美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内.
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
（地址，包括主要行政办公室的邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至2024年8月5日，注册人的已发行普通股（无面值）数量为
第一部分 — 财务信息
项目 1: 财务报表
环球物流控股有限公司
未经审计的合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
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6月29日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款——扣除信用损失备抵额美元 |
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合同资产 |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他 |
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关联公司应付的款项 |
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流动资产总额 |
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财产和设备——扣除累计折旧美元 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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无形资产 — 扣除累计摊销额美元 |
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合约资产，扣除流动部分 |
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递延所得税 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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长期债务的当前部分 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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应计费用和其他流动负债 |
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保险和索赔 |
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应付给分支机构 |
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应缴所得税 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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长期债务，扣除流动部分 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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递延所得税 |
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其他长期负债 |
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长期负债总额 |
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股东权益： |
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普通股， |
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实收资本 |
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库存股票，按成本计算； |
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( |
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留存收益 |
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累计其他综合（亏损）： |
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利率互换，扣除所得税 |
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外币折算调整 |
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) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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见合并财务报表附注。
2
环球物流控股有限公司
未经审计的合并收益表
（以千计，每股数据除外）
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十三周结束 |
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二十六周已结束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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营业收入： |
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卡车运输服务 |
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经纪服务 |
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多式联运服务 |
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专属服务 |
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增值服务 |
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总营业收入 |
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运营费用： |
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购买的交通和设备租金 |
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直接人事福利和相关福利 |
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运营用品和费用 |
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佣金支出 |
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占用费用 |
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一般和行政 |
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保险和索赔 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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运营收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他营业外收入 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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净收入 |
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每股普通股收益： |
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基本 |
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稀释 |
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已发行普通股的加权平均数： |
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基本 |
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稀释 |
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每股普通股申报的股息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
见合并财务报表附注。
3
环球物流控股有限公司
未经审计的综合收益综合报表
（以千计）
|
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十三周结束 |
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二十六周已结束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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净收入 |
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其他综合收益（亏损）： |
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利率互换公允价值的未实现变动， |
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外币折算调整 |
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其他综合收益总额（亏损） |
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综合收入总额 |
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见合并财务报表附注。
4
环球物流控股有限公司
未经审计的合并现金流量表
（以千计）
|
|
二十六周已结束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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非现金租赁费用 |
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有价股票证券的收益 |
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) |
处置财产和设备的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
债务发行成本的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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信贷损失准备金 |
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递延所得税 |
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资产和负债的变化： |
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贸易和其他应收账款 |
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( |
) |
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合同资产、预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
减少经营租赁负债的本金 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款、应计费用、应付所得税、 |
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( |
) |
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关联公司应付/应收账款，净额 |
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( |
) |
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其他长期负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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资本支出 |
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出售财产和设备的收益 |
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出售有价证券的收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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借款收益-循环债务 |
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偿还债务——循环债务 |
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( |
) |
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借款收益——定期债务 |
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偿还债务——定期债务 |
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( |
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已支付的股息 |
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购买库存股 |
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( |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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( |
) |
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) |
现金净增加（减少） |
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( |
) |
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现金和现金等价物 — 期初 |
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现金和现金等价物-期末 |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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为所得税支付的现金 |
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$ |
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见合并财务报表附注。
5
环球物流控股有限公司
未经审计的合并股东权益报表
（以千计，每股数据除外）
|
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常见 |
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付费 |
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财政部 |
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已保留 |
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累积 |
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总计 |
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余额 — 2022 年 12 月 31 日 |
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净收入 |
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综合收益（亏损） |
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股息 ($) |
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基于股票的薪酬 |
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余额 — 2023 年 4 月 1 日 |
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( |
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净收入 |
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综合收益（亏损） |
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股息 ($) |
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基于股票的薪酬 |
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余额——2023 年 7 月 1 日 |
|
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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余额 — 2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
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净收入 |
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综合收益（亏损） |
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股息 ($) |
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基于股票的薪酬 |
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库存股的退休 |
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余额 — 2024 年 3 月 30 日 |
|
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$ |
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$ |
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|
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净收入 |
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综合收益（亏损） |
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股息 ($) |
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基于股票的薪酬 |
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购买库存股 |
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余额——2024年6月29日 |
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见合并财务报表附注。
6
环球物流控股有限公司
未经审计的合并财务报表附注
随附的环球物流控股公司及其全资子公司（“环球影业”）未经审计的合并财务报表由公司管理层编制。在这些附注中，“我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语是指环球影业及其合并子公司。管理层认为，未经审计的合并财务报表包括所有正常的经常性调整，这些调整是公平列报其中所要求的信息所必需的。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。根据这些规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已从这些报表中简要或省略，因此，应与截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的公司向证券交易委员会提交的10-K表中列出的年度合并财务报表一起阅读。编制合并财务报表需要使用管理层的估计。实际结果可能与这些估计有所不同。
我们的财政年度于12月31日结束，包括四个季度，每个季度为十三周。
公司对先前财务报表中的项目进行了某些非实质性的重新分类，以使其列报方式与截至2024年6月29日的财务报表的格式一致。但是，这些重新分类对先前报告的合并净收益、综合收益、普通股每股收益、现金流、总资产或股东权益没有影响。
2024年6月，公司修订了某些设备的估计使用寿命和残留价值。该变更导致折旧费用增加 $
2024 年 1 月，该公司的增值业务开始为某些客户提供专业项目开发服务。合同资产是指公司根据收入确认指南确认的收入超过账单的金额。截至2024年6月29日和2023年12月31日，与一段时间内确认的与客户签订的某些合同相关的合同资产作为合同资产包括在公司的合并资产负债表中。与客户签订的其他合同相关的合同资产从合并资产负债表上的预付费用和其他资产重新归类为合同资产。
在2024年第一季度，公司确定了与多式联运报告部分相关的某些触发事件。根据FASB会计准则编纂（“ASC”）350无形资产——商誉和其他资产以及ASC 360不动产、厂房和设备，公司对某些无限期和长期有形和无形资产进行了减值评估。这些程序的结果得出结论，不存在损伤。进行评估后，确定更改某些固定活期无形资产的估计使用寿命是适当的，并在此期间进行了调整。该变更导致摊销费用增加 $
当前的经济状况
公司做出的估计和假设会影响其财务报表和随附附注中包含的申报金额和披露，并评估某些需要考虑预测财务信息的会计事项。公司对未来状况的假设对这些估计和假设很重要，但存在不确定性，包括通货膨胀压力可能对我们的运营成本产生的负面影响。长期的通货膨胀可能导致利率、设备、维护、劳动力和其他运营成本继续增加。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了2023-07年会计准则更新（“亚利桑那州立大学”），即对应申报分部披露的改进（主题280）。亚利桑那州立大学扩大了与公共实体应申报细分市场相关的披露范围，并要求提供更多有关重要分部支出（包括过渡期）的信息。该亚利桑那州立大学采用回顾性方法，对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。我们目前正在评估新准则的影响，该准则仅限于财务报表披露。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税披露的改进》（主题740）。亚利桑那州立大学修改了所得税的披露，要求在税率对账和披露按司法管辖区分的所得税的税率对账中进一步分列信息。采用前瞻性方法，该亚利桑那州立大学对2024年12月31日之后开始的财政年度有效。允许提前收养和追溯申请。我们目前正在评估新准则的影响，该准则仅限于财务报表披露。
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未经审计的合并财务报表附注——续
公司根据亚利桑那州立大学2014-09年《与客户签订的合同收入》确认收入。该公司将其服务大致分为以下几类：卡车服务、经纪服务、多式联运服务、专用服务和增值服务。我们将这些类别进行分类，并在合并收益表中分别报告我们的服务项目。
卡车运输服务包括干货车、平板车、重型运输和冷藏业务。我们代表各个行业的客户运输各种各样的普通商品，包括汽车零部件、机械、建筑材料、纸张、食品、消费品、家具、钢铁和其他金属。
为了补充我们的可用运力，我们通过使用第三方运输供应商来运输货物，为客户提供货运经纪服务。经纪服务还包括提供全方位服务的国内和国际货运代理和海关经纪。
多式联运服务包括铁路卡车、轮船-卡车和支持服务。我们的多式联运支持服务主要是铁路起点或港口与客户之间的铁路和轮船集装箱的短距离到中距离交付。
提供专门服务的主要目的是为使用货车设备的汽车和零售客户提供支持。我们的专用服务主要是在定义的地理区域内进行短期或往返运输。
运输服务本质上是短期的；管理运输服务的协议的条款通常为
我们使用输入法确定在途收入，根据该输入法，收入是根据从出发日期（运输服务开始）到到达日期（运输服务完成）的持续时间来确认的。衡量在途收入需要作出重大判断。我们计算期末完成的订单运输时间的估计百分比，并将该完成百分比应用于订单的估计收入。
增值服务通常专门针对个别客户的需求，包括物料搬运、合并、排序、分装配、交叉码头服务、配套、重新包装、仓储、可回收集装箱管理和专业项目开发。增值收入在很大程度上是由对外包物流服务的需求水平和专业项目需求推动的。影响增值服务收入的主要因素包括制造供应链要求和特定行业生产水平的变化，尤其是北美汽车和8级重型卡车行业。
当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，收入即被确认，金额反映了公司为换取服务而预期获得的对价。对于我们的大多数计划，我们选择使用 “开票权” 的实际权宜之计来确认收入，这表明客户在提供增值服务时获得了与增值服务相关的好处。我们的增值服务业务中的合同是经过谈判达成的协议，其中包含固定和可变部分。收入的可变性由交易量和交易所驱动，这些交易以发票日期为准。增值服务合同的期限通常超过一年，而且通常不包括融资部分。
从 2024 年开始，增值服务还包括为客户提供的专业项目开发服务。专业项目开发服务通常作为单一记账单位（即作为单一履行义务）入账。随着公司不断将项目的控制权移交给客户，收入将随着时间的推移予以确认。由于我们会随着时间的推移转移对项目的控制权，所以我们会根据我们在履行义务方面的进展来确认收入。我们通常对这些合同使用成本对成本法，该方法根据迄今为止发生的成本与适用履约义务完成时估计总成本的比率来衡量每项履约义务的完成进展情况。发生的成本代表已完成的工作，这与向客户移交控制权相对应，因此最能代表控制权的移交。收入，包括估计的费用或利润，在发生成本时按比例记录。运营成本包括劳动力、材料、分包商成本以及其他直接和间接成本，我们将它们包含在合并损益表的运营供应和支出中。由于我们根据此类合同需要完成的工作的性质，估算总收入和完工成本很复杂，受许多变量的影响，需要大量的判断。由于意外事件或管理层初步估计数的修订而导致的给定项目合同总收入或成本的变动，将在确定变动的时期内予以确认。
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下表提供了与我们与客户签订的合同相关的合同余额信息（以千计）：
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6月29日 |
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十二月 31, |
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合同资产 |
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合约资产，扣除流动部分 |
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总计 |
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我们通常会收到内部履约义务的付款
有价股票证券按公允价值记账，净收益的确定中包括公允市场价值的损益。如附注7所述，有价股票证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
下表列出了股票证券的市值、成本基础和未实现收益（以千计）：
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6月29日 |
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十二月三十一日 |
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公允价值 |
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$ |
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$ |
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成本基础 |
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未实现收益 |
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$ |
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$ |
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下表列出了公司有价证券的未实现损益总额（以千计）：
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6月29日 |
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十二月三十一日 |
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未实现收益总额 |
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$ |
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$ |
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未实现损失总额 |
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( |
) |
未实现净收益 |
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$ |
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$ |
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下表显示了公司有价股权证券的已实现净收益和亏损（以千计）：
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十三周结束 |
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二十六周已结束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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已实现收益 |
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销售收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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出售证券的成本基础 |
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已实现收益 |
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已实现收益，扣除税款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司做到了
在截至2024年6月29日的十三周零二十六周期间，我们的有价股票证券投资组合的市值未实现净未实现税前收益（亏损）约为美元（亏损）
在截至2023年7月1日的十三周和二十六周期间，我们的有价股票证券投资组合的未实现税前净收益（亏损）市值约为美元
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应计费用和其他流动负债由以下内容组成（以千计）：
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6月29日 |
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十二月三十一日 |
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应计工资单 |
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$ |
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$ |
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应计工资税 |
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应计合同成本 |
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司机托管负债 |
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法律和解和索赔 |
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佣金、其他税收和其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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债务包括以下内容（以千计）：
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利率 |
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6月29日 |
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十二月三十一日 |
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未偿债务： |
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循环信贷额度 (1) (2) |
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UACL 信用协议 (2) |
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定期贷款 |
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左轮手枪 |
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设备融资 (3) |
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房地产设施 (4) |
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保证金工具 (5) |
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未摊销的债务发行成本 |
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( |
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减去长期债务的流动部分 |
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长期债务总额，扣除流动部分 |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
(3)
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(4)
(5)
该公司还是符合套期会计资格的利率互换协议的当事方。该公司执行了互换协议，以固定其浮动利率债务的部分利率。根据互换协议，公司按定期SOFR收取利息，并支付固定利率为
FasB ASC主题820，“公允价值计量和披露”，将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易和扩大公允价值计量披露范围内，在资产或负债的主要或最有利市场中为转移资产或负债而收到的资产或负债的交易所收到或支付的交易价格。
FasB ASC Topic 820还建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于衡量公允价值的三个投入水平如下：
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我们已根据下表中用于确定计量日公允价值的投入（以千计），将所有定期按公允价值计量的金融资产和负债划分为公允价值层次结构中最合适的级别：
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6月29日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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公允价值测量 |
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资产 |
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现金等价物 |
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有价证券 |
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利率互换 |
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总计 |
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十二月三十一日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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公允价值测量 |
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资产 |
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现金等价物 |
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有价证券 |
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利率互换 |
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总计 |
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用于衡量上表中项目公允价值的估值方法如下：
我们的循环信贷额度、UACL信贷协议和房地产贷款包括浮动利率借款。我们将这些信贷协议下的借款归类为公允价值层次结构中的二级。这些借款的账面价值接近公允价值，因为适用的利率经常根据短期市场利率进行调整。
对于我们的设备融资，公允价值是根据我们当前类似类型借贷安排的增量借款利率使用贴现现金流分析估算的。我们将这些借款归类为公允价值层次结构中的二级。
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账面价值 |
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估计公平 |
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设备期票 |
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我们尚未为任何金融工具选择公允价值期权。
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截至2024年6月29日，我们在经营租赁安排下的义务主要与办公空间、仓库、货运配送中心、码头堆场和设备的租赁有关。使用权资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表根据租赁协议支付租赁款项的义务。我们在租赁协议生效之日确认使用权资产和租赁负债。这些资产和负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款额的现值进行确认的，使用我们在各自租赁开始之日的增量借款利率，因为每份租约中隐含的利率不容易确定。
我们的租赁义务通常不包括购买租赁物业的期权，也不包含剩余价值担保或重大限制性契约。当可以合理确定将行使期权时，延长或终止协议的期权即包含在租赁期限中。截至2024年6月29日，我们尚不确定是否会行使任何续订或终止期权，因此，没有对使用权租赁资产或相应负债进行任何调整。
初始期限为12个月或更短的租赁，短期租赁，不记录在资产负债表上。短期和长期经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。对于设施租赁，可变租赁成本包括公共区域维护、税收和保险费用，我们向出租人支付的估计费用将根据基本合同条款每季度或每年的实际支出进行调整。对于设备租赁，可变租赁成本可能包括与使用超过估计金额的设备相关的额外费用。
下表汇总了我们截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周零二十六周的租赁成本（以千计）：
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截至2024年6月29日的十三周 |
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与关联公司 |
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与第三方 |
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总计 |
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租赁成本 |
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运营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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截至 2023 年 7 月 1 日的十三周 |
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与关联公司 |
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与第三方 |
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总计 |
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租赁成本 |
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运营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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截至 2024 年 6 月 29 日的二十六周 |
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与关联公司 |
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与第三方 |
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总计 |
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租赁成本 |
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运营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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截至2023年7月1日的二十六周 |
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与关联公司 |
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与第三方 |
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总计 |
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租赁成本 |
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运营租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
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下表汇总了截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六周期间的其他租赁相关信息（以千计）：
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2024 年 6 月 29 日 |
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和 |
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有第三名 |
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总计 |
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其他信息 |
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为经营租赁计量中包含的金额支付的现金 |
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为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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加权平均折扣率 |
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2023年7月1日 |
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和 |
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有第三名 |
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总计 |
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其他信息 |
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为经营租赁计量中包含的金额支付的现金 |
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为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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使用权资产因租约终止而发生变化 |
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加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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加权平均折扣率 |
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未经审计的合并财务报表附注——续
截至2024年6月29日，这些运营租赁下的未来最低租赁付款额如下（以千计）：
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与关联公司 |
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与第三方 |
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总计 |
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2024（剩余） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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所需的租赁付款总额 |
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减去代表利息的金额 |
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租赁负债的现值 |
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马修·莫伦是我们董事会主席，他的儿子马修·莫伦是我们董事会的成员。某些莫伦家族信托基金以实益方式拥有我们的大部分已发行股份。马修·莫伦是这些信托基金的受托人，对股票拥有投资权，而我们董事会成员弗雷德里克·卡尔德隆是这些信托的特别受托人，对股票拥有投票权。莫伦家族还拥有或显著影响其他从事运输、保险、商业服务以及房地产开发和管理的企业的管理和运营政策。在正常业务过程中，我们向这些公司采购某些补充行政支持服务，包括法律、人力资源、税务和信息技术基础设施服务。我们董事会的审计委员会审查和批准关联方交易。这些服务的成本基于特定服务的实际或估计利用率。
我们还从我们的关联公司购买其他服务。以下是关联公司提供的服务所产生并包含在运营费用中的成本表
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十三周结束 |
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二十六周已结束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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保险 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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房地产租金和相关费用 |
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行政支持服务 |
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卡车燃料、维护和其他运营成本 |
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合同运输服务 |
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总计 |
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对于在地理位置上远离我们自己设施的附属公司的卡车运输码头提供的服务，我们支付维护、加油和其他运营支持成本的直接可变成本。此类费用在发生时计费，按常规支付，并反映实际劳动力利用率、维修零件成本或购买的燃料数量。
我们出租
我们从控股股东控制的保险公司购买员工医疗、工伤赔偿、财产和意外伤害、货物、仓储和其他一般责任保险。在我们的合并资产负债表中，我们记录了我们的投保索赔负债以及保险和索赔以及其他应收账款中的相关追偿。在 2024 年 6 月 29 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $
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环球物流控股有限公司
未经审计的合并财务报表附注——续
关联公司提供的其他服务，包括合同运输服务，是根据每笔交易或根据正常业务过程中提供的单独合同安排向我们交付的。截至2024年6月29日和2023年12月31日，应付给关联公司的款项为美元
在截至2024年6月29日的二十六周内，我们从一家关联公司购买了总额为美元的拖车
2022 年 6 月，我们与一家关联公司签订了一份房地产合同，以美元的价格收购位于密歇根州沃伦市的多栋办公大楼
环球影业向关联公司提供的服务
我们会定期为我们的关联公司提供与其特定客户合同或采购订单相关的精选运输和物流服务，为其提供协助。我们还可能根据需要向我们的关联公司租赁设施。卡车加油和管理费用按运营费用净额列报。
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十三周结束 |
|
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二十六周已结束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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合同运输服务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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设施和相关支持 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月29日和2023年12月31日，关联公司的应付金额为美元
2024 年 5 月，我们批准了
2024 年 2 月，我们批准了
2023 年 5 月，我们批准了
2023 年 3 月，我们批准了
2021 年 9 月，我们批准了
2020 年 2 月，我们批准了
2020 年 1 月，我们批准了
在包括退休在内的某些条件下，受赠方对限制性股票奖励的归属可能会加快。
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环球物流控股有限公司
未经审计的合并财务报表附注——续
下表汇总了我们在所述期间的非既得股票状况和相关信息：
|
|
股票 |
|
|
加权 |
|
||
2024 年 1 月 1 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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$ |
|
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2024 年 6 月 29 日的余额 |
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$ |
|
||
在截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六周内，确认为薪酬成本的既得股份的授予日公允价值总额为美元
普通股每股基本收益金额基于已发行普通股的加权平均数，不包括已发行的非归属限制性股票。普通股摊薄后的每股收益包括根据库存股法确定的稀释普通股等价物。在截至2024年6月29日的十三周零二十六周中，有
开启
17
环球物流控股有限公司
未经审计的合并财务报表附注——续
我们将财务业绩报告于
我们的合同物流部门汇总的业务为原始设备制造商 (OEM) 和主要零售商提供增值和/或专门的运输服务，以合同为基础向原始设备制造商 (OEM) 和主要零售商提供入境物流，通常根据一年或更长时间的条款。我们的多式联运细分市场与本地和区域运输有关，这些运输由公司管理的码头协调，使用业主运营商、公司设备和第三方运力提供商（经纪承运人）。我们的卡车运输领域汇总的业务与个人货运有关，这些货运主要由我们的代理商使用业主运营商、公司设备和经纪承运人进行协调。我们由公司管理的经纪部门提供通过经纪承运人提货和交付个人货物的服务，并由我们公司管理的业务进行协调。其他不可申报的细分市场由向其他子公司提供支持服务的公司子公司组成。
没有按细分市场编制单独的资产负债表，我们也不会向首席运营决策者提供按细分市场划分的资产信息。
下表汇总了截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周零二十六周期间的应报告的分部信息（以千计）：
|
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营业收入 |
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十三周结束 |
|
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二十六周已结束 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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6月29日 |
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7月1日 |
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合同物流 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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多式联运 |
|
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卡车运输 |
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公司管理的经纪业务 |
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其他 |
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总营业收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
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取消了分部间收入 |
|
|||||||||||||
|
|
十三周结束 |
|
|
二十六周已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月29日 |
|
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7月1日 |
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6月29日 |
|
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7月1日 |
|
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合同物流 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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多式联运 |
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卡车运输 |
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公司管理的经纪业务 |
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已消除的细分市场间收入总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
运营收入 |
|
|||||||||||||
|
|
十三周结束 |
|
|
二十六周已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月29日 |
|
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7月1日 |
|
|
6月29日 |
|
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7月1日 |
|
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合同物流 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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多式联运 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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卡车运输 |
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公司管理的经纪业务 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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||||
运营收入总额 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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||||
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环球物流控股有限公司
未经审计的合并财务报表附注——续
在 2024 年第一季度，我们退休了
公司使用成本法对库存股进行入账。截至2024年6月29日，
我们的主要承诺涉及长期房地产租赁和对设备供应商的付款义务。
我们参与了在正常业务行为中出现的某些其他索赔和未决诉讼。我们还为自保留存额内的索赔提供应计费用。根据对事实的了解，在某些情况下，根据外部律师的意见，我们认为，这些索赔和未决诉讼的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。但是，如果我们遇到的索赔不在保险范围之内或超过我们估计的索赔准备金，则可能会增加我们收入的波动性，并对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
大约 2024 年 6 月 29 日
开启
19
项目2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表中的一些陈述和假设是前瞻性陈述。这些陈述确定了潜在信息。重要因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“期望”、“相信”、“目标”、“可能”、“估计”、“计划”、“打算”、“可能”、“应该”、“将” 和 “将” 等词语或其他类似词语来识别前瞻性陈述。您应仔细阅读包含这些词语的陈述，因为它们讨论了我们的未来预期，包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测或陈述了其他 “前瞻性” 信息。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明实现此类业绩或结果的时间或时间。前瞻性信息基于当时可用的信息和/或管理层对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或业绩与陈述中表达的业绩或业绩存在重大差异。截至2023年12月31日止年度第一部分标题为 “风险因素” 的部分、10-K表中第1A项、本10-Q表第二部分第1A项中列出的因素，以及这些文件中的任何其他警示性措辞，提供了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。
前瞻性陈述仅代表截至陈述发表之日。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断出我们将对其或其他前瞻性陈述进行更多更新。
概述
环球物流控股公司是一家控股公司，其子公司在美国各地以及墨西哥、加拿大和哥伦比亚提供各种定制的运输和物流解决方案。我们的运营子公司在客户的整个供应链中为客户提供广泛的服务，包括卡车运输、经纪、多式联运、专用和增值服务。
我们的运营子公司提供一整套运输和物流解决方案，使我们的客户和客户能够降低成本，更有效地管理其全球供应链。我们通过直接销售和营销网络来营销我们的服务，该网络侧重于向特定行业的大型客户销售我们的服务组合，通过直接向托运人招揽货运业务的代理网络，以及通过公司管理的设施以及提供全方位服务的货运代理和海关经纪办公室。我们相信我们灵活的商业模式具有高度的可扩展性，并将以相对较小的资本支出要求继续支持我们的增长。我们的商业模式，再加上严格的合同结构和定价方法，创造了一种高度灵活的成本结构，使我们能够根据客户需求的变化快速进行扩张和收缩。
我们几乎所有的收入都是通过向客户收取的货运费用和我们提供的定制物流服务来产生的。我们还从可单独识别的燃油附加费、装卸活动、设备滞留、集装箱管理和储存以及其他相关服务中获得收入。我们运输领域的总体业务与由我们的代理商、公司管理的码头和专业服务运营协调的个人货运有关。相比之下，我们的物流部门汇总的业务通常根据一年或更长时间的合同条款，专门为特定客户提供增值服务和运输服务。我们的细分市场以我们在定价和销量方面的前瞻性以及我们投入资源和公司自有设备的程度而著称。
以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论应与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注以及本10-Q表季度报告中未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
当前的经济状况
长期的通货膨胀压力可能导致利率、设备、维护、劳动力和其他运营成本继续增加。如果公司无法通过相应的客户费率提高来抵消不断上涨的成本，则此类上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
20
尽管运营现金流可能会受到通货膨胀驱动的成本上涨的负面影响，但该公司认为，我们将能够为未来十二个月的短期营运资金需求以及在此期间的任何计划资本支出提供资金，包括现金余额、运营现金流以及信贷额度下的贷款和信贷延期，以及有价证券的保证金。如果通货膨胀导致的成本增长的影响持续时间超过预期，和/或我们的运营现金流下降幅度超过预期，我们可能需要获得额外的融资。公司为未来的运营费用和资本支出提供资金的能力以及履行未来还本付息义务或为债务再融资的能力将取决于未来的经营业绩，而未来的经营业绩将受到我们无法控制的总体经济、财务和其他因素的影响。
营业收入
在财务报告方面，我们将我们的服务大致分为以下几类：卡车运输服务、经纪服务、多式联运服务、专用服务和增值服务。我们的卡车运输、经纪和多式联运服务与由我们的代理商和公司管理的码头协调的个人货运有关，而我们的专用和增值服务是根据合同为客户提供的，通常遵循一年或更长时间的合同条款。下表列出了截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周零二十六周内每个类别的营业收入，按总营业收入的百分比列报：
|
|
|
十三周结束 |
|
|
二十六周已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
|||||
营业收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
卡车运输服务 |
|
|
14.5 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
11.4 |
% |
|
|
11.6 |
% |
|
经纪服务 |
|
|
11.6 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
15.2 |
|
|
多式联运服务 |
|
|
16.9 |
|
|
|
22.2 |
|
|
|
16.2 |
|
|
|
23.8 |
|
|
专属服务 |
|
|
19.6 |
|
|
|
20.9 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
20.2 |
|
|
增值服务 |
|
|
37.4 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
41.7 |
|
|
|
29.2 |
|
|
总营业收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
运营结果
截至 2024 年 6 月 29 日的十三周与截至 2023 年 7 月 1 日的十三周相比
下表列出了截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周合并收益报表中得出的项目，按营业收入的百分比列报：
|
|
十三周结束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
|
美元金额变化百分比 |
|
|||||||||||
（百万美元） |
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
% |
|
|||||
营业收入 |
|
$ |
462,164 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
412,572 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
12.0 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
购买的交通和设备租金 |
|
|
137,295 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
139,879 |
|
|
|
33.9 |
|
|
|
(1.8) |
) |
直接人事福利和相关福利 |
|
|
135,495 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
138,046 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
(1.8) |
) |
运营用品和费用 |
|
|
63,558 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
41,101 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
54.6 |
|
佣金支出 |
|
|
8,890 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
7,643 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
16.3 |
|
占用费用 |
|
|
10,442 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
11,041 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
(5.4) |
) |
一般和行政 |
|
|
14,699 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
13,418 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
9.5 |
|
保险和索赔 |
|
|
7,873 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
5,889 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
33.7 |
|
折旧和摊销 |
|
|
36,809 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
19,160 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
92.1 |
|
运营费用总额 |
|
|
415,061 |
|
|
|
89.8 |
|
|
|
376,177 |
|
|
|
91.2 |
|
|
|
10.3 |
|
运营收入 |
|
|
47,103 |
|
|
|
10.2 |
|
|
|
36,395 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
29.4 |
|
利息支出，净额 |
|
|
(6,883) |
) |
|
|
(1.5) |
) |
|
|
(5,121 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
34.4 |
|
其他营业外收入 |
|
|
898 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
284 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
216.2 |
|
所得税前收入 |
|
|
41,118 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
31,558 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
30.3 |
|
所得税支出 |
|
|
10,384 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
7,992 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
29.9 |
|
净收入 |
|
$ |
30,734 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
$ |
23,566 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
30.4 |
% |
21
营业收入。营业收入的总体增长主要是由于我们的合同物流部门收入的增加。这一增长被我们的交易运输相关服务的减少部分抵消。我们合同物流领域的主要驱动力是最近授予的专业开发项目。营业收入包括单独确定的2024年第二季度燃油附加费2450万美元，而2023年第二季度为2,860万美元。营业收入中还包括其他附带费用，例如滞留费、滞期费和仓储费，2024年第二季度总额为810万美元，而去年同期为1,340万美元。
购买了交通工具和设备租金。购买的运输和设备租金通常与业主运营商和其他第三方提供商产生的收入成比例地增加或减少。这些波动通常与交易运输相关服务的需求变化相关。购置的运输和设备租赁费用的绝对下降主要是由于与运输相关的交易服务总体减少所致。在2024年第二季度，与交易运输相关的服务收入与上年相比下降了2.5％。
直接人事和相关福利。直接人员和福利成本的趋势通常与运营设施和员工人数要求的变化相关，因此，随着合同物流领域（包括增值服务和专用运输）的人员需求水平以及在某些多式联运业务中使用员工司机的情况，相应地波动。2024年第二季度的下降是由于我们的多式联运和增值业务的员工人数减少。尽管很难概括人事和相关福利成本的影响，但我们管理薪酬和人员配备水平，包括合同工的使用，以根据对我们服务需求的短期预测来维持目标经济效益。
运营用品和费用。运营用品和费用包括燃料、维护、材料成本、通信、公用事业和其他运营费用等项目，通常与客户需求的波动有关。推动这一变化的主要因素是与最近授予的合同物流专业开发项目相关的费用增加。
佣金支出。由于我们的代理卡车业务收入增加，佣金支出增加。
占用费用。占用费用的减少归因于建筑物租金的下降。财产税的增加部分抵消了这一点。
一般和行政。一般和管理费用的增加主要是由于工资、工资和福利以及专业费用的增加。
保险和索赔。保险和索赔费用的增加主要是由于汽车责任保费的增加以及货物索赔费用的增加。
折旧和摊销。折旧和摊销费用的增加是由于折旧费用增加了1,610万美元，摊销费用增加了160万美元。在2024年第二季度，环球影业修改了某些设备的估计使用寿命和残值，这些调整导致该期间的折旧费用增加1,130万美元。
净利息支出净利息支出的增加反映了我们未偿借款的增加。截至2024年6月29日，我们的未偿借款为4.878亿美元，而截至2023年7月1日为3.820亿美元。
其他非营业收入。其他非营业收入在2024年第二季度增加了60万美元，其中包括80万美元的优惠法律和解协议。
所得税支出。我们在2024年第二季度和2023年第二季度的有效所得税率均为25.3％。所得税的增加主要是应纳税所得额增加的结果。
22
截至 2024 年 6 月 29 日的二十六周与截至 2023 年 7 月 1 日的十三周相比
下表列出了我们截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六周合并收益报表中得出的项目，按营业收入的百分比列报：
|
|
二十六周已结束 |
|
|||||||||||||||||
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
|
美元金额变化百分比 |
|
|||||||||||
（百万美元） |
|
$ |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
% |
|
|||||
营业收入 |
|
$ |
954,070 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
849,968 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
12.2 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
购买的交通和设备租金 |
|
|
261,928 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
295,964 |
|
|
|
34.8 |
|
|
|
(11.5 |
) |
直接人事福利和相关福利 |
|
|
276,300 |
|
|
|
29.0 |
|
|
|
277,138 |
|
|
|
32.6 |
|
|
|
(0.3) |
) |
运营用品和费用 |
|
|
156,382 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
87,290 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
79.2 |
|
佣金支出 |
|
|
15,500 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
15,815 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
(2.0) |
) |
占用费用 |
|
|
21,010 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
22,193 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
(5.3) |
) |
一般和行政 |
|
|
28,205 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
25,334 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
11.3 |
|
保险和索赔 |
|
|
15,041 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
13,968 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
7.7 |
|
折旧和摊销 |
|
|
57,510 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
37,675 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
52.6 |
|
运营费用总额 |
|
|
831,876 |
|
|
|
87.2 |
|
|
|
775,377 |
|
|
|
91.2 |
|
|
|
7.3 |
|
运营收入 |
|
|
122,194 |
|
|
|
12.8 |
|
|
|
74,591 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
63.8 |
|
利息支出，净额 |
|
|
(12,962) |
) |
|
|
(1.4) |
) |
|
|
(10,096) |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
28.4 |
|
其他营业外收入 |
|
|
2,003 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
299 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
569.9 |
|
所得税前收入 |
|
|
111,235 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
64,794 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
71.7 |
|
所得税支出 |
|
|
28,044 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
16,352 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
71.5 |
|
净收入 |
|
$ |
83,191 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
$ |
48,442 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
71.7 |
% |
营业收入。营业收入的总体增长主要是由于我们的合同物流部门收入的增加。这一增长被我们的交易运输相关服务的减少部分抵消。我们合同物流领域的主要驱动力是最近授予的专业开发项目。营业收入包括单独确定的2024年上半年4,930万美元的燃油附加费，而2023年上半年为6,260万美元。营业收入中还包括其他附带费用，例如滞留费、滞期费和仓储费，2024年上半年总额为1,660万美元，而去年同期为3,940万美元。
购买了交通工具和设备租金。购买的运输和设备租金通常与业主运营商和其他第三方提供商产生的收入成比例地增加或减少。这些波动通常与交易运输相关服务的需求变化相关。购置的运输和设备租赁费用的绝对下降主要是由于与运输相关的交易服务总体减少所致。2024年上半年，与交易运输相关的服务收入与上年相比下降了12.3％。
直接人事和相关福利。直接人员和福利成本的趋势通常与运营设施和员工人数要求的变化相关，因此，随着合同物流领域（包括增值服务和专用运输）的人员需求水平以及在某些多式联运业务中使用员工司机的情况，相应地波动。2024年上半年的下降是由于我们的增值业务的员工人数减少。尽管很难概括人事和相关福利成本的影响，但我们管理薪酬和人员配备水平，包括合同工的使用，以根据对我们服务需求的短期预测来维持目标经济效益。
运营用品和费用。运营用品和费用包括燃料、维护、材料成本、通信、公用事业和其他运营费用等项目，通常与客户需求的波动有关。推动这一变化的主要因素是与最近授予的合同物流专业开发项目相关的费用增加。
佣金支出。由于我们的代理卡车运输业务的经纪收入减少，佣金支出减少。
占用费用。占用费用的减少归因于建筑物租金的下降。财产税的增加部分抵消了这一点。
一般和行政。一般和管理费用的增加主要是由于工资、工资和福利以及专业费用的增加。
保险和索赔。保险和索赔费用的增加主要是由于汽车责任保费的增加以及货物索赔费用的增加。汽车责任索赔费用的减少部分抵消了这一点。
23
折旧和摊销。折旧和摊销费用的增加是由于折旧费用增加了1,660万美元，摊销费用增加了320万美元。在2024年上半年，环球影业修订了某些设备的估计使用寿命和残值，这些调整导致该期间的折旧费用增加1,130万美元。
净利息支出净利息支出的增加反映了我们未偿借款的增加。截至2024年6月29日，我们的未偿借款为4.878亿美元，而截至2023年7月1日为3.820亿美元。
其他非营业收入。其他非营业收入在2024年上半年增加了170万美元，其中包括80万美元的有价证券税前持有收益，这归因于收入公允价值的变化以及80万美元的优惠法律和解。
所得税支出。在2024年上半年和2023年上半年，我们的有效所得税税率均为25.2％。所得税的增加主要是应纳税所得额增加的结果。
分部财务业绩
我们按四个不同的可报告细分市场报告财务业绩：合同物流、多式联运、卡车运输和公司管理的经纪业务，这些细分市场主要基于每个细分市场提供的服务。本演示文稿反映了管理层评估我们的运营部门的方式，包括对经济特征和适用的汇总标准的评估。
下表汇总了截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三周零二十六周期间的应报告的分部信息（以千计）：
|
|
营业收入 |
|
|||||||||||||
|
|
十三周结束 |
|
|
二十六周已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
||||
合同物流 |
|
$ |
263,558 |
|
|
$ |
208,802 |
|
|
$ |
577,106 |
|
|
$ |
420,098 |
|
多式联运 |
|
|
78,069 |
|
|
|
91,585 |
|
|
|
154,784 |
|
|
|
202,611 |
|
卡车运输 |
|
|
91,440 |
|
|
|
81,243 |
|
|
|
161,095 |
|
|
|
160,958 |
|
公司管理的经纪业务 |
|
|
28,142 |
|
|
|
29,595 |
|
|
|
59,142 |
|
|
|
63,551 |
|
其他 |
|
|
955 |
|
|
|
1,347 |
|
|
|
1,943 |
|
|
|
2,750 |
|
总营业收入 |
|
$ |
462,164 |
|
|
$ |
412,572 |
|
|
$ |
954,070 |
|
|
$ |
849,968 |
|
|
|
运营收入 |
|
|||||||||||||
|
|
十三周结束 |
|
|
二十六周已结束 |
|
||||||||||
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
|
6月29日 |
|
|
7月1日 |
|
||||
合同物流 |
|
$ |
52,901 |
|
|
$ |
32,789 |
|
|
$ |
134,367 |
|
|
$ |
60,570 |
|
多式联运 |
|
|
(8,301 |
) |
|
|
(246) |
) |
|
|
(16,347) |
) |
|
|
6,565 |
|
卡车运输 |
|
|
4,384 |
|
|
|
4,423 |
|
|
|
8,053 |
|
|
|
8,212 |
|
公司管理的经纪业务 |
|
|
(2,237) |
) |
|
|
(786) |
) |
|
|
(4,725) |
) |
|
|
(1,160 |
) |
其他 |
|
|
356 |
|
|
|
215 |
|
|
|
846 |
|
|
|
404 |
|
运营收入总额 |
|
$ |
47,103 |
|
|
$ |
36,395 |
|
|
$ |
122,194 |
|
|
$ |
74,591 |
|
截至 2024 年 6 月 29 日的十三周与截至 2023 年 7 月 1 日的十三周相比
在合同物流领域，包括我们的增值和专用服务，营业收入增长了26.2％。营业收入的增长主要归因于我们最近授予的专业开发项目。到2024年第二季度末，我们管理了68个增值项目，与2023年第二季度持平。截至2024年6月29日的十三周，合同物流板块收入中包括来自专用运输服务的800万美元单独确定的燃油附加费，而去年同期为860万美元。2024年第二季度的运营收入增加了2,010万美元，营业利润率占收入的百分比为20.1％，而2023年第二季度为15.7％。
多式联运板块的营业收入下降了14.8％，这主要是由于每批货物的平均营业收入和运输的货物数量的下降。2024年第二季度的多式联运板块收入中包括1,090万美元的单独确定的燃油附加费，而去年同期为1,360万美元。多式联运板块的收入还包括其他附带费用，例如滞留、滞期费和仓储费，2024年第二季度总额为810万美元，而2023年第二季度为1,340万美元。装载量下降了4.1％，而每批货物的平均营业收入（不包括燃油附加费）同比下降了5.9％。按收入的百分比计算，2024年第二季度多式联运板块的营业利润率为（10.6％），而去年同期为0.3％。
24
在卡车运输领域，营业收入增长了12.6％，这主要是由于不包括燃油附加费在内的每批货物平均收入的增加。2024年第二季度卡车运输板块的收入包括2550万美元的经纪服务，而去年同期为3,070万美元。我们的卡车运输板块收入中还包括2024年第二季度单独确定的570万美元的燃油附加费，而2023年第二季度的燃油附加费为640万美元。同比来看，装载量下降了11.1％；但是，在我们的专业重载风能业务的支持下，不包括燃料附加费，每负荷的平均营业收入增长了28.5％。按收入的百分比计算，截至2024年6月29日的十三周，卡车运输板块的营业利润率为4.8％，而截至2023年7月1日的十三周的营业利润率为5.4％。
公司管理的经纪业务板块的营业收入下降了4.9％，这主要是由于每笔交易的平均营业收入下降。同比而言，公司管理的经纪业务板块的平均每笔营业收入下降了21.9％。负载量增长20.1％部分抵消了这一点。按收入的百分比计算，2024年第二季度的营业利润率为（7.9）％，而去年同期为（2.7）％。
截至 2024 年 6 月 29 日的二十六周与截至 2023 年 7 月 1 日的二十六周相比
在合同物流领域，包括我们的增值和专用服务，营业收入增长了37.4％。营业收入的增长主要归因于我们最近授予的专业开发项目。到2024年上半年末，我们管理了68个增值项目，与2023年上半年持平。截至2024年6月29日的二十六周，合同物流板块收入中包括来自专用运输服务的单独确定的燃油附加费1,660万美元，而去年同期为1,830万美元。2024年上半年，运营收入增加了7,380万美元，营业利润率占收入的百分比为23.3％，而2023年上半年为14.4％。
多式联运板块的营业收入下降了23.6％，这主要是由于每批货物的平均营业收入和运输的货物数量的下降。2024年上半年的多式联运板块收入中包括2150万美元的单独确定的燃油附加费，而去年同期为3,070万美元。多式联运分部的收入还包括其他附带费用，例如滞留、滞期费和仓储费，2024年上半年总额为1,660万美元，而2023年上半年为3,940万美元。装载量下降了9.3％，而每批货物的平均营业收入（不包括燃油附加费）同比下降了3.1％。按收入的百分比计算，2024年上半年多式联运板块的营业利润率为（10.6％），而去年同期为（3.2）％。
在卡车运输领域，营业收入增长了0.1％，这主要是由于不包括燃油附加费在内的每批货物平均收入的增加。2024年上半年卡车运输板块的收入包括5,410万美元的经纪服务，而去年同期为6,540万美元。我们的卡车运输板块收入中还包括2024年上半年单独确定的1,110万美元的燃油附加费，而2023年上半年的燃油附加费为1,350万美元。同比来看，装载量下降了9.1％；但是，在我们的专业重载风能业务的支持下，不包括燃料附加费，每负荷的平均营业收入增长了11.1％。按收入的百分比计算，截至2024年6月29日的二十六周，卡车运输板块的营业利润率为5.0％，而截至2023年7月1日的二十六周的营业利润率为5.1％。
公司管理的经纪业务板块的营业收入下降了6.9％，这主要是由于每笔交易的平均营业收入下降。同比而言，公司管理的经纪业务板块的平均每笔营业收入下降了20.3％。负载量增长13.7％部分抵消了这一点。按收入的百分比计算，2024年上半年的营业利润率为（8.0）％，而去年同期为（1.8）％。
25
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是信贷额度下的运营、贷款和信贷延期产生的资金、有价证券和分期票据的保证金，以及出售有价证券的收益。我们使用担保资产贷款为很大一部分拖拉机、拖车和物料搬运设备的购买提供资金。
我们采用灵活的运营策略，我们认为这可以降低我们的资本支出要求。一般而言，我们在增值服务中使用的设施的租赁条件要么与客户的合同基本匹配，要么按月租用，要么由客户向我们提供。我们还利用业主运营商和第三方承运人来提供很大一部分的运输和专业服务。我们业务中使用的拖拉机和拖车中有很大一部分是由我们的业主运营商提供的。此外，我们使用代理减少了我们对大型码头的总体需求。因此，与大多数大型运输和物流服务提供商相比，我们的资本支出需求有限，后者拥有大量财产和大量自有拖拉机和拖车车队。
在截至2024年6月29日的二十六周内，我们的资本支出总额为1.457亿美元。这些支出主要包括运输设备、支持我们增值服务业务的投资和航站楼网络的扩展。我们灵活的业务模式在某种程度上取决于我们为特定客户实施的定制解决方案。因此，我们的资本支出将取决于具体的新合同以及我们自有运输设备的总体使用寿命和状况。在2024年的剩余时间内，我们预计我们的资本支出将在1.7亿美元至1.85亿美元之间。我们预计将这些资本支出用于购置运输设备、支持新的和现有的增值服务业务、扩大我们自己的码头网络以及改善我们现有的码头堆场和集装箱设施。
我们的现金分红政策预计普通股的定期股息为每股0.42美元，以每股普通股0.105美元的季度增量支付。在考虑了年内定期派发的季度股息后，董事会还评估了宣布在每年第一季度支付的年度特别股息的可能性。董事会没有在 2024 年第一季度宣布特别股息。2024 年 7 月 25 日，我们的董事会确实宣布将于 2024 年 10 月 1 日向在 2024 年 9 月 2 日营业结束时的登记股东派发每股 0.105 美元的定期季度现金股息。在截至2023年12月31日的年度中，我们共支付了每股普通股0.42美元，合1,100万美元。未来的股息政策和股息的支付（如果有）将由董事会根据当时的情况决定，包括我们的收益、财务状况和董事会认为相关的其他因素。
我们会根据我们的运营需求、增长计划和资本资源不断评估我们的流动性要求和资本结构。融资或股权资本的可用性将取决于我们的财务状况和经营业绩以及当前的市场状况。如果在我们需要时无法获得此类额外借款、租赁融资或股权资本，那么我们可能需要在循环信贷额度下增加借款（如果尚未完全提取），延长当时未偿债务的到期日或依赖替代融资安排。无法保证我们能够根据现有财务安排获得额外债务，以满足我们持续的资本需求。但是，我们认为，我们现有的流动性和资本来源足以支持我们未来12个月的运营。
我们还不断评估业务发展机会，包括符合我们战略计划的潜在收购。无法保证我们会发现任何符合我们战略计划的机会，也无法保证能够按照我们可接受的条件执行任何此类机会。根据收购可能支付的对价，任何此类机会都将首先从可用的现金和现金等价物以及我们的信贷额度下可用的借款中获得融资。
循环信贷、本票和定期贷款协议
我们的循环信贷额度根据指数调整后的SOFR或基准利率提供4亿美元的循环贷款，其利率为浮动利率，将于2027年9月30日到期。循环信贷额度由现金、存款、应收账款和适用借款人的特定其他资产担保，包括惯常的肯定和否定契约和违约事件，以及要求最低固定费用覆盖率和杠杆比率的财务契约以及惯常的强制性预付款条款。我们的循环信贷额度包括手风琴功能，使我们能够根据要求将可用性增加多达2亿美元。截至2024年6月29日，我们遵守了其所有契约，有3.37亿美元可供借款。
我们的UACL信贷协议规定，最高借款额为9,000万美元，形式为8000万美元的定期贷款和1,000万美元的循环贷款，其可变利率基于指数调整后的SOFR或基准利率，将于2027年9月30日到期。UACL信贷协议以现金、存款、应收账款和适用借款人的特定其他资产作为担保，包括惯常的肯定和否定契约和违约事件，以及要求最低固定费用覆盖率和杠杆比率的财务契约以及惯常的强制性预付款条款。我们的UACL信贷协议包括手风琴功能，这使我们能够根据要求将可用性增加多达3000万美元。截至2024年6月29日，我们遵守了其所有契约，有500万美元可供借款。
26
一家全资子公司发行了一系列期票，为运输设备融资。这些票据由特定产权车辆的留置权担保，通常分60个月分期支付，固定利率从2.25％到7.31％不等。
某些全资子公司签订了1.654亿美元的定期贷款额度，以偿还当时存在的定期贷款和某些其他房地产票据下的未清余额。该融资将于2032年4月29日到期，由公司拥有的特定地块的第一优先抵押贷款作为担保，包括所有土地和不动产的改善以及贷款方的租金和相关租赁的首要优先转让。该融资机制包括惯常的肯定和否定契约，本金和利息按月支付，年度摊还率为10％。该融资机制按期SOFR计息，外加等于2.12％的适用利润。截至2024年6月29日，我们遵守了该设施下的所有契约。
我们还维持由有价证券投资组合担保的短期信贷额度。它的利息按期SOFR加1.10％。保证金机制下的可用金额基于标的证券市值的百分比。截至2024年6月29日，我们没有为该额度预付任何款项，最高可用借款额度为580万美元。
关于现金流的讨论
截至2024年6月29日，我们的现金及现金等价物为750万美元，而截至2023年12月31日为1,250万美元。经营活动提供了4,640万美元的净现金，融资活动提供了额外的9,580万美元，我们在投资活动中使用了1.446亿美元。
运营部门提供的4,640万美元净现金主要归因于8,320万美元的净收入，其中反映了非现金折旧和摊销、非现金租赁支出、有价股权证券收益、设备销售收益、债务发行成本摊销、股票薪酬、信贷损失准备金总额以及总额为9,320万美元的递延所得税变动。经营活动提供的净现金也反映了净营运资金的总增长，总额为1.299亿美元。营运资金增加的主要驱动因素是该期间运营租赁负债的本金减少，合同资产、贸易和其他应收账款的增加，以及其他长期负债和应付所得税的减少。这部分抵消了贸易应付账款、应计费用和其他流动负债以及保险和索赔应计额的增加。关联交易使经营活动提供的净现金减少了40万美元。净现金减少的原因是应付给关联公司的账款减少了30万美元，关联公司的应收账款增加了10万美元。
用于投资活动的1.446亿美元净现金包括1.457亿美元的资本支出，部分被设备销售的110万美元收益所抵消。
在截至2024年6月29日的二十六周内，融资活动提供了9,580万美元的净现金。截至2024年6月29日，我们的未偿借款总额为4.878亿美元，而截至2023年12月31日为3.864亿美元。在此期间，我们支付了总额为5,960万美元的定期贷款、设备和房地产票据，借款1.15亿美元购买新设备，循环信贷额度的净借款总额为4,610万美元。在此期间，我们还支付了550万美元的现金分红，并购买了10万美元的库存股。
资产负债表外安排
没有。
关键会计政策
关键会计政策摘要载于截至2023年12月31日的10-k表的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策”。在截至2024年6月29日的十三周内，我们的会计政策没有变化。
季节性
通常，由于汽车行业的春季销售旺季，对我们向现有客户提供的增值服务的需求在每年的第二个日历季度都会增加。相反，这种需求通常在每年第三季度减少，这是由于原定7月份OEM客户的工厂因休假而停工，以及新车型年份的生产线转换的影响。
我们的增值服务业务在第四季度也受到12月假日期间工厂停产的影响。由于生产率下降和满足客户服务要求的相关挑战，长期的不利天气条件，尤其是在冬季，也可能对利润率产生不利影响。
此外，我们的运输服务业务，不包括与特定客户供应链相关的专用运输，通常会受到节后冬季活动减少的影响，在某些州，在飓风季节，一些托运人减少了装运量，恶劣的天气阻碍了卡车运输业务或潜在的客户需求。
27
项目 3：关于市场风险的定量和定性披露
在截至2024年6月29日的十三周内，公司的市场风险没有任何实质性变化。欲了解更多信息，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告。
项目 4: 控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月29日经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，即确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。无法保证我们的披露控制和程序在任何情况下都能有效运作。
在编制截至2023年12月31日止年度的合并财务报表方面，我们得出结论，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，无法识别与我们的合同费率和数量及其相关发票和记录为未开单收入的金额相关的潜在数据输入错误。如下文所述，我们正在采取措施纠正财务报告内部控制方面的这一重大缺陷；但是，我们尚无法确定我们正在采取的措施是否将完全弥补这一重大缺陷。
正如先前披露的那样，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月29日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，得出的结论是，尽管我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，但本10-Q季度报告中的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层的补救工作
从2024年开始，我们开始采取措施修复已确定的重大缺陷。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
虽然我们认为这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但这些措施仍在实施中，需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作有效性。
我们相信，我们在实现内部控制和披露控制的有效性方面正在取得进展。我们正在采取的行动将受到持续的高级管理层审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作并随后对其有效性进行评估之前，我们将无法得出结论，我们正在采取的措施是否会完全纠正财务报告内部控制中的重大缺陷。我们还可能得出结论，可能需要采取更多措施来纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，这可能需要额外的实施和评估时间。我们将继续评估财务报告内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正已知的重大缺陷。
28
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动纠正与财务报告内部控制有关的重大缺陷。除非本文另有说明，否则在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
管理层认识到，控制系统，无论构思和运作得多好，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈或错误事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层无视控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
29
第二部分 — 其他信息
项目 1: 法律诉讼
有关法律诉讼的信息，请参阅本报告第一部分所列合并财务报表（未经审计）附注中的附注15。
第 1A 项：风险因素
正如我们之前在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格第1部分第1A项中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项：未注册的股权证券出售和所得款项的使用
没有。
项目 3：优先证券违约
没有。
项目 4: 矿山安全披露
不适用。
项目 5: 其他信息
交易安排
公司没有董事或高级职员
股票购买
财政期 |
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购买的股票总数 |
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每股支付的平均价格 |
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作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 |
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计划或计划下可能购买的最大股票数量 (1) |
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2024 年 3 月 31 日-2024 年 4 月 27 日 |
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$ |
— |
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— |
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513,251 |
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2024 年 4 月 28 日-2024 年 5 月 25 日 |
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1,957 |
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(2) |
$ |
42.53 |
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— |
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513,251 |
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2024 年 5 月 26 日-2024 年 6 月 29 日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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513,251 |
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总计 |
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1,957 |
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$ |
42.53 |
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— |
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513,251 |
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(1) 2021年7月29日，公司宣布已获准不时在公开市场上购买最多1,000,000股普通股。截至2024年6月29日，根据该授权，仍有513,251股股票在售。尚未为该授权指定具体的到期日期。
(2) 包括公司在根据限制性股票红利奖励协议行使优先拒绝权后，于2024年5月3日从两名员工手中收购的1,957股普通股，总额为83,230美元。
30
项目 6: 展品
展品索引中列出的展品作为本10-Q表季度报告的一部分提供。
展览 |
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描述 |
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3.1 |
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经修订和重述的公司章程（参照注册人于2004年11月15日提交的S-1表格注册声明的附录3.1并入） |
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3.2 |
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公司章程修正案（参照注册人于2012年11月1日提交的8-k表格最新报告的附录3（i）-1和3（i）-2纳入） |
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3.3 |
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重述公司章程修正证书（参照注册人于2016年5月2日提交的8-K表格最新报告的附录3.1并入） |
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3.4 |
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第六次修订和重述的章程，自 2024 年 2 月 14 日起生效（参照注册人于 2024 年 2 月 15 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入） |
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4.1 |
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2021年7月28日注册人和莫伦家族持有人之间的第二份经修订和重述的注册权协议（参照注册人2021年7月29日提交的8-K表最新报告的附录4.1纳入） |
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4.2 |
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注册人与 Swiftsure 信托于 2023 年 8 月 1 日签订的注册权协议合并协议（参照注册人于 2023 年 8 月 3 日提交的 8-K 表报告附录 4.1 纳入） |
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10.1 |
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UTSI Finance, Inc.、UTS Realty, LLC及其贷款方和作为贷款人代理人的北卡罗来纳州第五三银行于2022年4月29日签订的信贷协议（参照注册人2022年5月2日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） |
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10.2 |
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北卡罗来纳州第五三银行与UTSI Finance, Inc. 于2022年4月29日签订的交易确认书（参照注册人2022年5月2日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） |
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10.3 |
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环球管理服务有限公司、其中认定为借款人、KeyBank全国协会及其贷款方于2024年4月5日签订的第二修正协议（参照注册人于2024年4月9日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入） |
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10.4 |
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UACL Logistics Holdings, LLC、其中认定为借款人的某些关联公司、KeyBank 全国协会及其贷款方于2022年9月30日签订的信贷和担保协议（参照注册人2022年10月3日提交的8-k表最新报告附录10.2纳入） |
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10.5 |
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注册人与其每位董事和执行官之间根据1934年《证券交易法》第16条承担报告义务的赔偿协议形式（参照注册人于2023年7月27日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） |
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31.1* |
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首席执行官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 |
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31.2* |
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首席财务官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 |
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32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条获得的首席执行官兼首席财务官认证 |
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101.INS* |
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内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH* |
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内联 XBRL 架构文档 |
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101.CAL* |
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内联 XBRL 计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
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内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE* |
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内联 XBRL 演示链接库文档 |
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104* |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
31
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署10-Q表的报告，并经正式授权。
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环球物流控股有限公司 |
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（注册人） |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
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/s/ 蒂姆·菲利普斯 |
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蒂姆·菲利普 首席执行官 |
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日期：2024 年 8 月 8 日 |
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作者： |
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/s/ 裘德·贝雷斯 |
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裘德·贝雷斯 首席财务官 |
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