第三次修订和恢复的安全协议

通过

Sportsman ' s Warehouse，Inc.

作为主要借款人

和

其他借款人和担保人在此

不时地

和

富国银行，国家协会，

作为抵押品代理人

日期截至2024年7月30日

目录

页面

序言. 1

教区. 1

通知. 2

签名

附表I公司间附注

附表II的提交、登记和记录

附表III初始质押权益

附表IV许可证和域名

附表五有形动产纸

附表六商品帐目

附表七电子动产纸

附件1证券质押修正案表格

第三次修订和恢复的安全协议

截至2024年7月30日的第三次修订和重述的担保协议(根据本协议的规定不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《协议》)：(I)作为其自身和其他借款人(“主要借款人”)的主要借款人的犹他州公司体育人仓库有限公司，(Ii)本协议签名页上所列的其他借款人(连同主要借款人、“原借款人”)或不时通过签署本协议的联名协议(“其他借款人”，并与原借款人一起)订立的“协议”。借款人)，及(Iii)本协议签名页上所列的担保人(“原担保人”)和不时签署合并协议的其他担保人(“其他担保人”，并与原担保人一起，“担保人”)，作为质押人、转让人和债务人(借款人，连同担保人，以该等身份，连同任何此类身份的继承人，“担保人”，以及各自的“质押人”)，以富国银行为受益人，全国银行协会，一个全国性的银行协会，其办公室设在马萨诸塞州波士顿高街125号11楼，邮编：02110根据信贷协议(定义见下文)，作为信贷当事人的抵押品代理人(定义见下文所界定的信贷协议)，作为质权人、受让人和担保当事人(以该身份并连同该等身份的任何继承人，称为“抵押品代理人”)。

L S：

答：借款人、担保人、富国银行、作为行政代理、抵押品代理和回旋额度贷款人的国民协会，以及贷款人等，已于2018年5月23日签订了该特定修订和重新签署的信贷协议(修订后(包括根据下文提及的第二修正案)、修订和重述、补充或以其他方式不时修改，即“信贷协议”)。

B.在本协议日期前，质押人与抵押品代理人订立日期为2022年5月27日的经修订及重订的特定第二份担保协议(经修订并于紧接本协议生效前生效的“现有担保协议”)，根据该协议，质押人将抵押品的担保权益(定义见现有担保协议)授予抵押品代理人，以保证信贷各方的应计权益，以担保担保债务(定义见现有担保协议)。

C.担保人根据日期为2010年5月28日的某些融资担保(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“融资担保”)，除其他事项外，无条件担保借款人在信贷协议和其他贷款文件下的义务(“担保债务”)。

D.与此同时，信贷协议正在根据修改和重新生效的信贷协议的某些第二修正案(“第二协议”)进行修订，该第二修正案的日期为本协议的偶数日(“第二协议”)，其中包括出质人、行政代理、抵押品代理和贷款方。

E.每个质押人将从签署、交付和履行信贷协议、融资担保和其他贷款文件项下的义务中获得实质性利益，因此，每个质押人都愿意签订本协议。

F.每个出质人在第二修正案生效日期后获得的抵押品(如下文定义)是或将成为其在本协议下质押的抵押品的合法和/或实益所有人。

本协议由每个质押人以抵押代理人为受益人，为贷方的利益，以保证所有担保债务的偿付和履行(如下所述)。

这是第二修正案生效的条件，也是贷款人继续发放信贷协议项下贷款的义务的条件，也是L/C发行人根据信贷协议继续签发信用证的义务的条件，即每个出质人必须签署并交付适用的贷款文件，包括本协议。

A G R E M E N T：

因此，考虑到前述前提和其他良好和有价值的对价，现确认已收到并充分支付这些对价，各质押人和抵押品代理人特此同意将现有的担保协议修订和重述如下：

第一条

定义和解释

第1.1节 定义.

除非本合同或信贷协议另有规定，本合同中定义的大写术语应具有本合同中赋予它们的含义。

(A)本文中使用但未作其他定义的大写术语

《信贷协议》应具有《信贷协议》中给予它们的含义。

(B)下列术语应具有下列含义：

“其他担保人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“额外质押权益”是指，就每一出质人而言，(I)任何级别的初始质押权益发行人的所有股权，连同该出质人与该股权有关的所有权利、特权、授权和权力，以及代表该股权的证书、文书和协议，以及该出质人在任何金融中介机构的账簿上与该出质人不时以任何方式取得的该股权有关的任何及所有权益；(Ii)各公司、有限责任公司、(Iii)有关股权的所有购股权、认股权证、权利、协议、任何类别的股本，以及(Iii)任何发行人的所有购股权、认股权证、权利、协议、额外股本，以及(在每种情况下)有关质押人与该等权益有关的所有权利、特权、授权及权力，以及代表该等股权及该质押人的任何及所有权益的证书、文书及协议，以及该质押人不时以任何方式取得的与该等股权有关的任何金融中介记项内的所有权益。

“协议”应具有本协议序言中赋予此类协议的含义。

“借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“债权”是指对抵押品的所有或部分债权(包括但不限于房东、承运人、机械师、工人、维修工、劳工、物料工、供应商和仓库的留置权以及因法律的实施而产生的其他债权)、对抵押品征收或评估的任何和所有物业税和其他税、评税和特别评估、征费、费用和所有政府收费。

“抵押品”应具有本合同第2.1节赋予该术语的含义。

“抵押品代理人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“合同”是指，就每个出质人而言，该出质人与第三方之间的所有销售、服务、履约、设备或财产租赁合同、协议和赠与以及所有其他合同、协议或赠与(在每种情况下，无论是书面或口头的，或第三方或公司间的)，及其所有转让、修改、重述、补充、延期、续签、替换或修改。

“控制”指(I)在每个DDA的情况下，“控制”，如UCC第9-104节所定义；(Ii)在任何担保权利的情况下，“控制”，如UCC第8-106节所定义；(Iii)在任何证券账户的情况下，如UCC第9-106(C)节所述的“控制”；(Iv)在任何商品合同的情况下，“控制”，如UCC第9-106节所定义。

“版权”是指，就每个出质人而言，就每个出质人而言，所有的版权(不论是成文法或普通法，不论是在美国或任何其他国家或其任何政治区确立或注册的，不论是已登记或未登记的，亦不论是已出版或未发表的)，以及该出质人提出的所有版权登记和申请，不论是现在拥有的或以后由该出质人创造或取得或转让给该出质人的，包括但不限于完美证书中所列的登记和申请，以及根据适用法律就该出质人使用该等著作权而产生的任何及所有权利和特权，(Ii)重新发行、续期、继续及其延期；(Iii)现在或以后到期和/或应支付的收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去、现在或将来的侵权行为的损害赔偿和付款；(Iv)在世界各地与之相对应的权利；以及(V)就过去、现在或未来的侵权行为提起诉讼的权利。

“信用证协议”应具有本合同A节中赋予该术语的含义。

“分派”是指就每一出质人而言，不时就任何或全部抵押品向该出质人收取、应收或以其他方式分配给该出质人的所有股息、现金、期权、认股权证、权利、票据、分派、资本或本金的回报、收入、利息、利润及其他财产、利息(债务或股权)或收益，包括因证券抵押品的拆分、修订、重新分类或其他类似改变而不时收到、应收或以其他方式分派予该质押人。

“除外账户”是指专门用于(I)预扣税、福利、托管、信托或任何其他受托账户，或(Ii)工资、工资税或员工福利，包括灵活支出账户的任何存款账户或其他存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)，其资金仅用于(I)预扣税、福利、托管、信托或任何其他受托账户，只要这些资金是为贷款方以外的任何人的利益而持有的。

“除外财产”是指(A)非实质性不动产的任何收费不动产和不动产的任何租赁权益，(B)受所有权证书或所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(C)信用证权利，除非UCC融资报表的提交足以完善该信用证权利上的担保权益，但本定义的所有其他条款另有规定。(D)任何人(全资附属公司除外)的股权，但以该人现有的组织或合营企业文件的条款所不准许的质押为限(并不使为考虑该质押或贷款文件所拟进行的交易而对其作出的任何修订或修改生效)；。(E)与任何人订立的任何租约、特许或其他协议(但不包括其任何收益或应收款)，而在该等情况下，为保证该等义务而授予该等留置权，在该范围内及在该期限内构成违反或失责，或就该租赁、许可或其他协议(但仅在上述任何一项不因《统一商法》或任何适用法律，包括任何债务人救济法而使其无效或以其他方式不可执行的情况下)，(F)在任何适用法律禁止为保证义务而授予留置权的范围和时间内(根据《统一商法》或任何其他适用法律，任何此类禁止将使其无效的范围除外)，(G)抵押品代理人(在与主要借款人磋商后)合理地确定取得、完善或维持对此类资产的留置权的成本(包括母公司、主要借款人或任何附属公司合理地预期将发生的任何不利税收后果或其他负债)超过其公平市场价值或由此向贷方提供的实际利益的那些资产；。(H)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，但这些许可、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益受到其条款的禁止或限制。(I)在根据《兰汉姆法案》第1(D)节提交《使用说明书》或根据《兰汉姆法案》第1(C)条提交《声称使用的修正案》之前，根据《兰哈姆法》第1(B)节(《美国法典》第15编第1051节)提出的任何商标注册申请，但前提是授予该申请的担保权益将导致该申请或任何由此产生的注册无效；和(J)除外账户；但(X)前述(A)至(J)项所述任何“除外财产”的所有收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代将构成“除外财产”)应构成本协议项下的抵押品，(Y)“除外财产”不包括在任何借款基数或ABL定期贷款借款基数的确定中包括的任何设保人的任何资产，以及(Z)任何财产均不构成本协议项下的“除外财产”，前提是该财产被质押以保证ABL期限文件下的出质人的债务或ABL期限债务的任何允许再融资债务。

“设施保证”一词的含义应与本合同第三节中赋予该术语的含义相同。

“一般无形资产”是指，就每个出质人而言，该出质人在UCC中定义的所有“一般无形资产”，在任何情况下，应包括但不限于：(I)该出质人对所有保险单和合同的所有权利、所有权和权益；(Ii)与任何抵押品有关的所有专有技术和担保；(Iii)任何和所有其他权利、索赔、质押人针对任何其他人的据法权证和诉因，以及任何其他人就此提供的任何和所有抵押品或其他担保的利益，(Iv)任何抵押品或任何抵押品的所有担保、背书和赔偿，(V)所有清单、簿册、记录、通信、分类账、打印件、文件(无论是印刷形式还是电子存储的)、磁带和其他文件或材料，包含与任何抵押品有关的信息，包括但不限于所有客户或租户名单、供应商身份、数据、计划、蓝图、规格、设计、图纸、评估、记录的知识、调查、研究、工程报告、试验报告、手册、标准、处理标准、性能标准、目录、研究数据、计算机和自动化机械软件和程序等、现场维修数据、与以下有关的会计信息

质押人的业务或任何抵押品，以及可记录或存储任何信息、知识、数据或记录的所有媒体，以及用于汇编或打印输出该等信息、知识、记录或数据的所有计算机程序，(Vi)任何政府当局(或代表政府当局行事的任何人)现在或以后获得或持有的所有许可证、同意、许可、变更、证书、授权和批准，无论其性质如何，包括但不限于，建筑许可证、占用证书、环境证书、工业许可证或许可证及营运证书(Vii)所有付款无形资产，(Viii)所有知识产权，及(Ix)所有储备金、递延付款、按金、退款、索偿债权，只要上述涉及任何抵押品，包括但不限于准许收购，以及就任何抵押品向任何政府当局索偿税款或其他退款的权利。

“商誉”是指，就每个出质人而言，与该出质人的业务有关的商誉，包括但不限于：(I)与该出质人拥有任何权益的任何知识产权的使用有关并由其象征的所有商誉；(Ii)所有专有技术、商业秘密、客户和供应商名单、专有信息、发明、方法、程序、公式、描述、成分、技术数据、图纸、规格、铭牌、目录、机密信息以及限制任何人使用或披露其的权利、定价和成本信息、业务和营销计划和建议、咨询协议、与该等商誉有关的工程合约及其他资产；及(Iii)该出质人业务的所有产品线。

“担保人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“初始质押权益”是指，就每一出质人而言，本合同所附附表三所述的每一发行人的所有股权，连同该出质人在该等发行人中及对该等发行人的所有权利、特权、授权及权力、代表该等股权的证书、文书及协议、任何发行人的所有期权、认股权证、权利及其他协议，以及该出质人在任何金融中介的账簿上与该等股权有关的记项中的任何及所有权益。

“票据”是指对每个质押人而言的所有“票据”，如UCC第9条所定义，并应包括但不限于所有本票、汇票、汇票或承兑汇票。

“知识产权”是指专利、商标、著作权、许可证和商誉。

“公司间票据”是指，就每一出质人而言，本协议附表一所述的所有公司间票据和该出质人此后获得的每张公司间票据，以及证明该等公司间票据的所有证书、文书或协议，以及根据本协议条款允许的范围内的所有转让、修订、重述、补充、延期、续期、替换或修改。

就每个出质人而言，“投资财产”应统称为该出质人在UCC中定义的所有“投资财产”，在任何情况下，应包括但不限于担保、担保权利、证券账户、商品合同或商品账户，但不包括证券抵押品。

“主要借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“许可”是指，就每个出质人而言，与任何其他任何一方就任何专利、商标或版权或任何其他专利万亿商标或版权订立的所有许可和经销协议，以及不起诉任何其他当事人的契约，不论该出质人是任何此类许可或经销协议下的许可人或被许可人、分销商或分销商，包括但不限于本协议所附附表IV所列的许可和经销协议，连同任何和所有(I)续订、延长、补充和续展，(Ii)收入、费用、使用费、损害赔偿、根据上述条款及有关条款现在及以后到期和/或应付的索赔和付款，包括但不限于：(I)过去、现在或将来的侵权行为或违规行为的损害赔偿和付款；(Iii)就过去、现在和将来的侵权行为或违规行为提起诉讼的权利；以及(Iv)使用、利用或实施任何或所有专利、商标或版权或任何其他专利、商标或版权的其他权利。

“实物不动产”是指公平市场价值大于或等于1,000,000美元的任何不动产(包括固定装置)。

“原借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“原担保人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“全额付款”应具有信贷协议第1.02(D)节中赋予该术语的含义。“全额付款”一语应具有相关含义。

“专利”是指，就每个出质人而言，该出质人颁发或转让的所有专利和专利，以及该出质人提出的所有专利和专利申请(无论是在美国或任何其他国家或其任何政治分区内建立或注册或记录的)，包括但不限于完美证书中所列的那些专利、专利申请，以及(I)根据适用法律就该出质人使用任何专利而产生的任何和所有权利和特权，(Ii)其中所述和要求的发明和改进，(Iii)重新发行、分割、续展、续展、延期和部分续展，(Iv)根据上述各项及与此有关而现在或以后到期和/或应付的收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去、现在或将来的侵权行为的损害赔偿和付款，(V)在世界各地与此相对应的权利，以及(Vi)就过去、现在或未来的侵权行为提起诉讼的权利。

“完美证书”是指在第二修正案生效之日由各质押人为贷方当事人的利益而签署和交付的某些完美证书，以及担保人在按照第3.5条签署和交付每份连带协议的同时为贷方当事人的利益而为担保人签署和交付的其他完美证书(其形式和实质应为担保人合理接受)。

质押权益，是指初始质押权益和追加质押权益。

质押证券，是指质押权益和继承权益的统称。

“出质人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“担保债务”应统称为(在信贷协议中定义的)债务和(在融资担保中定义的)担保债务。尽管有前述规定，就任何担保人而言，“担保债务”一词应不包括与该担保人有关的任何除外的互换债务。

“证券账户控制协议”就质押人设立的证券账户而言，是指抵押品代理人满意的形式和实质内容的协议，由抵押品代理人建立对该证券账户的控制(如UCC中所定义)，并且根据该协议，在现金支配权事件发生时和持续期间，持有该证券账户的银行同意只遵守抵押品代理人发出的指示，而无需质押人的进一步同意。

“证券抵押品”是指质押证券、公司间票据和分派。

“继承人权益”是指，就每个出质人而言，该出质人所拥有的各类股本的全部股份，或该出质人所拥有的该有限责任公司、合伙企业或其他实体的权益或证书；但后继者权益不得包括拥有任何一级氟氯化碳附属公司超过66%的表决权或所有类别股本或有权表决权的权益的股份或权益，只要此类质押将对整个质押人造成不利的税收后果。

“商标”是指，就每一出质人而言，所有商标(包括服务标志)、口号、徽标、认证标志、商业外观、统一资源位置(URL)、域名、公司名称和商号，无论是否注册、由该出质人所有或转让给该出质人，以及前述各项的所有注册和申请(无论是成文法或普通法，也不论是在美国或任何其他国家或其任何政治分区内建立或注册的)，包括但不限于《完美证书》中所列的注册和申请。以及(I)根据适用法律就该出质人使用任何商标而产生的任何及所有权利和特权，(Ii)其补发、延续、延长和续期，(Iii)根据该等商标及与其有关的现在及以后到期及/或应付的收入、费用、版税、损害赔偿及付款，包括但不限于因过去、现在或将来的侵权行为而产生的损害赔偿、索偿及付款，(Iv)在世界各地与此相对应的权利，及(V)就过去、现在及未来的侵权行为提出起诉的权利。

第1.2节 解释。

信用证协议中规定的解释规则应适用于本协议。如果本协议的条款与信贷协议的条款有任何直接冲突，则以信贷协议的条款为准。

第1.3节 完美证书。

抵押品代理人和各出质人同意，完善证书及其所有描述、附表、修订案和补充件现在并且在任何时候都将继续是本协议的一部分。

第二条

安全授予和担保义务

第2.1节 承诺。

作为全额付款和履行所有担保债务的抵押担保，每个出质人特此为抵押代理人和信贷方的利益向抵押代理人质押并授予该出质人在所有个人财产和财产权益下的所有权利、所有权和权益的保留权和担保权益，无论位于何处，无论是现在存在的还是以后不时产生或获得的（统称为“抵押品”），包括但不限于：

（i） 所有帐户;

（ii） 所有货物，包括设备、库存和固定装置;

(3)所有文件(如适用的话，包括电子文件)、文书和动产纸(不论是有形的还是电子的)；

(4)所有信用证和信用证权利；

(V)所有证券抵押品；

(Vi)所有投资物业；

(七)完善证书中所述的商事侵权索赔；

(Viii)所有一般无形资产(包括但不限于所有知识产权和所有支付无形资产(包括但不限于所有信用卡应收款))；

(Ix)所有现金和所有存款账户(包括所有存款账户)和证券账户；

(X)所有联邦、州、省、市和其他退税或退税；

(Xi)房地产租赁的全部收益；

（十二） 所有资金，无论是否由任何代理人、任何受托人、任何代理人或任何受托人的受托人或附属机构拥有或控制;

(十三)所有辅助债务；

(Xiv)与抵押品有关的所有簿册及纪录；及

(Xv)在本句第(I)至(Xiv)条未涵盖的范围内，该出质人的所有其他非土地财产，不论是有形或无形的，以及上述各项的所有收益及产品，以及上述各项的所有加入、替代及替换、租金、利润及产品的租金、利润及产品，以及就上述任何事项不时应付予该出质人的任何及所有收益。

尽管上文第(I)至(XV)款有任何相反规定，本协议设定的担保权益不得延伸至任何除外财产，“抵押品”一词也不得包括在内，质押人应应抵押品代理人的合理要求，不时向抵押品代理人发出书面通知，合理详细地指明“除外财产”，并应向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的有关排除财产的其他信息。

第2.2节 担保权益。

(A)每一出质人在此不可撤销地授权抵押品代理人在任何相关司法管辖区随时并不时地认证和提交任何融资报表(包括固定装置档案)及其修正案，其中包含每个适用司法管辖区的《统一商法典》第9条所要求的资料，以提交与抵押品有关的任何融资报表或修正案，包括但不限于：(I)该出质人是否为组织、组织类型以及向该出质人发出的任何组织识别号；(Ii)在法律允许的情况下，未经该出质人签署的任何融资或延续报表或其他文件，包括但不限于，提交一份将抵押品描述为“质押人的所有资产，不论是现在拥有的还是以后获得的”的融资报表，以及(Iii)就作为固定附着物提交或涵盖构成将被开采的矿物或类似物或将被砍伐的木材的抵押品的融资报表而言，对与该抵押品有关的不动产的充分描述。每一出质人同意应要求立即向抵押品代理人提供前一句中描述的所有信息。

(B)每一出质人在此进一步授权抵押品代理人备案

与美国专利商标局和美国版权局(或任何其他国家的任何后续机构或任何类似机构)或其他必要文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护出质人在本合同项下授予的任何知识产权上的担保权益，而无需该出质人的签名，并将该出质人指定为债务人和抵押品代理人。

(C)每个质押人特此批准抵押品代理在任何相关司法管辖区提交任何初始融资声明或其修正案，或在第二修正案生效日期之前向美国专利商标局和美国版权局(或任何后续机构或任何其他国家/地区的任何类似机构)提交的任何申请。

第三条

完美;配件;进一步保证;
使用抵押品

第3.1节 经认证的证券抵押品的交付。

各出质人声明并保证，所有代表或证明于第二修正案生效日期存在的证券抵押品的证书、协议或票据已以适当形式交付抵押品代理人，以便以交付方式转让，或附有正式签立的空白转让或转让文书，且抵押品代理人对其拥有完善的第一优先权担保权益。各出质人特此同意，出质人在第二修正案生效日期后取得的代表或证明证券抵押品的所有证书、协议或票据，应在收到后立即(无论如何应在三(3)个工作日内)

由该质押人根据本协议交付抵押品代理人或其代表持有。所有经证明的证券抵押品应采用适合以交付方式转让的形式，或应附有正式签署的空白转让或转让文书，其形式和实质均应令抵押品代理人合理满意。抵押品代理人有权在任何违约事件发生后及持续期间的任何时间，以抵押品代理人或其任何代名人的名义背书、转让或以其他方式转让或登记任何或全部证券抵押品，而不会有任何迹象表明该等证券抵押品受本协议项下的担保权益约束。此外，抵押品代理人有权在书面通知下，将代表或证明证券抵押品的证书换成面额较小或较大的证书，并附上转让或转让文件以及空白签署的指示函。

第3.2节 无证证券担保品的完善。

每个质押人都表示并保证抵押品代理人在第二修正案生效之日已存在的其根据本协议质押的所有未经证明的质押权益中拥有完善的第一优先担保权益，并且适用的组织文件不需要其他股东、成员、合伙人或其他人的同意，即可允许抵押品代理人或其指定人取代适用的质押人成为其股东、成员、合伙人或其他适用的股权所有人。各出质人特此同意，如果任何质押权益在任何时候没有所有权证书证明，则各适用出质人应在适用法律允许的范围内，在抵押品代理人的要求下，将该质押记录在股权持有人登记册或发行人的账簿上，执行完成质押所必需或合理要求的惯常质押表或其他文件，并应以其他方式遵守本条款第5.1节的规定，给予抵押品代理人根据本条款转让该质押权益的权利，并向抵押品代理人提供一份形式和实质合理地令抵押品代理人满意的律师意见。确认这一承诺及其完美性。每个质押人特此声明并保证，任何未经证明的质押权益都不是该质押权益发行人组织管辖范围内的UCC第8条所指的“担保”。各质押人同意，除依照第3.4节的规定外，其不得选择将任何未经证明的质押权益视为“担保”，以符合UCC关于此类质押权益发行人组织管辖权的第8条。

第3.3节 融资报表和其他文件;维护完善的担保权益。

(A)每个出质人声明并保证，本合同附表二所述的所有备案、登记和记录均已以填妥的(并在必要或适当的情况下正式签立)表格交付担保人，以便在附表二规定的每个政府、市政或其他办公室备案，并已按照质保人先前签署的授权此种预备案的书面协议进行备案，或应在备案之日后立即予以备案、登记和记录。附表二所述的备案、登记和记录是就所有抵押品发布通知、保护其有效性和建立以抵押品代理人为受益人的合法、有效和完善的担保权益(为了贷方的应计利益)所必需的所有备案、记录和登记，其中担保权益可以通过在美国(或其任何政治分区)及其领土和财产的备案、记录或登记来完善，而在任何此类司法管辖区内无需进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新记录、登记或重新登记，但适用法律关于继续提交的规定除外

发言。每一出质人表示并保证，已根据《美国法典》第35篇第261节的规定，向抵押品代理人交付一份完全签立的简短格式和/或完全签立的知识产权担保权益授权书，其形式和实质令抵押品代理人合理满意，并载有对所有抵押品的描述，这些抵押品包括专利和美国注册商标(以及正在等待或以其他方式申请美国注册的商标和专利)和美国注册版权(以及正在等待或以其他方式申请的版权)，以供抵押品代理人记录，15《美国法典》第1060条或第17篇《美国法典》第205条及其下的条例(视情况而定)，以保护抵押品代理人的有效性，并就所有由专利、商标和版权组成的抵押品建立合法、有效和完善的担保权益(为了贷方的应计利益)，其中担保权益可以通过在美国(或其任何政治分区)及其领土和领地的备案、记录或登记来完善，除第3.3节紧接前一句中描述的UCC融资声明外，不再进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新记录、注册或重新注册是必要的(对于第二修正案生效日期之后获得或开发的由专利、商标和版权(或其注册或注册申请)组成的任何抵押品，完善以抵押品代理人为受益人的担保物权所必需的行动除外)。

(B)各出质人同意，由质押人承担全部费用和费用，(I)出质人将维持本协议在抵押品中设定的担保权益，并应针对所有人的索赔和要求(允许的产权负担除外)对该担保权益进行抗辩；(Ii)该出质人应不时向抵押品代理人提供进一步识别和描述抵押品的报表和时间表，以及抵押品代理人可能合理要求的与抵押品有关的其他报告，所有这些都是合理详细的；以及(Iii)应抵押品代理人的书面要求，随时和不时地，质押人应迅速和适当地签立和交付、存档和记录其他文书和文件，并采取抵押品代理人认为合理必要的进一步行动，以获得或保留本协议的全部利益和本协议授予的权利和权力，包括提交任何融资声明、续签声明和其他文件(包括本协议)，涉及在任何司法管辖区有效的担保权益，以及签立和交付被冻结的账户协议和证券账户控制协议，所有这些协议的形式都合理地令抵押品代理人和该等办事处(包括但不限于，美国专利商标局)，只要法律要求，完善、继续和维持对抵押品的有效的、可强制执行的、优先的担保权益，并维护本协议项下授予抵押品代理人的关于抵押品的其他权利和利益(允许的产权负担除外)。

第3.4节 其他动作。

为了进一步确保抵押品代理人对抵押品的担保权益的附着性、完备性和优先权，以及抵押品代理人执行抵押品的能力，在每种情况下，每个出质人代表、担保和同意下列抵押品：

(A)文书和有形动产纸。截至第二修正案生效日期(I)，除所列文书和有形动产外，根据任何抵押品或与任何抵押品有关的任何应付款项均未由任何文书或有形动产纸证明

在完善证书和(Ii)本证书所附附表V所列账面价值超过1,000,000美元的每一份票据和每一项有形动产文件中，在抵押品代理人要求的范围内，已被适当背书、转让并交付给抵押品代理人，并附有以空白形式正式签立的转让或转让文书。如果任何抵押品的账面价值超过1,000,000美元或所有该等抵押品的账面价值超过10,000,000美元的任何抵押品下或与该抵押品相关的任何应付款项须由任何文书或有形动产纸证明，则收购该文书或有形动产纸的质押人应立即背书、转让并将其交付抵押品代理人，并附上抵押品代理人可能不时合理要求的以空白形式正式签立的转让文书或转让文书。

(B)存款账户。自《第二修正案》生效之日起，除完美证书所列账户外，本公司既未开立也未维持任何存款账户。质押人不得将任何存款账户或被冻结账户的控制权授予抵押品代理人以外的任何人。质押人应始终遵守信贷协议第6.13节中规定的现金收据条款。

(C)投资物业。(I)于第二修正案生效日期(A)除尽善尽美证书所列证券账户外，其并无其他证券账户或附件附表VI所列商品账户除外；(B)除构成证券抵押品及尽善尽美证书所列证券账户内维持的证券账户外，其并无持有、拥有或拥有任何经认证证券或未认证证券的权益；及(C)其已就完善证书所列每个证券账户订立正式授权、签立及交付的证券账户管制协议(视何者适用而定)。

(Ii)(A)如任何出质人在任何时间持有或取得构成投资财产的任何经证明的证券，而该证券的个别总价值超过$1,000,000，或所有该等投资财产的总价值超过$10,000,000，而该等投资财产是抵押品的收益，但根据本条例无须质押的外国附属公司的任何证券除外，则该等权益即构成额外的质押股份，而该出质人须迅速(A)将该等股份背书、转让及交付抵押品代理人，并附上妥为签立的该等空白转让或转让文书，所有形式和实质内容均合理地令抵押品代理人满意，或(B)将该等证券交付至证券账户，而证券账户管制协议对该证券账户有效，抵押品代理人从中受益。

(B)在作为母公司(包括但不限于主要借款人)的子公司的任何有限责任公司或有限合伙企业中的每项权益，并在本协议下质押，均未根据《统一企业公约》第8-103条和各出质人契诺予以认证或视为担保，并同意不得采取任何行动导致或以其他方式允许根据《统一企业公约》第8-103条质押的有限责任公司或有限合伙企业的权益被认证或视为担保；但如果任何出质人采取违反第3.04(C)(Ii)(B)节前述规定的任何行为，该出质人应立即以书面形式将该行为通知抵押品代理人，在这种情况下，应采取抵押物代理人就该有限责任公司或有限合伙企业的权益采取第5.1节所要求的一切行动。如果构成投资财产的任何质押人现在或以后获得的任何证券(本协议不要求质押的外国子公司的任何证券除外)未经证明，并由其发行人直接发行给该出质人或其代名人，则该出质人应立即将此通知抵押品代理人，并根据抵押品代理人合理满意的形式和实质协议，或者(A)促使发行人签署并向抵押品代理人交付该证券质押的确认书，并同意遵守

抵押品代理人关于该等证券的指示，而无需任何质押人或该代名人的进一步同意，(B)使有关该等无证明证券的担保权利存放在抵押品代理人控制的证券账户中，或(C)安排该抵押品代理人成为该等证券的登记拥有人。质押人此后不得在任何证券中介人或商品中介人处设立及维持任何证券户口或商品户口，除非(1)适用的出质人须提前十(10)个营业日向抵押品代理人发出书面通知，表明其有意在该证券中介人或商品中介人处设立该新的证券户口或商品户口，(2)该证券中介人或商品中介人应合理地接受该证券中介人或商品中介人，及(3)该证券中介人或商品中介人(视属何情况而定)，以及该质押人须已就该证券或商品中介人妥为签署及交付一份管制协议。

(C)每个质押人应为抵押品代理人的利益以信托形式接受任何现金和投资财产，即质押权益或任何其他抵押品的收益，并在实际收到后五(5)个工作日内，将任何现金或投资财产以及因其收到的投资财产的所有权而产生的任何新的证券、票据、文件或其他财产存入抵押品代理人控制的账户。抵押品代理人同意每个质押人的意见，即抵押品代理人不得向任何未经证明的证券、证券中介人或商品中介人的发行人发出任何权利命令或指示或指示，并且不得拒绝同意该质押人行使任何提款或交易权，除非现金管理事件已经发生并仍在继续。出质人不得将对投资性财产的控制权授予抵押品代理人以外的其他人。

(三)在抵押品代理人和质押人之间，质权人应承担投资财产和证券抵押品的投资风险，以及投资财产和证券抵押品的灭失、损坏或灭失的风险，无论该抵押品财产和证券抵押品是由抵押品代理人、证券中间人、商品中间人、任何质押人或任何其他人拥有，或作为担保权利或存款保存，或受其控制；但第3.4(C)节的规定不得免除或解除任何证券中介人或商品中介人在任何控制协议或适用法律下对质押人或任何其他人的责任和义务。每一出质人应迅速支付与其根据本协议质押的投资、财产和证券抵押品有关的任何种类或性质的所有债权和费用。如果任何质押人未能支付前一句中规定的款项，抵押品代理人可以代为支付，质押人应根据本协议第10.3节的规定，迅速偿还和赔偿抵押品代理人在本3.4(C)款项下发生的所有费用和开支。

(D)电子动产纸和可转让记录。除附表七所述外，截至第二修正案生效日期，任何抵押品项下或与任何抵押品相关的应付金额均未由任何电子动产纸或任何“可转让记录”(该词在“联邦全球和国家商务电子签名法”第201节或在任何相关司法管辖区有效的“统一电子交易法”第16节中定义)证明。如果任何抵押品项下或与任何抵押品相关的应付金额超过1,000,000美元，或所有此类抵押品超过10,000,000美元，应由任何电子动产纸或任何可转让记录来证明，出质人获得该电子动产纸或可转让记录应立即通知抵押品代理人，并应采取抵押品代理人可能合理要求的行动，将该电子动产纸或可转让记录的控制权根据UCC第9-105条授予抵押品代理人。

《联邦全球和国家商业法电子签名法》第201条或《统一电子交易法》第16条(视具体情况而定)在该司法管辖区有效的情况下，对此类可转让记录进行登记。抵押品代理人同意质押人的意见，即根据抵押品代理人合理满意的程序，只要该等程序不会导致抵押品代理人失去控制，质押人将安排质押人对UCC第9-105节或《统一电子交易法》第16节《全球和国家商法》第201节(视具体情况而定)允许的电子动产纸或可转让记录进行更改，以便控制一方在不失去控制的情况下允许，除非违约事件已经发生，并且在考虑到质押人就该电子动产纸或可转让记录采取的任何行动后仍在继续或将会发生。

(E)信用证权利。如果该出质人在任何时候是现在或以后以该出质人为受益人的信用证的受益人，且该出质人的单个面值超过1,000,000美元或所有该等抵押品的面值超过1,000,000美元，则除根据信贷协议签发的信用证外，该出质人应迅速将此事通知抵押品代理人，并且在抵押品代理人的要求下，该质押人应根据一项使该抵押品代理人合理满意的形式和实质的协议，(I)安排开证人和该信用证的任何保兑人同意将信用证项下任何提款的收益转让给抵押品代理人，或(Ii)安排抵押品代理人成为该信用证的受让人，在每种情况下，抵押品代理人均同意按照信用证协议的规定使用信用证项下任何提款的收益。

(F)商事侵权索赔。自《第二修正案》生效之日起，除《完美证书》中所列的侵权请求外，没有其他商业侵权索赔。如果任何质押人在任何时候持有或获得超过1,000,000美元的个人或所有此类抵押品的商业侵权债权，该出质人应立即以书面形式将其简要细节通知抵押品代理人，并以书面形式向抵押品代理人授予抵押品代理人对其及其收益的担保权益，所有这些都符合本协议的条款，书面形式和实质内容应合理地令抵押品代理人满意。

第3.5节 额外质押者的加入者。

质押人应促使任何贷款方的每一直接或间接子公司在第二修正案生效日期后不时被要求按照信贷协议的规定将任何资产质押给抵押品代理人，在每种情况下，在根据信贷协议第6.12条所要求的期限内，签署并向抵押品代理人交付完善证书和联合协议，并在签署和交付后，就本协议下的所有目的而言，该附属公司应构成“借款人”或“担保人”(如该合并协议所规定的)和“质押人”，其效力和效力与本协议最初指定为借款人或担保人和质押人时相同，包括但不限于，向抵押品代理人授予该附属公司所有证券抵押品的担保权益。即使增加了任何新的借款人或担保人和质押人作为本协议的一方，每个质押人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

第3.6节 补充剂;进一步的石棉。

各出质人应采取进一步行动，并签署并向抵押品代理人交付此类抵押品访问协议或附加转让、协议、补充、权力和

在法律要求的情况下，抵押品代理人根据其合理判断，为完善、保全和保护抵押品上的担保权益以及根据本章程授予抵押品代理人的权利和利益，或更好地向抵押品代理人保证和确认，或允许抵押品代理人对任何抵押品行使和执行其权利、权力和补救措施，在法律规定的情况下，为完善、保全和保护抵押品上的担保权益而使用、维护和保护抵押品。在不限制上述一般性的原则下，各质押人应应抵押品代理人的合理要求，不时向抵押品代理人提交、签立、背书、确认、存档或重新归档和/或交付抵押品清单、描述和指定、仓单副本、仓单、提单、所有权文件、凭证、发票、附表、确认性转让、补充、附加担保协议、转让书、融资声明、转让背书、授权书、证书、报告和其他保证或文书。如果违约事件已经发生并仍在继续，抵押品代理人可以自己的名义或以任何质押人的名义提起和维持由律师建议抵押品代理人提起的诉讼和诉讼程序，这对于防止抵押品的担保权益受到任何损害或抵押品的完善是必要或有利的。以上所有费用和费用均由质保人承担。质押人和抵押品代理人承认，本协议旨在为贷方的利益向抵押品代理人授予抵押品的担保权益和对抵押品的留置权，并且不应构成或产生任何抵押品的当前转让。

第四条

申述、保证及契诺

每一出质人代表、认股权证和契诺如下：

第4.1节 标题.

据主要借款人的高级管理人员所知，除根据本协议以抵押品代理人为受益人或信贷协议允许的情况外，任何有关抵押品的全部或任何部分的融资声明或其他公开通知均未在任何公职处存档或记录在案。除抵押品代理人外，任何人不得控制或拥有全部或任何部分抵押品，除非《信贷协议》允许。没有质押人提交或同意提交以下文件：(I)根据UCC或任何其他适用法律，涉及任何抵押品的任何融资声明或类似文件；(Ii)向美国专利商标局或美国版权局提交的涉及任何抵押品的任何转让或任何担保协议或类似文书；(Iii)根据现在和今后生效的《1940年债权转让法》，或任何后续法规发出的任何通知；或(Iv)涉及任何外国政府、市政或其他机关的任何抵押品的任何转让、任何担保协议或类似文书，任何融资报表或类似文件、转让、担保协议或类似文书仍然有效，但在每一种情况下，允许的产权负担除外。

第4.2节 对优先权的限制;索赔的辩护;抵押品的可转让性。

每一出质人在第二修正案生效之日起，对于其在第二修正案生效日期后不时获得的抵押品，该出质人将是其在本协议项下质押的所有抵押品的唯一直接和实益所有人，不受任何人的任何留置权或其他权利、所有权或利益的影响，但本协议产生的留置权和担保权益以及允许的产权负担除外。每一出质人应自费捍卫其在本协议项下质押的抵押品的所有权及其担保权益和授予抵押品代理人的留置权，并应在任何时间要求抵押品代理人或任何其他贷款方对抵押品代理人或任何其他信贷方不利的任何利益时，自行承担费用和费用，保护抵押品代理人及其优先权不受所有人的一切索赔和要求的影响

抵押品代理人(在与主要借款人协商后)合理确定的行动成本超过了由此为贷方提供的实际利益。截至第二修正案生效日，除信贷协议允许外，并无任何协议，且在第二修正案生效日之后，任何质押人不得订立任何协议或采取任何其他行动，以限制任何抵押品的可转让性或以其他方式损害或抵触该等质押人的义务或抵押品代理人在本协议项下的权利。

第4.3节 首席执行官办公室;名称变更;组织管辖权。

(A)在完善证书中注明出质人的确切法定名称、组织类型、组织管辖权、联邦纳税人识别号、组织识别号和首席执行官办公室。质押人应立即向抵押品代理人提供以下变更的书面通知：(I)其公司名称、(Ii)其首席执行官办公室、其主要营业地点、其保存与其所拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室或其所拥有的抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何此类新办公室或设施)、(Iii)其身份或组织类型或公司结构、(Iv)其联邦纳税人识别号或组织识别号或(V)其组织或组成的管辖权(在每一种情况下，包括但不限于，通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体，重组、解散、清算、重新注册或在任何其他司法管辖区成立公司)。质押人同意(A)不实施或允许任何此类变更，除非已根据UCC或其他规定提交所有申请，以使抵押品代理在此类变更后始终继续对所有抵押品拥有有效的、合法的和完善的第一优先权担保权益(受允许的产权负担的约束)，以及(B)采取一切合理令抵押品代理人满意的行动，以维持抵押品代理人在本合同项下拟授予的抵押品中的担保权益的完备性和优先权。每一出质人同意立即向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何变化的经证明的组织文件。

(B)担保品代理人可依赖律师的意见，以确定质押人的任何或所有UCC融资报表是否需要因第4.3(A)节所述的任何变化而修改。质押人未及时向抵押物代理人提供变更信息的，抵押物代理人对该质押人构成抵押物的财产未保持完善的担保权益的，抵押物代理人不对任何一方承担责任或责任。如果任何质押人没有将此类变更通知质押人，当事人承认并同意，如果任何质押人没有提供此类信息，抵押品代理人搜索有关此类变更的信息是不可行或不现实的，抵押品代理人没有义务询问此类变更。

第4.4节 库存和设备的位置。

截至第二修正案生效日期，质押人的所有设备和库存均位于首席执行官办公室或完美证书所列的其他地点(不包括(I)前往或在这些地点之间运输的设备和库存，(Ii)员工在正常业务过程中拥有的设备和库存，符合过去的惯例，(Iii)通常用于运送人员或货物的设备，以及(Iv)与维修或翻新相关的其他地点的设备)。

第4.5节 设备的状况和维护。

出质人的设备除正常磨损外，运行状况良好。各出质人须安排将设备维持及保存在良好的运作状况及状况(正常损耗除外)，并须在商业上合理的情况下尽快作出或安排作出为进行该出质人的业务所需的一切修理、更换及其他改善，但如不能合理地预期不能如此做会有重大不利影响，则属例外。

第4.6节 应有的授权和发布。

所有初始质押权益均已发行，只要此后发行任何质押权益，该等股份将于发行时获正式授权、有效发行，并在适用范围内悉数缴足及不可评税。所有初始质押利息已全部付清，任何质押人对初始质押权益发行人不承担任何数额或其他债务，以换取初始质押权益的发行或与发行初始质押权益有关，也不存在任何质押人作为初始质押权益发行人的合伙人或成员的地位，今后也不再有任何质押权益的发行。

第4.7节 没有索赔。

每一出质人拥有或有权使用其在本协议项下质押的所有抵押品，以及与上述任何抵押品有关的所有权利，这些抵押品用于出质人目前开展的业务、对其必要或对出质人目前开展的业务具有实质性意义。质押人使用该抵押品以及与前述有关的所有权利并不侵犯任何人的权利，但不会单独或总体造成重大不利影响的侵权行为除外。关于质押人使用任何抵押品确实或可能侵犯任何第三人的权利，将个别地或总体地产生重大不利影响的索赔尚未提出，而且仍然悬而未决。

第4.8节 无冲突、同意等

不需要任何一方(包括但不限于出质人的股权持有人或债权人)的同意，也不需要任何政府当局或监管机构或其他人的同意、授权、批准、许可或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或其他人发出通知或向其备案：(A)出质人质押其根据本协议质押的抵押品，或该出质人签立、交付或履行本协议，(B)抵押品代理人行使本协议规定的表决权或其他权利，或(C)抵押品代理人根据本协议对抵押品行使补救措施。在违约事件发生后和持续期间，如果抵押品代理人希望行使本协议规定的任何补救措施、投票权或双方同意的权利或实际受权，并确定有必要获得任何政府当局或任何其他人的批准或同意，则在抵押品代理人的合理要求下，质押人同意以商业上合理的努力协助和协助抵押品代理人在商业上可行的情况下尽快获得行使任何此类补救、权利和权力所需的批准或同意。

第4.9节 担保物

本协议中所列的所有信息，包括本协议所附的明细表，以及迄今交付给任何信用证方的与本协议有关的任何文件、明细表和清单中所包含的所有信息，在每一种情况下，与抵押品有关，在所有重要方面都是准确和完整的。本合同附件中所列的抵押品和《完善性证书》中所述的抵押品(在本合同要求描述的范围内)构成了质押人所拥有或持有的此类抵押品的全部财产。出质人如有任何变更，应及时通知

在本协议的所有时间表上披露的信息(指定正在修订的具体时间表)。

第4.10节。 保险

各质押人应(I)维持或应安排维持信贷协议第6.07节所规定的保险；(Ii)维持适用法律可能要求的其他保险；及(Ii)在信贷协议第6.02(G)节要求时，向抵押品代理人提供有关所承保保险的全部资料。每名质押人在此不可撤销地作出、组成和指定抵押品代理人(以及由抵押品代理人指定的所有高级人员、雇员或代理人)作为质押人真实和合法的代理人(和事实受权人)，只有在违约事件发生后和在违约事件持续期间才可行使，以便就保单下的抵押品提出、结算和调整索赔，并在任何支票、汇票、票据或其他付款项目上背书质押人的姓名，以获得该等保单的收益，并作出与此有关的一切决定和决定。如果任何质押人在任何时间或任何时间未能获得或维持本协议所要求的任何保单，或未能全部或部分支付与此相关的任何保费，抵押品代理人可在不放弃或免除质押人的任何义务或责任或任何违约或违约事件的情况下，根据本协议第10.2节的规定，自行决定获得和维持保单和支付保费，并就此采取任何其他行动。抵押品代理人支付的与第4.10节有关的所有款项，包括合理和有文件记录的自付律师费、法院费用、费用和与之相关的其他费用，应由质押人应要求向抵押品代理人支付，并应为在此担保的额外担保债务。

第4.11节。 缴纳税款;遵守法律;有争议的优先权;索赔。

各出质人声明并保证，施加于抵押品或根据抵押品评估的所有债权均已清偿及清偿，除非该等债权构成(I)尚未到期及应付的留置权、(Ii)准许的产权负担或(Iii)如信贷协议第6.04节所述质押人正提出异议。每一出质人均应遵守与抵押品有关的所有适用法律，除非不能合理地预期不遵守的行为会单独或总体产生实质性的不利影响。各出质人可自费对任何债权的有效性、金额或适用性提出异议，只要该异议应按照万亿.E信贷协议的规定进行并允许进行即可。尽管有本第4.11节的前述规定，质押人不得就任何此类义务进行抗辩，除非该质押人已为该等义务提供了令抵押品代理人或任何其他信用方满意的担保或其他担保，否则此类争执将使抵押品代理人或任何其他信用方承担(I)任何可能的刑事责任或(Ii)因未能履行该等义务而产生的任何额外民事责任。

第4.12节。 查阅抵押品、书籍和记录;其他信息。

抵押品代理人及其代表可以根据信贷协议第6.10节的规定检查抵押品。

第4.13节。 第三方同意。

每一出质人应以合理的商业努力取得第三方的同意，只要这种同意是必要或可取的，以便在任何抵押品中建立以抵押物代理人为受益人的有效、完善的担保权益。

第五条

有关证券联盟的某些条款

第5.1节 额外证券抵押品的质押。

各质押人在获得本协议规定须质押的任何人的任何证券抵押品后，应为抵押品代理人的利益以信托形式接受该抵押品，并立即向抵押品代理人交付一份质押修正案，该修正案基本上以本协议附件1的形式(每一份为“质押修正案”)，以及本协议第3.1节和第3.2节规定的关于根据本协议将被质押的额外证券抵押品的证书和其他文件，并确认在该等额外证券抵押品上和就该等额外证券抵押品在此设立的留置权的附件。各质押人特此授权抵押品代理人将每一项质押修正案附于本协议，并同意就本协议的所有目的而言，交付给抵押品代理人(或在符合ABL债权人间协议条款的情况下，交付给代表抵押品代理人的ABL定期贷款代理人)的任何质押修正案所列的所有证券抵押品均应视为抵押品。

第5.2节。投票权、分配权等

(I)只要并无发生并持续发生违约事件，每名质押人均有权行使与证券抵押品或其任何部分有关的任何及所有投票权及其他同意权利，以不抵触本协议、信贷协议或任何其他证明有抵押债务的贷款文件的条款或目的。抵押品代理人应被视为已在没有进一步诉讼或手续的情况下向每一出质人授予与投票权有关的一切必要同意，如有必要，应应任何出质人的书面请求，并应质押人自负费用和费用，不时签立并交付(或安排执行和交付)质押人可能合理要求的所有文书，以便允许出质人行使其根据第5.2(I)条有权行使的表决权和其他权利。

(Ii)一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，每个质押人根据本合同第5.2(I)节有权在不采取任何行动的情况下行使表决权和其他同意权利的所有权利，但证券抵押品除外，或发出任何通知应立即停止，所有该等权利随即归属抵押品代理人，该代理人随即拥有行使该等表决权和其他同意权利的唯一权利；但担保代理人有权在违约事件发生和持续后随时允许质押人行使第5.2(I)节规定的权利。在此类违约事件不再持续后，各出质人应有权行使其根据本章程第5.2(I)节有权享有的投票权、管理权和其他双方同意的权利和权力。

(Iii)只要没有发生并继续发生现金管理事件，各出质人即有权收取和保留任何及所有分派，并可免费及不受本协议的留置权限制，但须符合信贷协议的规定，并在信贷协议的规定所允许的范围内作出；但除《ABL债权人间协议》另有规定外，由证券形式的权利或利益组成的任何和所有此类分派应立即交付抵押品代理人作为抵押品，如果任何质押人收到，则应为抵押品代理人的利益以信托形式收取，应与该质押人的其他财产或资金分开，并立即以如此收到的相同形式(连同任何必要的背书)交付给抵押品代理人作为抵押品。抵押物代理人必要时，应质押人的书面请求，并

由质押人自负费用，不时签立并交付(或安排签署并交付)质押人可能合理要求的所有票据，以便允许质押人收到其根据本第5.2(Iii)条被授权接收和保留的分派。

(Iv)在任何现金支配权事件发生及持续期间，每名质押人收取分派的所有权利即告终止，而根据本协议第5.2(Iii)节，质押人将获授权收取及保留分派，而在符合ABL债权人间协议的情况下，所有该等权利随即归属抵押品代理人，而抵押品代理人届时将有权收取及持有该等分派作为抵押品。在此类现金管理活动不再继续后，每个质押人有权收到其根据第5.2(Iii)条将被授权接收和保留的分派。

(V)每一出质人应自负费用，不时签署抵押品代理人可能合理要求的适当文书，并将其交付给抵押品代理人，以允许抵押品代理人行使其根据本章程第5.2(Ii)节有权行使的投票权和其他权利，并接受其根据本章程第5.2(Iii)节有权接受的所有分派。

(Vi)任何质押人违反本合同第5.2(Iii)节的规定收到的所有分派，应以信托形式为抵押品代理人的利益而收取，应与该出质人的其他资金分开，并应在符合ABL债权人间协议的情况下，立即以所收到的相同形式(加上任何必要的背书)作为抵押品支付给抵押品代理人。

(Vii)每一出质人在此授权并指示该出质人根据本协议质押的任何证券抵押品的每一发行人遵守关于该出质人根据本条款5.2规定的抵押品代理人权利的任何指示，而无需该出质人作出任何其他或进一步的指示，且每一出质人同意每一发行人在遵守该指示时应受到充分的保护，且无义务或权利询问该抵押品代理人是否有权直接向该抵押品代理人发出该等指示，包括支付与该证券抵押品有关的任何股息或其他付款。

(Viii)每名质押人特此向抵押品代理人或其代名人授予一份不可撤销的委托书，直至所有债务以现金全额偿付为止，以便在任何情况下行使与证券抵押品有关的所有投票权和会员权，该委托书应附带利息，且仅可在违约事件发生和持续期间行使。各出质人约定并同意，在根据适用法律规定的该不可撤销代理权到期之前，该出质人将以抵押品代理人合理满意的方式重申该不可撤销代理权。在抵押品代理人的合理要求下，质押人同意代表抵押品代理人和其他担保当事人，向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的关于该不可撤销的委托书或该证券抵押品投票权的其他不可撤销的委托书的进一步证据。

第5.3节 组织文件。

各出质人已将其组织文件的真实、正确和完整的副本交付给抵押品代理人。本组织文件完全有效，截至第二修正案生效日，除向担保人披露外，未作任何修改或修改。除信贷协议第7.04条另有允许外，任何质押人不得终止或同意终止任何组织文件或对

任何组织文件，包括选择根据UCC第8-103条将质押人的任何质押权益视为担保。

第5.4节 收件箱等

该出质人并无拖欠根据该出质人与其所质押的证券抵押品有关的任何协议而须缴交的任何强制性出资额(如有)，且该出质人并无违反该出质人作为该出质人一方的任何该等协议的任何其他规定，或违反或违反该等协议的其他规定。质押人质押的证券抵押品不受任何抗辩、抵销或反申索的约束，也没有任何人就此对质押人提出或指控任何前述内容，截至第二修正案生效日期，没有任何证书、文书、文件或其他文书(根据ABL债权人间协议交付给抵押品代理人或作为抵押品代理人的受托保管人的ABL条款代理人(如果有)的组织文件和证书除外)证明该质押人的任何证券抵押品。

第5.5节 作为股权发行人和持有人的质押人的某些协议。

(I)就作为证券抵押品发行人的每个出质人而言，该出质人同意受本协议有关其发行的证券抵押品的条款约束，并将遵守该等条款适用于其的条款。

(Ii)就身为合伙、有限责任公司或其他实体的合伙人的每名出质人而言，该出质人在适用的组织文件所规定的范围内，特此同意彼此出质人按照本条例的条款质押该合伙、有限责任公司或其他实体的质押权益，并在失责事件发生及持续期间，同意将该等质押权益转让予抵押品代理人或其代名人，并同意将抵押品代理人或其代名人取代为该合伙、有限责任公司或其他实体的替代合伙人或成员而享有一切权利，普通合伙人、有限责任合伙人或成员(视属何情况而定)的权力及职责。

第六条

有关知识的某些条款
物业抵押品

第6.1.节 有关知识产权的代表和保证。

(I)除根据任何出质人于日常业务过程中订立的许可及其他使用协议及附表IV所载许可外，(I)各出质人拥有及拥有使用完美证书所载任何重大知识产权的权利，且并无作出任何授权或使任何其他人士能够使用该等重大知识产权的任何事情；及(Ii)该出质人拥有的所有重大知识产权均属有效、存续，且据该出质人所知，可由该出质人强制执行，并可由该出质人以其名义强制执行，且并未被放弃、亦未被容许失效、失效或供公众使用。

(2)每一出质人都是自第二出质人起对所列所有知识产权的全部权利、所有权和权益的唯一、独家实益和记录所有人

修改完美证书中的生效日期(对于可能根据贷款文件的条款不时修改或补充的完美证书，自根据信贷协议第6.02(C)条交付最新的合规证书之日起)。该出质人已经履行了所有必要的行为，并支付了维持该出质人所拥有的物质知识产权的每一次登记和申请完全有效所需的所有登记、续展和维护费。

(Iii)除无法合理预期个别或整体损害或干扰所有出质人经营的业务的任何重大方面外，就每个出质人所知，就每个出质人所知，使用每个出质人拥有的知识产权及进行该出质人的业务并不侵犯任何人的知识产权。没有任何人对任何质押人对任何知识产权的使用提出任何质疑，也没有任何质押人知道任何人对任何知识产权的使用提出了任何书面请求，而且据质押人所知，没有任何书面请求待决或受到威胁，任何质押人也不知道任何此类请求的任何有效依据，除非合理地预计不会个别地或总体地损害或干扰所有质押人作为一个整体所开展的业务的运作。

(4)除附表四所列外，在第二修正案生效日，(A)任何出质人所拥有的任何知识产权均不是任何重大许可协议的标的，而根据该协议，该出质人是许可人(该出质人在正常业务过程中订立的、对该出质人的业务不具关键性的任何知识产权许可协议除外)，及(B)该出质人或该出质人未订立任何和解协议、不起诉的协议、不主张保证或免除，而该出质人对其具有约束力的权利对该出质人拥有或使用任何重大知识产权的权利并无不利影响，并且该出质人没有就该出质人所拥有的任何物质知识产权进行先前的转让、出售、转让或协议，而该转让、出售、转让或协议构成或考虑现在或将来的转让、出售或转让，而该转让、出售、转让或转让尚未终止或解除。

(V)任何政府当局均未作出任何持有、决定或判决，以限制任何知识产权的有效性(在任何待决的专利申请或其他知识产权登记申请的通常起诉过程中发出的办公室诉讼除外)，或任何出质人的所有权或使用权，但在每一宗个案中，合理地预期不会个别地或整体地损害或干预所有质押人所进行的业务的整体运作。

(Vi)在第二修正案生效日期，并无针对任何出质人的诉讼或法律程序待决，或据每名出质人所知，该等诉讼或法律程序旨在限制任何出质人所拥有的任何知识产权或任何出质人在该等知识产权中的所有权权益或登记权利的有效性(在任何待决的专利申请或其他知识产权的登记申请的通常检控过程中发出的办公室诉讼除外)，而该等诉讼或法律程序如获相反裁定，可合理地预期会整体地损害或干扰所有出质人所进行的业务的运作，或导致重大的不利影响。据各出质人所知，自第二修正案生效之日起，对于出质人以该出质人名义质押的《完善证书》中所列的任何知识产权，其他人并未对该出质人的任何权利造成实质性侵犯。

第6.2节 保护抵押代理人的安全。

(I)在持续的基础上，每一出质人应自费：(A)在意识到这一点后，立即将(X)任何重大不利情况通知抵押品代理人

在美国专利商标局或美国版权局就任何材料知识产权提起的任何程序中的确定，或(Y)在任何联邦、州或地方法院或行政机构就该出质人对任何材料知识产权的所有权或使用权的主张、其登记该知识产权的权利或其保持和保持该登记的充分效力的权利的任何诉讼或任何不利裁决，(B)维护和保护该材料知识产权，如信贷协议所预期的那样，和就该出质人所拥有的每个商标和与开展该出质人业务有关的材料而言，(X)以与第二修正案生效之日基本相同的方式维持每个商标下提供的产品和服务的质量，(Y)在必要和必要的范围内展示该商标的联邦或外国注册通知，以维护其在适用法律下的权利，以及(Z)不故意使用该商标来侵犯任何第三方权利，(C)继续使用具有相关专利号的专利所涵盖的任何产品，以维护其在适用专利法下的权利，按照与从事该专利的行业相同或相似的行业中使用的谨慎和标准做法，(D)对于由该出质人拥有的材料注册版权所涵盖的每件作品，在必要或适宜时继续出版、复制、展示、采用和分发该作品并附上版权通知，以维护其在适用版权法下的权利；(E)不允许按照信贷协议的设想，使目前使用和运营的任何材料知识产权失效或被遗弃，并且不解决或妥协与该知识产权有关的任何未决或未来的诉讼或行政程序，在每一种情况下，除非符合商业上合理的商业判断，并且如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则在抵押品代理人事先批准(不得无理扣留此类批准)的情况下，(F)在质押人获知此事后，立即以书面通知抵押品代理人：(X)放弃、到期、失效、损失或向公众奉献由该质押人拥有的任何重大知识产权业务(但由于放弃或其他处置的结果除外，在该质押人的合理判断下，维持所有质押人的业务或对其进行重大处置在经济上不再可行，作为一个整体)，或任何实质性不利的裁定或发展(包括在美国专利商标局、美国版权局或任何国家的任何法院或类似机关提起任何诉讼)，涉及该出质人对任何专利、商标或版权的所有权、其注册权或其保存和维护的权利，以及(Y)可合理预期会对知识产权或其任何部分的价值或效用产生重大不利影响的任何其他事件。该出质人或抵押品代理人有能力处置该知识产权或其任何部分或抵押物代理人对该知识产权或其任何部分的权利和补救，包括但不限于对该知识产权或其任何部分的征款或威胁或任何法律程序；(G)除该出质人在正常业务过程中或附带的许可外，不得许可知识产权，或修改或允许以对根据该知识产权获得付款的权利产生重大不利影响的方式修改或允许修改任何许可，或在未经抵押品代理人同意的情况下，(H)在抵押品代理人行使其收款权利之前，认真保存有关知识产权的充分记录，以及(I)在抵押品代理人提出合理要求时，不时向抵押品代理人提供详细报表和修改后的时间表，以进一步识别和描述知识产权，以及抵押品代理人可能不时要求的其他证明或报告知识产权的材料。尽管有上述规定，本协议并不阻止任何质押人出售、处置或以其他方式使用信贷协议所允许的任何知识产权。

(Ii)每一出质人将采取在该出质人良好的商业判断下，与其过去在美国专利和商标诉讼中的做法一致的步骤

美国版权局、美国版权局或美国任何其他国家或其任何政治区的任何办公室或机构，维持和开展与专利、商标和/或版权有关的每项实质性申请(并获得相关的授予或注册)，并维持构成重大知识产权的每项已颁发专利和商标和版权的每项注册，包括及时提交续展申请、使用宣誓书、不容争辩的誓章和支付维护费，并在符合质押人良好的商业判断的情况下发起反对，除非该出质人先前已认定，该等专利、商标及/或版权的使用或追求或维持在该出质人的业务运作中不再是必要或不可取的，且不能合理地预期其损失会损害或干扰所有质押人整体所进行的业务运作的任何重大方面，在此情况下，该出质人将立即向担保人发出放弃该等业务的通知。

(Iii)如果任何出质人知道或有理由相信任何重大知识产权已被第三人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，该出质人应立即通知抵押品代理人，并在符合该出质人良好的商业判断的情况下，采取该出质人认为合理和适当的行动，以保护或强制执行该等抵押品，包括但不限于，就侵权、挪用、稀释或其他违法行为提起诉讼，寻求禁止该等侵权、挪用、稀释或其他违法行为的禁令，并就该等侵权、挪用、稀释或其他违法行为追回任何及所有损害赔偿。

(4)一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，各出质人应尽最大努力取得许可人对每个材料许可的所有必要同意或批准，以便将出质人在该许可下的所有权利、所有权和权益转让给抵押品代理人，使贷方或其指定人受益；但即使本合同有任何相反规定，出质人不需要支付任何款项以确保该同意或批准。

第6.3节 后收购财产。

如果任何出质人在全额偿付债务之前的任何时间，(I)获得任何额外知识产权的任何权利，或(Ii)有权获得任何额外知识产权或其任何续展或延期的利益，包括任何知识产权的任何补发、分割、延续或部分延续，或任何知识产权的任何改进，本协议的规定应自动适用于本协议，且本条款第6.3条第(I)或(Ii)款所列举的与该出质人有关的任何此类项目应自动构成知识产权，前提是在本协议签署时构成知识产权，并受本协议设定的留置权和担保权益的约束，而无需任何一方采取进一步行动。对于任何在联邦注册的知识产权，每个出质人应迅速(I)向抵押品代理人提供任何前述事项的书面通知，(Ii)通过签署担保人合理接受的形式的文书，确认本协议所产生的留置权和担保权益附加于本条款第6.3节前一句第(I)和(Ii)款所述的任何权利。

第6.4节 修改.

每一出质人授权抵押品代理人通过以下方式修改本协议：(I)修改完善证书，以包括在该出质人第二修正案生效日期之后获得或产生的任何知识产权，包括但不限于本协议第6.3节所列的任何项目，以及(Ii)根据本协议第三条或本协议任何其他条款采取所有必要的进一步行动，以完善抵押品代理人的担保权益。

第6.5节 诉讼。

除非发生并持续发生任何违约事件，各出质人有权以自己的名义，作为利害关系方，为自己的利益，以质押人的全部费用和费用，启动和起诉知识产权保护申请和诉讼、诉讼或其他诉讼或其他诉讼，以防止侵权、假冒、不正当竞争、稀释、价值缩水或其他损害，以保护知识产权。在任何违约事件发生并持续期间，抵押品代理人有权但无义务以任何出质人、抵押品代理人或信用方的名义提出知识产权保护申请和/或提起诉讼，以强制执行知识产权及其下的任何许可。如果发生此类诉讼，各质押人应在抵押品代理人的合理要求下，作出抵押品代理人要求的任何和所有合法行为并签署任何和所有文件，以协助执行，质押人应根据第10.3节的规定，迅速向抵押品代理人偿还和赔偿抵押品代理人在行使第6.5节规定的权利时发生的所有费用和开支。如果抵押品代理人选择不提起强制执行知识产权的诉讼，质押人同意在抵押品代理人的合理要求下，采取一切必要的商业合理行动，无论是通过诉讼、诉讼还是其他行动，以防止他人对任何知识产权的侵权、伪造、不正当竞争、稀释、价值减值或其他损害，并为此目的，同意努力维持对任何如此侵权的人的诉讼、诉讼或其他诉讼，以防止此类侵权。

第6.6节 网站和域名。

(A)每个出质人应尽商业上合理的努力，维持、维护和保护他们的权利和利益以及抵押品代理人关于质押人及其子公司的所有重要域名的权利和利益，包括向适当的域名注册商进行所有必要的备案、注册和申请，并支付与此相关的所有费用、成本和开支。

(B)每一出质人应尽商业上合理的努力，在ICANN认可的域名注册商处维持对质押人的整体业务具有重大意义的所有域名注册，并不得允许任何此类注册失效或被取消、放弃或终止。

(C)附表四列出的是自第二修正案生效之日起，对质押人的业务活动具有重要意义的所有质押人域名的完整清单，包括域名注册商。自第二修正案生效之日起，附表四所列的每个域名均已向附表四中与该域名相对的域名注册商正式注册，且尚未向任何其他域名注册商注册。质押人拥有并拥有对质押人业务的开展具有重大意义的所有域名的可交易所有权，据质押人所知，质保人在其任何网站上使用其域名不会侵犯、侵犯或挪用任何其他人的权利，除非合理预期不会导致重大不利影响。附表四所列域名已根据各域名注册商和ICANN的所有适用法律和所有适用规则和程序，在所有实质性方面进行维护和续展。质押人已根据其善意的商业判断，采取了商业上合理的步骤，以保护其在其网站和域名中的权利和利益，在每一种情况下，这些权利和利益对质押人的整体业务行为都具有重要意义。据主要借款方所知，没有人获得

在每一种情况下，未经授权访问质保人网站或其上存储的数据(包括任何客户数据)，合理地预计将导致实质性的不利影响。

第七条

有关信用卡收款的某些条款

第7.1节 特别代表和保证。

所有信用卡应收款和与之有关的所有记录、文据和文件(I)是真实和正确的，并且在所有重要方面都是声称的，(Ii)代表账户债务人的法律、有效和具有约束力的义务，但这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性有关的衡平法原则的限制，以证明该账户债务人因履行劳动或服务或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置和交付其中所列货物或其他财产或因垫款或贷款而未偿还和欠下的债务，(Iii)在所有实质性方面都符合并符合所有适用的材料联邦、州和地方法律以及任何相关外国司法管辖区的适用法律。

第7.2节 记录的维护。

各出质人应按照以往惯例，自费保存和保存每一张应收信用卡的实质完整的记录，包括但不限于收到的所有付款、为此授予的所有贷项、退回的所有商品和所有其他文件的记录。每一出质人应应抵押品代理人在违约事件发生后和违约持续期间的任何时间提出的要求，以质押人的单独费用和费用，交付信用卡应收款的所有有形证据，包括但不限于，证明信用卡应收款的所有文件以及与之有关的任何簿册和记录，交给抵押品代理人或其代表(质押人可以保留其证据和簿册和记录的副本)。在任何违约事件发生时及持续期间，抵押品代理人可将任何质押人的账簿、记录、信用资料、报告、备忘录及所有其他与信用卡应收款有关的文字的完整副本转让予任何已取得或正在考虑收购信用卡应收款的权益或抵押品代理人在其中的担保权益的任何人士，而无需任何质押人的同意。

第7.3节 传奇

各质押人应应抵押品代理人在违约事件发生后和任何违约事件持续期间的任何时间提出的要求，以抵押品代理人合理满意的形式和方式，说明信用卡应收款以及证明或与信用卡应收款有关的该质押人的其他簿册、记录和文件，并适当参考信用卡应收款已转让给抵押品代理人的事实，并说明抵押品代理人对信用卡应收款享有担保权益。

第7.4节 条款的修改等

任何质押人不得取消或取消任何应收信用卡证明的债务，或修改其任何条款，或对其进行任何调整，延长或续期任何此类债务，妥协或解决与之有关的任何争议、索赔、诉讼或法律程序，或出售

任何信用卡应收账款或其中的利息，除非在每一种情况下，在与以往惯例一致的正常业务过程中，未经抵押品代理人事先书面同意。

第7.5节 收藏.

各出质人应在正常业务过程中按照以往惯例(包括但不限于拖欠的信用卡应收账款，该等信用卡应收账款将按照公认的商业托收程序收回)向每一信用卡应收账款的账户债务人收取根据该等信用卡应收账款或因该等信用卡应收账款而欠下的任何及所有信用卡应收账款，并在收到该等账款后立即将所收取的所有款项运用于该等信用卡应收账款的未偿还余额。在任何情况下，无论是由任何质押人、抵押品代理人或任何贷款方根据贷款文件的条款发生的收取费用和支出(包括但不限于合理的、有文件记录的自付律师费)，应由质押人支付。

第八条

补救措施

第8.1节 补救办法

(A)在任何违约事件发生时及持续期间，抵押品代理人可不时或应所需贷款人的要求，就抵押品而根据适用法律或以其他方式向其提供的其他贷款文件所规定的其他权利和补救办法以外，就抵押品应不时地：

(I)亲自或由代理人或律师立即从任何出质人或任何其他人手中取得抵押品或其任何部分的管有，不论是否有法律上的通知或程序，并为此目的可进入任何抵押品所在的任何出质人的处所、移走该等抵押品、留在该处所以收取与该抵押品有关的所有通讯及汇款的副本，并在移走及管有任何质押人的任何及所有服务、供应品、协助及其他设施时使用该等通讯及汇款；

(2)在任何时间就抵押品要求、起诉、收取或接受任何应付或应收的款项或财产，包括但不限于指示债务人或债务人履行构成抵押品一部分的任何协议、文书或其他义务，直接向抵押品代理人支付该等协议、票据或其他义务的条款所规定的任何款项，并就上述任何事项作出妥协、和解、延长付款期限及作出其他修改；但如任何此类付款是直接支付给任何出质人的，则在任何该债务人收到该指示之前，该出质人应将根据该指示收到的所有款项以信托形式分开，以便抵押品代理人受益，并应迅速向抵押品代理人支付该等款项；

(3)出售、转让、授予使用或以其他方式清算的许可，或指示任何质押人出售、转让、授予使用许可或以其他方式清算全部或部分与抵押品或其任何部分一起进行的任何和所有投资，并占有任何此类出售、转让、许可或清算的收益；

(Iv)接管抵押品或其任何部分，以书面指示任何质押人按照以下规定在抵押品代理人如此指定的任何一个或多个地方组装抵押品

根据UCC第9-609条，在这种情况下，质押人应自费：(A)立即安排将抵押品移至抵押品代理人指定的一个或多个地方，并在那里交付给抵押品代理人，(B)在抵押品代理人采取进一步行动之前，在该一个或多个地方储存和保存任何抵押品；(C)在抵押品如此储存和保存期间，提供必要的安全和维护服务，以保护抵押品，并将其保存和保持在良好的状态。按照本条款第8.1(A)(4)款的规定，对于每个质押人交付抵押品的义务而言，时间至关重要。在向有管辖权的衡平法法院提出申请后，抵押品代理人应有权获得一项法令，要求任何质押人具体履行此种义务；

(5)提取构成抵押品的任何质押人在任何银行、金融证券、存款或其他账户中的所有款项、票据、证券和其他财产，以用于第九条所规定的担保债务；

(6)保留分配并将其适用于本公约第九条所规定的担保债务；

(7)行使作为抵押品的实益和合法所有人的任何和所有权利，包括但不限于完善转让和行使与任何抵押品有关的任何和所有投票权、协议权和其他权利和权力；以及

(Viii)在符合(X)任何租约或(Y)对该等处所的任何其他书面限制(包括以抵押品代理人为受益人的抵押品进入协议)的有效及可强制执行的条款下，抵押品代理人有权在任何质押人的处所进行该等销售，并有权在该抵押品代理人认为适当的一段或多於一段时间内，免费使用任何质押人的处所进行该等出售；

(九)对于由库存、货物和设备组成的任何抵押品，抵押品代理人可以质押人的名义、抵押品代理人自己的权利、或由一个或多个代理人和承包商进行一次或多次停业销售。在(X)任何租约或(Y)对该等物业的任何其他书面限制(包括以抵押品代理人为受益人的有关该等物业的抵押品进入协议)的有效及可强制执行条款的规限下，该项出售(S)可在任何质押人拥有、租赁或占用的任何物业上进行，并在抵押品代理人认为合适的一段或多段时间内免费出售。抵押品代理人和任何此类代理人或承包人在进行任何此类销售时，可以用其他货物增加库存(所有其他货物仍为抵押品代理人或该代理人或承包人的独有财产)。出售此类货物所变现的任何数额，如构成库存的增加(扣除处置费用和费用的可分配份额)，应为抵押品代理人或此种代理人或承包人的独有财产，任何出质人或根据任何出质人或根据任何出质人的权利提出要求的任何人均不在其中享有任何权益。在任何该等停业出售中，每名购买人须绝对持有已售出的财产，不受任何质押人的任何申索或权利影响。

(X)对于由知识产权组成的任何抵押品，应要求立即使以抵押品代理人为受益人的留置权成为适用质押人将任何或所有此类抵押品转让给抵押品代理人或其指定人，或使其成为世界各地任何此类抵押品的许可或再许可，不论是一般、特别或其他形式，也不论是排他性的还是非排他性的，其条款和条件及方式由抵押品代理人决定(除非违反当时任何现有的许可安排，但无法获得豁免的情况除外)。

(Xi)行使信誉方在UCC项下的所有权利和补救措施，抵押品代理人也可自行决定，在不另行通知的情况下，以公开或非公开销售的方式，在任何交易所、经纪人委员会或抵押品代理人的任何办公室或其他地方，以现金、赊销或未来交付的方式，以抵押品代理人认为在商业上合理的价格或其他条款，出售、转让或授予使用一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分的许可。抵押品代理人或任何其他信用方或其各自的任何关联公司可以是任何此类销售的任何或全部抵押品的购买人、被许可人、受让人或接受者，并有权使用和运用欠该人的任何有担保债务，作为该人在此类出售时应支付的抵押品的购买价格的信用，以投标和结算或支付在该销售中出售、转让或许可的抵押品的全部或任何部分的购买价。任何此类出售的每一购买者、受让人、被许可人或接受者应绝对不受任何质押人的任何要求或权利的影响而获得出售、转让或许可的财产，各质押人特此在法律允许的最大范围内放弃其目前拥有或可能在未来任何时候根据现行或今后制定的任何法律或法规拥有的所有赎回、停留和/或评估权。如果所有或任何部分抵押品的出售是以赊销或未来交割的方式进行的，抵押品代理人可保留如此出售的抵押品，直至买方支付销售价款为止，但抵押品代理人不承担任何责任，如果任何一名或多於一名该等买方未能认购及支付如此出售的抵押品，则该等抵押品可在发出通知后再次出售。抵押品代理人没有义务出售任何抵押品，无论是否已发出出售通知。抵押品代理人可以在确定的时间和地点不时以公告将任何公开或非公开出售延期，而这种出售可以在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。各质押人特此在法律允许的最大范围内放弃因任何抵押品在这种私下销售中出售、转让或许可的价格低于在公开出售中可能获得的价格而对抵押品代理和其他贷方提出的任何索赔，即使抵押品代理接受收到的第一个要约并且不向超过一个受要约人提供此类抵押品。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为抵押品的出售；抵押品代理人应可根据该协议自由进行出售，质押人无权退还抵押品或受该协议约束的任何部分，即使抵押品代理人订立该协议后，所有违约事件应已得到补救并全额偿付债务。作为行使本协议所赋予的销售权力的替代办法，抵押品代理人可以在法律上或在衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的抵押品赎回权，并根据具有管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据本8.1节的规定进行的任何销售应被视为符合UCC第9-610(B)节规定的商业合理标准。

第8.2节 销售通知。

各质押人承认并同意，在法律规定必须发出出售或其他抵押品处分通知的范围内，除非抵押品易腐烂或有迅速贬值的危险，或属于在公认市场上惯常出售的类型(在这种情况下，抵押品代理人应向质押人或在有关情况下切实可行的预先通知)，提前十(10)天通知质押人任何公开出售的时间和地点，或任何私下出售或其他意向处置的时间，在商业上是合理的通知。如果任何质押人在违约事件发生后签署了放弃或修改(在法律允许的情况下)任何销售通知或其他意向处分的权利的声明，则无需向质押人发出通知。

第8.3节 放弃通知和索赔。

各质押人特此在适用法律允许的最大范围内放弃与抵押品代理人接管或抵押品代理人对任何抵押品的处置有关的通知或司法听证，包括但不限于关于任何预判补救措施或补救措施的任何和所有事先通知和听证，以及该质押人根据法律本应享有的任何此类权利，各质押人特此在适用法律允许的最大限度内进一步放弃：(I)因接管财产而造成的所有损害，(Ii)关于时间的所有其他要求，与执行抵押品代理人在本合同项下的权利有关的地点和销售条款或其他要求，以及(Iii)根据任何适用法律现在或今后有效的所有赎回、评估、估值、暂缓、延期或暂停的权利。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，抵押品代理人对根据第八条作出的任何不正确或不当的付款不承担责任。任何抵押品的出售或购买选择权的授予，或在抵押品上的任何其他变现，应具有剥离适用的质押人在法律上或在衡平法上的所有权利、所有权、权益、申索和要求的效力，并在法律和衡平法上对该质押人以及对任何人或所有声称或企图从该质押人、通过该质押人或在该质押人之下申索如此出售、选择或变现的抵押品或其任何部分的人永久禁止。

第8.4节 抵押品的某些销售。

(I)各出质人承认，由于任何政府当局或证券法所载法律、规则、条例或命令所载的若干禁止，抵押品代理人在出售全部或任何部分抵押品(包括证券抵押品及投资财产)时，可被迫将购买者限定为符合该政府当局要求的人士，或就该等证券抵押品及投资财产而言，限于同意为其本身账户、投资用途而非分销或转售目的而取得该等证券抵押品或投资财产的人士。各出质人承认，任何此类出售的价格和条款对抵押品代理人而言可能不如通过没有此类限制的公开出售(包括但不限于根据证券法规定的登记声明进行的公开发售)，并同意：(A)任何此类出售应被视为以商业上合理的方式进行，除非适用法律另有要求，否则抵押品代理人没有义务从事公开销售。和(B)抵押品代理没有义务从事公开销售，也没有义务将任何证券抵押品或投资财产的销售推迟一段必要的时间，以允许其发行人登记根据证券法或适用的州证券法要求登记的公开销售形式，即使发行人同意这样做也是如此。

(Ii)如抵押品代理人应书面要求决定行使其出售任何或全部证券抵押品或投资财产的权利，则适用的质押人应不时向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的所有资料，以确定抵押品代理人根据证券法及其下的“美国证券交易委员会”规则可作为豁免交易出售的证券数目。

(Iii)每个出质人还同意，违反第8.4条所载的任何契诺将对抵押品代理人和其他信贷当事人造成不可弥补的损害，抵押品代理人和其他信贷当事人在法律上没有就该违约行为采取适当的补救措施，因此，本第8.4条所载的每一契诺均可针对该出质人具体强制执行，并且该出质人特此放弃并同意不主张针对

要求具体履行这类公约的行动，但抗辩说没有发生违约事件，而且仍在继续。

第8.5条。没有放弃；累积补救。

(I)抵押品代理人未能行使、处理本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何过程，以及其行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施；亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何此等权利、权力或补救措施而妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施；亦不得要求抵押品代理人首先查看、执行或用尽任何其他担保、抵押品或担保。这里规定的补救办法是累积性的，不排除法律规定的任何补救办法。

(Ii)如果抵押品代理人已提起任何程序，以止赎、出售、进入或其他方式执行本协议项下的任何权利、权力或补救措施，而该等程序已根据债务人救济法或因任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定对抵押品代理人不利，则在每一种情况下，质押人、抵押品代理人及每一其他信贷方应恢复其各自在本协议下对抵押品的地位及权利，而抵押品代理人及其他信贷方的所有权利、补救及权力应继续进行，犹如没有提起该等程序一样。

第8.6节 许可证的授予。

仅为使抵押品代理人能够在违约事件持续期间，在抵押品代理人合法有权行使该等权利和救济时，行使本协议或任何其他贷款文件或适用法律项下的权利和救济，且不为其他目的，各质押人特此授予抵押品代理人不可撤销的非排他性许可(可在不向质押人支付特许权使用费、租金或其他补偿的情况下行使)，以使用、转让、许可或再许可该质押人的任何资产(包括但不限于所有固定装置，(X)任何租赁的有效和可执行条款，或(Y)对该等场所的任何其他书面限制(包括针对该场所的抵押品访问协议)，无论这些场所位于何处，也不论其是否构成抵押品，包括在该许可中访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印该等场所的所有计算机程序。

第8.7节 有关知识产权的某些额外行动。

如果任何违约事件已经发生且仍在继续，应担保代理人的书面要求，各质押人应签署并向担保代理人交付一份或多份注册专利、商标和/或版权的转让，以及为实现本合同的意图和目的所必需或适当的其他文件，前提是此类转让不会导致根据适用法律的任何权利的丧失。在抵押品代理人发出书面通知后的五(5)个工作日内，各质押人应在质押人的权力范围内，向抵押品代理人提供质押人在违约发生之日合理指定的人员，以允许该质押人直接或间接地继续生产、宣传和销售该质押人在注册专利、商标和/或著作权下销售的产品和服务，该等人员应可代表抵押品代理人履行其先前的职能。

第九条
意外事件收益和抵押处分的运用

第9.1节 收益的应用。

抵押品代理人因抵押品代理人行使其补救措施而出售、收取抵押品或对全部或任何部分抵押品进行其他变现而收到的收益，应与抵押品代理人根据本协议当时持有的任何其他款项一起，按照信贷协议第8.03节的规定使用。

第十条

其他

第10.1节 关于抵押代理人。

不以任何方式限制抵押品代理人在信贷协议或其他贷款文件下的权利：

(I)抵押品代理人已根据信贷协议获委任为抵押品代理人。抵押品代理人在本合同项下的行为受信贷协议条款的约束。抵押品代理人有权根据本协议和信贷协议提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利、采取或不采取行动(包括但不限于解除抵押品或替换抵押品)。抵押品代理人可以聘请与本合同有关的代理人和代理律师，对其善意选择的代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。抵押品代理人可辞职，并可按信贷协议规定的方式指定继任抵押品代理人。在继任抵押品代理人接受任何委任为抵押品代理人后，该继任抵押品代理人应随即继承并享有退任抵押品代理人在本协议项下的所有权利、权力、特权及责任，而退任抵押品代理人应随即解除其在本协议项下的职责及义务。在任何退役的抵押品代理人辞职后，对于其在担任抵押品代理人期间根据本协议采取或未采取的任何行动，本协议的规定应对其有利。

(Ii)如果抵押品代理人以个人身份给予其拥有的抵押品的处理相当于抵押品代理人以个人身份给予其本身由类似工具或权益组成的财产的待遇，抵押品代理人应被视为已在保管和保存其所拥有的抵押品方面采取了合理的谨慎，但有一项理解是，抵押品代理人和任何信贷方均无责任(I)就任何证券抵押品的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项确定或采取行动，不论抵押品代理人或任何其他信用方是否知道或被视为知悉该等事宜，或(Ii)采取任何必要步骤以维护任何抵押品对任何人的权利。在任何情况下，抵押品代理人或任何其他信用方对保管和保全其持有的抵押品的责任不得延伸至超出其控制范围的事项，包括但不限于天灾、战争、叛乱、骚乱、政府行为或任何公司或其他托管人的行为。

(Iii)担保品代理人应有权依赖其认为真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的任何书面通知、声明、证书、命令或其他文件或任何电话信息，并有权在其选定的律师的建议下，就与本协议及其在本协议项下的职责有关的所有事项，提供咨询意见。

(4)如果任何抵押品也构成根据任何其他信托契据、抵押、担保协议、质押或任何类型的文书授予抵押品代理人的抵押品，在本条例的规定与该等抵押品的其他信托契据、抵押、担保协议、质押或任何类型的文书的规定发生任何冲突时，抵押品代理人应全权酌情选择应控制哪一项或哪些规定。

第10.2节 抵押代理人可以执行;抵押代理人被任命为事实律师。

如果任何出质人不履行本协议或信贷协议中所载的任何保证(包括但不限于，该出质人关于(I)支付本协议项下所有所需保险单的保险费、(Ii)支付索赔、(Iii)进行修理、(Iv)解除留置权或(V)在任何抵押品下支付或履行该出质人的任何义务的承诺)，或者如果违反本协议所载任何质押人的任何担保，抵押品代理人可以(但没有义务)作出同样的作为，或促使其作出或补救任何此类违约，并可为此动用资金；但抵押品代理人在任何情况下均无义务调查出质人未按本合同要求支付或履行的任何税款、留置权、附加费或其他债务的有效性，且该出质人未根据信贷协议的规定提出异议。抵押品代理人如此支出的任何和所有金额应由质押人按照本合同第10.3节的规定支付。无论是第10.2节的规定，还是抵押品代理人根据第10.2节的规定采取的任何行动，都不应阻止任何此类不遵守本协议中包含的任何约定或违反担保的行为构成违约事件。各质押人特此指定抵押品代理人为其事实代理人，并在违约事件发生后及违约事件持续期间，不时以该出质人的名义或以该出质人的名义，全权授权抵押品代理人采取任何行动及签署任何与信贷协议及其他证券文件的条款一致的文书，抵押品代理人可认为该等文书是达到本协议目的所必需的。上述授权是一份附带利息的授权委托书，在本协议有效期内，该授权不可撤销。每一出质人特此批准该受权人凭借本条例合法作出或促使作出的一切事情。

第10.3节 费用;赔偿。

在不限制信贷协议第10.04条或其他贷款文件规定的情况下：

(A)每名质押人应立即向抵押品代理人支付任何及所有合理的费用和开支，包括抵押品代理人因下列情况而可能招致的合理和有据可查的外部律师费用和开支以及任何专家和代理人的费用和开支：(I)影响抵押品或其任何部分的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序已展开，在该诉讼、诉讼或法律程序中，抵押品代理人成为当事一方或参与或抵押品或其任何部分的使用权受到威胁，或在抵押品代理人的判断中有必要捍卫或维持抵押品的留置权(包括但不限于，确定或维护抵押品遵守任何政府当局或法律的任何要求的任何诉讼、诉讼或程序)，(2)担保债务的收取，(3)强制执行

(V)抵押品代理人或任何信用方的任何权利的行使或强制执行，或(Vi)任何质押人未能履行或遵守本协议的任何规定。在抵押品代理人提出付款要求之日起至还款之日起的二十(20)天内，抵押品代理人已支出并由任何质押人根据本条款第10.3款应支付的所有款项应在被要求付款后立即到期(连同根据信贷协议按当时有效的最高利率计算的利息)，并应作为担保债务的一部分。

(B)质押人同意共同及个别地赔偿抵押品代理人(及其任何分代理人)、其他信用方及任何前述人士的每一关联方(每名该等人士被称为“受偿人”)，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、诉讼因由、损害赔偿、债务、和解付款、义务、费用及相关开支(包括任何受偿人的任何律师的费用、收费及支出)的损害；但该等受弥偿人有权获得补偿，以补偿在每个适用司法管辖区内不超过一名首席大律师及一名本地大律师(在无利益冲突的情况下，受弥偿人可聘请额外的大律师)，或因任何第三方、任何质押人或任何其他贷款方对任何受弥偿人提出的指称而招致的或因下列原因而产生的补偿：(I)本协议、信贷协议或任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，或因质押人履行其各自在本协议下的义务，或完成信用证协议和其他贷款单据所预期的交易，或由此或由此预期的任何其他交易；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的资金的使用或拟议使用(包括L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)；(Iii)任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质；或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)任何信用方向已根据本合同与任何信用方订立控制协议的被冻结账户银行或其他人提出的任何索赔或支付的任何金额，或(V)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受赔方是否为其中一方；但是，如果(X)该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是(X)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该受赔人或该受偿人的任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由于质押人或任何其他贷款方就违反该受偿人在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔，则不得对该受赔人提供此类赔偿。如果出质人或贷款方已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。

(C)无论本协议期限到期、任何贷款偿还、承诺到期、任何信用证到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款无效或不可执行，或代理人或任何其他信用方或其代表进行的任何调查，本第10.3款的规定均应继续有效，并具有充分的效力和作用。根据第10.3条规定应支付的所有款项应在收到书面要求后立即支付(但无论如何不得超过10个工作日)，并附上有关任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

第10.4节 持续担保权益;转让。

本协议将产生抵押品的持续担保权益，并应(I)对质押人、其各自的继承人和受让人具有约束力，(Ii)保证抵押品代理人和其他贷方及其各自允许的继承人、受让人和受让人的利益，以及抵押品代理人在本协议项下的权利和补救措施。其他任何人(包括但不限于任何质押人的任何其他债权人)在本协议中不享有任何权益或任何权利或利益。在不限制前述第(Ii)款的一般性的情况下，任何贷款方可以转让或以其他方式将本协议担保的其持有的任何债务转让给任何其他人，而该其他人应随即获得授予该贷款方的所有与此有关的利益，但在符合信贷协议的规定的情况下。

第10.5节 终止;释放。

本协议、对抵押品代理人的留置权(为了其自身和其他贷方的利益)以及在此授予的所有其他担保权益应在全部担保债务付清后终止。尽管有上述规定，(A)本协议规定，如果任何贷款方或任何出质人破产或重组或以其他方式终止或必须以其他方式恢复任何担保债务的付款或其任何部分，(B)与本协议终止有关的，应恢复本协议授予的以抵押品代理人为受益人的留置权(为贷方当事人的利益)和所有其他担保权益。抵押品代理人可要求其合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品担保，以保护贷方免受(X)因先前适用于随后可能被撤销或撤销的有担保债务而造成的损失，(Y)随后可能就其他债务产生的任何债务，以及(Z)根据信贷协议第10.04条之后可能产生的任何有担保债务。

(I)抵押品应根据本协议和信贷协议的规定解除本协议的留置权。根据本协议和信贷协议的规定终止抵押品或解除抵押品时，抵押品代理人应应质押人的请求，在抵押品代理人收到抵押品代理人的情况下，将抵押品代理人可能拥有的、未根据本协议条款出售或以其他方式适用的抵押品转让、转让和交付给质押人，而无需抵押品代理人的追索权或担保。适当的文件和文书(包括UCC 3终止声明或豁免)，确认终止本合同或解除此类抵押品，视具体情况而定。

(Ii)在质押人希望抵押品代理人采取第10.5款第(Ii)款所述的任何行动的任何时候，质押人应应抵押品代理人的要求，向抵押品代理人交付一份高级人员证书，证明根据第10.5款第(I)或(Ii)款允许解除各自的抵押品。抵押品代理人不应因本条款第10.5节允许(或抵押品代理人善意地认为允许)的任何抵押品发放而对任何其他信用方承担任何责任。

第10.6节。 书面修改。

对本协议任何条款的修改、修改、补充、终止或放弃，以及对任何质押人的任何偏离的同意，除非是按照信贷协议的条款作出的，并且除非以书面形式由抵押品代理人签署，否则无效。对本协议任何条款的任何修正、修改或补充，对本协议任何条款的任何放弃，以及对任何质押人偏离本协议任何条款条款的任何同意，应仅在为特定情况和特定目的而制定或给予的特定情况下有效。

除非本协议或任何其他证明担保债务的文件特别要求发出通知，否则在任何情况下，对任何出质人的通知或要求不得使任何出质人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.7节。 通知。

除非本协议或信贷协议另有规定，否则本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应按照信贷协议中规定的方式向任何质押人发出并生效，质押人的地址应在信贷协议中规定的借款人的地址，抵押品代理人的地址应在信贷协议中规定的地址，在任何情况下，通知或其他通讯应按照信贷协议中规定的方式向另一方发出书面通知，并使其生效。

第10.8节 管辖法律。

本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第10.9节。 同意司法管辖权和诉讼程序送达;陪审团审判豁免。

(A)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，每名质押人都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非专属司法管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可在该纽约州法院进行聆讯和裁定，在这样的联邦法庭上。每一个PLEDGORS同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方在任何司法管辖区法院对任何质押人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)每一出质人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条(A)款所指的任何法院提起的任何诉讼或法律程序提出的任何反对。在适用法律允许的最大范围内，每个PLEDGOR在此不可撤销地放弃对

在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便场所。

(C)本合同各方不可撤销地同意按照信贷协议第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(D)每一出质人同意，任何质押人提出根据本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的申索或反申索而提出的任何诉讼，应仅在纽约州位于纽约县的法院或由行政代理人全权酌情选择的任何联邦法院提出，并同意该等法院对任何该等诉讼具有专属司法管辖权。

(E)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第10.10节。 条款的可分割性。

如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.11条。在对应物中执行。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

第10.12节。对于缴税或征收，不能抵免。

任何质押人无权从信贷协议项下应付的本金、保费(如有)或利息获得任何信贷，而该质押人亦无权因抵押品或其任何部分的任何税项的支付而有权从根据该协议或本协议的条款而须支付的任何其他款项中获得任何信贷。

第10.13条。没有对抵押品代理人的索赔。

本协议中包含的任何内容均不构成抵押品代理人就抵押品或其任何部分履行任何劳动或服务或提供任何材料或其他财产的任何明示或默示的同意或要求，也不构成给予任何质押人任何权利、权力或授权，以合同或允许履行任何劳动或服务或提供任何材料或其他财产的方式允许就此向抵押品代理人提出任何索赔，或任何基于履行该等劳动或服务或提供任何该等材料或其他财产的留置权在本留置权之前的任何主张。

第10.14条。没有释放。

本协议中规定的任何规定均不免除任何质押人履行根据或就任何抵押品须履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议，或根据或就任何抵押品对任何人承担的任何责任，也不得将任何义务强加给抵押品代理人或任何其他信贷方以履行或遵守任何该等条款、契诺、条件或协议，本协议、信贷协议或其他贷款文件所载或在抵押品项下或有关抵押品项下或有关抵押品项下或相关抵押品项下或相关抵押品的任何陈述或担保的任何违反，应由抵押品代理或任何其他信贷方承担责任。第10.14节所载各出质人的债务在本协议终止以及该出质人在本协议、信贷协议和其他贷款文件项下的其他义务履行后仍继续有效。

第10.15条。绝对义务。

每一出质人在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(I)任何出质人的任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、重整、清盘等，或与债务人救济法有关的其他事项；

(2)信贷协议或任何其他贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Iii)所有或任何有担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对信贷协议或任何其他贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或任何同意；

(4)对所有或任何担保债务的任何其他抵押品的任何质押、交换、免除或不完善，或对任何担保的任何免除、修订、豁免或同意；

(V)根据或与本协议、信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何权利、补救办法、权力或特权的任何行使、不行使或放弃，但依照本协议第10.6节的规定给予的豁免中明确规定的除外；或

(6)以其他方式可能构成对任何质押人的抗辩或解除质押人责任的任何其他情况(全额偿付担保债务除外)。

第10.16条。额外的出质人豁免。

尽管本协议双方完全打算按照本协议第10.8条的规定管辖本协议，但在法律允许的最大范围内和适用于抵押品的范围内，质押人在此不可撤销地放弃和同意如下：

(I)质押人明确放弃根据《加利福尼亚州民法典》第2787至2855条(首尾两节包括在内)可能给予质押人的任何和所有福利；

(Ii)质押人放弃任何和所有抗辩，包括但不限于在联合银行诉格拉茨基案[1968年加州附录2d.40(265)]中讨论的质押人对禁止反言的抗辩，其依据是针对担保债务的全部或任何部分不动产担保的止赎，或根据任何质押人所签立的任何信托契约或任何租赁信托契约(“信托契约”)或任何其他担保文件中所载的售卖权，而不是以司法止赎的方式进行诉讼。质押人放弃因抵押品代理人选择救济而产生的所有权利和抗辩，即使担保义务的非司法止赎等救济的选择已经通过《加州民事诉讼法》第580d条的实施或以其他方式破坏了质押人的代位权和偿还权；

(3)质权人放弃任何出质人可能享有的所有权利和抗辩，因为借款人的任何债务或担保债务是以不动产作担保的。这意味着，除其他事项外：(I)抵押品代理人可以向质押人收取抵押品，而无需首先止赎借款人或任何其他贷款方质押的任何不动产抵押品，以及(Ii)如果抵押品代理人取消任何质押人、借款人或任何一个或多个贷款方质押的不动产抵押品的抵押品：(A)债务金额只能减少抵押品在止赎销售中出售的价格，即使抵押品价值高于销售价格，以及(B)抵押品代理人可以向质押人收取，即使抵押品代理人，取消不动产抵押品赎回权，破坏了质押人可能向借款人或任何其他贷款方收取的任何权利。这是对质押人可能拥有的任何权利和辩护的无条件和不可撤销的放弃，因为借款人的债务或担保债务是以不动产为担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《CCP法案》第580a、5800亿、580d或726节的任何权利或抗辩；

(Iv)如属根据信托契据而丧失抵押品赎回权的售卖权，则不动产抵押品的公平市场价值须最终当作为止赎出售时成功竞投的金额。根据《CCP法》第580a条，质押人放弃他们现在或将来可能在公允价值听证会上享有的任何权利或利益。抵押品代理人绝对没有义务在任何丧失抵押品赎回权的销售中出价，但可以不出价或出价任何抵押品代理人认为适当的金额；

(V)质押人在此不可撤销地授权抵押品代理人将担保各方收到的用于偿还债务的任何和所有款项首先用于根据信托契约条款担保的数额，然后用于未担保的数额

根据信托契约的条款(如有)。每个质押人特此放弃其根据《加州民法典》第2822条拥有或此后可能拥有的任何和所有权利，该条款规定，如果担保人“只对一项债务的一部分负责，而委托人提供部分债务清偿，委托人可以指定应履行的那部分债务”；；

(Vi)每名质押人向抵押品代理人保证并向抵押品代理人表示：(I)其现已或将继续全面及完整地获取有关贷款文件所指交易的任何及所有资料、借款人或任何贷款方在贷款文件下拥有或将会取得的资产价值、其财务状况及其各自支付及履行贷款文件项下义务的能力；及(Ii)质押人已审阅及批准贷款文件副本，并获充分告知抵押品代理人在贷款文件违约时，在通知或不通知质押人的情况下可寻求的补救措施。质押人应充分了解借款人和其他贷款方的财务状况及其履行贷款文件规定的义务的各方面情况；以及

(Vii)质押人同意，抵押品代理人可以行使本合同或任何贷款文件项下的任何权利或补救办法，而不必为担保债务或债务诉诸或用尽任何担保或抵押品。各质押人特此放弃其现在或今后可能要求抵押品代理人对借款人提起诉讼、对任何其他贷款方或任何其他债务担保人提起诉讼、取消质押人、借款人或任何其他贷款方转让给抵押品代理人的任何不动产或动产抵押品的任何留置权、行使贷款文件规定的任何权利或救济、动用与任何义务有关的任何信用证、寻求任何其他补救办法或强制执行贷款文件规定的任何其他权利的任何权利。

第10.17条。修订和重新签署了现有的安全协议。

本协议是对现有《安全协议》的修正和重述。本协议决不打算构成现有担保协议或担保债务(如现行担保协议中所界定的)的更新。对于(I)在第二修正案生效日期之前发生和结束的任何日期或时间段，现有的担保协议和其他贷款文件将管辖本协议任何一方或另一方的各自权利和义务，并应就该目的保持完全效力和效力；以及(Ii)在第二修正案生效日期或之后发生或结束的任何日期或时间段，本协议各方的权利和义务应受本协议(包括但不限于本协议的附表)和其他贷款文件(如信贷协议中的定义)管辖。自第二修正案生效之日起及之后，如果本协定的规定与现有安全协议的规定发生冲突或不一致，应以本协定的规定为准。根据现有担保协议或与现有担保协议相关而授出的任何抵押，应继续担保质押人根据信贷协议或与信贷协议相关产生的义务(包括最初根据信贷协议或与信贷协议及其他贷款文件(均在紧接第二修正案生效日期前有效)产生的所有该等义务)。

第10.18条。ABL债权人间协议。

尽管本协议有任何相反规定：

(A)根据本协议授予抵押品代理人的留置权(包括该等留置权的完善程度和优先权)和担保权益，以及抵押品代理人根据本协议行使的任何权利或补救措施，均受《ABL债权人间协议》的规定约束。如果ABL债权人间协议的条款与本协议的条款之间有任何冲突，(I)抵押品代理人与质押人之间，另一方面，本协议的条款应管辖和控制，以及(Ii)抵押代理人与ABL条款代理人之间，另一方面，ABL债权人间协议的条款应管辖和控制。

(B)在ABL期限债务解除之前，只要ABL期限文件的条款要求质押人(I)向ABL期限代理人交付构成ABL期限优先抵押品的任何占有性抵押品，只要ABL期限代理人根据ABL债权人间协议的条款持有该等抵押品作为抵押品代理人的受托保管人的抵押品，或(Ii)就ABL期限优先抵押品或其收益采取任何其他行动，包括向抵押品代理人交付该等抵押品或其收益，这种交付应被视为履行本协议项下向抵押品代理人交付该等抵押品的任何义务。根据循环信贷单据和ABL债权人间协议采取的行动应被视为已履行。

[本页的其余部分特意留空]

质押人和抵押品代理人已促使本协议由其正式授权的人员在上述第一个日期正式签署和交付，特此为证。

犹他州公司Sportsman‘s Warehouse，Inc.，作为牵头借款人、借款人和质押人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.，加利福尼亚州公司，作为借款人和质押人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

明尼苏达商业公司，明尼苏达州的一家公司，作为借款人和质押人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

PacIFIC FLY WAY WHOLESALE，LLC是一家特拉华州有限责任公司，作为借款人和质押人

作者：运动员仓库公司，其唯一成员

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

SportsMAN ' s Warehouse CLARENt I，LLC，特拉华州一家有限责任公司，作为借款人和质押人

作者：运动员仓库公司，其唯一成员

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

SportsMAN ' s Warehouse CLARENt II，LLC，特拉华州一家有限责任公司，作为借款人和质押人

作者：运动员仓库公司，其唯一成员

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

ONADVENTURE LLC是一家特拉华州有限责任公司，作为借款人和质押人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

美国零件有限公司，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，作为借款人和质押人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

Sportsman ' s Warehouse Holdings，Inc.，特拉华州公司，作为担保人和质押人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

富国银行，国家协会，作为抵押品代理

作者： /s/威尔·博伊尔

姓名： 威尔·博伊尔

标题： 正式授权签署人

附件1

[表格]

证券质押修正案

本《安全保证修正案》于_“此处使用但未另行定义的大写术语应具有《担保协议》中赋予该等术语的含义)，日期为2024年7月30日，作出：(I)运动员仓库公司，作为其自身和其他借款人的主要借款人(”主要借款人“)，(Ii)不时的借款人一方(连同主要借款人、”借款人“，以及(Iii)不时的担保方(”担保人“)，作为质押人、转让人和债务人(借款人，连同担保人，以及以此类身份和任何继承人的身份)，“质押人”和每个人都是“质押人”)，富国银行，国家协会，作为贷方的抵押品代理人(以这种身份，并与任何以这种身份的继承人一起，称为“抵押品代理人”)。以下签署人同意本质押修正案可附于担保协议，并同意本质押修正案所列证券抵押品应被视为并应成为抵押品的一部分，并应为所有义务提供担保。

质押证券

公司间注释

[],

作为质押人

发信人：

姓名：

标题：

同意并接受：

富国银行，国家协会，

作为抵押品代理人

发信人：
姓名：
标题：

附表I

公司间注释

没有。

附表II

提交、注册和记录

向犹他州商务部提交的全资产UCC-1融资声明，将运动员仓库公司指定为债务人，将富国银行全国协会指定为担保方。

向特拉华州国务卿提交的所有资产UCC-1融资声明，将Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.指定为债务人，将Wells Fargo Bank，National Association指定为担保方。

全资产UCC-1融资声明，将Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.指定为债务人，Wells Fargo Bank，National Association作为担保方提交给加利福尼亚州国务卿。

所有资产UCC-1融资声明指定明尼苏达州商业公司为债务人，富国银行，全国协会作为担保方提交给明尼苏达州国务卿。

向特拉华州国务卿提交的所有资产UCC-1融资声明，将Pacific Flyway Wholesale，LLC列为债务人，将Wells Fargo Bank，National Association列为担保方。

向特拉华州国务卿提交的所有资产UCC-1融资声明，将Sportsman‘s Warehouse Development I，LLC指定为债务人，将Wells Fargo Bank，National Association指定为担保方。

向特拉华州国务卿提交的所有资产UCC-1融资声明，将Sportsman‘s Warehouse Development II，LLC指定为债务人，将Wells Fargo Bank，National Association指定为担保方。

向特拉华州国务卿提交的所有资产UCC-1融资声明，将OnAdenture，LLC指定为债务人，Wells Fargo Bank，National Association作为担保方。

向特拉华州国务卿提交的全资产UCC-1融资声明，将American Parts Co.，LLC列为债务人，将Wells Fargo Bank，National Association列为担保方。

授予美国商标担保权益将Sportsman‘s Warehouse，Inc.命名为Grantor，Wells Fargo Bank，National Association作为Grantee向美国专利商标局提交申请。

附表III

初始质押权益

附表IV

许可证

没有。

域名

[提供]

附表V

有形的聊天纸

没有。

附表VI

商品帐户

没有。

附表VII

电子担保债权凭证

没有。