安全协议

通过

Sportsman ' s Warehouse，Inc.

作为主要借款人

和

其他借款人和担保人在此

不时地

和

PLC AGENt LLC，

作为代理

日期截至2024年7月30日

目录

页面

序言. 1

教区. 1

通知. 2

签名

附表I公司间附注

附表II的提交、登记和记录

附表III初始质押权益

附表IV许可证和域名

附表五有形动产纸

附表六商品帐目

附表七电子动产纸

附件1证券质押修正案表格

安全协议

于2024年7月30日签署的担保协议(根据本《协议》的规定不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改)由：(I)作为其自身和其他借款方的主要借款人的犹他州公司体育人仓库股份有限公司，(Ii)本协议签名页上所列的其他借款方(连同主要借款方、“原借款方”)或不时通过签署本协议的联名协议(“其他借款方”，并与原始借款方一起，借款人)，及(Iii)本合同签字页上所列的担保人(“原担保人”)和本合同不时签署的其他担保人(“其他担保人”，并与原担保人一起，“担保人”)，作为质押人、转让人和债务人(借款人，连同担保人，以该等身份，连同该等身份的任何继承人，“质押人”，以及各自的“质押人”)，以PLC代理有限责任公司为受益人，根据《信贷协议》(定义见下文)，以贷方代理人的身份(定义见下文定义)，作为质权人、受让人和担保方(以该身份并连同该等身份的任何继承人，称为“代理人”)。

L S：

B.担保人已根据该特定设施担保(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“担保”)，除其他事项外，无条件担保所担保的义务(如担保中的定义)。

借款人和担保人将从债务和担保债务的执行、交付和履行中获得实质性利益，因此，双方都愿意订立担保协议。

D.每个出质人在截止日期(定义见信贷协议)后获得的抵押品(如下文定义)是或将成为其在本协议下质押的抵押品的合法和/或实益所有人。

E.本协议由每个质押人为了代理人和其他贷方的利益而给予代理人，以保证所有担保债务的偿付和履行(如下所述)。

F.贷款人在信贷协议项下发放贷款的条件是每个质押人签署并交付适用的贷款文件，包括本协议。

A G R E M E N T：

因此，考虑到上述前提和其他良好和有价值的对价，现确认已收到并充分支付这些对价，各出质人和代理人特此协议如下：

第一条

定义和解释

第1.1节 定义.

(A)除非本合同或信贷协议另有规定，本合同中使用的大写术语应具有本合同中赋予它们的含义。

(B)信贷协议中定义的本合同中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

(C)下列术语应具有下列含义：

“其他担保人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“额外质押权益”是指，就每一出质人而言，(I)任何级别的初始质押权益发行人的所有股权，连同该出质人与该股权有关的所有权利、特权、授权和权力，以及代表该股权的证书、文书和协议，以及该出质人在任何金融中介机构的账簿上与该出质人不时以任何方式取得的该股权有关的任何及所有权益；(Ii)各公司、有限责任公司、(Iii)有关股权的所有购股权、认股权证、权利、协议、任何类别的股本，以及(Iii)任何发行人的所有购股权、认股权证、权利、协议、额外股本，以及(在每种情况下)有关质押人与该等权益有关的所有权利、特权、授权及权力，以及代表该等股权及该质押人的任何及所有权益的证书、文书及协议，以及该质押人不时以任何方式取得的与该等股权有关的任何金融中介记项内的所有权益。

“代理人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“协议”应具有本协议序言中赋予此类协议的含义。

“借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“债权”是指对抵押品的所有或部分债权(包括但不限于房东、承运人、机械师、工人、维修工、劳工、物料工、供应商和仓库的留置权以及因法律的实施而产生的其他债权)、对抵押品征收或评估的任何和所有物业税和其他税、评税和特别评估、征费、费用和所有政府收费。

“抵押品”应具有本合同第2.1节赋予该术语的含义。

“合同”是指，就每个出质人而言，该出质人与第三方之间的所有销售、服务、履约、设备或财产租赁合同、协议和赠与以及所有其他合同、协议或赠与(在每种情况下，无论是书面或口头的，或第三方或公司间的)，及其所有转让、修改、重述、补充、延期、续签、替换或修改。

“控制”指(I)在每个DDA的情况下，“控制”，如UCC第9-104节所定义；(Ii)在任何担保权利的情况下，“控制”，如UCC第8-106节所定义；(Iii)在任何证券账户的情况下，如UCC第9-106(C)节所述的“控制”；(Iv)在任何商品合同的情况下，“控制”，如UCC第9-106节所定义。

“版权”是指，就每个出质人而言，就每个出质人而言，所有的版权(不论是成文法或普通法，不论是在美国或任何其他国家或其任何政治区确立或注册的，不论是已登记或未登记的，亦不论是已出版或未发表的)，以及该出质人提出的所有版权登记和申请，不论是现在拥有的或以后由该出质人创造或取得或转让给该出质人的，包括但不限于完美证书中所列的登记和申请，以及根据适用法律就该出质人使用该等著作权而产生的任何及所有权利和特权，(Ii)重新发行、续期、继续及其延期；(Iii)现在或以后到期和/或应支付的收入、费用、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去、现在或将来的侵权行为的损害赔偿和付款；(Iv)在世界各地与之相对应的权利；以及(V)就过去、现在或未来的侵权行为提起诉讼的权利。

“信用证协议”应具有本合同A节中赋予该术语的含义。

“分派”是指就每一出质人而言，不时就任何或全部抵押品向该出质人收取、应收或以其他方式分配给该出质人的所有股息、现金、期权、认股权证、权利、票据、分派、资本或本金的回报、收入、利息、利润及其他财产、利息(债务或股权)或收益，包括因证券抵押品的拆分、修订、重新分类或其他类似改变而不时收到、应收或以其他方式分派予该质押人。

“除外账户”是指专门用于(I)预扣税、福利、托管、信托或任何其他受托账户，或(Ii)工资、工资税或员工福利，包括灵活支出账户的任何存款账户或其他存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)，其资金仅用于(I)预扣税、福利、托管、信托或任何其他受托账户，只要这些资金是为贷款方以外的任何人的利益而持有的。

“除外财产”是指(A)非实质性不动产的任何收费不动产和不动产的任何租赁权益，(B)受所有权证书或所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(C)信用证权利，除非UCC融资报表的提交足以完善该信用证权利上的担保权益，但本定义的所有其他条款另有规定。(D)任何人(全资附属公司除外)的股权，但以该人现有的组织或合营企业文件的条款所不准许的质押为限(并不使为考虑该质押或贷款文件所拟进行的交易而对其作出的任何修订或修改生效)；。(E)与任何人订立的任何租约、特许或其他协议(但不包括其任何收益或应收款)，而在该等情况下，为保证该等义务而授予该等留置权，在该范围内及在该期限内构成违反或失责，或就该租赁、许可或其他协议(但仅在上述任何一项不因《统一商法》或任何适用法律，包括任何债务人救济法而使其无效或以其他方式不可执行的情况下)，(F)在任何适用法律禁止为保证义务而授予留置权的范围和时间内(根据《统一商法》或任何其他适用法律，任何此类禁止将使其无效的范围除外)，(G)代理人(在与牵头借款人磋商后)合理地确定其成本(包括母公司、牵头借款人或任何附属公司合理地预期将发生的任何不利税收后果或其他负债)的资产

获得、完善或维持对此类资产的留置权，超过其公平市场价值或由此为贷方提供的实际利益，(H)任何政府许可或州或地方特许经营、特许或授权，只要此类许可、特许经营、特许或授权中的担保权益受到其条款的禁止或限制，(I)根据《拉纳姆法案》第1(B)节提交的任何商标注册意向申请，在根据《拉纳姆法》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《拉纳姆法》第1(C)条提交《声称使用的修正案》之前，但仅在授予此类申请的担保权益将导致此类申请或任何由此产生的登记无效的情况下；和(J)除外账户；但(X)上述(A)至(J)项所述的任何“除外财产”的所有收益、替代或替换(除非该等收益、替代或替换将构成“除外财产”)应构成本协议项下的抵押品，(Y)“除外财产”不包括在确定ABL定期贷款借款基数或循环借款基数时包括的任何设保人的任何资产，以及(Z)任何财产均不构成本协议项下的“除外财产”，前提是该财产被质押以保证循环信贷文件下的质押人的债务或循环债务的任何允许再融资债务。

“一般无形资产”是指，就每个出质人而言，该出质人在UCC中定义的所有“一般无形资产”，在任何情况下，应包括但不限于：(I)该出质人对所有保险单和合同的所有权利、所有权和权益；(Ii)与任何抵押品有关的所有专有技术和担保；(Iii)任何和所有其他权利、索赔、质押人针对任何其他人的据法权证和诉因，以及任何其他人就此提供的任何和所有抵押品或其他担保的利益，(Iv)任何抵押品或任何抵押品的所有担保、背书和赔偿，(V)所有清单、簿册、记录、通信、分类账、打印件、文件(无论是印刷形式还是电子存储的)、磁带和其他文件或材料，包含与任何抵押品有关的信息，包括但不限于所有客户或租户名单、供应商身份、数据、计划、蓝图、规格、设计、图纸、评估、已记录的知识、勘测、研究、工程报告、试验报告、手册、标准、处理标准、性能标准、目录、研究数据、计算机和自动化机械软件和程序等、现场维修数据、与该出质人的操作或任何抵押品有关的会计信息、可记录或存储任何信息或知识或数据或记录的所有媒体，以及用于汇编或打印该等信息、知识、记录或数据的所有计算机程序，(Vi)所有许可证、同意、许可、差异、证书、授权和批准，无论其特征如何，任何政府当局(或代表政府当局行事的任何人)现在或以后由该出质人获得或持有的与该出质人现在或今后进行的业务有关的权利或任何抵押品，包括但不限于建筑许可证、占用证书、环境证书、工业许可证或许可证和经营证书(Vii)所有付款无形资产、(Vii)所有知识产权、以及(Ix)上述与任何抵押品有关的储备、延期付款、押金、退款、赔偿债权的所有权利，包括但不限于允许的收购，以及对任何政府当局与任何抵押品有关的税收或其他退款的索赔。

“商誉”是指，就每个出质人而言，与该出质人的业务有关的商誉，包括但不限于：(I)与该出质人拥有任何权益的任何知识产权的使用有关并由其象征的所有商誉；(Ii)所有专有技术、商业秘密、客户和供应商名单、专有信息、发明、方法、程序、公式、描述、成分、技术数据、图纸、规格、铭牌、目录、机密信息以及限制任何人使用或披露其的权利、定价和成本信息、业务和营销计划和建议、咨询协议、与该等商誉有关的工程合约及其他资产；及(Iii)该出质人业务的所有产品线。

“担保人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“保证”一词的含义应与本合同第二章中赋予该术语的含义相同。

“初始质押权益”是指，就每一出质人而言，本合同所附附表三所述的每一发行人的所有股权，连同该出质人在该等发行人中及对该等发行人的所有权利、特权、授权及权力、代表该等股权的证书、文书及协议、任何发行人的所有期权、认股权证、权利及其他协议，以及该出质人在任何金融中介的账簿上与该等股权有关的记项中的任何及所有权益。

“票据”是指对每个质押人而言的所有“票据”，如UCC第9条所定义，并应包括但不限于所有本票、汇票、汇票或承兑汇票。

“知识产权”是指专利、商标、著作权、许可证和商誉。

“公司间票据”是指，就每一出质人而言，本协议附表一所述的所有公司间票据和该出质人此后获得的每张公司间票据，以及证明该等公司间票据的所有证书、文书或协议，以及根据本协议条款允许的范围内的所有转让、修订、重述、补充、延期、续期、替换或修改。

就每个出质人而言，“投资财产”应统称为该出质人在UCC中定义的所有“投资财产”，在任何情况下，应包括但不限于担保、担保权利、证券账户、商品合同或商品账户，但不包括证券抵押品。

“主要借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“许可”是指，就每个出质人而言，与任何其他任何一方就任何专利、商标或版权或任何其他专利万亿商标或版权订立的所有许可和经销协议，以及不起诉任何其他当事人的契约，不论该出质人是任何此类许可或经销协议下的许可人或被许可人、分销商或分销商，包括但不限于本协议所附附表IV所列的许可和经销协议，连同任何和所有(I)续订、延长、补充和续展，(Ii)收入、费用、使用费、损害赔偿、根据上述条款及有关条款现在及以后到期和/或应付的索赔和付款，包括但不限于：(I)过去、现在或将来的侵权行为或违规行为的损害赔偿和付款；(Iii)就过去、现在和将来的侵权行为或违规行为提起诉讼的权利；以及(Iv)使用、利用或实施任何或所有专利、商标或版权或任何其他专利、商标或版权的其他权利。

“实物不动产”是指公平市场价值大于或等于1,000,000美元的任何不动产(包括固定装置)。

“全额付款”应具有信贷协议第1.02(D)节中赋予该术语的含义。“全额付款”一语应具有相关含义。

“专利”是指，就每个出质人而言，向该出质人颁发或转让的所有专利和专利，以及该出质人提出的所有专利和专利申请(不论

在美国或任何其他国家或其任何政治分区建立或注册或记录的)，包括但不限于完美证书中所列的那些专利、专利申请，以及(I)根据适用法律就质押人使用任何专利而产生的任何和所有权利和特权，(Ii)其中描述和要求的发明和改进，(Iii)重新发行、分割、延续、续展、延期和部分延续，(Iv)现在或以后根据这些专利和/或应支付的收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于，对过去、现在或将来的侵权行为的损害赔偿和支付，(V)在世界各地与此相对应的权利，以及(Vi)就过去、现在或未来的侵权行为提起诉讼的权利。

“完美证书”是指在按照第3.5条签订和交付每一份合并协议的同时，由各出质人为贷方当事人的利益由各出质人为贷方当事人的利益而签署和交付的某些完满证书，以及由担保人为贷方当事人的利益而为代理人签署和交付的每份其他完美证书(其形式和实质应为代理人合理地接受)。

质押权益，是指初始质押权益和追加质押权益。

质押证券，是指质押权益和继承权益的统称。

“出质人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“担保债务”应统称为债务(在信贷协议中定义)和担保债务(在担保中定义)。尽管有前述规定，就任何担保人而言，“担保债务”一词应不包括与该担保人有关的任何除外的互换债务。

“证券账户控制协议”是指，就出质人设立的证券账户而言，一项让代理人满意的形式和实质的协议(约定，在全额偿付循环债务之前，只要该协议规定了实质上类似于代理人享有的权利，循环代理人应被视为合理地接受该代理人同意的形式，但须遵守ABL债权人间协议)，以确立代理人对该证券账户的控制(如UCC中所定义的)。

“证券抵押品”是指质押证券、公司间票据和分派。

“继承人权益”是指，就每个出质人而言，该出质人所拥有的各类股本的全部股份，或该出质人所拥有的该有限责任公司、合伙企业或其他实体的权益或证书；但后继者权益不得包括拥有任何一级氟氯化碳附属公司超过66%的表决权或所有类别股本或有权表决权的权益的股份或权益，只要此类质押将对整个质押人造成不利的税收后果。

“商标”是指，就每一出质人而言，所有商标(包括服务标志)、口号、徽标、认证标志、商业外观、统一资源位置(URL)、域名、公司名称和商号，无论是否注册、由该出质人所有或转让给该出质人，以及前述各项的所有注册和申请(无论是成文法或普通法，也不论是在美国或任何其他国家或其任何政治分区内建立或注册的)，包括但不限于《完美证书》中所列的注册和申请。以及(I)根据适用法律就该出质人使用任何商标而产生的任何及所有权利和特权，(Ii)其补发、延续、延长和续期，(Iii)根据该等商标及与其有关的现在及以后到期及/或应付的收入、费用、版税、损害赔偿及付款，包括但不限于因过去、现在或将来的侵权行为而产生的损害赔偿、索偿及付款，(Iv)在世界各地与此相对应的权利，及(V)就过去、现在及未来的侵权行为提出起诉的权利。

第1.2节。口译。信用证协议中规定的解释规则应适用于本协议。如果本协议的条款与信贷协议的条款有任何直接冲突，则以信贷协议的条款为准。

第1.3节。完美证书。代理人和每个质押人同意完美证书及其所有抵押品、附表、修改和补充的描述是并将在任何时候都是本协议的一部分。

第二条

安全授予和担保义务

第2.1节 承诺。 作为全额付款和履行所有担保债务的抵押担保，每个出质人特此为代理人和债权方的利益向代理人质押并授予该出质人在所有个人财产和财产权益下的所有权利、所有权和权益的保留权和担保权益，无论位于何处，无论是现在存在的还是以后不时产生或获得的（统称为“抵押品”），包括但不限于：

（i） 所有帐户;

（ii） 所有货物，包括设备、库存和固定装置;

(3)所有文件(如适用的话，包括电子文件)、文书和动产纸(不论是有形的还是电子的)；

(4)所有信用证和信用证权利；

(V)所有证券抵押品；

(Vi)所有投资物业；

(七)完善证书中所述的商事侵权索赔；

(Viii)所有一般无形资产(包括但不限于所有知识产权和所有支付无形资产(包括但不限于所有信用卡应收款))；

(Ix)所有现金和所有存款账户(包括所有存款账户)和证券账户；

(X)所有联邦、州、省、市和其他退税或退税；

(Xi)房地产租赁的全部收益；

(Xii)所有款项，不论是否由代理人、任何贷款人、代理人的受托保管人或附属公司或任何贷款人管有或控制；

(十三)所有辅助债务；

(Xiv)与抵押品有关的所有簿册及纪录；及

(Xv)在本句第(I)至(Xiv)条未涵盖的范围内，该出质人的所有其他非土地财产，不论是有形或无形的，以及上述各项的所有收益及产品，以及上述各项的所有加入、替代及替换、租金、利润及产品的租金、利润及产品，以及就上述任何事项不时应付予该出质人的任何及所有收益。

尽管上文第(I)至(XV)款有任何相反规定，本协议设定的担保权益不得延伸至任何除外财产，“抵押品”一词也不得包括在内，质押人应应代理人的合理要求，不时向代理人发出书面通知，合理详细地确定“除外财产”，并应向代理人提供代理人可能合理要求的有关除外财产的其他信息。

第2.2节 担保权益。

(A)各出质人特此不可撤销地授权代理人随时并不时在任何相关司法管辖区认证和提交任何融资报表(包括固定装置档案)及其修正案，其中包含每个适用司法管辖区的《统一商法典》第9条所要求的资料，以提交与抵押品有关的任何融资报表或修正案，包括但不限于：(I)该出质人是否为组织、组织类型及发给该出质人的任何组织识别号；(Ii)任何未经该出质人签署的融资报表或延续报表或其他文件，包括但不限于，提交一份将抵押品描述为“质押人的所有资产，不论是现在拥有的还是以后获得的”的融资报表，以及(Iii)就作为固定附着物提交或涵盖构成将被开采的矿物或类似物或将被砍伐的木材的抵押品的融资报表而言，对与该抵押品有关的不动产的充分描述。各出质人同意应代理人的要求，立即向代理人提供前一句中所述的所有信息。

(B)每一出质人在此进一步授权代理人向美国专利商标局和美国版权局(或任何其他国家的任何后续机关或任何类似机关)提交文件或其他必要文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护该出质人根据本协议授予的任何知识产权上的担保权益，而无需该出质人的签名，并将该出质人指定为债务人，将代理人指定为贷方。

(C)每个质押人特此批准其授权代理人在任何相关司法管辖区提交任何初始融资声明或其修正案，或在截止日期之前向美国专利商标局和美国版权局(或任何后续机构或任何其他国家的任何类似机构)提交的任何申请。

第三条

完美;配件;进一步保证;
使用抵押品

第3.1节。交付经认证的证券抵押品。各出质人声明并保证所有代表或证明于截止日期存在的证券抵押品的证书、协议或票据已以适当形式交付予代理人，以供交付转让，或附有正式签立的空白转让或转让文书，且代理人对该等证券抵押品拥有完善的第一优先担保权益。各出质人特此同意，质押人在截止日期后取得的代表或证明证券抵押品的所有证书、协议或票据，应在该出质人收到后立即(无论如何在三(3)个营业日内)交付给代理人，并根据本合同由代理人或其代表持有。所有经证明的证券抵押品应采用适合以交付方式转让的形式，或应附有正式签署的空白转让或转让文书，所有形式和实质均应令代理人合理满意。代理人有权在任何违约事件发生后及持续期间的任何时间，背书、转让或以代理人或其任何代名人的名义转让或登记任何或全部证券抵押品，而不会有任何迹象显示该等证券抵押品受本合约项下的担保权益约束。此外，代理人有权在书面通知下将代表或证明证券抵押品的证书换成面额较小或较大的证书，并附上转让或转让文件以及空白签署的指示函。

第3.2节。论无证证券抵押品的完善。每一出质人均表示并保证代理人在成交日期已存在的其在本协议项下质押的所有未经证明的质押权益中拥有完善的第一优先担保权益，且适用的组织文件不需要其他股东、成员、合伙人或其他人士的同意，即可允许代理人或其指定人取代适用的出质人成为其股东、成员、合伙人或其他适用的股权所有人。各质押人特此同意，如果任何质押权益在任何时间没有所有权证书证明，则在适用法律允许的范围内，在代理人的要求下，各适用质押人应在股东名册或发行人的账簿上记录该质押，签署完成质押所需或合理要求的惯常质押表格或其他文件，并应以其他方式遵守本章程第5.1节的规定，赋予代理人根据本条款转让该质押权益的权利，并以代理人合理满意的形式和实质向代理人提供律师意见，以确认该质押及其完善。每个质押人特此声明并保证，任何未经证明的质押权益都不是该质押权益发行人组织管辖范围内的UCC第8条所指的“担保”。各质押人同意，除依照第3.4节的规定外，其不得选择将任何未经证明的质押权益视为“担保”，以符合UCC关于此类质押权益发行人组织管辖权的第8条。

第3.3节 融资报表和其他文件;维护完善的担保权益。

(A)每一出质人声明并保证，本合同附表二所述的所有备案、登记和记录已以填妥的(在必要或适当的情况下，在必要或适当的情况下，正式签立)表格交付代理人，以便在附表二规定的每个政府、市政或其他办公室备案，并已按照质押人先前签署的授权此种预备案的书面协议进行备案，或应予以备案、登记和记录

紧接其日期之后。附表II中所述的备案、登记和登记是发布通知、保护代理人的有效性以及就所有抵押品建立合法、有效和完善的担保权益(为了贷方的应计利益)所必需的备案、登记和登记，其中担保权益可以通过在美国(或其任何政治分区)及其领土和财产的备案、记录或登记来完善，在任何此类司法管辖区内均不需要进一步或随后的备案、重新备案、录音、重新记录、登记或重新登记，除非适用法律关于提交继续陈述的规定。每一出质人表示并保证，已根据美国专利商标局和美国版权局根据《美国法典》第35篇第261节向代理人交付一份完全签立的简短格式和/或完全签立的知识产权担保权益授权书，其形式和实质令代理人合理满意，并载有由专利和美国注册商标(以及正在等待或以其他方式申请美国注册的商标和专利)和美国注册版权(以及正在等待或以其他方式申请的版权)组成的所有抵押品的描述，以供代理人记录，15《美国法典》第1060条或第17篇《美国法典》第205条及其下的条例(视具体情况而定)，以保护代理人的合法、有效和完善的担保权益，并就所有由专利、商标和版权组成的抵押品建立合法、有效和完善的担保权益(为了贷方的应计利益)，其中担保权益可以通过在美国(或其任何政治分区)及其领土和领地的备案、记录或注册来完善，除第3.3节紧接的前一句中描述的UCC融资声明外，不再进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新记录、注册或重新注册是必要的(对于在截止日期之后获得或开发的由专利、商标和版权(或其注册或注册申请)组成的任何抵押品，完善以代理人为受益人的担保物权所必需的行动除外)。

(B)各出质人同意，由出质人承担全部费用和费用，(I)出质人将维持本协议在抵押品中设定的担保权益，并应针对所有人的索赔和要求(允许的产权负担除外)为该担保权益进行抗辩，(Ii)出质人应不时向代理人提交进一步识别和描述抵押品的报表和时间表，以及代理人可能合理要求的与抵押品有关的其他报告，所有这些都是合理详细的，以及(Iii)应代理人的书面要求，随时和不时地，质押人应迅速和适当地签立和交付、存档和记录其他文书和文件，并采取代理人认为合理必要的进一步行动，以获得或保留本协议的全部利益和本协议授予的权利和权力，包括根据在任何司法管辖区有效的UCC(或其他适用法律)提交任何融资声明、续签声明和其他文件(包括本协议)，涉及本协议设定的担保权益，以及签署和交付冻结账户协议和证券账户控制协议，所有这些都以代理人和该等办公室(包括但不限于，美国专利商标局)在法律要求的情况下，完善、继续和维持对抵押品的有效的、可强制执行的、优先的担保权益，并维护本协议项下授予代理人的关于抵押品的其他权利和利益(允许的产权负担除外)。

第3.4条。其他行动。为了进一步确保代理人在抵押品上的担保权益的附着性、完备性和优先权，以及其强制执行的能力，每个出质人代表、担保和同意下列抵押品：

(A)文书和有形动产纸。于截止日期，(I)任何抵押品项下或与任何抵押品有关的应付款项，除完美证书所列的该等票据及有形动产纸外，并无任何其他票据或有形动产纸证明；及(Ii)按代理人的要求，本文件所附附表V所列账面价值超过1,000,000美元的每份票据及每一项有形动产纸，均已按代理人的要求妥为背书、转让及交付代理人，并附有正式签立的空白转让或转让文书。如任何抵押品的账面价值超过1,000,000美元或所有该等抵押品的账面价值超过10,000,000美元，而根据该抵押品或与该抵押品有关的任何抵押品而应付的任何款项须由任何文书或有形动产纸证明，则收购该等文书或有形动产纸的质押人须立即背书、转让及交付予代理人，并附上代理人可能不时合理地要求以空白方式妥为签立的转让文书或转让文书。

(B)存款账户。截至截止日期，除完美证书所列账户外，该公司既未开立也未维持任何存款账户。任何质押人不得将任何存款账户或任何被冻结账户的控制权授予代理人以外的任何人。质押人应始终遵守信贷协议第6.13节中规定的现金收据条款。

(C)投资物业。(I)于截止日期(A)除尽善尽美证书所列证券账户外，其并无其他证券账户或附件附表VI所列商品账户以外之商品账户；(B)除构成证券抵押品之证券及尽善尽美证书所列证券账户所维持之证券账户外，其并无持有、拥有或拥有任何经认证证券或未认证证券之权益；及(C)其已就完善证书所列每个证券账户订立正式授权、签立及交付证券账户管制协议(视何者适用而定)。

(Ii)(A)如任何出质人在任何时间持有或取得构成投资财产的任何经证明的证券，而该证券的个别总价值超过$1,000,000，或所有该等投资财产的总价值超过$10,000,000，而该等投资财产是抵押品的收益，但根据本条例无须质押的外国附属公司的任何证券除外，则该等权益即构成额外的质押股份，而该出质人须迅速(A)将该等股份背书、转让及交付代理人，并附上妥为签立的该等空白转让或转让文书，在形式和实质上均令代理人合理满意，或(B)将该等证券交付至证券账户，而证券账户管制协议对该等证券账户有效，而该证券账户控制协议对代理人有效。

(B)在作为母公司(包括但不限于主要借款人)的子公司的任何有限责任公司或有限合伙企业中的每项权益，并在本协议下质押，均未根据《统一企业公约》第8-103条和各出质人契诺予以认证或视为担保，并同意不得采取任何行动导致或以其他方式允许根据《统一企业公约》第8-103条质押的有限责任公司或有限合伙企业的权益被认证或视为担保；但是，如果任何出质人采取了违反本第3.04(C)(Ii)(B)节前述规定的任何行动，该出质人应立即以书面形式通知代理人该行动，在这种情况下，应采取第5.1条所要求的、代理人就该有限责任公司或有限合伙企业的权益采取的所有行动。如果构成投资财产的任何质押人现在或以后获得的任何证券(本协议不要求质押的外国子公司的证券除外)未经证明，并由其发行人直接发行给该出质人或其代名人，则该出质人应迅速将此事通知代理人，并根据代理人合理满意的形式和实质协议，或(A)促使发行人：

签立并向代理人交付该等证券的质押确认书，并同意遵守代理人关于该等证券的指示，而无需任何质押人或该代名人的进一步同意；(B)安排将有关该等无证明证券的担保权利存放在该代理人拥有控制权的证券账户中；或(C)安排该代理人成为该等证券的登记拥有人。质押人此后不得在任何证券中介人或商品中介人处设立及维持任何证券户口或商品户口，除非(1)适用的质押人须于十(10)个营业日前向代理人发出书面通知，表示有意在该证券中介人或商品中介人处设立该新的证券户口或商品户口，(2)该证券中介人或商品中介人应合理地接受该证券中介人或商品中介人，及(3)该证券中介人或商品中介人(视属何情况而定)已就该证券中介人或商品中介人妥为签署及交付一份管制协议。

(C)每一出质人应为代理人的利益接受任何现金及投资财产，作为质押权益或任何其他抵押品的信托收益，并在实际收到后五(5)个营业日内，将任何现金或投资财产及任何新的证券、文书、文件或其他财产存入代理人控制的帐户。代理人同意每个质押人的意见，即代理人不得向任何未经证明的证券、证券中介人或商品中介人的发行人发出任何权利命令或指示或指示，亦不得拒绝同意该质押人行使任何提款或交易权，除非现金支配权事件已经发生并仍在继续。出质人不得将任何投资性财产的控制权授予代理人以外的任何人。

(3)在代理人与质押人之间，质权人应承担与投资性财产和证券抵押品有关的投资风险，以及投资性财产和证券抵押品的灭失、损坏或毁灭的风险，无论该投资性财产和证券抵押品是由代理人、证券中间人、商品中间人、任何质押人或任何其他人拥有，或作为担保权利或存款保存，或受其控制；但第3.4(C)节的规定不得免除或解除任何证券中介人或商品中介人在任何控制协议或适用法律下对质押人或任何其他人的责任和义务。每一出质人应迅速支付与其根据本协议质押的投资、财产和证券抵押品有关的任何种类或性质的所有债权和费用。如果任何出质人未能按照前一句话的规定支付上述款项，代理人可以代为支付，质押人应根据本协议第10.3条的规定，及时偿还和赔偿代理人在本3.4(C)款项下发生的所有费用和开支。

(D)电子动产纸和可转让记录。除本合同附表七所述外，截至截止日期，任何抵押品项下或与任何抵押品相关的应付金额均未由任何电子动产纸或任何“可转让记录”(该术语在《联邦全球和国家商务电子签名法》第201节或在任何相关司法管辖区有效的《统一电子交易法》第16节中定义)证明。如果任何抵押品下或与抵押品相关的任何金额超过1,000,000美元，或所有此类抵押品超过10,000,000美元，应由任何电子动产纸或任何可转让记录来证明，出质人获得该电子动产纸或可转让记录应立即通知代理人，并应采取代理人可能合理要求赋予代理人根据UCC第9-105条的控制或联邦电子签名第201条下的控制的行动

在《全球和国家商法》或《统一电子交易法》第16条(视具体情况而定)中，此类可转让记录在该司法管辖区有效。代理人同意出质人的意见，即代理人将根据代理人合理满意的程序，安排出质人对UCC第9-105条或《统一电子交易法》第16条《全球和国家商务联邦电子签名法》第201条(视情况而定)所允许的电子动产纸或可转让记录进行改动，以使控制权一方在不失去控制权的情况下，允许控制权一方在不失去控制权的情况下，除非违约事件已经发生，并且在考虑到质押人就该电子动产纸或可转让记录采取的任何行动后仍在继续或将会发生。

(E)信用证权利。如果该出质人在任何时候是现在或以后以该出质人为受益人的信用证的受益人，且该出质人个别面值超过1,000,000美元，或所有该等抵押品的面值超过1,000,000美元，则除根据循环信贷协议签发的信用证外，该出质人应迅速将此事通知代理人，且应代理人的要求，该出质人应按照代理人合理满意的形式和实质协议，(I)安排开证人和该信用证的任何保兑人同意将信用证项下的任何提款的收益转让给代理人，或(Ii)安排代理人成为该信用证的受让人受益人，在每种情况下，代理人均同意按照信用证协议的规定使用信用证项下的任何提款的收益。

(F)商事侵权索赔。截至截止日期，除了完美证书中所列的那些之外，它没有持有任何商业侵权索赔。如任何出质人于任何时间就所有该等抵押品持有或取得超过1,000,000,000美元的商业侵权债权，则该出质人应立即以书面通知该出质人签署的代理人有关该等债权的简要详情，并按本协议的条款以书面向该代理人授予有关该等债权及其收益的担保权益，而该等书面形式及实质内容须令该代理人合理地满意。

第3.5条。附加质押人的合并。质押人应促使任何贷款方的每一家直接或间接子公司在截止日期后不时被要求为信贷各方的利益将任何资产质押给代理，在每种情况下，均应在信贷协议第6.12条所要求的期限内签署并向代理交付完美证书和合并协议，并在签署和交付后，就本协议下的所有目的而言，该附属公司应构成“借款人”或“担保人”(如该合并协议所规定)和“质押人”，其效力和效力与本协议最初指定为借款人或担保人和质押人时相同，包括但不限于授予代理人在该附属公司的所有证券抵押品中的担保权益。即使增加了任何新的借款人或担保人和质押人作为本协议的一方，每个质押人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

第3.6条。补充；进一步的保证。每一出质人应采取法律要求的进一步行动，并签立并向代理人交付代理人合理判断认为必要或适当的抵押品访问协议或附加转让、协议、补充、权力和文书，以完善、维护和保护本担保品的担保权益以及本担保品授予代理人的权利和利益，以实现本担保品的目的，或更好地向代理人保证和确认，或允许代理人行使和执行其在本担保品方面的权利、权力和补救措施。在不限制前述规定一般性的情况下，每一出质人应应代理人的合理要求，不时向代理人提交、签署、背书、确认、归档或重新归档和/或交付该清单。

抵押品的描述和指定、仓单副本、仓单性质的收据、提单、所有权文件、凭证、发票、附表、确认性转让、附则、附加担保协议、转让书、融资报表、转让背书、授权书、证书、报告和其他保证或文书。如果违约事件已经发生并仍在继续，代理人可以自己的名义或以任何质押人的名义提起和维持代理人由律师建议的诉讼和诉讼程序，这些诉讼和程序对于防止抵押品的担保权益受损或担保权益的完善是必要或有利的。以上所有费用和费用均由质保人承担。质押人和代理人承认，本协议旨在为贷方的利益向代理人授予抵押品的担保权益和对抵押品的留置权，并且不应构成或产生任何抵押品的当前转让。

第四条

申述、保证及契诺

每一出质人代表、认股权证和契诺如下：

第4.1节。标题。据牵头借款人的高级管理人员所知，除根据本协议以代理人为受益人或信贷协议允许的情况外，没有任何关于全部或任何部分抵押品的融资声明或其他公开通知已在任何公共部门存档或记录在案。除代理人外，除信贷协议允许外，任何人不得控制或拥有全部或任何部分抵押品。没有质押人提交或同意提交以下文件：(I)根据UCC或任何其他适用法律，涉及任何抵押品的任何融资声明或类似文件；(Ii)向美国专利商标局或美国版权局提交的涉及任何抵押品的任何转让或任何担保协议或类似文书；(Iii)根据现在和今后生效的《1940年债权转让法》，或任何后续法规发出的任何通知；或(Iv)涉及任何外国政府、市政或其他机关的任何抵押品的任何转让、任何担保协议或类似文书，任何融资报表或类似文件、转让、担保协议或类似文书仍然有效，但在每一种情况下，允许的产权负担除外。

第4.2节。留置权限制；债权抗辩；抵押物的可转让性。每一出质人于成交日期为止，且就其在成交日期后不时取得的抵押品而言，该出质人将成为其在本协议项下质押的所有抵押品的唯一直接及实益拥有人，不受任何人的任何留置权或其他权利、所有权或权益的影响，但本协议所产生的留置权及担保权益及准许的产权负担除外。每一出质人应自费捍卫其在本协议项下质押的抵押品的所有权及其担保权益和授予代理人的留置权，并应在任何时候自费和费用针对所有人提出的所有索赔和要求的优先权进行抗辩，要求享有对代理人或任何其他贷款方不利的权益，但不得要求质押人根据本句采取任何此类行动，代理人(在与主要借款人磋商后)合理确定的行动费用超过由此向贷款方提供的实际利益。于截止日期，除信贷协议所允许外，并无任何协议，且在截止日期后，任何质押人不得订立任何协议或采取任何其他行动，以限制任何抵押品的可转让性，或以其他方式损害或抵触该等质押人的义务或代理人在本协议项下的权利。

第4.3节 首席执行官办公室;名称变更;组织管辖权。

(A)在完善证书中注明出质人的确切法定名称、组织类型、组织管辖权、联邦纳税人识别号、组织识别号和首席执行官办公室。质押人应立即向代理人提供以下变更的书面通知：(I)其公司名称，(Ii)其首席执行官办公室、其主要营业地点、其保存与其拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室或其拥有的抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何此类新的办公室或设施)，(Iii)其身份或组织类型或公司结构，(Iv)其联邦纳税人识别号或组织识别号，或(V)其组织或组成的管辖权(在每种情况下，包括但不限于，通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体，重组、解散、清算、重新注册或在任何其他司法管辖区成立公司)。质押人同意(A)不实施或允许任何此类变更，除非已根据UCC或其他规定提交所有申请，以便代理人在变更后始终继续对所有抵押品拥有有效、合法和完善的第一优先权担保权益(受制于允许的产权负担)，以及(B)采取一切合理令代理人满意的行动，以维持代理人在本合同项下拟授予的抵押品中的担保权益的完备性和优先权。每一出质人同意迅速向代理人提供反映前述任何变更的经证明的组织文件。

(B)代理人可根据律师的意见，决定是否因第4.3(A)节所述的任何变更而需要修改质押人的任何或所有UCC融资报表。如果任何出质人未及时向代理人提供有关此类变更的信息，代理人不对任何一方对其构成抵押品的该质押人财产上的完善担保权益承担责任或责任，代理人需要获得与此类变更有关的信息。如果任何出质人未将此类变更通知代理人，且双方当事人承认并同意，如果任何出质人未提供此类信息，则代理人查询有关此类变更的信息是不可行或不切实际的，则代理人没有义务询问此类变更。

第4.4节。库存和设备的位置。截至截止日期，质押人的所有设备和库存均位于首席执行官办公室或完美证书所列其他地点(不包括(I)往返这些地点或在这些地点之间运输中的设备和库存，(Ii)雇员在正常业务过程中拥有的设备和库存，符合以往惯例，(Iii)通常用于运送人员或货物的设备，以及(Iv)与维修或翻新有关的其他地点的设备)。

第4.5条。设备的状况和维护。出质人的设备除正常磨损外，运行状况良好。各出质人须安排将设备维持及保存在良好的运作状况及状况(正常损耗除外)，并须在商业上合理的情况下尽快作出或安排作出为进行该出质人的业务所需的一切修理、更换及其他改善，但如不能合理地预期不能如此做会有重大不利影响，则属例外。

第4.6条。到期授权和签发。所有初始质押权益均已发行，只要此后发行任何质押权益，该等股份将于发行时获正式授权、有效发行，并在适用范围内悉数缴足及不可评税。所有初始质押利息已全部付清，任何质押人对初始质押权益发行人不承担任何数额或其他债务，以换取初始质押权益的发行或与发行初始质押权益有关，也不存在任何质押人作为初始质押权益发行人的合伙人或成员的地位，今后也不再有任何质押权益的发行。

第4.7条。没有索赔。每一出质人拥有或有权使用其在本合同项下质押的所有抵押品，以及与任何前述抵押品有关的所有权利，这些抵押品用于、必须用于或用于材料

质押人目前所经营的业务。质押人使用该抵押品以及与前述有关的所有权利并不侵犯任何人的权利，但不会单独或总体造成重大不利影响的侵权行为除外。关于质押人使用任何抵押品确实或可能侵犯任何第三人的权利，将个别地或总体地产生重大不利影响的索赔尚未提出，而且仍然悬而未决。

第4.8条。不存在冲突、异议等。不需要任何一方(包括但不限于出质人的股权持有人或债权人)的同意，也不需要任何政府当局或监管机构或其他人的同意、授权、批准、许可或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或其他人发出通知或向其备案：(A)出质人质押其根据本协议质押的抵押品，或执行、交付或履行本协议，(B)代理人行使本协定所规定的表决权或其他权利，或(C)代理人根据本协定就抵押品行使补救办法。在违约事件发生后和持续期间，如果代理人希望行使本协议规定的任何补救措施、表决权或双方同意的权利或实际受权人的权力，并确定有必要获得任何政府当局或任何其他人的批准或同意，则在代理人的合理要求下，质押人同意以商业上合理的努力协助和协助代理人尽快在商业上可行的情况下获得行使任何此类补救措施、权利和权力的任何必要批准或同意。

第4.9条。抵押品。本协议中所列的所有信息，包括本协议所附的明细表，以及迄今交付给任何信用证方的与本协议有关的任何文件、明细表和清单中所包含的所有信息，在每一种情况下，与抵押品有关，在所有重要方面都是准确和完整的。本合同附件中所列的抵押品和《完善性证书》中所述的抵押品(在本合同要求描述的范围内)构成了质押人所拥有或持有的此类抵押品的全部财产。出质人应在本协定所有附表上披露的信息发生任何变化时立即发出通知(指明正在修订的具体时间表)。

第4.10节。保险。各质押人应(I)维持或安排维持信贷协议第6.07节所规定的保险；(Ii)维持适用法律可能要求的其他保险；及(Ii)向代理人提供有关根据信贷协议第6.02(G)条所规定及在需要时所投保的保险的全部资料。每名质押人现不可撤销地作出、组成及委任代理人(以及代理人指定的所有高级人员、雇员或代理人)为质押人真实及合法的代理人(及事实上的受权人)，只有在失责事件发生后及在失责事件持续期间方可行使，以便就保单下的抵押品提出、结算及调整索偿，并在该等保单收益的任何支票、汇票、票据或其他付款项目上批注该质押人的姓名，以及作出与此有关的一切决定及决定。如果任何质押人在任何时间或任何时间未能获得或维持本协议所要求的任何保单，或未能全部或部分支付与此相关的任何保费，代理人可在不放弃或免除质押人的任何义务或责任或任何违约或违约事件的情况下，全权酌情获得和维持该等保单，支付保费，并根据本协议第10.2节采取任何其他与此有关的行动。代理人支付的与第4.10款有关的所有款项，包括合理的、有文件记载的自付律师费、法院费用、费用和与此相关的其他费用，应由质押人根据要求向代理人支付，并应作为本合同担保的额外担保债务。

第4.11节。纳税；遵守法律；有争议的留置权；索赔。每个质押人表示并保证所有强加于抵押品或根据抵押品进行评估的债权都具有

除非该等债权构成(I)尚未到期及应付的留置权、(Ii)准许的产权负担或(Iii)如信贷协议第6.04节所述质押人正提出异议，则属例外。每一出质人均应遵守与抵押品有关的所有适用法律，除非不能合理地预期不遵守的行为会单独或总体产生实质性的不利影响。各出质人可自费对任何债权的有效性、金额或适用性提出异议，只要该异议应按照万亿.E信贷协议的规定进行并允许进行即可。尽管有本第4.11节的前述规定，质押人不得就任何此类义务进行抗辩，前提是此类抗辩将使代理人或任何其他信用方承担(I)任何可能的刑事责任或(Ii)未能履行该等义务的任何额外民事责任，除非该质押人已为此提供令代理人或该信用方满意的担保或其他担保(视情况而定)。

第4.12节。访问抵押品、书籍和记录；其他信息。代理人及其代表可根据信贷协议第6.10节的规定检查抵押品。

第4.13节。第三方同意。每一出质人应以合理的商业努力取得第三方的同意，只要这种同意对于在任何抵押品上建立以代理人为受益人的有效的、完善的担保权益是必要的或可取的。

第五条

有关证券联盟的某些条款

第5.1节。质押额外的证券抵押品。每名质押人在取得本协议规定须质押的任何人士的任何证券抵押品后，应为代理人的利益以信托形式接受该抵押品，并立即向代理人交付一份质押修正案，该修正案实质上以本协议附件1(“质押修正案”)的形式签立，以及本协议第3.1节和第3.2节规定的关于根据本协议将被质押的额外证券抵押品的证书和其他文件，并确认在该等额外证券抵押品上和就该等额外证券抵押品在此设立的留置权。各质押人特此授权代理人将每项质押修正案附在本协议上，并同意就本协议的所有目的而言，交付给代理人的任何质押修正案所列的所有证券抵押品均应被视为抵押品。

第5.2节。投票权、分配权等

(I)只要并无发生并持续发生违约事件，每名质押人均有权行使与证券抵押品或其任何部分有关的任何及所有投票权及其他同意权利，以不抵触本协议、信贷协议或任何其他证明有抵押债务的贷款文件的条款或目的。代理人应被视为已向每一出质人授予与投票权有关的所有必要同意，而无需进一步的诉讼或手续，如有必要，应应任何出质人的书面请求并应质押人的全部费用和费用，不时签立并向该出质人交付(或安排签立并交付)该出质人可能合理要求的所有该等文书，以允许该出质人行使其根据本第5.2(I)条有权行使的表决权及其他权利。

(Ii)在任何违约事件发生时和持续期间，每个质押人根据本合同第5.2(I)节有权行使表决权和其他双方同意的权利而不采取任何行动的所有权利，但任何证券抵押品除外，或

任何通知的发出应立即停止，所有该等权利随即归属代理人，代理人即拥有行使该等表决权及其他双方同意的权利的唯一权利；但该代理人有权在违约事件发生及持续后不时行使第5.2(I)条所指的该等权利。在此类违约事件不再持续后，各出质人应有权行使其根据本章程第5.2(I)节有权享有的投票权、管理权和其他双方同意的权利和权力。

(Iii)只要没有发生并继续发生现金管理事件，各出质人即有权收取和保留任何及所有分派，并可免费及不受本协议的留置权限制，但须符合信贷协议的规定，并在信贷协议的规定所允许的范围内作出；然而，除ABL债权人间协议另有规定外，任何及所有该等分派包括以证券形式的权利或利益，须立即交付代理人作为抵押品持有，如任何质押人收到，则须为代理人的利益而以信托形式收取，并须与该质押人的其他财产或资金分开，并立即以如此收取的相同形式(连同任何所需的背书)交付代理人作为抵押品。如有必要，代理人应应任何出质人的书面请求，并由出质人承担全部费用和费用，不时签立并向出质人交付(或促使执行并交付)出质人可能合理要求的所有票据，以便允许出质人接受其根据本第5.2(Iii)条被授权接收和保留的分派。

(Iv)在任何现金支配权事件发生及持续期间，每名质押人收取分派的所有权利即告终止，而根据本协议第5.2(Iii)节，出质人本应获授权收取及保留分派，而在ABL债权人间协议的规限下，所有该等权利随即归属代理人，而代理人届时将有权收取及持有该等分派作为抵押品。在此类现金管理活动不再继续后，每个质押人有权收到其根据第5.2(Iii)条将被授权接收和保留的分派。

(V)每一出质人应自行承担费用，随时签署并向代理人交付代理人可能合理要求的适当文书，以允许代理人行使其根据本章程第5.2(Ii)条有权行使的投票权和其他权利，并接受其根据本章程第5.2(Iii)条有权获得的所有分派。

(Vi)任何质押人违反本合同第5.2(Iii)节的规定收到的所有分派应以信托形式为代理人的利益收取，应与该出质人的其他资金分开，并应在符合ABL债权人间协议的情况下，立即以所收到的相同形式(连同任何必要的背书)支付给代理人作为抵押品。

(Vii)每一出质人在此授权并指示该出质人根据本协议质押的任何证券抵押品的每一发行人遵守关于该出质人在本条款5.2项下的代理人权利的任何指示，而无需该出质人的任何其他或进一步指示，且每一出质人同意每一发行人在遵守该指示时应受到充分保护，且无义务或权利询问该代理人是否有权发出该等指示，包括直接向该代理人支付与该证券抵押品有关的任何股息或其他付款。

(Viii)每名质押人特此向代理人或其代名人授予一份不可撤销的委托书，直至所有债务以现金全额清偿为止，以便在任何情况下行使与证券抵押品有关的所有投票权和会员权利，该委托书须附带权益，且仅可在违约事件发生及持续期间行使。每个出质人都承诺并同意，在该不可撤销的委托书到期之前

根据适用法律，该出质人将以代理人合理满意的方式重申该不可撤销的委托书。在代理人的合理要求下，质押人同意代表代理人和其他担保当事人向代理人提供该不可撤销的代理人的进一步证据或代理人可能合理要求的该证券抵押品投票的其他不可撤回的代理人的进一步证据。

第5.3条。组织文档。每个质押人已向代理人交付其组织文件的真实、正确和完整的副本。本组织的文件完全有效，截至截止日期，除向代理人披露外，未作任何修改或修改。除非信贷协议第7.04节另有允许，任何质押人不得终止或同意终止任何组织文件或对任何组织文件进行任何修订或修改，包括选择将该质押人的任何质押权益视为UCC第8-103节下的担保。

第5.4节。该出质人并无拖欠根据该出质人与其所质押的证券抵押品有关的任何协议而须缴交的任何强制性出资(如有)的任何部分，且该出质人并无违反该出质人作为一方的任何该等协议的任何其他规定，或在其他方面违约或违反该协议下的规定。该出质人所质押的任何证券抵押品均不受任何抗辩、抵销或反申索的约束，亦无任何人士就该等抵押品对该出质人提出或指称任何上述抵押品，且截至截止日期，并无任何证明该出质人的证券抵押品的证书、文书、文件或其他书面文件(根据ABL债权人间协议交付予循环代理人或担任循环代理人受托保管人的组织文件及证书(如有)除外)。

第5.5节 作为股权发行人和持有人的质押人的某些协议。

(I)就作为证券抵押品发行人的每个出质人而言，该出质人同意受本协议有关其发行的证券抵押品的条款约束，并将遵守该等条款适用于其的条款。

(Ii)就属合伙、有限责任公司或其他实体的合伙人的每名出质人而言，该出质人在适用的组织文件所规定的范围内，特此同意彼此出质人按照本条例的条款质押该合伙、有限责任公司或其他实体的质押权益，并在失责事件发生及持续期间，同意将该等质押权益转让予代理人或其代名人，并同意将代理人或其代名人取代为该合伙、有限责任公司或其他实体的替代合伙人或成员而享有一切权利，普通合伙人、有限责任合伙人或成员(视属何情况而定)的权力及职责。

第六条

有关知识的某些条款
物业抵押品

第6.1.节 有关知识产权的代表和保证。

(I)除依据任何出质人在正常业务过程中订立的许可和其他用户协议以及附表IV所列许可外，(I)每个出质人拥有和

拥有使用完美证书所列任何重大知识产权的权利，且并无采取任何行动授权或允许任何其他人使用，及(Ii)该出质人所拥有的所有重大知识产权是有效的、存续的，且据该出质人所知，可由该出质人强制执行并可由该出质人以其名义强制执行，且未被遗弃、未被允许失效、失效或奉献给公众。

(Ii)每名质押人均为唯一及独家实益及记录拥有人于完善性证书所列所有知识产权的全部权利、所有权及权益的记录拥有人(就根据贷款文件的条款不时修订或补充的完善性证书而言，截至根据信贷协议第6.02(C)节交付最新的合规证书之日)。该出质人已经履行了所有必要的行为，并支付了维持该出质人所拥有的物质知识产权的每一次登记和申请完全有效所需的所有登记、续展和维护费。

(Iii)除无法合理预期个别或整体损害或干扰所有出质人经营的业务的任何重大方面外，就每个出质人所知，就每个出质人所知，使用每个出质人拥有的知识产权及进行该出质人的业务并不侵犯任何人的知识产权。没有任何人对任何质押人对任何知识产权的使用提出任何质疑，也没有任何质押人知道任何人对任何知识产权的使用提出了任何书面请求，而且据质押人所知，没有任何书面请求待决或受到威胁，任何质押人也不知道任何此类请求的任何有效依据，除非合理地预计不会个别地或总体地损害或干扰所有质押人作为一个整体所开展的业务的运作。

(4)除附表IV所列外，在截止日期，(A)任何出质人所拥有的任何知识产权均不是任何重大许可协议的标的，而根据该协议，该出质人是许可人(但该出质人在正常业务过程中订立的、对该出质人的业务不具关键性的任何知识产权许可协议除外)，及(B)该出质人所订立的不起诉、不主张保证或免除责任的任何和解、不主张保证或免除，对该出质人拥有或使用任何重大知识产权的权利均无不利影响，并且该出质人没有就该出质人所拥有的任何物质知识产权进行先前的转让、出售、转让或协议，而该转让、出售、转让或协议构成或考虑现在或将来的转让、出售或转让，而该转让、出售、转让或转让尚未终止或解除。

(V)任何政府当局均未作出任何持有、决定或判决，以限制任何知识产权的有效性(在任何待决的专利申请或其他知识产权登记申请的通常起诉过程中发出的办公室诉讼除外)，或任何出质人的所有权或使用权，但在每一宗个案中，合理地预期不会个别地或整体地损害或干预所有质押人所进行的业务的整体运作。

(Vi)在截止日期，并无针对任何出质人的诉讼或法律程序待决，或据每名出质人所知，该等诉讼或法律程序旨在限制任何出质人所拥有的任何知识产权或任何出质人在该等知识产权中的所有权权益或登记权利的有效性(在任何待决的专利申请或其他知识产权登记申请的通常起诉过程中发出的办公室诉讼除外)，而该等诉讼或法律程序如获相反裁定，可合理地预期会对所有质押人所进行的业务的整体运作造成损害或干扰，或导致重大的不利影响。据每个质押人所知，在截止日期及截止日期，没有任何其他人对这种权利的实质性侵犯

出质人分别就其以出质人名义质押的《完善证书》中所列的任何知识产权。

第6.2节 保护代理人的安全。

(I)在持续的基础上，每一出质人应自负费用和费用，(A)在意识到这一点后，立即将(X)在美国专利商标局或美国版权局的任何诉讼中对任何重大知识产权作出的任何重大不利裁决，或(Y)在任何联邦、州或地方法院或行政机构提起的任何诉讼或任何不利裁决，或在任何联邦、州或地方法院或行政机构提起的关于该出质人对任何重大知识产权的所有权或使用权、其登记该知识产权的权利或其保持和保持该登记的充分效力的权利的不利裁决，通知代理人，(B)按照信贷协议的规定，维护和保护目前使用和运营的重大知识产权，并就该出质人所拥有的每个商标和从事该出质人业务的材料，(X)保持每个商标下提供的产品和服务的质量与截止日期的有效方式基本相同，(Y)在必要和必要的范围内展示该商标的联邦或外国注册通知，以维护其在适用法律下的权利，以及(Z)不在知情的情况下使用该商标侵犯任何第三方权利。(C)按照在与该专利所从事的行业相同或相似的行业所采用的审慎及标准的做法，继续将具有有关专利号的任何专利所涵盖的任何产品标记为必需或适宜，以维护其在适用的专利法下的权利；。(D)就由该质押人所拥有的材料注册版权所涵盖的每件作品，继续按需要或适宜在附有版权通知的情况下发表、复制、展示、采用和分发该作品，以维护其在适用的版权法下的权利，(E)不得允许目前使用和运营的、以及信贷协议预期的任何重大知识产权失效或被遗弃，也不得就与该知识产权有关的任何未决或未来的诉讼或行政程序达成和解或妥协，但在每种情况下，除非符合商业上合理的商业判断，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则应事先征得代理人的批准(该批准不得被无理地扣留)；。(F)在质押人得知此事后，应立即以书面形式通知代理人(X)放弃、终止、失效、质押人所拥有的任何重大知识产权的损失或奉献给公众(但由于放弃或其他处置的结果，即在所有质押人的业务经营中，作为一个整体，放弃或进行其他处置在经济上不再是可行的)，或任何重大不利的决定或发展(包括在美国专利商标局、美国版权局或任何国家的任何法院或类似机构提起诉讼)，及(Y)可合理预期会对该知识产权或其任何部分的价值或效用产生重大不利影响的任何其他事件，而该等价值或效用对抵押品的使用及运作、该质押人或该代理人处置该知识产权或其任何部分的能力、或该代理人对该知识产权或其任何部分的权利及补救的处置能力，包括但不限于对该知识产权或其任何部分的征款或威胁或任何法律程序；(G)除该质押人在正常业务过程中或附带订立的许可证外，不得给予知识产权许可，或在未经代理人同意的情况下，修改或允许修改任何属于重大知识产权的许可，其方式将对根据该许可收取款项的权利产生重大不利影响，或对拟授予代理人的知识产权的价值或知识产权的留置权和担保权益造成重大损害，(H)直到代理人行使其收取费用的权利为止，认真保存有关知识产权的充分记录，并(I)应代理人的合理要求，不时向代理人提供详细说明和修改后的时间表，以进一步识别和描述知识产权以及代理人可能不时要求的与知识产权有关的其他证明材料或报告。

尽管有上述规定，本协议并不阻止任何质押人出售、处置或以其他方式使用信贷协议所允许的任何知识产权。

(2)每一出质人将采取如下步骤：在出质人良好的商业判断下，按照其过去在美国专利商标局、美国版权局或美国任何其他国家或其任何政治分区的任何机关或机构进行的任何诉讼中的惯例，维持和进行与专利、商标和/或版权有关的每项实质性申请(并取得有关授予或登记)，并维持构成重大知识产权的每项已颁发专利和商标和版权的每项注册，包括及时提交续展申请、使用誓章、不可抗辩的誓章及支付维护费，如符合该出质人良好的商业判断，并可对第三方提起反对、干扰及撤销诉讼，除非该出质人先前已确定该等专利、商标及/或版权的使用或追求或维持在进行该出质人业务时不再必要或不可取，且合理地预期该等专利、商标及/或版权的损失不会损害或干扰所有质押人整体所进行的业务的运作，在此情况下，该出质人将立即向代理人发出放弃该等专利、商标及/或版权的通知。

(Iii)如果任何出质人知道或有理由相信任何重大知识产权已被第三人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，则该出质人应立即通知代理人，并在符合该出质人良好的商业判断的情况下，采取该出质人认为合理和适当的行动，以保护或强制执行该等抵押品，包括但不限于，就侵权、挪用、稀释或其他违法行为提起诉讼，寻求禁止该等侵权、挪用、稀释或其他违法行为的禁令，并就该等侵权、挪用、稀释或其他违法行为追回任何及所有损害赔偿。

(Iv)在违约事件发生并持续期间，各出质人应尽其最大努力取得许可人对每个材料许可的所有必要同意或批准，以便将出质人在该等许可下的所有权利、所有权和权益转让给代理人，使贷方或其指定人受益；但即使本合同有任何相反规定，出质人不需要支付任何款项以确保该等同意或批准。

第6.3节 后收购财产。

如果任何出质人在全额偿付债务之前的任何时间，(I)获得任何额外知识产权的任何权利，或(Ii)有权获得任何额外知识产权或其任何续展或延期的利益，包括任何知识产权的任何补发、分割、延续或部分延续，或任何知识产权的任何改进，本协议的规定应自动适用于本协议，且本条款第6.3条第(I)或(Ii)款所列举的与该出质人有关的任何此类项目应自动构成知识产权，前提是在本协议签署时构成知识产权，并受本协议设定的留置权和担保权益的约束，而无需任何一方采取进一步行动。对于任何在联邦注册的知识产权，每个出质人应迅速(I)向代理人提供上述任何事项的书面通知，(Ii)通过签署代理人合理接受的文书，确认本协议产生的留置权和担保权益与本条款第6.3条前一句第(I)和(Ii)款所述的任何权利相关联。

第6.4节 修改.

每个出质人授权代理人修改本协议，方法是：(I)修改完善证书，以包括在该出质人截止日期之后获得或产生的任何知识产权，包括但不限于本协议第6.3节所列的任何项目，以及(Ii)根据本协议第三条或本协议任何其他条款采取所有必要的进一步行动，完善代理人的担保权益。

第6.5节 诉讼。

除非发生并持续发生任何违约事件，各出质人有权以自己的名义，作为利害关系方，为自己的利益，以质押人的全部费用和费用，启动和起诉知识产权保护申请和诉讼、诉讼或其他诉讼或其他诉讼，以防止侵权、假冒、不正当竞争、稀释、价值缩水或其他损害，以保护知识产权。在任何违约事件发生并持续期间，代理人有权但无义务以任何出质人、代理人或贷方的名义提出保护知识产权的申请和/或提起诉讼，以强制执行知识产权及其下的任何许可。在该诉讼中，每个质押人应在代理人的合理要求下，采取任何和所有合法行为，并签署代理人要求的任何和所有文件，以协助执行，质押人应根据第10.3节的规定，迅速偿还和赔偿代理人在行使本第6.5条下的权利时发生的所有费用和开支。如果代理人选择不提起诉讼以强制执行知识产权，各出质人同意在代理人的合理要求下，采取一切必要的商业合理行动，无论是通过诉讼、诉讼或其他行动，以防止他人对任何知识产权的侵权、伪造、不正当竞争、稀释、价值减值或其他损害，并为此目的，同意努力维持对任何如此侵权的人的诉讼、诉讼或其他诉讼，以防止此类侵权。

第6.6节 网站和域名。

(A)每个出质人应尽商业上合理的努力，维护、维护和保护他们的权利和利益以及代理人关于质押人及其子公司的所有重要域名的权利和利益，包括向适当的域名注册商进行所有必要的备案、注册和申请，并支付与此相关的所有费用、成本和开支。

(B)每一出质人应尽商业上合理的努力，在ICANN认可的域名注册商处维持对质押人的整体业务具有重大意义的所有域名注册，并不得允许任何此类注册失效或被取消、放弃或终止。

(C)附表四所列是截至截止日期对质押人的业务活动具有重要意义的所有域名的完整清单，包括域名注册商。截至截止日期，附表四所列的每个域名均已在与该域名相对的附表四所列的域名注册商正式注册，尚未向任何其他域名注册商注册。质押人拥有并拥有对质押人业务的开展具有重大意义的所有域名的可交易所有权，据质押人所知，质保人在其任何网站上使用其域名不会侵犯、侵犯或挪用任何其他人的权利，除非合理预期不会导致重大不利影响。附表四所列域名已根据每个域名的所有适用法律和所有适用规则和程序在所有实质性方面进行维护和续展

姓名注册商和ICANN。质押人已根据其善意的商业判断，采取了商业上合理的步骤，以保护其在其网站和域名中的权利和利益，在每一种情况下，这些权利和利益对质押人的整体业务行为都具有重要意义。据主要借款人所知，在每一种情况下，没有任何人未经授权访问质押人的网站或其上存储的数据(包括任何客户数据)，这将合理地预期会造成实质性的不利影响。

第七条

有关信用卡收款的某些条款

第7.1节 特别代表和保证。

所有信用卡应收款和与之有关的所有记录、文据和文件(I)是真实和正确的，并且在所有重要方面都是声称的，(Ii)代表账户债务人的法律、有效和具有约束力的义务，但这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性有关的衡平法原则的限制，以证明该账户债务人因履行劳动或服务或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置和交付其中所列货物或其他财产或因垫款或贷款而未偿还和欠下的债务，(Iii)在所有实质性方面都符合并符合所有适用的材料联邦、州和地方法律以及任何相关外国司法管辖区的适用法律。

第7.2节 记录的维护。

各出质人应按照以往惯例，自费保存和保存每一张应收信用卡的实质完整的记录，包括但不限于收到的所有付款、为此授予的所有贷项、退回的所有商品和所有其他文件的记录。每一出质人应应代理人在任何违约事件发生后的任何时间和在任何违约事件持续期间提出的要求，向代理人或其代表交付信用卡应收账款的所有有形证据，包括但不限于，证明信用卡应收账款的所有文件以及与此有关的任何簿册和记录(其副本和簿册和记录的副本可由该质押人保留)，费用和费用由质押人承担。在任何违约事件发生及持续期间，代理人可将任何质押人的簿册、纪录、信贷资料、报告、备忘录及与信用卡应收账款有关的所有其他文字的完整副本转让予任何已取得或正在考虑取得信用卡应收账款的权益或代理人在其中的担保权益的任何人士，而无需任何质押人的同意。

第7.3节 传奇

在任何违约事件发生后及任何违约事件持续期间，各质押人应应代理人的要求，以令代理人合理满意的形式和方式，说明信用卡应收款及证明或与信用卡应收款有关的该等质押人的其他簿册、记录及文件，并适当参考信用卡应收款已转让予代理人的事实，而代理人对信用卡应收款享有担保权益。

第7.4节 条款的修改等

任何质押人不得取消或取消任何信用卡应收账款所证明的任何债务，或修改其任何条款或作出任何调整，延长或续期任何该等债务，妥协或解决与之相关的任何争议、索赔、诉讼或法律程序，或出售任何应收信用卡账款或其中的权益，除非在上述情况下，在与以往惯例一致的正常业务过程中，未经代理人事先书面同意。

第7.5节 收藏.

各出质人应在正常业务过程中按照以往惯例(包括但不限于拖欠的信用卡应收账款，该等信用卡应收账款将按照公认的商业托收程序收回)向每一信用卡应收账款的账户债务人收取根据该等信用卡应收账款或因该等信用卡应收账款而欠下的任何及所有信用卡应收账款，并在收到该等账款后立即将所收取的所有款项运用于该等信用卡应收账款的未偿还余额。在任何情况下，无论是由任何质押人、代理人或任何贷款方根据贷款文件的条款产生的收取费用和支出(包括但不限于合理的、有文件记录的自付律师费)，应由质押人支付。

第八条

补救措施

第8.1节 补救办法

(A)在任何违约事件发生时及持续期间，代理人可不时或应所需贷款人的要求，就抵押品而根据适用法律或以其他方式获得的其他贷款文件中所规定的其他权利和补救办法以外的其他权利和补救办法，就抵押品：

(I)亲自或由代理人或律师立即从任何出质人或任何其他人手中取得抵押品或其任何部分的管有，不论是否有法律上的通知或程序，并为此目的可进入任何抵押品所在的任何出质人的处所、移走该等抵押品、留在该处所以收取与该抵押品有关的所有通讯及汇款的副本，并在移走及管有任何质押人的任何及所有服务、供应品、协助及其他设施时使用该等通讯及汇款；

(Ii)在任何时间就抵押品要求、起诉、收取或收取任何应付或应收的款项或财产，包括但不限于指示债务人或债务人履行构成抵押品一部分的任何协议、文书或其他义务，直接向代理人支付该等协议、文书或其他义务的条款所规定的任何款项，以及就任何前述事项作出妥协、和解、延长付款期限及作出其他修改；但如任何此类付款是直接支付给任何出质人的，则在任何该等义务人收到该指示之前，该出质人应将根据该指示收到的所有款项以信托形式分开，以使代理人受益，并应迅速向代理人支付该等款项；

(3)出售、转让、授予使用或以其他方式清算的许可，或指示任何质押人出售、转让、授予使用许可或以其他方式清算全部或部分与抵押品或其任何部分一起进行的任何和所有投资，并占有任何此类出售、转让、许可或清算的收益；

(Iv)管有抵押品或其任何部分，以书面指示任何质押人按照《UCC》第9-609条在代理人如此指定的任何一个或多个地方组装抵押品，在此情况下，出质人须自费：(A)立即安排将抵押品移至代理人指定的一个或多个地方，并在该处交付代理人；(B)在代理人采取进一步行动前，将如此交付代理人的任何抵押品在该一个或多个地点储存和保存；及(C)在抵押品须如此储存和保存期间，提供必要的安全和维护服务，以保护它们，并将其保存和维护在良好的状态。按照本条款第8.1(A)(4)款的规定，对于每个质押人交付抵押品的义务而言，时间至关重要。在向有管辖权的衡平法法院提出申请后，代理人应有权获得一项法令，要求任何质押人具体履行此类义务；

(5)提取构成抵押品的任何质押人在任何银行、金融证券、存款或其他账户中的所有款项、票据、证券和其他财产，以用于第九条所规定的担保债务；

(6)保留分配并将其适用于本公约第九条所规定的担保债务；

(7)行使作为抵押品的实益和合法所有人的任何和所有权利，包括但不限于完善转让和行使与任何抵押品有关的任何和所有投票权、协议权和其他权利和权力；以及

(Viii)在符合(X)任何租约的有效及可强制执行的条款，或(Y)对该等处所的任何其他书面限制(包括以代理人为受益人的该等处所的附带使用权协议)的规限下，代理人有权在任何质押人的处所进行该等出售，并有权在该代理人认为适当的一段或多於一段时间内，免费使用任何质押人的处所进行该等出售；

(Ix)对于由库存、货物和设备组成的任何抵押品，代理人可以质押人的名义、代理人自己的权利、或由一个或多个代理人和承包商进行一次或多次停业销售。在(X)任何租约或(Y)对该等物业的任何其他书面限制(包括就该等物业订立的以代理人为受益人的附带使用权协议)的有效及可强制执行条款的规限下，该等出售(S)可在任何质押人拥有、租赁或占用的任何物业上进行，并可在代理人认为适当的一段或多於一段时间内免费出售。代理商和任何此类代理商或承包商在任何此类销售的同时，可以用其他货物增加库存(所有其他货物仍为代理商或该代理商或承包商的独有财产)。出售这类货物所变现的任何数额，如构成库存的增加(扣除处置费用和费用的可分配份额)，应为代理人或代理人或承包人的独有财产，任何出质人或根据任何出质人或根据任何出质人的权利提出索赔的任何人不得对该等财产享有任何权益。在任何该等停业出售中，每名购买人须绝对持有已售出的财产，不受任何质押人的任何申索或权利影响。

(X)对于任何由知识产权组成的抵押品，应应要求立即促使以代理人为受益人的留置权成为适用质押人向代理人或其指定人转让任何或所有此类抵押品的转让、转让和转让，或成为以代理人决定的条款和条件及方式在世界各地以排他性或非排他性为基础的任何此类抵押品的许可或再许可，无论是一般的、特别的或其他的，但违反当时任何现有许可安排而无法获得豁免的情况除外。

(Xi)行使信用方在UCC项下的所有权利和补救措施，代理人也可自行酌情决定，在不发出通知的情况下，以公开或非公开销售的方式，在任何交易所、经纪商董事会或代理人的任何办事处或其他地方，以现金、赊销或未来交付的方式，出售、转让或授予使用一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分的许可，并按代理人认为在商业上合理的价格或其他条款出售、转让或授予许可。代理人或任何其他信用方或其各自的任何关联公司可以是任何此类销售的任何或全部抵押品的购买者、被许可人、受让人或接受者，并有权为投标和支付全部或任何部分在此类销售中出售、转让或许可的抵押品的购买价格，有权使用和运用欠该人的任何有担保债务作为信贷，因为该人在该销售中应支付的任何抵押品的购买价格。任何此类出售的每一购买者、受让人、被许可人或接受者应绝对不受任何质押人的任何要求或权利的影响而获得出售、转让或许可的财产，各质押人特此在法律允许的最大范围内放弃其目前拥有或可能在未来任何时候根据现行或今后制定的任何法律或法规拥有的所有赎回、停留和/或评估权。如果所有或任何部分抵押品的出售是以赊销或未来交付的方式进行的，则如此出售的抵押品可由代理人保留，直至买方支付销售价款为止，但如果任何一名或多於一名该等买方未能认购及支付如此出售的抵押品，代理人无须承担任何法律责任，而如任何该等抵押品未能履行，则该等抵押品可在发出同样通知后再次出售。代理人没有义务出售任何抵押品，而不管已发出出售通知。代理人可不时在指定的时间及地点以公告将任何公开或私人出售押后，而无须另行通知，该等出售可在如此押后至的时间及地点进行。各质押人特此在法律允许的最大范围内放弃因任何抵押品可能在此类私下销售中出售、转让或许可的价格低于在公开销售中可能获得的价格而对代理人和其他贷方提出的任何索赔，即使代理人接受收到的第一个要约并且不向超过一个受要约人提供此类抵押品。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为出售抵押品；代理人应可根据该协议自由进行出售，质押人无权退还抵押品或受该协议约束的任何部分，即使在代理人订立该协议后，所有违约事件应已得到补救并全额偿付债务。作为行使本协议所赋予的销售权力的替代方案，代理人可以在法律上或在衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的抵押品，并根据一个或多个有管辖权的法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据本8.1节的规定进行的任何销售应被视为符合UCC第9-610(B)节规定的商业合理标准。

第8.2节 销售通知。

每个出质人承认并同意，在法律要求的范围内，担保品的销售或其他处置通知，除非担保品容易腐烂或价值有迅速下降的威胁，或者属于公认市场上习惯销售的类型（在这种情况下，代理人应在具体情况下向出质人提供可行的提前通知），提前十（10）天通知该出质人任何公开销售的时间和地点或任何私人销售或其他预期处置的时间，即为对此类事项的商业合理通知。 如果任何出质人在违约事件发生后签署了一份声明，放弃或修改（根据法律允许）任何销售或其他预期处置通知的权利，则无需向其发出通知。

第8.3节 放弃通知和索赔。

各出质人特此在适用法律允许的最大范围内放弃与代理人占有或代理人处置任何抵押品有关的通知或司法听证，包括但不限于关于任何预判补救或补救的任何和所有事先通知和听证，以及该出质人根据法律本应享有的任何此类权利，且各出质人在适用法律允许的范围内进一步放弃：(I)因接管占有而造成的所有损害，(Ii)关于时间的所有其他要求，与执行代理在本合同项下的权利有关的地点和销售条款或其他要求，以及(Iii)根据任何适用法律现在或今后有效的所有赎回、评估、估值、暂缓、延期或暂停的权利。在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，代理商不对根据第八条支付的任何不正确或不当的付款承担责任。任何抵押品的出售或购买选择权的授予，或在抵押品上的任何其他变现，应具有剥离适用的质押人在法律上或在衡平法上的所有权利、所有权、权益、申索和要求的效力，并在法律和衡平法上对该质押人以及对任何人或所有声称或企图从该质押人、通过该质押人或在该质押人之下申索如此出售、选择或变现的抵押品或其任何部分的人永久禁止。

第8.4节 抵押品的某些销售。

(I)各出质人承认，由于任何政府当局或证券法所载法律、规则、条例或命令所载的若干禁止规定，代理人可被迫就所有或任何部分抵押品(包括证券抵押品及投资财产)的任何出售，将购买者限定为符合该政府当局要求的人士，或就该等证券抵押品及投资财产而言，限于同意为其本身账户购买该等证券抵押品或投资财产的人士，以作投资用途，而不是为了分销或转售。各出质人承认，任何此类出售的价格和条款对代理人的优惠程度可能低于没有此类限制的公开出售(包括但不限于根据证券法规定的登记声明进行的公开发售)，并同意：(A)任何此类出售应被视为以商业上合理的方式进行，除非适用法律另有要求，否则代理人没有义务从事公开销售，和(B)代理人没有义务从事公开销售，也没有义务将任何证券抵押品或投资财产的销售推迟一段必要的时间，以允许发行人将其登记为根据证券法或适用的州证券法要求登记的公开销售形式，即使发行人同意这样做。

(Ii)如代理人应书面要求决定行使其出售任何或全部证券抵押品或投资财产的权利，则适用的质押人应不时向代理人提供代理人可能合理要求的所有资料，以确定代理人根据证券法及其下的“美国证券交易委员会”规则可作为豁免交易出售的证券数目。

(Iii)每个出质人还同意，违反第8.4条所包含的任何契诺将对代理人和其他贷方造成不可弥补的损害，代理人和其他贷方在法律上对该违约没有足够的补救办法，因此，本第8.4条所载的每一条契约都应特别可针对该出质人强制执行，并且该出质人特此放弃并同意不针对具体履行此类契约的诉讼提出任何抗辩，除非抗辩说违约事件尚未发生并且仍在继续。

第8.5条。没有放弃；累积补救。

(I)代理人没有行使、处理本协议项下的任何权利、权力或补救措施的过程，或在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的延误，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施；任何单一或部分行使本协议项下的任何该等权利、权力或补救措施，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施；亦不得要求代理人首先考虑、强制执行或用尽任何其他担保、抵押品或担保。这里规定的补救办法是累积性的，不排除法律规定的任何补救办法。

(Ii)如果代理人已提起任何程序以止赎、出售、进入或其他方式执行本协议下的任何权利、权力或补救，而该程序已根据债务人救济法终止或放弃，或因任何其他原因或已被裁定对代理人不利，则在每一种情况下，出质人、代理人及每一其他信贷方应恢复各自在本协议下关于抵押品的地位及权利，而代理人及其他信贷方的所有权利、补救及权力应继续进行，犹如没有提起该程序一样。

第8.6条。许可证的授予。仅为使代理人能够在违约事件持续期间，在代理人合法有权行使该等权利和补救的时间，行使本协议或任何其他贷款文件或适用法律项下的权利和补救，而非出于其他目的，各出质人特此授予代理人一个不可撤销的非排他性许可(可在不向该出质人支付特许权使用费、租金或其他补偿的情况下行使)，以使用、转让、许可或再许可该出质人的任何资产(包括但不限于所有固定装置，并占用由该出质人拥有或租赁的任何不动产(在(X)任何租约或(Y)针对该等处所的任何其他书面限制(包括以代理人为受益人的有关该等处所的附带访问协议)的有效及可执行条款的规限下)，不论该等处所位于何处，亦不论是否构成抵押品，包括在该许可中可进入可记录或储存任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有电脑程序。

第8.7节。与知识产权有关的某些额外行动。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，在代理人的书面要求下，各质押人应签署并向代理人交付一份或多份注册专利、商标和/或版权的转让，以及为实现本协议的意图和目的所必需或适当的其他文件，前提是此类转让不会导致根据适用法律的任何权利的丧失。在代理人发出书面通知后的五(5)个工作日内，各出质人应在出质人权力和权限范围内，向代理人提供在违约事件发生之日由代理人合理指定的人员，以允许该出质人直接或间接地继续生产、宣传和销售该出质人在注册专利、商标和/或版权下销售的产品和服务，该等人员应可代表代理人履行其先前的职能。

第九条
意外事件收益和抵押处分的运用

第9.1条。收益的运用。代理人因代理人行使其补救措施而出售、收取或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的收益，应与代理人当时根据本协议持有的任何其他款项一起，按照信贷协议第8.03节的规定使用。

第十条

其他

第10.1节。关于特工。在不以任何方式限制代理人在信贷协议或其他贷款文件下的权利的情况下：

(I)该代理人已根据信贷协议获委任为代理人。代理人在本合同项下的行为受信贷协议条款的约束。代理人有权根据本协议和信贷协议提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利、采取或不采取行动(包括但不限于解除抵押品或替换抵押品)。代理人可雇用与本合同有关的代理人和代理律师，对其真诚挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。代理人可辞职，并可按信贷协议中规定的方式任命继任代理人。在继任代理人接受任何委任后，该继任代理人应随即继承并享有卸任代理人在本协议下的所有权利、权力、特权及责任，而卸任代理人应随即解除其在本协议下的职责及义务。任何即将退休的代理人辞职后，在其担任代理人期间根据本协议采取或不采取的任何行动，应符合本协议的规定。

(Ii)代理人在保管及保全其持有的抵押品时应被视为已采取合理的谨慎态度，而该等抵押品所获的待遇与代理人以个人身份给予其本身由类似票据或权益组成的财产的待遇大致相同，但有一项理解，即代理人或任何贷方均无责任(I)就任何证券抵押品的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事宜确定或采取行动，无论代理人或任何其他信用方是否知悉或被视为知悉该等事宜，或(Ii)采取任何必要步骤以维护任何抵押品对任何人的权利。在任何情况下，代理人或任何其他信用方对其拥有的抵押品的保管和保全责任不得延伸到该人无法控制的事项，包括但不限于天灾、战争、叛乱、暴乱、政府行为或任何公司或其他托管机构的行为。

(Iii)代理人应有权依赖其认为真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的任何书面通知、声明、证书、命令或其他文件或任何电话信息，并有权就与本协议及其在本协议项下的职责有关的所有事项，在其选定的律师的建议下，予以信赖。

(Iv)如果任何抵押品也构成根据任何其他信托契据、按揭、担保协议、质押或任何类型的文书授予代理人的抵押品，则在本条例的规定与该等抵押品的该等其他信托契据、按揭、担保协议、质押或任何类型的文书的条文有任何冲突的情况下，代理人应全权酌情选择哪一项或哪些条文受管制。

第10.2节。代理人可以履行；代理人指定为事实代理人。如果任何出质人不履行本协议或信贷协议中包含的任何契诺(包括但不限于，该出质人关于(I)支付本协议项下所有所需保险单的保费、(Ii)支付索赔、(Iii)进行修理、(Iv)解除留置权或(V)根据任何抵押品支付或履行该出质人的任何义务的承诺)，或者如果本协议中包含的任何质押人的任何担保将被违反，代理人可以(但没有义务)做出同样的事情，或促使其进行或补救任何此类违约，并可为此动用资金；然而，该代理人应

在任何情况下，均无义务调查质押人未按本合同要求支付或履行的任何税款、留置权、附加费或其他债务的有效性，且该质押人未根据信贷协议的规定提出异议。代理人如此支出的任何和所有金额应由质押人按照本合同第10.3节的规定支付。无论是第10.2节的规定，还是代理商根据第10.2节的规定采取的任何行动，都不能阻止任何此类不遵守本协议所含任何约定的行为或任何违反保证的行为构成违约事件。各出质人特此委任代理人为其事实受权人，并在发生失责事件后及在违约事件持续期间，不时以该出质人的名义及以该出质人的名义，全权授权代理人采取及签立任何与信贷协议及其他证券文件的条款相符的文书，以达到本协议的目的。上述授权是一份附带利息的授权委托书，在本协议有效期内，该授权不可撤销。每一出质人特此批准该受权人凭借本条例合法作出或促使作出的一切事情。

第10.3节。费用；赔偿。在不限制信贷协议第10.04条或其他贷款文件规定的情况下：

(A)每名质押人须立即向代理人支付任何及所有合理的费用及开支，包括代理人在下列情况下可能招致的合理及有据可查的外聘律师费用及开支以及任何专家及代理人的费用及开支：(I)任何影响抵押品或其任何部分的诉讼、诉讼或其他法律程序已展开，而代理人在该诉讼、诉讼或法律程序中成为一方或参与或使用抵押品或其任何部分的权利受到威胁，或在代理人的判断中有需要抗辩或维持其留置权(包括但不限于任何诉讼，为建立或维护抵押品遵守任何政府当局或法律的任何要求而提起或进行的诉讼或程序)；(Ii)担保债务的收取；(Iii)对担保债务的执行和管理；(Iv)对任何抵押品的保管或保全，或从任何抵押品上出售、收取或以其他方式变现；(V)行使或强制执行代理人或任何信用方的任何权利；或(Vi)任何质押人未能履行或遵守本合同的任何规定。在代理人提出付款要求之日起至还款之日起的二十(20)天期间内，代理人支出的、任何质押人根据本条款第10.3款应支付的所有款项应在被要求付款后立即到期(连同根据信贷协议按当时有效的最高利率计算的利息)，并应作为担保债务的一部分。

(B)质押人同意共同及个别地赔偿代理人(及其任何分代理人)、其他信用方及任何前述人士的每一关联方(每名该等人士被称为“受偿人”)，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、诉讼因由、损害赔偿、法律责任、和解付款、义务、费用及相关开支(包括任何受偿人的任何律师的费用、收费及支出)的损害；但该等受弥偿人有权获得补偿，以补偿在每个适用司法管辖区内不超过一名首席大律师及一名本地大律师(在无利益冲突的情况下，受弥偿人可聘请额外的大律师)，或因任何第三方、任何质押人或任何其他贷款方对任何受弥偿人提出的指称而招致的或因下列原因而产生的补偿：(I)本协议、信贷协议或任何其他贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，或因质押人履行其各自在本协议下的义务，或完成信贷协议及其他贷款文件所预期的交易，或因此而预期的任何其他交易；(Ii)任何贷款或使用或拟使用从中获得的收益；(Iii)在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放任何有害物质；或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任

(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为上述任何一方；但是，如果(X)该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是(X)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该受赔人或该受偿人的任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)由于质押人或任何其他贷款方就违反该受偿人在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔，则不得对该受赔人提供此类赔偿。如果出质人或贷款方已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。

(C)无论本协议期限届满、任何贷款偿还、承诺到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，或代理人或任何其他信贷方或其代表进行的任何调查，本第10.3节的规定均应继续有效，并具有充分的效力和效力。根据第10.3条规定应支付的所有款项应在收到书面要求后立即支付(但无论如何不得超过10个工作日)，并附上有关任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

第10.4节。持续担保权益；转让。本协议将产生抵押品的持续担保权益，并将(I)对质押人及其各自的继承人和受让人具有约束力，(Ii)确保代理人和其他贷方及其各自允许的继承人、受让人和受让人的利益，以及代理人在本协议项下的权利和救济。其他任何人(包括但不限于任何质押人的任何其他债权人)在本协议中不享有任何权益或任何权利或利益。在不限制前述第(Ii)款的一般性的情况下，任何贷款方可以转让或以其他方式将本协议担保的其持有的任何债务转让给任何其他人，而该其他人应随即获得授予该贷款方的所有与此有关的利益，但在符合信贷协议的规定的情况下。

第10.5条。终止；释放。本协议、以代理人为受益人(为了自身和其他贷方的利益)的留置权以及在此授予的所有其他担保权益应在全部担保债务付清后终止。尽管有上述规定，(A)本协议规定，(为了贷方的利益)以代理人为受益人的留置权和在此授予的所有其他担保权益，如果任何贷款方或任何出质人破产或重组或其他情况下，任何担保债务的付款或其任何部分在任何时间被撤销或必须以其他方式恢复，则应恢复在本协议中授予的以代理人为受益人的留置权；(B)与本协议的终止有关，代理人可要求其合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品担保，以保护贷方免受(X)因先前适用于担保债务的信贷而遭受的损失，(Y)随后可能与其他债务相关的任何债务，以及(Z)信贷协议条款10.04项下随后可能产生的任何担保债务。

(I)抵押品应根据本协议和信贷协议的规定解除本协议的留置权。根据本协议和信贷协议的规定终止抵押品或解除抵押品时，代理人应应要求，在代理人收到后，向质押人转让、转让和交付代理人可能拥有的、尚未按照本协议条款出售或以其他方式适用的抵押品的适当文件，并在代理人收到后，向质押人转让、转让和交付将被解除的抵押品(在解除抵押品的情况下)，并由质押人承担全部费用和费用。

和文书(包括UCC 3终止声明或豁免)，确认终止本合同或解除此类抵押品，视具体情况而定。

(Ii)在各出质人希望代理人采取本第10.5条第(Ii)款所述的任何行动的任何时候，该出质人应应代理人的要求，向代理人交付一份高级人员证书，证明根据本第10.5条第(I)或(Ii)款允许解除各自的抵押品。代理人不应因第10.5节允许(或代理人善意地认为允许)的任何抵押品的释放而对任何其他信用方负有任何责任。

第10.6条。写作中的修改。任何修订、修改、补充、终止或放弃本协议的任何规定，或同意任何质押人离开该等条款，均属无效，除非该等修订、修改、补充、终止或豁免是按照信贷协议的条款作出的，且除非以书面形式并由代理人签署。对本协议任何条款的任何修正、修改或补充，对本协议任何条款的任何放弃，以及对任何质押人偏离本协议任何条款条款的任何同意，应仅在为特定情况和特定目的而制定或给予的特定情况下有效。除非本协议或任何其他证明担保债务的文件特别要求发出通知，否则在任何情况下，对任何出质人的通知或要求不得使任何出质人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.7条。通知。除非本协议或信贷协议另有规定，否则本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信应按照信贷协议中规定的方式向任何质押人发出并生效，质押人的地址应在信贷协议中规定的借款人的地址，代理人的地址应在信贷协议中规定的地址，在每种情况下，通知或其他通讯应按照信贷协议中规定的方式向另一方发出书面通知，并使其生效。

第10.8节。管理法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第10.9节。 同意司法管辖权和诉讼程序送达;陪审团审判豁免。

(A)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，每名质押人都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非专属司法管辖权，并在适用法律允许的最大范围内，同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可在该纽约州法院进行聆讯和裁定，在这样的联邦法庭上。每一个PLEDGORS同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方可能因其他原因而不得不提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利

任何司法管辖区法院针对质权人或其财产的其他贷款文件。

(B)每一出质人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条(A)款所指的任何法院提起的任何诉讼或法律程序提出的任何反对。在适用法律允许的最大范围内，每个PLEDGORS在此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

(C)本合同各方不可撤销地同意按照信贷协议第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(D)每名质押人同意，任何质押人提出根据本协议或任何其他贷款文件提出的申索或反申索或与本协议或任何其他贷款文件有关的申索或反申索而展开的任何诉讼，应仅在纽约州位于纽约县的法院或代理人自行选择的任何联邦法院提出，并同意该等法院对任何该等诉讼具有专属司法管辖权。

(E)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第10.10节。规定的可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.11条。在对应物中执行。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成

原件，但当所有这些内容结合在一起时，将构成一份合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。通过传真、pdf或其他电子传输方式交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

第10.12节。对于缴税或征收，不能抵免。任何质押人无权从信贷协议项下应付的本金、保费(如有)或利息获得任何信贷，而该质押人亦无权因抵押品或其任何部分的任何税项的支付而有权从根据该协议或本协议的条款而须支付的任何其他款项中获得任何信贷。

第10.13条。没有针对代理的索赔。本协议中包含的任何内容均不构成代理人就担保品或其任何部分履行任何劳动或服务或提供任何材料或其他财产的任何明示或默示的同意或要求，也不构成给予任何质押人任何权利、权力或授权，以合同或允许履行任何劳动或服务或提供任何材料或其他财产的方式允许就此向代理人提出任何索赔，或任何基于履行该等劳动或服务或提供任何该等材料或其他财产的留置权在本留置权之前的任何主张。

第10.14条。没有释放。本协议不免除任何质押人根据或就任何抵押品履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议，或根据任何抵押品或就任何抵押品对任何人承担的任何责任，也不得向代理人或任何其他贷方施加任何义务以履行或遵守任何该等条款、契诺、条件或协议，本协议、信贷协议或其他贷款文件所载或在抵押品项下或有关抵押品项下或相关抵押品之任何陈述或担保的任何违反行为或不作为，或违反本协议、信贷协议或其他贷款文件所载有关出质人部分之任何陈述或担保，或就抵押品而作出之任何责任。第10.14节所载各出质人的债务在本协议终止以及该出质人在本协议、信贷协议和其他贷款文件项下的其他义务履行后仍继续有效。

第10.15条。绝对义务。每一出质人在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(I)任何出质人的任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、重整、清盘等，或与债务人救济法有关的其他事项；

(2)信贷协议或任何其他贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Iii)所有或任何有担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对信贷协议或任何其他贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或任何同意；

(4)对所有或任何担保债务的任何其他抵押品的任何质押、交换、免除或不完善，或对任何担保的任何免除、修订、豁免或同意；

(V)根据或与本协议、信贷协议或任何其他贷款文件有关的任何权利、补救办法、权力或特权的任何行使、不行使或放弃，但依照本协议第10.6节的规定给予的豁免中明确规定的除外；或

(6)以其他方式可能构成对任何质押人的抗辩或解除质押人责任的任何其他情况(全额偿付担保债务除外)。

第10.16条。额外的出质人豁免。尽管本协议双方完全打算按照本协议第10.8条的规定管辖本协议，但在法律允许的最大范围内和适用于抵押品的范围内，质押人在此不可撤销地放弃和同意如下：

(I)质押人明确放弃根据《加利福尼亚州民法典》第2787至2855条(首尾两节包括在内)可能给予质押人的任何和所有福利；

(Ii)质押人放弃任何和所有抗辩，包括但不限于在联合银行诉格拉茨基案[1968年加州附录2d.40(265)]中讨论的质押人对禁止反言的抗辩，其依据是针对担保债务的全部或任何部分不动产担保的止赎，或根据任何质押人所签立的任何信托契约或任何租赁信托契约(“信托契约”)或任何其他担保文件中所载的售卖权，而不是以司法止赎的方式进行诉讼。质权人放弃因代理人选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，即使该补救措施的选择，如担保义务的非司法止赎，已因《加州民事诉讼法》第580d条的实施或以其他方式破坏了质押人的代位权和偿还权；

(3)质权人放弃任何出质人可能享有的所有权利和抗辩，因为借款人的任何债务或担保债务是以不动产作担保的。这意味着，除其他事项外：(I)代理人可以向质押人收取抵押品，而无需首先止赎借款人或任何其他贷款方质押的任何不动产抵押品，以及(Ii)如果代理人对任何出质人、借款人或任何一个或多个贷款方质押的不动产抵押品取消抵押品赎回权：(A)债务金额只能减少抵押品在止赎销售中出售的价格，即使抵押品的价值高于销售价格，以及(B)代理人可以向质押人收取抵押品，即使代理人通过取消抵押品的抵押品赎回权，已经破坏了质押人可能需要向借款人或任何其他贷款方收取的任何权利。这是对质押人可能拥有的任何权利和辩护的无条件和不可撤销的放弃，因为借款人的债务或担保债务是以不动产为担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《CCP法案》第580a、5800亿、580d或726节的任何权利或抗辩；

(Iv)如属根据信托契据而丧失抵押品赎回权的售卖权，则不动产抵押品的公平市场价值须最终当作为止赎出售时成功竞投的金额。根据《CCP法》第580a条，质押人放弃他们现在或将来可能在公允价值听证会上享有的任何权利或利益。代理人绝对没有义务在任何丧失抵押品赎回权的拍卖中出价，而是可以不出价或出价任何代理人认为适当的金额；

(V)质押人在此不可撤销地授权代理人在偿还债务时将担保各方收到的任何和所有金额首先用于根据信托契据条款担保的金额，然后用于根据信托契约条款未担保的金额(如果有)。每一出质人特此放弃其拥有或

此后可根据《加州民法典》第2822条规定，如果担保人“只对一项债务的一部分负责，而委托人提供部分债务清偿，委托人可以指定应履行的那部分债务”；

(Vi)各出质人向代理人保证并向代理人表示：(I)现已或将继续全面及完整地取得有关贷款文件拟进行的交易的任何及所有资料、借款人或任何贷款方在贷款文件下拥有或将会取得的资产价值、其财务状况及其各自支付及履行贷款文件项下责任的能力；及(Ii)质押人已审阅及批准贷款文件副本，并获充分告知代理人在贷款文件违约时可在通知或不通知质押人的情况下寻求的补救措施。质押人应充分了解借款人和其他贷款方的财务状况及其履行贷款文件规定的义务的各方面情况；以及

(Vii)质押人同意，代理人可以行使本合同或任何贷款文件项下的任何权利或补救办法，而不必为担保债务或债务诉诸或用尽任何担保或抵押品。每个质押人特此放弃其现在或以后可能要求代理人对借款人提起诉讼的任何权利，要求代理人对任何其他贷款方或任何其他债务担保人提起诉讼的权利，取消质押人、借款人或任何其他贷款方转让给代理人的任何不动产或动产抵押品的任何留置权，行使贷款文件下的任何权利或补救措施，利用与任何义务有关的任何信用证，或寻求任何其他补救措施或强制执行贷款文件下的任何其他权利。

第10.17条。ABL债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定：

(A)根据本协议授予代理人的留置权(包括该等留置权的完善程度和优先权)和担保权益，以及代理人根据本协议行使的任何权利或补救措施，均受ABL债权人间协议的规定所约束。如果ABL债权人间协议的条款与本协议的条款之间有任何冲突，(I)一方面在代理人和质押人之间，另一方面，本协议的条款将管辖和控制，以及(Ii)在循环代理人和代理人之间，另一方面，ABL债权人间协议的条款将管辖和控制。

(B)在ABL债务(定义见ABL债权人间协议)解除之前，只要贷款文件的条款要求质押人(I)向代理人交付构成ABL期限优先抵押品的任何占有性抵押品，只要循环代理人根据ABL债权人间协议的条款持有该等抵押品作为代理人的受托保管人的抵押品，或(Ii)就ABL优先抵押品(定义于ABL债权人间协议)或其任何收益采取任何其他行动，则该项交付应被视为履行本协议项下向循环代理人交付该等抵押品的义务。包括将该抵押品或其收益交付给代理人，该等行动应被视为已履行根据循环信贷文件和ABL债权人间协议所采取的行动。

[本页的其余部分特意留空]

特此证明，质押人和代理人已促使本协议由其正式授权的人员在上述第一个日期正式签署和交付。

犹他州公司Sportsman‘s Warehouse，Inc.，作为牵头借款人、借款人和质押人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.，加利福尼亚州公司，作为借款人和质押人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

明尼苏达商业公司，明尼苏达州的一家公司，作为借款人和质押人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

PacIFIC FLY WAY WHOLESALE，LLC是一家特拉华州有限责任公司，作为借款人和质押人

作者：运动员仓库公司，其唯一成员

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

SportsMAN ' s Warehouse CLARENt I，LLC，特拉华州一家有限责任公司，作为借款人和质押人

作者：运动员仓库公司，其唯一成员

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

SportsMAN ' s Warehouse CLARENt II，LLC，特拉华州一家有限责任公司，作为借款人和质押人

作者：运动员仓库公司，其唯一成员

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

ONADVENTURE LLC是一家特拉华州有限责任公司，作为借款人和质押人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

美国零件有限公司，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，作为借款人和质押人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

Sportsman ' s Warehouse Holdings，Inc.，特拉华州公司，作为担保人和质押人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

PLC AGENt LLC，作为代理人

作者：Pathlight Capital LP，

其唯一成员

作者：Pathlight GP LLC，

其普通合伙人

作者：/s/ Roger Malouf

姓名： 罗杰·马洛夫

标题： 董事总经理

附件1

[表格]

证券质押修正案

本《安全保证修正案》于_“此处使用但未另行定义的大写术语应具有《担保协议》中赋予该等术语的含义)，日期为2024年7月30日，作出：(I)运动员仓库公司，作为其自身和其他借款人的主要借款人(”主要借款人“)，(Ii)不时的借款人一方(连同主要借款人、”借款人“，以及(Iii)不时的担保方(”担保人“)，作为质押人、转让人和债务人(借款人，连同担保人，以及以此类身份和任何继承人的身份)，“质押人”和每个人都是“质押人”)，PLC代理有限责任公司，作为贷方的代理人(以该身份，并与任何该身份的继任者一起，称为“代理人”)。以下签署人同意本质押修正案可附于担保协议，并同意本质押修正案所列证券抵押品应被视为并应成为抵押品的一部分，并应为所有义务提供担保。

质押证券

公司间注释

[],

作为质押人

发信人：

姓名：

标题：

同意并接受：

PLC AGENt LLC，

作为代理

发信人：
姓名：
标题：

附表I

公司间注释

没有。

附表II

提交、注册和记录

向犹他州商务部提交的全资产UCC-1融资声明，将运动员仓库公司指定为债务人，将富国银行全国协会指定为担保方。

向特拉华州国务卿提交的所有资产UCC-1融资声明，将Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.指定为债务人，将Wells Fargo Bank，National Association指定为担保方。

全资产UCC-1融资声明，将Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.指定为债务人，Wells Fargo Bank，National Association作为担保方提交给加利福尼亚州国务卿。

所有资产UCC-1融资声明指定明尼苏达州商业公司为债务人，富国银行，全国协会作为担保方提交给明尼苏达州国务卿。

向特拉华州国务卿提交的所有资产UCC-1融资声明，将Pacific Flyway Wholesale，LLC列为债务人，将Wells Fargo Bank，National Association列为担保方。

向特拉华州国务卿提交的所有资产UCC-1融资声明，将Sportsman‘s Warehouse Development I，LLC指定为债务人，将Wells Fargo Bank，National Association指定为担保方。

向特拉华州国务卿提交的所有资产UCC-1融资声明，将Sportsman‘s Warehouse Development II，LLC指定为债务人，将Wells Fargo Bank，National Association指定为担保方。

向特拉华州国务卿提交的所有资产UCC-1融资声明，将OnAdenture，LLC指定为债务人，Wells Fargo Bank，National Association作为担保方。

向特拉华州国务卿提交的全资产UCC-1融资声明，将American Parts Co.，LLC列为债务人，将Wells Fargo Bank，National Association列为担保方。

授予美国商标担保权益将Sportsman‘s Warehouse，Inc.命名为Grantor，Wells Fargo Bank，National Association作为Grantee向美国专利商标局提交申请。

附表III

初始质押权益

附表IV

许可证

没有。

域名

[提供]

附表V

有形的聊天纸

没有。

附表VI

商品帐户

没有。

附表VII

电子担保债权凭证

没有。