设施保修

于2024年7月30日由犹他州的Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(以下简称“担保人”)出具的融资担保(以下简称“担保”)以(A)PLC代理有限责任公司为自身利益及其他贷款方(见下文所述信贷协议的定义)的利益为受益人而以(A)PLC代理有限责任公司(在该身份下称为“代理”)为受益人的担保。

W I T N E S S E T H

兹提及该特定的ABL定期贷款信贷协议，其日期为本协议之日(经不时修订、重述、修订及重述、补充或修改)；本文中使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义)，由(I)犹他州的一家公司Sportsman‘s Warehouse，Inc.本身并作为借款人的代表(在这种情况下，为借款人的代表)(连同主要借款人，统称为“借款人”和各自的“借款人”)，(Ii)不时的借款人，(Iii)其担保方，(Iv)不时的贷款人(“贷款人”)，和(V)代理人。

鉴于万亿.E贷款人已同意根据信贷协议所指明的条款及受其规限向借款人提供贷款。

鉴于，担保人承认，它将从信贷协议中规定的信贷安排的可用性和贷款人的贷款中获得直接和间接的好处。

鉴于，贷款人的贷款义务除其他事项外，还取决于本担保的履行和交付。出于对此的考虑，并为了促使贷款人贷款，担保人愿意以本担保书的形式订立本担保书。

据此，双方同意如下：

第一节保证。担保人作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，不可撤销地无条件地担保到期的到期款项(无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款或其他方式)和每个借款人履行所有债务(统称为“担保债务”)，包括如果没有债务人救济法的实施则应到期的所有此类担保债务。担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得担保人的同意，并且即使任何担保债务延期或续期，担保人仍将受本担保的约束。尽管有上述规定，就任何担保人而言，“担保义务”一词应不包括与该担保人有关的任何除外的互换义务。

第二节不受影响的担保义务。在适用法律允许的最大范围内，担保人放弃向任何人提示、要求付款和向任何人提出抗辩

贷款方不承担任何担保义务，并放弃接受本担保的通知、拒付通知和所有其他任何类型的通知。在适用法律允许的最大范围内，担保人的义务不应受到以下情况的影响：(A)代理人或任何其他信用方未能根据信贷协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何贷款方提出任何索赔或要求，或对任何其他方就任何担保义务执行或行使任何权利或补救；(B)对本担保的任何条款或规定、或任何其他贷款文件或任何其他协议的任何撤销、放弃、修订或修改或免除；就任何贷款方或担保债务而言，(C)代理人或任何其他贷款方所持有或代表其持有的任何抵押品中的任何担保权益未能完善或解除，或(D)任何贷款方因任何原因(包括但不限于任何贷款方的任何破产、破产或重组)在法律上不存在或没有法律义务履行任何担保义务。

第三节保安。担保人在此承认并同意，代理人和其他信贷方可以(A)接受和持有本担保和担保义务的付款担保，并交换、强制执行、放弃和解除任何此类担保，(B)应用担保并指示其全权酌情决定的销售顺序或方式，以及(C)免除或替换任何一名或多名背书人、借款人、其他贷款方或其他债务人，在每种情况下，不以任何方式影响或损害担保人在本担保项下的责任。

第四节付款担保。担保人还同意，在所有担保债务到期而非托收时，本担保构成对付款和履约的担保，并且在适用法律允许的最大限度内，放弃要求代理人或任何其他信用方为支付担保义务而持有的任何抵押品或其他担保的任何权利，或要求代理人或任何其他信用方以任何贷款方或任何其他人或所有或部分担保义务的任何其他担保人为受益人的任何存款账户或信贷余额的任何权利。本合同项下要求担保人支付的任何款项，可由代理人或任何其他信用方在任何情况下要求支付，并应按照信用协议中规定的方式，为代理人和其他信用方的利益向代理人支付。

第五节赔偿。

第六节不解除或减少保证。担保人在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止(除非已全额支付保证义务)，包括任何保证义务的放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述一般性的原则下，担保人的担保义务不得因代理人或任何其他信贷方未能根据本担保、信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，因在履行担保义务时的任何过失、失败或延迟、故意或其他原因而放弃或修改其任何规定，或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或以其他方式改变担保人风险的任何其他行为或不作为而解除、损害或以其他方式影响。

作为作为法律或衡平法事项的担保人履行义务(除全额偿付担保债务外)。

第7节免除对贷款方的抗辩。在适用法律允许的最大范围内，担保人放弃基于任何其他贷款方的任何抗辩或因任何原因无法强制执行担保义务或其任何部分的任何抗辩，或免除任何其他贷款方的责任的任何原因，但全额偿付担保义务除外。担保人特此承认，代理人及其他信贷方可根据信贷协议的条款和条件，通过一项或多项司法或非司法销售，取消其中一人或多人持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让，以代替止赎，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何其他贷款方达成任何其他和解，或行使他们针对任何其他贷款方可获得的任何其他权利或补救，而不以任何方式影响或损害每个此类担保人在本协议项下的责任，但已全额支付担保债务的情况除外。根据适用法律，并在适用法律允许的范围内，担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，并放弃参与任何此类止赎诉讼的任何利益和权利，即使此类选择根据适用法律损害或取消担保人对任何贷款方(视情况而定)或任何担保的任何报销、赔偿、出资或代位权或其他权利或补救的权利。担保人同意，其不得与代理人或任何其他信贷方就根据本协议支付的与任何债务救济法下的任何程序相关的任何付款主张任何债权。

第8节付款协议；从属关系。为促进前述规定，但不限于代理人或任何其他信用方因本合同而在法律上或衡平法上对担保人享有的任何其他权利，在任何贷款方未能在任何担保债务到期时(无论是在到期日、提速、提前还款通知或其他情况下)偿付时，担保人特此承诺并将立即向代理人或由此指定的其他信用方支付或安排以现金支付该等未偿还担保债务的金额。在担保人按照上述规定向代理人或任何其他贷款方支付任何款项后，担保人以代位权、分摊权、报销权、赔偿权或其他方式对任何贷款方产生的所有权利，在各方面都应从属于优先全额偿付担保债务的权利。此外，任何借款人或任何其他贷款方现在或以后由担保人持有的任何债务，其偿还权从属于先行全额偿付担保债务，担保人不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因(A)该等代位权、出资、补偿、赔偿或类似权利或(B)任何贷款方的任何此类债务而错误地向担保人支付任何款项，则该款项应以信托形式为贷方的利益持有，并应立即支付给代理人，以便根据信贷协议的条款在支付担保债务时记入贷方的贷方。

第九节保证义务的担保限制。在涉及任何州公司法、债务人救济法或任何其他州或联邦破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果担保人在本担保项下的义务符合

否则，由于其在本担保项下的责任金额而被认为或被确定为无效、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使本担保下的任何其他规定相反，此类责任的金额应自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效且可强制执行且不从属于其他债权人的债权的最高金额，而无需该担保人、任何贷方、代理人或任何其他人采取任何进一步行动。

第10节信息。担保人对每一贷款方的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况以及担保人在本合同项下承担和招致的风险的性质、范围和程度承担一切责任，并同意代理人或其他信贷方没有任何义务将其或他们中的任何一方所知道的有关该等情况或风险的信息告知该担保人。担保人已审核并批准贷款文件的副本，并在通知担保人或不通知担保人的情况下，充分了解代理人可能寻求的补救措施。

第11节.终止本担保(A)应在已全额偿付担保债务时终止，以及(B)如果任何担保债务的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或必须由任何信用方或担保人根据债务人救济法或其他规定予以恢复，本担保应继续有效或恢复有效。

第12条强制执行的费用在不限制或复制其在《信贷协议》或其他贷款单据下的任何义务的情况下，担保人同意按要求支付与(I)本担保的管理、议付、单据或修改，和(Ii)代理人或任何其他信用方努力收集和/或执行担保人的任何担保义务和/或强制执行代理人或任何其他信用方针对担保人或与担保人有关的任何权利、补救措施或权力(无论是否由代理人或任何其他信用方提起诉讼)有关的所有信用方费用。

第13节有约束力；转让。凡本保证中提及任何一方，应视为包括该方的继承人和受让人，本保证中包含的由担保人或其代表的所有契诺、承诺和协议应对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益。本担保对每个担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使代理人和其他贷方及其各自的继承人和受让人受益，但担保人无权转让或转让其在本担保项下的权利或义务或本担保中的任何权益(任何此类转让或转让的企图均无效)，除非本担保或信贷协议明确允许。

第14条.豁免；修订

第15节复印件和传真件代理人可以通过任何照相、缩微胶片、静电复印、数字成像或其他过程复制本文书和担保人已经或可能在以后提供给代理人的所有文件。在任何司法或行政诉讼中(不论原件是否存在，亦不论该复制品是否在正常业务程序中制作)，任何该等复制品均可接纳为证据。任何载有传送证明的传真，对发起或代表传送的一方具有约束力，并同样可被接纳为证据，犹如该传真的原件已送交收到该传送或由其代为接收的一方。

第十六节适用法律。本担保受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第17条。公告。本协议项下的所有通信和通知(除非本协议另有明确允许)应以书面形式进行，并按照信贷协议第10.02节的规定发出，但向担保人发出的通信和通知可代表担保人交付给牵头借款人。

第18节协议的存续；可分割性

无论代理人或任何其他信贷方或其代表进行任何调查，即使代理人或其他信贷方在任何信贷展期时已知悉或知悉任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，在贷款人签署和交付本担保、信贷协议及其他贷款文件及作出任何贷款后，代理人或其他信贷方仍应继续有效，直至已全额偿付所担保的债务为止。无论担保债务的偿还、承诺的期满或终止、或本担保的终止或本担保的任何规定，本合同第5款和第11款(B)款的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力。

第19节对应方本保证可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过电子传输向本担保人交付签字页的签署副本应与手动交付本担保书副本的效力相同。

第20条释义规则信用证协议第1.02至1.06节中规定的解释规则应适用于本担保。

第21条。司法管辖权；地点的放弃；同意送达法律程序文件。

第22条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，担保人、代理人和每一信贷方(经其接受)在任何直接或间接因本担保或任何其他贷款文件或本担保书或本担保书拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。担保人、代理人和每一信贷方(通过接受本协议)(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，以及(B)承认，除其他事项外，本担保和其他贷款文件是受第22条中相互放弃和证明的引诱而订立(或接受)的。

第23条。抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，或者如果任何贷款人已收到与贷款方财产有关的受托程序或类似附件，各信用方及其各自的关联公司特此通知

经授权，在取得代理人或所需贷款人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终，以何种货币)以及该信用方或该关联方在任何时间欠担保人或担保人账户的其他义务(不论以何种货币)，抵销担保人现在或今后根据本担保或任何其他贷款文件向该信用方承担的任何义务和所有担保义务。无论该信用方是否已根据本担保或任何其他贷款文件提出任何要求，并且尽管该担保人的该等债务可能未到期或欠该信用方的分支机构或办事处，而不同于持有该存款的分支机构或办事处或对该等债务负有债务。各信用方及其关联方在第23条下的权利是该信用方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各信用方同意在任何此类抵销和申请后立即通知担保人和代理人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

[签名页面如下]

担保人已于上述日期正式签署本保证，特此为证。

承认并同意以上内容：