第二修正案

修改和重述信贷协议

本《修订和重新签署的信贷协议第二修正案》(本《修正案》)自2024年7月30日起由以下各方作出：

运动员仓库公司，犹他州的一家公司(“主要借款人”)；

本协议附表一所列人员(与主要借款人一起，个别称为“借款人”，集体称为“借款人”)；

本合同附表二所列人员(个别为“担保人”，集体为“担保人”，与借款人一起，个别为“贷款方”，集体为“贷款方”)；

本合同的贷款人；以及

富国银行，全国协会，作为行政代理、抵押品代理和摇摆线贷款人；

考虑到本协议所载的相互契诺和从中获得的利益。

W I T N E S S E T H：

鉴于，请参阅贷款方、贷款方、国家富国银行协会作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/信用证发行方之间于2018年5月23日签署的、日期为2018年5月23日的特定修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效的“信贷协议”)；

鉴于，贷款各方希望与PLC代理有限责任公司(如信贷协议(经修订)，“ABL条款文件”进一步界定)等订立定期贷款协议及相关文件、文书及协议，根据该协议，除其他事项外，贷款各方将承担本金总额不超过45,000,000美元的债务，该债务将以对贷款方几乎所有资产的留置权作为担保(留置权应享有ABL债权人间协议(如信贷协议(经修订)所界定)所规定的优先权)；在未经所需贷款人同意的情况下，此类行动将构成信贷协议下的违约事件；以及

鉴于此，合同双方希望修改信贷协议中规定的某些条款。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

[签名页面如下]

双方已于上文第一条所述日期签署本修正案并盖章，以资证明。

作为牵头借款人和借款人的犹他州公司Sportsman‘s Warehouse，Inc.

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.，一家加州公司，作为借款人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

明尼苏达商业公司，明尼苏达州的一家公司，作为借款人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

特拉华州有限责任公司Pacific Flyway批发有限责任公司作为借款人

作者： Sportsman ' s Warehouse，Inc.其唯一成员

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

SportsMAN ' s Warehouse CLARENt I，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，作为借款人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

SportsMAN ' s Warehouse CLARENt II，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，作为借款人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

ONADVENTURE，LLC是一家特拉华州有限责任公司，作为借款人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

美国零件有限公司，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，作为借款人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

Sportsman ' s Warehouse Holdings，Inc.，特拉华州公司，作为担保人

作者： /s/杰夫·怀特

姓名：Jeff·怀特

职位：首席财务官

Wells Fargo BANk，国家协会，作为行政代理人、抵押代理人、Swing Line应收账款、信用证发行人和应收账款

作者： /s/威尔·博伊尔

姓名： 威尔·博伊尔

标题： 正式授权签署人

美国银行全国协会，作为贷款人

作者： /s/ Christine McGuan

姓名： 克里斯汀·麦关

职务：总裁副

PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者： /s/ Paul L. Starman

姓名： Paul L. Starman

职务：总裁副

附表I

主要借款人以外的借款人

西南运动员仓库公司

明尼苏达州广告公司

Pacific Flyway Wholesale，LLC

Sportsman ' s仓库开发I，LLC

Sportsman ' s仓库开发II，LLC

OnAdventure，LLC，特拉华州有限责任公司

美国零部件公司，LLC，特拉华州有限责任公司

附表II

担保人

Sportsman ' s Warehouse Holdings，Inc.一家特拉华州公司

附件A

修订和重述的综合信贷协议

修改和重述信贷协议

日期截至2018年5月23日，

修订日期：2022年5月27日和2024年7月30日

其中

Sportsman ' s Warehouse，Inc.，
作为牵头借款人

为

借款方在此

Borrowers派对到此

本合同的担保方

富国银行，国家协会，

作为行政代理人、担保代理人、摇摆线贷方和信用证签发人，

本合同的贷款方

美国银行全国协会，

作为协同内容代理

和

威尔斯法戈资本金融有限责任公司

作为唯一的首席编组员

目录

部分 页面

第一条定义和会计术语. 1

1.01 定义的术语. 1

1.02 其他解释性规定.. 5860

1.03 会计术语. 5961

1.04 四舍五入.. 5961

1.05 每日时刻.. 5961

1.06 信用证金额. 5962

1.07 Divisions..............................................................................................................602

1.08 Rates.....................................................................................................................602

第二条承诺和信贷EXTENSIONS.......................................602

2.01贷款；Reserves....................................................................................................602

2.02已承诺循环贷款和期限Loan......................................................................................................614的借款、转换和续期

2.03《Credit....................................................................................................646通讯》

2.04摆线Loans.................................................................................................735

2.05 Prepayments.........................................................................................................758

2.06终止或减少Commitments........................................................779

2.07偿还Loans............................................................................................780

2.08 Interest..................................................................................................................780

2.09 Fees.......................................................................................................................781

2.10利息和费用的计算；与SOFR一致的条款更改...7981

2.11 Debt................................................................................................7982证据

2.12一般付款；行政代理的Clawback.....................................802

2.13 Lenders..........................................................................824共享付款

2.14 Lenders..................................................................................824之间的和解

2.15循环Commitments...................................................................835增加

第三条税收、收益保护和非法性；任命首席BORROWER..........................................................................................857

3.01 Taxes....................................................................................................................857

3.02 Illegality...............................................................................................................879

3.03无法确定Rates..............................................................................8890

3.04增加了Costs....................................................................................................892

3.05对Losses.....................................................................................913的补偿

3.06缓解义务；Lenders................................................914的替代

3.07 Survival................................................................................................................924

3.08指定牵头借款人为借款人Agent..........................................924

第四条信贷延期的先决条件.925

4.01初始信用Extension.................................................................925条件

所有信贷Extensions......................................................................958的4.02个条件

第五条陈述和WARRANTIES.......................................................979

5.01存在、资格和Power.....................................................................979

5.02授权；无Contravention.........................................................................979

5.03政府授权；其他Consents.................................................97100

5.04绑定Effect..................................................................................................97100

5.05财务报表；无重大不利Effect..........................................98100

5.06 Litigation..........................................................................................................98101

5.07无Default........................................................................................................99101

5.08财产所有权；Liens..........................................................................99101

5.09环境Compliance.............................................................................99102

5.10 Insurance............................................................................................................1002

5.11 Taxes..................................................................................................................1002

5.12 ERISA Compliance............................................................................................1003

5.13子公司；股权Interests.............................................................................1013

5.14保证金规定；投资公司Act.................................................1014

5.15 Disclosure...........................................................................................................1024

5.16符合Laws.......................................................................................1024

5.17知识产权；许可证，Etc....................................................................1025

5.18劳工Matters.....................................................................................................1025

5.19安全Documents...........................................................................................1035

5.20 Solvency.............................................................................................................1036

5.21存款账户；信用卡Arrangements...................................................1046

5.22 Brokers...............................................................................................................1046

5.23客户和贸易Relations...........................................................................1047

5.24材料Contracts..............................................................................................1047

5.25 Casualty..............................................................................................................1047

5.26外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法......1047

5.27爱国者Act...........................................................................................................1057

5.28交换Contracts...................................................................................................1058

第六条肯定性COVENANTS.........................................................................1058

6.01金融Statements...........................................................................................1058

6.02证书；其他Information..........................................................................1069

6.03 Notices..............................................................................................................10912

6.04 Obligations......................................................................................1103的付款

6.05生存的保护，Etc............................................................................1103

6.06 Properties..................................................................................1104的维护

6.07 Insurance...................................................................................1114的维护

6.08符合Laws.......................................................................................1125

6.09书籍和记录；Accountants.......................................................................1125

6.10检查Rights................................................................................................1136

6.11 Proceeds..................................................................................................1136的使用

6.12额外贷款Parties......................................................................................1147

6.13现金Management..............................................................................................1147

6.14关于Collateral.................................................................1159的信息

6.15物理Inventories...........................................................................................1169

6.16环境Laws.........................................................................................11620

6.17进一步的Assurances...........................................................................................11720

6.18遵守Leaseholds..............................................................1218条款

6.19材料Contracts..............................................................................................1218

6.20 [保留的ABL期限向下保留。]......................................................11822

6.21外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法.11822

6.22收盘后Covenants.......................................................................................118

6.22某些Professionals...................................................................122的接洽

第七条否定COVENANTS.............................................................................11922

7.01 Liens.................................................................................................................11923

7.02 Investments.......................................................................................................11923

7.03 Indebtedness.....................................................................................................11923

7.04基础Changes........................................................................................1203

7.05 Dispositions........................................................................................................1204

7.06受限Payments...........................................................................................1204

7.07 Indebtedness.............................................................................1215提前还款

7.08 Business............................................................................1215的性质变化

7.09与Affiliates...............................................................................1226的交易

7.10繁琐的Agreements...................................................................................1226

7.11 Proceeds..................................................................................................1226的使用

7.12材料Documents..................................................................1237的修订

7.13财政Year.........................................................................................................1237

7.14存款账户；信用卡处理机；定期贷款优先Account..............................................................................................................1237

7.15旋转Availability.......................................................................................1237

第八条违约事件和REMEDIES...................................................1237

8.01 Default...............................................................................................1237事件

8.02 Default....................................................................12631事件的补救措施

8.03 Funds.......................................................................................12931的应用

8.04单独索赔和单独Classifications...................................................1313

第九条行政AGENt............................................................................1314

9.01约会和Authority...............................................................................1314

9.02作为Lender..............................................................................................1324的权利

9.03开脱责任的Provisions.......................................................................................1325

9.04代理商和定期贷款Agent........................................................1336的信任度

9.05 Duties..........................................................................................1336代表团

9.06代理辞职和定期贷款Agent..............................................1346

9.07不依赖管理代理或定期贷款代理和其他贷款人...........................................................................................................1357

9.08无其他职责，Etc..........................................................................................1358

9.09行政代理可以提交Claim...............................................1358的证明

9.10抵押品和担保Matters........................................................................1368

9.11关于Transfer...............................................................................................1369的通知

9.12报告和财务Statements......................................................................1369

9.13 Perfection.......................................................................................13740机构

9.14 Agents................................................................................13740的赔偿问题

9.15 Lenders...................................................................................13840之间的关系

9.16默认Lender.............................................................................................13841

9.17 Providers.............................................................................................................1403

9.18首席安排员；辛迪加Agent.....................................................................1414

第X条MISCELLANEOUS.............................................................................................1414

10.01修正案，Etc...............................................................................................1414

通知；有效性；电子Communications.........................................1436

10.03无豁免；累计Remedies.....................................................................1458

10.04费用；赔偿；损害Waiver..............................................................1458

10.05付款设置Aside..........................................................................................14750

10.06继任者和Assigns....................................................................................14750

对某些信息的处理；保密性............................................1513

10.08%的Setoff....................................................................................................1514权利

10.09%利率Limitation......................................................................................1524

10.10对应项；集成；Effectiveness............................................................1525

10.11 Survival..............................................................................................................1525

10.12 Severability.........................................................................................................1536

10.13更换Lenders.....................................................................................1536

管辖法律；管辖权；Etc.......................................................................1546

10.15免除陪审团Trial...........................................................................................1557

10.16没有咨询或受托Responsibility..........................................................1558

10.17《爱国者法案》Notice...............................................................................................1558

10.18境外资产控制Regulations....................................................................1568

10.19 Essence............................................................................................1569时间

10.20新闻Releases.....................................................................................................1569

10.21额外的Waivers.............................................................................................1569

10.22没有严格的Construction.....................................................................................................15861

10.23 Attachments......................................................................................................15861

10.24 Keepwell...........................................................................................................15861

10.25承认并同意接受受影响金融机构的自救.15861

10.26修正案和Restatement...........................................................................15962

10.27关于任何支持的QFCs........................................15962的确认

10.28错误的Payments.............................................................................................163

10.29 ABL债权人间Agreement..............................................................................165

*

附表

1.01(A)借款人

1.01(B)借款人截至2028财政年度的财政日历

1.02现有信用证

2.01 承诺和适用的费用

5.01 贷款方的组织信息

5.05 重大债务

5.06 诉讼

5.07 违约

5.08（b）（1） 拥有的房地产

5.08（b）（2） 租赁房地产

5.09 环境事项

5.10 保险

5.13 子公司;其他股权投资

5.17 知识产权事务

5.18 劳工问题

5.21（a） DPA和被冻结的帐户

5.21（b） 信用卡安排

5.24 重大合约

6.02 财务和抵押品报告

7.01 现有优先权

7.02 现有投资

7.03 现有债务

10.02 行政代理办公室;某些通知请求

展品

表格

一 SOFR贷款通知

B 摇摆线贷款通知

C-1 循环票据

C-2 摇摆线笔记

C-3 定期票据

D 合规证明

E 任务和假设

F 合并协议

G 借款基础证书

H信用卡通知

I [已保留]

J 员工股票计划

修改和重述信贷协议

本修订和恢复的信用协议（“协议”）于2018年5月23日签订，并于2022年5月27日和2024年7月30日修订，由SportsMAN ' s Warehouse，Inc.犹他州公司（“主要借款人”）、本协议附表1.01（a）中指定的人员（统称为“借款人”）、本协议不时一方的每位贷方（统称为“贷方”，单独称为“贷方”），

Wells Fargo BANk，国家担保协会，作为行政代理人、担保代理人、Swing Line国家担保人和信用证发行人，

美国银行协会，作为辛迪加代理，以及

Wells Fargo Capital Finance，LLC担任首席报价人。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人要求循环贷款人提供循环信贷，定期贷款人提供定期贷款，贷款人已表示愿意放贷，L/信用证发行人已表示愿意出具信用证，每种情况下均按本合同规定的条款和条件办理。

鉴于，在本协议日期之前，借款人一方面与作为行政代理和抵押品代理的富国银行(Wells Fargo Retail Finance，LLC)下的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，LLC)以及贷款方先前签订了一份日期为2010年5月28日的信贷协议(经修订并实际上为“现有信贷协议”)，根据该协议，贷款方向借款人提供了某些财务便利；

鉴于，根据现有信贷协议的第10.01条，借款人、贷款人和代理人希望按照本协议的规定修改和重述现有的信贷协议。

因此，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并出于良好和有价值的代价，在此确认收到，签署人同意将现有信贷协议全部修改并重述为本协议所述(双方同意，本协议不应被视为现有信贷协议项下债务的更新或偿还和再借款的证据或结果)：

.

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL债权人间协议”是指(A)由代理人和ABL定期代理人之间的某些债权人间协议，日期为第二修正案生效日期，并由贷款各方承认和同意，并根据本协议及其条款不时修订、修改、重述或替换，或(B)代理人、代理人之间和任何代理人或受托人之间就ABL定期信贷协议合理接受的任何其他债权人间协议，或

任何允许对其进行再融资的债务，可根据本协议及其条款不时予以修订、修改、重述或更换。

“ABL优先抵押品”应具有“ABL债权人间协议”中为该术语提供的含义。

“ABL定期代理”是指PLC代理有限责任公司，作为ABL定期文件下的行政代理和抵押品代理，或任何未来ABL定期文件下的行政代理或抵押品代理和ABL债权人间协议的一方。

“ABL定期贷款协议”指贷款方、贷款方和ABL定期代理之间于第二修正案生效日期生效的某些ABL定期贷款信贷协议，根据该协议，ABL定期贷款已根据本协议和ABL债权人间协议的规定不时进行修订、修订和重述、补充、延长或以其他方式修改，以及根据与此相关的任何允许再融资债务而签订的任何替代信贷协议。

“ABL定期文件”是指“贷款文件”(定义见ABL定期信贷协议)，可根据本协议和ABL债权人间协议的规定不时修订。

“ABL定期借款基数”具有“ABL定期借款基数”一词在ABL定期贷款协议中所规定的含义。

“ABL定期贷款优先帐户”的含义与ABL债权人间协议中的术语“ABL定期贷款优先帐户”的含义相同。

“ABL定期贷款”具有ABL定期信贷协议中为术语“贷款”规定的含义。

“ABL定期债务”具有ABL债权人间协议中为术语“ABL定期债务”所规定的含义。

“ABL期限优先抵押品”的含义与“ABL债权人间协议”中的术语“ABL期限优先抵押品”的含义相同。

“ABL期限压减准备金”的含义与“ABL期限信用协议”中的“ABL期限压减准备金”一词的含义相同。

“ABL期限未偿还贷款总额”是指ABL期限贷款在实施该日发生的任何预付款或偿还后的未偿还本金总额。

“ACH”是指自动结算所转账。

第10.21(D)节定义的“住宿费”。

“帐户”系指“UCC”所界定的“帐户”，亦指一项支付金钱债务的权利，不论该债务是否因履行而赚取，(A)已出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，(C)已发出或将发出的保险单，(D)已发生或将发生的次要责任，(E)已提供或将提供的能源，(F)根据租船或其他合约使用或租用船只，(G)因使用信用卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的信息而产生的；或。(H)作为彩票或其他由国家、政府单位经营或赞助的赌博游戏的奖金。

国家，或由国家或国家政府单位授权或授权经营游戏的人。“帐户”一词包括医疗保险应收账款。

“收购”就任何人士而言，指(A)投资或购买任何其他人士的股权，(B)购买或以其他方式收购另一人或另一人的任何业务单位的全部或实质所有资产或财产，或(C)该人士与任何其他人士或其他交易或一系列交易的合并或合并，导致在任何情况下，在属于共同计划的任何交易或交易组中，收购任何人士的全部或实质所有资产或股权的控股权。尽管有上述规定，在任何情况下，任何计划赎回付款都不会被解释为就本协议而言的收购。

“行为”应具有第10.18节中规定的含义。

“经调整综合贷款上限”指在厘定任何时间时，(I)循环贷款上限(在没有从循环借款基数减去定期贷款准备金或ABL定期借贷准备金的情况下计算)加上(Ii)(X)定期贷款未偿还金额或(Y)定期贷款借款基数两者中较小者的总和。

“调整日期”是指(I)最初是2022年7月31日，(Ii)之后是每个财政季度的第一天，从2022年10月30日开始。

“行政代理人”是指富国银行以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”就任何人士而言，指(I)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人士控制或受控或与指定人士共同控制的另一人，(Ii)该人士的任何董事、主管人员、管理成员、合伙人、受托人或受益人，(Iii)直接或间接持有该人士任何类别股权20%或以上的任何其他人，及(Iv)该人士直接或间接持有其任何类别股权20%或以上的任何其他人。

“代理人(S)”单独指行政代理人或附属代理人，统称为两者。

“代理方”具有第10.02（c）节中规定的含义。

“循环承诺总额”是指所有循环贷款人的循环承诺。截至FirstSecond修正案生效日期，循环承诺总额为350,000,000美元。

“协议”指本信用证协议。

“可分配量”具有第10.21(D)节规定的含义。

“反腐败法”是指英国的反腐败法。经修订的2010年《反贿赂法》，以及任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂、洗钱或腐败有关的所有其他适用法律和法规或条例。

“反洗钱法”是指在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。

“适用承诺费百分比”是指：

“适用贷款人”系指所需的贷款人、所需的循环贷款人、所需的定期贷款人，以及所有受影响的贷款人或所有贷款人，视情况而定。

“适用保证金”是指：

尽管有上述规定，就任何息期为六个月的SOFR贷款而言(在根据本协议条款选定的范围内)，该SOFR贷款的适用保证金应为适用于该SOFR贷款的适用保证金加0.30%的年利率。

“适用百分比”是指在每一种情况下，(A)对于循环承诺项下的每一次信贷展期，循环适用百分比；(B)对于任何定期贷款人，在任何时间，该定期贷款的未偿还本金余额占该定期贷款的未偿还本金余额的百分比；(C)对于所有贷款人，在任何时间，循环承诺总额占循环承诺总额的百分比，由该贷款人的循环承诺和该贷款人在该时间的未偿还本金余额之和表示，具体情况视情况而定。如果循环承付款已根据第2.06节或第8.02节终止，或如果循环承付款总额已到期，则每个循环贷款人的适用百分比应根据该循环贷款人最近生效的适用百分比确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指，在计算时，(A)就商业信用证而言，年利率等于SOFR贷款低于0.60%的贷款的适用保证金；(B)就备用信用证而言，年利率等于1.00%。

“评估价值”是指，就借款人的合格存货而言，经评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算有关的成本和费用，其价值以借款人存货分类账中规定的借款人合格存货的成本百分比表示，该价值应不时由行政代理聘请的独立评估师进行的最新评估确定。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司、或(D)同一投资顾问或与该等贷款机构、关联公司或顾问共同控制的顾问(视情况而定)管理或管理的任何基金。

“安排人”指富国银行资本财务有限责任公司，其作为唯一的牵头安排人和唯一的账簿管理人。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下于该日期将会出现在该日期资产负债表上的类似付款的资本化金额(如有关租约、协议或文书已作为资本租赁入账)。

“经审计财务报表”是指母公司及其子公司截至20224-02-03会计年度经审计的综合资产负债表，以及母公司及其子公司该会计年度相关的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用期”指自“第一修正案”生效之日起至(A)到期日、(B)第2.06节规定的循环承付款总额终止之日和(C)各循环贷款人承诺发放已承诺的循环贷款之日以及L/信用证发行人根据第8.02节规定作出L信用证展期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。

“可用准备金”是指，在不复制任何其他准备金或项目的情况下，只要这些项目是通过资格标准以其他方式处理或排除的，行政代理机构在其允许的酌情决定权中不时确定为适当的准备金：(A)反映代理人在抵押品上变现能力的障碍；(B)反映行政代理确定的与抵押品变现有关需要满足的债权和负债；(C)反映对借款基础的任何组成部分或对借款基础的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的标准、事件、条件、或有事项或风险

任何贷款方，或(D)反映违约或违约事件的存在。在不限制前述一般性的情况下，可用准备金可包括(但不限于)基于以下条件的准备金：(I)租金；(Ii)关税和释放进口到美国的存货的其他成本，只要这些存货包括在符合条件的存货中；(Iii)未付税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售、PBGC的债权和其他可能优先于抵押品代理人在抵押品中的利益的税收；(Iv)应付任何借款人雇员的薪金、工资及福利；(V)客户信贷负债；(Vi)在两次评估之间合资格存货评估价值的合理预期变动准备金；(Vii)保管员或受托保管人的收费及其他可能优先于抵押品代理人利益的准许负担；(Viii)因寄售货品而欠卖方的款项；(Ix)现金管理储备；及(X)银行产品储备；及(Xi)资产负债表定期推算储备。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“平均每日可获得性”是指紧靠前三个月期间的平均每日循环可获得性。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品”指行政代理、任何贷方或其各自的任何关联公司向任何贷款方提供的任何服务或设施（但不包括现金管理服务）包括但不限于（a）掉期合同，（b）构成信用额度的商业服务，（c）租赁，（d）贴现应收账款，（e）购买卡，（f）信用卡或借记卡，及（g）供应链金融服务，包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款采购。

“银行产品上限”指(I)当时未偿还的银行产品债务总额，或(Ii)2,500,000美元加受银行产品准备金约束的银行产品债务总额，两者以较小者为准。

“银行产品准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的准备金，以反映贷款方对当时提供的或未偿还的银行产品的负债和义务。

“破产法院”是指特拉华州地区的美国破产法院。

“基本利率”是指在任何一天内，(A)下限，(B)在该日有效的联邦基金利率加0.5%，(C)在该日有效的一个月期限的SOFR加上1%中最大的一个，但该条款(C)在任何期限SOFR不可用或无法确定的期间内不适用，以及(D)在富国银行内部不时宣布的利率，在该日在其旧金山总部作为其有效的“最优惠利率”，据了解，“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录证明了这一点。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.03(B)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”，对于任何基准转换事件，是指：(A)由行政机构和牵头借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零值)的任何适用的可用基准线替代基准替代当时基准的任何情况而言，由行政代理和牵头借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况，以下列两者中较晚的日期为准：(I)公开声明或公布其中所指资料的日期及(Ii)该基准的管理人(或在

其计算)永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性；

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性或不符合。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”在基准过渡事件的情况下，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是公开的，以较早者为准

一项预期事件的声明或信息发布，应在该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的一段时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换为本协议和根据第3.03(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“被阻止的帐户”具有第6.13(A)(Ii)节规定的含义。

“受阻账户协议”是指就借款方设立的账户而言，由抵押品代理人以令抵押品代理人满意的形式和实质建立对该账户的控制(在UCC中定义)的协议，并且根据该协议，维持该账户的银行同意，在现金支配权事件发生时和持续期间，在没有任何贷款方进一步同意的情况下，仅遵守抵押品代理人发出的指示。

“冻结账户银行”是指开立存款账户、集中来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金，并根据本协议条款已经或需要与其签署“冻结账户协议”的每一家银行。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借用”是指承诺的循环借用、摆动额度借用或术语借用，视上下文而定。

“借款基数”是指循环借款基数和/或定期借款基数，视情况而定。

“借款基础证书”是指基本上采用本合同附件G形式的证书(包括行政代理(或仅就ABL定期贷款借款基数，ABL定期贷款代理)所要求的更改)，以反映循环借款基数、定期贷款借款基数和ABL定期贷款借款基数的组成部分和准备金(或仅关于ABL定期贷款借款基数，根据ABL定期信贷协议)，不时列出循环借款基数和ABL定期贷款借款基数的最新计算，由牵头借款人的负责官员签署并核证为准确和完整的，应包括适当的证物、时间表、证明文件和行政代理合理要求的附加报告。

“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”指，就任何人士而言，(A)为取得或改善该人的固定资产或资本资产而作出的所有支出(不论以现金或其他财产的形式作出)或所产生的成本(不包括在现行业务中适当计入的正常更换及维修费用)，两者均在(或应)列作该人士在该期间的综合现金流量表中的资本支出，每宗个案均按照公认会计原则编制；及(B)此人在该期间所产生的资本租赁债务。

“资本租赁义务”是指任何人在任何期间根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务须在该人士的资产负债表上分类并作为负债入账，而该等债务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额。

“现金抵押品账户”是指一个或多个贷款方在富国银行设立的无息账户，以抵押品代理人的名义(或抵押品代理人另有指示)，在抵押品代理人的独家专属管辖和控制下，根据第2.03(K)或8.02(A)(Iii)节的规定存款。

“现金抵押品”(I)就L/C义务而言，具有第2.03(K)节规定的含义；(Ii)就银行产品义务而言，是指为服务提供者的利益向行政代理提供现金抵押品(根据行政代理合理满意的文件)，其数额由行政代理合理确定，足以满足与此类义务有关的合理估计的信用敞口、操作风险或处理风险；以及(Iii)就其他或有义务而言，指向行政代理提供现金抵押品，以保证在该时间或之前提出付款要求或索赔的其他或有债务，或就任何贷方在该时间所知的事项或情况合理地预期会导致任何损失、成本、损害或开支(包括合理的律师费和法律费用)的其他或有债务，该现金抵押品的金额由行政代理合理地确定为保证该等或有债务是适当的。这一术语的派生词有相应的含义。

“现金管理事件”指(A)任何违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能在任何时候保持至少等于调整后综合贷款上限的20%(20%)的循环可获得性。就本协议而言，现金支配权事件的发生应被视为在以下情况下继续发生：(I)只要违约事件未被放弃，和/或(Ii)如果现金支配权事件是由于借款人未能达到本协议所要求的循环可获得性而产生的，直到循环可获得性连续四十五(45)个工作日超过调整后综合贷款上限的20%，在这种情况下，现金支配权事件不再被视为就本协议而言继续发生；但在现金管理事件发生并在第一修正案生效日期后两(2)次终止后的所有时间内，现金管理事件应被视为持续(即使违约事件不再持续和/或循环可用性超过连续四十五(45)个工作日的所需金额)。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的现金管理事件的终止不得限制、放弃或延迟后续现金管理事件的发生。

“现金管理准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的准备金，以反映贷款方与当时提供的或未偿还的现金管理服务有关的合理预期的债务和义务。

“现金管理服务”是指行政代理、任何贷方或其各自的关联公司向任何贷款方提供的以下任何一种或多种类型或服务或设施：（a）ACH交易，（b）现金管理服务，包括但不限于受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，（c）外汇设施，（d）信用卡处理服务，以及（e）不构成银行产品的商户服务。

“CERCLA”系指“综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氟氯化碳”系指受控外国公司(该术语在守则中有定义)，其中任何贷款方都是守则第951(B)条所指的“美国股东”。

“法律变更”系指在本协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变化；(C)联邦存款保险公司对“欧洲货币负债”规定的任何新要求或对该要求的任何调整。或任何国内或外国政府当局强加的或由于代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、术语SOFR参考利率或术语SOFR有关，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指下列任何事件、交易或事件：(A)任何“个人”或“集团”(在1934年《证券交易法》第13d-5条的含义内，在《第一次第二修正案》生效之日生效)将直接或间接、受益或记录地拥有股份，相当于母公司已发行和已发行股本所代表的普通投票权的35.0%以上，(B)母公司董事局的过半数席位(空缺席位除外)，在任何时间均须由以下人士占据：(I)既非由母公司董事局提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任；。(C)对母公司或母公司的任何附属公司的控制权(或类似事件，不论面额如何)的任何变更，须根据母公司或母公司的任何附属公司作为立约方的任何契据或协议所界定而发生；。(D)母公司不再直接实益拥有和记录在案，。主要借款人的已发行和未偿还股权的100%，或(E)主要借款人

借款人停止拥有和控制其任何子公司的所有股权，或(F)发生ABL条款信贷协议中定义的任何“控制权变更”或类似事件。

“截止日期”是指2010年5月28日。

“守则”是指1986年的“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的、经修订并有效的条例。

“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”，以及根据证券文件条款应以抵押品代理人为受益人的留置权的所有其他财产。

“抵押品访问协议”是指一份在形式和实质上令代理人合理满意的协议，该协议由(A)受托保管人或拥有抵押品的其他人，以及(B)任何贷款方租赁的房地产的每一房东签署，根据该协议，该人(I)承认抵押品代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对其持有或位于该房地产上的抵押品的留置权，(Iii)向抵押品代理人提供对该受托保管人或其他人持有的抵押品或位于该房地产内或其上的抵押品的访问权，(Iv)任何房东，向抵押品代理人提供合理的时间以出售和处置来自该房地产的抵押品，以及(V)与抵押品代理人订立代理人可能合理要求的其他协议。

“抵押品代理”是指富国银行为了自身利益和其他贷款方的应得利益而以这种身份行事。

“托收账户”具有第6.13(B)节规定的含义。

“综合借款基数”是指循环借款基数和定期借款基数之和。

“综合贷款上限”指(I)循环贷款上限，加上(Ii)(X)定期贷款未偿还金额或(Y)定期贷款借款基数中较小者的总和。

“商业信用证”是指为借款人在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。

“商业信用证协议”是指与以L信用证发行人不时使用的格式开具商业信用证有关的商业信用证协议。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺或定期承诺，视情况而定。

“承诺循环借款”是指由同一类型的同时承诺的循环贷款组成的借款，如果SOFR贷款是承诺的循环贷款，则每个循环贷款人根据第2.01节规定具有相同的利息期。

“已承诺的循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“同意”是指寻求其同意的贷款人给予的实际同意；或自收到行政代理的书面通知起七(7)个工作日后，该行政代理将遵循建议的行动方案，而该贷款人未向该行政代理书面通知该贷款人对该诉讼方案的反对。

“合并”是指在用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的应用或编制(视情况而定)。

“综合债务”是指在任何确定日期，所有债务(未提取范围内的信用证或银行担保除外)的总和，包括借入资金的债务和母公司及其子公司的不合格股票，按照公认会计原则在该日期综合确定。

“综合EBITDA”是指在确定的任何日期，相当于母公司及其子公司在最近完成的计价期的综合基础上的综合净收入的金额，加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列项目：(1)综合利息费用；(2)联邦、州、地方和外国所得税准备金；(Iii)折旧及摊销开支及(Iv)减少有关综合净收入的其他非经常性开支，而该等收入于有关期间或任何未来期间(母公司及其附属公司于该计量期间的每一情况下)并不构成现金项目，减去(B)在计算该等综合净收入时包括的以下项目：(I)联邦、州、地方及外国所得税抵免及(Ii)增加综合净收入的所有非现金项目(于每一情况下母公司及其附属公司于该计量期间)，均按综合会计原则厘定。尽管有上述规定，任何计量期间的综合EBITDA应包括贷款方在该计量期间根据准许收购事项收购的任何人士在该计量期间的综合EBITDA按预计基准计算的综合EBITDA；但就该准许收购事项而言，预计资料应包括被收购人在最近完成的计量期间按预计基准计算的历史财务业绩，并应假设该准许收购事项的完成发生在该计量期间的第一天。

“综合利息费用”是指在任何计量期间，(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，但不包括任何非现金或递延利息融资成本，包括但不限于与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费以及掉期合同下的净成本，但不包括任何非现金或递延利息融资成本。(B)就终止业务已支付或应付的所有利息及(C)根据资本租赁责任就该期间已支付或应付的租金开支部分，根据公认会计原则于最近完成的计价期内由母公司/主要借款人及其附属公司各自或由母公司/牵头借款人及其附属公司视为利息，全部按公认会计原则综合厘定。

“综合净收入”是指在任何确定日期，母公司及其子公司在最近完成的计量期内的净收入，均按照公认会计原则在综合基础上确定，但不包括以下各项：(A)该计量期的非常收益和非常亏损；(B)该人在该计量期内有共同利益的收入(或亏损)，但在该期间以现金形式实际支付给该人的现金股息或其他分配金额除外。(C)该人在上述计量期内的收入(或亏损)，而该收入(或亏损)在成为某人或该人的任何附属公司的附属公司，或与某人或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算，或该人的资产由该人或其任何附属公司取得；及。(D)任何人的任何直接或间接附属公司的收入，以该附属公司在其组织文件或任何协议、文书、判决、判令、命令、法规的施行条款所允许的范围内宣布或支付股息或类似的分配为限，适用于该附属公司的规则或政府法规，但母公司于任何该等附属公司于该计量期间的任何净亏损中的权益应计入厘定综合净收入时。

“综合净杠杆率”是指在任何日期，(A)(I)在不重复的情况下，以抵押品代理合理接受的形式和实质，减去(Ii)贷款方存放在DDA或证券账户的不受限制的现金余额的比率：(A)(I)(I)在不重复的情况下，截至该日期最近一次终止的计量期最后一天(按备考基础确定)的母公司及其子公司的任何未偿还综合债务本金总额减去(Ii)贷款方存放在DDA或证券账户的不受限制的现金余额。于该度量期的最后一天，(B)该度量期的综合EBITDA，均根据公认会计原则综合厘定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“成本”是指基于借款人的会计惯例的存货的成本或市场价值的较低值，该会计惯例为行政代理人所知，在第一秒生效

修改生效日期是根据借款人收到的发票、借款人的采购日记帐或借款人的库存分类账确定的。“成本”不包括库存资本化成本或借款人计算售出货物成本时使用的其他非购进价格费用(如运费)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

（b） “受保银行”一词的定义和解释见12 CFR§ 47.3（b）;或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“承保方”具有第10.27节规定的含义。

“信用卡发卡人”是指发行或其成员发行信用卡的任何人(借款人或其他贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡发行的其他银行信用卡或借记卡，包括但不限于由美国运通旅行相关服务公司和Novus Services，Inc.发行或通过代理商批准的其他发行商发行的信用卡或借记卡。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，其促进、服务、处理或管理任何借款人涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡购买的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)节规定的含义。

“信用卡应收账款”是指信用卡发卡人或信用卡处理商在正常业务过程中因贷款方客户就贷款方销售货物或贷方提供的服务而向贷款方收取的费用而欠贷款方的每个“账户”和每个“无形付款”(每个都在UCC中的定义)，以及所有收入、付款和收益。

“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。

“信用方”或“信用方”系指(A)单独、(I)每一贷款人及其关联方、(Ii)每一代理人、(Iii)定期贷款代理人、(Iv)安排人、(V)L/C发行人、(Vi)任何贷款方在任何贷款文件项下承担的每项赔偿义务的每一受益人、(Vii)本协议及其他贷款文件项下义务所欠的任何其他人，及(Viii)上述各项的继承人和受让人，以及(B)所有前述各项。

“信用方费用”指但不限于：(A)代理人、定期贷款代理人及其各自的关联公司因本协议和其他贷款文件而发生的所有合理的自付费用，包括但不限于(I)代理人和定期贷款代理人的外部法律顾问、(B)代理人和定期贷款代理人的外部顾问、(C)评估师、(D)商业财务审查、(E)

复印、公证、信使和信使、电信、公共记录检索、备案费用、录音费用和出版，(F)代理人因与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP检索而征收或产生的惯例费用，以及(G)在与债务有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，(Ii)与(A)本协议规定的信贷便利的辛迪加，(B)本协议和其他贷款文件或任何修正案的准备、谈判、行政、管理、执行和交付有关的费用，(C)其与本协议或贷款文件有关的权利的执行或保护，或保存、保护、收集或强制执行抵押品的努力(包括但不限于，在违约事件持续期间，取得、维持、处理、保存、储存、运输、销售、准备出售、或销售抵押品的广告，或其任何部分，而不论销售是否完成)，或(D)与任何义务有关的任何安排、重组或谈判，(Iii)代理人及定期贷款代理人就向借款人或为借款人的账户(不论是以电汇或其他方式)支付资金(或收取资金)的所有惯常费用及收费(经不时调整)，连同与此有关的任何自付费用及开支，及(Iv)行政代理人因任何贷款方支付的支票遭拒付而征收或招致的惯常收费；(B)就L信用证发行人及其关联方而言，与开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款有关的所有合理的自付费用；及(C)并非代理人、定期贷款代理人、L/C发行人或其任何关联公司的信用方在违约事件发生后及持续期间所发生的一切合理的自付费用，但此等信用方有权获得报销的金额不得超过(1)一名首席大律师和一名在每个适用司法管辖区内代表除定期贷款代理人及定期贷款人以外的所有此等信贷方代理人的本地大律师(如无利益冲突，则信用各方可聘用并就额外的律师获得补偿)，(2)代表定期贷款代理的每个适用司法管辖区的一名主要律师和一名当地律师，以及(3)代表其他定期贷款人的每个适用司法管辖区的一名主要律师和一名当地律师。

“客户信用负债”是指在任何时候，借款人的未偿还礼券和礼品卡的总剩余价值，借款人有权使用其全部或部分礼券或礼品卡来支付任何库存的全部或部分购买价格，(B)借款人的未偿还商品信用，(C)借款人的预付义务，以及(D)与借款人的频繁购物计划相关的负债。

“客户保证金”是指客户为购买商品或者履行服务而支付的保证金。

“DDA”是指除被冻结的账户外，任何贷款方开立的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“DDA通知”具有第6.13(F)节规定的含义。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、

美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产、破产、重组或类似的债务人救济法，一般影响债权人的权利。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用和定期贷款以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的保证金(如有)加(3)2%的年利率；但条件是，就SOFR贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用保证金)加2%的年利率；(B)用于信用证费用时，利率等于备用信用证或商业信用证的适用利率加2%的年利率；(C)用于定期贷款的债务时，利率等于定期贷款利率加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何循环贷款人，如(A)未能(A)未能(I)在本协议规定的融资之日起两(2)个工作日内(I)为其承诺的循环贷款、参与L/信用证债务或参与本协议规定的周转额度贷款提供资金，或(Ii)向行政代理、L/C发行人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项(包括与其参与信用证有关的款项)，(2)已通知任何借款人，行政代理或L/C发行人书面声明其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明，(C)在行政代理或牵头借款人提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理和牵头借款人书面确认其将履行本条款规定的预期融资义务(前提是，该循环贷款人在收到行政代理和牵头借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有具有以下条件的直接或间接母公司：(I)成为根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的标的，或(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清盘其业务或资产的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局，或(Iii)成为自救行动的标的；但循环贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该循环贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该循环贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该循环贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该循环贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于循环贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该循环贷款人在向牵头借款人、L/信用证发放人和每一贷款人发出书面通知后应被视为违约贷款人。

“违约贷款人利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后的头三(3)天的基本利率，以及(B)此后适用于作为基本利率贷款的已承诺循环贷款的利率(包括适用于该贷款的适用保证金)。

“DIP融资”是指，在根据任何债务人救济法对贷款方进行的诉讼中，贷款方双方同意使用现金抵押品，或向贷款方提供融资或财务通融(在任何情况下，包括根据适用法律允许并受其管辖的法院的命令，由一个或多个信贷方就自愿使用现金抵押品、融资或财务通融而设立和/或批准的所有条款和条件)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产(包括但不限于任何股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)和任何财产(包括但不限于任何股权)的任何出售、转让、许可或其他处置，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。并包括本定义中所述的任何交易，该交易是依据按照“分割计划”在新拆分的有限责任公司之间进行的资产分配而完成的。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回，或可由其持有人选择赎回，或可转换为债务证券或本条(A)款所述任何股权的任何股权，全部或部分且在贷款到期日后91天或之前，或(B)受益于限制偿还债务的任何契诺或基于债务倍数或收入倍数的契诺(即财务契诺)；然而，只要(I)该等股权中到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，才应被视为丧失资格的股票，及(Ii)就向任何员工发行的任何股权或为主要借款人或其附属公司的员工的利益而制定的任何计划而言，或根据任何该等计划向该等员工发行的计划而言，该等股权不应仅因主要借款人或其一间附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、辞职、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股份，且如该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则该等股权不应被视为不合格股份。尽管有前述规定，任何仅因为其持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求贷款方回购该股权而构成不合格股票的股权，不应构成不合格股票。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是主要借款人及其子公司在该等不合格股票或其部分到期时或根据任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)信用方或其任何关联公司；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司(但在循环承诺转让的情况下，该人及其关联公司的资本和盈余合计超过250,000,000美元)；(C)核准基金；(D)信用方将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，作为该信用方在该信用方的资产信贷融资组合中的权利及其实质性部分的转让和转让的一部分，以及(E)经(I)行政代理、L/C发行人、回旋额度贷款人以及在转让部分定期贷款的情况下，定期贷款代理批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，牵头借款人(每次批准不得无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(X)贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司，或(Y)违约贷款人或其任何关联公司或子公司。

“合格信用卡应收账款”是指在任何确定时，每一张在创建时满足下列标准并在确定时继续满足的信用卡应收账款，由行政代理在其允许的酌情决定权下确定：此类信用卡应收账款(I)已通过履约赚取，代表信用卡发行商或信用卡处理商应付给借款人的真实金额，且在每种情况下均源于借款人的正常业务过程，以及(Ii)在每种情况下，行政代理在其允许的裁量下均可接受，并不符合根据以下(A)至(Ij)条中任何一项计算借款基数的资格。在不限制前述规定的情况下，为符合资格的信用卡应收账款，此类信用卡应收账款不得注明借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，应收信用卡的票面金额应减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括借款人可能有义务退还给客户的任何金额)，但不重复地减去该票面金额。根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡发行商或信用卡处理商)和(Ii)就该等应收信用卡而收取但尚未被贷款方用来减少该等应收信用卡金额的所有现金总额。除行政机关另有约定外

代理，下列任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)不构成“无形付款”的信用卡应收款(定义见UCC)；

(B)自销售之日起拖欠超过五(5)个工作日的信用卡应收款；

(C)信用卡应收款(I)不受以抵押品代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束，或(Ii)借款人对其没有良好、有效和可出售的所有权，且没有任何留置权(授予抵押品代理人的留置权以及准予抵押物的定义(A)、(E)和(P)款规定的留置权除外)；

(D)不受以抵押品代理人为受益人的优先担保权益约束的信用卡应收款(其意图是信用卡处理商在正常过程中的冲销不应被视为违反本条款)；

(E)有争议、有追索权或已提出申索、反申索、抵销或追回的信用卡应收款(在该等申索、反申索、抵销或追回的范围内)；

(F)信用卡应收款，即信用卡发卡人或信用卡加工商在某些情况下有权要求贷款方向该信用卡发卡人或信用卡加工商回购信用卡应收款；

(G)信用卡发行商或信用卡处理商应付的信用卡应收款，该信用卡发行商或信用卡处理商(I)是任何破产或无力偿债程序的标的，或(Ii)是受制裁的人或受制裁的实体；

(H)信用卡应收款，而该信用卡应收款不是适用的信用卡发卡人或信用卡处理人对其承担的有效、可依法强制执行的义务；

(I)信用卡应收账款不符合贷款文件中有关信用卡应收账款的所有陈述、保证或其他规定；或

(J)行政代理在其许可酌情决定权下确定不能收回的信用卡应收款，或不符合行政代理在其许可酌情决定权下确定的信用卡应收款的其他合理资格标准的信用卡应收款。

“合格库存”是指截至确定之日，借款人的库存项目，即借款人的成品、可销售且在借款人的正常业务过程中随时可供公众销售的项目，行政代理根据其允许的酌情决定权认为有资格计入借款基数的计算，在每种情况下，除非行政代理另有约定，否则符合贷款文件中关于借款人库存的每一项陈述和保证，且不因下列一项或多项标准而被排除为不合格。除行政代理另有约定外，下列库存项目不得包括在合格库存中：

(A)并非由借款人或借款人独有的存货，不具有良好和有效的所有权，不受任何留置权(授予抵押品代理人的留置权以及准许性产权负担定义(A)、(B)、(E)、(J)、(O)和(P)款所规定的留置权除外)；

(B)借款人租赁或托付给借款人或由借款人托付给非贷款方的人的存货；

(C)不在美利坚合众国的库存(不包括美国的领土或财产)；

(D)非借款人拥有或租赁的地点的库存，除非借款人已向行政代理提供(I)行政代理为完善其在该地点的库存担保权益所需的任何UCC融资报表或其他文件，以及(Ii)由拥有任何此类地点的人按行政代理合理接受的条款签署的抵押品访问协议；

(E)位于借款人租用的配送中心或仓库的库存，除非适用的出租人已应抵押品代理人的要求向抵押品代理人交付抵押品访问协议；

(F)由下列货物组成的库存：(1)损坏、有缺陷、“二次”或以其他方式无法销售，(2)退还给供应商，(3)陈旧或移动缓慢，或定制物品、在制品、原材料，或构成在借款人的业务中使用或消耗的备件、促销、营销、包装和运输材料或用品，(4)具有季节性并已包装起来以供下一季销售的货物，(5)不符合任何对此类库存有监管权力的政府当局所规定的所有标准，其使用或销售，或(Vi)为提单和扣留货物；

(G)不适用于以抵押品代理人为受益人的完善的优先担保权益的库存；

(H)包括样品、标签、袋子、包装和其他类似非商品类别的库存；

(一)未按照本办法第5.10节规定投保的存货；

(J)已售出但尚未交付或借款人已接受保证金的存货；

(K)任何借款人或其任何附属公司从任何第三方收到关于任何此类协议的争议的通知时，须受任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的库存；

(L)借款人从受制裁个人或受制裁实体购买的库存；或

(Lm)在许可收购中获得的库存，或在借款人的正常业务过程中，非出于在商店销售的目的而收购的库存，除非抵押品代理人已完成或收到(A)抵押品代理人满意的评估者对此类库存的评估，确定库存预付率和库存

储备(如果适用)，并以其他方式同意该库存应被视为合格库存，以及(B)代理商可能要求的其他尽职调查，上述所有结果应合理地令代理商满意。

“员工股票计划”统称为Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.修订及重订的员工购股计划及Sportsman’s Warehouse Holdings，Inc.修订及重订的2019年业绩激励计划，作为附件J(于第二次修订生效日期生效，其后根据本协议条款修订)，据此，若干合资格人士(定义见上文所界定)可购买母公司的受限股权。

“强制执行行动”是指任何代理人在违约事件发生后和持续期间的任何时间，善意地行使其在本协议或其他贷款文件、适用法律或其他规定下作为有担保债权人的任何实质性强制执行权利和补救措施(包括但不限于，为进行抵押品清算而向第三方征求投标，为抵押品的估值、营销、推广和销售的目的聘用或保留销售经纪人、营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三方，抵押品代理人对抵押品全部或任何重要部分的担保权益或留置权的任何止赎诉讼的开始、账户债务人向管理代理人付款的通知、接管抵押品全部或任何实质性部分的任何诉讼或针对抵押品全部或任何部分的任何法律程序或诉讼的开始)应具有在紧接第二修正案生效日期之前生效的本协议中规定的含义。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方或其各自的子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置或存在而直接或间接产生的任何责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用、或其他(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)。(D)释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“设备”具有“安全协议”中规定的含义。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及所有其他所有权或利润权益。

不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚余。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节就与守则第412和4971节有关的规定而言)的含义。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知主要借款人或任何ERISA关联公司多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止养恤金计划或多雇主计划，或《雇员退休保障条例》启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)根据《雇员退休保障条例》第四章对主要借款人或任何附属公司施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外；。或(G)确定任何养恤金计划被认为是“危险”计划，或任何多雇主计划被认为处于《守则》第430、431和432条或《雇员补偿和补偿办法》第303、304或305条所指的“危险”或“危急”状态。

“错误付款”具有第10.28节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.28节中规定的含义。

“影响贷款的错误付款”具有第10.28节中规定的含义。

“错误退款不足”具有第10.28节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。违约事件应被视为持续发生，除非违约事件已按照本合同第10.03节的规定予以适当放弃。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生了掉期义务，则这种排除仅适用于该部分

可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的此类互换义务。

“不含税”是指，就任何收款方而言，(I)对该收款方的净收入或净利润征收的任何税(包括任何分支利得税)，在每一种情况下，由该收款方所在的司法管辖区(或其任何政治分部或税务当局)或该收款方的主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分部或税务当局)征收的任何税项，或由于该收款方与征税的司法管辖区或税务机关之间目前或以前的联系而征收的任何税项(但不包括纯粹因该收款方在下列情况下执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系)，或强制执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或补救措施)，(Ii)如果受款人未能遵守本协议第3.01条的要求，本不会征收的预扣税，(Iii)根据外国贷款人成为本协议一方时有效的适用预扣税率对应付给外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税(或指定新的贷款办事处，但不是应贷款方的请求指定的)，但不包括的税款不得包括(A)该外国贷款人(或其转让人，如有)先前有权在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，根据本协议第3.01条就此类预扣税收取的任何金额，以及(B)在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之后，由于法律、规则、法规、条约、任何政府当局就上述任何事项作出的任何命令或其他决定或法律上的其他更改，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”具有第10.18节规定的含义。

“现有信贷协议”具有本协议摘录中规定的含义。

“现有信用证”是指附表1.02中确定的信用证。

“现有债务”具有第10.26节规定的含义。

“现有定期贷款协议”是指截至2014年12月3日，贷款方、贷款方和作为行政代理的科特兰资本市场服务有限责任公司之间的某些信贷协议，经修订、修订和重述、补充、延长或以其他方式修改后在重述日期之前生效。

“非常收据”是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括退税、养老金计划返还、保险收益(不包括业务中断保险收益，但此类收益构成对收入损失的补偿)、谴责赔偿金(以及代之以付的款项)、赔偿金和任何购买价格调整。

“融资担保”是指任何担保人以代理人和贷款人为受益人，以行政代理人合理满意的形式作出的担保。

“保理应收账款”是指贷款方最初欠或欠另一人的任何账户，而这些账户是富国银行或其任何附属公司根据保理安排或与向贷款方出售货物或提供服务的人签订的保理安排而购买或进行保理的，从而产生了该账户。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及(A)任何现行或未来的法规或对其的官方解释，(B)根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及(C)美国订立的任何政府间协议(或根据与此相关而订立的任何此类政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法)。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，每年浮动的利率，等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易的平均报价(如任何该等利率低于下限，则根据这一定义确定的税率应被视为最低税率)。

“费用函”统称为(I)由借款人和行政代理之间签署的、在第一修正案生效日期由借款人和行政代理签订的、经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些函件协议，以及(Ii)第二修正案费用函。

"FIRREA"是指经不时修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一修正案”是指由(A)借款人、(B)担保人、(C)贷款人和(D)富国银行全国协会作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/C发行人，对修订和重新签署的信贷协议的某些合并和第一修正案，生效日期为第一修正案生效日期。

“第一修正案生效日期”指2022年5月27日。

“财政月”是指任何财政年度的任何财政月，该月一般应在最接近该日历月结束时的星期六结束，但须根据贷款方的会计日历将该月列入适用的财政季度。借款人截至2028财政年度的财政日历作为附表1.01(B)附于本文件。

“会计季度”是指任何一个会计年度的任何一个会计季度，按照借款人的会计日历，该季度一般应在该会计年度的4月、7月、10月和1月底最近的星期六结束。借款人截至2028财政年度的财政日历作为附表1.01(B)附于本文件。

“财政年度”是指任何日历年的五十二(52)周或五十三(53)周(视具体情况而定)，在最接近1月31日的星期六结束。借款人截至2028财政年度的财政日历作为附表1.01(B)附于本文件。

“洪水法”是指1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》，以及相关的法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。

“下限”是指利率等于0%。

《外国资产管理条例》具有第10.18节规定的含义。

“外国贷款人”是指根据除主要借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律出于税收目的而组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指根据第6.12节要求签署和交付设施担保的父母和其他人。

“危险材料”系指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或

含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及任何环境法规定的任何性质的其他物质或废物。

“增加生效日期”应具有第2.15(A)(Iv)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；

(B)由债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的该人的所有义务；

(C)该人惯常须缴付利息费用的所有债务；

(D)该人根据与该人所购买的财产或资产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务；

(E)该人在任何掉期合同下的净债务；

(F)该人作为财产或服务的延期购买价格而发行或承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付贸易账户和应计债务，以及在每一种情况下，在这种贸易账户设立之日后未逾期超过九十(90)天的债务)，包括但不限于，该人关于盈利或类似的基于履约的延期购买价格安排的所有债务；

(G)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项的或有权利或其他权利予以抵押)，不论借该留置权而担保的债务是否已承担或追索权是否有限；

(H)该人与资本租赁债务及合成租赁债务有关的所有可归属负债；

(I)(I)该人士就该人士或任何其他人士的任何股权(包括但不限于丧失资格的股份，或收购该等股权的任何认股权证、权利或期权)而须购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，就可赎回的优先权益而言，估值为其自愿或非自愿清算优先权的较大者加上应计及未付股息；及。(Ii)该人士所有不合格股票的清算价值；及。

(J)作为开户方的人就信用证(包括备用和商业)承担的所有直接或或有债务的最高金额；

(K)该人就银行承兑汇票、银行担保、保证债券及类似票据所负的一切义务；及

(L)该人就上述任何事项所作的一切担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债应包括任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)在

而该人是普通合伙人或合营企业者，则除非该债项明文对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。尽管如此，就本协议而言，在任何情况下，任何计划赎回付款都不会被解释为债务。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“破产增加金额”是指，在确定的任何时候，循环借款基数的10%(10%)减去所有未偿还的允许超支，但(I)意外超支和(Ii)允许超支用于支付贷款方实际用于此目的的工资支出最多两(2)周，但在任何情况下不得超过(非故意超支以外的所有此类允许超支)相当于综合借款基数的2.5%的金额。

“知识产权”是指所有现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或业务标识，以及在此之前或今后可能在其上发布的所有登记或登记申请；版权和著作权申请；(包括计算机程序的著作权)以及体现著作权的所有有形和无形财产、非专利发明(不论是否可申请专利)；专利申请；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；与任何前述内容相关的许可协议和由此产生的收入；书籍、客户名单、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和前述任何内容的其他物理表现形式、实施或合并；所有其他知识产权；以及所有前述内容在世界各地的习惯法和其他权利。

“债权人间条款”具有第8.01(Q)节规定的含义。

“付息日期”是指，(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，为每个月结束后的第一天和到期日。

“利息期”是指(X)对于属于SOFR贷款的每笔循环贷款而言，自该SOFR贷款被支付、转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续发放之日起至主借款人在其SOFR贷款通知中选择的7日(如果对所有循环贷款人可用)或此后1个月、3个月或6个月结束的期间；及(Y)对于作为SOFR贷款的定期贷款的每一部分，自SOFR贷款被支付、转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至之后1个月结束；但就上述第(X)及(Y)款中的每一款而言：

(I)利息应按以SOFR期限为基础的适用利率计算，自每个利息期的第一天起计，至任何利息期届满之日止，但不包括在内；

(Ii)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间须于下一个营业日结束；

(Iii)开始于公历月的最后一个营业日(或在该公历月中在该利息期结束时没有在数字上对应的日期的某一日)开始的任何利息期间，应在该历月的最后一个营业日结束，该公历月的最后一个营业日是在该利息期间开始之日后的一个月、三个月或六个月(视何者适用而定)；

(4)任何利息期限不得超过到期日；

(V)尽管有第(Iv)款的规定，除根据本条款规定的七天的利息期限外，任何利息期限不得少于一(1)个月，如果适用于SOFR借款的任何利息期限将是较短的期限，则该利息期限不得根据本条款获得；及

(Vi)根据第3.03(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何SOFR贷款通知或转换或继续通知中指定。

为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“库存”具有UCC中给出的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、重新占有或拒收的上述货物；以及(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。

“库存预付率”是指：(A)在季节性增长期间，预付率为95%(95%)；(B)在所有其他时间，预付率为90%(90%)。

“库存储备”是指行政代理在确定合格库存的零售适销性时，根据行政代理的许可裁量权不时建立的储备，或反映影响合格库存市场价值的其他因素的储备，或反映行政代理确定的与库存变现相关的索赔和负债的储备。在不限制前述一般性的情况下，库存储备可在行政代理允许的酌情决定权内包括(但不限于)基于以下条件的储备：

(A)过时；

(B)季节性；

(C)收缩；

(D)不平衡；

(E)库存性质的变化；

(F)库存构成的变化；

(G)库存组合的变化；

(H)降价(永久降价和销售点降价)；

(1)与前期做法和业绩、行业标准、当前业务计划或广告日历和计划的广告活动不符的零售加价和加价；以及

(J)过期和/或过期的存货。

对任何人来说，“投资”是指该人通过(A)购买或其他收购股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)任何收购，或(D)为获得有利可图的回报而进行的任何其他投资。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资关联公司”对任何人来说，是指(A)由该人为对一家或多家公司进行股权或债务投资而组织的、(B)由该人控制的任何基金或投资工具。就这一定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其经L/信用证签发人接受使用的任何版本或修订本。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书、备用信用证协议或商业信用证协议，以及L/信用证发行人与任何借款人(或任何子公司)或以L/信用证发行人为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“联合协议”是指基本上以附件F的形式订立的一项协议，根据该协议，除其他事项外，任何人以借款人或担保人的相同身份和程度成为本协议和/或其他贷款文件的一方，并受其条款约束，由行政代理决定。

“知识”是指负责官员的实际知识。

“房东连州”是指宾夕法尼亚州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州，或其他州(S)，即抵押代理人书面通知主要借款人房东的租金索赔可能优先于抵押代理人在任何抵押品上的留置权。

“法律”系指每一国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其的解释或管理，以及每一适用的行政命令、指示职责、请求、

任何政府机构的许可、授权和许可，以及与其达成的协议，无论其是否具有法律效力。

“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加、续期。

“L/信用证发行人”系指(A)富国银行以本信用证发行人的身份，或本信用证的任何后续发行人(其继任者只能是行政代理酌情选择的贷款人)，以及(B)行政代理酌情选择的任何其他贷款人。L开证行可酌情安排由L开证行的关联公司开具一份或多份信用证，和/或安排该关联公司作为与开立或管理任何此类信用证有关的通知、转让、保兑和/或指定行，在这种情况下，术语“L/C出证行”应包括该关联公司出具的信用证的任何该等关联公司。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，(A)所有未兑付信用证的未支取金额，加上(B)未偿还或未通过贷款支付的信用证未偿付债务的总额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款失效，但仍有任何金额可在信用证下提取，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“主要借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“租赁”是指任何书面或口头的协议，无论其风格或结构如何，根据该协议，借款方有权在任何一段时间内使用或占用构筑物、土地、装修或房产中的任何空间。

“贷款人”单独指循环贷款人或定期贷款人(视情况而定)，所有此等人员，根据上下文需要，包括周转贷款机构。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知主要借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”指根据本合同开具的每份备用信用证和每份商业信用证，并应包括现有信用证。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证付款”是指L信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“信用证保证金”具有第2.03(F)节规定的含义。

“与信用证有关的人”具有第2.03(F)节规定的含义。

“升华信用证”指等同于1,000万美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。永久减少循环承付款总额不需要相应地按比例减少信用证保证金；但是，如果循环保证金总额减少到低于信用证保证金的数额，则信用证保证金应减少到等于(或由牵头借款人选择少于)循环保证金总额。

“留置权”是指(A)任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售、资本租赁义务、合成租赁义务或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担，以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁)和(B)就证券而言，任何购买选择权，第三方对此类证券的赎回权或类似权利。

“清算”是指行政代理人或抵押品代理人行使贷款文件和适用法律赋予该代理人的有关抵押品变现的权利和补救办法，包括(在违约事件发生和继续发生后)贷款方在行政代理人同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似主题的出售或其他处置抵押品的行为，以清算抵押品。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

“贷款”是指所有循环贷款、周转额度贷款和定期贷款。

“贷款账户”具有第2.11(A)节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行方文件、费用函、所有借款基础证书、冻结的账户协议、DDA通知、信用卡通知、安全文件、融资担保、每项信贷延期申请、每项受益所有权证明、ABL债权人间协议、成交后函件以及现在或以后签署和交付的任何其他文书或协议，或与行政代理或其任何关联公司提供的任何现金管理服务和银行产品产生的任何交易有关的文书或协议，每一项均经不时修订并有效；但就“重大不利影响”的定义和第七条而言，“贷款单据”不应包括与现金管理服务和银行产品有关的协议。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“伦敦营业日”是指商业银行在英国伦敦的一般业务(包括外汇和外币存款交易)开业的那一天，“强制性ABL定期贷款预付款”是指，只要ABL定期债务(当时没有提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未清偿，根据ABL定期信贷协议的规定，强制预付ABL定期贷款义务；但就“预付款事件”定义(E)项所述的任何事件而言，该事件仅构成对ABL定期贷款的强制性预付款。

在(I)未发生且当时正在发生或将由该事件导致的现金管理事件的范围内，(Ii)该事件不构成本协议项下的预付款事件，或(Iii)当时并无未偿还贷款，且在本协议规定须作现金抵押的范围内，所有L/C债务均已如此作现金抵押。

“保证金股票”的定义如财务报告委员会规则U所界定，并不时生效。

“重大不利影响”系指(A)贷款方的经营、业务、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)任何贷款方履行其根据其所属任何贷款文件承担义务的能力的重大减损；或(C)任何代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法或可获得的利益的重大损害，或对(X)抵押品、(Y)任何贷款方对抵押品的任何重要部分给予任何代理人的任何留置权的有效性、完善性或优先权，或(Z)其所属任何贷款文件对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。在确定任何个别事件是否会造成重大不利影响时，即使该事件本身并不具有重大不利影响，但如果该事件和除现有事件以外的所有其他事件的累积影响将导致重大不利影响，则应视为已发生重大不利影响。

“实质性合同”对任何人来说，是指该人是当事一方的每一份合同，而该合同的终止或违约合理地很可能导致实质性的不利影响，包括但不限于ABL条款文件。

“实质性债务”指任何(I)ABL期限债务(应理解，只要任何ABL期限债务仍未偿还，ABL期限债务应被视为“重大债务”)，(Ii)允许期限贷款债务(应理解，只要任何允许期限贷款债务仍未偿还，允许期限贷款债务应被视为“重大债务”)，以及(Iii)贷款方本金总额超过25,000,000美元的任何其他债务(债务除外)。为了在任何时间确定重大债务的数额，(A)当时任何掉期合同的债务金额应按其掉期终止价值计算，(B)应包括未提取的已承诺或可用金额，以及(C)应包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的所有金额。为清楚起见，在许可期限贷款债务有效期间的任何时间，所有许可期限贷款债务均应构成重大债务。

“重大知识产权”，是指对贷款当事人的业务或者经营活动具有知识产权性质的材料。

“到期日”是指2027年5月27日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“测算期”是指在任何确定日期，最近完成的后十二(12)个会计月。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“BBC每月报告事件”是指借款人未能在任何时候将循环可获得性维持在至少等于调整后综合贷款上限的40%(40%)。就本协议而言，每月BBC报道事件的发生应被视为在

行政代理的选择权，直至循环可用性连续九十(90)个日历日超过调整后综合贷款上限的40%(40%)，在这种情况下，就本协议而言，每月BBC报道活动不再被视为继续进行。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的每月BBC报道事件的终止不得以任何方式限制、放弃或延迟随后的BBC每月报道事件的发生。尽管本协议有任何相反规定，只要ABL的任何长期义务仍未履行，每月BBC报道事件的发生应被视为持续发生。

“抵押”是指拥有或持有以抵押代理人为受益人的不动产租赁权益的贷款方及其之间的每一笔费用和租赁抵押或信托契约、担保协议和转让。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，主要借款人或ERISA的任何附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

“现金净收益”系指(A)就任何借款方或其任何附属公司的任何处置，或任何贷款方或其任何附属公司账户收到或支付的任何非常收据而言，超出(I)与该交易有关的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由适用资产担保的任何债务的本金金额，根据本协议允许的留置权，该债务优先于抵押品代理人对该资产的留置权，并且需要就与该交易有关的交易(贷款文件和ABL期限文件下的债务除外)进行偿还(或为将来的偿还建立一个托管机构)，(B)如果此类现金收益是在ABL期限债务履行之前从构成ABL期限优先抵押品的处置或构成ABL期限优先抵押品的非常收据中收到的，本金金额，(C)任何贷款方向第三方(联属公司除外)支付的与此类交易有关的合理和惯常的自付费用(包括但不限于评估和经纪、法律、所有权和记录或转让税费和佣金)；及(B)就任何借款方或其任何附属公司出售或发行任何股权，或任何贷款方或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，超出(I)与该交易有关而收到的现金及现金等价物的总和，超过(Ii)该借款方或该附属公司因此而产生的承销折扣和佣金，以及其他合理及惯常的自付开支之和，及(B)该等现金收益是从出售或发行构成ABL期限优先抵押品的任何股权所收取的，在ABL定期债务解除之前，本金、溢价或罚金(如果有)、利息和其他ABL定期债务，在每种情况下都需要偿还或以任何此类收益为抵押的现金。

“非同意贷款人”具有第10.01节规定的含义。

“非违约贷款人”是指除违约贷款人以外的每个循环贷款人。

“票据”系指(A)循环票据、(B)周转行票据或(C)定期票据，每种票据均可不时予以修订、补充或修改。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款或信用证的所有垫款和债务(包括本金、利息、费用、成本和开支)、负债、义务、契诺、赔偿和责任(包括偿还付款、利息和为其提供现金抵押品的义务)，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)，绝对的或或有的，到期或以后到期的，包括利息、费用、任何借款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法提起或针对该人提起的诉讼程序启动后产生的费用和赔偿，不论该利息、费用和赔偿是否被允许在该诉讼程序中索赔，以及(B)任何其他债务；但债务不应包括任何被排除在外的互换债务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其组成或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，而该等协议、文书、存档或通知是就该合伙企业、合营企业或其他适用的商业实体的成立或组织而向适用的政府主管当局提交的，以及(如适用的话)该等实体的任何证明书或组成章程或组织；及。(D)在每一种情况下，所有股东或其他持股人协议，表决权信托及该人士所属或适用于其股权的类似安排，以及与该人士的控制或管理有关的所有其他安排。

“其他负债”指因(I)向任何贷款方或其任何附属公司提供的任何现金管理服务和/或(Ii)与任何代理人或任何贷款人或其各自的关联公司进行的任何交易而产生的任何义务，该等交易是由于与任何贷款方和任何此等人士订立的任何银行产品而产生的，每项义务均可不时修订。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面产生的。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的已承诺循环贷款和周转额度贷款而言，是指在履行于该日期发生的任何借款及已承诺的循环贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的预付或偿还后的未偿还本金总额；及(2)就任何日期的L汇票债务而言，指在该日发生的任何L汇票展期生效后该日的L汇票债务以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化后的未偿还本金总额。

“超额垫付”是指在信用证发放后，循环可用金额立即小于零的范围内的信贷延期。

“母公司”指的是运动员仓库控股公司。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第5.27节规定的含义。

“付款条件”是指就任何指明交易的作出、完成或付款(视属何情况而定)而言，符合下列规定：(I)在该指明交易的作出、完成或付款(视属何情况而定)生效后，并无发生失责事件，且该等失责事件并无继续或将会导致；及(Ii)(A)在紧接该指明交易作出、完成或付款(视属何情况而定)前的六十(60)天期间内，以及紧接该指明交易作出、完成或付款(视属何情况而定)之后的任何时间，循环可获得性不应低于经调整综合贷款上限的25%，牵头借款人应已向代理人书面表示，贷款方的循环可获得性预测(内部真诚地编制)反映了在实施、完成或支付(视属何情况而定)此类特定交易后有足够的流动性，以经营贷款方的业务(包括在贷款各方的正常业务过程中到期并与过去的做法一致的债务的支付)，或(B)(X)在紧接该指明交易作出、完成或付款(视属何情况而定)前六十(60)天期间内的任何时间，以及紧接该指明交易作出、完成或付款(视属何情况而定)后的六十(60)天期间内，循环可用金额不得少于经调整的综合贷款上限的15%；及(Y)行政代理人须已收到按预计基础厘定的令行政代理人合理满意的预测，持续时间为紧接作出、完成或付款(视属何情况而定)后一百八十(180)天期间，该特定交易(在给予形式上的效力后)，反映借款人集体应具有至少15%的调整后综合贷款上限的循环可用；双方理解并同意，如果循环可用金额随后低于调整后综合贷款上限的15%，只要其预测是基于借款人在支付时的善意估计，则不构成违反这一要求。在进行任何受支付条件约束的交易或付款之前，贷款方应(X)向行政代理提交一份更新的借款基础证书，以使该交易或付款生效，以及(Y)在行政代理合理满意的基础上(包括但不限于，适当考虑先前期间的结果)证明满足上述第(Ii)款所含条件的证据。

“全额付款”具有第1.02(D)节规定的含义。这一术语的派生词有相应的含义。

“收款方”具有第10.28节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由主要借款人或任何ERISA关联公司发起或维持的、或主要借款人或任何ERISA关联公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费的。

“许可收购”是指满足下列所有条件的收购：

(A)当时不存在或不会因该项收购的完成而产生任何失责；

(B)这种收购应得到作为这种收购标的的个人(或类似的管理机构，如果该人不是公司)的董事会的批准，该人不应宣布将反对这种收购，也不应提起任何声称这种收购将违反适用法律的诉讼；

(C)(I)如果该项收购的总对价超过35,000,000美元，主借款人应提前三十(30)天向行政代理提交意向收购的书面通知，并应向行政代理提供证明意向收购的最新文件草稿(以及签署时的最终副本)、贷款各方就该项收购所进行的任何尽职调查的摘要、属于该项收购标的的人的适当财务报表、在该项收购生效后十二(12)个月期间的预计财务报表(包括资产负债表、被收购人每个月的现金流量和损益表，以及行政代理可能合理要求的其他信息，所有这些都应令行政代理合理满意；或(2)如果该项收购的总对价小于或等于35,000,000美元，在不迟于收购发生后五(5)个工作日内，主要借款人应已将该项收购通知行政代理，(A)随通知一起交付(1)与此相关的重大收购文件的执行副本，以及(2)可用的习惯历史财务报表(或其摘要，在该等历史财务报表无法以其他方式获得的范围内)拟收购的个人或企业(就任何另一人的股权收购而言，或在贷款各方以其他方式合理获得的范围内)，连同在该项收购生效(包括贷款各方可用的资产负债表、现金流量和损益表的范围内)后十二(12)个月内(如有)的备考财务报表，以及(B)证明在该项收购生效后，如果该项收购是一项股权收购，则贷款方直接或间接拥有：拥有被收购人的多数股权，并控制被收购人的任何投票权或治理的多数；

(D)或者(I)收购的法律结构应为行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的，或(Ii)贷款当事人应向行政代理提供来自非关联第三方评估公司的有利偿付能力意见，该第三方评估公司合理地令行政代理满意；

(E)在收购生效后，如果收购是股权的收购，贷款方应直接或间接收购并拥有被收购人的多数股权，并控制任何有表决权的权益或以其他方式控制被收购人的治理；

(F)收购的任何资产应用于本协议允许借款人从事的业务，如果收购涉及合并、合并或收购股权，则作为收购标的的人应从事本协议下允许借款人从事的业务；

(G)如果作为该项收购标的的人将作为贷款方的子公司保留，或如果在一项收购中获得的资产将转移到当时不是贷款方的子公司，则该子公司应按照行政代理人的决定作为本协议项下的“借款人”或作为融资担保人加入，抵押品代理人应在该子公司的存货中获得第一优先权担保权益(受法律实施规定具有优先权的准许性产权负担的限制，就ABL期限优先抵押品而言，为该术语定义(P)款所述的准许性产权负担)。根据本协议第6.12节的要求，与构成担保文件下抵押品的账户和其他财产具有相同性质的账户和其他财产；

(h) [已保留]及

(一)贷款当事人应当满足支付条件。

“允许处置”系指下列任何一项：

(A)在正常业务过程中处置存货；

(B)非在正常业务过程中大量出售或以其他方式处置贷款方的库存，并与关闭门店保持一定距离，但此类门店关闭和相关的库存处置不得超过借款人的业务计划中所列的内容，行政代理和定期贷款代理对此感到合理满意；此外，在抵押品代理许可的酌情决定权下，所有与门店关闭相关的库存销售应符合清算协议以及抵押品代理和定期贷款代理合理接受的专业清算人的要求；

(C)贷款方或其任何子公司在正常业务过程中的非排他性知识产权许可；但此种许可不得在任何实质性方面对任何合格库存的公允价值或代理人在发生违约事件后处置任何合格库存或以其他方式变现的能力产生不利影响；

(D)在通常业务过程中在贷款当事人的仓库内经营持牌部门的许可证；但如代理人提出要求，代理人须已按代理人及定期贷款代理人合理满意的条款及条件，与经营该持牌部门的人订立债权人间协议；

(E)借款方在任何财政年度出售或以其他方式处置账面价值合计不超过500,000美元的陈旧存货(或经行政代理酌情同意的较大数额)；

(F)借款方出售或以其他方式处置在借款方的业务中已过时、不再使用或有用的设备或固定装置，且其账面价值在任何财政年度合计不超过1,000,000美元(或经行政代理酌情同意的较大数额)；

(G)贷款方之间或借款方的任何附属公司之间的销售、转让和处置；

(H)非贷款方的附属公司或由非贷款方的附属公司向非贷款方的另一附属公司出售、转让及处置；及

(I)只要当时不存在或不会由此产生违约，任何贷款方的房地产销售(或为持有该房地产而设立的任何一名或多名人士的销售或该等人士的股权的销售)，包括根据市场条款租赁涉及任何该等房地产的售后回租交易，只要：(A)该等出售是以公平市价进行的，(B)受ABL债权人间协议及实际以该等净收益支付的任何强制性ABL定期贷款预付款的规限，则该等出售所得的净收益将用于偿还债务，以及(C)在本协议允许的任何售后回租交易中，代理人应已按代理人合理满意的条款和条件从买方或受让人那里收到抵押品访问协议。

即使有任何相反规定，对于重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)的出售、转让或其他处置，不得允许此类出售、转让或其他处置，除非买方、受让人或其他受让人书面同意受此类重大知识产权的非排他性、免版税的全球许可的约束，以抵押品代理人为受益人，在与贷方行使权利和补救措施有关的情况下使用，该许可的形式和实质应合理地令代理人满意。尽管本协议有任何相反规定，未经代理人和所需贷款人事先书面同意，贷款方或任何子公司不得出售、转让或以其他方式处置任何重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)(在每种情况下，作为允许处置、允许投资、允许产权负担或其他方式)，不得无理拒绝同意。

“允许的酌情决定权”是指在行使合理(从担保资产为基础的贷款人的角度来看)商业判断时真诚作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第6.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和适用法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证没有逾期或正在根据第6.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例的规定作出的保证和存款，但雇员再保险协会规定的任何留置权除外；

(D)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(E)对不会构成本合同项下违约事件的判决的留置权；

(F)地役权、契诺、条件、限制、建筑法规、分区限制、通行权和在正常业务过程中由法律施加或产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成重大减损，也不对贷款方的正常业务行为造成实质性干扰，以及披露的其他次要所有权缺陷或调查事项

目前的调查，在每一种情况下，都不会对不动产的当前使用造成实质性的干扰；

(G)在第一第二修正案生效日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，但条件是：(I)该修正案所涵盖的财产不变，(Ii)担保或受惠的款额不增加，(Iii)与此有关的直接或任何或有债务人不变，及(Iv)因此而担保或受惠的债务的任何续期或延展，均为本条例所允许的；

（h） 任何贷款方收购的固定资产或资本资产的优先权是许可债务定义第（c）条允许的，只要（i）此类优先权和由此担保的债务是在此类收购之前或之后九十（90）天内发生的，（ii）由此担保的债务不超过收购该固定或资本资产的成本，并且（iii）此类优先权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产;

(I)以抵押品代理人为受益人的留置权；

(J)业主和出租人对非拖欠租金的留置权；

(K)对经纪和交易商产生的占有性留置权，该留置权与收购或处置截至第二修正案生效日期所拥有的投资和允许投资有关，但该等留置权(A)仅附加于该等投资，且(B)仅担保在正常过程中产生的与该等投资的收购或处置有关的义务，而不包括与保证金融资有关的任何义务；

(L)纯粹凭藉任何与银行留置权、证券中介人留置权、抵销权或与存托机构或证券中介人开立的存款账户、证券账户或其他资金有关的类似权利及补救而产生的任何成文法或普通法条文所产生的留置权；

(M)关于“真实”经营租赁或在贷款文件允许的范围内将货物托运给贷款方的预防性UCC备案所产生的留置权；

(N)对根据许可收购取得财产时已存在的财产(借款基数或ABL定期借款基数所包括的财产除外)的自愿留置权，或对贷款方的附属公司根据准许取得时已存在的财产的自愿留置权；但此类留置权不得与该项准许取得有关或预期发生，也不得附属于任何贷款方或任何附属公司的任何其他资产；

(O)在与货物进口有关的正常业务过程中由适用法律施加的有利于海关和税务当局的留置权，且仅在满足下列条件的范围内：(A)这种留置权担保正在通过适当程序真诚地对债务提出异议的义务，(B)适用的贷款方或子公司已根据公认会计准则就该债务在其账面上预留了充足的准备金，以及(C)这种争执有效地暂停了对有争议债务的收取和任何担保此类债务的留置权的执行；和

(P)(I)在“准许负债”的定义(J)所容许的范围内，给予ABL定期贷款代理以担保ABL定期债务的留置权，但须时刻受ABL债权人间协议的规限；但任何ABL优先抵押品的任何该等留置权，须较担保该等债务的ABL优先抵押品的留置权为低；及(Ii)在ABL定期贷款债务清偿及随后满足准许定期贷款条件后，留置权可保证其定义所述的准许定期贷款债务，但须时刻受准许定期贷款债权人间协议的规限。

“允许负债”是指只要不存在违约或违约事件，或不会因违约或违约事件而引起的下列每一种债务：

(A)在第一第二修正案生效日期未偿还并列于附表7.03的债务(以及与此有关的准许再融资债务)；

(B)(X)借款人和子公司在《准许投资定义》(G)条款允许的范围内的公司间债务，以及(Y)贷款方对另一贷款方的债务的担保；

(C)资本租赁债务和合成租赁债务(以及与此有关的任何允许的再融资债务)；但如果抵押品代理人或定期贷款代理人提出要求，贷款各方应作出商业上合理的努力，促使此类债务的持有人以抵押品代理人和定期贷款代理人合理满意的条款订立抵押品准入协议；

(D)任何贷款方或其附属公司根据任何掉期合同而存在或产生的债务(或有或其他)，但该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险，而不是为了投机或“市场观点”；但在任何未清偿的时间，其掉期终止总价值不得超过1,000,000美元；

(E)在日常业务过程中因建造或改善仓库而招致的保证债券或类似票据项下的或有负债；

(F)借款人或任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，以及就该等资产所容许的再融资债务；但(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内发生，及(Ii)如抵押品代理人或定期贷款代理人提出要求，贷款各方须作出商业上合理的努力，促使该等债务的持有人按抵押品代理人及定期贷款代理人合理满意的条款订立抵押品获取协议；

(G)债务，包括因准许收购而欠卖方的债务(不论是否以“赚取”形式)；但该等债务须以代理人及定期贷款代理人合理地满意的方式从属于该等债务(但无论如何，该等债务不得(I)在到期日前以现金支付本金(营运资金调整除外)，及(Ii)其到期日过后)；

(H)(I)在《第一第二修正案》生效日期后成为贷款方子公司的任何人因准许收购而产生的债务；但条件是(X)在该人成为附属公司时，该等债务已存在，且并非因该人成为附属公司而产生或与该人成为附属公司有关；及(Y)在紧接该人成为附属公司之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Ii)就该等债务进行准许再融资债务；

(I)义务；

(J)自(I)在任何时候受ABL债权人间协议的规限下，贷款各方根据ABL期限文件产生的本金总额不超过在任何时间未偿还的ABL定期贷款安排最高金额(在第二修正案生效日期有效的ABL债权人间协议中定义或随后根据本协议条款修订)的债务；以及(Ii)在ABL定期贷款义务解除和随后满足允许期限贷款条件之后，但在任何时间均受适用的允许期限贷款债权人间协议的限制，允许期限贷款债务在任何时间未偿还的本金总额不超过25,000,000美元；

(K)借款人或附属公司在任何未清偿时间本金总额不超过35,000,000美元的其他债务；

(L)在正常业务过程中发生的履约保证金债务或与工人赔偿要求有关的债务；

(M)在正常业务过程中背书交存票据所产生的债务；

(N)在正常业务过程中因筹措保险费而产生的债务；

(P)在正常业务过程中发生的与现金汇集安排、现金管理和其他类似安排有关的债务，包括在正常业务过程中发生的净额结算安排和透支保护；

(Q)次级债务；

(R)本文中未具体说明的无担保债务：(1)到期日至少为到期日后九十(90)天；(2)不需要在到期日之前摊销或提前付款；(3)按惯例和市场条件，或按其他条件，并根据文件，在行政代理根据其允许的酌情决定权接受；和

(S)母公司因回购其股权而发行的债务，在此允许进行此类回购。

“允许投资”是指只要不存在或不会因进行此类投资而发生违约或违约事件，下列各项中的每一项：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、或由美利坚合众国或其任何机构或工具发行、或直接和全面担保或保险的、期限不超过的可随时出售的债务

自取得之日起超过360天；但以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保；

(B)由任何根据美利坚合众国任何一州的法律组织的人发行的商业票据，而该商业票据至少被穆迪评为“Prime-1”(或当时同等的评级)或至少被S评为“A-1”(或当时的同等级别)，而每种票据的到期日均不超过自取得该等票据的日期起计的180天；

(C)存放于任何商业银行的定期存款，或有保险的存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备制度的成员，(Ii)按本定义(C)款所述评级的商业票据发行(或其母公司发行)，以及(Iii)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过自取得该等票据之日起计180天；

(D)与符合上述(C)项所述条件的金融机构或与任何一级交易商订立的、期限不超过上述(A)项所述证券的期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议，而该等回购协议在订立时的市值不少于已与其订立该回购协议的交易对手实体的回购义务的100%；

(E)在根据经修订的《1940年投资公司法》注册的任何货币市场基金、互惠基金或其他投资公司的投资，并按照公认会计原则分类为贷款当事人的流动资产，而该等投资是由可从穆迪或S获得最高评级的金融机构管理的，并只投资于上述(A)至(D)条所述的一种或多种证券；

(F)在第一第二修正案生效日期存在并列于附表7.02的投资，但不增加其数额或对其条款进行任何其他修改；

(G)(I)任何贷款方及其子公司对其各自子公司在第一第二修正案生效日未偿还的投资，以及(Ii)任何贷款方及其子公司对贷款方(母公司除外)的额外投资；但(X)贷款方作出的任何此类贷款和垫款应由根据证券文件质押给抵押品代理人的本票证明，(Y)此类贷款和垫款应为无抵押的；

(H)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(I)构成准许负债的担保；

(J)任何贷款方为防止债务利率波动而在正常业务过程中为善意业务(而非投机目的)订立的掉期合同的投资；

(K)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款以及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(L)只要没有发生并持续发生违约事件，(1)在正常业务过程中向贷款方和子公司的高级职员、董事和雇员提供的垫款，以及(2)向贷款方和子公司的高级职员、董事和雇员提供的其他贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不超过10,000,000美元；

(M)构成许可收购的投资；

(N)任何借款方对另一借款方的出资；

(O)完成主要借款人的开发和向公众开始电子商务/互联网销售；

(P)根据借款人的业务计划开设额外的门店，令行政代理和定期贷款代理合理满意；

(Q)计划赎回款项；及

(R)在其他方面不受本定义所列规定约束的其他投资，但在作出任何此类投资时，必须满足支付条件；

然而，尽管有上述规定，(I)在现金支配权事件发生后和持续期间，不得进行第(A)至(E)款和第(R)款规定的投资，除非(1)(A)没有贷款，或(如果当时需要进行现金抵押，则信用证未偿还)，或(B)投资是在SOFR贷款的利息期届满前的临时投资，其投资收益将在该利息期届满后用于债务，和(2)此类投资被质押给抵押品代理人，作为根据抵押品代理人可能合理要求的协议履行义务的额外抵押品，以及(Ii)关于重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)的投资，除非买方、受让人或其他受让人书面同意受此类重大知识产权的非排他性、免版税、全球许可的约束，以抵押品代理人为受益人，用于与贷方的权利和补救措施有关的使用，否则不得允许此类投资。许可证的形式和实质应合理地令代理人满意。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方或任何子公司在未经代理人和所需贷款人事先书面同意的情况下，不得对重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)进行任何包括许可、再许可或其他转让的投资(在每种情况下，作为允许处置、允许投资、允许产权负担或其他方式)，不得无理拒绝同意。

“允许的超额预付款”是指行政代理人酌情作出的超额预付款，即：

(A)为维持、保护或保全抵押品和/或贷方在贷款单据项下的权利或为贷方的利益而作出的；或

(B)是为了增加偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还债务的数额；或

(C)须支付根据本协议可向任何贷款方收取的任何其他款额；及

(D)连同当时所有其他允许的超支，在任何时候不得超过循环借款基数的10%(10%)，或(Ii)除非发生清算，否则持续未偿还超过四十五(45)个连续工作日，除非在每种情况下，所需的循环贷款人和所需的定期贷款人另有约定；

但是，上述规定不得(I)修改或废除第2.03节关于循环贷款人对信用证的义务或第2.04节关于循环贷款人关于周转额度贷款的义务的任何规定，或(Ii)因非故意超支而对行政代理提出任何索赔或承担任何责任(无论超支金额如何)，且此类非故意超支不应减少本合同项下允许的超支金额，此外，在任何情况下，行政代理在生效后不得超支，信贷展期的本金金额将超过循环承诺总额(在根据本协议第2.06节或第8.02节终止任何承诺之前有效)。

“准许再融资债务”，就任何债务(“再融资债务”)而言，指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于修改、再融资、退款、续期或延长该再融资债务；但(A)其本金总额(或增值(如适用的话)不超过紧接上述交换、修改、再融资、再融资、续期或延期之前未偿还的再融资债务的本金总额(或增值(如适用的话))，但不超过与该等交换、修改、再融资、再融资、续期或延期相关的未付累算利息及溢价加已支付的其他合理及惯常款额，以及所招致的合理及惯常费用及开支的款额；(B)任何许可再融资债务的最终到期日等于或迟于再融资债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于再融资债务的加权平均到期日；(C)在紧接其生效之前和之后，不得发生和继续发生任何违约事件，(D)如再融资债项的偿付权排在该等债务之后，则任何核准再融资债项在偿付权方面均排在该等债务之后，其偿付权至少与管治该再融资债项的文件所载的条款一样，对行政代理人及贷款人同样有利；。(E)就任何核准再融资债项而言，主要债务人(S)是适用的再融资债项的主要债务人(S)，而为任何准许再融资债项提供担保的每名人士(如有的话)，均为担保(或本会有义务担保)适用的再融资债项的人(如有的话)。(F)适用于此类允许再融资债务的利率不得超过当时适用的市场利率；(G)此类允许再融资债务不得要求在到期日之前到期的任何预定本金付款超过或早于到期日之前就再融资债务应支付的预定本金；(H)此类允许再融资债务的条款不得比管理再融资债务的文件中所载的条款更有利于贷方，包括但不限于财务和其他契诺和违约事件，以及(I)在再融资债务得到担保的范围内，任何此类允许的再融资债务，除担保此类再融资债务的资产外，不得由贷款方及其子公司的额外资产担保(后收购的除外

(I)如(I)本应担保该等再融资债务的资产或资产收益)，及(J)如就ABL定期债务而产生的准许再融资债务提供担保，则该等准许再融资债务及担保该等准许再融资债务的留置权须受ABL债权人间协议所规限。

“准许定期贷款条件”指下列各项：

(A)ABL定期债务的履行应当已经发生；

(B)在先前未给予但当时生效的范围内，贷款当事人应为信贷各方的利益，对作为许可期限贷款债务抵押品的贷款方资产授予以抵押品代理人为受益人的留置权，包括但不限于房地产和设备、股权和知识产权，留置权可能是次要的(第一修正案生效日构成抵押品的资产除外)；和

(Bc)贷款文件应进行修订，以实现前述(Ab)条款所设想的担保权益的授予，并以其他方式解决允许期限贷款债务的产生(包括但不限于关于留置权优先权和所需通知和报告)，这些修订的形式和实质应合理地令行政代理和所需贷款人满意。

“允许期限贷款债务”是指借款人在下列情况下的债务：

(A)该债项的本金的任何部分，不论是以述明的到期日、强制性或预定的预付或赎回或其他方式，均无须在到期日后90天前偿还；

(B)该债项的任何债务人或担保人不得是非贷款方的人；

(C)在该等债务产生及生效后，(I)并无违约或违约事件发生，且仍在继续，(Ii)按预计基准，贷款方遵守本协议第7.15节，及(Iii)按预计基准，截至最近计量期间最后一天的综合净杠杆率小于或等于2.50至1.00；

(D)这种债务可通过以下方式担保：(I)对允许期限贷款债务项下债务人及其附属公司的所有股权、所有房地产和设备、所有知识产权以及相关资产和收益的第一优先权留置权，以及(Ii)对任何其他抵押品和相关资产及其收益的第二优先权留置权(留置权以抵押品代理人为受益人，从属于留置权，并受允许期限贷款债权人间协议的约束)；

(E)用以发出该等债项的文件(如该等债项是有抵押的，则包括保证文件)须令代理人合理地满意；及

(F)如果这种债务是有担保的，则应遵守代理人合理接受的债权人间协议(“允许定期贷款债权人间协议”)。

“允许期限贷款债权人间协议”的含义与“允许期限贷款债务”的定义相同。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由任何贷款方或ERISA附属公司设立、赞助、维护或出资的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，但受守则第412节或ERISA第四章约束的，多雇主计划除外。

“计划赎回付款”指根据员工股票计划向合资格人士(定义见员工股票计划)支付赎回根据员工股票计划发行予该等员工的受限股权的款项，而根据员工股票计划的条款，赎回该等股权是必需的。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“门户”具有第2.02节中规定的含义。

“成交后函件”是指代理人和贷款方之间的某些函件协议，其日期为第二修正案生效之日，该函件协议涉及贷款方的某些成交后承诺。

预付费事件指的是：

(B)对贷款方的任何财产或资产造成的任何伤亡或其他保险损害，或借贷方的任何财产或资产因被征用权或被宣告无效或类似的诉讼而遭受的任何损害，除非由此产生的收益必须支付给该财产或资产的留置权持有人，该等财产或资产的优先权高于抵押品代理人的留置权；但只要当时不存在或不会由此产生现金支配权事件，在任何连续十二(12)个月期间收到的此类收益总额不超过5,000,000美元，不应被视为预付款事件；

(C)贷款方发行任何股权，但下列发行股权除外：(I)向贷款方发行股权，(Ii)作为允许收购的代价，或(Iii)向任何员工、董事或顾问进行补偿性发行(包括根据任何期权计划)；但只要当时不存在或将由此导致现金主权事件，此类发行就不应被视为预付款事件；

(D)借款一方因借款而招致的准许债务以外的任何债项；但只要当时并不存在或不会因此而导致现金支配权事件，则该等债务的招致不得被视为提前还款事件；或

(E)任何贷款方收到任何非常收据；但只要当时不存在或不会由此产生现金支配权事件，则该收据不应被视为预付款事件。

“提供者”具有第9.17节中规定的含义。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有第10.27节中规定的含义。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“不动产”是指任何贷款方现在或今后拥有的、受租赁约束的所有不动产和所有土地，以及建筑物、构筑物、停车区及其上的其他改进，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收款人”在适用的情况下是指(A)因贷款方在任何贷款文件下的任何义务而向其支付或欠下任何款项的任何人，包括行政代理或任何贷款人，或(B)如果(A)款所述的任何人因适用的税务目的而被视为Pass−Throuff实体，则该人的受益所有人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的母公司及其子公司。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“报告”具有第9.12(B)节规定的含义。

“信用证延期申请”是指(A)对于已承诺的循环贷款的借用、转换或延续，是指通过门户网站发出的电子通知或SOFR贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证申请书；如果L信用证出票人要求，还包括备用信用证协议或商业信用证协议(视情况而定)；(C)对于循环额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，至少两(2)个持有循环承诺总额和当时未偿还定期贷款本金余额之和超过50%的贷款人，或者，如果循环承诺总额和L/信用证发行人进行L/信用证信贷延期的义务已根据第8.02节终止，则至少两(2)个。

合计持有未偿还贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个循环贷款人对L/信用证债务的风险参与和资金参与以及回旋额度贷款的总额被视为由该循环贷款人“持有”)；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的循环承诺以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应不包括在内。

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，至少两(2)个循环贷款人持有循环承诺总额的50%以上，或者，如果循环承诺总额和L/C发行人对L/信用证信用延期的义务已根据第8.02节终止，则至少两(2)个循环贷款人合计持有未偿还债务总额的50%以上(就本定义而言，每个循环贷款人对L/C债务的风险参与和出资参与的总额被视为该循环贷款人持有)；但为厘定所需贷款人的目的，任何失责贷款人所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的循环承诺额及合计部分，均不得计算在内。

“所需定期贷款人”是指，在任何确定日期，定期贷款人持有该定期贷款未偿还本金余额总额的50%以上。

“储量”是指所有(如果有的话)库存储量和可用储量。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管，或借款方现有负责人书面指定给行政代理人的任何其他个人，作为本协议项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人，就门户网站而言，包括根据行政代理人的认证程序通过门户网站授权和认证的任何人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“重述日期”是指第4.01节中所有先决条件根据第10.01节得到满足或放弃的第一个日期，该日期为2018年5月23日。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或由于向该人的股东、合伙人或成员(或其任何等价物)返还资本，而就任何个人或其任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分配(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或任何选择权。取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利，任何本金、溢价(如有)或有关利息、费用或其他收费的任何付款或预付，以及任何赎回、购买、退休、亏损、偿债基金或类似付款，以及就任何次级债务提出的任何撤销申索。在不限制前述规定的情况下，与任何人有关的“限制性付款”还应包括该人用解散或清算该人的任何收益支付的所有款项。

“循环适用百分比”是指就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(按小数点后四位计算)。如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺和L/信用证发行人对L/C授信延期的义务已经根据第2.06节的规定终止，或者如果循环承诺总额已经到期，则每个贷款人的循环适用百分比应根据该循环贷款人最近一次有效的循环适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个循环贷款人的初始循环适用百分比列于附表2.01中与该循环贷款人名称相对的位置，或在该循环贷款人成为本合同当事人所依据的转让和承兑中(视适用情况而定)。

“循环可获得性”是指，在代理人确定循环可获得性的任何日期，如果是正数，则下列结果：

(A)循环贷款上限

减号

(B)向借款人或为借款人账户提供的循环信贷延期的未付余额总额。

在计算本协定项下任何时间和任何目的的循环可用度时，主要借款人应向行政代理人证明所有应付账款和税款均已及时支付(行政代理人可为此建立准备金)。

“循环借款基数”是指在任何时候计算时，数额等于：

(A)合格信用卡应收账款的面值乘以90%；

加

(B)合格库存成本乘以库存准备金后的净额，乘以(A)库存预付款乘以(B)合格库存的估值；

减号

(C)当时所有可用储备金的当前数额；

减号

(D)(I)定期贷款储备及(Ii)ABL定期减记储备的总和。

除本条款明确允许行政代理机构调整准备金或资格标准外，任何时候循环借款基数应参照按照本条款交付给行政代理机构的最新借款基数证书来确定。

对每个循环贷款人来说，“循环承诺”是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺的循环贷款，(B)购买参与L/C债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该循环贷款人名称相对的数额，或该循环贷款人根据该转让和假设成为

在适用的情况下，该金额可根据本协议不时调整。

“循环承诺增加”具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“循环信用展期”是指由循环贷款、周转额度贷款和L/信用证债务组成的所有信用展期。

“循环贷款人”是指具有本合同附表2.01所列或其成为循环贷款人的转让和承兑中所列循环承诺的每个贷款人。

“循环贷款上限”是指在确定的任何时间，(A)循环承诺额总额或(B)循环借款基数中较小的一个。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“循环票据”是指借款人以循环贷款人为受益人，证明该循环贷款人发放的循环贷款的本票，主要采用附件C-1的形式。

“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者。

"受制裁实体"是指（a）一个国家或领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，（c）一个国家或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一个居住在一个国家或领土或被确定居住在一个国家或领土的人，在第（a）款至第（d）款的每种情况下，是制裁目标，包括外国资产管制处管理和执行的任何国家或领土制裁计划的目标。

“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。

“制裁”分别单独和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列国家不时实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国王陛下的财政部，或(D)对任何信用方或任何贷款方或其各自的任何附属公司或附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“季节性增长期”是指牵头借款人每年在五(5)个营业日之前向行政代理发出书面通知后选择的一段连续一百(100)天的期间；但(A)在任何情况下，牵头借款人不得选择在选定该期间的牵头借款人发出通知之日之前开始的期间；(B)如果当时存在违约事件，则应

(D)每一季节性增加期间应于每年8月1日或之后开始，并于每年11月30日或之前终止；及(E)通知须附有更新后的借款基数证明书，以反映循环借款基数及定期贷款借款基数在该季节性增加期间开始后的情况。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日，由(A)借款人、(B)担保人、(C)贷款人和(D)富国银行全国协会作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人和L/C发行人对修订和重新签署的信贷协议的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”指2024年7月30日。

“第二修正案费用函”是指在第二修正案生效日期由借款人和行政代理发出的、经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些第二修正案费用函。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”系指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保协议”是指贷款方和抵押品代理人之间经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的第二、第三次修订和重新签署的担保协议，日期为第一次第二次修正案生效之日。

“担保文件”系指担保协议、冻结账户协议、DDA通知、信用卡通知，以及根据本协议或授予留置权以担保任何义务的任何其他贷款文件而签署并交付给抵押品代理人的每项其他担保协议或其他文书或文件。

“高级管理人员”是指借款人的首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、司库或助理司库。

“结算日”具有第2.14(A)节规定的含义。

“股东权益”是指在任何确定日期，根据公认会计准则确定的母公司及其子公司截至该日期的合并股东权益。

“缩水”指的是丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“缩水准备金”是指代理人合理估计的数额，该数额等于为使借款人库存分类账中反映的缩水金额合理地等同于作为借款人最近实物库存一部分计算的缩水数额所需的数额。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”是指承诺的循环贷款，按SOFR条款确定的利率计息(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“SOFR贷款通知”是指根据第2.02(B)节要求借入或继续使用SOFR的通知，基本上应采用附件A的形式。

“偿付能力”和“偿付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)按公允估值，该人的所有财产和资产大于该人的债务(包括或有负债)的总和，(B)该人的财产和资产的当前公平可出售价值不低于该人在债务变为绝对债务和到期时对其可能承担的债务所需的数额；(C)该人能够变现其财产和资产，并偿付其债务和其他债务。(D)该人不打算、亦不相信会在该等债务到期(不论是否到期)时，招致超出该人偿还能力的债务；。(E)该人并没有从事某项业务或交易，亦并非即将从事某项业务或交易，而该等业务或交易是指在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产及资产会构成不合理的小额资本，以及(F)该人是否“资不抵债”，根据有关欺诈性转让和转让的适用法律赋予这些术语和类似术语的含义而适用。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“特定合并贷款上限”指在厘定任何时间时，(I)循环贷款上限(不从循环借款基数减去定期贷款准备金或ABL定期借贷准备金)加上(Ii)(X)ABL定期贷款未偿还金额或(Y)ABL定期贷款借款基数两者中较小者的总和。

“特定交易”是指任何允许的收购、允许的投资、债务的预付或限制性付款(或任何此类预付款或限制性付款的声明)，在每种情况下都需要满足本合同项下的付款条件。

“标准信用证惯例”对于L信用证发行人来说，是指在L信用证发行人签发适用信用证的城市中适用的任何国内或国外法律或信用证惯例，对于其分支机构或代理机构来说，是指在其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行的信用证惯例；(B)哪些法律或信用证惯例是国际服务提供商或UCP要求或允许的；在适用的信用证中选择的。

“备用信用证”是指任何非商业信用证的信用证，并且（a）用于代替或支持履约保证或履约保证、担保或类似保证（b）用于代替或支持暂缓执行保证书或上诉保证书，（c）支持任何贷款方支付合理必要的意外保险的保险费，或（d）支持支付或履行在正常业务过程中确定的产品或服务的购买或交换。

“备用信用证协议”是指与开立L信用证行不定期使用的格式开具备用信用证有关的备用信用证协议。

“规定金额”指信用证在任何时候可兑现的最高金额。

“商店”是指由任何贷款方经营或将经营的任何零售商店(可能包括借款人在任何不动产、固定装置、设备、库存和与之相关的其他财产中的权益)。

“次级债务”是指任何债权从属于债务的贷款方的任何债务(特别是不包括次级债务中的任何资本租赁付款)，其方式和形式应令行政代理和贷款人在其合理裁量下对付款的权利和时间以及在此项下的任何其他权利和救济感到满意。

“从属条款”具有第8.01(Q)节规定的含义。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中具有董事选举或其他管理机构普通投票权的大多数股权当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。

“受支持的QFC”具有第10.27节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或一份以上的掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，其终止价值(S)；及(B)在(A)项所述日期之前的任何日期，根据一份或多份中间市场报价或其他现成报价厘定的此类掉期合约的按市值计价的金额(S)。

由任何认可交易商在此类掉期合约中提供(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款机构”是指富国银行作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件B的形式。

“回旋承兑汇票”是指借款人的本票，实质上以附件C-2的形式，以回旋承贷人的指示付款，证明该回旋承贷机构所发放的回旋承贷贷款。

“转动线升华”是指相当于(A)35,000,000美元和(B)循环承付总额的10%(10%)两者中较小者的数额。摇摆线升华是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指各定期贷款人根据第2.01(A)节的规定，在重述日期借入定期贷款。

“定期贷款承诺”对每个定期贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供部分定期贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中与该定期贷款人名称相对的金额，或该定期贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中所列的金额(视情况而定)。截至重述日期，定期承付款总额为40,000,000美元。

“定期贷款人”是指每个贷款人都有本合同附表2.01所列的定期承诺，或在该人成为定期贷款人的转让和承兑中，或在作出定期贷款后，每个贷款人持有定期贷款的任何部分。

“定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01(A)节在重述之日发放的定期贷款。

“定期贷款代理”是指富国银行以任何贷款文件规定的定期贷款代理的身份，或任何后续的定期贷款代理。

“定期贷款行动通知”应具有本协议第8.02(B)节规定的含义，在紧接第二修正案生效日期之前生效。

“定期贷款借款基数”是指在任何时候计算时，数额等于：

(A)符合条件的信用卡应收账款票面金额乘以TL预付款；

加

(B)合格库存成本乘以库存准备金后的净额，乘以(A)总提款率乘以(B)合格库存的评估价值。

“定期贷款利率”是指借款人根据本合同条款选择的年利率，等于(I)适用利息期间的(X)较大的1.00%或(Y)期限SOFR之和，加上(B)5.75%，或(Ii)(A)基本利率加(B)4.75%的总和。

“定期贷款准备金”是指定期贷款的未偿还本金余额总额超过定期贷款借款基数的数额。

“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人，证明该定期贷款人所作定期贷款的本票，主要采用附件C-3的形式。

“术语SOFR”是指：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(一)到期日，(二)债务加速(或被视为加速)到期之日，以及根据第七条规定不可撤销地终止(或被视为终止)循环承付款的日期，或(三)根据本条款第2.06(A)款的规定终止循环承付款的日期。

“TL预付率”指15%，在每年2月、5月、8月和11月的第一天(从2018年11月1日开始)，该金额将减少四分之三个百分点(0.75%)，直至该金额等于10%。仅供说明，自2018年11月1日起，TL预付率将为14.25%。

“未偿还贷款总额”是指定期贷款的未偿还金额和未偿还贷款总额的总和。

“未偿还债务总额”是指所有已承诺的循环贷款、周转贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额的总和。

“与敌人进行贸易法案”具有第10.18节规定的含义。

“类型”是指，就已承诺的循环贷款或部分定期贷款而言，其性质为基本利率贷款或SOFR贷款。

“统一商法典”或“统一商法典”系指纽约州不时施行的“统一商法典”；但如果统一商法典第9条对某一术语的定义与其另一条有所不同，则该术语应具有第9条所规定的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完美或完美或不完美的效果或任何补救措施的可获得性，受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”指就本条例关于该补救办法的完美或效果或完美或不完美或可获得性(视属何情况而定)的规定而言，在该其他管辖区有效的统一商法典。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”系指2007年修订本、国际商会第600号出版物及其经L/信用证发行人接受使用的任何版本或修订本。

“UFCA”具有第10.21(D)节规定的含义。

“UFTA”具有第10.21(D)节规定的含义。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或属FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人士

时间)由联合王国金融市场行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“非故意超支”是指，据行政代理人所知，超支在作出时并不构成超支，但由于贷方无法控制的情况发生变化，包括但不限于循环借款基础中的财产或资产的评估价值降低、准备金增加或贷款方的失实陈述，而成为超支。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；但为第2.02(B)节中的通知要求的目的，该日也是营业日。

“美国特别决议制度”具有第10.27节规定的含义。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“BBC每周报告事件”指(A)任何违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能在任何时候保持至少20%(20%)的调整后综合贷款上限的循环可获得性。就本协议而言，根据行政代理的选择，每周BBC报道事件的发生应被视为继续发生(I)只要违约事件未被放弃，和/或(Ii)如果每周BBC报道事件是由于借款人未能按照本协议要求维持循环可获得性而发生的，直到循环可获得性连续三十(30)天超过调整后综合贷款上限的20%(20%)，在这种情况下，就本协议而言，BBC每周报道事件不再被视为继续发生。在本定义中规定的条件再次出现的情况下，本定义中规定的每周BBC报道事件的终止不得限制、放弃或延迟后续每周BBC报道事件的发生。

“富国银行”是指富国银行、国家协会及其继任者。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何对ABL条款信贷协议或任何其他ABL条款文件中定义的术语的引用应指在第二修正案生效日期有效的该术语的定义(包括关于任何组件定义(或任何子组件定义))，但本协议和ABL债权人间协议允许的任何修改或修改(或任何组件定义(或任何子组件定义))或代理人以其他方式同意的除外。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

.

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

.

除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。

.

除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额均应被视为该信用证在该时间有效的规定金额；但是，就任何信用证而言，只要与其相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

.

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

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对于(A)术语SOFR参考率、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，在SOFR参考利率、SOFR或任何其他基准终止或不可用之前，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成，将与SOFR参考利率、SOFR或任何其他基准类似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。管理代理及其附属公司或其他相关实体可以

从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

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在每个循环贷款人循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借入已承诺的循环贷款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借。承诺的循环贷款可以是基础利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的。

在每一种情况下，包括信用证相关人员本身的疏忽所造成的损失；但是，根据上述第(I)至(Xiii)条提出赔偿要求的任何信用证相关人员不得获得此类赔偿，条件是该信用证赔偿的费用可能最终由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为直接由提出赔偿要求的信用证相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人特此同意根据第2.03(F)条的规定，随时向要求赔偿的信用证相关人员支付所有欠款。如果借款人根据第2.03(F)条规定的义务因任何原因不能强制执行，借款人同意按适用法律允许的最大分担额支付信用证的补偿费。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

但是，除上文第2.03(G)款另有规定外，上述规定不应免除L/信用证发行人在偿付或支付借款人因第2.03条或任何信用证而产生的或与之相关的义务和债务后，在具有管辖权的法院作出的针对L/信用证发行人的不可上诉的最终判决中最终确定的对借款人的责任。

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除第2.03节(L)和(M)项所述的某些费用外：

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或主要借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

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如果任何信用方通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就任何债务的本金、利息或与任何债务有关的其他金额获得付款，该债务导致该贷款人收到的此类债务总额的比例高于本协议规定的比例(包括违反第8.03节规定的付款优先顺序)，则获得该较大比例的信用方应(A)将该事实通知行政代理，以及(B)购买(以面值现金)参与其他信用方的债务，或作出公平的其他调整，以便贷方按第8.03节规定的优先顺序按比例分享所有此类付款的利益，但前提是：

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人出于纳税目的在美国居住，任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给主要借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应不时应主要借款人或行政代理的要求交付，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做)，以下列哪一项适用为准：

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如果任何贷款人认定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助SOFR贷款(或根据SOFR期限确定的基本利率贷款)，或根据SOFR或SOFR期限确定利率或收取利率(包括为了确定定期贷款利率)，或根据SOFR或SOFR期限确定的利率来确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向牵头借款人发出有关通知后，该贷款人有义务发放或继续发放SOFR贷款(或参考SOFR或SOFR期限确定的基本利率贷款)，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款。或继续其基于SOFR期限的定期贷款的部分，应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和牵头借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，如有必要避免此类违法或不切实际的情况，(I)如果该贷款人的任何SOFR贷款尚未偿还，则借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)在利息期限的最后一天预付或(如果适用)将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果适用，无需参考SOFR条款)，如果该贷款人可以合法地继续维持该日的SOFR贷款，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款，则应立即偿还。(Ii)定期贷款应按基本利率加4.75%的年利率计息，及(Iii)如该贷款人的任何该等基本利率贷款未偿还并参照SOFR期限厘定，则该贷款人于该贷款人通知所指定日期后的基本利率贷款的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率计息，而无须参考SOFR期限的组成部分。在任何此类预付款、转换或利息计算变更时，借款人还应就如此预付、转换或变更的金额支付应计利息。

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上述任何一项的结果应直接或间接地增加贷款人发放或维持任何SOFR贷款(或参考SOFR期限确定的任何基本利率贷款)(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L/C出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的要求下，借款人须立即向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项

贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)，赔偿该等额外费用或减少，连同自该要求付款之日起至按当时适用于本合同所述基本利率贷款的利率全额偿付该等款项的利息。

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应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

包括预期利润的任何可合理计算的损失，以及因其为维持该贷款而获得的资金的清算或再使用所产生的任何实际损失或开支，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付贷款人收取的与前述有关的任何惯例行政费用，但此类行政费用与前述有关，但不得与本第3.05节中所述的此类损失、成本或费用的补偿重复。

尽管本文包含任何相反的内容，但行政代理、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要购买欧洲美元存款，以资助或匹配基于SOFR期限或SOFR期限参考利率应计利息的任何义务。

行政代理人或贷款人提交给借款人的证明，合理详细地列出行政代理人或该贷款人根据第3.05节有权获得的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书之日起10天内向行政代理或该贷款人(视情况而定)支付该金额。

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借款人在本条第三条项下的所有债务应在循环承诺总额终止以及定期贷款、承诺循环贷款、周转额度贷款和本条款项下的所有其他债务的偿还后继续存在。

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L信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足下列先决条件：

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的重述日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

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每个贷款人履行任何信贷延期请求(SOFR贷款通知只要求继续SOFR贷款除外)和每个L/信用证发行人签发每份信用证的义务受下列先决条件的约束：

借款人提交的每一次信贷延期申请(仅要求延续SOFR贷款的SOFR贷款通知除外)应被视为借款人的声明和保证，即在适用的信贷延期之日并截至该日，已满足第4.02(A)、(B)、(D)、(E)和(Bf)节规定的条件。第4.02节所列条件仅对贷方有利，但除非被要求的贷款人另行指示行政代理停止发放贷款，并指示L/C出票人停止签发信用证，否则贷款人将为其所有贷款的适用比例提供资金，并在每次发放或签发时参与主要借款人要求的所有周转额度贷款和信用证，而且，尽管贷款各方未能遵守本第四条的规定，但行政代理同意，但条件是：发放任何此类贷款或签发任何信用证，不应被视为任何信用方在未来任何情况下修改或放弃本条第四条的规定，或因任何该等不遵守而放弃信用方的任何权利。

为促使信用证各方订立本协议，并在本协议项下发放贷款和签发信用证，每一贷款方向行政代理和其他贷款方陈述并保证：

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每一借款方及其每一子公司(A)均为公司、有限责任公司、合伙企业或有限合伙企业，正式成立、组织或组成，根据其注册成立、组织或组建所在司法管辖区的法律有效存在，且在适用情况下信誉良好；(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、许可、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；以及(C)具有适当的资格并获得许可，并在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。本文件所附的附表5.01规定，自《第一第二修正案》生效之日起，每一贷款方在其注册或组织的正式文件中的名称、其注册或组织的州、组织类型、由其注册或组织发布的组织编号(如果有的话)以及其联邦雇主识别号。

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每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为一方的每一份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)在任何实质性方面与下列情况下的任何违约、终止或违反发生冲突或导致违约，或构成违约，或要求根据以下规定支付任何款项：(I)该人是当事人的任何重大合同或任何重大债务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何重大合同或债务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决；(C)导致或要求在任何贷款方的任何资产上设立任何留置权(担保文件规定的有利于抵押品代理人的留置权和此类定义第(P)款所述的允许的产权负担除外)；或(D)违反任何法律，除非合理地预期此类违规行为不会造成实质性的不利影响。

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对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其提交文件，但以下情况除外：(A)完善或维持根据担保文件设立的留置权(包括第一优先权性质，受法律实施和关于ABL期限优先抵押品的允许的产权负担的限制；该术语定义第(P)或(B)款所述的已取得或已作出并完全有效的许可产权负担。

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本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在交付时均已签署并交付。本协议构成相互之间的借贷

单据交付时将构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

(D)故意遗漏。

(E)根据第6.01(D)节提交的母公司及其附属公司的综合及综合预测资产负债表及收入及现金流量表，将根据其中所载假设真诚编制，该等假设在提供该等预测时的情况下属公允，并在交付时代表贷款方对其未来财务表现的最佳估计。

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任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入受到以下威胁：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或与本协议拟进行的任何交易有关；或(B)除非在附表5.06中明确披露，否则可以合理地预期会产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的，并且没有任何不利的影响

附表5.06所述事项的地位变化或对任何借款方或其任何子公司的财务影响，可合理地预期会产生重大不利影响。

除附表5.07所披露者外，截至FirstSecond修正案生效日期，并无任何贷款方或任何附属公司根据或关于任何重大合同或任何重大债务违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

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贷款方及其附属公司的财产由高级行政人员实际所知的财务稳健及信誉良好且并非贷款方的联营公司的保险公司承保，保险金额为贷款方或适用附属公司通常从事类似业务及在贷款方或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的可扣减金额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公共责任、业务中断及财产损失保险)。附表5.10列出了自第一第二修正案生效之日起由贷款方或其代表维持的所有保险的描述。附表5.10所列的每份保险单均具有十足效力及效力，而有关该保险单的所有到期及应付保费亦已缴付。

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贷款当事人及其子公司已提交所有要求提交的联邦、州及其他重大纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州及其他重大税项、评估、费用和其他政府费用，但正在勤勉进行的适当诉讼程序中真诚地提出异议的除外，已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，关于未提交任何留置税(允许的产权负担除外)的税项，以及竞争实际上暂停了有争议债务的收集和任何确保该义务的留置权的执行。任何贷款方或其任何附属公司均未收到针对任何该等贷款方或附属公司的建议评税的书面通知，而该等评税一旦作出将会产生重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司都不是任何税收分享协议的一方。

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截至FirstSecond修正案生效日期，除附表5.13(A)部分明确披露的内容外，贷款当事人没有任何子公司，该附表列出了每一家此类子公司的法定名称、注册或组建管辖权以及授权股权。该等附属公司的所有未清偿股权均已有效发行、已全额支付及无须评估，并由贷款方(或贷款方的附属公司)以附表5.13(A)部分所指明的金额拥有，且无任何留置权，但根据证券文件设立的留置权及该术语定义第(P)款所述的准许产权负担除外。除附表5.13所载者外，于第一第二修正案生效日期，并无任何尚未行使的权利购买任何附属公司的任何股权。截至FirstSecond修正案生效日期，除附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，贷款方没有任何其他公司或实体的股权投资。贷款方的所有未偿还股权均已有效发行，且已全额支付且无需评估，并以附表5.13(C)部分规定的金额拥有，除根据证券文件和该术语定义第(P)款所述的允许产权负担外，没有任何留置权。各借款方的组织文件复印件及其每次修改

根据第4.01节提供的每份此类文件的真实、正确的副本，每份文件都是有效的，并且具有全部效力和作用。根据本协议不时更新的在第一第二修正案生效日期或之前为每个借款人签署并交付给行政代理和贷款人的受益所有权证书，在第一第二修正案生效日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。

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每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，该等事项个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)与本协议的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

各贷款方及各附属公司均(A)在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(I)有关法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由尽职进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响，及(B)符合第10.17及10.18节的规定。

贷款方及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理必需的所有知识产权、许可证、许可和其他授权的权利，而不与任何其他人的权利冲突。据牵头借款人所知，任何借款方或任何附属公司目前或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、部件或其他材料均不侵犯任何其他人的任何权利。除附表5.17特别披露外，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决，或据主要借款人所知，该等索偿或诉讼以书面形式发出威胁，不论个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。

没有针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工、停工或其他实质性劳资纠纷，或据任何贷款方所知，存在书面威胁。据高级执行干事所知，贷款方雇员的工作时间和付款符合《公平劳动标准法》和处理此类问题的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，除非任何此类违规行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何重大责任或义务。任何贷款方及其子公司的所有到期付款，或任何贷款方或其任何子公司就工资、员工健康和福利保险及其他福利提出索赔的所有款项，已根据公认会计准则作为该贷款方账面上的一项负债支付或适当应计。除附表5.18所述外，任何贷款方或任何附属公司均不是任何集体谈判协议、管理协议、雇佣协议、红利、限制性股票、股票期权或股票增值计划或协议或任何类似计划、协议或安排的一方或受其约束，而在任何情况下，该等计划、协议或安排均可合理地预期会产生重大不利影响。没有未决的代理程序，或据任何贷款方所知，以书面形式威胁要向国家劳动关系委员会提起诉讼，任何贷款方或任何子公司的劳工组织或员工团体也没有提出悬而未决的书面承认要求。除附表5.18所列外，没有针对任何贷款方或其任何子公司的投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或任何其他索赔或投诉待决，或据任何贷款方所知，由于任何贷款方或其任何子公司的任何雇员的雇用或终止雇用，或因雇用或终止雇用任何雇员而向任何政府当局或仲裁员提出书面威胁，或向任何政府当局或仲裁员提出书面威胁。贷款文件预期的交易的完成不会导致任何工会根据任何贷款方或其任何子公司受任何集体谈判协议约束的任何终止或重新谈判的权利。

在本协议和ABL条款文件所设想的交易生效后，以及在每个信贷延期生效之前和之后，贷款方在综合基础上具有偿付能力。任何贷款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人。

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任何经纪或寻找人并无带来取得、作出或结束贷款文件所拟进行的贷款或交易，亦无任何贷款方或其关联公司就与此有关的任何寻找人或经纪费用向任何人士承担任何责任。

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除个别或整体上不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，任何贷款方并无实际或据任何贷款方所知，以书面形式威胁、终止或取消任何贷款方与任何供应商的业务关系，或对其业务关系作出任何重大不利修改或改变。

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附表5.24列出了自第一第二修正案生效之日起任何借款方作为一方或受其约束的所有重要合同。贷款方在《第一修正案》生效之日或之前，已将此类重要合同的真实、正确、完整的副本送交行政代理。贷款当事人没有违反或违约任何实质性合同，也没有收到任何其他当事人终止任何实质性合同的意向的通知。

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任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

贷款方及其子公司均未违反任何制裁规定。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体的交易中获得收入。每一贷款方及其子公司均已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类贷款方、每一此类借款方的每一名董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司所知，(I)遵守所有制裁，以及(Ii)在所有实质性方面遵守所有反腐败法律和反洗钱法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助受制裁人员或受制裁人员的任何业务，资助其任何投资或活动，或向其支付任何款项。

任何人(包括任何信用方或参与任何交易的其他个人或实体)以任何方式使用，或以其他方式使用，导致任何人违反任何适用的制裁、反腐败法或反洗钱法。

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在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌国法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》，修订本)(“爱国者法”)。

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在任何提供商签署任何掉期合同的每一天，每一贷款方都满足商品交易法和商品期货交易委员会规定的所有资格、适当性和其他要求。

在全额偿付债务之前，贷款各方应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使各子公司：

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以令行政代理和定期贷款代理满意的形式和细节交付给行政代理和定期贷款代理：

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以令行政代理和定期贷款代理满意的形式和细节交付给行政代理和定期贷款代理：

根据第6.01(A)、(B)或(C)节或第6.02(A)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于下列日期交付：(I)牵头借款人在互联网上的网站上按附表10.02所列网址发布此类文件或提供指向该文件的链接；或(Ii)在互联网或内联网网站(如有的话)上代表牵头借款人张贴此类文件，每个贷款人、行政代理和定期贷款代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)牵头借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理、定期贷款代理或要求牵头借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至行政代理、定期贷款代理或上述贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)牵头借款人

借款人应通知行政代理、定期贷款代理和每个贷款人(通过传真机或电子邮件)张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。尽管本合同另有规定，在任何情况下，牵头借款人都应被要求向行政代理提供第6.02(B)节所要求的合规性证书的纸质副本。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督贷款各方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

贷款当事人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、SyndTrack或其他类似的安全电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人(统称为“借款人材料”)提供本协议项下贷款当事人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关贷款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。贷款各方特此同意，他们将尽商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”或以其他方式向美国证券交易委员会备案，应视为贷款当事人已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含关于贷款方或其证券的任何关于美国联邦和州证券法的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就此类借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”(或其他类似术语)的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理及其附属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或未在美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”(或此类类似术语)的部分上发布。

贷款方和行政代理在此同意，通过门户网站交付任何借款基础证书，受行政代理的认证过程的制约，通过代理不时自行决定批准的其他电子方法，或通过代理不时全权批准的计算适用借款基础所需的其他电子输入，在任何情况下都应被视为满足借款人交付该借用基础证书的义务，具有相同的法律效力，就像该借用基础证书是由借款人手动签署并交付给行政代理一样。

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及时通知管理代理和定期贷款代理：

根据本节规定发出的每份通知应附有牵头借款人的一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明牵头借款人已就此采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件的任何和所有规定

已经被攻破了。根据第6.03(K)节的每份通知应详细描述ABL条款文件中已被违反的任何和所有条款，以及已采取或拟采取的纠正措施(如果有)。

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其所有义务和债务，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税收债务、评估和政府收费或征税；(B)所有合法的债权(包括但不限于房东、仓库管理员、海关经纪人和承运人的债权)，如果不付款，根据法律将成为对其财产的留置权；及(C)所有到期及应付的债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何次要规定所规限，但在每一种情况下，除非(A)该债务的有效性或数额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，(B)该借款方已按照公认会计准则就该等债务在其账面上预留足够的准备金，(C)该等争议实际上暂停了该有争议债务的收取及任何保证该等债务的留置权的强制执行，(D)没有就此提出留置权申请；和(E)不能合理地预期在此类争议期间不付款会造成实质性的不利影响。本协议中的任何内容不得被视为限制代理人根据本协议确定储量的权利。

(A)根据其组织或组织的管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；。(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所必需或所需的所有权利、特权、许可、许可证，包括所有联邦枪支许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保全或更新其所有知识产权，但如该等知识产权不再用于贷款当事人的业务或不再有用，则不在此限。

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(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备(正常损耗除外)；及(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能如此做并不能合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。

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(A)在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，且贷款各方已根据公认会计原则就其拨出并维持充足的准备金，(Ii)此类争执有效地暂停了有争议法律的执行，以及(Iii)不能合理地预期不遵守该等规定会产生重大不利影响，及(B)第10.17及10.18条。

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使用信贷延期的收益：(A)用于购买借款人的营运资本资产，包括在正常业务过程中购买库存和设备，(B)用于借款人的资本支出，(C)用于贷款当事人的一般公司目的，(D)全额偿还现有定期贷款协议下的任何未偿债务，(E)在适用法律和贷款文件明确允许的范围内，全额偿还与次级债务有关的任何未偿债务。

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在任何人成为子公司时通知行政代理人，并在此之后迅速(无论如何在三十(30)天内或行政代理人可能同意的较后日期内)，促使任何非氟氯化碳的人(A)通过签署并向行政代理人提交本协议或融资担保的对应物或行政代理人认为适合于此目的的其他文件而成为贷款方，(Ii)给予抵押品代理人对该人的资产(构成抵押品的类型)的留置权，以担保债务，以及(Iii)向行政代理交付第4.01(A)款第(Iii)和(Iv)款所述类型的文件以及律师对该人的有利意见(除其他事项外，应包括第(A)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，以及(B)如果该人的任何股权或债务由任何贷款方或其代表拥有，则质押该股权和证明该债务的本票(但如果该子公司是一家CFC，拟质押的该附属公司的股权可限于该附属公司未清偿的有表决权股权的65%及该附属公司的100%的非有表决权股权，且该期限可根据当地法律或惯例予以延长(在每种情况下，形式、内容及范围均可令行政代理合理满意)。在任何情况下，对于导致需要遵守本协议第6.12节的任何交易，如果该交易未经本协议以其他方式明确允许，或对任何子公司构成或被视为构成对该人作为借款人的批准，或允许将任何已获得的资产计入每个借款基地的计算中，则遵守本第6.12节不应被视为放弃或同意该交易。或ABL定期贷款借款基础。在任何时候，贷款方应使每一家属于“贷款方”(定义见ABL定期文件)的子公司继续成为ABL贷款文件项下的贷款方，除非该贷款方根据ABL定期文件和贷款文件的条款被允许免除其在ABL定期文件和贷款文件下的义务。

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除非无法合理预期会产生重大不利影响，或在本协议项下明确允许，否则对任何借款方或其任何子公司作为一方的所有不动产租赁支付所有款项并以其他方式履行所有义务，保持该等租赁的全部效力和效力，不允许该等租赁失效或终止，或没收或取消该等租赁的任何续期权利，通知行政代理和定期贷款代理任何一方对该等租赁的任何违约，并在各方面与行政代理和定期贷款代理合作，以纠正任何此类违约，并促使其每家子公司这样做。

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履行并遵守将由其履行或遵守的每份材料合同的所有条款和条款，维持每份此类材料合同的全部效力和效力，除非此类材料合同在正常业务过程中不再用于贷款当事人的业务或不再有用，与以往惯例一致，按照其条款执行每份此类材料合同，采取行政代理可能不时要求的一切行动，并应行政代理的请求，任何借款方或其任何附属公司根据该等重大合同有权向该等重大合同的每一方对方提出要求及要求提供资料及报告或采取行动，并促使其各附属公司这样做，除非在任何情况下，未能个别或整体这样做并不能合理地预期会产生重大不利影响。

在ABL期限未偿还总额超过ABL定期贷款借款基数的任何时候，维持ABL期限下推准备金。

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每一贷款方将并将促使其每一子公司(I)遵守所有适用的制裁，以及(Ii)在所有实质性方面遵守所有反腐败法律和反洗钱法律。每一贷款方及其子公司应执行并保持有效的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。贷款各方应并应促使其各自子公司遵守所有制裁措施，并在所有实质性方面遵守所有反腐败法和反洗钱法。

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在2022年7月26日或之前(或行政代理可自行决定的较晚日期)，贷款各方应以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理交付下列文件：

(A)根据本合同第6.07节的条款要求的有关保险单的背书；

(B)适用于附表5.21(B)所列的每个贷款方的信用卡发卡人和信用卡处理商的更新或新的信用卡通知，其中信用卡通知应包括贷款方的每个适用商店和/或商户识别号码的适当信息；

(C)对与美国国民银行协会现有的被冻结账户协议进行一项或多项修订，该修正案(S)将修改被冻结账户的时间表

并由美国银行全国协会和适用的贷款方正式签署；以及

(D)由俄勒冈州州务卿正式签发、日期为最近日期的外国资格证书，该证书应证明牵头借款人具有在俄勒冈州开展业务的正式资格

借款人(不包括第二修正案生效日期已存在的借款人的任何业务)、任何投资银行、财务顾问、销售经纪人或清算人的母公司或其任何附属公司为营销、出售、经纪或以其他方式处置贷款方的任何资产而从事的任何业务，或涉及贷款方或贷款方的股权或贷款方的业务作为持续经营的业务的出售、合并或其他业务合并，应事先获得行政代理的书面批准，包括此类业务的范围和应支付给该专业人员的费用。在任何此类约定开始前至少十(10)个工作日，牵头借款人应向行政代理提供任何此类约定信函或其他协议的副本，其中列出了与此类约定相关的条款和条件以及费用。除了行政代理根据本协议的规定不时征收的任何其他可用储备金外，行政代理可在其允许的酌情权下，为任何该等专业费用征收可用储备金；但该可用储备金不得与ABL定期代理根据ABL定期信贷协议就该等费用收取的任何储备金(该条款在ABL定期信贷协议中定义)重复。尽管本协议有任何相反规定，本第6.22节不适用于受聘于不包括营销或出售资产或股权或其他重组目的或计划的特定战略和运营计划的任何顾问。

在全额偿付债务之前，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

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在其任何财产(不动产除外)、资产或收入上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论其现在拥有或此后获得，或根据UCC或任何司法管辖区的任何类似法律或法规签署、提交或容受存在将任何贷款方或其任何子公司列为债务人的融资声明；签署或容受存在授权任何人提交该融资声明的任何担保协议；出售其任何财产或资产，但须遵守对其或其任何子公司的追索权的谅解或协议(或有其他)；或转让或以其他方式转让任何帐户或其他获得收入的权利，但就上述所有项目而言，准许的产权负担除外。

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进行任何投资，但许可投资除外。

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(A)在不限制上文(A)项条文的原则下，设立、招致、承担、担保、容受存在或以其他方式成为或继续对任何债务承担责任；。(B)在不限制上文(A)项条文的原则下，就任何债务(债务除外)设立、招致、承担、担保、容受存在或以其他方式成为或继续承担法律责任，而该等债务(债务除外)的偿付权从属于或次于贷款方的任何其他债务，除非该等债务亦以同样方式及相同程度从属于该等债务的偿还权或次于该等债务的偿还权。

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与另一人合并、解散、清盘、合并(或同意进行上述任何一项)，但只要没有发生失责或失责事件，并且在实施下列任何行动之前或之后继续进行，或会由此导致的，则不在此限：

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作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但经准许的处置除外。

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直接或间接宣布或支付任何受限制的付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)这样做，但只要不发生违约或违约事件，且

在实施下列任何行动之前或之后继续进行，或将由此产生的行动继续进行：

尽管如上所述，就重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)的限制性付款而言，除非收件人书面同意受此类重大知识产权的非排他性、免版税、全球范围的许可证的约束，以抵押品代理人为受益人，在行使贷方的权利和补救措施时使用，该许可证的形式和实质应合理地令代理人满意，否则不得允许此类限制性付款。尽管本协议有任何相反规定，未经代理人和所需贷款人事先书面同意，任何贷款方或任何子公司不得就重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)(在每种情况下，作为允许的处置、允许的投资、允许的产权负担或其他方式)进行任何有限制的付款，不得无理拒绝同意。

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以任何方式在预定到期日之前提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何债务，或违反任何次级债务的任何从属条款进行任何付款，但以下情况除外：

(A)只要当时并不存在或不会因此而导致失责事件，准许债项(次级债务及ABL定期贷款债务除外)的定期或强制性偿还、回购、赎回或失效，

(b) [保留区]定期支付本金(包括就其摊销付款的定期计划赎回)、强制性ABL定期贷款预付款以及ABL定期文件项下的利息、费用、开支、赔偿和其他ABL定期贷款义务(本金除外)的所有付款(如在第二修正案生效日期生效或根据ABL债权人间协议的条款修订)，包括与修订、同意、豁免和ABL债权人间协议允许的ABL定期文件的其他修改有关的习惯和合理费用。在根据ABL定期文件(在第二修正案生效日期生效或根据ABL债权人间协议的条款修订)下到期的本条款(B)的每一种情况下，

(C)借款人和担保人之间的某些公司间贷款和垫款，但以牵头借款人、行政代理人和定期贷款代理人共同商定的范围为限，包括但不限于为支付税款而向担保人提供的垫款，

(D)自愿预付、回购、赎回或取消许可债务(但不包括因任何次级债务或ABL定期贷款债务而产生的债务)，

(E)只要付款条件已获满足，自愿就ABL定期贷款义务预付本金，

(F)只要支付条件已得到满足，就次级债务支付和预付利息和本金，以及(F)

(G)按照第7.03节的规定，对这种债务进行再融资和偿还。

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与任何贷款方的任何联营公司订立、续订、扩展或参与任何类型的任何交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以对贷款方或该附属公司在当时与联属公司以外人士进行的可比公平交易中可获得的公平合理条款实质上有利者除外，惟前述限制不适用于贷款方之间或该附属公司之间的交易。

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订立或允许存在以下任何合同义务(本协议、任何贷款文件或任何其他贷款条款文件除外)：(A)限制任何子公司(I)向任何贷款方进行限制性付款或其他分配，或以其他方式将财产转让给贷款方或投资于贷款方，(Ii)任何子公司担保义务，(Iii)任何子公司向贷款方发放或偿还贷款，或(Iv)贷款方或任何子公司以抵押品代理人为受益人对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但本条第(Iv)款并不禁止为根据准许负债定义(C)或(F)条准许的任何债项持有人而招致或提供的任何负面质押，仅限于该等负面质押与该等债项所融资的财产或该等债项的标的有关的范围内；或(B)如授予留置权以保证该人的另一项债务，则须授予留置权以保证该人的义务。

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直接或间接使用任何信用扩展的收益，无论是立即、附带还是最终，(A)购买或携带保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票或为购买或携带任何该等保证金股票或为违反《财务报告条例》t、U或X规定的任何目的而向他人提供信贷；(B)向受制裁实体或受制裁人支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁人的任何投资提供资金，为对受制裁实体或受制裁人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人提供该等收益，为受制裁实体或受制裁人的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他会导致任何人违反制裁的方式；(C)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；或(D)用于本协议允许的以外的目的。

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(A)修改、修改或放弃任何贷款方组织文件的任何条款、条款或条件，以对贷款方产生重大不利的方式；(B)除ABL条款文件或ABL期限义务(以下第(C)款适用)外，修改、修改或放弃任何重大合同或重大债务项下的任何条款、条款或条件(但因与之有关的任何允许再融资债务除外)，在第(A)和(B)款中的每一种情况下，只要此类修改、修改或豁免合理地可能产生重大不利影响，或(C)修改、修改或放弃任何ABL定期文件或协议中与任何ABL定期文件下的任何债务再融资有关的任何条款、条款或条件，只要这种修改、修改或豁免将(I)将ABL定期债务或此类再融资债务的到期日缩短至到期日后九十一(91)天之前的日期，(Ii)缩短任何本金付款的预定日期或增加任何所需预定本金付款的金额，或(Iii)在未经行政代理同意的情况下根据ABL债权人间协议不允许的；或(D)未经行政代理书面同意，以对贷方构成重大不利的方式修订、修改或放弃员工持股计划的任何条款、规定或条件(有一项理解及同意，即拟进行的投资的任何重大改变对贷方均属重大不利)，但上述规定不得被视为限制董事会(定义见员工持股计划)根据员工持股计划的条款厘定额外合资格人士(定义见员工持股计划)的能力。

更改任何贷款方的会计年度，或更改贷款方的会计政策或报告做法，但公认会计准则要求的除外。

在任何时候，允许循环可获得性少于调整后指定综合贷款上限的(X)$30,000,000和(Y)10.0%中较大的10%。

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下列任何一项均构成违约事件：

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但是，一旦发生第8.01(F)款中关于任何借款方或其任何附属公司的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期和应付，贷款人将上述L/C义务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果任何贷款方应就任何债务救济法接受任何诉讼：

(I)任何循环贷款人都不会向贷款方提供或提出提供任何DIP融资，此类DIP融资将以全部或任何部分抵押品(包括如果不适用破产法第552条或其他适用法律即可作为抵押品的资产)为抵押，除非(X)此类DIP融资的条款符合本协议的条款和条件，包括但不限于(A)DIP融资的未偿还总额加上(2)DIP融资项下的未偿还贷款和无融资承诺的总和不超过(A)当时的循环贷款上限，加上(B)破产增加金额，以及第7.15节中规定的最低循环可获得性契诺在其中规定的水平上得到满足(受破产增加金额导致的循环承诺增加的任何调整)，(Y)行政代理保留其对抵押品的留置权，以确保与定期贷款有关的义务，从属于DIP融资(和任何其他留置权担保

与此相关的任何减值索赔)，包括行政代理批准的任何DIP融资预算，但其他优先顺序与紧接任何此类程序开始之前存在的相同，以及(Z)DIP融资受定期贷款代理在本协议项下的适用权利的约束(前提是，为免生疑问，定期贷款代理和定期贷款人同意其不会提出异议，也不会支持任何基于任何理由对此类DIP融资或确保此类融资(或确保与此相关的任何减值索赔)的留置权的任何反对意见，符合以下第(I)款和第(Iii)款所述的前述条件)。

(Ii)定期贷款代理人和定期贷款人在此同意，他们不得(A)向贷款方提供或提出向贷款方提供任何DIP融资，或(B)在(A)和(B)两种情况下背书向贷款方提供任何DIP融资，抵押品上授予优先于担保债务的留置权或同等优先权的留置权。

(Iii)在与任何债务人救济法有关的任何诉讼中给予行政代理的所有充分保护，包括在任何此类诉讼中给予行政代理作为充分保护的所有留置权，旨在使所有贷方受益，并应遵守第8.03节规定的优先事项，但任何影响当事人权利和利益的法院命令不得与本条款相冲突。在不限制前述规定的情况下，在符合第8.02(E)节的规定下，定期贷款机构有权要求行政代理机构以定期贷款的非违约利率支付利息和偿还定期贷款代理的费用的形式为定期贷款寻求足够的保护，但定期贷款机构可以继续以违约利率计提定期贷款的利息，但须遵守诉讼程序中提出的任何命令。只要行政代理人已将定期贷款代理人指定为行政代理人的代理人，以行使行政代理人寻求这种充分保护的权利，则行政代理人不应被要求按照前一句话为定期贷款寻求适当的保护。

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在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已自动被要求以现金作抵押)之后，行政代理应按下列顺序使用因该债务而收到的任何金额：

第一，支付该部分债务(不包括与定期贷款有关的其他债务和义务)，该部分债务构成费用、赔偿金、贷方费用和其他数额(包括行政代理人和担保代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的数额)，分别以行政代理人和担保代理人的身份支付给行政代理人和担保代理人；

第二，支付构成赔偿、贷方费用和其他金额的那部分债务(不包括与定期贷款有关的其他债务债务)

支付给循环贷款人和L汇票出票人的费用(本金、利息和手续费除外)(包括支付给循环贷款人和L汇票出票人的律师的费用、手续费和支付费以及根据第三条应支付的金额)，其中按本条款第二款所述应支付给他们的金额按比例计算；

第三，在循环贷款人以前未偿还的范围内，向循环贷款人支付构成任何允许超支的本金、应计利息和未付利息的债务部分，按比例在循环贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的应付给循环贷款人的金额；

第四，在周转线贷款尚未通过承诺的循环贷款进行再融资的范围内，向周转线贷款人支付构成周转线贷款的应计和未付利息的债务部分；

第五，向循环贷款人和L信用证支付构成已承诺循环贷款的应计利息和未付利息的那部分债务以及与循环贷款和信用证有关的其他债务以及费用(包括信用证费用)，按第五条所述的各自金额的比例向循环贷款人和开证人支付；

第六，在未通过已承诺的循环贷款进行再融资的范围内，向摆动线贷款人支付构成摆动线贷款未偿还本金的债务部分；

第七，偿付构成已承诺循环贷款的未付本金的那部分债务，按循环贷款人和L/信用证发行人按第七条所述各自所持金额的比例按比例支付；

第八，支付给L/信用证出票人账户的行政代理，将L/信用证债务中未支取的总金额构成的部分作为抵押品；

第九，支付所有其他债务(包括但不限于10.04(G)节规定的未清偿赔偿债务的现金抵押，但不包括任何其他债务和与定期贷款有关的任何债务)，按比例在贷方之间按比例支付第九条所述的各自金额；

第十，支付担保单据担保范围内的现金管理服务产生的债务的该部分，按比例由贷方按其持有的本条款第十条所述的各自金额比例支付；

第十一，支付担保文件担保范围内的银行产品产生的所有其他债务，金额不得超过银行产品上限，按比例由贷方按第11条所述各自持有的金额比例支付；

第十二，向定期贷款代理人支付与定期贷款有关的构成费用、赔偿、贷方费用和其他金额(包括定期贷款代理律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)的债务部分；

第十三条支付构成赔偿、贷方费用和其他金额(本金、利息和手续费除外)的定期贷款的债务部分

向定期贷款人支付的费用(包括向各定期贷款人支付的法律顾问的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例与第13条所述应支付给他们的金额成比例；

第十四，支付构成定期贷款的应计和未付利息的债务部分以及与定期贷款有关的其他债务(但不包括任何费用)，定期贷款人按第14条所述的各自应支付给他们的金额按比例分配；

第十五条，支付构成定期贷款未付本金的债务部分，定期贷款人按其持有的本条款第十五条所述的各自金额的比例按比例支付；

第十六条，支付担保单据所担保的超过银行产品上限的部分银行产品产生的债务，按比例在贷方之间按比例支付第十六条所述的应付给他们的金额；

第十七条支付所有其他债务(包括但不限于现金管理服务和银行产品产生的任何费用和任何债务，但未根据上文第十条和第十一条支付的部分)，按比例由贷方按其持有的第七条所述的各自金额比例支付；以及

最后，在向贷款当事人全额偿付所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额。

根据第2.03(C)节的规定，根据上文第八条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

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信贷方承认并同意，除其他事项外，由于其对抵押品的不同权利和优先权，循环贷款人和定期贷款人对抵押品的债权根本不同，在任何破产或其他破产程序中，循环贷款和定期贷款对任何抵押品的债权必须分开分类。为进一步实现上一句中规定的当事各方的意图，如果认为，就任何抵押品而言，循环贷款和/或与这种抵押品有关的定期贷款只构成一个担保债权(而不是单独类别的担保债权)，则所有的分配都应视为对任何抵押品有不同类别的担保债权，如果循环贷款和/或定期贷款的任何持有人接受关于抵押品的分配，则此类分配应由接受方以信托形式持有并进行分配，以使上述规定生效。

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担任本协议项下的行政代理、抵押代理或定期贷款代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是行政代理、抵押代理或定期贷款代理一样(视情况而定)。除非另有明确说明或文意另有所指，否则“循环贷款人”、“循环贷款机构”、“定期贷款机构”或“定期贷款机构”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理、抵押品代理或定期贷款代理的人。该等人士及其联营公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问，以及一般地与贷款方或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理、抵押品代理或定期贷款代理，且无责任向贷款人作出交代。

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行政代理、抵押品代理或定期贷款代理除在本合同及其他贷款文件中明确规定外，均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理、抵押品代理或定期贷款代理：

行政代理人、抵押代理人或定期贷款代理人均不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或该代理人或定期贷款代理人，视情况而定)的同意或请求而采取的任何行动；或(Ii)在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，该代理人或定期贷款代理人不承担任何责任。

任何行政代理人、抵押品代理人或定期贷款代理人均不得被视为知悉任何违约，除非及直至贷款当事人、贷款人或L/信用证发行人向有关人士发出描述违约的通知。如果行政代理或定期贷款代理收到违约或违约事件的通知，应立即以书面形式通知行政代理或定期贷款代理(视情况而定)及其贷款人。在违约事件发生时，适用代理人或定期贷款代理人应就违约或违约事件采取适用贷款人合理指示的行动。除非代理人收到该指示，否则代理人可(但无义务)就任何该等违约或违约事件采取或不采取其认为对信用证各方最有利的行动。在任何情况下，如果任何代理商认为其遵守此类指令将是非法的，则不应要求代理商遵守任何此类指令。

行政代理人、抵押品代理人或定期贷款代理人均无责任或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或

本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件的真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。

每名代理人及定期贷款代理人均有权相信任何通知、要求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文件(包括但不限于任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该等通知、要求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件是由适当人士签署、发送或以其他方式认证，并相信该等通知、要求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件是真实的，且不会因此而招致任何责任。每一代理和定期贷款代理也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人做出的，因此不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或签发信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的书面通知，否则行政代理可以推定该条件令该贷款人或L/信用证的出票人满意。每个代理和定期贷款代理可以咨询法律顾问(可以是任何贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

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每一代理人及定期贷款代理人均可由该代理人及/或定期贷款代理人委任的任何一名或多名子代理人，或透过该代理人及/或定期贷款代理人所委任的任何一名或多名子代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利及权力。每一代理人及定期贷款代理人及任何该等分代理人均可由或透过其各自关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本章程规定的信贷安排银团相关的活动，以及该代理和定期贷款代理的活动。

任何一方或定期贷款代理均可随时向贷款人和牵头借款人发出辞职的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人(或在定期贷款代理的情况下，则为所需的定期贷款人)有权在与牵头借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人(或在定期贷款代理人的情况下，是规定的定期贷款人)，并且应当在卸任的代理人或定期贷款代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任代理人或定期贷款代理人可代表适用的贷款人和L/C发行人(视情况而定)任命符合上述资格的继任行政代理人、抵押品代理人或定期贷款代理人；但如行政代理人、抵押品代理人或定期贷款代理人(视何者适用)须通知牵头行

如果借款人和贷款人知道没有符合资格的人接受这种任命，则辞职仍应按照通知生效，并且(1)退任的抵押代理人或定期贷款代理人应被解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务(但在抵押品代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何贷款文件持有任何抵押品的情况下，退任抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止)以及(2)由以下人员提供的所有付款、通信和决定：转给或通过行政代理或定期贷款代理(视情况而定)应改为由各贷款人和L/信用证发行人直接支付，直至所需贷款人(或在定期贷款代理的情况下，则为所需定期贷款代理)指定一名继任行政代理或定期贷款代理(视适用情况而定)时为止。在接受继任者的行政代理、抵押品代理或定期贷款代理(视情况而定)的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休的(或已退休的)代理或定期贷款代理的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的代理或定期贷款代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非牵头借款人与该继承人另有约定。在退任代理或定期贷款代理根据本协议及其他贷款文件辞职后，就退任代理或定期贷款代理在担任本协议项下代理或定期贷款代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以维护该退任代理或定期贷款代理、其子代理及其各自关联方的利益。

富国银行根据本节的规定辞去行政代理人一职，也应构成其辞去摆动额度贷款人的职务，并辞去L/信用证发行人的职务。一旦接受继任人作为本协议项下行政代理的任命，(A)该继任人将继承并被授予退任的L/信用证出票人和摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/信用证出票人和摆动额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/C出票人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令已退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担已退任的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

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每一贷款人和L/信用证发行人承认，其已在不依赖代理人、定期贷款代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，其将在不依赖代理人、定期贷款代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。除第9.12节另有规定外，任何代理人或定期贷款代理人均无责任或

有责任向任何贷款方提供可能落入该代理人或定期贷款代理人手中的与任何贷款方的事务、财务状况或业务有关的任何其他信用或其他信息。

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尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的牵头安排人或辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但作为本协议的代理人、贷款人或本协议项下的L/信用证发行人的身份除外。

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在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他针对贷款方的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应对贷款当事人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09条和第10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何贷款人或L/信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

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信用证方根据代理人的选择和酌情决定，不可撤销地授权代理人，

如果任何代理人在任何时间提出要求，适用的贷款人将以书面形式确认该代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在贷款担保项下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，代理人应根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，签署并向适用的贷款方提供贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品已从担保文件中授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益处于从属地位，或解除担保人在融资担保项下的义务。

尽管有第9.10节的规定，代理人应被授权解除位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的任何建筑物、结构或改善设施的任何担保权益，而无需任何贷款人的同意和发生处置的要求。

在任何情况下，代理人均可将本协议的出借方视为该出借方所承担义务的所有人，除非转让和承兑已按照第10.06款的规定生效，且在此范围内除外。

通过签署本协议，每个贷款人：

各出借人特此指定对方出借人为代理人，为代理人和出借人的利益完善留置权，这些资产根据UCC第9条或美国任何其他适用法律只能通过占有才能完善。出借人(代理人除外)取得抵押品所有权的，应当通知其代理人，并在抵押品代理人提出要求后，立即将该抵押品交付给抵押品代理人，或者按照抵押品代理人的指示处理。

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贷款人在此同意按照其适用的百分比，向代理人、定期贷款代理、L/信用证发行人和任何关联方(在贷款方未偿还的范围内，且不限制贷款方在本合同项下的义务)按适用的百分比，就可能施加、产生或支付的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，按比例赔偿代理人、定期贷款代理、L/信用证发行人和任何关联方

对任何代理人、定期贷款代理人、L/信用证出票人及其关联方提出的与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方面的主张，或任何代理人、定期贷款代理人、L/信用证出票人及其关联方就此采取或不采取的任何行动；但贷款人不对任何代理人、定期贷款代理人、L/信用证发行人及其关联方的重大疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、判决、诉讼、费用、费用或支出均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的终裁判决确定。

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贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非在本合同中对代理人和定期贷款代理人另有规定)授权为任何其他贷款人行事负责。

银行产品或现金管理服务的每一个提供者(每个，“提供者”)以其身份应被视为本协议和其他贷款文件的规定的第三方受益人，以便在贷款文件中提及代理人所代表的当事人。每一代理人在此同意担任该等提供者的代理人，并根据就银行产品或现金管理服务订立的协议(每一项均为“指定协议”)，适用的提供者应自动被视为已委任每一代理人为其代理人，并已接受贷款文件的利益。双方理解并同意，贷款文件项下各提供方的权利和利益仅包括该提供方是授予抵押品代理的留置权和担保权益(如果适用，还包括担保)的受益人，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，如本文中更全面阐述的那样。此外，由于订立了特定协议，每个服务提供方应自动被视为已同意行政代理有权但无义务建立、维持、放宽或释放银行产品现金管理服务的准备金和准备金，并且如果建立了准备金，行政代理人没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。行政代理没有义务计算任何其他债务的到期和应付金额，但可以依靠根据第9.12(A)节提供的适用提供方的书面通知。在没有更新的书面通知的情况下，行政代理有权假定应付给适用提供方的金额是该提供方最后向管理代理证明为到期和应付的金额(减去因此而向该提供方作出的任何分配)。借款人可以从任何提供商那里获得银行产品或现金管理服务，尽管借款人不需要这样做。每一借款人承认并同意，没有任何提供商承诺提供任何银行产品或现金管理服务，任何提供商提供银行产品或现金管理服务由该提供商拥有唯一和绝对的酌情权。

尽管有本协议或任何其他贷款文件的规定，作为或成为牵头安排人或辛迪加代理的任何人都不具有与本协议和其他贷款文件有关的任何权力、权利、义务、责任或责任。

对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，除非由行政代理在所要求的贷款人和主要借款人或适用的贷款方(视情况而定)的同意下以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的而有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：

并进一步规定：(I)除非由L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响抵押品代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(V)除非定期贷款代理在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意均不得影响定期贷款代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；。(Vi)收费函件可以只由当事人签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权；以及(Vii)第2.10(B)节或第3.03节考虑的与术语SOFR或基准转换事件的使用或管理相关的任何修订(视适用情况而定)应与第2.10(B)节或第3.03节(以适用者为准)预期的一样有效。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但未经该贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Y)任何银行产品或现金管理服务的提供者或持有人不得仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有者的身份或其义务而享有本协议或任何其他贷款文件项下的投票权或批准权(或被视为贷款人)，

对于本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品的解除或任何贷款方有关的任何事项，也不需要征得任何此类提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)。

如果任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意关于任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要得到每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则牵头借款人可以按照第10.13条的规定替换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同牵头借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应在被视为收到时被视为已收到

上述通知第(1)款所述的预期收件人的电子邮件地址，并注明其网站地址。

任何信用方未行使或迟延行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不排除

任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本贷款文件和其他贷款文件中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的开立不应被解释为放弃任何违约，无论当时是否有任何信用方可能已经通知或知道这种违约。

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贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该贷款方酌情达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他一方，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务救济法或

否则，(A)在追回的范围内，原本打算偿还的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和L/C出票人同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，外加从该要求之日起至该款项按不时有效的联邦基金利率支付的年利率的利息。借款人和L信用证出票人在前款(B)项下的义务在付清全部债务后继续有效。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人(自费)应签署并向

受让人贷款人。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第10.06(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，贷款方同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据第10.06(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

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贷方中的每一方(且不是共同或共同及个别地)同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其关联方及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、代理人、资金来源、律师、顾问和代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对该信息具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利时，(F)符合

(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与任何贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经主要借款人同意，或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节的行为，或(Y)向任何贷款方或其各自的关联公司以非保密的方式从贷款方以外的来源获得。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在第一修正案生效日期之后从任何贷款方或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

信贷方均承认：(A)信息可能包括关于贷款方或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

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如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何贷款人已经收到与贷款方财产有关的受托程序或类似的附件，在获得行政代理人或所需贷款人的事先书面同意后，每一贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司特此授权，在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终存款)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。L/信用证出票人或任何该等关联公司向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的贷方或账户，抵偿本协议或任何其他贷款文件项下现在或今后存在的任何和所有义务，不论抵押品是否足够，且不论该贷款人或L/信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或借款人的该等债务可能为或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或L/信用证发行人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处的债务，或欠该等债务的债务。各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知牵头借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

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即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

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本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。任何此类副本的签署可通过以下方式执行：(A)符合不时生效的联邦《全球和国家商务电子签名法》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)原始手动签名；或(C)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。行政代理保留接受、拒绝或以此为条件接受本协议或根据本协议提交给行政代理的任何通知的任何电子签名的权利。以传真、扫描或复印的方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付一份人工签署的副本原件，但未能交付人工签署的副本原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定应适用于彼此的贷款文件，以及根据本协议或根据本协议交付的任何通知，加以必要的修改。

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根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议和本协议相关的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效，除非此类陈述和保证可以根据本协议的条款进行修改。信用证各方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何信用证方或其代表进行的任何调查，也不论任何信用证方在任何信贷延期时可能已知悉或知悉任何违约，并应继续有效，直至全部支付债务为止。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04节以及第九条的规定应继续有效，并继续完全有效，无论债务的偿还、到期或

信用证和承诺的终止或本协议或本协议任何条款的终止。关于本协议的终止以及抵押品担保权益的解除和终止，代理人可要求他们合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品担保，以保护贷方免受(X)先前适用于随后可能被撤销或撤销的义务的信用损失，(Y)其他债务之后可能产生的任何义务，以及(Z)根据第10.04款之后可能产生的任何义务。

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如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

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如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.0.06节所载的限制和同意)。本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方均有能力评估及了解并理解并接受本协议及其他贷款文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(Ii)就导致该交易的程序而言，每一贷款方现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是贷款方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)对于本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论任何贷款方是否已经或目前就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议)，没有任何贷款方承担或将承担以贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，且没有任何贷款方就本协议所拟进行的交易对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件明确规定的义务除外；(Iv)信贷方及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其各自关联公司的利益，任何信贷方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(V)贷方没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款当事人特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷方提出的任何索赔。

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每一受《爱国者法案》要求约束的贷款人特此通知贷款当事人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录下列信息：

识别每个贷款方，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。此外，行政代理和每家贷款人有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要负责人以及合法和受益所有人进行尽职调查(包括但不限于行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的信息和文件)，以便行政代理或贷款人遵守适用法律(包括但不限于《爱国者法案》和其他《了解您的客户》和反洗钱法)，以及任何由行政代理或贷款人实施的遵守这些法律的政策或程序。每一贷款方同意就此类尽职调查进行合作，并进一步同意，行政代理进行任何此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷方费用，并由借款人承担。

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贷款的预付款或其任何收益的使用均不违反《与敌贸易法》(《与敌贸易法》，经修订)(《与敌贸易法》)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)(《外国资产管制条例》)或与此有关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，该法令应包括但不限于：(A)9月21日13224号行政命令；2001年阻止财产和禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦注册49079(2001年))(“行政命令”)和(B)“爱国者法”。此外，借款人或其附属公司不得(A)不是或将成为《行政命令》、《敌方交易法》或《外国资产管制条例》所述的“被阻挠人”，或(B)从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类“被阻挠人”或以任何违反这类命令的方式相关联。

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时间是贷款文件的关键。

每一贷款方同意其合理同意行政代理、定期贷款代理或任何贷款人在其网站或行政代理或定期贷款代理的其他营销材料中使用任何贷款方的名称、产品照片、标识、商标或其他徽章发布与本协议拟进行的融资交易有关的广告材料，包括任何“墓碑”、新闻稿或类似广告。行政代理、定期贷款代理或此类贷款机构应在广告材料、“墓碑”或新闻稿发布前至少五(5)天向牵头借款人提供草稿。经牵头借款人同意(不得无故扣留或拖延)，行政代理可向行业贸易组织和贷款辛迪加和定价报告服务提供必要的和惯常的信息，以纳入排行榜衡量标准。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

本协定所附的展品、附表和附件均为本协定的一部分，并应被视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行与互换义务有关的贷款担保项下的所有义务(但前提是，每名合资格的ECP担保人只对第10.24条下的责任承担责任，而不履行本第10.24条下的义务，或根据贷款担保项下的其他规定承担责任，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可被撤销，但不得承担更大金额的责任)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全效力，直至该义务全部付清为止。每一位合格的ECP担保人都希望本第10.25条构成，且本条

10.24就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，应被视为构成另一借款方利益的“维持良好、支持或其他协议”。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

本协议是对现有信贷协议的修订和重述，承认并同意，截至重述日期，现有信贷协议和任何其他贷款文件项下或与之相关的所有未偿债务(该等债务，统称为“现有债务”)构成本协议项下的债务。本协议无意构成现有信贷协议或现有义务的更新。对于(I)在重述日期之前发生和结束的任何日期或时间段，现有的信贷协议和其他贷款文件应管辖本协议任何一方或多个当事人各自的权利和义务，并就该等目的继续有效；和(Ii)在重述日期或之后发生或结束的任何日期或时间段，本协议各方的权利和义务应受本协议(包括但不限于本协议的证物和附表)和其他贷款文件的管辖。自重述日期起及之后，根据本协议或与本协议相关而签立或签发及/或交付给本协议任何其他贷款文件中对现有信贷协议的任何提及，应被视为对本协议的引用，且在该等条款与现有信贷协议的条款发生冲突或不一致的情况下，应以本协议的条款为准。

在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并就以下事项达成一致

联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持的决议权(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：在属于受支持的QFC(各自，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转移到美国特别决议制度下的诉讼程序，则如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则该转让的效力将与在美国特别决议制度下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

作为牵头借款人和借款人的犹他州公司Sportsman‘s Warehouse，Inc.

由：_

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Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.，一家加州公司，作为借款人

由：_

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明尼苏达商业公司，明尼苏达州的一家公司，作为借款人

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特拉华州有限责任公司Pacific Flyway批发有限责任公司作为借款人

作者：运动员仓库公司，其唯一成员

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SportsMAN ' s Warehouse CLARENt I，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，作为借款人

作者：运动员仓库公司，其唯一成员

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SportsMAN ' s Warehouse CLARENt II，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，作为借款人

作者：运动员仓库公司，其唯一成员

由：_

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ON ADVENTURE LLC是一家特拉华州有限责任公司，作为借款人

由：_

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美国零件有限公司，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，作为借款人

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Sportsman ' s Warehouse Holdings，Inc.，特拉华州公司，作为担保人

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Wells Fargo Bank，国家协会，作为行政代理人和抵押代理人

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Wells Fargo BANk，国家协会，作为旋转国家、摇摆线国家和信用证发行人

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美国银行行长协会，作为一个循环行长

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PNC Bank，国家协会，作为一个旋转国家

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Wells Fargo Bank，国家协会，担任定期贷款代理

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威尔斯法戈银行，国家协会，作为长期国家

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308540068963.79

附件B

经修订和重述的信贷协议的某些经修订和重述的附表

[请参阅附件]

附件C

修订并重述了附件D（合规证书格式）、附件G（借款基本证书格式）、附件H（信用卡通知格式）和

修订和重述的信贷协议的附件J（员工股票计划）

[请参阅附件]