ABL学期贷款信贷协议

日期截至2024年7月30日
其中

Sportsman ' s Warehouse，Inc.，
作为牵头借款人

为

借款方在此

Borrowers派对到此

本合同的担保方

和

PLC AGENt LLC，
作为代理

和

本合同的贷款方

目录

部分 页面

附表

1.01（a） 借款人

1.01（b） 截至2028财年的借款人财政日历

1.02 [已保留]

2.01 承诺和适用的费用

5.01 贷款方的组织信息

5.05 重大债务

5.06 诉讼

5.07 违约

5.08（b）（1） 拥有的房地产

5.08（b）（2） 租赁房地产

5.09 环境事项

5.10 保险

5.13 子公司;其他股权投资

5.17知识产权事项

5.18 劳工问题

5.21（a） DPA和被冻结的帐户

5.21（b） 信用卡安排

5.24 重大合约

6.02 财务和抵押品报告

7.01 现有优先权

7.02 现有投资

7.03 现有债务

10.02 代理人办公室;某些通知请求

展品

表格

一 借款通知

B [已保留]

C-1 [已保留]

C-2 初始ABL期限A贷款票据/初始ABL期限b贷款票据

C-3 延迟提取ABL定期贷款票据

D 合规证明

E 任务和假设

F 合并协议

G 借款基础证书

H信用卡通知

I [已保留]

J 员工股票计划

ABL学期贷款信贷协议

本ABL TERm贷款信用协议（“协议”）于2024年7月30日由SPORTSMAN ' s Warehouse，Inc.签订，犹他州公司（“主要借款人”）、本协议附表1.01（a）中指定的人员（统称为“借款人”）、本协议不时一方的每个贷方（统称为“贷方”，单独称为“贷方”）和PLC AGENt LLC，作为贷方的行政和抵押代理人（在此身份下，“代理人”）。

W I T N E S S E T H：

鉴于万亿.E借款人已请求，且贷款人和代理人已同意在成交日期向借款人提供本金总额为45,000,000美元的优先担保定期贷款信贷安排，其中包括25,000,000美元的初始抵押贷款(定义见下文)和20,000,000美元的延迟提取贷款(定义见下文)，其收益应由借款人用于本协议允许的用途，并在其他方面符合本协议的条款并受其约束。

因此，考虑到本协定中规定的相互条件和协议，并出于良好和有价值的对价，特此确认收到，签字人特此同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL第一修正案生效日期”是指第一修正案生效日期，该术语在循环信贷协议下和在循环信贷协议中定义(与本合同生效之日相同)。

“ABL债权人间协议”是指代理人和循环代理人之间的某些债权人间协议，日期为截止日期，并得到贷款各方的承认，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“ABL优先抵押品”具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“ABL期限A贷款”是指第2.01(C)(Ii)节所述的初始ABL期限A贷款和由初始ABL期限A贷款贷款人发放的任何延迟提取的ABL期限贷款。

“ABL B期贷款”是指除最初的ABL A期贷款外，由延迟提取的ABL期贷款机构发放的初始ABL期B期贷款和任何延迟提取的ABL期贷款。

“ABL定期贷款借款基数”是指，在任何计算时间，金额等于：

(A)合格信用卡应收账款的面值乘以合格信用卡应收账款预付款利率(前提是，这类合格信用卡应收账款的预付利率与循环借款基础下符合条件的信用卡应收账款的预付利率(定义见美国银行信贷协议)相结合，不得超过100.0%)；

加

(B)以下乘积：(一)合格库存预付款利率乘以(二)贷款当事人的合格库存成本乘以(三)贷款当事人的合格库存的评估价值(前提是，这种合格库存的全额预付率与循环借款基础下的合格库存预付率(定义见《资产负债表信贷协议》)相结合时，不得超过(A)自结算日起至2025年4月30日(包括该日)的105.0%，以及(B)此后的所有时间，102.5%)；

减号

(C)循环借款基数(计算时不减去任何可用准备金(该术语在循环信贷协议中定义)，包括ABL定期贷款下推准备金)；

减号

(D)当时所有储备金的数额。

“ABL定期贷款优先帐户”具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“ABL条款优先抵押品”具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“ABL期限下推准备金”是指在计算ABL定期借款基数的任何日期，通过参考最近交付的借款基准证书(或，如果适用，则是代理人根据ABL债权人间协议向循环代理人提交的ABL期限下推准备金更正通知中规定的金额)确定的、对循环借款基数征收的准备金，其金额等于贷款的未偿还本金余额总额超过ABL定期贷款借款基数的金额(如果有)。

“ABL条款压低更正通知”具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“ACH”是指自动结算所转账。

第10.21(D)节定义的“住宿费”。

“帐户”系指“UCC”所界定的“帐户”，亦指一项支付金钱债务的权利，不论该债务是否因履行而赚取，(A)已出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，(C)已发出或将发出的保险单，(D)已发生或将发生的次要责任，(E)已提供或将提供的能源，(F)根据租船或其他合约使用或租用船只，(G)因使用信用卡或签帐卡或卡上包含或与卡一起使用的信息而产生的，或(H)作为彩票或其他由国家、州政府单位或州或州政府单位授权或授权运营的人运营或赞助的彩票或其他碰运气游戏的中奖。“帐户”一词包括医疗保险应收账款。

“收购”指对任何人(A)对任何其他人的股权进行投资或购买其中的控股权，(B)购买或以其他方式收购另一人或另一人的任何业务单位的全部或基本上所有资产或财产，或(C)该人与任何其他人的任何合并或合并，或由此产生的其他交易或一系列交易

收购任何人士的全部或几乎所有资产或股权中的控股权，在任何情况下，在属于共同计划一部分的任何交易或交易组中。尽管有上述规定，在任何情况下，任何计划赎回付款都不会被解释为就本协议而言的收购。

“行为”应具有第10.18节中规定的含义。

“经调整合并贷款上限”具有循环信贷协议所指明的涵义；但在计算经调整贷款上限及/或任何其他利用经调整合并贷款上限的条款时，循环信贷协议所界定的“定期贷款”及“定期贷款借款基数”在任何时候均应被视为0美元。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”就任何人士而言，指(I)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人士控制或受控或与指定人士共同控制的另一人，(Ii)该人士的任何董事、主管人员、管理成员、合伙人、受托人或受益人，(Iii)直接或间接持有该人士任何类别股权20%或以上的任何其他人，及(Iv)该人士直接或间接持有其任何类别股权20%或以上的任何其他人。

“代理人”是指PLC代理人有限责任公司，其作为任何贷款文件下的行政代理人和抵押品代理人，或任何后续代理人。

“代理人办公室”是指代理人的地址和附表10.02所列的适当帐户，或代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“代理方”具有第10.02（c）节中规定的含义。

“协议”具有导言段中规定的含义。

“可分配量”具有第10.21(D)节规定的含义。

“反腐败法”是指英国的反腐败法。经修订的2010年《反贿赂法》，以及任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂、洗钱或腐败有关的所有其他适用法律和法规或条例。

“反洗钱法”是指在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。

“适用贷款人”系指所需的贷款人，以及所有受影响的贷款人，或所有贷款人，视情况而定。

“适用保证金”是指年利率，等于(I)对于ABL A期贷款，3.5%(3.50%)；和(Ii)对于ABL B期贷款，6.5%(6.50%)。如果本合同项下的贷款在任何时候需要转换为基准利率贷款，只要上述贷款仍为本合同项下的基准利率贷款，上述每个百分比均应增加1%(1.0%)。

“适用百分比”指在任何时间就任何贷款人而言：(A)就该贷款人在任何时间未偿还的初始ABL定期贷款的部分而言，该贷款人在该时间所持有的该初始ABL定期贷款的未偿还本金总额的百分比；(B)就该贷款人在任何时间所占的未偿还贷款总额而言，该贷款人在该时间所持有的贷款的未偿还本金总额的百分比(计算至小数点后第九位)，和(C)就该贷款人在任何时候的延迟提取ABL定期贷款承诺而言，该贷款人在该时间的延迟提取ABL定期贷款承诺所代表的延迟提取ABL定期贷款承诺的百分比(执行至小数点后第九位)；但就前述条款(B)和(C)而言，如果每个贷款人对延迟提取ABL定期贷款的承诺已根据第8.02节终止，或者如果延迟提取ABL定期贷款承诺已经到期，则每个适用贷款人的适用百分比应基于根据第(B)或(C)款(视情况而定)确定的该贷款人最近生效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“评估价值”是指就借款人的合格存货而言，经评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算有关的成本和费用，其价值表示为借款人存货分类账中规定的借款人合格存货成本的百分比，该价值应不时由代理人聘请的独立评估师进行的最新评估确定。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司、或(D)同一投资顾问或与该等贷款机构、关联公司或顾问共同控制的顾问(视情况而定)管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，实质上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下于该日期将会出现在该日期资产负债表上的类似付款的资本化金额(如有关租约、协议或文书已作为资本租赁入账)。

经审计的财务报表，是指母公司及其子公司截至2024年2月3日的会计年度经审计的合并资产负债表及相关的合并损益表

或母公司及其子公司该会计年度的经营、股东权益和现金流量，包括其附注。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品”具有循环信贷协议中规定的含义。

“银行产品准备金”具有循环信贷协议中规定的含义。

“基本利率”指在任何一天内，(A)下限，(B)在该日生效的联邦基金利率加0.5%，(C)在该日生效的一个月期限的SOFR加上3%中最大的一个，但本条款(C)在SOFR不可用或无法确定的任何期间内不适用，以及(D)由《华尔街日报》刊登为“WSJ Prime Rate”的利率。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.03(B)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)代理人和牵头借款人选择的替代基准利率的总和，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定这种利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指代理人和牵头借款人选择的，并适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性；

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，或者

无限期，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性或不符合。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的一段时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换为本协议和根据第3.03(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“被阻止的帐户”具有第6.13(A)(Ii)节规定的含义。

“冻结账户协议”是指就贷款方设立的账户而言，一份令代理人满意的形式和实质内容的协议(双方商定，在全额偿付循环债务之前，就除ABL定期贷款优先权账户以外的任何账户而言，只要该协议规定了实质上与ABL债权人间协议所规定的以代理人为受益人的权利基本相同，循环代理人同意的格式应被视为代理人合理接受)。由循环代理和代理建立对该账户的控制(定义见UCC)，并据此持有该账户的银行同意，在现金主权事件发生时和持续期间，在未经任何贷款方进一步同意的情况下，仅遵守循环代理(或(对ABL定期贷款优先账户除外))在履行ABL义务(定义见ABL债权人间协议，代理)后发出的指示。

“冻结账户银行”是指开立存款账户、集中来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金，并根据本协议条款已经或需要与其签署“冻结账户协议”的每一家银行。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款基础证书”是指基本上采用本合同附件G形式的证书(包括代理人可能要求的更改(或仅就循环借款基地而言，循环代理人可能要求的)，以反映借款基地的组成部分和针对借款基地的准备金)，列出借款基地和循环借款基地的最新计算，并由牵头借款人的一名负责官员签署并核证为准确和完整，其中应包括适当的证物、时间表、支持文件和代理人合理要求的补充报告。

“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”指，就任何人士而言，(A)为取得或改善该人的固定资产或资本资产而作出的所有支出(不论以现金或其他财产的形式作出)或所产生的成本(不包括在现行业务中适当计入的正常更换及维修费用)，两者均在(或应)列作该人士在该期间的综合现金流量表中的资本支出，每宗个案均按照公认会计原则编制；及(B)此人在该期间所产生的资本租赁债务。

“资本租赁义务”是指任何人在任何期间根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务须在该人士的资产负债表上分类并作为负债入账，而该等债务的金额应为根据公认会计原则厘定的资本化金额。

“现金管理事件”指(A)任何违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能在任何时候保持至少等于调整后综合贷款上限的20%(20%)的循环可获得性。就本协议而言，现金支配权事件的发生应被视为在以下情况下继续发生：(I)只要违约事件未被放弃，和/或(Ii)如果现金支配权事件是由于借款人未能达到本协议所要求的循环可获得性而产生的，直到循环可获得性连续四十五(45)个工作日超过调整后综合贷款上限的20%，在这种情况下，现金支配权事件不再被视为就本协议而言继续发生；但在现金管理事件发生并在ABL第一修正案生效日期后两(2)次终止后的所有时间内，现金管理事件应被视为持续(即使违约事件不再持续和/或循环可用性超过连续四十五(45)个工作日的所需金额)。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的现金管理事件的终止不得限制、放弃或延迟后续现金管理事件的发生。

“现金管理准备金”具有循环信贷协议中规定的含义。

“现金管理服务”具有循环信贷协议中规定的含义。

“CERCLA”系指“综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氟氯化碳”系指受控外国公司(该术语在守则中有定义)，其中任何贷款方都是守则第951(B)条所指的“美国股东”。

“法律变更”系指在本协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变化；(C)联邦存款保险公司对“欧洲货币负债”规定的任何新要求或对该要求的任何调整。或任何国内或外国政府当局强加的或由于代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、术语SOFR参考利率或术语SOFR有关，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指下列任何事件、交易或事件：(A)任何“个人”或“集团”(在1934年《证券交易法》第13d-5条的含义内，在成交日前生效)将直接或间接、受益或记录地拥有母公司已发行和已发行股本所代表的普通投票权的35.0%以上的股份，(B)母公司董事局的过半数席位(空缺席位除外)，在任何时间均须由以下人士占据：(I)既非由母公司董事局提名，亦非(Ii)由如此提名的董事委任；。(C)对母公司或母公司的任何附属公司的控制权(或类似事件，不论面额如何)的任何变更，须根据母公司或母公司的任何附属公司作为立约方的任何契据或协议所界定而发生；。(D)母公司不再直接实益拥有和记录在案，。(E)牵头借款人不再拥有及控制其任何附属公司的所有股权，或(F)发生循环信贷协议所界定的任何“控制权变更”或类似事件。

“截止日期”是指2024年7月30日。

“守则”是指1986年的“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的、经修订并有效的条例。

“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”，以及根据证券文件条款应以抵押品代理人为受益人的留置权的所有其他财产。

“抵押品获取协议”是指在形式和实质上令代理人合理满意的协议(经商定，在全额偿付循环债务之前，商定的形式

(A)受托保管人或拥有抵押品的其他人，以及(B)任何贷款方租赁的房地产的每一房东，根据该协议，该人(I)承认代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人在由该人持有或位于该房地产上的抵押品上的留置权，(Iii)让代理人可使用受托保管人或其他人士持有的抵押品或位于该物业之内或之上的抵押品；。(Iv)就任何业主而言，向代理人提供合理时间以出售及处置来自该不动产的抵押品，及(V)与代理人订立代理人可能合理要求的其他协议。

“托收账户”具有第6.13(B)节规定的含义。

对于每个贷款人来说，“承诺”是指贷款人的初始ABL期限A贷款承诺、初始ABL期限B贷款承诺或延迟提取ABL期限贷款承诺(视情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理人决定的可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“同意”系指寻求其同意的贷款人给予的实际同意；或自收到代理人的书面通知起七(7)个工作日后，代理人未将贷款人反对该诉讼的书面通知通知给代理人，代理人即可采取后续行动。

“合并”是指在用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的应用或编制(视情况而定)。

“综合债务”是指在任何确定日期，所有债务(未提取范围内的信用证或银行担保除外)的总和，包括借入资金的债务和母公司及其子公司的不合格股票，按照公认会计原则在该日期综合确定。

“综合EBITDA”是指在确定的任何日期，相当于母公司及其子公司在最近完成的计价期的综合基础上的综合净收入的金额，加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列项目：(1)综合利息费用；(2)联邦、州、地方和外国所得税准备金；(Iii)折旧及摊销开支及(Iv)减少有关综合净收入的其他非经常性开支，而该等收入于有关期间或任何未来期间(母公司及其附属公司于该计量期间的每一情况下)并不构成现金项目，减去(B)在计算该等综合净收入时包括的以下项目：(I)联邦、州、地方及外国所得税抵免及(Ii)增加综合净收入的所有非现金项目(于每一情况下母公司及其附属公司于该计量期间)，均按综合会计原则厘定。尽管有上述规定，任何计量期间的综合EBITDA应包括贷款方在该计量期间根据准许收购事项收购的任何人士在该计量期间的综合EBITDA按预计基准计算的综合EBITDA；但就该准许收购事项而言，预计资料应包括被收购人在最近完成的计量期间按预计基准计算的历史财务业绩，并应假设该准许收购事项的完成发生在该计量期间的第一天。

“综合利息费用”是指在任何计量期间，(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，但不包括任何非现金或递延利息融资成本，包括但不限于与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费以及掉期合同下的净成本，但不包括任何非现金或递延利息融资成本。(B)就终止业务已支付或应付的所有利息及(C)根据资本租赁责任就该期间已支付或应付的租金开支部分，根据公认会计原则于最近完成的计价期内由母公司/主要借款人及其附属公司各自或由母公司/牵头借款人及其附属公司视为利息，全部按公认会计原则综合厘定。

“综合净收入”是指在任何确定日期，母公司及其子公司在最近完成的计量期内的净收入，均按照公认会计原则在综合基础上确定，但不包括以下各项：(A)该计量期的非常收益和非常亏损；(B)该人在该计量期内有共同利益的收入(或亏损)，但在该期间以现金形式实际支付给该人的现金股息或其他分配金额除外。(C)该人在上述计量期内的收入(或亏损)，而该收入(或亏损)在成为某人或该人的任何附属公司的附属公司，或与某人或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算，或该人的资产由该人或其任何附属公司取得；及。(D)任何人的任何直接或间接附属公司的收入，以该附属公司在其组织文件或任何协议、文书、判决、判令、命令、法规的施行条款所允许的范围内宣布或支付股息或类似的分配为限，适用于该附属公司的规则或政府法规，但母公司于任何该等附属公司于该计量期间的任何净亏损中的权益应计入厘定综合净收入时。

“综合净杠杆率”指(A)(I)于任何日期(A)(I)以代理人为受益人的(A)(I)(无重复)母公司及其附属公司截至该日期最后一日(按备考基准厘定)的任何未偿还综合债务的本金总额减去(Ii)贷款方存放于DDA或证券账户的无限制现金结余(在任何一种情况下均受冻结账户协议或证券账户控制协议(定义见证券协议)所规限)的比率。

抵押品代理，截至该计量期间的最后一天，计入(B)该计量期间的综合EBITDA，均根据公认会计准则综合确定。

“合同义务”对任何人来说，是指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“成本”是指代理人根据借款人的会计惯例，根据借款人收到的发票、借款人的采购日记帐或借款人的库存分类账确定的在结算日生效的存货的成本或市场价值的较低者。“成本”不包括库存资本化成本或借款人计算售出货物成本时使用的其他非购进价格费用(如运费)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

（b） “受保银行”一词的定义和解释见12 CFR§ 47.3（b）;或

（c） “涵盖的FSI”一词在12 CFR中定义和解释§ 382.2（b）。

“承保方”具有第10.27节规定的含义。

“信用卡发卡人”是指发行或其成员发行信用卡的任何人(借款人或其他贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡发行的其他银行信用卡或借记卡，包括但不限于由美国运通旅行相关服务公司和Novus Services，Inc.发行或通过代理商批准的其他发行商发行的信用卡或借记卡。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，其促进、服务、处理或管理任何借款人涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡购买的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)节规定的含义。

“信用卡应收账款”是指信用卡发卡人或信用卡处理商因贷款方客户向贷款方收取费用而欠贷款方的每个“账户”和每个“无形付款”(每一项在UCC中的定义)，以及所有收入、付款和收益。

该信用卡发行商就贷款方销售货物或贷款方提供的服务而发行的借记卡，在每一种情况下都是在其正常业务过程中。

“信用方”或“信用方”是指(A)单独的，(I)每一贷款人及其关联公司，(Ii)代理人，以及(Iii)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的每一受益人，(Iv)本协议和其他贷款文件规定的债务所欠的任何其他人，以及(V)上述每一项的继承人和受让人，以及(B)所有前述各项。

“信用方费用”是指但不限于：(A)代理人及其附属公司与本协议和其他贷款文件有关的所有合理的自付费用，包括但不限于(I)代理人的外部律师、(B)代理人的外部顾问、(C)评估师、(D)商业财务检查、(E)复印、公证、信使和信使、电信、公共记录检索、档案费用、记录费用和出版的合理费用、收费和支出。(F)代理人因与任何贷款方或其附属公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜索而征收或产生的惯常费用，以及(G)在与债务有关的任何编制、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用，(Ii)与(A)本协议所规定的信贷便利的辛迪加，(B)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、管理、管理、执行和交付，或对其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关的准备、谈判、管理、管理、执行和交付，(C)执行或保护他们与本协议或贷款文件有关的权利，或为保存、保护、收集或强制执行抵押品所作的努力(包括但不限于，在违约事件持续期间，取得、维持、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售、或为出售抵押品或其任何部分而作的广告，不论出售是否已完成)，或(D)与任何义务有关的任何安排、重组或谈判，(Iii)代理人就向借款人或为借款人的账户(不论是以电汇或其他方式)支付资金(或收取资金)的所有惯常费用及收费(经不时调整)，连同任何与此有关的自付费用及开支，及(Iv)代理人因拒付任何贷款方的支票而收取或招致的惯常费用；和(B)在违约事件发生后和持续期间，贷方不是其任何一方的代理人或任何关联公司所发生的所有合理的自付费用，但该等贷方有权在每个适用司法管辖区获得不超过一名主要律师和一名代表代理人的当地律师的报销(在没有利益冲突的情况下，贷方可以参与并就额外的律师获得补偿)。

“客户信用负债”是指在任何时候，借款人的未偿还礼券和礼品卡的总剩余价值，借款人有权使用其全部或部分礼券或礼品卡来支付任何库存的全部或部分购买价格，(B)借款人的未偿还商品信用，(C)借款人的预付义务，以及(D)与借款人的频繁购物计划相关的负债。

“客户保证金”是指客户为购买商品或者履行服务而支付的保证金。

“DDA”是指除被冻结的账户外，任何贷款方开立的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“DDA通知”具有第6.13(F)节规定的含义。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)在用于贷款时，利率等于适用于此类贷款的利率(包括适用保证金)加2%(2%)的年利率；(B)在用于所有其他债务时，利率等于基本利率加当时适用的保证金加2%(2%)的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在根据本合同要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向代理人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)已以书面形式通知牵头借款人或牵头借款人不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已作出公开声明表明这一点，(C)在代理人或牵头借款人提出书面请求后三个工作日内未能向代理人或任何其他贷款人支付任何其他款项。以书面形式向代理人和牵头借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是，该贷款人在收到代理人和牵头借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第9.16(B)节的规定)，自代理人在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由代理人在确定后立即交付给主要借款人和其他贷款人。

“延迟支取ABL融资日期”是指根据第2.01(C)(I)节为延迟支取ABL定期贷款提供资金的任何工作日。

“迟延提取的银行间同业拆借(S)”具有第2.01(C)(I)节规定的含义。

“延迟提取的抵押贷款定期贷款承诺(S)”是指各延迟提取的抵押贷款期限贷款机构根据条款向借款人发放延迟提取的抵押贷款定期贷款的承诺

2.01(C)，金额等于本协议附表2.01中与该延迟提取ABL定期贷款贷款人名称相对的金额(或任何贷款人根据本协议第2.01(C)(Ii)节承担的任何此类承诺的金额)，所有延迟提取ABL定期贷款贷款人的总金额为20,000,000美元。

“延迟提取ABL定期贷款承诺承担通知”具有第2.01(C)(Ii)节规定的含义。

“延迟提取ABL定期贷款承诺期”是指自结算日起至延迟提取ABL定期贷款承诺终止日止的期间。

“延迟提取ABL定期贷款承诺终止日期”是指(I)2025年4月30日，(Ii)根据第2.01(C)节借款所有可用的延迟提取ABL定期贷款时延迟提取ABL定期贷款承诺应降至零的日期，以及(Iii)根据第VIII条终止延迟提取ABL定期贷款承诺之日中最早的日期。

“延迟提取ABL定期贷款贷款人(S)”是指在任何时间延迟提取ABL承诺(包括根据本协议第2.01(C)(Ii)节的假设)或持有部分延迟提取ABL定期贷款的贷款人。

“延迟支取ABL定期贷款票据”是指就延迟支取ABL定期贷款机构而言，证明该延迟支取ABL定期贷款机构的延迟支取ABL定期贷款实质上以附件C-3的形式出现的本票。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产(包括但不限于任何股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)和任何财产(包括但不限于任何股权)的任何出售、转让、许可或其他处置，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。并包括本定义中所述的任何交易，该交易是依据按照“分割计划”在新拆分的有限责任公司之间进行的资产分配而完成的。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回，或可由其持有人选择赎回，或可转换为债务证券或本条(A)款所述任何股权的任何股权，全部或部分且在贷款到期日后91天或之前，或(B)受益于限制偿还债务的任何契诺或基于债务倍数或收入倍数的契诺(即财务契诺)；然而，只要(I)该等股权中到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，才应被视为丧失资格的股票，及(Ii)就向任何员工发行的任何股权或为主要借款人或其附属公司的员工的利益而制定的任何计划而言，或根据任何该等计划向该等员工发行的计划而言，此类股权不应仅因为主要借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务或由于该员工的离职、辞职、死亡或残疾而需要回购，而构成不合格股票，如果该人的任何类别股权按其条款授权该人通过交付不是不合格股票的股权来履行其义务，则该股权不应被视为丧失资格

股票。尽管有前述规定，任何仅因为其持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求贷款方回购该股权而构成不合格股票的股权，不应构成不合格股票。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是主要借款人及其子公司在该等不合格股票或其部分到期时或根据任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)信用方或其任何关联公司；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司，其个人连同其关联公司的资本和盈余合计超过250,000,000美元；(C)核准基金；(D)信用方根据本协议将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，该信用方在该信用方的基于资产的信贷融资组合中的权利及其实质性部分的转让和转让的一部分，以及(E)经(I)代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则主要借款人(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(X)贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司，或(Y)违约贷款人或其任何关联公司或子公司。

“合格信用卡应收账款”是指在任何确定时，每一张在创建时满足下列标准并在确定时继续满足的信用卡应收账款，由代理人以其允许的酌情决定权确定：此类信用卡应收账款(I)已通过履约赚取，并代表信用卡发行商或信用卡处理商欠借款人的真实金额，且在每种情况下都源于借款人的正常业务过程，以及(Ii)在每种情况下，代理人在其允许的酌情决定权下均可接受，并不符合根据以下(A)至(J)条中的任何一项计算ABL定期贷款借款基数的资格。在不限制前述规定的情况下，为符合资格的信用卡应收账款，此类信用卡应收账款不得注明借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，应收信用卡的票面金额应减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括借款人可能有义务退还给客户的任何金额)，但不重复地减去该票面金额。根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款的信用卡发行商或信用卡处理商)以及(Ii)就该信用卡收到的但尚未被贷款当事人用于减少该信用卡金额的所有现金的总额

应收账款。除非代理商另有约定，以下任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)不构成“无形付款”的信用卡应收款(定义见UCC)；

(B)自销售之日起拖欠超过五(5)个工作日的信用卡应收款；

(C)信用卡应收款(I)不受抵押品代理人以ABL债权人间协议中规定的优先权为受益人的完善担保权益的约束，或(Ii)借款人对其不具有良好、有效和可交易的所有权，且没有任何留置权(授予抵押品代理人的留置权以及准许产权负担定义(A)、(E)和(P)款所规定的留置权除外)；

(D)不受抵押代理人担保的信用卡应收款，其优先权在ABL债权人间协议中规定(其意图是信用卡处理商在正常过程中的冲销不应被视为违反该条款)；

(E)有争议、有追索权或已提出申索、反申索、抵销或追回的信用卡应收款(在该等申索、反申索、抵销或追回的范围内)；

(F)信用卡应收款，即信用卡发卡人或信用卡加工商在某些情况下有权要求贷款方向该信用卡发卡人或信用卡加工商回购信用卡应收款；

(G)信用卡发行商或信用卡处理商应付的信用卡应收款，该信用卡发行商或信用卡处理商(I)是任何破产或无力偿债程序的标的，或(Ii)是受制裁的人或受制裁的实体；

(H)信用卡应收款，而该信用卡应收款不是适用的信用卡发卡人或信用卡处理人对其承担的有效、可依法强制执行的义务；

(I)信用卡应收账款不符合贷款文件中有关信用卡应收账款的所有陈述、保证或其他规定；或

(J)代理人在其准许酌情决定权下认为不能收回的信用卡应收款，或不符合代理人在其准许酌情决定权下厘定的信用卡应收账款的其他合理资格标准。

“合格信用卡应收账款预付率”指100%。

“合格库存”是指，在确定之日，借款人的成品、可销售且在借款人的正常业务过程中随时可供公众销售的库存项目，代理人在其许可的酌情决定权下被视为有资格计入ABL定期贷款借款基数的计算，在每种情况下，除非代理人另有约定，否则符合贷款文件中关于借款人库存的每一项陈述和保证，且不因以下一项或多项而被排除为不合格

下面列出的标准如下。除代理商另有约定外，下列库存项目不得包括在合格库存中：

(A)并非由借款人或借款人独有的存货，不具有良好和有效的所有权，不受任何留置权(授予代理人的留置权，以及准许性产权负担定义(A)、(B)、(E)、(J)、(O)和(P)款所规定的留置权除外)；

(B)借款人租赁或托付给借款人或由借款人托付给非贷款方的人的存货；

(C)不在美利坚合众国的库存(不包括美国的领土或财产)；

(D)并非由借款人拥有或租赁的地点的库存，除非借款人已向代理人提供(I)代理人认为为完善其在该地点的该等存货的担保权益所需的任何UCC融资报表或其他文件，以及(Ii)由拥有该地点的人按代理人合理接受的条款签署的抵押品访问协议；

(E)位于借款人租用的配送中心或仓库的库存，除非适用的出租人已应代理人的要求向代理人交付了抵押品访问协议；

(F)由下列货物组成的库存：(1)损坏、有缺陷、“二次”或以其他方式无法销售，(2)退还给供应商，(3)陈旧或移动缓慢，或定制物品、在制品、原材料，或构成在借款人业务中使用或消耗的备件、促销、营销、包装和运输材料或用品，(4)具有季节性并已包装起来以供下一季销售的货物，(5)不符合任何对此类库存有监管权力的政府当局所规定的所有标准，其使用或销售，或(Vi)为提单和扣留货物；

(G)不受以代理人为受益人的完善担保权益的限制的存货，其优先权在《ABL债权人间协议》中规定；

(H)包括样品、标签、袋子、包装和其他类似非商品类别的库存；

(一)未按照本办法第5.10节规定投保的存货；

(J)已售出但尚未交付或借款人已接受保证金的存货；

(K)任何借款人或其任何附属公司从任何第三方收到关于任何此类协议的争议的通知时，须受任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的库存；

(L)借款人从受制裁人或受制裁实体购买的库存；或

(M)在准许收购中收购的库存或并非为在借款人的正常业务过程中在商店销售以外的目的而收购的库存，除非及直至(I)代理已完成或收到由循环代理选定并令代理满意的评估师对该等库存的评估，及(Ii)该等库存已计入循环借款基础，而循环代理已根据循环信贷协议运用库存储备。

“合格库存预付率”是指(1)自结算日起至2025年4月30日(含)105%，以及(2)此后的任何时间，102.5%。

“员工股票计划”统称为Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.修订及重订的员工购股计划及Sportsman’s Warehouse Holdings，Inc.修订及重订的2019年业绩激励计划(见附件J)(于截止日期生效，其后根据本协议条款修订)，根据该计划，若干合资格人士(定义见此)可购买母公司的受限股权。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方或其各自的子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置或存在而直接或间接产生的任何责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用、或其他(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)。(D)释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“设备”具有“安全协议”中规定的含义。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节就与守则第412和4971节有关的规定而言)的含义。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知主要借款人或任何ERISA关联公司多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止养恤金计划或多雇主计划，或《雇员退休保障条例》启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)根据《雇员退休保障条例》第四章对主要借款人或任何附属公司施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外；。或(G)确定任何养恤金计划被认为是“危险”计划，或任何多雇主计划被认为处于《守则》第430、431和432条或《雇员补偿和补偿办法》第303、304或305条所指的“危险”或“危急”状态。

“错误付款”具有第10.28节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.28节中规定的含义。

“影响贷款的错误付款”具有第10.28节中规定的含义。

“错误退款不足”具有第10.28节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。违约事件应被视为持续发生，除非违约事件已按照本合同第10.03节的规定予以适当放弃。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，就任何收款方而言，(I)对该收款方的净收入或净利润征收的任何税(包括任何分支利得税)，在每一种情况下，由该收款方所在的司法管辖区(或其任何政治分部或税务当局)或该收款方的主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分部或税务当局)征收的任何税项，或由于该收款方与征税的司法管辖区或税务机关之间目前或以前的联系而征收的任何税项(但不包括纯粹因该收款方在下列情况下执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系)，或强制执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或补救措施)，(Ii)预扣税款，如果收款人没有遵守本协议第3.01节的要求，则不会征收

根据本协议，(Iii)将根据外国贷款人成为本协议一方时有效的适用预扣税率(或指定新的贷款机构，但不包括应贷款方的请求指定的贷款机构)对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但不包括：(A)该外国贷款人(或其转让人，如有)先前有权根据本协议第3.01条(如有)收到的任何金额，在外国贷款人成为本协议一方时(或指定新的贷款办事处)，以及(B)在该外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之后，由于任何政府当局对上述任何一项的法律、规则、法规、条约、命令或其他决定的改变或法律的其他改变，可能征收的额外美国联邦预扣税，以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”具有第10.18节规定的含义。

“非常收据”是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括退税、养老金计划返还、保险收益(不包括业务中断保险收益，但此类收益构成对收入损失的补偿)、谴责赔偿金(以及代之以付的款项)、赔偿金和任何购买价格调整。

“融资担保”是指任何担保人以代理人和贷款人为受益人，以代理人合理满意的形式作出的担保。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，以及(A)任何现行或未来的法规或对其的官方解释，(B)根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及(C)美国订立的任何政府间协议(或根据与此相关而订立的任何此类政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法)。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，每年浮动的利率，相等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有在任何营业日公布，则为代理人从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该等交易当日的平均报价(如任何该等利率低于下限，则根据这一定义确定的税率应被视为最低税率)。

“收费函”是指借款人和代理人之间在截止日期前签署的某些函件协议。

"FIRREA"是指经不时修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“财政月”是指任何财政年度的任何财政月，该月一般应在最接近该日历月结束时的星期六结束，但须根据贷款方的会计日历将该月列入适用的财政季度。借款人截至2028财政年度的财政日历作为附表1.01(B)附于本文件。

“会计季度”是指任何一个会计年度的任何一个会计季度，按照借款人的会计日历，该季度一般应在该会计年度的4月、7月、10月和1月底最近的星期六结束。借款人截至2028财政年度的财政日历作为附表1.01(B)附于本文件。

“财政年度”是指任何日历年的五十二(52)周或五十三(53)周(视具体情况而定)，在最接近1月31日的星期六结束。借款人截至2028财政年度的财政日历作为附表1.01(B)附于本文件。

“洪水法”是指1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》，以及相关的法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。

“下限”是指利率等于3%(3%)。

《外国资产管理条例》具有第10.18节规定的含义。

“外国贷款人”是指根据除主要借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律出于税收目的而组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论是否该等债务或其他义务

由该人(或该债权持有人取得该等留置权的任何权利，不论是或有的或其他的)承担。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指根据第6.12节要求签署和交付设施担保的父母和其他人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；

(B)由债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的该人的所有义务；

(C)该人惯常须缴付利息费用的所有债务；

(D)该人根据与该人所购买的财产或资产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务；

(E)该人在任何掉期合同下的净债务；

(F)该人作为财产或服务的延期购买价格而发行或承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付贸易账户和应计债务，以及在每一种情况下，在这种贸易账户设立之日后未逾期超过九十(90)天的债务)，包括但不限于，该人关于盈利或类似的基于履约的延期购买价格安排的所有债务；

(G)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等债项的或有权利或其他权利予以抵押)，不论借该留置权而担保的债务是否已承担或追索权是否有限；

(H)该人与资本租赁债务及合成租赁债务有关的所有可归属负债；

(I)(I)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权(包括但不限于丧失资格的股份，或任何认股权证、权利或认购权)支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或

非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息；以及(Ii)该人所有被取消资格的股票的清算价值；

(J)作为开户方的人就信用证(包括备用和商业)承担的所有直接或或有债务的最高金额；

(K)该人就银行承兑汇票、银行担保、保证债券及类似票据所负的一切义务；及

(L)该人就上述任何事项所作的一切担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。尽管如此，就本协议而言，在任何情况下，任何计划赎回付款都不会被解释为债务。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的税(不含税除外)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始ABL条款A贷款”的含义如第2.01(A)节所述。

“初始ABL期限A贷款承诺(S)”是指每个初始ABL期限A贷款贷款人根据第2.01(A)节在截止日向借款人提供初始ABL期限A贷款的承诺，金额等于本合同附表2.01中与该初始ABL期限A贷款贷款人名称相对的金额，且所有初始ABL期限A贷款贷款人的总金额为5,000,000美元。

“初始资产期限A贷款贷款人(S)”是指每一家获得初始资产期限贷款A承诺或不时持有一部分初始资产期限A贷款的贷款人。

“初始ABL期限A贷款票据”是指就初始ABL期限A贷款贷款人而言，证明该初始ABL期限A贷款的本票基本上以附件C-2的形式出现。

“初始ABL条款b贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“初始b期贷款承诺(S)”是指每个初始b期贷款贷款人根据第2.01(B)节在截止日期向借款人提供b期初始贷款的承诺，其金额等于本合同附表2.01中与该b期初始贷款贷款人名称相对的金额，且所有b期初始b期贷款贷款人的总金额为20,000,000美元。

“初始贷款期限b贷款机构(S)”是指每一家承诺提供初始贷款期限b的贷款人或不时持有一部分初始贷款期限b贷款的贷款人。

“初始ABL b期贷款票据”是指就初始ABL b期贷款贷款人而言，主要以附件C-2的形式证明该初始ABL b期贷款贷款人的初始ABL b期贷款的本票。

“初始资产负债期贷款(S)”是指初始资产负债期A期贷款和初始资产负债期B期贷款。

“初始贷款期限贷款贷款人(S)”单独指初始贷款期限A贷款贷款人或初始贷款期限B贷款贷款人(视情况而定)，以及所有此等人员。

“知识产权”是指所有现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或业务标识，以及在此之前或今后可能在其上发布的所有登记或登记申请；版权和著作权申请；(包括计算机程序的著作权)以及体现著作权的所有有形和无形财产、非专利发明(不论是否可申请专利)；专利申请；工业品外观设计申请和注册工业品外观设计；与任何前述内容相关的许可协议和由此产生的收入；书籍、客户名单、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和前述任何内容的其他物理表现形式、实施或合并；所有其他知识产权；以及所有前述内容在世界各地的习惯法和其他权利。

“债权人间条款”具有第8.01(Q)节规定的含义。

“付息日”是指每个日历月的第一天和到期日(约定，如果任何日历月的第一天不是营业日，付息日应延至该日历月的下一个营业日)。

“利息期”是指就每笔SOFR定期贷款而言，(I)首先，自为该定期SOFR贷款提供资金之日起至获得该定期SOFR贷款的日历月的最后一天止的期间；及(Ii)其后，自一个日历月的第一日起至其后每个该日历月的最后一日止的期间，但任何利息期均不得超过到期日。

“库存”具有UCC中给出的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、重新占有或拒收的上述货物；以及(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。

“库存准备金”具有循环信贷协议中为该术语规定的含义。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或其他收购股权，(B)贷款、垫款或出资，担保或承担债务，或购买或其他收购

或(C)任何收购，或(D)任何其他金钱或资本投资，以获得有利可图的回报。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资关联公司”对任何人来说，是指(A)由该人为对一家或多家公司进行股权或债务投资而组织的、(B)由该人控制的任何基金或投资工具。就这一定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合协议”是指基本上以附件F的形式订立的一项协议，根据该协议，除其他事项外，任何人以借款人或担保人的相同身份和程度，成为本协议和/或其他贷款文件的一方，并受其条款约束，具体身份和程度由代理人决定。

“知识”是指负责官员的实际知识。

“房东连州”是指宾夕法尼亚州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州，或代理人以书面形式通知主要借款人的其他州(S)，在任何抵押品中，房东的租金索赔可能优先于代理人的留置权。

“法律”是指每项国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、法规、法令、守则以及行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理其的任何政府机构的解释或管理，以及每项适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，并与任何政府当局达成协议，无论是否具有法律效力。

“主要借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“租赁”是指任何书面或口头的协议，无论其风格或结构如何，根据该协议，借款方有权在任何一段时间内使用或占用构筑物、土地、装修或房产中的任何空间。

“贷款人”分别是指最初的ABL定期贷款贷款人或延期提取的ABL定期贷款贷款人(视情况而定)，以及所有这些人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知主要借款人和代理人的其他一个或多个办公室。

“留置权”是指(A)任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售、资本租赁义务、合成租赁义务或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担，以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁)和(B)就证券而言，任何购买选择权，第三方对此类证券的赎回权或类似权利。

“贷款”是指最初的ABL定期贷款和延期提取的ABL定期贷款。

“贷款账户”具有第2.11(A)节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、每一张票据、收费函、所有借款基础凭证、被冻结的账户协议、DDA通知、信用卡通知、证券文件、融资担保、每份借款通知、每一份实益所有权证明、ABL债权人间协议以及现在或以后签署和交付的与本协议相关的任何其他文书或协议，每一份均经修订并不时生效。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“保证金股票”的定义如财务报告委员会规则U所界定，并不时生效。

“重大不利影响”系指(A)贷款方的经营、业务、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；(B)任何贷款方履行其根据其所属任何贷款文件承担义务的能力的重大减损；或(C)代理人或贷款人根据任何贷款文件可获得的权利和补救办法或利益的重大损害，或对(X)抵押品、(Y)任何贷款方以代理人为受益人的任何抵押品的任何留置权的有效性、完善性或优先权的重大不利影响，或(Z)其所属任何贷款文件的任何贷款方的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性。在确定任何个别事件是否会造成重大不利影响时，即使该事件本身并不具有重大不利影响，但如果该事件和除现有事件以外的所有事件的累积影响将导致重大不利影响，则应视为已发生重大不利影响。

“实质性合同”对任何人来说，是指该人是当事一方的每一份合同，而该合同的终止或违约有可能导致重大不利影响，包括但不限于循环信用证单据。

“实质性债务”系指(1)循环债务(不言而喻，只要任何循环债务仍未清偿，循环债务应被视为“实质性债务”)和(2)贷款各方本金总额超过25,000,000美元的任何其他债务(债务除外)。为了在任何时间确定重大债务的数额，(A)当时任何掉期合同的债务金额应按其掉期终止价值计算，(B)应包括未提取的已承诺或可用金额，以及(C)应包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的所有金额。

“重大知识产权”，是指对贷款当事人的业务或者经营活动具有知识产权性质的材料。

“到期日”是指(I)2029年7月30日或(Ii)循环贷款到期日中较早的一个。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“测算期”是指在任何确定日期，最近完成的后十二(12)个会计月。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指拥有或持有以代理人为受益人的不动产租赁权益的贷款方及其之间的每项费用和租赁抵押或信托契约、担保协议和转让。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，主要借款人或ERISA的任何附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

“现金净收益”系指(A)就任何借款方或其任何附属公司的任何处置，或任何贷款方或其任何附属公司账户收到或支付的任何非常收据而言，超出(I)与该交易有关的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由适用资产担保的任何债务的本金金额，该债务由本协议允许的留置权担保，该留置权优先于抵押品代理人对该资产的留置权，并要求就与该交易有关的交易(贷款文件和循环信贷文件下的债务除外)偿还(或建立托管)，(B)从处置ABL优先抵押品或因ABL优先抵押品而收到或支付的非常收据中收到的现金收益的范围，在ABL债务(定义见ABL债权人间协议)解除之前，(C)任何贷款方向第三方(联属公司除外)支付的与此类交易有关的合理和惯常的自付费用(包括但不限于评估、经纪、法律、所有权和记录或转让税费和佣金)，以及(C)任何贷款方向第三方(联属公司除外)支付的本金、保费或罚款(如有的话)、利息和其他循环债务，以及(C)贷款方或该子公司与此类交易相关的合理和惯常的自付费用；及(B)就任何借款方或其任何附属公司出售或发行任何股权，或任何借款方或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，超出(I)与该等交易有关而收取的现金及现金等价物的总和，以及(Ii)该借款方或该附属公司与此有关而须偿还或以任何该等收益作抵押的其他合理及惯常的自付开支。

“非同意贷款人”具有第10.01节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”系指(A)初始ABL期限A期贷款票据，(B)初始ABL期限B期贷款票据，或(C)延期提取的ABL期限贷款票据，每一项均可不时修改、补充或修改。

“借款通知”是指牵头借款人根据第2.02节的规定，基本上以附件A的形式提出的借入延期提取的ABL定期贷款的请求。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的所有垫款和债务(包括本金、利息、费用、成本和开支)、负债、义务、契诺、赔偿和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式获得的贷款)、目前存在的或以后到期的、到期或即将到期的贷款，包括开始后由或反对的利息、费用、费用、开支和赔偿。

根据任何债务人救济法进行的任何程序的任何贷款方或其任何附属公司，将该人指定为该程序中的债务人，无论该利息、费用和赔偿是否被允许在该程序中索赔；但该义务不应包括任何除外的互换义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其组成或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，而该等协议、文书、存档或通知是就该合伙企业、合营企业或其他适用的商业实体的成立或组织而向适用的政府主管当局提交的，以及(如适用的话)该等实体的任何证明书或组成章程或组织；及。(D)在每一种情况下，所有股东或其他持股人协议，表决权信托及该人士所属或适用于其股权的类似安排，以及与该人士的控制或管理有关的所有其他安排。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面产生的。

“超额预付款”具有第2.05(E)节规定的含义。

“母公司”指的是运动员仓库控股公司。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第5.27节规定的含义。

“付款条件”是指就任何指明交易的作出、完成或付款(视属何情况而定)而言，符合下列规定：(I)在该指明交易的作出、完成或付款(视属何情况而定)生效后，并无发生失责事件，且该等失责事件并无继续或将会导致；及(Ii)(A)在紧接该指明交易作出、完成或付款(视属何情况而定)前的六十(60)天期间内，以及紧接该指明交易作出、完成或付款(视属何情况而定)之后的任何时间，循环可获得性不应低于调整后综合贷款上限的25%，牵头借款人应已向代理人书面表示，贷款方的循环可获得性预测(在内部真诚地编制)反映了在实施、完成或支付(视属何情况而定)此类特定交易后有足够的流动资金来经营贷款方的业务(包括在贷款方的正常业务过程中到期并与过去的做法一致的债务的支付)，或(B)(X)在紧接该指明交易作出、完成或付款(视属何情况而定)前六十(60)天期间内的任何时间，以及在紧接该指明交易作出、完成或付款(视属何情况而定)之后的六十(60)天期间内，可循环使用的款项不得少于经调整的综合贷款上限的15%；及(Y)代理人须已收到按预计基准厘定的令代理人合理满意的预测，而该期间为紧接作出、完成或付款(视属何情况而定)后的一百八十(180)天期间，该指明交易(在给予该交易形式上的效力后)

反映借款人的循环可获得性应至少为经调整综合贷款上限的15%；理解并同意，如果循环可获得性随后低于经调整综合贷款上限的15%，只要其预测是基于借款人在支付时的善意估计，则不构成违反这一要求。在进行任何受支付条件约束的交易或付款之前，贷款各方应向代理人交付(X)一份更新的借款基础证书，以使该交易或付款生效，以及(Y)在代理人合理满意的基础上(包括但不限于，适当考虑先前期间的结果)证明满足上述第(Ii)款所含条件的证据。

“全额付款”具有第1.02(D)节规定的含义。这一术语的派生词有相应的含义。

“收款方”具有第10.28节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由主要借款人或任何ERISA关联公司发起或维持的、或主要借款人或任何ERISA关联公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费的。

“许可收购”是指满足下列所有条件的收购：

(A)当时不存在或不会因该项收购的完成而产生任何失责；

(B)这种收购应得到作为这种收购标的的个人(或类似的管理机构，如果该人不是公司)的董事会的批准，该人不应宣布将反对这种收购，也不应提起任何声称这种收购将违反适用法律的诉讼；

(C)(I)如果该项收购的总对价超过35,000,000美元，则牵头借款人应提前三十(30)天向代理人提供该项收购意向的书面通知，并应向代理人提供证明该项收购意向的最新文件草稿(以及签署时的最终副本)、贷款各方就该项收购所进行的任何尽职调查的摘要、作为该项收购标的的人的适当财务报表、在该项收购生效后十二(12)个月期间的预计财务报表(包括资产负债表、被收购人每个月的现金流量和损益表，以及代理人可能合理要求的其他信息，所有这些都应合理地令代理人满意；或(2)如果该项收购的总对价小于或等于35,000,000美元，在不迟于收购发生后五(5)个工作日内，主要借款人应已将该项收购通知代理人，(A)与通知一起交付，(1)与此相关订立的重大收购文件的签署副本，以及(2)如可获得，习惯历史财务报表(或其摘要，如果此类历史财务报表无法以其他方式获得的范围内)

拟收购的个人或企业(就收购另一人的股权而言，或在贷款双方合理获得的范围内)，连同收购生效后十二(12)个月(如有)的备考财务报表(如有)(包括贷款方可用的资产负债表、现金流和损益表)和(B)证明在收购生效后，如果收购是股权收购，贷款方直接或间接拥有：拥有被收购人的多数股权，并控制被收购人的任何投票权或治理的多数；

(D)(I)收购的法律结构应为代理人在其允许的酌情决定权下可接受的，或(Ii)贷款各方应向代理人提供来自非关联第三方估价公司的有利偿付能力意见，该第三方估价公司合理地令代理人满意；

(E)在收购生效后，如果收购是股权的收购，贷款方应直接或间接收购并拥有被收购人的多数股权，并控制任何有表决权的权益或以其他方式控制被收购人的治理；

(F)收购的任何资产应用于本协议允许借款人从事的业务，如果收购涉及合并、合并或收购股权，则作为收购标的的人应从事本协议下允许借款人从事的业务；

(G)如果作为该项收购标的的人将作为贷款方的子公司保留，或如果在一项收购中获得的资产将转移到当时不是贷款方的子公司，则该子公司应根据代理人的决定作为本协议项下的“借款人”或作为融资担保人加入，代理人将获得该子公司存货中债权人间协议所规定的优先权的担保权益(受法律实施规定具有优先权的准许性产权负担以及就ABL优先抵押品而言，该定义(P)款所述的准许性产权负担的限制)。根据本协议第6.12节的要求，与构成担保文件下抵押品的账户和其他财产具有相同性质的账户和其他财产；

(h) [已保留]及

(一)贷款当事人应当满足支付条件。

“允许处置”系指下列任何一项：

(A)在正常业务过程中处置存货；

(B)贷款方在正常业务过程之外的库存的批量销售或其他处置，与商店关闭保持一定距离，但该等商店关闭和相关的库存处置不得超过借款人的业务计划中所列的内容，并令代理人合理满意，而且，此外，在代理人允许的酌情决定权下，所有与商店关闭有关的存货销售应符合清算协议和代理人合理接受的专业清算人的要求；

(C)贷款方或其任何子公司在正常业务过程中的非排他性知识产权许可；但此种许可不得对

在任何重大方面影响任何合格库存的公允价值或代理人在违约事件发生后处置任何合格库存或以其他方式变现的能力；

(D)在通常业务过程中在贷款当事人的仓库内经营持牌部门的许可证；但如代理人提出要求，代理人须已按代理人合理满意的条款及条件与经营该持牌部门的人订立债权人间协议；

(E)贷款方在任何财政年度出售或以其他方式处置账面价值合计不超过500,000美元的过时存货(或代理人在其允许的酌情决定权下同意的较大数额)；

(F)借款方出售或以其他方式处置在借款方的业务中过时、不再使用或有用的设备或固定装置，且在任何财政年度账面价值总计不超过1,000,000美元(或代理人在其允许的酌情决定权下同意的较大金额)；

(G)贷款方之间或借款方的任何附属公司之间的销售、转让和处置；

(H)非贷款方的附属公司或由非贷款方的附属公司向非贷款方的另一附属公司出售、转让及处置；及

(I)只要当时不存在或不会由此产生违约，任何贷款方的房地产销售(或为持有该房地产而设立的任何一名或多名人士的销售或该等人士的股权)，包括根据市场条款的租赁涉及任何该等房地产的售后回租交易，只要(A)该出售是以公平市价进行的，(B)该出售的净收益用于偿还债务，以及(C)在本合同允许的任何售后回租交易的情况下，代理人应按代理人合理满意的条款和条件从每一买方或受让人那里收到抵押品访问协议。

即使有任何相反规定，对于重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)的销售、转让或其他处置，不得允许此类出售、转让或其他处置，除非买方、受让人或其他受让人书面同意受此类重大知识产权的非排他性、免版税的全球许可的约束，以代理人为受益人，在与贷方行使权利和补救措施有关的情况下使用，该许可的形式和实质应合理地令代理人满意。尽管本协议有任何相反规定，未经代理人和所需贷款人事先书面同意，任何贷款方或任何子公司不得出售、转让或以其他方式处置任何重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)(在每种情况下，作为允许处置、允许投资、允许产权负担或其他方式)，不得无理拒绝同意。

“允许的酌情决定权”是指在行使合理(从担保资产为基础的贷款人的角度来看)商业判断时真诚作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第6.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和适用法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证没有逾期或正在根据第6.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例的规定作出的保证和存款，但雇员再保险协会规定的任何留置权除外；

(D)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(E)对不会构成本合同项下违约事件的判决的留置权；

(F)地役权、契诺、条件、限制、建筑法规、分区限制、通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对贷款方的正常业务活动造成实质性干扰，以及目前的调查披露的其他次要所有权缺陷或勘测事项，在每一种情况下，都不会对不动产的当前使用造成实质性干扰；

（g） 截止日期存在并列在附表7.01中的优先权及其任何续订或延期，前提是（i）由此涵盖的财产没有改变，（ii）由此担保或受益的金额没有增加，（iii）与其相关的直接或任何或有债务人没有改变，及（iv）本协议另有允许对由此担保或受益的义务进行任何续订或延长;

（h） 任何贷款方收购的固定资产或资本资产的优先权是许可债务定义第（c）条允许的，只要（i）此类优先权和由此担保的债务是在此类收购之前或之后九十（90）天内发生的，（ii）由此担保的债务不超过收购该固定或资本资产的成本，并且（iii）此类优先权不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产;

(I)对代理人的留置权；

(J)业主和出租人对非拖欠租金的留置权；

(K)与收购或处置截至成交日期所拥有的投资及准许投资有关而产生的经纪及交易商的占有式留置权，但该等留置权须(A)只附属于该等投资，及(B)只担保在正常过程中因收购或处置该等投资而产生的债务，而不担保任何与保证金融资有关的债务；

(L)纯粹凭藉任何与银行留置权、证券中介人留置权、抵销权或与存托机构或证券中介人开立的存款账户、证券账户或其他资金有关的类似权利及补救而产生的任何成文法或普通法条文所产生的留置权；

(M)关于“真实”经营租赁或在贷款文件允许的范围内将货物托运给贷款方的预防性UCC备案所产生的留置权；

(N)对根据准许收购取得财产时已存在的财产(借款基地所包括的财产除外)的自愿留置权，或对贷款方的附属公司根据准许取得取得该附属公司时已存在的财产的自愿留置权；但此类留置权不是与该项准许取得有关或预期发生的，也不附属于任何借款方或任何附属公司的任何其他资产；

(O)在与货物进口有关的正常业务过程中由适用法律施加的有利于海关和税务当局的留置权，且仅在满足下列条件的范围内：(A)这种留置权担保正在通过适当程序真诚地对债务提出异议的义务，(B)适用的贷款方或子公司已根据公认会计准则就该债务在其账面上预留了充足的准备金，以及(C)这种争执有效地暂停了对有争议债务的收取和任何担保此类债务的留置权的执行；和

(P)在“允许负债”的定义(J)条款允许的范围内，对保证循环债务的循环代理人享有留置权，但须始终遵守ABL债权人间协议；但条件是，任何ABL期限优先抵押品上的任何此类留置权都应优先于保证债务的ABL期限优先抵押品上的留置权。

“允许负债”是指只要不存在违约或违约事件，或不会因违约或违约事件而引起的下列每一种债务：

(A)在截止日期仍未清偿并列于附表7.03的债项(以及就该等债项准许的再融资债项)；

(B)(X)借款人和子公司在《准许投资定义》(G)条款允许的范围内的公司间债务，以及(Y)贷款方对另一贷款方的债务的担保；

(C)资本租赁债务和合成租赁债务(以及与此有关的任何允许的再融资债务)；但如代理人提出要求，贷款各方应作出商业上合理的努力，促使该等债务的持有人以代理人合理满意的条款订立抵押品获取协议；

(D)任何贷款方或其附属公司根据任何掉期合同而存在或产生的债务(或有或其他)，但该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险，而不是为了投机或“市场观点”；但在任何未清偿的时间，其掉期终止总价值不得超过1,000,000美元；

(E)在日常业务过程中因建造或改善仓库而招致的保证债券或类似票据项下的或有负债；

(F)借款人或任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，以及就该等资产所容许的再融资债务；但(I)该等债务是在该等债务之前或之内发生的

在该项收购或该项建造或改善工程完成后90天，以及(Ii)如代理人提出要求，贷款各方应作出商业上合理的努力，促使该债务的持有人以代理人合理满意的条款订立抵押品获取协议；

(G)债务，包括因准许收购而欠卖方的债务(不论是否以“赚取”形式)；但该等债务须以代理人合理满意的方式从属于该等债务(但无论如何，该等债务不得(I)在到期日前以现金支付本金(营运资金调整除外)，及(Ii)其到期日超过到期日)；

(H)(I)在截止日期后成为贷款方附属公司的任何人因准许收购而产生的债务；但条件是(X)该人成为附属公司时该等债务已存在，且并非为该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关而产生；及(Y)在紧接该人成为附属公司之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，及(Ii)就该等债务进行准许再融资负债；

(I)义务；

（j） 贷款方根据循环信用文件产生的债务，任何时候未偿本金总额不得超过最高ABL融资金额（定义见截至截止日期有效的ABL债权人间协议或随后根据本协议条款修订的ABL债权人协议），只要此类债务始终受ABL债权人间协议的约束;

(K)借款人或附属公司在任何未清偿时间本金总额不超过35,000,000美元的其他债务；

(L)在正常业务过程中发生的履约保证金债务或与工人赔偿要求有关的债务；

(M)在正常业务过程中背书交存票据所产生的债务；

(N)在正常业务过程中因筹措保险费而产生的债务；

(P)在正常业务过程中发生的与现金汇集安排、现金管理和其他类似安排有关的债务，包括在正常业务过程中发生的净额结算安排和透支保护；

(Q)次级债务；

(R)本文中未具体说明的无担保债务：(I)到期日至少为到期日后九十(90)天；(Ii)不要求在到期日之前摊销或提前付款；(Iii)按惯例和市场条件，或以其他条款，并根据文件，在代理人允许的酌情决定权下接受；

(S)母公司因回购其股权而发行的债务，在此允许进行此类回购。

“允许投资”是指只要不存在或不会因进行此类投资而发生违约或违约事件，下列各项中的每一项：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接及全面担保或承保的可随时出售的债务，而债务的到期日自取得之日起计不超过360天；但须以美利坚合众国的全部信心及信用作质押以支持该债务；

(B)由任何根据美利坚合众国任何一州的法律组织的人发行的商业票据，而该商业票据至少被穆迪评为“Prime-1”(或当时同等的评级)或至少被S评为“A-1”(或当时的同等级别)，而每种票据的到期日均不超过自取得该等票据的日期起计的180天；

(C)存放于任何商业银行的定期存款，或有保险的存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备制度的成员，(Ii)按本定义(C)款所述评级的商业票据发行(或其母公司发行)，以及(Iii)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过自取得该等票据之日起计180天；

(D)与符合上述(C)项所述条件的金融机构或与任何一级交易商订立的、期限不超过上述(A)项所述证券的期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议，而该等回购协议在订立时的市值不少于已与其订立该回购协议的交易对手实体的回购义务的100%；

(E)在根据经修订的《1940年投资公司法》注册的任何货币市场基金、互惠基金或其他投资公司的投资，并按照公认会计原则分类为贷款当事人的流动资产，而该等投资是由可从穆迪或S获得最高评级的金融机构管理的，并只投资于上述(A)至(D)条所述的一种或多种证券；

(F)在截止日期存在的、列于附表7.02的投资，但不增加其数额或对其条款进行任何其他修改；

(G)(I)任何贷款方及其子公司在截止日期对其各自子公司的投资，以及(Ii)任何贷款方及其子公司对贷款方(母公司除外)的额外投资；但(X)贷款方提供的任何此类贷款和垫款应由根据担保文件质押给代理人的本票证明，(Y)此类贷款和垫款应为无抵押的；

(H)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期构成的投资；和

为防止或限制损失，从陷入财务困境的账户债务人获得的合理必要程度的清偿或部分清偿的投资；

(I)构成准许负债的担保；

(J)任何贷款方为防止债务利率波动而在正常业务过程中为善意业务(而非投机目的)订立的掉期合同的投资；

(K)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款以及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(L)只要没有发生并持续发生违约事件，(1)在正常业务过程中向贷款方和子公司的高级职员、董事和雇员提供的垫款，以及(2)向贷款方和子公司的高级职员、董事和雇员提供的其他贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不超过10,000,000美元；

(M)构成许可收购的投资；

(N)任何借款方对另一借款方的出资；

(O)完成主要借款人的开发和向公众开始电子商务/互联网销售；

(P)根据借款人的业务计划开设额外的店铺，令代理商合理满意；

(Q)计划赎回款项；及

(R)在其他方面不受本定义所列规定约束的其他投资，但在作出任何此类投资时，必须满足支付条件；

然而，尽管有上述规定，(I)在现金支配权事件发生后和持续期间，不得允许(A)至(E)和(R)款规定的任何投资，除非(1)(A)没有贷款(在循环信贷协议下和定义)，或(如果当时需要现金抵押)信用证(在循环信贷协议下和定义下)是未偿还的，或(B)投资是在SOFR贷款的利息期届满前的临时投资(根据循环信贷协议的定义)，其投资收益将在该利息期届满后用于循环债务，以及(2)此类投资被质押给循环代理人和代理人，作为根据循环代理人和代理人可能合理要求的协议规定的义务的额外抵押品，以及(Ii)关于重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)的投资，不得进行此类投资，除非买方，受让人或其他受让人以书面形式同意受此类材料知识产权的非排他性、免版税的全球许可的约束，以代理人为受益人，在行使贷方的权利和补救措施时使用，许可的形式和实质应合理地令代理人满意。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方或任何子公司均不得对重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)进行任何由许可、再许可或其他转让组成的投资(在每种情况下，无论

作为允许的处置、允许的投资、允许的产权负担或其他)未经代理人和所需贷款人的事先书面同意，同意不得被无理拒绝。

“准许再融资债务”，就任何债务(“再融资债务”)而言，指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于修改、再融资、退款、续期或延长该再融资债务；但(A)其本金总额(或增值(如适用的话)不超过紧接上述交换、修改、再融资、再融资、续期或延期之前未偿还的再融资债务的本金总额(或增值(如适用的话))，但不超过与该等交换、修改、再融资、再融资、续期或延期相关的未付累算利息及溢价加已支付的其他合理及惯常款额，以及所招致的合理及惯常费用及开支的款额；(B)任何许可再融资债务的最终到期日等于或迟于再融资债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于再融资债务的加权平均到期日；(C)在紧接其生效之前和之后，不得发生和继续发生任何违约事件，(D)如该再融资债项的偿付权排在该等债务之后，则任何核准再融资债项在偿付权方面均排在该等债务之后，其偿付权至少与管限该再融资债项的文件所载的条款一样，对代理人及贷款人同样有利；。(E)就任何核准再融资债项而言，主要债务人(S)是适用的再融资债项的主要债务人(S)，而为任何核准再融资债项提供担保的每名人士(如有的话)，均为担保(或本会有义务担保)适用的再融资债项的人(如有的话)。(F)适用于该等许可再融资债务的利率不得超过当时适用的市场利率；。(G)该等许可再融资债务不得要求在到期日之前到期的任何预定本金付款超过或早于该到期日之前就该再融资债务应支付的预定本金；。(H)该等准许再融资债务在其他方面对贷款人的优惠程度不得低于管理该再融资债务的文件所载条款，包括但不限于，就财务和其他契诺及违约事件而言，(I)在保证该再融资债务的范围内，任何该等准许再融资债务不得以贷款方及其附属公司担保该等再融资债务的资产以外的额外资产作抵押(但收购后资产或本可担保该等再融资债务的资产的收益除外)，及(J)就循环债务而产生的准许再融资债务而言，如该等准许再融资债务已获担保，则该等准许再融资债务及担保该等准许再融资债务的留置权须受ABL债权人间协议规限。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由任何贷款方或ERISA附属公司设立、赞助、维护或出资的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，但受守则第412节或ERISA第四章约束的，多雇主计划除外。

“计划赎回付款”指根据员工股票计划向合资格人士(定义见员工股票计划)支付赎回根据员工股票计划发行予该等员工的受限股权的款项，而根据员工股票计划的条款，赎回该等股权是必需的。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

预付费事件指的是：

(A)对贷款方的任何财产或资产的任何处置(包括但不限于根据任何售后回租交易，但不包括任何零售商店地点的分租)，包括ABL期限优先抵押品；但只要当时不存在或将由此导致现金管理事件，在任何连续十二(12)个月期间处置总金额不超过2,500,000美元的此类财产或资产，不应被视为预付款事件；

(B)对贷款方的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责或类似的程序对由ABL期限优先抵押品组成的任何财产或资产的任何接管，除非由此产生的收益须支付给该财产或资产的留置权持有人，该等财产或资产的优先权高于抵押品代理人的留置权(不包括根据“允许的产权负担”定义(P)条款允许的留置权，但在任何时候均须受ABL债权人间协议的条款所规限)；但只要当时不存在或不会由此导致现金管理事件，在任何连续十二(12)个月期间收到的此类收益总额不超过2,500,000美元，不应被视为预付款事件；

(C)贷款方发行任何股权，但下列发行股权除外：(I)向贷款方发行股权，(Ii)作为允许收购的代价，或(Iii)向任何员工、董事或顾问进行补偿性发行(包括根据任何期权计划)；但只要当时不存在或将由此导致现金主权事件，此类发行就不应被视为预付款事件；

(d) [保留区]或

(E)任何贷款方收到任何非常收据；但(I)只要当时不存在或不会由此产生现金主权事件，则任何此类收据不应被视为预付款事件，以及(Ii)对于由ABL期限优先抵押品(或ABL期限优先抵押品的收益(在UCC中定义)组成的任何此类收据，除非在收到时(包括在根据循环贷款协议和定义将其作为预付款事件的适用生效后)，此类收据不构成预付款事件)，循环贷款的未偿还余额为零，所有L/C债务(定义见循环贷款协议)均已现金抵押(定义见循环贷款协议)。

“保护性预付款”具有第2.02(D)节规定的含义。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有第10.27节中规定的含义。

“合格ECP担保人”指，就任何掉期义务而言，在有关担保或授予相关担保权益生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或构成

根据《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何法规，可通过签订《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节规定的维护井，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“不动产”是指任何贷款方现在或今后拥有的、受租赁约束的所有不动产和所有土地，以及建筑物、构筑物、停车区及其上的其他改进，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“收款人”在适用的情况下是指(A)因贷款方在任何贷款单据下的任何义务而向其支付或欠下任何款项的任何人，包括代理人或任何贷款人，或(B)如果(A)款所述的任何人在适用的税务目的下被视为直通实体，则指该人的实益所有人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的母公司及其子公司。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“报告”具有第9.12(B)节规定的含义)。

“要求贷款人”是指，在任何确定日期，持有超过50%的延迟提取ABL定期贷款承诺和当时贷款的未偿还本金余额的贷款人；如果在本协议的任何时候有两个或更多的贷款人，“要求贷款人”应要求至少两个贷款人持有超过未使用的延迟提取ABL定期贷款承诺和贷款的总本金余额总和的50%。

“准备金”是指在不重复任何项目的情况下，通过资格标准以其他方式处理或排除此类项目的准备金，代理人不时在其允许的酌情决定权下确定为适当的准备金：(A)反映代理人实现抵押品的能力的障碍；(B)反映代理人确定需要满足的与抵押品变现相关的债权和负债；(C)反映对ABL期限优先抵押品或任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的标准、事件、条件、或有风险。或(D)反映当时存在违约或违约事件；然而，在任何情况下，代理都不得对ABL定期贷款基础中包括的合格库存或合格账户征收准备金。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管，或借款方现有负责人书面指定给代理人的任何其他个人，作为本协议项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人，就门户网站而言，包括根据代理人的认证程序通过门户网站授权和认证的任何人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或由于向该人的股东、合伙人或成员(或其任何等价物)返还资本，而就任何个人或其任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分配(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或任何选择权。取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利，任何本金、溢价(如有)或有关利息、费用或其他收费的任何付款或预付，以及任何赎回、购买、退休、亏损、偿债基金或类似付款，以及就任何次级债务提出的任何撤销申索。在不限制前述规定的情况下，与任何人有关的“限制性付款”还应包括该人用解散或清算该人的任何收益支付的所有款项。

“循环代理”是指富国银行，作为循环信贷协议项下的行政代理和抵押品代理，或任何未来的循环信贷协议项下的管理代理或抵押品代理。

“循环可获得性”具有循环信贷协议中规定的含义。

“循环借款基地”具有循环信贷协议中规定的含义。

“循环信贷协议”指借款人、担保人、循环贷款人和循环代理(其中包括)于2018年5月23日订立的经修订、补充或以其他方式修改并于截止日期生效的若干经修订及重述的信贷协议，以及根据其条款及ABL债权人间协议可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的若干经修订、补充或以其他方式修改的信贷协议，以及根据任何许可再融资债务而订立的任何替代信贷协议。

“循环信贷单据”是指“贷款单据”(定义见循环信贷协议)，可根据本协议和ABL债权人间协议的规定不时修订。

“循环信贷安排”是指根据循环信贷协议贷款方的债务，以及受ABL债权人间协议条款约束的任何允许的再融资。

“循环贷款人”具有循环信贷协议中规定的含义。

“循环贷款上限”具有循环信贷协议中规定的含义。

“循环贷款到期日”是指循环信贷协议项下和定义的“到期日”。

“循环债务”是指循环信贷协议项下和定义的“债务”。

“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者。

"受制裁实体"是指（a）一个国家或领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，（c）一个国家或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一个居住在一个国家或领土或被确定居住在一个国家或领土的人，在第（a）款至第（d）款的每种情况下，是制裁目标，包括外国资产管制处管理和执行的任何国家或领土制裁计划的目标。

“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。

“制裁”分别单独和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列国家不时实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国库，或。(D)对任何贷款方或任何贷款方或其各自的附属公司或联属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“循环信贷协议第二修正案”是指循环信贷协议的某些第二修正案，该修正案将在成交之日签署。

“证券法”系指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保协议”是指贷款方和代理人之间截止日期的担保协议，经修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。

“担保文件”是指担保协议、冻结账户协议、DDA通知、信用卡通知，以及根据本协议或授予留置权以担保任何义务的任何其他贷款文件而签署并交付给代理人的每项其他担保协议或其他文书或文件。

“高级管理人员”是指借款人的首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、司库或助理司库。

“股东权益”是指在任何确定日期，根据公认会计准则确定的母公司及其子公司截至该日期的合并股东权益。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”指的是年息0.10%(10.00个基点)。

“偿付能力”和“偿付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)按公允估值，该人的所有财产和资产大于该人的债务(包括或有负债)的总和，(B)该人的财产和资产的当前公平可出售价值不低于该人在债务变为绝对债务和到期时对其可能承担的债务所需的数额；(C)该人能够变现其财产和资产，并偿付其债务和其他债务。(D)该人不打算、亦不相信会在该等债务到期(不论是否到期)时，招致超出该人偿还能力的债务；。(E)该人并没有从事某项业务或交易，亦并非即将从事某项业务或交易，而该等业务或交易是指在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产及资产会构成不合理的小额资本，以及(F)该人是否“资不抵债”，根据有关欺诈性转让和转让的适用法律赋予这些术语和类似术语的含义而适用。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“特定组合贷款上限”具有循环信贷协议中规定的含义。

“特定交易”是指任何允许的收购、允许的投资、债务的预付或限制性付款(或任何此类预付款或限制性付款的声明)，在每种情况下都需要满足本合同项下的付款条件。

“商店”是指由任何贷款方经营或将经营的任何零售商店(可能包括借款人在任何不动产、固定装置、设备、库存和与之相关的其他财产中的权益)。

“次级债务”是指任何贷款方的债务(特别是不包括次级债务中的任何资本租赁付款)的任何债务，其方式和形式应使代理人在其允许的酌情权下对付款的权利和时间以及任何其他权利和补救措施感到满意。

“从属条款”具有第8.01(Q)节规定的含义。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中具有董事选举或其他管理机构普通投票权的大多数股权当时是实益拥有的，或其管理由上述一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。

人。除另有说明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。

“受支持的QFC”具有第10.27节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR”指在确定任何月份的任何时间时，(A)大于(X)下限和(Y)年利率之和，该年利率等于该月第一个工作日之前两个美国政府证券业务日的SOFR年利率，期限相当于三个月的美元存款；如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上(B)SOFR调整。SOFR的期限应自每月的第一天起按月确定。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR定期贷款”是指以SOFR期限为基准计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR更换日期”具有第3.03（b）条规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性Sofr条款汇率。

“终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(I)到期日，(Ii)债务加速(或被视为加速)到期之日，以及根据第VIII条不可撤销地终止(或被视为终止)延迟提取ABL定期贷款承诺之日，或(Iii)所有未清偿债务(未主张或有赔偿义务除外)已全额偿付且承诺根据第2.01节不可撤销地终止之日。

“与敌人进行贸易法案”具有第10.18节规定的含义。

“统一商法典”或“统一商法典”系指纽约州不时施行的“统一商法典”；但如果统一商法典第9条对某一术语的定义与其另一条有所不同，则该术语应具有该第9条所规定的含义；此外，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完美或完美或不完美的效果或任何补救措施的可获得性，受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”指就本条例关于该补救办法的完美或效果或完美或不完美或可获得性(视属何情况而定)的规定而言，在该其他管辖区有效的统一商法典。

“UFCA”具有第10.21(D)节规定的含义。

“UFTA”具有第10.21(D)节规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；但为第2.02(B)节中的通知要求的目的，该日也是营业日。

“美国特别决议制度”具有第10.27节规定的含义。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“BBC每周报告事件”指(A)任何违约事件的发生和持续，或(B)借款人未能在任何时候保持至少20%(20%)的调整后综合贷款上限的循环可获得性。就本协议而言，在以下情况下，代理可选择继续发生每周BBC报道事件：(I)只要违约事件未被放弃，和/或(Ii)如果每周BBC报道事件是由于借款人未能按照本协议要求维持循环可获得性而发生的，直至循环可获得性连续三十(30)天超过调整后综合贷款上限的20%(20%)，则就本协议而言，每周BBC报道事件不再被视为持续。在本定义中规定的条件再次出现的情况下，本定义中规定的每周BBC报道事件的终止不得限制、放弃或延迟后续每周BBC报道事件的发生。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，凡提及循环信贷协议或任何其他循环信贷文件中定义的术语，应指在第二修正案生效日有效的该术语的定义(包括关于任何组件定义(或任何子组件定义)的定义)，但对其的任何修改或修改(或任何组件定义(或任何子组件定义)除外)

本协议和ABL债权人间协议允许或代理人以其他方式同意的。

1.02 其他解释性规定

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“此处”、“此处”和“下文”等词语以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款；。(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，均须解释为提及贷款文件的条款、章节、证物和附表；。(V)凡提及任何法律之处，须包括所有合并、修订、取代或解释该法律或法规的成文法及法规条文，而除非另有指明，否则任何法律或规例均指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例，和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、偿还或全额付款应指(X)以现金或立即可用资金或代理人合理要求的其他抵押品以美元全额偿还所有债务(包括支付除未主张的或有赔偿义务以外的当时适用的任何终止金额)，以及(Y)终止承诺和贷款文件。如本文所用，“全额付款”应指满足前述条款(X)和(Y)所述的条件。

1.03会计术语。

(A)概括而言。所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语均应按照本协议的规定进行解释，并按照本协议的规定提交所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)

除本文件另有特别规定外，GAAP应以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，并在一致的基础上应用，如不时生效。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且牵头借款人或被要求的贷款人提出要求，代理人、贷款人和牵头借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)牵头借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。尽管如上所述，自2019年第一财季起，借款人应采用财务会计准则委员会发布的ASU 2016-02(“租赁”)，并经代理人和贷款人批准。

1.04 四舍五入。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.05 每日时刻。

除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。

预留1.06。

1.07分部。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.08的利率。

对于以下情况，代理商不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)术语SOFR参考率、术语SOFR或任何其他基准、其任何成分定义或其定义中所指的费率的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，可以或不可以根据第3.03(B)节进行调整，将与本条款相似，或产生与本条款相同的价值或经济等价物，或具有与本条款相同的数量或流动性

SOFR参考比率、术语SOFR或任何其他基准，在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，代理不承担任何责任。

第二条
贷款

2.01贷款；储备。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个初始ABL期限A贷款机构同意在截止日期向借款人提供一笔本金金额等于该初始ABL期限A贷款机构的贷款承诺的定期贷款(“初始ABL期限A贷款”)。就初始ABL期限A贷款偿还的金额不得再借入，且在贷款机构发放其初始ABL期限A贷款时，该初始ABL期限A贷款机构的贷款承诺应终止。

(B)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个初始ABL b期贷款贷款人同意在截止日期向借款人提供一笔本金金额相当于初始ABL b期贷款贷款人初始ABL b期贷款承诺的定期贷款(“初始ABL b期贷款”)。就初始ABL b期贷款偿还的金额不得再借入，且在每个初始ABL b期贷款贷款人发放其初始ABL b期贷款时，该初始ABL b期贷款贷款人的初始ABL b期贷款承诺应终止。

(C)(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各延迟提取ABL定期贷款贷款人各自同意在延迟提取ABL定期贷款承诺期内的任何时间向借款人提供定期贷款(每笔此类贷款为“延迟提取ABL定期贷款”)，贷款金额不得超过该延迟提取ABL定期贷款贷款人的延迟提取ABL定期贷款承诺；但在执行任何请求的延迟提取ABL期限贷款后，该延迟提取ABL期限贷款贷款人的延迟提取ABL期限贷款的本金总额不得超过该延迟提取ABL期限贷款贷款人的延迟提取ABL期限贷款承诺。借款人应根据下文第2.02(B)节规定的程序申请为延迟提取ABL定期贷款提供资金，该延迟提取ABL定期贷款应由延迟提取ABL定期贷款贷款人根据本条款第2.02(C)节的条款提供资金。每一延迟提取ABL定期贷款贷款人的延迟提取ABL定期贷款承诺应与该延迟提取ABL定期贷款贷款人发放的延迟提取ABL定期贷款同时自动永久减少，并在本金中减少。已偿还或已预付的任何延期提取的ABL定期贷款的本金不得再借入。

(Ii)每一具有延迟提取ABL定期贷款承诺的贷款人特此向没有延迟提取ABL定期贷款承诺的每一贷款人授予权利，就借款人为延迟提取ABL定期贷款提供资金的任何请求，承担该贷款人延迟提取ABL定期贷款承诺的一部分，金额不得超过该贷款人所要求的此类延迟提取ABL定期贷款的适用百分比(根据该术语定义的(A)条款确定)。任何贷款人如欲根据第2.01(C)(Ii)条选择承担部分延迟提取ABL定期贷款承诺，应在收到借款人根据第2.02(B)条要求为延迟提取ABL定期贷款提供资金的代理人的通知后两(2)个工作日内，以书面形式通知代理人其参与此类融资的意向(该通知为“延迟提取ABL定期贷款承诺承担通知”)以及该贷款人拟提供资金的所请求延迟提取ABL定期贷款的金额；但该金额不得低于500,000美元或高于该贷款人所要求的延迟提取ABL定期贷款的适用百分比(根据该术语定义的(A)条确定)。任何贷款人未能按照前一句话的规定交付延迟提取ABL定期贷款承诺通知，应视为该贷款人拒绝参与此类融资。在收到任何适用贷款人的此类通知后，代理人应通知每一位拥有延迟支取ABL定期贷款承诺的贷款人收到该通知以及根据本款就所请求的延迟支取ABL定期贷款承担的延迟支取ABL定期贷款承诺的总额，以及由此导致的该贷款人延迟支取ABL定期贷款承诺的减少(这种减少应在所有持有延迟提取ABL定期贷款承诺的贷款人中成比例)。任何贷款人交付延迟提取ABL定期贷款承诺承担通知应不可撤销，在代理人收到此类通知后，应按照第2.01(C)(Ii)节所述方式在受影响的贷款人之间重新分配总计延迟提取ABL定期贷款承诺，以便在其生效后，每个交付延迟提取ABL定期贷款承诺承担通知的贷款人应被视为具有延迟提取ABL定期贷款承诺，金额为其延迟提取ABL定期贷款承诺承担通知中规定的金额。就本协议项下的利息累算和根据第8.03节应用收益的目的而言，由在截止日期没有延迟提取ABL期限贷款承诺的任何贷款人提供的任何延迟提取ABL期限贷款应自动被视为本协议项下的ABL A期贷款，而任何贷款人在结束日具有延迟提取ABL期限贷款承诺的任何延迟提取ABL期限贷款应自动被视为本协议项下的ABL B期贷款。为免生疑问，在截止日期(A)没有延迟提取ABL定期贷款承诺的贷款人没有义务根据第2.01(C)(Ii)节行使参与延迟提取ABL定期贷款融资的选择权，以及(B)无权获得根据费用函中定义的延迟提取ABL定期贷款提示费而应支付的费用。尽管本协议有任何相反规定，贷款人根据第2.01(C)(Ii)条参与延迟提取定期贷款承诺的能力应仅适用于在截止日期作为本协议一方的贷款人，而不适用于其任何受让人(作为该贷款人的关联方或核准基金的受让人除外)。

(D)代理人有权在截止日期当日及之后的任何时间和不时以其允许的酌情决定权建立、修改或取消储备。

2.02借款。

(A)除非第3.02或3.03节的规定适用，否则根据本协议发放的所有贷款均为SOFR定期贷款。

(B)牵头借款人应向代理人发出不可撤销的书面通知，通知代理人拟借入每笔延迟提取的ABL定期贷款，方式为递交借款通知，并由牵头借款人的负责人于上午11时前适当填妥。建议借款日期前五(5)个营业日。每份此类借款通知应具体说明所要求的延迟提取ABL定期贷款的申请金额(最低金额应为5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍)及其建议的融资日期(应为营业日)。尽管本合同有任何相反规定，借款人不得在延迟提取ABL定期贷款承诺期内提出两(2)个以上的延迟提取ABL定期贷款请求。

(C)在收到第2.02(B)节规定的借款通知后，代理人应立即通知各贷款人所要求的任何延迟支取ABL定期贷款的细节和金额(如果贷款人有延迟支取ABL定期贷款承诺，则应将其作为所请求借款的一部分而发放的此类贷款的金额)通知各贷款人。在收到通知后，没有延迟提取ABL定期贷款承诺的每一贷款人可根据上文第2.01(C)(Ii)节行使其参与此类借款融资的权利。然后，每个适用的贷款人应在不迟于适用借款通知中指定的营业日下午1：00之前，将其延迟提取定期贷款的金额以即时可用资金的形式提供给代理人。在满足本协议第四条规定的适用条件后，代理人应尽合理努力，使借款人在不迟于下午4：00之前获得相同资金中的所有资金。在代理人收到这类资金的当天，按照牵头借款人向代理人提供的指示(以及牵头借款人合理地接受的指示)，在每种情况下，以电汇的方式将资金转给代理人。

(D)代理人可在未经牵头借款人要求的情况下，预支(I)任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件有权从贷款方获得的任何利息、费用、服务费(包括直接电汇费用)、贷方支出或其他付款，或(Ii)ABL债权人间协议中定义的“ABL定期贷款融资最高金额”条款(B)所规定的任何保护性预付款，但额度不得超过该条款所允许的金额(统称为“保护性预付款”)，并可将其计入贷款账户，即使由此可能导致超支。代理人应在任何该等垫款或收费作出后，立即通知牵头借款人。代理人的这一行为不应构成放弃代理人根据第2.05(D)条规定的权利和借款人的义务。按照第2.02(D)节的规定增加到贷款账户本金余额的任何金额应按当时和此后适用于ABL B期贷款的利率计息，并应构成本条款和其他贷款文件项下的债务。代理人根据本条款第2.02(D)款提供的任何保护性预付款应由万亿.E代理人独家提供资金，并由其独家承担。

(e) [已保留].

(f) [已保留].

(g) [已保留].

(h) [已保留].

2.03 [已保留].

2.04 [已保留].

2.05提前还款。

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(C)借款人在领头借款人向代理人发出不可撤销的通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款；但代理人必须在上午11时前收到该通知。预付款日期前三(3)个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。代理人应立即通知各贷款人其已收到每一份此类通知，并告知该贷款人适用的预付款比例。如果该通知是由牵头借款人发出的，借款人应提前支付该通知以及根据本通知或任何其他贷款文件当时到期的任何费用，并且该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(d) [已保留].

(E)如果由于任何原因，贷款的未偿还本金余额在任何时候都超过了当时有效的ABL定期贷款借款基数(“超支”)，借款人应立即(无论如何，在此后的一(1)个营业日内)向代理人和循环代理人交付更新的借款基础凭证，以促使循环代理人实施相当于该超额数额的ABL定期借贷准备金。

(F)借款人应按贷款方因任何预付款事件收到的现金净额预付贷款。

(G)根据上文第2.05(C)和(F)节支付的预付款，应首先用于当时未偿还的任何保护性垫款，其次用于未偿还的ABL A期贷款(按A期未偿还贷款的比率计算)，直至全额偿付，以及第三次用于未偿还的B期ABL贷款(按B期贷款的比率计算)；但在代理人收到任何此类预付款后，代理人应在持有ABL A期贷款的所有贷款人的指示下，根据其酌情决定，(I)首先向该等贷款人申请ABL A期贷款，直至全部付清，其次，按比例向其他每一贷款人支付，直至付清为止，或(Ii)根据贷款人各自在贷款中的份额按比例向每一贷款人支付。尽管有上述相反规定，任何贷款人可在书面通知代理人后，放弃根据第2.05(F)条在任何适用的预付款中收取其应课税额份额的权利，在这种情况下，否则应支付给该贷款人的金额应在未选择放弃该等预付款金额的贷款人之间重新分配。

2.06 [已保留].

2.07偿还贷款。借款人应在到期日偿还全部未清偿贷款余额和所有其他未清偿债务。

2.08的利息。

(A)根据下文第2.08(C)节和第3.03节的规定，每笔贷款的未偿还本金应按(I)该利息期间的SOFR期限加(Iii)适用保证金之和的年利率计息。

(b) [已保留].

(C)(I)如果根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(在任何适用的宽限期之后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动的年利率计息。

(Ii)如果存在任何其他违约事件，则代理人可通知主要借款人，此后所有未偿债务应始终以等于违约率的浮动年利率计息，此后此类债务应在适用法律允许的最大程度上按违约率计息，并应应所需贷款人的要求通知主要借款人。

(3)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(D)每笔贷款的利息应在每个付息日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为代理人和各自贷款人的帐户(视情况而定)支付费用。除非在费用函中另有规定，否则此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算；SOFR条款的变更。

(A)所有利息和费用的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12节另有规定。代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(B)在使用或管理SOFR条款时，代理商将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得其同意。代理人应立即通知主要借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。

2.11债务的证据。

(A)每家贷款人发放的贷款应由代理人以借款人的名义保存的一个或多个帐户或记录(“贷款帐户”)作为证明

生意上的事。此外，每一贷款人可在该贷款人的内部记录中记录一份适当的记号，证明该贷款人每笔贷款的日期和数额、每笔此类贷款本金的支付和预付，以及每笔利息、手续费和与应付给该贷款人的债务有关的其他款项的支付。代理人和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并(通过代理人)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款(如适用)。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。在收到贷款人关于该借款人本票的遗失、被盗、销毁或残损的誓章后，借款人在注销该本票时，将签发一张以该贷款人为受益人的替换本票，本金金额相同，其他期限相同。

(b) [已保留]

2.12一般付款；代理人的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本合同另有明文规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在代理商办公室以美元和立即可用的资金支付给代理商，付款应记入被拖欠款项的各自贷款人的账户。在本合同规定的日期。在不违反本合同第2.14条的前提下，代理人应迅速将其适用的百分比(或本合同规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金形式分配给每一贷款人。代理商在下午2：00以后收到的所有付款，由代理商选择，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(B)由贷款人提供资金；由代理人推定。除非代理人在建议日期之前收到贷款人关于任何贷款借款的通知，而该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人支付相应的相应金额，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，(A)如果是由该贷款人支付的款项，联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率加上代理人通常就上述规定收取的任何行政手续费或类似费用，两者中以较大者为准，以及(B)如果由借款人支付，则适用于基本利率贷款的利率。如果

借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用贷款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(C)借款人的付款；代理人的推定。除非代理人在本合同项下向代理人支付任何款项之前收到主要借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配之日起至代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

代理人就本款(B)和(C)项下的任何欠款向任何贷款人或主要借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)未能满足先例条件。如果任何贷款人向代理人提供资金，用于该贷款人根据本条款第二条前述规定提供的任何贷款，而代理人因第四条所列适用贷款的条件未得到满足或根据本条款第4.02节最后一段的规定而被免除，代理人不能向借款人提供此类资金，代理人应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(E)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人发放贷款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期支付其应承担的贷款份额或支付本协议项下的任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何其他贷款人(S)未如此支付其贷款份额或未支付本协议项下的贷款，均不承担任何责任。

(F)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.13 贷方共享付款。

如果任何信用方通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就任何债务的本金、利息或与任何债务有关的其他金额获得付款，该债务导致该贷款人收到的此类债务总额的比例高于本协议规定的比例(包括违反第8.03节规定的付款优先顺序)，则获得该较大比例的信用方应(A)将该事实通知代理人，以及(B)购买(以面值现金)参与其他信用方的债务，或作出公平的其他调整，以便贷方按第8.03节规定的优先顺序按比例分享所有此类付款的利益，但前提是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)贷款方根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者(借款人或其任何附属公司除外)而获得的任何对价的任何付款(适用于本节的规定)。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14 [已保留].

2.15 [已保留].

第三条
税收、产量保护和非法性；
牵头借款人的委任

3.01税。

(A)免税付款。借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免收、不扣任何补偿税或其他税，但如果适用法律要求借款人从该等付款中扣除任何补偿税(包括任何其他税)，则(I)应按需要增加应付金额，使代理人或贷款人(视属何情况而定)在扣除所有所需的扣除额(包括适用于根据本节应支付的额外款项)后，收到的金额与其在没有作出此类扣除时应收到的金额相等，(2)借款人应作出此类扣除；及(3)借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付所扣除的全部金额。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿代理人或贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税(包括就或可归因于根据本节应支付的金额而征收的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些补偿税或其他税是由有关政府当局正确或合法征收或主张的。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给牵头借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)付款证据。在借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，牵头借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令代理人合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位。任何外国贷款人如因税务目的而有权根据借款人所居住的管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约，就本协议或任何其他贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税，则应在适用法律规定的时间或时间，或在主要借款人或代理人合理要求的时间，向牵头借款人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款(向代理人提供一份副本)。此类交付应在截止日期、此类文档过期或过时之日或之前，或在需要更改最近交付的文档的事件发生后提供。此外，如果牵头借款人或代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或牵头借款人或代理人合理要求的其他文件，以使牵头借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人出于纳税目的在美国居住，则任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在此后不时应主要借款人或代理人的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给牵头借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(I)已填妥的国税局表格W-8BEN的副本，声称有资格享有美国加入的所得税条约的利益，

(Ii)妥为填妥的国税局表格W-8ECI副本，

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”及(Y)妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN副本，

(IV)如果收款人不是第7701(A)(30)条所指的美国人，也不是根据本协议或任何贷款文件支付款项的实益所有人(例如，收款人是非美国合伙企业)，(A)代表其本人的美国国税局表格W-8IMY和(B)第(I)、(Ii)、(Iii)款规定的相关表格，(V)和(Vi)本条款第3.01(E)款的规定，如果该实益所有人是接受者，则该实益所有人将被要求，或

(V)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律规定的补充文件一起正式填写

允许主要借款人确定需要扣缴的扣除额或扣除额。

(F)转移债务。尽管本合同或任何贷款文件中有任何相反规定，如果贷款人将贷方的全部或部分债务出售、转让、授予参与或以其他方式转让给该贷款人，则该贷款人同意将其不再是贷方对该贷款人的债务的实益所有人的百分比金额通知代理人。在该百分比的范围内，代理人和借款人将视根据本第3.01节(E)款提供的贷款人文件为不再有效。借款人或任何其他贷款方不得因(I)此类出售、转让、参与或转让或(Ii)其指定贷款分支机构的贷款人的任何变更而根据本第3.01条支付更多款项。

(G)某些退款的处理。代理人或任何贷款人如凭其全权酌情决定权决定已收到已获借款人弥偿的税项或其他税项的退款，或借款人已根据本条就该等税款或其他税项支付额外款额，则该代理人或任何贷款人须向借款人支付相等于该退款(但仅限于借款人根据本条就导致退款的税项或其他税项而支付的弥偿款项或额外款额)的款额，但不包括该代理人或该贷款人(视属何情况而定)的所有自付开支。并且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在代理人或贷款人的要求下，借款人同意在代理人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给代理人或贷款人。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦所得税预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和代理人(或在参与者的情况下)合理要求的时间或时间交付给代理人(或在参与者的情况下，仅交付给批准参与的贷款人)。批准参与的贷款人)适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及代理人(或在参与者的情况下，批准参与的贷款人)合理要求的其他文件，以使代理人或借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额。仅就本条款(H)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

3.02违法性。

如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR期限确定利率或收取利率，或根据SOFR期限确定利率或收取利率是非法的，则在该贷款人通过代理人向牵头借款人发出书面通知后，(I)该贷款人发放或继续发放SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利息是非法的

通过参考基本利率的SOFR条款确定的利率，在每个情况下，代理应在不参考基本利率的SOFR条款的情况下，由代理确定该贷款人的基本利率贷款的利率，如有必要，应在不参考基本利率的SOFR组成部分的情况下确定该利率，直到该贷款人通知代理和主要借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由代理人在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下，由该代理人决定)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据基本利率中的SOFR期限部分来确定或收取任何基本利率贷款的利率是非法的，则代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率而不参考其SOFR期限组成部分，直到该贷款人书面通知代理人该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)如果与本合同项下的任何贷款请求有关，(I)代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)条(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)没有足够和合理的手段以其他方式确定SOFR期限，或(Ii)代理人或所需贷款人出于任何原因确定SOFR期限不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，代理人将立即通知牵头借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务将被暂停，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至代理人(或在第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人的决定的情况下，直到代理人应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到通知后，(I)牵头借款人可以撤销任何未决的借入SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为已转换为基本利率贷款。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理人和牵头借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有受影响的贷款人及主要借款人张贴该等修订建议后的第五(5)个营业日，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人就该项修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(B)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。代理将立即通知牵头借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。代理将根据第3.03(B)(Iv)节和(Y)任何基准不可用期间的开始，将(X)移除或恢复基准的任何期限通知主要借款人。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理人以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。于牵头借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(1)牵头借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或延续SOFR定期贷款的任何待决请求，否则，牵头借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，及(2)任何受影响的未偿还定期SOFR贷款将被视为已于适用利率期末转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分基于当时的基准

或该等基准的基调(视何者适用而定)不得用于基准利率的任何厘定。

3.04增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果(X)法律有任何变化，或(Y)任何贷款人遵守任何政府当局或金融当局(包括《联邦储备银行条例》D)的任何指示、请求或要求(不论是否具有法律效力)，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户而存入的存款，或针对贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

(Ii)就本协议或其提供的任何贷款向任何贷款人征收任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础(以预扣或扣除方式征收的税项、补偿税或其他税项及与上述有关的款项除外，该等税项应完全及完全受第3.01节管限，以及该贷款人须缴付的任何不包括的税项的征收或税率的任何改变)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供或参与的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果将直接或间接增加贷款人发放或维持任何定期SOFR贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人因该等额外成本或减少而蒙受的成本，以及自该要求之日起直至按当时适用于本协议基本利率贷款的利率全额偿还该等款项的利息。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司(如有)的任何关于资本金要求的法律变更已经或将会作为本协议的结果而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项并交付给主要借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延按照本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少

贷款人视情况而定，将导致费用增加或减少的法律变更通知主要借款人，并告知贷款人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

3.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向代理人提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或数额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；或

(C)由于牵头借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括预期利润的任何可合理计算的损失，以及因其为维持该贷款而获得的资金的清算或再使用所产生的任何实际损失或开支，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付贷款人收取的与前述有关的任何惯例行政费用，但此类行政费用与前述有关，但不得与本第3.05节中所述的此类损失、成本或费用的补偿重复。

尽管本文包含任何相反的内容，代理商、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要购买欧洲美元存款，以资助或匹配基于SOFR期限或SOFR期限参考利率应计利息的任何义务。

代理人或贷款人提交给借款人的证明，合理详细地列出代理人或贷款人根据第3.05节有权收取的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书之日起10天内向代理人或该贷款人(视情况而定)支付该金额。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.04条(视情况而定)应支付的金额，在任何情况下，(I)在任何情况下，(I)贷款人不会承担任何未偿还的成本或开支，亦不会因此而对贷款人不利。

借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.07生存。

借款人在本条第三条项下的所有债务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有债务后继续存在。

3.08指定牵头借款人为借款人代理人。

(A)每一借款人在此不可撤销地指定并指定牵头借款人作为其借款人的代理人以获得贷款，贷款收益应可供每一借款人用于本协议允许的用途。作为其代理人的已披露的委托人，每一借款人应对每一贷款方的贷款负有义务，如同该贷款是由适用的贷款方直接向该借款方发放的一样，无论该等贷款以何种方式记录在主要借款人和任何其他借款人的账簿和记录上。此外，借款人以外的每一贷款方在此不可撤销地指定并指定牵头借款方作为该借款方的代理人，在本协议和其他贷款文件下代表该借款方的所有方面。

（b） 各借款人认识到，根据本协议向其提供的信贷超出了其以自己的方式获得的信贷，且其条款更好，原因之一是其与所有其他借款人一起加入本文设想的信贷融资。 因此，每位借款人特此承担并同意解除每位其他借款人的所有义务。

(C)牵头借款人应充当牵头借款人代表其申请贷款的每个借款人(包括其本人作为“借款人”)的渠道。代理人或任何其他信用证方均无义务监督该等款项的运用。

第四条
贷款的先决条件

4.01初始ABL定期贷款的条件。

每个贷款人在本协议项下提供初始贷款(包括初始ABL定期贷款)的义务必须满足下列先决条件：

(A)代理人收到的下列文件，每份应为原件、复印件或其他电子图像扫描传输文件(例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tif”)(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每份收据均注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令代理人满意：

(I)签署的本协议副本的数量足够分发给代理人、各贷款人和主要借款人；

(Ii)借款人以每一贷款人为受益人而签立的以每名贷款人为受益人的票据；

(Iii)代理人可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或各贷款方负责人的其他证书，以证明(A)各贷款方签订本协议的授权，以及该借款方是或将成为其中一方的其他贷款文件，以及(B)每名获授权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该贷款方是或将成为其中一方的其他贷款文件；

(Iv)每一贷款方的组织文件和代理人合理要求的其他文件和证明的副本，以证明每一贷款方是正式组织或组成的，并且每一贷款方在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区是有效存在、信誉良好和有资格从事业务的，但在不能合理地预期在该司法管辖区没有这样的资格会产生重大不利影响的范围内除外；

(V)每一位Ballard Spahr LLP，贷款当事人的律师，就代理人可能合理要求的有关贷款当事人和贷款文件的事宜，向代理人和每一贷款人提出的有利意见；

(Vi)由牵头借款人的负责人签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，(B)自经审计的财务报表之日以来，没有发生或可以合理地预期对个别或总体产生重大不利影响的事件或情况，(C)在实施本协议拟进行的交易(包括为最初的ABL定期贷款提供资金)后，贷款各方的偿付能力，以及(D)(1)不同意，与借款方的签署、交付和履行有关的许可或批准，以及其所属贷款文件对该借款方的有效性，或(2)所有此类同意、许可和批准均已获得并完全有效；

(Vii)根据贷款文件规定必须维护的所有保险和贷款文件要求的以代理人为受益人的所有背书已取得并有效的证据；

(Viii)[保留区];

(Ix)证券文件，以及在符合ABL债权人间协议条款的情况下，证明根据该协议质押的任何股票的证书，连同空白签立的未注明日期的股票授权书，每份均由适用的贷款各方妥为签立；

(X)所有其他贷款文件，每份文件均由适用的贷款当事人正式签立；

(Xi)[保留区];

(Xii)搜查结果或其他令代理人合理满意的证据(每种情况的日期均为代理人合理满意的日期)，显示对贷款各方的资产并无留置权，但准许的产权负担及留置权除外，而该等留置权及留置权的终止声明及解除授权书已与该信贷的延展或其他安排同时作出，以交付该等终止授权书及解除授权书；及

(Xiii)(A)法律要求或代理人合理要求提交、登记或记录以建立或完善拟在贷款文件下设立的留置权(按《ABL债权人间协议》规定的优先顺序)的所有文件和票据，包括《统一商业法典》融资声明，以及所有此类文件和票据应已如此存档、登记或记录至代理人满意的程度，(B)根据本合同第6.13节要求的DDA通知、信用卡通知和被冻结的账户协议，(C)关于贷款方证券和投资账户的控制协议，以及(D)代理人要求的抵押品访问协议；和(Xiv)代理人可能合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)在实施(I)于截止日期提供资金的任何贷款、(Ii)与本协议拟设立的信贷安排有关的任何贷款及(Iii)循环贷款协议项下所有未偿还的循环贷款及支付与循环信贷协议第二修正案有关的所有费用、成本及开支后，循环可用金额不得少于100,000,000美元。

(C)代理人应已收到截止日期为截止日期的形式借款基准证书，反映初始ABL定期贷款的资金情况和截至2024年6月29日的循环债务未偿余额，该证书是参考贷款当事人的合格信用卡应收款和合格库存的金额编制的，并由牵头借款人的一名负责官员签署，该借款基准证书包括在最近结束的财政月期间提交的借款基础证书中。

(D)代理人应合理地确信，提交给它的任何财务报表都公平地反映了贷款方的业务和财务状况，而且自最近的财务信息交付给代理人之日起，没有产生任何实质性的不利影响。

(E)代理人应已收到并满意(I)自截止日期起至2025年2月1日止期间的详细预测，其中应包括按月编制的循环可用模型、综合收益表、资产负债表和现金流量表，每一份都应符合公认会计原则并与贷款当事人当时的现行做法一致，以及(Ii)代理人合理要求的其他信息(财务或其他)。

(F)如任何诉讼或其他法律程序的结果，不论是个别的或整体的，均可合理地预期会产生重大的不利影响，则不得有任何待决的诉讼或其他法律程序。

(G)任何借款方的任何重大合同下不应发生任何违约。

(H)本协议所述交易的完成不得违反任何适用法律或任何组织文件。

(I)在截止日期或之前必须向代理人和贷款人支付的所有费用应已全额支付。

(J)借款人应已向代理人支付所有律师费、收费及律师费，款额以截止日期前或当日开具的发票为准，另加代理人对该人在结案程序中所招致或将招致的费用、收费及支出的合理估计(但该估计并不妨碍借款人与代理人之间的最终结算)。

(K)在代理人或任何贷款人要求的范围内，借款人应已就每名借款人交付一份已签立的实益所有权证书，以及监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的其他文件和其他信息，在每种情况下，其结果均应令代理人和贷款人合理满意。

(L)在截止日期之前，任何影响借款方或贷款方的政府法规或政策不得发生重大变化。

(M)代理人合理地认为，美国金融或资本市场一般不会发生任何扰乱或重大不利变化，对贷款银团市场产生重大不利影响或对贷款银团产生不利影响。

(N)代理人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到借入的初始ABL定期贷款(以及任何延迟提取的ABL定期贷款)的借款通知。

(O)代理人应已收到《循环信贷协议第二修正案》，其形式和实质应令代理人和贷款人满意，该第二修正案应与本协议的效力同时生效。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在建议的重述日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02所有贷款的条件。

每一贷款人履行任何贷款请求的义务受下列先决条件的制约：

（a） 第五条或任何其他贷款文件中包含的每个贷款方的陈述和保证，或包含在根据或随时提供的任何文件中的陈述和保证

与此相关的，在贷款日期当天和截至该贷款日期在所有重大方面都是真实和正确的，除非（i）在此类陈述和保证受到重大性限制的情况下，在这种情况下，它们在所有方面都是真实和正确的，（ii）在此类陈述和保证具体指的是较早的日期的情况下，在这种情况下，它们在所有重大方面都应真实和正确（或在所有方面，如适用）截至该较早日期，以及（iii）就本第4.02条而言，（a）小节中包含的陈述和保证，第5.05条的（b）和（e）应被视为分别根据第6.01条的（a）、（b）、（c）和（d）条提供的最新声明。

(B)该项建议的贷款或其收益的运用，不会或不会因该建议的贷款或其所得收益的运用而导致违约。

(C)代理人应已收到按照本合同规定的借款通知。

(D)不应发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件或情况。

(E)在超支的范围内，借款人应已向代理人和循环代理人交付更新的借款基础证书，反映超支金额的资产负债表压减准备金，而循环代理人应已实施该超支准备金。

牵头借款人提交的每一份借款通知应被视为借款人的陈述和保证，即在适用贷款之日并截至该日，已满足第4.02(A)、(B)、(D)和(E)项规定的条件。第4.02节规定的条件仅对贷方有利，但在被要求的贷款人另有指示代理人停止发放贷款之前，贷款人将为主要借款人要求的、经代理人同意的所有贷款的适用比例提供资金，尽管贷款方未能遵守本条款第四条的规定，但任何此类贷款的发放不应被视为任何贷款方在未来任何情况下对本条款第四条规定的修改或放弃，或因任何此类不遵守行为而放弃贷款方的任何权利。

第五条
申述及保证

为促使贷款方订立本协议并提供贷款，每一贷款方向代理人和其他贷款方陈述并保证：

5.01存在、资格和权力。

每一借款方及其每一子公司(A)均为公司、有限责任公司、合伙企业或有限合伙企业，正式成立、组织或组成，根据其注册成立、组织或组建所在司法管辖区的法律有效存在，且在适用情况下信誉良好；(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、许可、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务；以及(C)具有适当的资格并获得许可，并在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除非是(B)(I)或(C)款所指的每种情况，否则不能

合理地预计会产生实质性的不利影响。本文件所附附表5.01规定，截止截止日期，每个贷款方在其公司或组织的正式文件中的名称、其公司或组织的州、组织类型、由其公司或组织发布的组织编号(如果有的话)以及其联邦雇主识别号。

5.02授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为一方的每一份贷款文件，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)在任何实质性方面与下列情况下的任何违约、终止或违反发生冲突或导致违约，或构成违约，或要求根据以下规定支付任何款项：(I)该人是当事人的任何重大合同或任何重大债务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何重大合同或债务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决；(C)导致或要求在任何贷款方的任何资产上设立任何留置权(担保文件下有利于代理人的留置权和此类定义第(P)款所述的允许的产权负担除外)；或(D)违反任何法律，除非合理地预期此类违规行为不会造成实质性的不利影响。

5.03政府授权；其他异议。

对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其提交文件，但以下情况除外：(A)完善或维持根据担保文件设立的留置权(包括第一优先权性质，受法律实施所允许的具有优先权的产权负担的限制；关于ABL优先权抵押品，该术语定义第(P)或(B)款所述的已取得或已作出并完全有效的许可产权负担。

5.04绑定效果。

本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，当这样交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a） 经审计财务报表（i）是根据在整个财务报表涵盖期间一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明;（ii）公平地呈现了母公司及其子公司截至财务报表日期的财务状况及其在财务报表涵盖期间的经营业绩;和（iii）显示母公司及其子公司截至其日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收负债、重大承诺和债务。

（b） 自最近根据第6.01（a）条提交的经审计的合并和合并财务报表之日起，根据第6.01（b）和（c）条提交的母公司及其子公司的每份未经审计的合并和合并资产负债表，以及相关的合并和合并收益表或运营和现金流量表

于各该等未经审核资产负债表所反映的日期结束的适用会计期间，(I)乃根据在资产负债表所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，且(Ii)公平地列报母公司及其附属公司于有关日期的财务状况及其于所涵盖期间的经营业绩，但须受第(I)及(Ii)条的规限，且须受无脚注及正常年终审核调整的规限。附表5.05列出了截至财务报表之日，贷款方及其合并子公司的所有重大债务，包括税收、重大承诺和重大债务的负债，在每种情况下，其程度均未在此类财务报表中另行列出。

(C)自2024年2月3日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

(D)故意遗漏。

(E)根据第6.01(D)节提交的母公司及其附属公司的综合及综合预测资产负债表及收入及现金流量表，将根据其中所载假设真诚编制，该等假设在提供该等预测时的情况下属公允，并在交付时代表贷款方对其未来财务表现的最佳估计。

5.06诉讼。

任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或据贷款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前受到书面威胁，或针对任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)除非在附表5.06中明确披露，否则可合理地预期产生实质性的不利影响，且状况未发生不利变化。或对任何借款方或其任何附属公司造成财务影响，而附表5.06所述事项可合理地预期会产生重大不利影响。

5.07无默认设置。

除附表5.07所披露者外，截至截止日期，并无任何贷款方或任何附属公司根据或就任何重大合约或任何重大债务违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权。

(A)每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的记录及可出售的业权，包括在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的简单收费或有效租赁权益，且除准许的产权负担外，并无任何留置权。每个贷款方和每个子公司都拥有良好和可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的许可证，以使用对其业务的正常开展至关重要的所有个人财产和资产。

(B)附表5.08(B)(1)列出贷款方拥有的所有房地产的地址(包括街道地址、县和州)，以及任何

抵押权或其他留置权自成交之日起。附表5.08(B)(2)列出了贷款方所有租约的地址(包括街道地址、县和州)，以及截至成交日期出租人的名单及其与每个此类租约的联系方式。该等租约均属完全有效，贷款方并无违约。

(C)附表7.01列出了对每个借款方及其子公司的财产或资产的所有留置权的完整和准确的清单，显示截至截止日期的留置权持有人、由此担保的债务的本金金额以及该借款方或受其约束的子公司的财产或资产。每一贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束，但允许的产权负担除外。

(D)附表7.02列出了任何贷款方或贷款方的任何子公司在截止日期持有的所有投资的完整和准确的清单，显示截至截止日期的金额、债务人或发行人和到期日(如果有)。

(E)附表7.03列出了每一贷款方或贷款方任何附属公司在截止日期的所有债务的完整和准确的清单，显示截至截止日期的金额、债务人或发行人及其到期日。

5.09环境合规性。

(A)除附表5.09特别披露外，借款方或其任何附属公司并无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)据高级行政人员所知，并不知悉任何环境责任的任何依据，但在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)除附表5.09另有规定外，(I)任何借款方或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产，均未列入或拟列入不良贷款表或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单；(Ii)没有地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在或已经在任何借款方或其任何附属公司目前拥有的任何财产上处理、储存或处置危险物质；(Iii)据高级行政人员所知，任何贷款方或其附属公司目前拥有或经营的任何物业上并无石棉或含石棉材料；及(Iv)任何贷款方或其附属公司并未在任何贷款方或其附属公司现时或以前拥有或经营的任何物业上非法排放、排放或处置危险材料。

(C)除附表5.09另有规定外，任何借款方或其任何子公司均未主动或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他潜在责任方一起完成与任何地点、地点或作业中任何实际或威胁的危险物质排放、排放或处置有关的任何调查、评估或补救或应对行动；而产生、使用、处理、搬运或储存于任何贷款方或其任何附属公司现时或以前拥有或经营的任何财产的所有危险材料，已以合理预期不会导致对任何贷款方或其任何附属公司承担重大责任的方式处置。

5.10保险。

贷款方及其附属公司的财产由高级行政人员实际所知的财务稳健及信誉良好且并非贷款方的联营公司的保险公司承保，保险金额为贷款方或适用附属公司通常从事类似业务及在贷款方或适用附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的可扣减金额及承保风险(包括但不限于工人补偿、公共责任、业务中断及财产损失保险)。附表5.10列出了截至截止日期由贷款方或其代表维持的所有保险的说明。附表5.10所列的每份保险单均具有十足效力及效力，而有关该保险单的所有到期及应付保费亦已缴付。

5.11税。

贷款当事人及其子公司已提交所有要求提交的联邦、州及其他重大纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州及其他重大税项、评估、费用和其他政府费用，但正在勤勉进行的适当诉讼程序中真诚地提出异议的除外，已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，关于未提交任何留置税(允许的产权负担除外)的税项，以及竞争实际上暂停了有争议债务的收集和任何确保该义务的留置权的执行。任何贷款方或其任何附属公司均未收到针对任何该等贷款方或附属公司的建议评税的书面通知，而该等评税一旦作出将会产生重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司都不是任何税收分享协议的一方。

5.12 ERISA合规性。

(A)主要借款人、其每个ERISA附属公司和每个计划在所有实质性方面基本上符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《准则》第401(A)条规定符合资格的每个计划或该计划的发起人已收到美国国税局的有利决定、意见或咨询信函，或美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据贷款各方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。根据《守则》第412或430节的规定，贷款方和每个ERISA附属公司已向每个计划和每个多雇主计划提供了所有必要的缴款，并且没有根据《守则》第412或430节就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。据贷款方所知，不存在根据《守则》或ERISA施加的留置权，也不可能因任何计划或多雇主计划而产生留置权。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的(书面)索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。不存在任何被禁止的交易，或者，如果适用，违反ERISA受托责任规则的任何计划，或据贷款各方所知，可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

(C)(I)没有发生或合理地预期将会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划招致任何债务(根据第4007节到期支付且不拖欠的保费除外)

(V)任何贷款方或任何ERISA联属公司均未曾或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(且并未发生任何根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(V)任何贷款方或任何ERISA联属公司均未曾从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

5.13子公司；股权。

截至截止日期，除附表5.13(A)部分具体披露的子公司外，贷款方没有任何子公司，该附表列出了每一家子公司的法定名称、注册成立或组建的管辖权以及授权股权。该等附属公司的所有未清偿股权均已有效发行、已全额支付及无须评估，并由贷款方(或贷款方的附属公司)以附表5.13(A)部分所指明的金额拥有，且无任何留置权，但根据证券文件设立的留置权及该术语定义第(P)款所述的准许产权负担除外。除附表5.13所载者外，于截止日期并无尚未行使的权利购买任何附属公司的任何股权。截至截止日期，除附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，贷款各方在任何其他公司或实体中没有股权投资。贷款方的所有未偿还股权均已有效发行，且已全额支付且无需评估，并以附表5.13(C)部分规定的金额拥有，除根据证券文件和该术语定义第(P)款所述的允许产权负担外，没有任何留置权。每一借款方的组织文件副本及其根据第4.01节提供的每一项修改都是此类文件的真实、正确的副本，每一份都是有效的、完全有效的和有作用的。根据本协议不时更新的在截止日期或之前为每个借款人签署并交付给代理人和贷款人的受益所有权证书，在截止日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。

5.14保证金条例；《投资公司法》。

(A)任何贷款方或其任何附属公司均不拥有任何保证金股票，或主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益不得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，不得用于向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或用于违反财务报告准则第T、U或X条规定的任何目的。任何贷款方或其任何附属公司均不预期收购任何保证金股票。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方、任何控制贷款方的人或任何附属公司均未或必须注册为“投资公司”。

5.15披露。

每一贷款方已向代理人及贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表向代理人或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，无论是以书面或口头形式提供给代理人或贷款人，涉及本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何

根据作出陈述的情况，对事实作出重大失实陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，不得误导；但就预计的财务资料而言，贷款当事人只表示该等资料是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的。

5.16遵守法律

各贷款方及各附属公司均(A)在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(I)有关法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由尽职进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响，及(B)符合第10.17及10.18节的规定。

5.17知识产权；许可证等

贷款方及其子公司拥有或拥有使用其各自业务运营所合理必需的所有知识产权、许可证、许可和其他授权的权利，而不与任何其他人的权利冲突。据牵头借款人所知，任何借款方或任何附属公司目前或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、部件或其他材料均不侵犯任何其他人的任何权利。除附表5.17特别披露外，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决，或据主要借款人所知，该等索偿或诉讼以书面形式发出威胁，不论个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。

5.18劳工问题。

没有针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工、停工或其他实质性劳资纠纷，或据任何贷款方所知，存在书面威胁。据高级执行干事所知，贷款方雇员的工作时间和付款符合《公平劳动标准法》和处理此类问题的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，除非任何此类违规行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何重大责任或义务。任何贷款方及其子公司的所有到期付款，或任何贷款方或其任何子公司就工资、员工健康和福利保险及其他福利提出索赔的所有款项，已根据公认会计准则作为该贷款方账面上的一项负债支付或适当应计。除附表5.18所述外，任何贷款方或任何附属公司均不是任何集体谈判协议、管理协议、雇佣协议、红利、限制性股票、股票期权或股票增值计划或协议或任何类似计划、协议或安排的一方或受其约束，而在任何情况下，该等计划、协议或安排均可合理地预期会产生重大不利影响。没有未决的代理程序，或据任何贷款方所知，以书面形式威胁要向国家劳动关系委员会提起诉讼，任何贷款方或任何子公司的劳工组织或员工团体也没有提出悬而未决的书面承认要求。除附表5.18所列外，没有针对任何贷款方或其任何子公司的投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或任何其他索赔或投诉待决，或据任何贷款方所知，由于任何贷款方或其任何子公司的任何雇员的雇用或终止雇用，或因雇用或终止雇用任何雇员而向任何政府当局或仲裁员提出书面威胁，或向任何政府当局或仲裁员提出书面威胁。贷款文件所考虑的交易的完成不会产生任何权利

根据任何贷款方或其任何子公司受其约束的任何集体谈判协议，任何工会有权终止或重新谈判。

5.19安全文件。

(A)《担保协议》为该协议所指的有担保当事人的利益设定了对抵押品(如《担保协议》所界定的)的合法、有效、持续和可强制执行的担保权益，其可执行性取决于适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并服从衡平法的一般原则，无论是在衡平法程序中还是在法律上加以考虑。融资报表、新闻稿和其他文件采用适当的格式，并且已经或将在完美证书中指定的办公室进行归档。在提交该等文件及/或取得“控制权”(如UCC所界定)后，代理人将对所有抵押品(包括但不限于该等抵押品的收益，但须受UCC内有关该等收益的限制所规限)或取得控制权(在作出该陈述之日生效)，在每种情况下优先及优先于任何其他人(因法律的实施而允许的产权负担除外)而完善的所有抵押品的所有权及权益，并对授予人的所有权利、所有权及权益享有完善的留置权及担保权益。关于ABL优先权抵押品，该术语定义第(P)款所述的允许的产权负担)。

(B)在向美国专利商标局和美国版权局提交《担保协议》(或其简称)，以及在《担保协议》附表二规定的办事处提交适当形式的融资声明、新闻稿和其他文件时，代理人对知识产权(如《担保协议》所界定的)的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权，并对适用的贷款各方的所有权利、所有权和权益享有担保权益，其中担保权益可通过在美国专利商标局或美国版权局提交、记录或登记担保协议、融资声明或类似文件来完善，在适用的情况下，在任何情况下，优先于任何其他人的权利(因法律的实施而具有优先权的许可产权负担，以及关于ABL优先权抵押品，该术语定义第(P)款所述的许可产权负担除外)(不言而喻，可能有必要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善对贷款方在截止日期后获得的注册商标、商标申请和版权的留置权)。

5.20偿付能力。

于本协议及循环信贷协议第二修正案拟进行的交易生效后(包括于截止日期根据循环信贷协议借款的金额)，以及在每笔贷款生效之前及之后，贷款各方在综合基础上具有偿债能力。任何贷款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方的现有或未来债权人。

5.21存款账户；信用卡安排。

(A)作为附表5.21(A)随附的是截至截止日期贷款方开立的所有DDA和被冻结账户的清单，该附表包括关于每个DDA和每个被冻结账户的下列信息：(1)托管人的名称和地址；(2)在该托管人处保存的账号(S)；(3)在该托管人处的联系人；以及(4)每个被冻结账户银行的身份。

(B)作为附表5.21(B)随附的清单描述了截至截止日期，任何贷款方在处理和/或向该贷款方支付任何信用卡手续费、借记卡手续费和其他电子商务销售费用所得收益方面的所有安排。

5.22名经纪人。

任何经纪或寻找人并无带来取得、作出或结束贷款文件所拟进行的贷款或交易，亦无任何贷款方或其关联公司就与此有关的任何寻找人或经纪费用向任何人士承担任何责任。

5.23客户和贸易关系。

除个别或整体上不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，任何贷款方并无实际或据任何贷款方所知，以书面形式威胁、终止或取消任何贷款方与任何供应商的业务关系，或对其业务关系作出任何重大不利修改或改变。

5.24份材料合同。

附表5.24列出了截止日期任何借款方为当事人或受其约束的所有重要合同。贷款各方已在截止日期或之前向代理人交付真实、正确和完整的此类重要合同副本。贷款当事人没有违反或违约任何实质性合同，也没有收到任何其他当事人终止任何实质性合同的意向的通知。

5.25伤亡。

任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.26外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法。

贷款方及其子公司均未违反任何制裁规定。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体的交易中获得收入。每一贷款方及其子公司均已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类贷款方、每一此类借款方的每一名董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司所知，(I)遵守所有制裁，以及(Ii)在所有实质性方面遵守所有反腐败法律和反洗钱法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括参与任何交易的任何信用方或其他个人或实体)违反任何适用的制裁、反腐败法或反洗钱法。

5.27《爱国者法案》。

在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌国法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》，修订本)(“爱国者法”)。

5.28份掉期合约。

在执行任何掉期合同的每一天，每一贷款方都满足商品交易法和商品期货交易委员会规定的所有资格、适宜性和其他要求。

第六条
平权契约

在全额偿付债务之前，贷款各方应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使各子公司：

6.01财务报表。

以代理人满意的形式和细节交付代理人：

(A)在母公司每一财政年度终结后90天内，尽快拟备母公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及有关的综合资产负债表，以及有关的综合损益表或经营表、股东权益表及现金流动表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，而这些数字均属合理详细，并按照公认会计原则拟备。该等合并报表须予审计，并附有(I)代理人合理接受的注册会计师事务所的报告及无保留意见，该等报告及意见应按照公认的审计准则编制，且不应受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或任何有关该等审计范围的限制或例外，以及该等合并报表须由牵头借款人的一名负责人员核证，以表明该等报表在与母公司及其附属公司的综合财务报表有关的考虑时，在所有重要方面均属公平陈述；

(B)在母公司每一财政年度的每个财政季度终结后45天内，尽快(无论如何)在母公司及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表，以及有关的综合损益表或经营表，股东权益及现金流动表，以及该财政季度及母公司当时终结的财政年度部分的综合资产负债表，在每一种情况下，以比较形式列出(A)根据本条例第6.01(D)节提交的预测中所列期间的数字，(B)上一财政年度的相应会计季度和(C)上一财政年度的相应部分，所有这些都是合理详细的，该等合并报表将由牵头借款人的负责人核证，按照公认会计原则公平地反映母公司及其子公司截至该财政季度末的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅受正常的年终审计调整的限制

以及没有脚注和该等合并报表须由牵头借款人的负责人员核证，以表明该等报表在与母公司及其附属公司的综合财务报表有关的考虑时，在所有重要方面均属公平陈述；

(C)如代理人提出要求，则须在母公司每个财政年度的每个财政月终结后30天内尽快提交母公司及其附属公司在该财政年度终结时的综合及综合资产负债表，以及有关的综合资产负债表，如有要求，则须包括该财政年度及该财政年度终结部分的综合损益表或经营表、股东权益及现金流动表，在每一种情况下，以比较形式列出(A)根据本条例第6.01(D)节提交的预测中所列期间的数字，(B)上一财政年度的相应财政月份和(C)上一财政年度的相应部分，所有这些都是合理详细的，该等合并报表应由牵头借款人的负责人核证，以根据公认会计原则公平地反映母公司及其子公司截至该财政月末的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅限于正常的年终审计调整，并且没有脚注和此类合并报表须由牵头借款人的一名负责官员核证，以表明这些报表在与母公司及其子公司的合并财务报表有关的审议中在所有重要方面都是公平陈述的；

(D)尽快(但无论如何不迟于母公司每个财政年度结束后六十(60)天)，以代理人满意的形式，向牵头借款人管理层提供母公司及其附属公司下一财政年度(包括到期日所在的财政年度)的综合资产负债表、母公司及其附属公司每月收入或营运报表及现金流量的预测，并尽快就下一财政年度对该等预测作出任何重大修订。

6.02证书；其他信息。

以代理人满意的形式和细节交付代理人：

(A)在交付第6.01(A)节所指财务报表的同时，提交其注册会计师事务所的证书，证明该财务报表；

(B)(1)在交付第6.01(A)、(B)和(C)节所指的财务报表的同时，由牵头借款人的一名负责官员签署的一份填写妥当的合规证书，如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，则牵头借款人还应提供一份符合《公认会计准则》的核对报表，以及(2)与交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表同时提交一份管理层对此类财务报表的讨论和分析的副本；

(C)在每个财政月的第十五(15)日(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，显示截至上一个财政月最后一天营业结束时的循环借款基数和ABL定期借款基数的借款基数凭证(但适用于每张借款基数凭证中所列的合格存货的评估价值应为代理人根据本条例第6.10节就该借款基础凭证所涉及的适用的财政月份获得的最新评估中所述的评估价值)、每个借款基数

由牵头借款人的负责人证明其完整无误；但如果BBC每周报道事件已经发生并仍在继续，除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款基础证书应在每周的星期三(或，如果星期三不是营业日，则在下一个营业日)交付，并应显示截至前一周六营业收盘时的循环借款基数和ABL定期借款基数(但每张借款基数凭证中列出的适用于合格库存的评估价值应为代理人根据本合同第6.10节获得的与该借款基础凭证有关的适用周的最近一次评估中所述的估计值)；

(D)应代理人的合理要求，迅速提供其注册会计师事务所向任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)提交的与贷款方或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计，包括但不限于任何内部控制事件；

(E)在取得该等报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及任何贷款方根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可向或须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度报告、定期报告、定期报告及特别报告及登记声明的副本，而在任何情况下，均无须依此送交代理人；

(F)本合同附表6.02所述的财务和抵押品报告，按该附表规定的时间提交；

(G)在贷款方的每个财政年度结束后六十(60)天内，尽快提交一份报告，概述每一贷款方及其子公司的有效保险范围(具体说明类型、金额和承运人)，并包含代理人或任何贷款人合理指定的附加信息；

(H)在代理人提出要求后，立即提供所有重大合同和证明重大债务的文件的副本；

(I)在代理人提出合理要求后，立即按代理人合理满意的形式和实质计算未偿循环债务；

(J)(I)在任何贷款方收到循环信贷单据项下的任何修改、补充、修改、豁免、同意和放弃的副本后，立即提供；和(Ii)在根据循环信贷协议到期时，借款基础证书(定义见循环信贷协议)，但不得在贷款文件中以其他方式提供给代理人；

(K)在代理人或任何贷款人提出要求后，立即(I)确认提供给代理人和贷款人的每个借款人的最新受益所有权证明中所列信息的准确性；(Ii)当被标识为实益所有人的个人(S)发生变化时，以代理人可接受的形式和实质为每个借款人提供的新的受益所有权证明；以及(Iii)根据本合同第10.17节要求的信息；和

(L)按代理人或任何贷款人可能不时合理地要求，及时提供有关任何贷款方或任何子公司的业务、财务状况或经营情况，或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)、(B)或(C)节或第6.02(A)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于下列日期交付：(I)牵头借款人在互联网上的网站上按附表10.02所列网址发布此类文件或提供指向该文件的链接；或(2)代表主要借款人张贴在每个贷款人和代理人均可访问的因特网或内联网网站(如有)上的此类文件(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)；但：(1)牵头借款人应将此类文件的纸质副本送交代理人或要求牵头借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(2)牵头借款人应(通过电传或电子邮件)通知代理人和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并以电子邮件方式向代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本合同另有规定，在任何情况下，牵头借款人都应被要求向代理人提供第6.02(B)节所要求的合规证书的纸质副本。代理人没有义务要求交付或维护上述单据的副本，在任何情况下也没有责任监督贷款各方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类单据的副本。

贷款方特此确认：(A)代理人将通过在IntraLinks、SyndTrack或其他类似的安全电子传输系统(“平台”)上张贴借款方材料，向贷款方提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款方材料”)，以及(B)某些贷款方可能是“公共”贷款方(即不希望接收有关贷款方或其证券的重大非公开信息的贷款方)(每个贷款人均为“公共贷款方”)。贷款各方特此同意，他们将尽商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”或以其他方式向美国证券交易委员会备案，应被视为已授权代理人和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该等借款人材料视为不包含关于贷款方或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.07节所述)；(Y)允许通过平台指定为“公共投资者”(或其他类似术语)的部分平台提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理及其附属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时间未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台非指定为“公共投资者”(或此类类似术语)的部分上发布。

贷款方和代理人特此同意，通过门户网站交付任何借款基础证书，须遵守代理人的认证程序，或通过代理人不时全权酌情批准的其他电子方法，或通过代理人不时全权酌情批准的计算借款基础所需的其他电子输入，在任何情况下均应被视为履行借款人交付该借款基础证书的义务，具有相同的法律效力，如同该借款基础证书已由借款人手动签署并交付给代理人。

6.03通知。

立即通知代理：

(A)据一名高级行政主任所知，任何失责行为的发生；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(I)违反或不履行重大合同，或在重大合同项下或任何借款方或其任何附属公司的重大债务方面的任何违约；(Ii)任何借款方或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或中止；或(Iii)影响任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

(C)据一名高级执行干事所知，发生了任何ERISA事件；

(D)任何借款方或其任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

(E)任何贷款方高级行政人员的任何变动；

(F)任何贷款方解除其现时的注册会计师事务所，或该注册会计师事务所的任何退出或辞职；

(G)借款方成为当事一方的任何集体谈判协议或其他劳动合同，或申请认证集体谈判代理人；

(H)据一名高级行政人员所知，向任何贷款方提交任何未缴税款的留置权；

(I)在高级行政人员所知的情况下，抵押品的任何实质性部分受到任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或法律程序，以取得抵押品的实质性部分的任何权益，或借撤销或类似的法律程序，或抵押品的任何实质性部分被损坏或销毁；

(J)发生任何预付款事件和任何预付款事件(定义见循环信贷协议)；

(K)循环信用证单据(及定义)项下的任何“违约”或“违约事件”(连同循环代理人或任何其他循环贷款人的任何违约信函、权利保留函件或同等函件的副本)；

(L)发生现金主权事件；

(M)在截止日期后发生的本章程第七条所载性质的任何交易，包括但不限于(I)贷款方订立重大合同，(Ii)贷款方发生重大债务，(Iii)自愿或据高级管理人员实际所知，对贷款方的任何财产授予任何留置权；或(Iv)贷款方进行任何投资。

根据本节规定发出的每份通知应附有牵头借款人的一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明牵头借款人已就此采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。每份根据第6.03(K)节发出的通知应详细说明循环信贷单据中已被违反的任何和所有条款，以及已采取或拟采取的纠正措施(如有)。

6.04偿还债务。

其所有义务和债务，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税收债务、评估和政府收费或征税；(B)所有合法的债权(包括但不限于房东、仓库管理员、海关经纪人和承运人的债权)，如果不付款，根据法律将成为对其财产的留置权；及(C)所有到期及应付的债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何次要规定所规限，但在每一种情况下，除非(A)该债务的有效性或数额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，(B)该借款方已按照公认会计准则就该等债务在其账面上预留足够的准备金，(C)该等争议实际上暂停了该有争议债务的收取及任何保证该等债务的留置权的强制执行，(D)没有就此提出留置权申请；和(E)不能合理地预期在此类争议期间不付款会造成实质性的不利影响。本协议中的任何内容不得被视为限制代理商根据本协议确定储量的权利。

6.05 保存存在等

(A)根据其组织或组织的管辖权法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在和良好地位，但第7.04条或第7.05条允许的交易除外；

(B)采取一切合理行动，维持其正常经营业务所需或所需的一切权利、特权、许可证、执照，包括所有联邦枪支执照和特许经营权，但如不这样做，则不能合理地预期不会产生实质性不利影响；和

(C)保全或更新其所有知识产权，但如该等知识产权不再用于贷款当事人的业务或不再有用，则不在此限。

6.06物业的维护。

(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其运作状况良好，但普通损耗除外；及

(B)对其进行一切必要的修理，并对其进行续期和更换，但如不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限。

6.07 保险的维护。

(A)与财务稳健和信誉良好的保险公司保持有关其财产的保险，而该保险公司并非贷款方的联营公司，并为代理人合理地接受

以及由从事相同或类似业务并在相同或相似地点或按适用法律要求经营的人通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人士在类似情况下通常承保并为代理人合理接受的类型和金额相同。

(B)安排将就任何抵押品而维持的火险及扩大承保范围保单批注或以其他方式修订，以包括：(I)贷款人的应付损失条款(与非土地财产有关)，其形式及实质须令代理人满意，以作为贷款各方的可保权益，而该条款的背书或修订须规定保险人须直接向代理人支付根据保单而须支付予贷款各方的所有收益；。(Ii)一项表明任何贷款各方均无的条文，。信用方或任何其他人应为共同保险人；及(Iii)代理人可能不时合理地要求的其他规定，以保护信用方的利益。

(C)在商业一般责任保险单上注明代理人为额外被保险人。

(D)使业务中断保单(可以是贷款各方根据本第6.07节维持的其他保单的组成部分)将代理人指定为损失收款人，并予以批注或修改，以包括：(1)自截止日期起及之后，保险人应直接向代理人支付根据保单应支付给贷款方的所有收益的条款；(2)任何贷款方均不得承担的条款，作为贷款方的可保权益；代理人或任何其他方应为共同保险人，并(3)代理人可能不时合理要求的其他条款，以保护贷方的利益。

(E)使本第6.07节中提及的每份此类保单也规定不得因不支付保费而取消、修改或不续期(Y)，除非保险人提前不少于十(10)天向代理人发出书面通知(赋予代理人补救拖欠保险费的权利)或(Z)任何其他原因(保险人向代理人发出不少于三十(30)天的书面通知除外)。

(F)在取消、修改或不续期任何该等保险单之前，向代理人交付续期或更换保险单的副本(或先前交付给代理人的保险单续期的其他证据，包括保险夹)，连同代理人信纳已缴付保费的证据。

(G)为本身及其附属公司维持一份董事及高级职员保险单，以及一份包括雇员不诚实、伪造或更改、盗窃、失踪及毁坏、抢劫及安全入室盗窃、财产及电脑欺诈的“综合罪行”保险单，投保金额通常由从事类似业务的商业实体承保，并将在代理人提出要求时提供代理人证书以证明每份该等保险单的续期。

(H)允许代理人指定的任何代表检查由贷款方或代表贷款方保存的保险单，并检查与之有关的簿册和记录以及所涵盖的任何财产。贷款方应支付代理人聘请的任何代表的合理费用和开支，以进行任何此类检查，以构成信用方费用。

(I)如任何以代理人为受益人的按揭物业所在的地区，被指定为(I)联邦紧急事务管理局(或任何后续机构)出版的任何洪水保险率地图上的“洪水危险区”，以代理人及所有贷款人不时满意的总金额及条款获得洪水保险，并在其他方面符合洪水法律或代理人及所有贷款人满意的其他规定，或(Ii)“第1区”地区，为从事相同或类似业务并与贷款方在相同或相似地点经营的人按合理和习惯的总金额获得地震保险。

(J)每一贷款方应仅向其保险公司或除信用方以外的任何其他方寻求赔偿根据第6.07节规定必须维护的保险单所造成的任何损失或损害，该等保险公司无权向任何信用方或其代理人或雇员代位求偿。然而，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人在法律允许的范围内同意放弃对贷方及其代理人和员工的追偿权利(如果有)。任何信用方根据第6.07款指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该信用方关于该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、担保或建议。

6.08遵守法律。

(A)在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，且贷款各方已根据公认会计原则就其拨出并维持充足的准备金，(Ii)此类争执有效地暂停了有争议法律的执行，以及(Iii)不能合理地预期不遵守该等规定会产生重大不利影响，及(B)第10.17及10.18条。

6.09账簿和记录；会计师。

(A)备存妥善的纪录及账簿，在该等账簿中，所有涉及贷款方或附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的金融交易及事项，均须按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面作出全面、真实及正确的记项；及。(Ii)备存该等纪录及账簿，以符合对贷款方或附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用规定。

(B)始终保留一家令代理人合理满意的注册会计师事务所，并须指示该注册会计师事务所与代理人或其代表合作，并可向代理人或其代表讨论贷款当事人的财务表现、财务状况、经营结果、控制及代理人可能提出的保留注册会计师事务所范围内的其他事项。

6.10 检查权。

(A)允许代理人的代表和独立承包人访问和视察其任何财产，检查其公司、财务和经营记录、业务计划、预测和现金流，并复制其副本或摘要，并与其董事讨论其事务、财务和账目，

在合理提前通知主要借款人的情况下，所有费用均由贷款方支付，在正常营业时间内的合理时间内，并在合理需要的时间内进行；然而，如果存在违约事件，代理人(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行任何前述行为，而无需事先通知。

(B)应代理人在发出合理事先通知后提出的要求，准许代理人或代理人所聘用的专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师、律师及评估师)进行评估、商业财务检查及其他评估，包括但不限于(I)主要借款人在计算ABL定期贷款借款基数时的做法及(Ii)ABL定期贷款借款基数所包括的资产及相关财务资料，例如但不限于销售额、毛利、应付款项、应计项目及准备金。贷款方应支付代理人和该专业人员在此类评估和评估方面的费用和开支。在不限制前述规定的情况下，贷款各方承认，代理人可自行决定在任何十二(12)个月期间内承担最多一(1)项库存评估和最多一(1)项商业财务审查，而在任何十二(12)个月期间，循环可获得性始终大于调整后综合贷款上限的30%；但在循环可获得性小于或等于经调整综合贷款上限的30%的任何时候，代理人可酌情决定在此期间由贷款当事人承担最多两(2)次库存评估和两(2)次商业财务考试(双方的意图是，此类库存评估和商业财务考试均应在循环可获得性小于或等于经调整综合贷款上限的第一日起二百一十(210)天内进行)。尽管本协议有任何相反规定，代理人仍可在适用法律要求的任何时间，或在违约发生并持续的情况下，在其认为必要或适当的情况下(X)自行承担费用，或(Y)由贷款各方承担费用，进行额外的库存评估和商业财务检查。

(C)尽管第6.10条的前述规定与之相反，代理人和贷款人在本第6.10条下的权利是有限的，如ABL债权人间协议第3.3(C)节所述。

6.11 收益的使用。

在适用法律和贷款文件明确允许的范围内，将贷款所得资金用于(A)偿还循环信贷文件项下的未清偿金额，(B)为购买借款人的营运资本资产，包括购买库存和设备提供资金，(C)为借款人的资本支出提供资金，(D)用于贷款当事人的一般公司目的，在适用法律和贷款文件明确允许的范围内。

6.12新增贷款方。

在任何人成为子公司时通知代理人，并在此后迅速(在任何情况下在三十(30)天内或代理人可能同意的较后日期内)，促使任何非氟氯化碳的人(A)通过签署并向代理人交付本协议或融资担保的对应物或代理人认为适合于此目的的其他文件而成为贷款方，(Ii)给予代理人对该人的资产(构成抵押品的类型)的留置权，以担保债务，和(Iii)向代理人交付下列类型的文件

第4.01(A)节第(Iii)和(Iv)款以及律师对该人的有利意见(除其他事项外，应包括(A)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，以及(B)如果该人的任何股权或债务由任何贷款方或其代表拥有，则质押该股权和证明该债务的本票(但如果该附属公司是一家CFC，将予质押的该附属公司的股权可限于该附属公司未偿还的有表决权股权的65%及该附属公司的100%的非有表决权股权，而该期限可根据当地法律或惯例予以延长(在每种情况下，形式、内容及范围均可令代理商合理满意)。在任何情况下，对于导致需要遵守本协议第6.12节的任何交易，如果该交易未经本协议以其他方式明确允许，或对任何子公司构成或被视为构成对该人作为借款人的批准，或允许将任何已获得的资产计入每个借款基地的计算中，则遵守本第6.12节不应被视为放弃或同意该交易。在任何情况下，贷款方应使作为“贷款方”(定义见循环信贷文件)的每一家子公司继续成为贷款文件项下的贷款方，除非该贷款方根据循环信贷文件和贷款文件的条款被允许免除其在循环信贷文件和贷款文件下的义务。

6.13现金管理。

(A)在截止日期当日或之前：

(I)将已代表借款方签立的通知原件(每份“信用卡通知”)实质上以本合同附件H的形式交付给代理人，并由代理人交付给附表5.21(B)所列的贷款方的信用卡发行商和信用卡处理商；以及

(Ii)与每个被冻结账户银行(统称为“被冻结账户”)签订一份形式和实质上令代理人满意的被冻结账户协议。

(B)自截止日期起及之后，贷款各方应全面遵守循环信贷协议第6.13节，包括在发生现金支配权事件时，每日将所有收款及收款转账至托收账户(定义见循环信贷协议)，以根据循环信贷协议的规定申请偿还循环债务。

6.14关于抵押品的信息。

(A)至少提前三十(30)天以书面通知代理人：(I)任何贷款方的姓名或名称或任何商品名称的任何变更；(Ii)任何贷款方的行政总裁办公室、其主要营业地点、其保存与其所拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室或其所拥有的抵押品所在的任何办事处或设施(包括设立任何该等新的办事处或设施)；(Iii)任何借款方的组织结构或注册成立或组建的司法管辖区；或(Iv)借款方的任何联邦纳税人识别号或由其组织国分配给它的组织识别号。贷款各方同意不实施或允许前一句中提到的任何变更，除非已根据UCC或其他方式提交所有申请，以便代理人在此类变更后始终继续拥有有效、合法和完善的第一优先权担保权益(受制于因法律的实施而具有优先权的准许产权负担，就ABL优先权抵押品而言，受限于定义第(P)款所述的准许产权负担

已取得或订立并具有十足效力的条款)或(B)。为了自身利益和其他贷方的利益，在所有抵押品中享有担保权益。

(B)如果在截止日期后，任何附表上的任何信息在任何重大方面变得不准确或具有误导性，牵头借款人应书面通知代理人进行必要或适当的修订或更新，以更新或更正该等信息。对于在截止日期后发生的任何事项，如在截止日期后存在或发生，本应被要求在该附表中列出或描述，或作为该陈述的例外，或为了更正该附表或陈述中的任何不准确信息而有必要更正的，则牵头借款人应根据代理人的合理要求，就截止日期后产生的任何事项，补充本合同的每个附表或本合同或任何其他贷款文件中的任何表述(如属任何附表的补充，则应在该附表上作适当标记，以显示其中所作的更改)。尽管有上述规定，对任何明细表或表述的补充或修订不应视为贷方同意该等更新的明细表或修订的明细表所反映的事项，也不允许贷款方采取本合同禁止的任何行动，或在交付该等更新的明细表或对明细表的修订之前，不采取本合同规定的任何限制和要求所要求的任何行动；对任何明细表或表述的任何补充或修订，也不应视为贷方放弃因其中披露的事项而导致的任何违约。

6.15实物库存。

(A)按照目前的做法进行周期盘点，使代理人合理满意，并将结果与代理人分享，并在库存分类账中及时更新。如果存在任何违约或违约事件，由代理人酌情决定，并由借款人承担费用，借款人应对库存进行全面的实物清点。代理人可参与和/或观察代表任何贷款方进行的每一次预定的库存盘点，费用由贷款方承担。牵头借款人应在盘存完成后15天内向代理人提供此类盘存结果(以及贷款方进行的任何其他实物盘点或周期盘点的结果)的对账，并应视情况将这些结果公布给贷款当事人的库存分类账和总分类账。

(B)允许代理人酌情决定，如果存在任何违约或违约事件，可根据代理人的决定(每笔费用由贷款各方承担)，安排额外的此类库存。

6.16环境法。

(A)在实质上符合所有环境法的情况下，进行其业务，并保持和维持其房地产；。(B)取得其业务和物业所需的所有环境许可证并予以续期；。(B)除非合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则不得经营及维持其房地产；。以及(C)执行适当或必要的任何和所有调查、补救、移除和响应行动，以维持房地产的价值和适销性，或以其他方式遵守与其任何房地产上、中、下、上、至其任何房地产或其附近的任何有害材料的存在、生成、处理、储存、使用、处置、运输或释放有关的环境法，但借款方或其任何附属公司均不需要进行任何此类清理、移除、补救或其他行动，前提是贷款方的义务受到善意的质疑

并通过适当的程序和充足的准备金已经拨备，并由贷款当事人根据公认会计准则就此类情况维持。

6.17进一步保证。

(A)签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或代理人可能要求的所有进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由担保文件创建或打算创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担。贷款双方还同意应代理人的要求，不时向代理人提供令代理人满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

(B)如果任何贷款方在截止日期后获得了构成抵押品的任何实物资产(构成担保文件下抵押品的资产除外，该资产一旦获得，即受担保文件的留置权约束)，则应通知代理人，借款方将使该等资产受到担保义务的留置权的约束，并将采取必要或代理人要求的行动，以授予和完善此类留置权，包括本第6.13条(A)段所述的行动，费用全部由贷款方承担。在任何情况下，对于导致需要遵守本6.13(B)节的任何交易，遵守本第6.13(B)节不应被视为放弃或同意，如果该交易未被本协议以其他方式明确允许，或构成或被视为构成同意将任何收购的资产计入任何借款基础的计算。

(C)使用并促使每家附属公司使用其商业上合理的努力，以在任何贷款方在本合同日期后签订的任何租赁中获得租赁条款，但不得明确禁止在相关房地产备案办公室记录适当的租赁备忘录，并将该借款方在属于该等租赁标的的物业中的租赁权益进行产权负担。

(D)应代理人的要求，安排其每一名海关经纪人向代理人交付一份协议，涵盖代理人为保护代理人在合资格存货中的利益而合理要求的事项和形式；及(Ii)在向循环代理人交付货物的同时，向代理人交付一份协议，涵盖代理人与已向循环代理人提供此类协议的每个该等海关经纪人合理要求的事项和形式。

(E)应代理人的要求，要求并尽合理努力促使其任何业主以代理人可能合理要求的形式向代理人交付抵押品准入协议，但在所有情况下，应向借款人的每个配送中心提供该抵押品准入协议；及(Ii)在向循环代理人交付抵押品准入协议的同时，就已向循环代理人提供抵押品准入协议的任何地点或商店向代理人交付抵押品准入协议。

(F)如果循环代理或循环信贷文件项下的任何其他担保方在本合同日期后收到任何额外的抵押品、担保或任何类型的其他信用提升，贷款各方将安排将其授予代理，以使贷款人受益(根据ABL债权人间协议)。

(G)尽管本合同(包括本合同第6.12条和本第6.17条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)代理人不得接受任何贷款方交付的任何抵押贷款，除非每个贷款人都已收到提前四十五(45)天的书面通知，并且代理人已收到每个贷款人的确认，确认该贷款人已完成其洪水保险尽职调查，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认已按照洪水防洪法的要求完成了洪水保险合规，或在其他方面令该贷款人满意。以及(Y)代理人不得接受与非贷款方的任何附属公司有关的任何贷款文件的任何合并交付，除非该附属公司已交付与该附属公司有关的实益所有权证明，且代理人已完成爱国者法案检索、OFAC/PEP检索和对该附属公司的惯常个人背景调查，且结果应令代理人满意，否则该附属公司符合《受益所有权条例》的规定。

6.18遵守租赁条款。

除非无法合理预期会产生重大不利影响，或在本协议项下明确允许，否则任何贷款方或其任何附属公司作为一方的所有不动产租赁，应支付所有款项并以其他方式履行所有义务，保持该等租赁的全部效力和效力，不允许该等租赁失效或终止，或没收或取消该等租赁的续期权利，通知代理人任何一方对该等租赁的任何违约，并在各方面与代理人合作，以纠正任何此类违约，并促使其各附属公司这样做。

6.19材料合同。

履行并遵守将由其履行或遵守的每份材料合同的所有条款和条款，维持每份该等材料合同的全部效力和效力，除非该材料合同在正常业务过程中不再用于贷款当事人的业务或不再有用，与过去的惯例一致，按照其条款执行每份该等材料合同，采取代理人可能不时要求的一切行动，并应代理人的要求，任何借款方或其任何附属公司根据该等重大合同有权向该等重大合同的每一方对方提出要求及要求提供资料及报告或采取行动，并促使其各附属公司这样做，除非在任何情况下，未能个别或整体这样做并不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.20 [保留。]

6.21外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法。

每一贷款方将并将促使其每一子公司(I)遵守所有适用的制裁，以及(Ii)在所有实质性方面遵守所有反腐败法律和反洗钱法律。每一贷款方及其子公司应执行并保持有效的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。贷款各方应并应促使其各自子公司遵守所有制裁措施，并在所有实质性方面遵守所有反腐败法和反洗钱法。

6.22聘用某些专业人士。

借款人(不包括借款人于截止日期存在的任何业务)、任何投资银行、财务顾问、销售经纪或清盘人的母公司或任何附属公司为营销、出售、经纪或以其他方式处置贷款方的任何资产而聘用的任何业务，或涉及贷款方或贷款方的股权或贷款方的业务作为持续经营业务的出售、合并或其他业务合并，均须事先获得代理人的批准，包括该等业务的范围及应付予该专业人士的费用。在任何此类约定开始前至少十(10)个工作日，牵头借款人应向代理人提供任何此类约定信函或其他协议的副本，其中列明与此类约定相关的条款和条件以及费用。除代理人根据本协议的规定不时征收的任何其他准备金外，代理人可在其准许的酌情决定权下就任何该等专业费用征收准备金，但该准备金不得与循环代理人根据循环信贷协议就该等费用征收的任何可用储备金(该条款在循环信贷协议中界定)重复。尽管本协议有任何相反规定，本第6.22节不适用于受聘于不包括营销或出售资产或股权或其他重组目的或计划的特定战略和运营计划的任何顾问。

6.23结束后的契诺。

贷款各方应履行本合同附表6.23所列的各项条件和义务。

第七条
消极契约

在全额偿付债务之前，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01留置权。

在其任何财产(不动产除外)、资产或收入上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论其现在拥有或此后获得，或根据UCC或任何司法管辖区的任何类似法律或法规签署、提交或容受存在将任何贷款方或其任何子公司列为债务人的融资声明；签署或容受存在授权任何人提交该融资声明的任何担保协议；出售其任何财产或资产，但须遵守对其或其任何子公司的追索权的谅解或协议(或有其他)；或转让或以其他方式转让任何帐户或其他获得收入的权利，但就上述所有项目而言，准许的产权负担除外。

7.02投资。

进行任何投资，但许可投资除外。

7.03负债。

(A)在不限制上文(A)项条文的原则下，设立、招致、承担、担保、容受存在或以其他方式成为或继续对任何债务承担责任；。(B)在不限制上文(A)项条文的原则下，就任何债务(债务除外)设立、招致、承担、担保、容受存在或以其他方式成为或继续承担法律责任，而该等债务(债务除外)的偿付权从属于或次于贷款方的任何其他债务，除非该等债务亦以同样方式及相同程度从属于该等债务的偿还权或次于该等债务的偿还权。

7.04根本性变化。

与另一人合并、解散、清盘、合并(或同意进行上述任何一项)，但只要没有发生失责或失责事件，并且在实施下列任何行动之前或之后继续进行，或会由此导致的，则不在此限：

(A)任何并非贷款方的附属公司可与(I)贷款方合并，但借款方须为继续留任或尚存的人，或(Ii)任何一间或多于一间并非贷款方的其他附属公司，但当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，该全资附属公司须为继续留任或尚存的人；

(B)作为借款方的任何附属公司可合并为作为借款方的任何附属公司或合并为借款人，但在涉及借款人的任何合并中，借款人应为继续留任或尚存的人；

(C)就准许收购而言，贷款方的任何附属公司可与任何其他人士合并或合并，或准许任何其他人士与其合并或合并；但条件是：(I)在合并中幸存的人须为贷款方的全资附属公司，而该人须根据本条例第6.12节的规定成为贷款方；及(Ii)如任何贷款方为任何此类合并的一方，则该贷款方为尚存的人；及

(D)非借款方的任何氟氯化碳可合并为非贷款方的任何氟氯化碳。

7.05处置。

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但经准许的处置除外。

7.06限制支付。

直接或间接宣布或支付任何受限制的付款，或招致任何义务(或有或有)，但只要不会发生失责或失责事件，并且在实施下述任何行动之前或之后仍在继续，或因此而会导致的失责或失责事件除外：

(A)贷款方的每一子公司均可向任何贷款方支付限制性付款；但不得向母公司支付限制性付款，除非母公司在合理的同时向其股东支付等额的限制性付款(“随后的限制性付款”)，且第7.06节的条款明确允许这种随后的限制性付款；

(B)贷款各方和每一附属公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)贷款方可以发行和出售股权，但条件是：(I)(A)就任何股权而言，将支付的所有股息(以及将支付的所有其他付款)应为该股权的额外股份，以代替现金；(B)除赎回外，该股权不得被赎回

在贷款方的选择下，(C)与该等股权有关的所有付款明确从属于债务，以及(Ii)任何贷款方不得在子公司发行任何额外的股权；

(D)如果满足支付条件，母公司可以宣布或向其股东支付现金股利；

(E)母公司可回购其在属于“回购计划”一部分的任何交易或一系列关联交易中的股权(定义见母公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的8-K报告)；但(I)所有此等回购的总代价不得超过$75,000,000，及(Ii)在每次回购作出时及生效后均符合付款条件(但贷款方无须向行政代理提交最新的借款基础证书或证明符合该定义最后一句所述“付款条件”定义第(Ii)款所载条件的证据)；及

(F)母公司可于任何其他交易或一系列关连交易中回购其股权，而该等交易或相关交易系于购回开始后九十(90)天内或任何时间完成的共同计划的一部分，只要在每次该等回购进行时及在其生效后的付款条件已获满足。

尽管如上所述，就重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)的限制性付款而言，除非收件人书面同意受此类重大知识产权的非排他性、免版税、全球范围的许可的约束，以代理人为受益人，在行使贷方的权利和补救措施时使用，且该许可的形式和实质应合理地令代理人满意，否则不得允许此类限制性支付。尽管本协议有任何相反规定，未经代理人和所需贷款人事先书面同意，任何贷款方或任何子公司不得就重大知识产权(或拥有重大知识产权的任何子公司的股权)(在每种情况下，作为允许的处置、允许的投资、允许的产权负担或其他方式)进行任何有限制的付款，不得无理拒绝同意。

7.07提前偿还债务。

以任何方式在预定到期日之前预先偿还、赎回、购买、取消或以其他方式清偿任何债务，或违反任何次级债务的任何从属条款进行任何付款，但下列情况除外：(A)只要当时不存在或不会由此导致违约事件，准许债务(次级债务除外)的定期或强制偿还、回购、赎回或失败；(B)循环债务的强制性或预定付款，以及循环债务的自愿预付款，每种情况均按照循环信贷协议(但须受ABL债权人间协议的规限)；(C)借款人和担保人之间的某些公司间贷款和垫款，以主借款人、代理人双方同意的范围为限，包括但不限于为支付税款而向担保人提供的垫款；(D)允许债务的自愿预付款、回购、赎回或失败(但不包括任何次级债务)；(E)只要支付条件得到满足，就次级债务支付和预付利息和本金；以及(F)按照第7.03节的规定对此类债务进行再融资和再融资。

7.08业务性质的变化。

(A)就母公司而言，从事任何业务或活动，但下列情况除外：(I)直接或间接拥有其他贷款方的所有未偿还股权；(Ii)维持其公司的存在；(Iii)作为合并后的集团公司的母公司，包括贷款方，参与税务、会计和其他行政活动；(Iv)签立和交付其所属的贷款文件，履行其在贷款文件项下的义务；以及根据循环信贷文件，为主要借款人的债务提供担保，以及(V)与本第7.08(A)节(A)至(Iv)款所述业务或活动相关的活动。

(B)就每一贷款方而言，从事与贷款方及其子公司在成交日所从事的业务有实质不同的任何业务，或从事与此有重大关联或附带的任何业务；但不得将通过电子商务/互联网进行的零售解释为实质上不同的业务。

7.09与关联公司的交易。

与任何贷款方的任何联营公司订立、续订、扩展或参与任何类型的任何交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以对贷款方或该附属公司在当时与联属公司以外人士进行的可比公平交易中可获得的公平合理条款实质上有利者除外，惟前述限制不适用于贷款方之间或该附属公司之间的交易。

7.10繁重的协议。

订立或允许存在以下任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件或任何循环信贷文件除外)：(A)限制任何子公司(I)向任何贷款方进行限制性付款或其他分配，或以其他方式将财产转让给贷款方或投资于贷款方，(Ii)任何子公司担保义务，(Iii)任何子公司向贷款方发放或偿还贷款，或(Iv)贷款方或任何子公司以代理人为受益人对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但本条第(Iv)款并不禁止为根据准许负债定义(C)或(F)条准许的任何债项持有人而招致或提供的任何负面质押，仅限于该等负面质押与该等债项所融资的财产或该等债项的标的有关的范围内；或(B)如授予留置权以保证该人的另一项债务，则须授予留置权以保证该人的义务。

7.11收益的使用。

直接或间接使用任何贷款的收益，无论是立即、附带还是最终，(A)购买或携带保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票或为购买或携带任何该等保证金股票或为违反《财务报告条例》t、U或X规定的任何目的而向他人提供信贷；(B)向受制裁实体或受制裁人支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁人的任何投资提供资金，为对受制裁实体或受制裁人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人提供该等收益，为受制裁实体或受制裁人的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他会导致任何人违反制裁的方式；(C)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；或(D)用于本协议允许的以外的目的。

7.12材料文件的修订。

(A)修改、修改或放弃任何贷款方组织文件的任何条款、规定或条件，其方式对贷款方有重大不利影响；(B)除关于循环信用证文件或循环义务(以下第(C)款应适用的条款)外，修订、修改或放弃任何重大合同或重大债务项下的任何条款、规定或条件(但因与之有关的任何允许再融资债务除外)，在第(A)和(B)款的每一种情况下，以该等修订、修改或豁免可能合理地产生重大不利影响为限。(C)在未经代理人书面同意的情况下，修订、修改或免除任何循环信贷文件或协议中与任何循环信贷文件下的任何债务再融资有关的任何条款、条款或条件，但以ABL债权人间协议不允许的范围为限；或(D)未经代理人书面同意，以对信贷各方有重大不利的方式修订、修改或放弃员工股票计划的任何条款、条款或条件(应理解并同意，对其中所述投资的任何重大改变对信贷各方均有重大不利)，但上述规定不得视为限制董事会(定义见员工持股计划)根据员工持股计划的条款决定额外合资格人士(定义见员工持股计划)的能力。

7.13财政年度。

更改任何贷款方的会计年度，或更改贷款方的会计政策或报告做法，但公认会计准则要求的除外。

7.14存款账户；信用卡处理机；ABL定期贷款优先账户。

(A)开立新的DDA或被冻结的账户，除非贷款方已向代理人提交了符合第6.13节规定的适当的DDA通知或被冻结的账户协议，并在其他方面令代理人满意。

(B)维持任何银行账户，或与信用卡处理商或信用卡发行商签订任何协议，但不包括本协议或本协议第6.13节中明确规定的银行账户。

(C)将任何资金存入或安排存入ABL定期贷款优先帐户，但ABL定期优先抵押品的收益除外。

7.15可循环使用。

允许循环可用金额在任何时间少于(X)$30,000,000和(Y)指定综合贷款上限的10.0%中的较大者。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方在下列情况下未能按照本协议的要求支付：(I)任何贷款的本金金额，或(Ii)任何贷款的任何利息，或本协议项下的任何费用，在本协议要求支付之日起三(3)个工作日内支付，或

(Iii)在本合同规定付款之日起三(3)个工作日内，根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。(I)任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.22、6.23或第VII条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，并且在(I)贷款方知道该违约和(Ii)代理人通知该违约后30天内继续不履行或遵守；或

(D)申述及保证。任何借款人或本协议中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关交付的任何文件(包括但不限于任何借款基础证书)中，或在通过门户完成任何借款请求时，作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何实质性方面都是不正确或误导性的(或者，就任何重大程度限定的任何陈述、保证、证明或事实陈述而言，在任何方面都是不正确或误导性的)；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其附属公司(A)未能就任何重大债务(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)付款，或(B)未能遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或有关该等债务的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等协议或条件的后果将会导致违约或其他事件，或准许该等重大债项的持有人或该等债项的任何担保的受益人或受益人(或代表该等持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，安排(自动或以其他方式)追讨该等债项，或将该等债项到期或回购、预付、作废或赎回，或在该等债项述明的到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)借款方或其任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(按该掉期合约的定义)，或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，而借款方或其任何附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过$5,000,000；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似人员；或在未经上述人士申请或同意下，展开法律程序或提交呈请书，以寻求或要求委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者或类似人员，而该项委任在45公历天内不获解除、不被解雇或不被搁置而继续进行，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的法律程序，

未经该人同意而提起，并在60个历日内不被解雇或不被搁置，或在任何该等法律程序中已登录济助令；或

（g） 无力偿还债务;依恋。 (i)任何贷款方或其任何子公司变得无法或书面承认其无法或一般未能偿还其在正常业务过程中到期的债务，或（ii）任何扣押或执行令状或令状或类似程序针对任何此类人员的全部或任何重要部分财产发出或征收，且未被释放，在其发行或征收后10天内腾空或完全绑定;或

(H)判决。对任何贷款方或其任何附属公司作出(I)一项或多项判决或命令，要求支付总额超过25,000,000美元的款项(就所有该等判决和命令而言)(在独立第三方保险所不涵盖的范围内，保险人在上午时分被评为至少“A”级)。(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期会对个别或整体产生重大不利影响的非金钱判决，以及(A)任何债权人已就该判决或命令展开执行程序，或(B)因未决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的连续45天期间；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理地预期导致任何贷款方在该养老金计划、多雇主计划或PBGC的ERISA第四章下承担重大责任，或合理地可能导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在到期时支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款，或该事件合理地可能会导致重大不利影响；或

(J)贷款文件无效。(I)任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或其下明确允许的任何理由或全部义务的全额付款以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定，或寻求避免、限制或以其他方式不利影响任何据称根据任何担保文件设定的留置权；或(Ii)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是任何抵押品的有效且完善的留置权，或应由任何贷款方或任何其他人主张，优先于适用的担保文件所要求的优先权(受制于ABL债权人间协议的条款)，且不以实质上类似的此类抵押品留置权取而代之；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)停业。除非本协议另有明确许可，否则任何贷款方应采取任何行动，或作出决定，不论是否已得到任何贷款方管理层或董事会的正式批准，以(I)暂停其全部或主要部分业务的正常经营，(Ii)暂停支付正常过程中的任何重大债务或暂停履行正常过程中的重大合同，(Iii)征求清算或承诺清算其全部或重要部分资产或商店地点的建议，或(Iv)征求雇用建议，或

雇用、代理或其他第三方对其业务的任何重要部分进行关闭、清算或“停业”出售的计划；或

(M)抵押品损失。抵押品的任何重大部分发生未投保的损失；或

(N)违反合同义务。任何贷款方或其任何子公司未能在任何材料合同到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或未能遵守或履行与任何此类材料合同有关的任何其他协议或条件，或未能遵守或履行任何证明、担保或与之有关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，导致违约或其他事件的影响，或允许该材料合同的对手方终止该重大合同；或

(O)公诉书。根据任何联邦、州、市和其他刑事法规、规则、法规、命令或其他对重罪具有法律效力的要求，对任何贷款方或其任何子公司提起任何法律程序或程序；或

(P)保证。终止或企图终止任何融资担保，除非根据本协议或任何其他贷款文件明确允许；或

(Q)次要地位；债权人之间的关系。(I)证明或管限任何次级债务的文件的次要规定(“次要规定”)须全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或(Ii)任何借款人或任何其他贷款方应直接或间接地(A)就任何在合同上从属于债务偿付权利的债务支付任何款项，但在适用于该次级债务的附属规定的条款允许的范围内，或(B)以任何方式否认或抗辩(X)任何附属规定或债权人间规定(定义见下文)的有效性、有效性或可执行性，(Y)附属规定和债权人间规定的存在是为了贷方的利益，或(Z)适用的次级债务的本金或溢价及利息的所有支付，或因任何贷款方的任何财产的清算而变现，均须受任何次要规定或债权人间规定(视何者适用而定)所规限；或(Iii)ABL债权人间协议、代理人订立的与次级债务有关的任何其他债权人间协议或上述任何条款(统称为“债权人间规定”)应全部或部分终止或以其他方式失效或不再有效，并对任何贷款方、循环代理或循环债务的任何持有人或任何其他适用债务的持有人(或任何贷款方、循环代理或循环债务的任何持有人或任何其他适用债务的持有人)全部或部分终止或失效，或不再对其具有约束力或可强制执行；或(4)ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议的任何规定均不具有效力和约束力，或不能强制执行。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。

(A)如果发生并持续发生任何违约事件，代理人可采取或应所需贷款人的要求采取下列任何或所有行动：

(1)宣布每个贷款人作出的贷款承诺将终止，在此基础上终止这种承诺和义务；

(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或应支付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而贷款各方在此明确免除所有该等款项；

(Iii)[保留区]及

(Iv)无论债务的到期日是否已根据本协议加速，继续保护、强制执行和行使贷方在本协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的所有权利和补救，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件或任何证明债务的文书中包含的任何契诺或协议，以及如果该金额已到期，通过声明或其他方式，继续强制执行贷方的付款或任何其他法律或衡平法权利；

但是，一旦发生第8.01(F)节规定的任何贷款方或其子公司的违约事件，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付。

(B)本合同中的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，每一项补救措施都应是累积性的，并应补充于根据本协议或现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定中存在的所有其他补救措施。

(C)每一贷款人同意，除非代理人以书面明确要求，其不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何贷款方的任何贷款文件，或取消任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益或其他权利。

8.03资金运用情况。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动立即到期和应付之后)，代理人应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，向代理人支付构成费用、赔偿、贷方费用和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的那部分债务；

第二，支付构成本合同项下代理人提出的任何保护性垫款的利息和本金的债务部分；

第三，支付构成赔偿的那部分债务、贷方费用和应付给贷款人的其他金额(本金、利息和手续费除外)(包括向贷款人支付的费用、收费和律师费用以及金额

根据第三条规定应支付的款项)，按该条第三款所述应支付给它们的数额的比例在它们之间按比例计算；

第四，向ABL条款A贷款贷款人支付构成费用和保费的那部分债务(预付款保费除外(如费用函中所定义))，按第四条所述的相应金额支付给他们；

第五，支付构成ABL A期贷款应计利息和未付利息的债务部分，按比例由ABL A期贷款贷款人按本条款第五款所述的各自应支付金额的比例支付；

第六，支付构成ABL A期贷款未付本金的债务部分，按比例在ABL A期贷款贷款人之间按比例支付其持有的本条款第六款所述的相应金额；

第七，向ABL条款b贷款贷款人支付构成费用和保费的债务的部分(预付保费除外(如费用函中所定义))，按本条款第六条所述的相应金额支付；

第八，支付构成ABL B期贷款应计利息和未付利息的债务部分，按比例在ABL B期贷款贷款人之间按比例支付第八条第八款所述的相应金额；

第九，支付构成ABL B期贷款未付本金的那部分债务，按比例由ABL B期贷款贷款人按其持有的本条款第九款所述的相应金额比例支付；

第十，按照本条款第十款所述的相应金额比例，支付构成应支付给ABL条款A贷款人的预付款保费的那部分债务；

11.按照第11条所述的比例，支付构成应支付给ABL条款b贷款人的预付款保费的那部分债务

第十二，支付所有其他债务(包括但不限于10.04(G)节规定的未清偿赔偿债务的现金抵押)，按比例在贷方之间按第十二条所述的各自金额比例分配；以及

最后，在向贷款当事人全额偿付所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额。

第九条
代理

9.01委任及监督。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定PLC代理有限责任公司作为本合同和其他贷款文件项下的行政代理，并授权

代理代表其采取行动，并行使本协议或本协议条款授予代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为代理人和贷款人的利益，任何贷款方或其任何子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)每一贷款人(以贷款人身份)在此不可撤销地委任PLC代理有限责任公司为抵押品代理人，并授权该代理人担任该贷款人的代理人，以取得、持有及执行任何贷款方为保证任何义务而授予的抵押品的任何及所有留置权，以及合理地附带的权力及酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的代理人，以及代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十条(包括第10.04(C)条)的所有规定的利益，如同这些共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件下的“抵押品代理人”一样。犹如在此就此作了全面阐述。

9.02 作为收件箱的权利。

在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与贷款方或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03 无罪条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定代理人行使的酌情决定权及权力，或代理人按所需贷款人(或本条例或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示代理人须行使的酌情决定权及权力除外，但代理人不得被要求采取其个别意见或其大律师意见可能使代理人负上法律责任的行动，或采取任何与任何贷款文件或适用法律相违背的行动；及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定的情况外，对于以任何身份向作为代理人的人或其任何关联公司传达或获得的与贷款方或其任何关联公司有关的任何信息，均负有任何披露责任，且对未能披露该信息不负责任。

代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，或代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的情况下，代理人本身没有严重疏忽或故意不当行为。

除非贷款当事人或贷款人向代理人发出描述违约的通知，否则代理人不得被视为知悉任何违约。如果代理人收到违约或违约事件的通知，应立即以书面形式通知贷款人。一旦发生违约事件，代理人应对该违约或违约事件采取贷款人合理指示的行动。除非并直至代理人收到该指示，代理人可(但无义务)就任何该等违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷方最佳利益的行动。在任何情况下，如果代理人认为其遵守任何此类指示将是非法的，则不得要求其遵守任何此类指示。

代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性。(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

9.04代理的信任度。

代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括但不限于任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何贷款条件时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在发放贷款前已收到贷款人的书面通知。代理人可以咨询法律顾问(可以是任何借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05 职责委托。

代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及与该代理一样的活动。

9.06代理人辞职。

代理人可随时向贷款人和牵头借款人发出辞职的书面通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与牵头借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休代理人可代表适用的贷款人指定一名符合上述资格的继任代理人；但如代理人通知主要借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)卸任代理人须解除其根据本通知及其他贷款文件所负的职责及义务(但如代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则卸任代理人须继续持有该抵押品，直至委任继任代理人为止)及(2)须由以下人士作出的所有付款、通讯及决定，转给或通过代理人应改为由或直接向每个贷款人作出，直到被要求的贷款人按照本节以上规定指定一名继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予即将退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从该贷款文件中解除)。借款人向继承人代理人支付的费用应与向其继承人支付的费用相同，除非牵头借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同及其他贷款文件辞职后，就退役代理人在本合同项下担任该代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

9.07不依赖代理和其他贷款人。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除第9.12节另有规定外，代理人有任何义务或责任向任何贷款方提供可能落入代理人手中的与任何贷款方的事务、财务状况或业务有关的任何其他信用或其他信息。

9.08预留。

9.09代理商可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，代理人(无论任何贷款的本金是否如本文明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否向贷款方提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以便贷款人、代理人及其他贷方提出申索(包括就贷款人、代理人、该等贷方及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.03(L)及2.03(M)条(视何者适用而定)须付予贷款人、代理人及该等贷方的所有其他款额，第2.09和10.04节)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他相类似的人员，现获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，如该代理人同意直接向贷款人作出该等付款，则向该代理人支付就该代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.09及10.04条应付该代理人的任何其他款项。

本协议不得视为授权代理人代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.10 抵押品和担保很重要。

贷方根据其选择和自由裁量，不可撤销地授权代理人，

(A)解除根据以下任何贷款文件授予代理人或代理人持有的任何财产的留置权：(I)在付清所有债务后，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的出售的一部分或与之相关的出售或将出售的财产，或就代理人根据ABL债权人间协议要求解除该留置权的ABL优先抵押品而言，或(Iii)经适用的贷款人根据第10.01条以书面批准、授权或批准的情况下；

(B)将根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权从属于根据准许产权负担定义(H)条款允许的该等财产的任何留置权的持有人；

(C)根据ABL债权人间协议，对ABL期限优先抵押品以外的抵押品的任何留置权从属于循环代理人；以及

(D)如果担保人因本协议所允许的交易而不再是附属公司，则该担保人有权解除该担保人在融资担保下的义务；但如果该人是或继续是循环债务的债务人(无论是作为借款人还是担保人)，代理人不得解除该人在融资担保下的义务，除非该人不再是循环债务的债务人。

根据代理人的要求，适用的贷款人应在任何时候以书面形式确认代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在贷款担保项下的义务。在每种情况下，如

根据第9.10节的规定，代理人将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由贷款方承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从担保文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品项目中的权益处于从属地位，或解除担保人在融资担保项下的义务。

尽管有本第9.10节的规定，代理人应被授权解除位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的任何建筑物、结构或改善设施的任何担保权益，而无需任何贷款人的同意和发生处置的要求。

9.11转让通知书。

在任何情况下，代理人均可将本协议的出借方视为该出借方所承担的债务的所有者，除非转让和承兑已经生效，如第10.06节所述。

9.12报告和财务报表。

通过签署本协议，每个贷款人：

(a) [保留区];

(B)被视为已要求代理人在取得所有借款基础证书和财务报表副本后，立即向该贷款人提供本合同项下要求主要借款人交付的所有借款基础凭证和财务报表的副本，以及代理人收到的抵押品的所有商业金融检查和评估(统称为“报告”)的副本；

(C)明确同意并承认代理人对报告的准确性不作任何陈述或保证，也不对任何报告中包含的任何信息负责；

(D)明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述；

(E)同意按照本协议第10.07节的规定对所有报告保密；和

(F)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出结论；及(Ii)支付及保护代理人及任何该等贷款人在拟备报告时所招致的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费)，并对可能透过赔偿贷款人取得全部或部分任何报告的任何第三方直接或间接所产生的任何第三方的直接或间接结果，支付及保护该代理人及任何该等贷款人，并使该等贷款人免受损害。

9.13追求完美的机构。

各出借人特此指定对方出借人为代理人，为代理人和出借人的利益完善留置权，这些资产根据UCC第9条或美国任何其他适用法律只能通过占有才能完善。如任何贷款人(代理人除外)取得任何该等抵押品的占有权，该贷款人须将该等抵押品通知代理人，并应代理人的要求，立即将该等抵押品交付代理人或按照代理人的指示处理该等抵押品。

9.14代理人的赔偿。

贷款人在此同意按照其适用的百分比，对代理人和任何关联方(视具体情况而定)进行赔偿(在贷款方未偿还的范围内，且不限制贷款方在本合同项下的义务)，以赔偿代理人和任何关联方可能被强加、产生的任何种类或性质的责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件或代理人及其关联方采取或未采取的任何行动而针对任何代理人及其关联方提出的主张；但任何贷款人均不对代理人及其关联方因代理人及其关联方的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用或支出由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。

9.15贷款人之间的关系。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非在本合同中另有规定的情况下)被授权为其他贷款人行事而承担责任。

9.16违约贷款人。

（a） 调整。 尽管本协议中包含任何相反规定，如果任何分包商成为违约分包商，则在适用法律允许的范围内，直到该分包商不再是违约分包商：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。代理人为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在代理人决定的一个或多个时间用于支付：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠代理人的任何款项；第二，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的该违约贷款人欠非违约贷款人的任何金额的按比例支付；第三，根据牵头借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议所要求的份额提供资金的任何贷款的资金，由代理人和牵头机构合理确定；

借款人，应保留在存款账户中，并按比例解除，以履行违约贷款人未来对本协议项下贷款的潜在融资义务；第五，由于任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何最终的、不可上诉的判决而应向贷款人支付的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何最终、不可上诉的判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第七，向违约贷款人或具有管辖权的法院在最终不可上诉命令中另有指示的支付；但如果(X)该付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或放弃第4.02节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款和资金均由贷款人根据本协议下的承诺按比例持有为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果牵头借款人和代理人以书面形式同意某一贷款人不再是违约贷款人，则代理人应通知双方当事人，自该通知规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据贷款人适用的百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第十条
其他

10.01 修正案等

对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，除非由代理人在所要求的贷款人和主要借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)的同意下以书面签署，并经代理人确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但该等修改、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)，或，除非第2.01(C)(Ii)节就延迟提取的ABL定期贷款提供资金，否则

A期贷款，未经A期贷款人书面同意，擅自延长或增加A期贷款金额；

(B)对于任何贷款人，推迟本协议或任何其他贷款文件为以下目的确定的任何日期：(I)未经有权获得付款的贷款人书面同意，对本协议或任何其他贷款文件项下到期的本金、利息、费用或其他金额的任何预定付款(包括到期日)或强制预付，或(Ii)未经该贷款人书面同意，按计划或强制减少或终止根据本协议或任何其他贷款文件作出的延迟提取ABL定期贷款承诺；

(C)对于任何贷款人，在未经有权获得该金额的每一贷款人书面同意的情况下，降低该贷款人持有的任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本10.01节第二个但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的任何费用或其他款项；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)在未经贷款人书面同意的情况下，更改“提前还款事件”的定义，即第2.05节、第2.13节或第8.03节；

(E)未经各贷款人书面同意，更改第10.01节的任何条款或第4.02节的最后一句，或更改“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，该等条款规定，未经每个贷款人的书面同意，修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款项下的任何同意；

(F)未经各贷款人书面同意，免除或限制任何贷款方的责任，但根据本协议或任何其他贷款文件明确允许的除外；

(G)除允许的处置或ABL债权人间协议条款另有要求外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除担保文件的留置权中的全部或基本上所有抵押品；

(H)更改第2.01(C)(Ii)节的任何规定，未经在截止日期没有延迟提取ABL定期贷款承诺的每一贷款人的书面同意；

(I)更改术语“ABL定期贷款借款基数”的定义或其任何组成部分的定义，如果这样做会导致借款人可借入的金额在未经各贷款人书面同意的情况下增加，但前述规定不得限制代理人根据本合同条款更改、建立或取消任何准备金的酌情权；

(J)除本协议或任何其他贷款文件明确准许外，未经每名贷款人书面同意，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权，置于任何其他债项或留置权(视属何情况而定)之后；

(k) [保留区]及

此外，只要(I)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务；及(Ii)费用函件可仅由当事人签署的书面形式予以修订或放弃。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非未经该贷款人同意，否则不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(Y)任何银行产品或现金管理服务的提供者或持有人不得仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而享有本协议项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要任何该等提供者或持有人的同意(贷款人身份除外，在适用范围内)本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品的解除或任何贷款方有关的任何事项。

如果任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意关于任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要得到每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则牵头借款人可以按照第10.13条的规定替换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同牵头借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

10.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除下文第(B)款规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机发送如下：

(I)如发给贷款各方或代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码或电子邮件地址；及

(2)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真机号码或电子邮件地址。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。按照代理人批准的程序，可以通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款方和贷款人交付或提供本条款项下的通知和其他通信，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通讯通知该代理人它不能接收该条下的通知。代理人或牵头借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非代理人另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人就贷款方或代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等每一贷款当事人和代理人均可更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真机号码，或仅就通信而言，可通过通知本合同的其他各方更改其电话号码。每一其他贷款人可以通过通知牵头借款人和代理人更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真机号码。此外，每一贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通讯，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)代理人和贷款人的信赖。代理人和贷款人应有权依赖并执行据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括但不限于所有借款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款各方应赔偿代理人、每一贷款人及其每一方的关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知(包括但不限于任何借款通知)而产生的所有损失、费用、开支和责任。与代理商的所有电话交流均可由代理商录音，本合同双方均同意进行录音。

10.03无豁免；累积补救

任何贷款方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本贷款文件和其他贷款文件中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约，无论任何信用方当时是否已经通知或知道这种违约。

10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付所有贷方费用。

(B)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿代理人(及其任何分代理人)、其他信用方和任何前述人士的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿方”)，并使每个受偿方不受任何和所有损失、索赔、诉因、损害赔偿、债务、和解付款、费用和相关费用(包括费用、任何律师为任何受赔方支付的费用和费用，但此类受赔方有权在每个适用的司法管辖区获得不超过一名主要律师和一名当地律师的补偿(在没有利益冲突的情况下，受赔方可以聘请其他律师并获得额外律师的补偿)，任何受赔方或任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方因下列原因或与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付有关或由于下列原因而对任何受赔方提出的索赔：本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议计划进行的交易，或仅在代理人(及其任何子代理人)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)在任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)任何索赔，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否由第三方或任何借款人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人提出，亦不论任何受偿方是否为其一方，不论是否全部或部分由受偿方的比较、分担或单独疏忽所引起或产生；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该获弥偿人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向获弥偿人提出的申索所致，则上述弥偿不得提供，但如借款人或该贷款方已就该申索取得经具司法管辖权的法院裁定胜诉的最终及不容上诉的判决，则该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)不得获得。或(Z)被有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为完全源于不涉及任何贷款方或其任何子公司的作为或不作为的索赔，并由受赔方向另一受赔方提出与第10.28条有关的索赔(以代理人身份向代理人提出的索赔除外)。

(C)由贷款人偿还。在不限制其在本合同第9.14条下的义务的情况下，如果贷款当事人因任何原因未能支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向代理人(或任何该等分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人未偿还金额的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，视情况而定，因代理人(或任何该等附属代理人)以其身分而招致或针对该代理人(或任何该等附属代理人)，或针对任何前述代表该代理人(或任何该等附属代理人)与该身份有关的关联方而招致或声称的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(E)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、本协议或本协议预期的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何受偿人的任何索赔。对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所确定的该受赔方的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应按要求支付。

(F)生存。本节中的协议在任何代理人辞职、任何贷款人转让任何承诺书或贷款、任何贷款人更换、终止承诺书以及偿还、清偿或解除所有其他债务后仍然有效。

10.05预留付款。

如果贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据该贷款方酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，以及从要求之日起至付款之日以相当于不时有效的联邦基金利率的年利率支付的利息。贷款人在前款(B)项下的义务在全部清偿后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.06(B)节的规定转让给合格受让人；(Ii)根据第10.06(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第10.06(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个贷方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺额(S)和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低金额

(A)就转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款而言，或如转让予贷款人或贷款人的联属公司或核准基金与贷款人有关的贷款人，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(A)(A)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人在每项转让的规限下的贷款本金余额，该总额在转让和与该项转让有关的假设交付给代理人之日确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于1,000,000美元，除非(I)代理人中的每一人，和(2)只要没有违约发生且仍在继续，则牵头借款人同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延，如果牵头借款人在七(7)个工作日内未对此类同意请求作出答复，则应被视为给予同意)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)所需的同意。除本节第10.06(B)(I)(A)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得牵头借款人的同意(如牵头借款人在七(7)个营业日内未对请求作出回应，则应视为已同意)，除非(1)违约已发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；和

(B)就任何承担而作出的转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言并非核准基金的人，则须征得代理人同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C) [保留区]及

(D) [保留区]

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及请求转让的一方应支付的3,500美元的处理和记录费，但代理人可在任何转让的情况下自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。

在代理人根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.06(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。代理人仅为此目的而作为借款人的代理人，应在代理人办公室保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款承诺和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款当事人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供牵头借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时在未经贷款方或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司以外的任何人)(每个“参与者”)出售该贷款方在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)贷款人、代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何参与者应书面同意遵守第10.07节中规定的所有保密义务，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，贷款方同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其作为贷款人并根据第10.06(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在获得牵头借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非主借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了贷款方的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和效力。

(h) [已保留].

10.07某些信息的处理；保密。

贷方中的每一方(且不是共同或共同及个别地)同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其关联方及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、代理人、资金来源、律师、顾问和代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对该信息具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与任何贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经牵头借款人同意，或(H)如果该等信息(X)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Y)从贷款方以外的来源以非保密方式向任何贷款方或其任何关联公司可用。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在第一修正案生效日期之后从任何贷款方或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

信贷方均承认：(A)信息可能包括关于贷款方或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何贷款人已经收到与贷款方财产有关的受托程序或类似的附件，在获得代理人或所需贷款人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人及其各自的关联公司在任何时候和不时被授权在适用法律允许的最大范围内抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的任何和所有现在或今后根据本协议或该贷款人的任何其他贷款文件承担的任何和所有债务的其他债务(以任何货币)，无论抵押品的充分性如何，且不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任。各贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利

可能有过。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知牵头借款人和代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

利率限制10.09。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本时，本协议副本合在一起将由本协议其他各方签字。任何此类副本的签署可通过以下方式执行：(A)符合不时生效的联邦《全球和国家商务电子签名法》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)原始手动签名；或(C)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。代理商保留自行决定接受、拒绝或附加条件接受本协议或根据本协议向代理商发出的任何通知的任何电子签名的权利。以传真、扫描或复印的方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付一份人工签署的副本原件，但未能交付人工签署的副本原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定应适用于彼此的贷款文件，以及根据本协议或根据本协议交付的任何通知，加以必要的修改。

10.11生存。

根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议和本协议相关的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效，除非此类陈述和保证可以根据本协议的条款进行修改。贷方一直或将依赖该等陈述和保证，而不论任何贷方或其代表所作的任何调查，亦不论任何贷方在任何贷款发生时可能已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证应继续有效，直至付清全部债务为止。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04节以及第九条的规定应继续有效，并保持充分的效力和效力，无论债务的偿还、债务的到期或终止

信用证及本协议或本协议任何条款的承诺或终止。关于本协议的终止以及抵押品担保权益的解除和终止，代理人可要求他们合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品担保，以保护贷方免受(X)先前适用于随后可能被撤销或撤销的义务的信用损失，(Y)其他债务之后可能产生的任何义务，以及(Z)根据第10.04款之后可能产生的任何义务。

10.12可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.13更换贷款人。

如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，或如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第10.0.06节所载的限制和同意)。本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

(A)借款人应已向代理人支付第10.06(B)(Iv)条规定的转让费；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，每一贷款方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，并提交任何上诉法院，每一贷款方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本合同的每一方当事人均同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方借款方均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(E)贷款当事人提起的诉讼。每一贷款方同意，任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件提出的任何索赔或反索赔所发起的任何诉讼，应仅在纽约州位于纽约县的法院或代理人可自行选择的任何联邦法院提起，并同意该法院对任何此类诉讼拥有专属管辖权。

10.15放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利

在任何直接或间接引起或关于本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的法律程序中，由陪审团进行审判。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方均有能力评估及了解并理解并接受本协议及其他贷款文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(Ii)就导致该交易的程序而言，每一贷款方现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是贷款方或其任何关联方、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)对于本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论任何贷款方是否已经或目前就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议)，没有任何贷款方承担或将承担以贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，且没有任何贷款方就本协议所拟进行的交易对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件明确规定的义务除外；(Iv)信贷方及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其各自关联公司的利益，任何信贷方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(V)贷方没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款当事人特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷方提出的任何索赔。

10.17《爱国者法案公告》。

受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。此外，代理人和每一贷款人有权定期进行尽职调查(包括但不限于代理人或任何贷款人为使代理人或贷款人遵守适用法律(包括但不限于爱国者法案和其他“了解您的客户”和反洗钱法)而不时合理要求的信息和文件，以及代理人或贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序)。

主人。每一贷款方同意就此类尽职调查的进行进行合作，并进一步同意，代理人进行此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷方费用，并由借款人承担。

10.18《外国资产管制条例》。

贷款的预付款或其任何收益的使用均不违反《与敌贸易法》(《与敌贸易法》，经修订)(《与敌贸易法》)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)(《外国资产管制条例》)或与此有关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，该法令应包括但不限于：(A)9月21日13224号行政命令；2001年阻止财产和禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦注册49079(2001年))(“行政命令”)和(B)“爱国者法”。此外，借款人或其附属公司不得(A)不是或将成为《行政命令》、《敌方交易法》或《外国资产管制条例》所述的“被阻挠人”，或(B)从事或将从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此类“被阻挠人”或以任何违反这类命令的方式相关联。

10.19的关键时刻。

时间是贷款文件的关键。

10.20新闻稿。

每一贷款方同意其合理同意代理人或任何贷款人使用任何贷款方的名称、产品照片、标识、商标或其他徽章在其网站或代理人的其他营销材料上发布与本协议所拟进行的融资交易有关的广告材料，包括任何“墓碑”、新闻稿或类似的广告。代理人或出借人应在广告材料、墓碑或新闻稿发布前至少五(5)天向主要借款人提供草稿。经牵头借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，代理商可向行业贸易组织和贷款辛迪加及定价报告服务提供必要和惯常的信息，以纳入排行榜衡量标准。

10.21额外豁免。

(A)债务是每一借款方的连带债务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方的义务不应因以下情况而受到影响：(I)任何贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求或对任何其他贷款方强制执行或行使任何权利或补救；(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除；或(Iii)未能完善本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益或解除，抵押品代理人或任何其他信用方持有或代表其持有的任何抵押品或其他证券。

(B)每一贷款方的债务不应因任何原因(全额偿付债务除外)而减少、限制、减损或终止，包括任何债务的放弃、免除、退还、变更或妥协的索赔，也不应因任何债务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述一般性的情况下，每项义务

任何代理人或任何其他信贷方未能主张本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议项下的任何索赔或要求或执行本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议中任何条款的任何放弃或修改、在履行任何义务时的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方的风险的任何其他行为或不作为，或在法律或衡平法上将作为任何贷款方的解除(全额偿付债务除外)的任何其他行为或不作为。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于任何其他借款方的任何抗辩或因任何原因导致债务或其任何部分无法强制执行，或因任何其他贷款方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付所有债务除外。抵押品代理人和其他信贷方可以在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售来止赎他们中的一个或多个所持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，妥协或调整债务的任何部分，与任何其他贷款方达成任何其他和解，或行使他们对任何其他贷款方可用的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何贷款方在本合同项下的责任，但在所有债务已全部偿还的范围内除外。每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消该借款方对任何其他借款方(视情况而定)或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救的权利。

(D)作为本协定项下的连带债务人，每个借款人都有义务偿还债务。在任何贷款方支付任何债务后，该贷款方因此而产生的以代位权、分摊权、报销权、赔偿权或其他方式产生的针对任何其他贷款方的所有权利，在所有方面都应从属于优先全额支付所有债务的权利。此外，任何贷款方现在或以后由任何其他借款方持有的任何债务，在此清偿权利上从属于优先全额偿付，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因(I)该代位权、出资、报销、赔偿或类似权利或(Ii)任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何款项，则该款项应以信托形式为贷方的利益持有，并应立即支付给代理人，以根据本协议和其他贷款文件的条款将其记入偿还债务的贷方贷方。除上述规定外，根据本协议，任何贷款方作为连带债务人应偿还构成本协议项下向另一贷款方提供的循环贷款的任何债务，或由任何其他贷款方直接和主要发生的其他债务(“通融款项”)，则支付此类通融款项的贷款方有权从其他每一贷款方获得分摊和赔偿，并由其偿还，其金额相当于该等通融款项的一小部分。其分子分数为对方贷款方的可分配金额，分母为所有贷款方的可分配金额之和。在任何确定日期，每一贷款方的“可分配金额”应等于在不(A)使借款方处于破产法第101(31)条、统一欺诈性转让法(“UFTA”)第2条或“统一欺诈性转让法”(“UFCA”)第2条所指的“资不抵债”的情况下，在不(A)使贷款方处于破产法第548条、UFTA第4条或第5条所指的情况下，向该贷款方主张的住宿付款的最高责任金额。

或(C)使贷款方无法偿还《破产法》第548节或《联邦住房金融法》第4条或《联邦住房金融法》第5条所指的到期债务。

(E)在不限制前述或本协议中规定的任何其他放弃或其他规定的一般性的情况下，每一贷款方在此绝对、知情、无条件并明确放弃根据《加州民法典》或任何类似的加州法律第2787至2855条中的任何一项或多项直接或间接产生的任何和所有索赔、抗辩或利益。

10.22无严格施工。

双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.23个附件。

本协定所附的展品、附表和附件均为本协定的一部分，并应被视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

10.24保持良好状态。

每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行与互换义务有关的贷款担保项下的所有义务(但前提是，每名合资格的ECP担保人只对第10.24条下的责任承担责任，而不履行本第10.24条下的义务，或根据贷款担保项下的其他规定承担责任，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可被撤销，但不得承担更大金额的责任)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全效力，直至该义务全部付清为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.25节构成，且本第10.24节应被视为构成一项为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

10.25承认并同意接受受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.26预留。

10.27关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.28错误的付款。

(A)各贷款人特此同意，如果(I)代理人通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人(或贷款人的关联方)或任何其他为其账户或代表贷款方(每个上述收款方，“付款接受方”)从代理人或其任何关联方获得资金的人，则代理人已自行决定该付款接受方收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人从代理商(或其任何关联公司)(X)收取的任何付款的金额或日期与付款通知、预付款项或

代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的还款，(Y)未在代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发送的付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，支付错误应被推定为(本第10.28(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为已知晓该错误；但本节的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利，包括但不限于放弃任何基于“价值免除”或任何类似原则的抗辩。

(B)在不限制前一款(A)项的情况下，每一收款方同意，在上述(A)(2)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理人的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的数额(或其部分)，而该要求是以当日资金及所收到的货币支付的，连同自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起至该笔款项以联邦基金利率及代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。

(D)在代理人按照紧接先前的(C)款提出要求后，代理人因任何理由未能向任何属付款接受者或付款接受者的联营公司的贷款人追讨错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退还欠款”)，则根据代理人的全权决定权，并在代理人向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给代理人，或在代理人的选择下，向代理人或代理人的适用贷款附属公司(如受让人，代理受让人“(”代理人受让人“)的金额等于错误付款退还欠款(或代理人指定的较小数额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺)的转让，”错误付款欠款转让“)加上该转让金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款欠款转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本合同项下的权利的情况下，在错误付款不足转让生效后，代理人可随时通过书面通知适用转让贷款人，向适用的付款不足转让贷款人进行任何错误付款不足转让的无现金再转让，在重新转让后，根据错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给适用的付款不足转让贷款人

无需任何付款或其他对价的贷款人。双方承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与条款10.06的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本(D)条的规定，以及(3)代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因未从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则代理人(1)应享有该付款收件人的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该代理人从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何款项，以抵销根据本第10.28条或本协议的赔偿条款应支付给该代理人的任何款项，(Y)就本协定而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，包括代理人为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记入任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

(F)在代理人辞职或替换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷方终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方在第10.28条下的义务应继续存在。

(G)尽管第10.28节的规定与之相反，(I)第10.28节的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款接受者收到错误付款而产生的本合同项下的任何索赔，以及(Ii)只有在代理人以立即可用资金从付款接受者收到错误付款返还的范围内，才被视为追回错误付款，无论是直接来自付款接受者，由于代理人行使上述(E)款所述的代位权或抵销权利，或由于代理人受让人收到了根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方商定，代理受让人根据错误付款不足转让而就转让给代理受让人的贷款收到的任何利息、手续费、费用或其他金额(本金除外)付款应为代理受让人的独有财产，并不构成对错误付款的追回)。

10.29 ABL债权人间协议。

(A)每个贷款人了解、承认并同意，应根据贷款文件在抵押品上设立留置权，留置权应受ABL债权人间协议的条款和条件的约束。根据ABL债权人间协议的明示条款，如果

根据ABL债权人间协议和任何贷款文件的条款，应以ABL债权人间协议的规定为准。

(B)每个贷款人授权并指示代理人代表贷款人签订ABL债权人间协议，并根据ABL债权人间协议的条款采取代理人要求(或被认为是可取的)的所有行动(和执行所有文件)。

(C)本第10.29节的规定并不是要概述ABL债权人间协议的所有相关规定。必须参考ABL债权人间协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每家贷款人负责对ABL债权人间协议及其条款和条款进行自己的分析和审查，代理人或其任何关联公司均不向任何贷款人就ABL债权人间协议中包含的条款的充分性或可取性作出任何陈述。

(D)即使有任何相反的规定，对ABL债权人间协议的任何修订或补充均不需要任何贷款方或任何贷款人的同意，(A)纯粹是为了按照ABL债权人间协议的条款和允许债务的定义的(J)款所允许的，将根据循环协议的允许再融资债务而产生或发行的债务的持有人(或该持有人的任何代理人或受托人)加入为其当事人的目的(应理解，任何该等修订或补充可对ABL债权人间协议作出行政代理人善意决定的其他更改，(B)(B)ABL债权人间协议就准许债务定义(J)项下准许循环信贷协议的准许再融资债务(或根据准许债务定义第(J)条准许的循环信贷协议的可比条文，或根据准许债务定义第(J)款准许的循环信贷协议的准许再融资债务的任何可比条文(如有))。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。