股东支持协议

本《股东支持协议》(以下简称《协议》)的日期为2024年8月1日，由本协议附表所列各方(“股东方”及合称“股东方”)、美国特拉华州公司OutBrain Inc.(“买方”)、根据卢森堡大公国法律注册成立并存在的上市有限责任公司(Sociétéanaume)Altice Teads S.A.以及上市有限责任公司Teads S.A.(Sociétéanonme)共同签署。根据卢森堡大公国法律成立和存在的公司(“公司”，与卖方一起称为“卖方各方”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》(定义如下)中该等术语的各自含义。

独奏会

鉴于，于本协议日期，股东各方合计为买方普通股及买方其他类别或系列股本(如有)的记录持有人及“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，按本协议附表一所列各该等股东的名称注明(买方股本的所有股份，连同买方股本的所有权或投票权的任何股份，包括但不限于，通过委托书或授权书)此后由任何该等股东在自本合同之日起至到期时间(如本文所定义)期间(以下简称“标的股”)期间收购；

鉴于在签署和交付本协议的同时，买方和卖方双方已于2024年8月1日订立了股份购买协议(“购买协议”)，根据该协议，除其他交易外，卖方已同意向买方出售，买方已同意按购买协议规定的条款和条件从卖方购买和收购公司100%的已发行和已发行股本(“收购”)；以及

鉴于作为对买方和卖方双方签订购买协议和完成其中所设想的交易的诱因，本协议双方希望同意本协议中所述的某些事项。

协议书

因此，现在，考虑到前述和本协议所包含的相互协议，并打算在此受法律约束，本协议各方特此协议如下：

第一条
股东支持协议；契诺

第1.1节规定了采购协议的约束力。每一股东方在此确认其已阅读购买协议和本协议，并已有机会咨询其税务和法律顾问。各股东方应受采购协议第6.08节(公告)和第6.22节(买方非征求意见)(以及任何该等条款中包含的任何相关定义)的约束和遵守，犹如(A)该股东方是关于该等条款的采购协议的原始签字方和当事方，以及(B)购买协议第6.22节中所述的每一项“买方”(“买方收购协议”或“买方收购建议”的定义除外)也是指每个该等股东方；然而，倘若(I)在此并不禁止各股东采取购买协议第6.08及第6.22节允许买方采取的任何行动，及(Ii)仅在买方获准就买方收购建议或合资格买方收购建议采取购买协议第6.22节所述行动的范围内，股东方及其联属公司及代表将可自由参与有关该等买方收购建议或合资格买方收购建议(视情况而定)的任何讨论或谈判。

第1.2节规定不能转让。在本协议日期开始至(A)买方股东大会和(B)购买协议应根据第9.01节(终止)终止的日期和时间(以(A)和(B)较早者为准)终止的期间内，各股东不得(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置：就任何标的股份向美国证券交易委员会提交(或参与备案)登记声明，或设立或增加交易法第(16)节所指的认沽等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何标的股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(Iii)公开宣布任何意向，以实施第(I)或(Ii)条规定的任何交易；但条件是，股东方可：(A)如果股东方是个人，(A)将任何标的股份转让给股东方的任何直系亲属，或仅为股东方或股东方的直系亲属的利益而设立的信托基金(就本协议而言，“直系亲属”是指通过血缘、现婚或前婚、家庭合伙或收养的任何关系)，或向合伙企业转让。股东方和/或股东的任何直系亲属是该实体所有已发行股权证券或类似权益的合法和实益拥有人，并且股东方控制该实体的所有投票权的有限责任公司或其他实体，(B)通过法律的实施转让任何标的股份，以及(C)在股东方死亡时以遗嘱或根据无遗嘱的法律转让任何标的股份，(B)如果股东一方是法人实体、有限责任公司或合伙企业，则将任何标的股份转让给直接或间接控制的任何其他人，由公共部门控制或在公共部门管理

与该股东方的控制权，(C)解除标的股，或转让标的股，与非自愿变现在本协议日期存在的任何质押、留置权或产权负担有关，(D)质押、留置权或产权负担标的股份的任何部分，只要该质押、留置权或产权负担不会禁止、限制、否则与股东方履行其根据本协议承担的义务，或(在任何方面)阻碍其履行义务；就前述条款(A)、(B)和(D)中的每一项而言，仅当受让人以书面形式同意受本协议所述标的股的义务约束，且卖方被指定为此类协议的明示第三方受益人时，受让人必须以书面形式同意受本协议所述标的股的义务约束，(E)关于持股方持有的、在到期时间、转让、向买方出售或处置任何标的股份，作为行使价格或支付适用于行使或结算该等购股权及股权奖励的任何税项的款项，或(F)根据股东方于本协议日期前订立的任何10b5-1计划转让、出售或处置标的股份。

第1.3节适用于新股。如果在本合同日期之后但在到期时间(A)之前，根据任何标的股的任何股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或交换，在或影响该股东方拥有的标的股或其他方面，向股东方发行任何标的股，(B)股东方购买或以其他方式获得任何标的股的实益所有权，或(C)股东方获得在任何标的股(统称为“新证券”)的投票权或股份投票权，则该股东方所收购或购买的该等新证券应受本协议条款的约束，犹如该等新证券构成该股东方于本协议日期所拥有的标的股份一样。“标的股”不包括买方未发行的股份，该等股份须在行使购股权或清偿股权时予以日后发行，而本章程并无规定(股东方亦不承担任何义务或作出任何与此有关的陈述或保证)将任何证券转换、行使或交换为买方股份。

第1.4节规定了股东各方的某些协议。

(A)自本合同生效之日起至到期日，各股东在此无条件且不可撤销地同意，在买方股东的任何会议(或其任何延期或延期)上，以及在买方董事会分发的买方股东书面同意的任何行动中，或在买方董事会就购买协议或其拟进行的交易采取的其他行动中(书面同意应迅速送达，无论如何在书面同意交付或以其他方式提供给买方股东后的两个工作日内)，该股东方应：出席会议的股东可亲自或委派代表出席会议，或以其他方式使其标的股份(在该等标的股份有权就该事项表决或提供同意的范围内)视为出席会议，以确定法定人数，而该股东方须亲自或委派代表投票或提供同意(或安排表决或提供同意)，

其所有标的股份(在该等标的股份有权就该事项表决或提供同意的范围内)：

(I)支持根据购买协议发行买方普通股和买方优先股的股份，以及买方拟进行的交易，以及买方为推进收购而提交股东表决或同意的任何其他建议；

(Ii)反对买方的任何替代交易、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组(在每种情况下，收购和购买协议除外)、买方或由买方解散、清盘或清盘；及

(Iii)反对下列任何建议、行动或协议：(A)妨碍、挫败、阻止或废止本协议、采购协议或收购事项的任何规定；(B)导致买方违反采购协议项下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议；(C)导致采购协议第八十八条所载的任何条件不获履行；或(D)除采购协议预期的情况外，以任何方式改变买方的股息政策或资本化，包括买方任何类别股本或可转换为股本的证券的投票权。

各股东方进一步同意：(X)如果其不承诺或同意采取任何与前述不符的行动，以及(Y)从本协议之日起至到期日，在与其他买方股本持有人的任何公开通讯或其他通讯中，在每种情况下，关于购买协议或由此拟进行的交易(包括收购)，该等股东方应，并应促使其代表：(I)不传达任何与前述不符的立场，或建议任何其他买方股本持有人以与前述不符的方式行事，或(Ii)以其他方式建议该等其他股本持有人以符合前述规定的方式行事。

在买方更改推荐的情况下，第1.4(A)节以及第1.5和1.6节中规定的股东各方的义务不适用。

(B)自本协议日期起至《购买协议》第(9)条规定的购买协议完成和终止之日止的期间内，各股东方不得修改或修改该股东方、与该股东方有血缘、婚姻或领养关系的任何人(如适用)或该股东方的任何关联公司(买方或其任何附属公司或股东方的任何其他投资组合公司除外)与买方或买方的任何附属公司之间的任何合同。另一方面(除非《购买协议》另有要求)。

第1.5节提供了进一步的保证。各股东方须签立及交付或促使签立及交付该等额外文件，并采取或促使采取所有该等进一步行动及作出或促使作出一切合理需要(包括根据适用法律)履行本协议项下责任的事情，并进一步同意于成交时及在成交后签署投资者权利协议修正案。

第1.6节：没有不一致的协议。各股东方在此声明并约定，该股东方没有、也不应签订任何会限制、限制或干扰该股东方履行本协议项下义务的协议。

第1.7节规定，没有任何挑战。各股东方同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动，以选择退出针对买方或其任何继承人、受让人或董事的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼，(A)质疑本协议任何条款的有效性或试图禁止其实施，或(B)指控任何人违反与评估、谈判或订立购买协议有关的任何受托责任。尽管有上述规定，本协议中的任何规定都不应被视为禁止该股东方行使和执行该股东方在本协议项下或与买方变更推荐有关的权利。

第1.8条规定了对披露的同意。应向各股东方发出合理的事先通知，说明委托书(以及在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的范围内，买方或卖方向任何政府当局或买方证券持有人提供的任何其他文件或通讯)中有关该股东方的身份及其标的股份的实益拥有权，以及该股东方根据本协议及与本协议有关的承诺、安排及谅解的性质，并在买方或卖方认为合适的情况下提供本协议的副本。各股东方将在合理可行的情况下尽快提供买方或卖方就与购买协议拟进行的交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准而合理要求的任何信息(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)。

第1.9节规定了股东的能力。股东方在本协议项下的限制和契诺仅以股东的身份作出，对买方或其任何子公司的任何董事、高管或代表不具有约束力，也不以任何方式对其具有效力，任何该等董事、高管或代表以其身份采取的任何行动也不得被视为股东方违反本协议。

第1.10节规定没有所有权权益。本协议中包含的任何内容不得被视为赋予买方或任何其他人对任何标的股份或与任何标的股份有关的任何直接或间接所有权或产生的所有权。标的股份的所有权利、所有权和经济利益以及与标的股份有关的一切权利、所有权和经济利益仍归属于

属于各股东，本公司或任何其他人士均无权指示该股东投票或处置任何所涵盖股份，除非本协议另有明文规定

第二条
申述及保证

第2.1节规定了股东各方的陈述和担保。自本协议之日起，每一股东方单独且非共同地向买方和卖方(仅就其本身、他或她本人，而不就任何其他股东方)陈述和担保如下：

(A)管理组织；适当授权。如果该股东方不是个人，则根据其注册成立、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律，该股东方是正式组织、有效存在和信誉良好的，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于该股东方的法人、有限责任公司或组织权力范围内，并已得到该股东方采取的所有必要的法人、有限责任公司或组织行动的正式授权。如果该股东方是个人，则该股东方具有完全的法律行为能力、权利和授权来签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议已由该股东方正式签署和交付，假设本协议的其他各方适当授权、签署和交付，本协议构成该股东方的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该股东方强制执行(除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法原则的限制)。如果本协议是以代表或受托身份签署的，签署本协议的人有完全的权力和授权代表该股东方签订本协议。

(B)拥有更多所有权。该股东方是所有该等股东方标的股份的记录及实益拥有人(定义见证券法)，并对该等标的股份拥有良好的所有权，且不存在任何影响该等标的股份的产权负担或任何其他限制或限制(包括对该等标的股份的投票权、出售或以其他方式处置该等标的股份的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外))，但根据(I)本协议、(Ii)买方组织文件、(Iii)购买协议、(Iv)任何适用证券法、或(V)如附表一所述，该等股东方标的股份为买方于本协议日期登记或实益拥有的唯一股本证券，且除本协议另有规定外，该等股东方标的股份均不受任何委托书、表决权信托或与买方普通股股份表决有关的其他协议或安排的约束。除标的股份外，如美国证券交易委员会文件所披露，股东方并无持有或拥有任何收购权利

(直接或间接)买方的任何股权证券或可转换为或可交换买方股权证券的任何股权证券。

(C)坚持不发生冲突。该股东方签署和交付本协议不会，且该股东方履行其在本协议项下的义务不会：(I)如果该股东方不是个人，则与该股东方的组织文件相冲突或导致违反该股东方的组织文件，或(Ii)要求任何人未给予的同意或批准或采取任何人未采取的其他行动(包括根据对该股东方或该股东方的标的股具有约束力的任何合同)，在每种情况下，除向美国证券交易委员会提交任何报告以及在此类同意范围外，批准或其他行动将阻止、责令或实质性延迟该股东方履行其在本协议项下的义务。

(D)不承认。该股东方理解并承认卖方、买方和本公司的每一方都是在该股东方签署和交付本协议的基础上签订购买协议的。

第三条
其他

第3.1节规定了合同的终止。本协议及其所有条款将终止，且对(A)到期时间及(B)就各股东方、买方、卖方及该股东方的书面协议中较早者不再具有效力或效力。一旦本协议终止，双方在本协议项下的所有义务将终止，本协议任何一方对任何人或本协议拟进行的交易不承担任何责任或其他义务，且本协议任何一方不得就本协议标的向另一方提出任何索赔(且任何人不得对该另一方有任何权利)，无论是根据合同、侵权行为还是其他方式；但本协议的终止并不解除本协议终止前任何一方因欺诈或故意违反本协议而产生的责任。第三条在本协议终止后继续有效。本协议中包含的股东方各自的陈述和担保不应在本协议和购买协议规定的交易结束后继续存在。

第3.2节是关于管理法的。本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议，应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不考虑因法律冲突或法律选择原则而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

第3.3节规定了对管辖权和法律程序文件送达的同意；放弃陪审团审判。

(A)双方不可撤销地同意，本协议的任何一方或其关联方对本协议的任何其他方提起的任何诉讼

或其附属公司应在特拉华州衡平法院提起和裁定；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则(且仅在那时)任何此类诉讼可向位于特拉华州的任何联邦法院或特拉华州任何其他法院提起，且合同各方在此不可撤销且无条件地服从前述法院对其自身及其财产的专属管辖权，一般地、无条件地并明确依赖6 DEL。C.§2708(在任何特拉华州法院的情况下)，涉及因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何此类诉讼。本协议各方同意，除上述特拉华州法院外，不启动与此相关的任何诉讼，但在任何有管辖权的法院执行此处所述特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。本协议双方进一步同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，本协议双方进一步放弃关于该文件送达不充分的任何论据。本协议双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(I)因任何原因不受本文所述的特拉华州法院管辖的任何主张，(Ii)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他判决)和(Iii)禁止(A)在任何此类法院提起诉讼，(B)此类诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

(B)允许放弃由陪审团进行审判。本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的所有权利。本协议的每一方(I)均保证，本协议的任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；以及(Ii)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明已引诱其与本协议的其他各方订立本协议。

第3.4节规定了这项任务。本协议及本协议的所有条款将对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。未经本协议所有其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括通过法律实施)。

第3.5节规定了具体的表现。双方同意，不可挽回的损害，金钱损害(即使有)是不充分的

如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议的规定，或以其他方式违反或威胁违反该等规定，则应采取补救措施。因此，双方承认并同意，各方均有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止任何其他一方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议双方同意，其不应基于本协议的任何其他一方在法律上有足够的补救措施，或任何禁令、具体履行措施和/或其他衡平法救济的裁决不是适当的补救措施(应理解，本判决不应阻止一方声称违约未发生)，而反对授予强制令、具体履行和/或其他衡平法救济。本协议的任何一方寻求(A)禁止违反或威胁违反本协议，(B)明确执行本协议的条款和规定，和/或(C)寻求其他衡平法救济，不应要求其出示实际损害证明或提供与任何此类补救措施相关的任何担保或其他担保。

第3.6条适用于美国宪法修正案。除非买方、卖方和股东方签署和交付了书面协议，否则不得对任何股东方修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改或终止本协议或本协议的任何规定。

第3.7节规定了可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，将保持全部效力和效力。

第3.8节规定了新的通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式并通过电子邮件交付，并应被视为已在发送方发送之日(如果未收到与之相关的“退回”或类似的指示无法交付的消息)，或如果在非营业日投递，则在此后的第一个营业日，在每种情况下，均应被视为已正式投递和接收到下述预定收件人(或根据本条款第3.8节向其他各方发出的书面通知中指定的其他收件人)：

如果给买方：

外脑，Inc.

西19街111号(三楼)NY，NY 10011

注意：维罗妮卡·冈萨雷斯

电子邮件：Legal@outbrain.com；vGonzalez@outbrain.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

梅塔尔|律师事务所

16 Abba Hillle Road，Ramat Gan 5250608，Israel

注意： Dan Shamgar，Adv.

Talya Gerstler，Adv.

电子邮件： dshamgar@meitar.com

gtalya@meitar.com

如果对卖方：

Altice Teads SA

1，rue希尔德加德冯宾根

L-1282卢森堡

卢森堡大公国

注意： 娜塔莎·马蒂

洛朗·哈利米

电子邮件： natacha. altice.net

laurent. altice.net

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号

纽约，纽约10001

美国

注意： Thomas W.格林伯格

阿曼德·W·格鲁伯格

金道贤

电子邮件：Thomas.Greenberg@skadden.com

邮箱：Armand.Grumberg@skadden.com

邮箱：Dohyun.Kim@skadden.com

如果是对股东一方：

寄往附表I所列股东的地址

连同一份副本(该副本不构成通知)：

梅塔尔|律师事务所

16 Abba Hillle Road，Ramat Gan 5250608，Israel

注意：丹·沙姆加，海军上将

Talya Gerstler，Adv.

电子邮件：dshamgar@meitar.com

gtalya@meitar.com

第3.9节规定了两个对应者。本协议可一式两份或两份以上(任何一份可通过电子传输交付)，每一份

即构成一份正本，而所有这些正本合在一起即构成一份文书。

第3.10节涵盖了整个协议。本协议和本协议中提及的协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方或双方之间以前达成的所有谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的有关。

[这一页的其余部分故意留空]

兹证明，股东各方、买方和卖方均已使本股东支持协议在上文第一次写明的日期正式签署。

股东各方：

Viola Ventures III，LP

作者： /s/什洛莫·多夫拉特 / /s/伊齐克·阿维多尔
姓名： 什洛莫·多夫拉特 / 伊齐克·阿维多尔
标题： 普通合伙人 / CFO

亚伦·加莱

作者： /s/亚伦·加莱

买家：

Outbrain Inc.

作者： /s/大卫·科斯特曼
姓名： 大卫·科斯特曼
头衔：首席执行官

卖家：

ALTICE TEADS SA

作者： /s/ Laurent Halimi
姓名： 洛朗·哈利米
头衔：获授权人

公司：

TEADS SA

作者： /s/ Laurent Halimi
姓名： 洛朗·哈利米
标题： 授权人

附表I