附件10.5

机密
附件A
纳入对附注购买协议的第一项修正案
日期：2024年8月8日
 
票据持有人应以书面形式与杰夫·库普费尔施密德联系，地址为06926，或通过电子邮件发送至GEOFF.KUPFERSCHMID@Pb.COM，以获得(1)票据的发行价和发行日期，(2)票据的原始发行折扣金额，以及(3)票据的到期收益率。
 
票据购买协议
 
日期为2023年7月31日，
 
经《纸币购买协议第一修正案》修订后，
 
日期为2024年8月8日，
 
其中
 
皮特尼·鲍尔斯公司，
 
作为发行者，
 
附属担保人不时在此，
 
Alter Domus(US)LLC，
 
作为票据持有人代表，
 
和
 
票据持有人不时在此签约。
 
根据本票据购买协议发行的票据是以私募方式发行的，没有根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，在未根据涵盖转让的法案或法案允许的其他方式作出有效登记声明的情况下，不得出售、转让或以其他方式转让。
 
目录

   
页面
     
第一条定义
1
第1.01节
定义的术语
1
第1.02节
术语一般
45
第1.03节
会计术语; GAAP;发行人代表
46
第1.04节
形式计算
46
第1.05节
付款或绩效的时间
46
第1.06节
某些计算和测试
47
第1.07节
师
48
第1.08节
货币;金额计算
48
第1.09节
利率
48
第1.10节
篮子的使用
49
   
第二条附注
49
第2.01节
备注
49
第2.02节
债务证据;偿还票据
49
第2.03节
费用
50
第2.04节
票据利息
51
第2.05节
违约利息
51
第2.06节
无法确定费率
51
第2.07节
终止承诺
52
第2.08节
[已保留]
52
第2.09节
偿还票据
52
第2.10节
可选赎回
52
第2.11节
强制赎回
53
第2.12节
要求;情况变化
55
第2.13节
合法性的改变
57
第2.14节
赔款
57
第2.15节
按比例处理
58
第2.16节
抵销的分享
58
第2.17节
付款
58
第2.18节
税费
59
第2.19节
某些情况下的承诺转让
64
第2.20节
基准替换设置
64
第2.21节
违约票据持有人
65
   
第三条陈述和保证
66
第3.01节
组织；权力
66
第3.02节
授权；正当执行和交付；可执行性
66
第3.03节
政府批准；没有冲突
67
第3.04节
财务状况；无重大不利变化
67
第3.05节
属性
67
第3.06节
诉讼与环境问题
68
第3.07节
遵守法律
68
第3.08节
制裁；反腐败法
68
第3.09节
投资公司状况
69

i
第3.10节
《联邦储备条例》
69
第3.11节
税费
69
第3.12节
ERISA
69
第3.13节
披露
69
第3.14节
附属公司
70
第3.15节
偿付能力
70
第3.16节
抵押品事宜
70
第3.17节
收益的使用
71
第3.18节
劳工事务
71
第3.19节
爱国者法案和其他法规
71
第3.20节
保险
72
第3.21节
不动产的位置
72
第3.22节
笔记
72
第3.23节
受益所有权认证
72
   
第四条截止日期的发行条件
72
第4.01节
截止日期发行
72
   
第五条平权公约
75
第5.01节
财务报表和其他信息
75
第5.02节
重大事件通知
77
第5.03节
有关抵押品的信息
78
第5.04节
存在；业务行为
78
第5.05节
缴税
78
第5.06节
物业的保养
78
第5.07节
保险
79
第5.08节
簿册和记录；检查权和审计权
79
第5.09节
遵守法律
79
第5.10节
收益的使用
80
第5.11节
其他附属公司
80
第5.12节
进一步保证
80
第5.13节
收盘后日期很重要
81
第5.14节
受控账户
82
第5.15节
客户控制协议
82
   
第六条消极公约
82
第6.01节
负债；某些股权证券
82
第6.02节
留置权
88
第6.03节
根本性变化
91
第6.04节
投资、贷款、垫款、担保和收购
93
第6.05节
资产出售
97
第6.06节
销售和回租交易
99
第6.07节
套期保值协议
99
第6.08节
限制付款;初级债务的某些付款
99
第6.09节
与关联公司的交易
101
第6.10节
限制性协议
102
第6.11节
重大文件的修改等
103
第6.12节
债务修正案
103
第6.13节
财务期的变化
103

II
第6.14节
现有优先票据
104
第6.15节
物质资产
104
   
第七条违约事件
104
第7.01节
违约事件
104
第7.02节
支付赎回溢价
108
第7.03节
排除某些子公司
108
第7.04节
资金的运用
109
   
第八条票据持有人代表
109
第8.01节
职责、协议和承认等
109
第8.02节
错误的付款
114
   
第九条杂项
116
第9.01节
通告
116
第9.02节
协议的存续
117
第9.03节
捆绑效应
117
第9.04节
继承人和受让人
118
第9.05节
费用；赔偿
122
第9.06节
抵销权
125
第9.07节
适用法律
125
第9.08节
豁免；修订
125
第9.09节
利率限制
127
第9.10节
完整协议
127
第9.11节
放弃陪审团审讯
128
第9.12节
可分割性
128
第9.13节
对应者；电子执行
128
第9.14节
标题
128
第9.15节
司法管辖权；同意送达法律程序文件
129
第9.16节
保密性
129
第9.17节
爱国者法案通知
130
第9.18节
不承担咨询或受托责任
130
第9.19节
债权人间协议
130
第9.20节
抵押品和担保事项
131
第9.21节
对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意
132
第9.22节
[已保留]
133
第9.23节
票据持有人的陈述和义务
133

三、
附表
   
附表1.01（a）
附属担保人
附表1.01(B)
除外附属公司
附表1.01（c）
有限的外国子公司
日程表1.02
物质房地产
日程表2.02
承诺
附表3.14
附属公司
日程表3.18
劳工问题
日程表3.20
物质房地产
日程表4.01
安全文件
日程表5.15
收盘后承诺
附表6.01
已有债务
附表6.01（d）
释放集团独立性
附表6.02
现有留置权
日程表6.04
现有投资
附表6.10
现有限制
   
展品
   
附件A
行政调查问卷的格式
附件B
转让和验收的格式
附件C
备注的格式
附件D
抵押品协议格式
附件E
担保协议的格式
附件F
贷方协议的形式
附件G
偿付能力证明的形式
附件H-1
美国纳税合规证书格式（针对不是美国联邦所得税企业合伙人的外国票据持有人）
展品H—2
美国纳税合规证书格式（适用于非美国联邦所得税企业合伙人的外国参与者）
展品H—3
美国纳税合规证书格式（适用于美国联邦所得税企业合伙人的外国票据持有人）
展品H—4
美国纳税合规证书格式（适用于美国联邦所得税企业合伙企业的外国参与者）
证物一
符合规格证明书的格式
附件J
发行通知格式

四.
票据购买协议
 
票据文件项下的票据持有人代表(以该身分，包括其任何继承人，“票据持有人代表”)、不时的附属担保人 及不时与票据持有人订立的票据持有人(统称为“票据持有人”)。
 
独奏会：
 
鉴于发行人已要求，在满足或放弃下列第4.01节适用条款中规定的先决条件后，票据持有人应根据本协议的条款并在符合本协议所述条件的前提下，向发行人购买本金总额为275,000,000美元的票据；
 
鉴于债券所得款项将用于2024年到期的优先债券的再融资和偿还第一留置权定期贷款；以及
 
鉴于发行人和附属担保人已同意为担保当事人的利益向票据持有人代表授予对其几乎所有资产的优先留置权，以确保各自的义务，但须遵守担保文件(定义见第一条)中规定的条款和条件。
 
因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：
 
第一条
 
定义
 
第1.01节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
 
“可接受的债权人间协议”是指在形式和实质上令票据持有人代表(按照所要求的票据持有人的指示行事)和发行人合理满意的债权人间协议。
 
“账户控制协议”是指发行人、票据持有人代表和花旗银行之间签订的存款账户控制协议，其形式和实质应令所要求的票据持有人和票据持有人代表满意。
 
就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指相当于此类计算期限SOFR的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限(如有)，则调整后期限SOFR应视为下限。
 
“行政调查问卷”是指附件A形式的行政调查问卷，或票据持有人代表可能不时提供的其他形式的行政调查问卷。
 
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
 
1
“关联方”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受控于或受指定者共同控制的另一人。尽管有上述规定，票据持有人代表或任何橡树资本票据持有人在任何情况下都不应被视为发行方的关联方。
 
“协议”系指本票据购买协议，可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。
 
“替代增量贷款债务”是指发行人以下列形式产生的任何债务：(A)一系列或多项优先担保票据、债券或债权证和/或根据本定义下文但书所述的桥梁贷款，这些债务转换或将交换为优先担保票据、债券或债权证，在每种情况下均以票据或优先无担保票据或优先无担保票据或高级无担保或高级从属桥梁贷款的同等票价或较低的基础担保，或(B)一笔或多笔以票据或无担保债券的初级 为基础担保的定期贷款；但(I)如该等债务是有担保的，则该等债务须以抵押品(X)作为抵押品或以抵押品作抵押(如属转换或将会交换为高级有担保票据、债券或债权证的任何过桥融资的票据、债券或债权证)，或(Y)以抵押品作为抵押品，而不是以发行人或任何附属公司的任何财产或资产(抵押品以外)作抵押。(Ii)此类债务未到期或已按计划摊销本金或按计划支付本金，且不受任何其他强制性赎回、回购、偿还或偿债基金债务的约束，在上述债务发生时的到期日(或如属以债务或无担保债务为基础担保的债务，则为到期日后九十(90)天)之前的每一种情况下(在每种情况下，(1)发生违约事件、控制权变更除外，发生损失 或资产处置(只要允许以相关净收益(X)按比例赎回票据(连同适用的其他许可同等担保债务) 如为债务担保的债务，或(Y)在债务或无担保债务之前的其他债务)，或(2)由担保债务的抵押品和担保债务的留置权担保的债务，根据与本协议第2.11(B)节基本对应的提前还款条款，以债务净收益承担的提前还款或赎回义务，每年摊销不超过1.00%；但第(2)款所列要求不适用于由习惯过桥贷款组成的任何债务，只要该过桥贷款在符合习惯条件的情况下，将自动转换为或要求换成不早于到期日到期的永久性再融资，(3)任何此类债务(费用、催缴保费和利率除外)的规定，除非(X)票据持有人也获得该等较优惠条款的利益，或(Y)该等条款在到期日之后适用于 ，及(Iv)该等债务并非由票据当事人担保，或由票据当事人以外的任何债务人承担。
 
“反腐败法”是指任何政府机关不时适用于发行人或其任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律和法规。
 
“适用利率”应指，调整后期限SOFR加6.90%，
 
“转让和接受”是指票据持有人和受让人签订并由票据持有人代表接受的转让和接受，基本上以附件b的形式或票据持有人代表和发票人批准的其他形式(发票人的批准不得无理扣留或拖延)。
 
2
“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 ，其用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起。
 
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
 
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年银行业法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。
 
“破产法”系指“美国法典”(“美国法典”第11编第101节及其后)的第11章，标题为“破产”，因其已被或可能被不时修订。
 
“破产事件”对于任何人来说，是指该人已成为破产、破产程序或自救行动的标的，或已有接管人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、审查员、为债权人的利益而为其指定的受让人或负责重组或清算其业务的类似人，在所需的票据持有人的善意确定下， 已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，或已成为自救行动的标的；但破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或因对其资产执行判决或扣押令而获得豁免，或允许该人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合同或协议。
 
“基准”最初应指术语SOFR参考汇率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.20(A)节取代了先前的基准利率。
 
“基准更换”是指，就任何基准过渡事件而言，(A)票据持有人代表所选择的替代基准利率(根据所需票据持有人的指示行事)和发行人适当考虑(I)任何替代基准利率或任何政府当局确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排现行基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他附注文件而言，此类基准替换将被视为下限。
 
3
“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准，指由票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并且发行人适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。
 
“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
 
(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分 )的所有可用期限的日期，以较晚者为准；或
 
(B)在“基准过渡事件”定义的(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的所有可用基准期(或用于计算其的已公布的 组成部分)的第一个日期；但此种不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
 
为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用的 事件发生时发生。
 
“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一种或多种事件的发生：
 
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息， 宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，条件是在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
 
4
(B)为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，提供公开声明或信息公布。声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任者将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
 
(C)为该基准的管理人(或在计算其 中使用的已公布的组成部分)的管理人发布一份公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
 
为免生疑问，如果就任何基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分) 发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为已就任何基准发生了“基准过渡事件”。
 
对于基准过渡事件，“基准过渡开始日期”应指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)。
 
“基准不可用期间”应指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换，则在本协议项下和根据第2.20节的任何说明文件的所有目的下， 替换当时的基准；以及(B)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.20节的任何附注文件替换当时的基准之时。
 
“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。
 
“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
 
“受阻账户协议”应具有第5.15节中赋予该术语的含义。
 
“被阻止的帐户”应具有第5.15节中赋予该术语的含义
 
“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
 
“破损事件”应具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。
 
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市银行关闭的日子以外的任何日子。
 
5
任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为融资租赁，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。
 
“专属自保子公司”是指发行人的子公司，其目的是为发行人或其任何子公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施投保，并仅从事投保业务。
 
“现金管理服务”是指财务管理服务(包括受控支付、零余额安排、现金清扫、自动票据交换所交易、退货、透支、单一实体或多实体多货币名义集合结构、临时垫款、利息和费用以及州际存管网络服务)、净值服务、员工信用卡或购物卡计划和类似的 计划。由在订立该等安排时属第一留置权信贷协议下的贷款人的银行机构(或该贷款人的联属机构)提供给发行人或任何附属机构，并在其银行业务的正常进行中向客户提供该等服务。
 
“法律变更”系指在本协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、法规、准则、解释或指令(无论是否具有法律效力)，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，无论颁布、通过、发布、颁布或实施日期，均应被视为法律的变更。
 
“控制变更”指下列任何事件：
 
(A)任何个人或团体(交易法的涵义及其下的美国证券交易委员会规则于成交日期生效)直接或间接、实益或备案地取得发行人的股权(发行人的雇员福利计划或相关信托除外)的所有权，占发行人所代表的普通投票权总额的35%以上，以及 发行人的未偿还股权的所有权；或
 
 
(B)根据第一留置权信贷协议 或证明或管辖发行人任何其他重大债务持有人的权利的任何契约、信贷协议或其他协议或文书，发生与发行人有关的第一留置权协议或任何其他契约、信贷协议或其他协议或文书项下与发行人有关的任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额为何)。
 
就本定义而言，(I)“受益所有权”应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5所界定，(Ii)个人或“集团”一词符合《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何雇员福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受托管理人或管理人的身份行事的任何人。
 
6
“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
 
“截止日期”是指2023年7月31日。
 
“法规”系指修订后的1986年美国国内税法。
 
“抵押品”是指任何和所有资产，无论是不动产还是动产、有形资产还是无形资产，其留置权据称是根据担保文件授予的，作为债务的担保，但为免生疑问，排除的财产除外。
 
“抵押品协议”是指票据当事人和票据持有人代表之间于截止日期签署的抵押品协议，作为附件D， 或票据持有人代表(根据抵押品和担保要求)合理要求的任何其他抵押品协议(按照所需票据持有人的指示行事)。
 
“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：
 
(A)除票据持有人代表外，票据持有人代表应已从发行人、其他票据方和每个指定子公司收到(I)该人作为当事人正式签立和交付的每份担保文件的副本 ，或(Ii)对于在截止日期后成为票据方或指定子公司的任何国内子公司，基本上以附件I所附形式的抵押品协议的补充 ，基本上以附件I的形式作为担保协议的补充，即专利担保协议，《商标担保协议》和/或《版权担保协议》(在抵押品协议中定义，并在适用范围内)和票据持有人代表合理要求的其他担保文件，其形式和实质应令票据持有人代表合理满意(按照所需票据持有人的指示行事，并与截止日期生效的担保文件一致)和(Iii)对于在截止日期后成为票据方或指定子公司的任何指定外国子公司，票据持有人代表要求的此类担保文件，票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)合理满意的形式和实质内容，符合根据第5.13条订立的担保文件，或在适用的情况下，在第(Ii)和(Iii)款的每一种情况下，代表该人妥为签立和交付的担保文件，连同该等意见和第4.01(A)节(或适用的情况)所指类型的文件。与根据第5.13节交付的意见和文件一致)关于票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)可能合理要求的人；
 
(B)在以下情况下：(I)作为重要附属公司的每个附属公司的所有未偿还股权(构成除外财产的任何股权除外)，在每种情况下均由任何票据方拥有，应已根据抵押品协议或其他担保文件质押；但票据当事人不应被要求质押除外财产，以及(Ii)在符合债权人间协议的情况下，票据持有人代表应在抵押品协议或其他担保文件要求的范围内，收到代表任何票据当事人持有的任何附属公司(构成除外财产的任何股权除外)的所有此类股权的证书或其他文书，连同未注明日期的股权书或与此有关的其他适当转让文书(在适用范围内)空白背书，但如该等股权未获证明，则任何附注各方均无义务交付代表该等股权的证书或其他文书；
 
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(C)在下列情况下：(I)出票人和每个子公司欠任何票据方的所有债务(构成除外财产的任何此类债务除外)应由票据方选择的一张全球公司间票据或一张或多张独立的本票(在每种情况下均以第6.04(F)或(Ee)节要求的范围为限)作为证明，并应根据适用的担保文件作为抵押品； 和(Ii)票据持有人代表(或代表票据持有人代表的第一留置期代理人)应已收到(X)全球公司间票据和(Y)(A)与DIP融资有关的所有此类本票(如有)和 (B)本金为20,000,000美元或以上的所有此类本票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；
 
(D)所有财务报表和其他适当的备案或记录，包括关于任何指定外国司法管辖区下的任何指定外国子公司的融资报表和其他适当的备案或记录，法律要求或在证券文件中规定在截止日期(或在适用日期，根据本合同第5.11或5.13节或证券文件中的适用条款，要求就相关资产满足抵押品和担保要求)应已如此归档。登记或记录或交付给 票据持有人代表以进行此类备案、登记或记录；
 
(E)根据协议，票据持有人代表应已收到(I)由该抵押财产的登记所有人正式签立和交付的每一抵押财产的抵押副本；但如果抵押财产所在的司法管辖区对该抵押所担保的金额征收抵押记录或类似税，则该抵押所担保的金额应限于发行人善意合理确定的此类抵押财产的公平市场价值，(Ii)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份所有权保险单，该保单或保单将每项抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效和可强制执行的第一留置权，不受任何其他留置权的限制，但第6.02节明确允许的除外，连同该背书，共同保险和再保险作为票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)可以在适用司法管辖区内可用的范围内以商业上合理的费率合理地请求(双方同意票据持有人代表应接受国家认可的分区公司的分区报告，而不是此类所有权保险单的分区背书)，其金额等于发行人善意合理确定的抵押财产的公平市场价值，但在任何情况下，发行人都不需要获得该抵押财产的独立评估或其他第三方估值。但是，除非FIRREA或其他适用法律要求，否则发行人应向所有权公司和票据持有人代表提供此类各方可能合理要求的关于其确定公平市场价值的支持信息，(Iii)对于位于美国的每一抵押财产，填写完整的联邦紧急事务管理署洪水危险确定标准(连同关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，如果适用，应由与抵押财产有关的适用注释方正式签署)，如果任何抵押财产位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，则提供适用法律(包括理事会条例H)所要求的洪水保险的证据，以及(Iv)此类习惯调查(或现有调查连同此类抵押财产的不变誓章或调查替代方案，包括明示地图)、摘要、法律意见、票据持有人代表或所需票据持有人可就任何该等抵押或抵押财产合理要求的所有权文件及其他文件；但(X)上述第(I)、(Ii)及(Iv)条的规定须于下列日期或之前完成：(1)如属在截止日期所拥有的按揭财产，则为截止日期后九十(90)天的日期(或票据持有人代表(按所需票据持有人指示行事)可酌情决定的较长期间，根据第5.13节或(2)在其他抵押财产的情况下，书面同意(此类批准或同意不得被无理扣留或推迟)第5.12(A)节所要求的日期，(Y)前款第(Iv)款所指的法律意见应仅限于就抵押财产的抵押权的可执行性以及票据持有人代表(按照所要求的票据持有人的指示行事)在形式和实质上合理满意的其他习惯事项，向有资格在该等抵押财产所在司法管辖区内提出意见的律师取得习惯法律意见。以及(Z)如果业权公司将出具贷款人的业权保单，但在这种业权政策和需要进行检验的肯定背书中省略了标准检验例外情况，则不需要交付新的检验结果。
 
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(F)除发行方以外，另一方票据方和每一指定附属公司应根据第5.15节的条款，就其每个被冻结的账户签订冻结账户协议；以及
 
(G)在本协议条款或担保文件所要求的范围内，每一附注缔约方应已就其作为当事方的所有担保文件的签立和交付、履行其在该文件下的义务以及授予其在该文件下的留置权获得其所需的所有同意和批准。
 
尽管有任何相反的规定，但以下句子中的但书另有规定，票据方不应被要求，也不应授权票据持有人代表：(I)以任何方式完善票据当事人的质押、担保权益和抵押品抵押，但不包括(A)根据《统一商法典》或外国等价物为任何指定的外国子公司在任何指定的外国管辖权下进行备案，在设保人所在的相关司法管辖区的国务秘书办公室(或类似的中央档案局)(根据指定的外国司法管辖区的《统一商法典》或相关法律确定)和适用的房地产记录中关于抵押财产的备案，(B)在美国专利商标局、美国版权局或任何特定外国司法管辖区下的任何指定外国子公司的当地或外国同等机构的备案，如安全文件中明确要求的那样，以及(C)符合债权人间协议的规定，向票据持有人代表交付全球公司间票据和所有抵押品，这些抵押品包括(X)与DIP融资有关的公司间票据，或(Y)本金为20,000,000美元或以上，由单一债务人所欠， 子公司的股票和票据，在证券文件中明确要求的每种情况下，或(Ii)就任何现金和允许投资、其他存款账户、证券账户或商品 账户订立任何控制协议，在每一种情况下，都以票据缔约方的名义并在美国持有或定位。为免生疑问，即使有任何相反规定，包括前述规定，(X)不需要采取任何行动(包括备案或搜查)来建立或完善对美国境外的票据当事人的任何资产的任何担保权益(包括在美国以外的任何司法管辖区内注册或申请的任何知识产权，或以其他方式受到保护或产生的任何知识产权)，以及(Y)不需要就任何票据当事人在美国境外就任何票据当事人提供外国法律担保或质押协议或外国法律抵押或契据，在每种情况下，根据第5.11节、第5.12节或 第5.13节，在指定外国管辖区内组织的指定外国子公司成为附注方之日之后，与该指定外国子公司有关的其他 除外。
 
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“承诺”对每个票据持有人来说，是指其购买本协议项下发行人发行的票据的义务，以代表发行人根据本协议向票据持有人发行的票据的最高本金金额表示，该承诺可能会(A)根据本协议不时减少和(B)根据转让和假设由票据持有人或向票据持有人转让而不时减少或增加。每个票据持有人票据承诺的初始金额在附表2.02“承诺”标题下列明，或，否则，在转让和假设中，该票据持有人应根据该转让和假设承担其承诺。在截止日期向票据持有人发行票据时，票据持有人的承诺额应自动降至零。
 
“通信”应具有第9.01节中赋予该术语的含义。
 
“符合变更”是指，对于调整后的SOFR条款的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施， 任何技术、管理或操作变更(包括“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)的变更，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间和频率，转换或继续通知、回溯期限的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)由票据持有人代表(根据所需票据持有人的指示行事)决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或者 允许票据持有人代表以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果票据持有人代表决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果票据持有人代表确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以票据持有人代表决定的合理必要的其他管理方式(br}与本协议和其他票据文件的管理相关)。
 
“综合债务”系指发行人及其附属公司截至任何日期的债务总额，其类型在“负债”定义的下列条款中指明：(A)、(B)、(D)、(E)款(但仅限于支持(A)、(B)、(D)及(G)款所述类型的债务)、(F)款(但仅限于支持(A)款所述类型的债务)、(F)(但仅限于支持(A)款所述类型的债务)、(F)(但仅限于支持(A)款所述类型的债务)、(B)、(D)和(G)项的定义)、(G)项和(H)项(但仅限于在一个营业日后提取并未偿还的范围)，在每一种情况下，都反映在发行人当时根据公认会计原则的综合资产负债表上；但应从根据本定义上述规定计入的任何此类债务的金额中减去为赎回、回购或以其他方式为现有资本再融资而发生的、尚未用于此类赎回、回购或其他再融资的任何长期债务的现金收益净额。该现金收益净额随后由票据当事人以现金或允许投资的形式保留和持有，或就将按照惯例安排赎回的任何债务向受托人或代理人缴存，或以其他方式代管(不因失败或清偿债务而根据GAAP从发行人的综合资产负债表中消除该原始债务的任何重复，也不重复根据第1.04节所作的任何调整)，并随后用于赎回。回购或以其他方式对此类现有资本市场债务进行再融资(不得用于任何其他目的)。
 
“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入加
 
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(A)在确定该期间的综合净收入时，在没有重复的情况下，在扣除的范围内，其总和为：
 
(I)列出该期间的总利息支出，在未反映在该利息支出总额的范围内，包括(A) 与借款(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关而发生的溢价、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，加上(B)根据资本租赁义务与该期间有关的租金支出部分，该部分根据公认会计原则被视为利息支出。加上(C)为对冲利率而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何亏损 风险，扣除利息收入和该等对冲义务或该等衍生工具的收益，加上(D)与融资活动有关的银行和信用证费用及担保债券成本，加上(E)与任何准许应收账款安排有关的任何佣金、折扣、收益率及其他费用及收费(包括任何利息开支)，以及(F)递延融资费、债务发行成本、债务贴现或溢价的摊销或注销，终止套期保值义务和其他佣金、融资费和开支，并在包括在内的范围内进行调整，以排除根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用。
 
(2)根据该期间的收入、利润、收入或资本，包括国家、特许经营权、消费税、总收入、增值税、利润率和类似税以及外国预扣税(包括与税收有关或因税务检查产生的罚款和利息)的临时准备金；
 
(3)扣除该期间的折旧和摊销费用；
 
(IV)计入(A)该期间的所有非常、非常或非经常性成本、费用、应计项目、储备或支出，以及(B)该期间可归因于承担和/或实施成本节约计划和运营费用削减、重组和类似费用、遣散费、搬迁费用、整合和设施开放成本及其他业务优化费用、签约费用、保留或完工奖金、过渡成本的所有 成本、费用、应计项目、储备或支出。与关闭/合并设施和削减或修改养恤金 和退休后雇员福利计划有关的费用(包括任何养恤金负债的结算)、合同终止以及与上述任何一项有关的专业和咨询费；但根据第(Iv)款加入综合EBITDA的所有金额不得超过(1)截至2024年6月30日或之前的任何四个季度期间，(2)截至2024年6月30日或之前的任何四个季度期间，以及(3)截至2025年6月30日或之前的任何四个季度测试期的综合EBITDA，在每种情况下，在根据第(Iv)条实施该等递增之前，综合EBITDA的10%。
 
(V)披露(A)在该期间内与交易以及任何拟议或实际允许的合并、收购、投资、资产出售或其他处置、债务产生或再融资或其他资本市场交易有关的费用、成本和支出，而不考虑这些交易的完成和(B)该期间可归因于进行和/或实施电子商务重组的所有成本、费用、应计项目、储备或支出 ；但根据第(V)(B)款加入综合EBITDA的所有金额在任何四个季度(包括截至2025年6月30日或之前的任何会计季度)内不得超过150,000,000美元，
 
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(Vi)扣除该期间的任何非现金费用、损失或费用，但代表未来现金支出的应计费用除外 (但不包括与上一期间列入综合净收入的项目有关的任何非现金费用、损失或费用，以及与存货冲销或注销有关的任何非现金费用、损失或费用， 不包括因本协议允许的任何收购而因采购会计调整而对存货进行的任何冲销或注销)。
 
(Vii)在任何股权的估值中计入可归因于按市值计价的任何非现金损失，并对冲 债务或其他衍生工具；
 
(Viii)扣除(A)与在所述结算日之前以现金支付的任何对冲债务有关的任何损失，该损失已反映在该期间的综合净收入中，(B)该期间可归因于提前清偿任何对冲协议下的债务或债务的任何损失，以及(C)已反映在先前期间的综合净收入中并根据下文(B)(Iv)条从综合EBITDA中剔除的与本期实现的交易有关的对冲义务的任何收益，以及
 
(Ix)扣除在此期间因出售或处置非正常业务过程中的任何资产而造成的任何损失，减去
 
(B)在没有重复的情况下，将其合并，并在确定该综合净收入时包括的范围内，
 
(一)减少该期间的利息收入，
 
(2)确认该期间的任何非现金收益(不包括任何此类非现金收益(A)在以前的期间收到或将在未来期间收到的现金，以及(B)冲销先前期间的任何应计项目，或冲销先前期间为预期现金费用建立的任何现金储备)；
 
(3)将在此期间因出售或处置在正常业务过程之外的任何资产而产生的所有收益归入资产管理公司，
 
(IV)扣除(A)与在所述结算日之前以现金收到的任何对冲债务有关的任何收益，该收益已反映在该期间的综合净收入中；(B)该期间可归因于提前清偿任何对冲协议下的债务或债务的任何收益；以及(C)与本期实现的交易有关的、已反映在前几期综合净收入中并根据上文(A)(Viii)条从综合EBITDA中剔除的与对冲义务有关的任何亏损。
 
(V)将可归因于任何股权估值按市值计价的任何非现金收益，以及对冲 债务或其他衍生工具，以及
 
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(Vi)会计准则计入该期间的所有非常、非常或非经常性收益。
 
倘若任何附属公司并非发行人全资拥有的附属公司，则根据上文(A)项计算任何期间的综合EBITDA时加回的所有金额，以及根据上文(B)项在计算综合EBITDA时减去的所有金额，以发行人财务总监合理判断可归因于该附属公司的该等金额为限，须减去可归因于该附属公司的部分 。
 
尽管本协议有任何相反规定，自第一修正案生效日期起及之后，在确定该期间的综合净收入或综合EBITDA时，在计算综合净收入或综合EBITDA(在每种情况下均归属于已公布集团)时所加减的任何金额，应在计算综合净收入或综合EBITDA时减去其中的部分(视适用情况而定)。
 
“合并第一留置权债务”是指截至任何日期，(I)根据本协议或(Ii)以担保债务的留置权以外的抵押品上的留置权担保的所有合并债务 。
 
“综合利息覆盖率”是指(A)根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的连续四个会计季度最近结束期间的综合EBITDA与(B)该四个会计季度的综合利息支出的比率。
 
“综合利息支出”是指在任何期间，发行人及其子公司在该期间的利息支出(包括与资本租赁义务有关的计入利息支出)，按公认会计原则综合确定。
 
“综合净收入”是指在任何期间，发行人及其子公司在该期间的综合财务报表中按照公认会计原则确定的该期间的净收益或亏损；但不包括(I)任何不是附属公司的人的收入，但该人在该期间向发行人或任何附属公司实际支付的现金股息或其他现金分配(或在非现金分配的情况下，则为转换为现金的范围)的数额除外；(Ii)任何非常收益或损失，连同任何有关的非常收益或损失的税项拨备；(Iii)任何未实现或已实现的收益或损失，完全是由于货币价值的波动和相关的税收影响，按照公认会计原则确定，以及 (4)该期间内会计原则变更的累计影响(如有)。
 
“合并担保债务”是指截至任何日期的合并债务减去发行人及其子公司在合并债务中不受任何抵押品留置权担保的债务部分。
 
“综合担保杠杆率”是指截至任何日期(A)综合担保债务与(B)发行人最近四个会计季度的综合EBITDA的比率，该四个会计季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付。
 
“合并总资产”指发行人及其子公司根据公认会计原则确定的总资产。
 
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“合并总杠杆率”应指截至任何日期的（a）该日期的合并债务与（b）连续四个财政季度的合并EBITDA的比率 最近结束的发行人已根据第5.01（a）或（b）条提交财务报表。
 
“控制”是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接地指导或导致管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
 
“受控帐户”指受“帐户控制协议”约束的存款帐户(如UCC中所定义)。
 
“可转换负债”是指根据本协议条款允许发行人产生的债务(可由附属担保人担保，但不包括非附属担保人的子公司)，可转换为发行人的普通股权益(以及代替零碎股份的现金)和/或现金(金额参考该等普通股权益的价格确定)；但(I)此类可转换债务应(A)为无担保债务，(B)不由发行人的任何子公司担保或共同发行，以及(C)根据要约文件和/或 认购协议(S)发行或发生的债务，其中披露此类债务是发行人的优先无担保债务，实际上在偿付发行人的任何有担保债务(包括本协议和 债务)的权利上排在次要地位；并且在结构上低于发行人子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)，(Ii)可转换债务不应包括任何财务维持契约，而应仅包括截至发行日公开市场可转换债务惯用的契诺、违约和转换权(由发行人善意确定)(根据公开发行或根据证券法第144A条或S规定的发行)；(Iii)在发生该等可转换债务或因此而导致的任何违约或违约事件时，该等违约或违约事件不会发生和持续，。(Iv)该等可转换债务不会有预定到期日，亦不须在到期日后91个历日之前进行任何强制性回购或赎回(与惯常的转换、控制权变更、“重大改变”拨备或违约事件后的加速有关的除外)，而任何该等回购或赎回权利须受票据的偿还所规限。(V)此类可转换债务 不应具有全息收益(不包括任何安排、修订、辛迪加、承诺、包销、结构、与此相关的应付费用或与此相关的其他类似费用，一般不会与所有此类债务的持有人分担(br}债务)年利率超过8.00%(任何原始发行折扣相当于基于可转换债务到期日的利息，不包括可能不时支付的任何额外或特别利息)和(Vi)发行人应已向票据持有人代表交付一份发行人负责人员的证书，证明上述第(I)至(V)条的形式和实质令票据持有人满意代表(按照所需票据持有人的指示行事)。
 
“相应的信用证协议篮子”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。
 
“契约终止日期”是指发行人根据第一留置权信贷协议的条款向票据持有人代表发出第五修订期终止通知的日期(如有的话)(定义见第一留置权信贷协议)。
 
“递减收益”应具有第2.11(C)节中赋予该术语的含义。
 
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“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。
 
“违约票据持有人”是指任何票据持有人：(A)破产，或在到期时普遍无力偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，(B)根据任何破产法或其他债务人救济法提起诉讼，或已被任何监管当局或机构接管，除非 未披露的行政当局或(C)自救行动的标的。票据持有人代表对票据持有人是违约票据持有人的任何确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向发行人和每个票据持有人交付关于该决定的书面通知后，该票据持有人应被视为违约票据持有人。
 
“指定非现金对价”是指发行人或子公司根据第(Br)节第6.05(K)节收到的与资产处置相关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据高管证书指定为指定非现金对价的，该证书规定了此类估值的基础(该金额将减去在该处置完成后180天内转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。
 
“指定子公司”具有第5.11(B)节中赋予该术语的含义。
 
“不合格股权”是指(A)到期或可强制赎回的任何股权(合格股权除外)，或根据持有人的选择强制回购或赎回或回购的任何股权，无论是全部或部分，无论是在任何事件发生时，根据固定日期的偿债义务或其他情况，在到期日后的91天 之前(其决定自发行之日起确定，或如为任何此类未偿还的股权，则为截至本协议之日)，除以下情况外：(I)全额偿付债务并终止承诺，或(Ii)发生“控制权变更”、资产出售、伤亡或谴责事件；但根据本条款第(Ii)款要求的任何付款应在到期日后91天之前的任何时间(在到期日后91天之前的任何时间)提前偿还全部债务并终止承诺，或(B)可自动或根据债务持有人的选择转换或交换为(I)任何债务(除第(Br)款定义第(K)款所述的任何债务)或(Ii)除合格股权以外的任何股权，在这两种情况下，均在到期日后91天之前的任何时间(确定于债务发行日期或，对于任何此类股权， 在本协议生效之日未偿还的权益)；但向任何真正的员工或任何为员工利益的真正计划或通过任何该等计划向该等员工发放的任何人的股权，不应仅因该人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该员工的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格的股权。
 
“DIP融资”是指由Pitney Bowes International Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司根据德克萨斯州南区美国破产法院命令的条款和条件，作为一个或多个获释担保人的贷款人，或任何对GEC破产 案件拥有管辖权的上诉法院，以公平条款提供的优先担保请愿后定期贷款安排，该定期贷款安排将以公平条款提供，并规定到期日不晚于2025年3月31日。
 
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
 
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“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的所有子公司。
 
“电子商务结构调整”的含义如下：
 
(A)完成(I)DRF物流有限责任公司(f/k/a Pitney Bowes Global E-Commerce Inc.)的转换。(及其任何继承人，“PBGEC”)转让给根据特拉华州法律成立的有限责任公司，以及(Ii)和DRF，LLC(f/k/a Pitney Bowes Global物流有限责任公司(及其任何继承人，“PBGL”，并与PBGEC一起，“解除担保人”)转让给根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司 ；
 
(B)批准将PBGEC至少51%的投票权权益出售、转让或其他处置(包括由第三方认购此类实体的股权)给Hilco Commercial Industrial，LLC的附属公司；但截至出售、转让或处置之日，被免除集团的资产应仅包括(X)于2024年7月1日由被免除集团持有的资产，(Y)共享服务协议附表1(B)所列的资产，以及(Z)在2024年7月1日之后转移至被免除集团的最低限度资产，以及在该等股权处置日期之前的 ；
 
(C)向投资者提供直接投资融资；以及
 
(D)在美国破产案件中，每个获释的担保人都应成为债务人。
 
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司， (B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
 
“现有高级票据文件”指现有高级票据契约、证明或管限现有高级票据的所有其他文书、协议及其他文件，或就其规定任何担保或其他权利的所有其他文书、协议及其他文件，以及上述各项的所有附表、证物及附件，并可根据本条款修订。
 
“现有高级票据契约”指发行人与纽约梅隆银行(前身为纽约银行)之间的高级契约，日期为2005年2月14日， 作为花旗银行的继任受托人。
 
“公平市价”或“公平市价”指于任何厘定日期的任何资产或一组资产的对价价值，假设自愿卖方在合理时间内按公平距离交易，并在考虑到发行人本着善意合理厘定的资产的性质和特征的情况下，在该确定日期出售该等资产可获得的代价价值。
 
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协定(或上述任何修订或后续版本)以及实施上述任何条款的任何政府间协定或条约(连同实施此类协定或条约的任何法律)。
 
“联邦基金有效利率”是指任何一天纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的交易利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为平均 利率(如有必要，向上舍入，按票据持有人代表合理决定的日期向票据持有人代表选定的三家主要银行收取)。
 
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“费用”是指发起人代表费和发起人费用。
 
“财务官”，就任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人，或执行通常由首席财务官、主要会计官、司库或控制人履行的职责的任何其他高级人员；就没有高级人员的有限责任公司而言，是指该人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人、其经理、单一成员、管理成员或普通合伙人，或执行通常由首席财务官、主要会计官、司库或主计长履行的职责的任何其他高级管理人员。
 
“第一修正案”是指日期为2024年8月8日的票据购买协议的某些第一修正案，由发行人、票据持有人代表、附属担保人、解除担保人和票据持有人一方之间签署。
 
“第一修正案生效日期”具有第一修正案中赋予该术语的含义。
 
“第一留置权信贷协议”是指作为行政代理的发行人摩根大通银行与贷款人和开证行之间的信贷协议，日期为2019年11月1日，经第六修正案修订，日期为截止日期，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充、续签或以其他方式修改，以及任何信贷协议、契约、票据购买协议或其他证明或管治债务的协议或票据，用以取代或再融资该等信贷协议项下的债务(包括连续置换或 再融资)，在每种情况下均由债权人间协议及本协议的条款所允许。
 
“第一留置权授信协议截止日期”是指自本合同生效之日起生效的第一留置权授信协议中定义的“第一留置权授信协议截止日期”。
 
17
“第一留置权杠杆率”是指截至任何日期(A)合并第一留置权债务与(B)根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的发行人最近四个会计季度的合并EBITDA的比率。
 
“第一留置权贷款文件”是指“第一留置权信用协议”中定义的“贷款文件”。
 
“第一留置权义务”是指“债权人间协议”中定义的“高级信用便利义务”。
 
“第一留置期代理人”是指第一留置权授信协议项下的行政代理人。
 
18
“第一留置权定期贷款”是指“第一留置权信用协议”中定义的“定期贷款”。
 
19
“固定金额”应具有第1.06(B)节中赋予该术语的含义。
 
“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行了全面修订)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规；以及(Iii)现在或以后生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”或其任何后续法规。
 
20
“下限”是指年利率等于4.00%的利率。
 
“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)未能根据适用的法律或此类外国养老金计划的条款，按照正常的会计惯例支付或累计任何雇主或雇员的缴费；(B)未向要求登记的任何此类外国养老金计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；(C) 任何外国养老金计划未能遵守任何实质性法律或此类外国养老金计划的实质性条款；或(D)政府当局收到关于终止任何此类外国养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国养老金计划的意向的通知，或在每种情况下声称任何此类外国养老金计划资不抵债，这将合理地预期会导致发行人或任何 子公司就此类外国养老金计划承担重大资金或供款义务。
 
“外国票据持有人”系指非守则第7701(A)(30)节所指的美国人的任何票据持有人。
 
“外国养老金计划”是指发行人或其任何一家或多家子公司(如果适用)主要为发行人的员工或其他服务提供商的利益而设立或维护的任何计划、信托、保险合同、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、延迟退休收入或在终止雇佣时支付的收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。
 
“国外预付款事件”具有第2.11(G)节中赋予该术语的含义。
 
“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。
 
21
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
 
“GEC破产案件”是指根据《破产法》就一名或多名获释的担保人作为债务人而提起的案件。
 
“全球公司间票据”是指截至结算日经修订和重述的全球公司间票据，根据该票据，任何一方所欠的公司间债务和垫款优先于该等债务。
 
“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
 
任何人(“担保人”)的“担保”，是指担保人对另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付的任何债务或其他货币义务进行担保或具有经济效果的任何或有或有的义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)该等债务或其他债务的任何抵押品，。(B)购买或租赁财产、证券或服务以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务，。(C)维持营运资金，股权资本或任何其他财务报表条件或主要债务人的流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或(D)就为支持该债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但条件是，“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。在任何确定日期，任何担保的金额应为其所担保的债务或其他义务在该日期未偿还的本金(或者，如果是(I)任何条款限制担保人的货币风险的担保，或(Ii)任何没有本金金额的义务的担保，则为担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险敞口(在第(I)条的情况下，根据该条款，或在第(Ii)条的情况下，发行人的一名财务官员以合理和真诚的方式))。用作动词的术语 “保证”有相应的含义。
 
“担保协议”是指票据持有人代表与票据当事人之间于截止日期之日签订的担保协议，作为附件E附于本合同附件，经不时修订、重述、修订及重述、补充或修改。
 
“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、材料、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、氯氟烃和其他消耗臭氧层物质、全氟和多氟烷基物质和霉菌，或根据任何环境法被定义或管制为“有毒”或“危险”或类似进口词语的任何或多个材料或物质。
 
“套期保值协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标的任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议，或任何类似交易或上述交易的任何组合；但“套期保值协议”不应包括(I)规定仅因发行人或其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，(Ii)可转换债务或任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易，(Iii)就发行人股权订立的任何加速股份回购合约、股份认购期权或类似合约，以完成该等股权的回购。(Iv)与发行人股权有关的任何远期销售合同；或(V)与本协议允许的合资企业和其他商业投资、收购和处置相关的看跌期权和远期安排。
 
“基于应收金额”应具有第1.06(B)节中赋予该术语的含义。
 
任何人的“负债”不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议与其所获得的财产有关的所有义务，(D)该人就 财产或服务的延期购买价格而承担的所有义务(不包括(X)在正常业务过程中产生的应付贸易账款和其他应计或现金管理债务)，(Y)任何可赚取的债务，除非该等债务在到期及应付后仍未即时清偿，及(Z)税款及其他应累算开支)；。(E)由任何留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人对该人所拥有或有或有其他权利以该财产作抵押的现有权利)；。(F)该人对他人的债务所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁债务。(H)作为开户方的该人对信用证和担保函的所有或有或有义务，(I)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有义务，(J)该人在任何套期保值协议下的净义务，及(K)该人的所有不合格股权，在确定之日的估值为(I)到期、赎回时应支付的最高总额，偿还或回购(或不符合条件的股权或该等不符合条件的股权可转换或可交换的债务)和(2)该等不符合条件的股权的最高清算优先权；但“负债”一词不应包括(A)递延或预付收入，(B)为履行卖方的保修、赔偿或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，(C)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的或可能的)的任何债务，(D)与设备租赁的任何剩余价值担保有关的债务。(E)未按照公认会计准则在该人的资产负债表上显示为负债的任何收取或支付或类似的义务，以及(F)资产报废义务和与回收和工人补偿(包括养恤金和退休人员医疗)有关的义务。此外，为免生疑问，与客户存款有关的债务不应构成债务。 任何人就上文(E)项而言的债务金额(除非该债务已由该人承担或该人以其他方式承担偿还债务的责任)须被视为相等于(I) 该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市价，两者以较小者为准。
 
22
“保证税”是指(A)对任何附注缔约方根据任何附注 单据支付的任何款项或对其任何债务账户征收的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。
 
“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。
 
“受限制资产”指任何国内主要制造厂及任何“受限制附属公司”的任何股票或“债务”股份(因每个该等引述的词语于截止日期生效的现有高级票据文件中定义为 )；惟该等资产仅在现有高级票据契约项下仍有未清偿债务的情况下才构成受契约限制的财产。
 
“信息”应具有第9.16节中赋予该术语的含义。
 
“机构认可投资者”指“认可投资者”，即证券法规则D规则第501条(A)款第(1)、(2)、(3)或(7)款所指的机构。
 
“债权人间协议”是指票据持有人代表与第一留置权代理人之间于截止日期所签订的同等优先权债权人间协议，基本上采用本协议附件中的附件F的形式。
 
“付息日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。
 
“利息期间”指(I)最初从结算日至2023年9月30日的期间，以及(Ii)此后的每个季度期间，在适用利息支付日期结束 。
 
“投资公司法”系指经不时修订的1940年美国投资公司法。
 
“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括：(Br)在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或部门的资产 。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资的本金偿还金额和该投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款(只要任何该等付款不超过该投资的剩余本金金额)，但不对该贷款或该投资的任何部分的减记或冲销(包括由于免除其任何部分的结果)进行任何调整，(B)任何以担保形式进行的投资，应相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的数额，或如非述明或可厘定，则为发行人的财务人员真诚厘定的有关该债务的最高合理预期负债；。(C)投资人以转让股权或其他非现金财产形式向被投资人转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括以出资形式转让的任何此类转让。应为转让时该等股权或其他财产的公平市场价值(由财务总监善意合理厘定)，减去该投资者实际收到的任何款项，该等款项代表该等投资的资本回报或股息或其他分配(以该等付款总额不超过该等投资的原始金额为限)，但不会就该等投资的增减、减值、撇账或撇账而作出任何其他调整。(D)指定人士以购买或其他收购的形式进行的任何投资(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投资除外)，以换取任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值，即为该投资的原始成本(包括与此相关的任何债务)，加上(I)所有追加投资的成本减去(Ii)作为偿还本金或资本回报的现金偿还给投资者的此类投资的任何部分的金额，以及投资者实际收到的代表此类投资的利息、股息或其他分配的任何 现金付款(以第(Ii)款所述的总金额不超过此类投资的原始成本加上增加投资的成本为限)，但不对此类投资的增减或减值进行任何其他调整。自该项投资发生之日起，对该项投资进行减记或核销。如一项投资 涉及收购一名以上人士，则该等投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计原则最终厘定应如此分配的 金额之前，该项分配应由财务总监合理厘定。
 
“知识产权”应具有第3.05(B)节规定的含义。
 
“美国国税局”是指国税局或其任何继承者。
 
23
“发行”是指在结算日发行票据。
 
“出库人”应具有导言段中所给出的含义。
 
“法律”系指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、裁决、命令、强制令、令状、法令、判决、授权或任何政府当局的批准。
 
“长期交易选择”是指发行人根据第1.06节规定的方法测试有限条件交易的允许性的选择。
 
“LCT试验日期”具有第1.06(A)节规定的含义。
 
就任何资产而言，“留置权”指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，或(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何资本租赁或融资租赁)项下的权益；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
 
24
“有限条件交易”是指(A)发行人或其一个或多个子公司(包括以合并或合并的方式)在每种情况下涉及第三方的任何资产、业务或个人的任何收购或合并或类似投资，包括通过合并或合并的方式，其完成不以获得或获得第三方融资为条件(或者，如果存在此类条件，发行人或任何子公司将被要求支付任何费用，如果适用，或(B)任何赎回、回购、失败、清偿或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销的通知。
 
“强制赎回”具有第2.09(A)节中赋予该术语的含义。
 
“强制性赎回金额”具有第2.09(A)节中赋予该术语的含义。
 
“强制性赎回日期”具有第2.09(A)节中赋予该术语的含义。
 
25
“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。
 
“重要账户”指票据当事人的任何存款账户或证券账户，但不包括任何除外存款账户或除外证券账户。
 
“重大不利影响”是指对(A)发行人及其子公司作为整体的业务、资产、财务状况或经营结果，或(B)发行人和其他票据当事人(作为整体)履行适用票据文件项下义务的能力，或(C)票据持有人代表、票据持有人或任何其他担保当事人在票据文件下的权利或补救的重大不利影响，包括任何票据文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。
 
“重大负债”指(A)根据第一留置权信贷协议而欠下的任何债务，及(B)任何一间或多间发行人及其附属公司的未偿还本金总额超过75,000,000美元的债务(票据除外)。就厘定重大负债而言，发行人或任何附属公司于任何时间就任何套期保值协议承担的债务的“本金金额”，应为发行人或该附属公司于该时间终止该套期保值协议时须支付的总额(使任何净额结算协议生效)。
 
“重大知识产权”是指作为一个整体，对发行方及其子公司的业务或运营具有重大意义的任何知识产权。
 
“实物不动产”是指(A)在截止日期由票据方拥有的公平市值超过10,000,000美元的任何收费不动产，其中任何此类不动产 在附表3.20或(B)规定的公平市值超过10,000,000美元的不动产，在每个 情况下由任何票据方或根据第5.11节成为票据方的子公司拥有，但不包括任何国内主要制造厂(只要现有高级票据企业项下的任何债务仍未清偿)。
 
“重大附属公司”是指每个附属公司(A)其综合总资产相当于发行人及其附属公司综合总资产的5.0%或以上，或(B)其综合收入相当于发行人及其附属公司综合收入的5.0%或以上，在每一种情况下，截至发行人连续四个会计季度结束时或最近一段期间，发行人已根据第5.01(A)或(B)节(或，在首次交付任何此类财务报表之前，发行人最近一次在本协议日期之前结束的连续四个会计季度结束或期间(br})；但如在上述连续四个会计季度的任何该等期间结束时或最近一段期间内，根据上述(A)及(B)款所载准则的所有附属公司(不包括任何指定附属公司或根据“除外附属公司”定义另一条款构成除外附属公司的附属公司)的综合总资产或综合综合收入应分别超过发行人及其附属公司的综合总资产的7.5%或发行人及其附属公司的综合收入的7.5%，则在本协议的所有目的下，发行人应指定一家或多家此类被排除的子公司 为重要子公司，直至该超出部分被消除。
 
“到期日”是指2028年3月19日；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。
 
26
“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
 
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
 
“抵押”是指抵押、信托契据或其他担保文件，授予对票据方所拥有的任何抵押财产的留置权，以确保履行义务。每笔抵押在形式和实质上应合理地令票据持有人代表满意(按照所需票据持有人的指示行事)。
 
“抵押财产”最初是指在截止日期存在并在附表1.02中确定的每一块重大不动产，以及此后根据第5.12节或第5.13节(视适用情况而定)需要抵押的每一块重大不动产。
 
“多雇主计划”是指“多雇主计划”，如ERISA第4001(A)(3)节所定义，发行人或其任何附属公司对其作出或有义务作出贡献，或对其负有任何持续义务或责任(或有其他)。
 
“现金收益净额”是指(A)就此类事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或溢价以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在发生伤亡事故时，保险 收益，以及(Iii)在发生谴责或类似事件时，减去(B)金额，在不重复的情况下，(I)发行人及其子公司在此类活动中支付的所有费用和自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费和相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯例费用和经纪、顾问、会计师和其他惯例费用)，(Ii)在销售、转让、资产的租赁或其他处置(包括根据出售和回租交易或意外事故或判决或类似诉讼)，(X)发行人和/或其子公司因此类事件为偿还债务而根据本协议允许支付的所有款项的金额(以同等权利或初级留置权为基础由抵押品担保的票据或其他债务除外)，该子公司的此类资产或债务并非因此类事件而须强制预付的票据或债务，(Y)可归因于少数股东权益而无法分配给发行人及其附属公司或由发行人及其附属公司账户按比例分配的现金收益净额 和(Z)发行人或任何附属公司保留的与此类资产直接相关的任何负债的金额，包括养老金和其他离职后福利负债和与环境问题有关的负债，以及(Iii)已支付(或合理估计应支付的)所有税款的金额，以及根据公认会计准则为收购价格调整提供资金的任何准备金的金额，赔偿和其他负债(不包括任何补偿债务，但包括养老金和其他离职后福利负债和与环境问题有关的负债)，合理估计应作为此类事件发生的结果(由财务主管合理和真诚地确定)。就这一定义而言，如因上文(B)(三)款所述事件而建立的任何或有负债准备金应当减少，则减少的数额应视为在减少之日收到，但因已就已建立准备金的或有负债付款而减少的数额除外。
 
“无MNPI通知”应具有第5.01节中赋予该术语的含义。
 
“非担保人债务篮子”是指一篮子债务，其金额不超过综合EBITDA的100,000,000美元和30.0%(以根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近完成的四个财政季度为基础)，在任何未偿还的时间，可用于根据第6.01(A)(Viii)条和第6.01(A)(Xx)条规定的票据方以外的子公司产生某些债务。
 
“非担保人投资篮子”是指一个共享篮子，其金额在任何未清偿时间不超过100,000,000美元，可用于(A)第6.04(B)、(E)、(F)、(G)和(R)节允许的某些投资和(B)第6.04(G)节允许的某些担保(不与先前根据上述(A)款包括或使用的金额重复)；条件是，非担保人投资篮子应被视为以美元为基础增加了非票据方子公司对票据方的任何现金分配、资本回报和现金偿还的金额 票据方对非票据方子公司在第一个留置权协议结束日存在的投资，总额不超过非票据方子公司截至第一个留置权协议截止日的现金和允许投资总额 如果根据子公司Pitney Bowes Global Financial Services LLC提供的循环信贷额度向Pitney Bowes Bank，Inc.提供总额为100,000,000美元的信贷，在截止日期生效(包括不增加其总最高额度的任何修订、延期、续签或替换) ，应被视为未利用非担保人投资篮子下的能力。
 
“票据”系指票据持有人根据第二条向出票人以本票的形式向出票人提供的信用证，可向任何票据持有人或其登记的 受让人支付，实质上以本文件附件C的形式，证明出票人因该票据持有人所开出的票据而对该票据持有人产生的债务总额。
 
“票据承诺”是指，就每个票据持有人而言，其在附表2.02中(或在其承担其 承诺时所依据的转让和承兑中)对发行人发行的票据的购买承诺，可能是(A)根据该票据持有人根据第9.04节或(B) 节终止的转让而不时减少或增加的。
 
27
“票据文件”系指本协议、第一修正案、证券文件、债权人间协议、票据持有人代表费函件、票据持有人费用函件、账户控制协议、任何其他不时指定为票据文件的文件，以及根据第2.02(E)节签署和交付的每张本票，每一本票均经修订、重述、修订和补充或以其他方式不时修改。
 
“票据当事人”是指出票人和辅助担保人。
 
“票据持有人费用”应具有第2.03(A)节中赋予该术语的含义。
 
“票据持有人收费函”是指票据持有人代表、票据持有人和发行人之间在截止日期前发出的特定收费函。
 
“票据持有人代表”应具有前言中规定的含义，或任何继任票据持有人代表。
 
“票据持有人代表费用函”是指票据持有人代表和发行人之间在截止日期前发出的特定费用信函。
 
“票据持有人代表费”应具有第2.03(A)节中赋予该术语的含义。
 
“票据持有人”是指(A)附表2.02所列的任何人(根据转让和承兑而不再是本合同当事人的任何此等人士)和(B) 根据转让和承兑而成为本合同当事人的任何人。
 
“发出通知”应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。
 
28
“NPA篮子”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。
 
“橡树资本票据持有人”是指作为关联公司、基金或管理账户的任何票据持有人，或由橡树资本管理公司或其关联公司提供咨询的任何票据持有人，在每种情况下，均由该人根据本协议成为票据持有人时确定。
 
“债务”是指(A)出票人在到期时、到期时、在一个或多个设定的预付款日期或以其他方式加速支付票据的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)，以及(Ii)出票人在本协议和其他每份票据文件项下的所有其他货币义务，包括支付费用的义务，费用偿还义务(包括律师费)和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)和(B)根据或根据每个票据文件到期并按时支付对方票据当事人的所有义务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务)，无论在该程序中是否被允许或允许)。
 
“其他适用的债务”应具有第2.11(F)节中赋予该术语的含义。
 
“其他重要业务资产”应具有第6.15节中赋予该术语的含义。
 
“其他税项”是指任何和所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似税项，这些税项是因根据任何票据单据支付的任何款项，或因任何票据单据的签立、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式而产生的，但为免生疑问，不包括因根据第2.19(A)节作出的转让而征收的任何免税 (不包括其定义第(A)(Ii)款所述的免税)。
 
“参与者名册”应具有第9.04(G)节中赋予该术语的含义。
 
29
“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。
 
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。
 
“完美证书”是指根据第4.01(O)节交付给票据持有人代表的、经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的完美证书。
 
“允许债券对冲交易”是指发行人因发行任何可转换债务而购买的发行人普通股权益(A)的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等值的衍生交易)；(B)以发行人的普通股权益(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金款额是参照发行人的普通股权益或该等其他证券或财产的价格而厘定)结算，及(C)按债券对冲交易的惯常条款及条件(由发行人真诚地厘定)，与公开市场可转换债务有关的交易(根据证券法第144A条或S规则下的公开发售或发售)；条件是，该许可债券对冲交易的购买价格减去发行人从出售任何相关许可权证交易中获得的收益，不超过发行人从出售与该许可债券对冲交易相关发行的可转换债务所获得的净收益。为免生疑问，允许的债券对冲交易在任何情况下均应视为本协议项下的投资。
 
“允许的产权负担”就任何人而言，是指：
 
(A)适用于法律规定的税收、评估或政府收费的留置权，如果(I)逾期未超过三十(30)天或不因不付款而受到惩罚，(Ii)正在通过适当的程序真诚地争夺，如果根据公认会计准则在适用人的账簿上保持与其有关的足够准备金，或(Iii)该人或其子公司已决定放弃该财产的财产税，如果此类税收、评估、收费的唯一追索权，对该等财产征收或申索；
 
(B)为尚未支付的机动车罚款和承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、房东、建筑承包商和法律规定的其他类似留置权或根据合同具体设定的房东留置权提供更多留置权，在正常业务过程中产生，并确保未逾期超过四十五(45)天的债务或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务，如果按照公认会计原则在适用人的账簿上保持关于该义务的足够准备金，或在适用人的账簿上按照公认会计原则保持足够的准备金，或确保针对该人的判决或裁决而产生的或确保该人败诉的其他留置权，则该人应就此提起上诉或其他程序进行复核，如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保持关于该义务的足够准备金的话；
 
(C)在正常业务过程中(I)符合工人补偿、失业保险、健康、残疾或雇员福利和其他社会保障法律或类似法律或法规的规定，以及(Ii)在正常业务过程中为发行人或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据 支持上文第(I)款所述类型的债务；
 
(D)履行(I)(X)项下为保证投标、投标、贸易合同(偿还债务除外)、政府合同、租赁(资本租赁义务除外)、公共或法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为确保健康、安全和环境义务)而作出的所有承诺和存款，在正常业务过程中和(Ii)在信用证方面。在正常业务过程中为发行人或任何子公司的账户出具的银行担保或类似票据，用于支持上文第(I)款所述的 类型的债务；
 
(E)对根据第7.01节不构成违约事件的判决，以及与由适当程序真诚抗辩并已预留足够准备金的诉讼相关的待决案件和相关权利的通知，继续执行判决和扣押留置权；
 
30
(F)禁止地役权、测量例外、收费、土地租赁、突出、侵占使用不动产或保留或他人的权利用于许可证、服务、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似目的、任何分区、建筑物或类似法律或保留或授予任何政府机关或机构的权利，以控制或规范任何房地产的使用、服务协议、场地平面图协议、开发协议、合同分区协议、分区协议、与发行人及其子公司的任何不动产的使用或开发有关的设施共享协议、成本分担协议和其他 协议、限制、通行权和类似的不动产产权负担(包括所有权上的小瑕疵或违规)，由 法律规定或在正常业务过程中产生，不保证任何货币义务，也不单独或总体上对发行人及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰，包括租赁、转租、许可、再许可、不动产或非土地财产或与之有关的占用协议或转让；
 
保留区
 
(H)取消银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法，以及其他惯常和普通留置权，在每一种情况下，对存入存款机构的存款账户或其他资金以及在证券中介机构存入的证券账户和其他金融资产进行留置权；但这些存款账户或基金和证券账户或其他金融资产不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的；
 
(I)取消因《统一商法典》融资报表备案(或根据适用法律的类似备案)与发行人及其子公司签订的经营租赁、账户或 寄售有关的潜在留置权，或由预防性统一商法典备案(或根据适用法律的类似备案)证明的所谓留置权；
 
(J)根据《统一商法典》第4-208条(或适用的相应条款)，托收银行在正常业务过程中产生的更多留置权在有关管辖区内生效，仅包括被托收的物品；
 
(K)保留以下权利：(I)代表许可人、出租人或再许可人或被许可人、承租人或再许可人或再承租人在财产中的任何权益或所有权的留置权，或受任何租赁、转租、发行人或其任何子公司在正常业务过程中持有的许可、再许可或特许权协议，以及(Ii)发行人或其任何子公司在发行人及其子公司在正常业务过程中租赁和运营的房产的业主或出租人的现金保证金，以确保发行人或该子公司履行该等房产租赁条款下的义务。
 
(L)取消对海关和税务机关依法产生的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
 
(M)取消作为合同抵销权的留置权；
 
(N)根据《纽约统一商法典》第4-208条或适用于其他州的《统一商法典》第4-210条规定的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附加在正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户，或(Iii)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商为受益人，根据法律事项或一般条款和条件限制存款、存款账户、证券账户、现金管理安排(包括抵销和净额结算安排的权利)或与信用证、银行担保或其他类似工具的签发有关的、在银行或金融业惯例范围内的其他资金；
 
(O)取消限制惯常的初始存款和保证金存款的额外留置权，以及附属于在正常业务过程中产生的经纪账户的类似留置权，而不是用于投机目的；
 
(P)取消在发行人及其附属公司融资业务的正常过程中向客户租赁设备的留置权；
 
(Q)对任何人的特定库存或其他货物和收益保留留置权，以确保该人就银行在正常业务过程中为其账户开立或开立的承兑汇票或信用证而产生的应付账款或类似义务，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物；
 
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(R)在正常业务过程中支付更多存款或提供其他担保，以确保对保险经纪、承运人、保险人或根据自我保险安排就此类义务承担责任 ；
 
保留区
 
(T)取消因有条件销售、所有权保留、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的其他留置权；
 
(U)对与许可应收款安排有关而产生和转让的许可应收款安排资产取消留置权，包括因预防性统一商法(或同等法规)备案或将任何此类出售重新定性为融资或贷款而对此类资产产生的留置权；
 
(V)禁止在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可或再许可，这些许可或再许可不会对发行人或任何子公司的业务造成实质性干扰；
 
(W)为保单及其收益提供更多留置权，以确保为保单保费或从保险公司在第三方索赔处理人和管理人的账户上收到的资金提供资金；
 
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(X)签署协议，将发行人或任何附属公司在任何应收账款或发行人或任何附属公司根据在正常业务过程中订立的协议寄售库存所产生的其他收益中的任何权益置于次要地位；
 
(Y)对不是票据当事人的任何实体、法律强制产生的其他留置权和特权的限制；
 
(Z)取消根据《综合环境反应、赔偿和责任法》第107条(L)或任何其他环境法的类似留置权规定产生的留置权；
 
(g)         [(Aa)取消对现金或允许投资的留置权，以确保在正常业务过程中达成对冲协议；];
 
(Bb)享有收回未使用的不动产(票据当事人的任何实物不动产除外)的权利，以惯例 购买协议和与任何政府当局的相关安排中规定的此类财产的卖方为受益人；
 
(Cc)对(X)以任何其他票据方为受益人的任何票据方和(Y)以发行方或任何附属公司为受益人的非票据方的任何子公司的财产设定更多的留置权；
 
(Dd)在公用事业机构、市政当局或政府当局要求向发行人和任何其他子公司提供服务或公用事业的情况下，向该公用事业机构或任何市政当局或政府当局提供额外的留置权或担保；以及
 
(Ee)控制客户在正常业务过程中收到的进度付款和垫款，以同样的方式对相关库存及其收益产生留置权；
 
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但“准予留置权”一词不包括保证借款债务的任何留置权，但上文(S)、(U)和(Cc)款所指的留置权除外。
 
“获准投资”指的是：
 
(A)偿还美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构 以美利坚合众国的全部信用和信用为担保的此类债务)，自购置之日起一年内到期；
 
(B)批准对商业票据以及自收购之日起12个月内到期的可变利率和固定利率票据的全面投资，并在收购日期 获得S&P至少A-2或穆迪P-2评级；
 
(C)出售对存单、银行承兑汇票和活期或定期存款的全部投资，每项投资均在购置之日起12个月内到期， 由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何国内办事处发行或担保或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其综合资本和 盈余和未分配利润不少于5亿美元；
 
(D)为上文(A)款所述证券提供不超过30天的完全抵押回购协议，并与满足上文(C)款所述条件的金融机构签订；
 
(E)持有(I)符合《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为Aaa-级，被穆迪评为Aaa3级，且(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元的“货币市场基金”；
 
(s)          [(F)购买被穆迪或S评级为AAA级的资产支持证券，加权平均寿命为12个月或以下(以下一个到期日衡量)；];
 
(G)由美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务当局发行的、评级等于或高于穆迪或S的BBB-(或同等评级)的BAA3(或同等评级)的可随时出售的直接债务，在每种情况下，均具有“稳定”或更好的前景，自收购之日起到期日不超过24个月；
 
(H)投资于平均到期日自收购之日起24个月或以下的货币市场基金，获S或穆迪评级为“Aaa3”(或其同等评级)或更好的货币市场基金(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；
 
(I)将至少95%的资产投资于上文(A)至(H)款所述类型的证券的投资基金；
 
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(J)在任何外国子公司的情况下，其他类似于上述、具有类似信用质量且通常由该外国子公司辖区内的公司用于现金管理目的的短期投资。
 
(K)在发行人或其任何附属公司的正常业务过程中，可随时购买其持有的美元、欧元、加元、英镑或任何其他可随时交易的货币。
 
“允许应收账款融资”是指根据允许应收账款融资工具文件设立的一个或多个应收账款融资工具，规定由一个或多个发行人或一个子公司(每个“应收账款卖方”)向Pitney Bowes Bank，Inc.或其全资子公司出售许可应收账款融资工具资产的保理或其他“真实销售”，这在允许应收账款融资工具文件中有更全面的阐述。但在每一种情况下，除根据标准证券化承诺外，此类融资不得以任何方式向发行人或任何子公司追索，也不对任何债务的产生作出任何规定。
 
“许可应收账款工具资产”是指发行人及其子公司根据许可应收账款工具转让的应收款，以及根据该许可应收账款工具转让(或质押)的任何相关的许可应收账款相关资产及其所有收益。
 
“许可应收账款融资工具文件”是指与允许应收账款融资机制有关而订立的每份文件和协议，包括与证书的发行、资金和/或购买以及购买权益有关的所有文件和协议，所有这些文件和协议的形式和实质均应符合发行人善意合理确定的此类交易的合理习惯 。
 
“获准应收款相关资产”是指发行人出于善意合理确定的与应收款的保理或其他“真实销售”相关的任何其他资产，包括相关的设备、存货、软件、租赁、贷款、许可证和其他合同权利(视情况而定)，以及收到该等应收款的任何账户(且不包含任何其他重大金额)，以及上述任何收款或收益的任何收款或收益。
 
“许可认股权证交易”是指任何认购期权、认股权证或购买发行人普通股权益的权利(或实质上等同的衍生交易)，由发行人出售，并仅向发行人追索，基本上与发行人购买相关的允许债券对冲交易并以发行人的普通股权益、现金或其组合结算的方式同时进行，现金或其组合(现金数额参考发行人的普通股权益或此类其他证券或财产的价格而确定)，以及代替零碎普通股的现金。执行价格高于允许债券对冲交易的执行价格 。
 
“人”是指任何自然人、法人、商业信托、合营企业、社团、公司、有限责任公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。
 
“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金计划”(多雇主计划除外)，须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，而就该计划而言，发行人或其任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为) ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。
 
预付费事件指的是：
 
(A)出售发行人或其子公司的任何资产的任何出售、转让、租赁或其他处置(包括根据出售和回租交易以及通过合并或合并的方式)(就本定义的术语而言，统称为“处置”)，但(A)至(I)和(L)款所述的处置除外，(M)和(O)第6.05节的(O)或(Ii)其他处置产生的现金净收益合计不超过：(A)任何一次处置或一系列相关处置的现金净收益总额不超过20,000,000美元；(B)发行人任何会计年度内所有此类处置的现金净收益总额不超过40,000,000美元；或
 
(B)对发行人或其任何附属公司的任何资产在紧接事件发生前的公平市价等于或大于20,000,000美元的任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下或通过谴责或类似程序而被接管的情况作出赔偿。
 
“国内主要制造厂”是指任何“国内主要制造厂”，该术语在现行高级票据文件中定义，截止日期为 ；但在不限制前述规定的情况下，发行人有权真诚地确定发行人或任何附属公司的任何厂房、仓库或其他设施，包括土地和固定装置，构成在截止日期生效的现有高级票据文件中定义的“国内主要制造工厂”，并通过通知票据持有人 代表将该财产指定为“国内主要制造工厂”。
 
就本协议项下的计算或为确定综合总杠杆率、综合利息支出、综合担保杠杆率、首次留置权杠杆率、综合利息覆盖率或综合EBITDA而进行的计算而言，“预计基准”应指：(I)如果该计算是为下列(Y)款所述的目的而进行的，则该计算将使(I)根据本协议计算的任何该等金额或比率的交易或事件具有形式上的效力(且，在适用范围内，其收益的使用和与此相关的任何债务的产生或偿还)和(Ii)与此相关的所有其他收购或发行、发生或假设或偿还和预付款(任何此类债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)(在每种情况下，不包括在正常业务过程中根据任何循环信贷安排发生或偿还的债务)和所有销售，转让 或以其他方式处置子公司的任何股权，或在正常业务过程之外转让子公司或子公司的部门或业务线的全部或几乎所有资产(以及任何相关的预付款或偿还债务)(X)
 
35
保留区
 
或(Y)如果进行此类计算的目的是确定是否允许任何交易或事件受到本协议第六条或任何其他相关限制的限制，则说明 自发行人进行计算的连续四个财政季度开始以来发生的交易或事件，在每种情况下，如同此类交易或事件发生在该连续四个财政季度期间的第一天一样。如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等债务的利息应视为于厘定日期的有效利率为整个期间适用的 利率(考虑适用于该等债务的任何对冲协议)。
 
“合格股权”是指发行人的股权，不包括不合格的股权。
 
“合格机构买家”指规则第144A条中定义的“合格机构买家”的任何人。
 
“应收账款”是指根据准许应收账款安排向Pitney Bowes Bank Inc.或其全资子公司进行保理或出售的租赁应收账款。
 
“应收款卖方”具有在“允许应收款融资”的定义中赋予该术语的含义。
 
“赎回溢价”指(A)任何(I)根据第2.10节的可选择赎回，(Ii)根据第2.11(B)节的强制性赎回，(Iii)根据第2.19节的付款，或(Iv)因根据第VII条加快发行而导致的强制性赎回或其他付款：(I)在截止日期一周年当日或之前，(A)从结算日至结算日一周年(不包括应计和未付利息)的所有必需支付的利息和本应在赎回、偿还、预付或根据第七条或其他规定成为或宣布加速的票据上应计的所有利息的现值，或 从结算日至结算日一周年的到期和应付(视情况而定)，现值按以下折现率计算：(Br)折现率等于确定日国库利率加50个基点，加上(B)正在赎回、偿还、预付的票据本金的5%(5.00%)，或已根据第七条或以其他方式宣布加速发行的票据的本金的5%(5.00%)，或以其他方式到期和应付的票据，(Ii)在截止日期一周年当日或之后，至截止日期两周年(不包括截止日期两周年)，如此赎回、偿还、预付或已根据第七条或以其他方式宣布加速发行的票据本金的百分之五(5.00%)，(Iii)在截止日期两周年当日或之后(不包括截止日期三周年)，已如此赎回、偿还、预付或已成为或宣布根据第七条或以其他方式加速的票据本金的百分之二(2.00%)，及(Iv)于截止日期三周年当日或之后，零利率(0%)及(B)就根据第2.11(A)节进行的任何强制性赎回而言，(X)根据本定义第(A)款厘定的金额及(B)如此赎回、偿还或预付的票据本金的3%(3.00%)，两者中以较少者为准。
 
“再融资”指(A)全额偿还及赎回2024年到期的优先票据及(B)偿还第一留置权协议项下未偿还的部分定期贷款。
 
“再融资债务”是指，就任何债务(“原债务”)而言，是指对该原有债务(或与之有关的任何再融资债务)进行扩展、更新、替换或再融资的任何债务；但(A)该再融资债务的本金(或增值，如适用)不得超过该原始债务的本金(或增值，如适用)，但不得超过该原始债务的应计未付利息以及与延期、续期、更换或再融资有关的任何费用、保费和开支；(B)(I)该等再融资债务的声明最终到期日不得早于该等原始债务的最终到期日，或(Ii)该等再融资债务无须到期或 须在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人选择下偿还、预付、赎回、回购或作废(但在每种情况下，在违约事件发生时，资产{br>出售(受有能力按比例赎回票据(如适用，在债务由债券的同等担保担保的情况下)发生这种情况时)，或者在债务以初级担保的担保的情况下有能力赎回票据的情况下(br}在票据当事人的票据或无担保的债务基础上担保的)或控制权的变更，或在偿还、预付款、赎回的范围内，根据该原始债务的条款，在到期日后91天之前需要进行回购或失败；但尽管有前述规定，此类再融资债务的定期摊销付款(不论面值如何)应获准 ，只要此类再融资债务至到期的加权平均年限不得短于此类原始债务在延期、续期或再融资之日剩余的加权平均至到期年限(或如较短，则为延期、续期或再融资之日起生效的到期日后91天)；(C)此类再融资债务不构成发行人或任何附属公司的债务(包括依据担保)，在每种情况下，发行人或任何附属公司都不会(或根据原始债务的条款不需要成为)该原始债务的债务人，如果发行人或该附属公司不是该原始债务的债务人，则不构成发行人或任何附属公司的债务；(D)如该原始债务从属于该等债务，则该再融资债务亦应以在任何方面不低于票据持有人的条款(由发行人真诚合理地厘定)从属于该等债务；(E)此类再融资债务不得以担保此类原始债务(或根据其条款为此类原始债务提供担保所需的资产)以外的任何资产上的任何留置权作为担保，或者，如果担保此类原始债务的留置权在合同上从属于任何担保债务的留置权，则不得由任何留置权担保，该留置权在合同上的从属程度不应至少达到相同程度(由发行人本着善意合理确定)；但如担保债务的抵押品的留置权 低于担保债务的留置权，且受可接受的债权人间协议管辖，则担保原始债务的再融资债务的抵押品上的留置权应被视为符合本条(E) 的要求；及(F)根据发行人真诚厘定的有关预付款项、回购或赎回及其他后勤考虑事项的任何预先通知规定，该等再融资债务所得款项可迅速用于再融资、回购或赎回该等原始债务；但与构成现有优先票据或其他资本市场债务的原始债务有关的任何再融资债务所得款项，不须于该等再融资债务发生日期后120天前用于回购或赎回该等原始债务。
 
“登记册”应具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。
 
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“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。
 
“S条例”应具有第9.23节中赋予该术语的含义。
 
“相关基金”对任何票据持有人而言，是指投资于商业贷款，并由票据持有人或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。
 
就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。
 
“释放”是指进入或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上的任何释放、溢出、排放、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。
 
“放行集团”是指放行担保人、DRF物流有限责任公司的全资子公司Pitney Bowes Global Eommerce(APAC)Co.Ltd.及其各自在第一修正案生效日期后成立或收购的子公司 。
 
“所需票据持有人”是指，在任何时候，(A)任何橡树票据持有人是本协议的一方，橡树票据持有人的票据和承诺占当时所有橡树票据持有人所有未偿还票据和票据承诺总额的50%以上，以及(B)在任何其他时间，票据持有人的票据和承诺占当时所有票据持有人所有未偿还票据和票据承诺总额的50%以上。
 
“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
 
37
“任何人的负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员。
 
“限制性债务偿付”具有第6.08(B)节赋予的含义。[“限制性支付”系指发行人或任何附属公司就其股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或发行人或任何附属公司因购买、赎回、退休、收购、取消或终止其股权而支付或分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款的任何 。]“S”系指标准普尔评级服务公司或其任何继承者。
 
“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至截止日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国以及乌克兰的非政府控制的扎波里日希亚和赫森地区)，或其政府是制裁对象的任何国家或地区(目前包括委内瑞拉)，或在其他方面是广泛制裁限制对象的任何国家或地区(包括阿富汗、俄罗斯和白俄罗斯)。
 
“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、加拿大或联合王国的英国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或(B)由上述第(A)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。
 
“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
 
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
 
38
“担保当事人”应统称为(A)票据持有人、(B)票据持有人代表和(C)上述各项的继承人和受让人。
 
“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
 
“担保文件”指担保协议、抵押品协议、任何可接受的债权人间协议、每项抵押、每项知识产权担保协议、每项冻结账户协议以及由任何提款方根据前述任何规定或根据第5.12节或第5.13节签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件。
 
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“2024年到期的优先票据”应指发行人2024年到期的本金总额为214,510,000美元的4.625%的优先无担保票据。
 
“2027年到期的优先票据”应指发行人本金总额为3.8亿美元的6.875%的2027年到期的优先无担保票据。
 
“结算日期”就任何票据而言，指根据本协议赎回、偿还、预付或已成为或被宣布为加速或以其他方式到期或到期及应付的票据的日期 。
 
“共享服务协议”是指发行人和被解除担保人之间于2024年8月8日签订的某些共享服务协议。
 
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
 
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
 
“偿付能力”就发行人及其附属公司而言，指在任何确定日，在该日期(A)发行人及其附属公司在综合基础上的债务(包括或有负债)的总和不超过发行人及其附属公司在综合基础上现有资产的公允可出售价值；(B)在综合基础上，发行人及其附属公司的资本相对于发行人及其附属公司在综合基础上预期的业务而言，并不是不合理的小规模；。(C)发行人及其附属公司在综合基础上没有、也不打算招致、也不会招致或将产生超出其偿还到期债务(无论是到期债务或其他债务)能力的债务(包括流动债务)；以及(D)在合并的基础上，发行人及其附属公司在与欺诈性转让和转让有关的适用法律下，在赋予该术语和类似术语的含义内是“偿付能力”。为了本协议的目的，任何时间的任何或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况计算，该金额代表可合理预期成为实际或到期负债的金额。
 
“指定的外国司法管辖区”是指联合王国及其任何行政区。
 
“指定的外国子公司”是指在指定的外国管辖区内组织的每一家子公司。
 
40
“特定的GEC破产事件”是指，对于每一位被免除的担保人，该被免除的担保人已成为美国破产案件中的债务人。
 
“指定的GEC破产事件发生日期以外”是指第一修正案生效日期后两(2)个工作日的日期。
 
“指定的GEC实体破产分配”具有第2.11(G)节中赋予该术语的含义。
 
“指定的GEC实体破产分配金额”具有第2.11(G)节中赋予该术语的含义。
 
“指定GEC票据”是指解除担保人(作为付款人)和奥普斯·xi(特拉华州有限合伙企业)和奥普斯XII(特拉华州有限合伙企业)之间的某些担保优先回购票据，统称为受款人。
 
“标准证券化承诺”是指发行人或其任何附属公司与应收款融资交易中惯常的应收账款融资有关的陈述、担保、契诺和赔偿，由发行人善意确定。
 
“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司拥有、控制或持有(除非母公司不控制该实体)，或(B)截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。
 
“附属公司”指发行人的任何附属公司；但自第一修正案生效之日起及之后，免除担保人或其各自的任何附属公司均不构成附属公司；此外，如果与被解除担保人有关的特定GEC破产事件不应在指定的GEC破产事件之前发生，则就本协议和其他附注文件而言，就本协议和其他附注文件下的所有目的而言，每个被解除担保人(在不执行上述第一个但书的范围内构成子公司)及其各自的子公司应在指定的GEC破产事件之后构成 子公司。
 
“子公司担保人”是指附表1.01（A）所列的发行人在截止日期的每家子公司，以及发行人的每家其他子公司，是或成为 担保协议或票据持有人代表（按所需票据持有人的指示行事）根据本协议及其条款接受的其他担保协议的一方，但在每种情况下，任何 子担保人根据本协议及其条款解除其担保。
 
“后续发行人”应具有第6.03（a）（v）条赋予该术语的含义。
 
“税”是指任何政府当局目前和将来征收的所有税款、征费、关税、评估、扣除、负债、扣缴(包括备用扣缴)或其他费用，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。
 
“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR期限管理人公布；但是，如果截至纽约市时间下午5：00，在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用男高音的SOFR参考汇率，并且未出现关于SOFR参考汇率的基准更换日期，则期限SOFR将是由期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果在本定义中确定为 的术语SOFR永远小于下限，则术语SOFR应被视为下限。
 
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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或票据持有人代表以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。
 
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
 
“终止日期”应具有第五条引言中赋予该术语的含义。
 
“交易”是指每一方票据缔约方签署、交付和履行其将加入的票据文件(包括本协议)、发行票据和再融资。
 
“UCC”或“统一商法典”是指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的设定或完善。
 
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及此类信用机构或投资公司的某些附属公司。
 
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
 
“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
 
“未披露的行政管理”是指对于票据持有人或其直接或间接的具有偿付能力的母公司，在适用法律要求不得披露的情况下，根据或依据票据持有人或母公司所在国家的法律，由监管当局或监管机构任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。
 
“美国破产案”指的是破产法规定的案件。
 
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
 
“美国人”应具有第2.18(F)节中赋予该术语的含义。
 
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“美国纳税证明”应具有第2.18(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
 
“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。
 
“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有。
 
“清偿费用”是指免除担保人在GEC破产案件中支付的金额，(I)依据“第一天”或由美国破产法院授权支付的其他类似救济，(Ii)在正常业务过程中，(Iii)构成在GEC破产案件中发生的、根据破产法第503(B)条规定的、并根据第507(A)(2)、507(B)条有权优先支付的管理费或费用的任何支付权。或《破产法》第1114(E)(2)条，包括(Y)在GEC破产案件中发生的实际和必要的费用和支出，以及(Z)由美国破产法院根据《破产法》第327、328、329、330、331、503(B)或1103条的命令，由被免除的担保人或无担保债权人的官方委员会根据命令聘用的任何人在GEC破产案件中所提供的专业服务或所发生的费用的索赔，(Iv)破产法第507(A)条规定有权获得优先受偿权的任何其他债权，以及(V)根据破产法第365(A)条的要求承担或承担和转让未执行合同或未到期租约的任何其他债权。
 
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
 
“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议管理局根据自救立法有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的 股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
 
第1.02节概述了术语。本条款中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指或本协议、文书或其他文件另有明文规定外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受附注文件对此等修订、补充或修改的限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为提及不时经修订的协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改(包括通过可比继承法的继承)，除非另有明确相反规定，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节，本协议和(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
 
第1.03节介绍了新的会计术语；GAAP；发行人代表。
 
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(A)除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，并不时生效。但条件是：(I)如果发行人通知票据持有人代表发行人请求修改本协议的任何条款(包括任何定义)，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果发行人通知发行人所需的票据持有人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备应根据在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则进行解释，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本协议进行修订为止，并且(Ii)尽管有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的所有金额和比率的计算应在不影响根据财务会计准则第159号进行的任何选择的情况下，适用于金融资产和金融负债的公允价值选择。或其任何继承者(包括根据会计准则准则)，对发行人或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值。
 
(B)在此授权发票人作为本协议其他票据当事人的代理人和代表，为本协议的目的(包括第二条的目的)提供和接收通知、同意书、证书、其他书面材料或声明。除非其中另有规定，否则票据持有人代表可承担从其他票据当事人收到的任何通知、同意、证书、其他书面材料或声明，并有权依赖，且不承担任何责任，任何此类通知、同意、证书、其他书面或声明
 
第1.04节介绍了综合总杠杆率、综合利息支出、综合 担保杠杆率、第一留置权杠杆率、综合利息覆盖率或本协议项下任何目的的综合EBITDA的所有相关计算。
 
第1.05节规定了付款或履行的时间。除非另有明文规定，否则当任何义务的付款或任何契诺、责任或义务的履行被声明 在非营业日的日期到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日，如果是任何应计利息，则在延期期间应支付其利息。
 
第1.06节说明了某些计算和测试。
 
(A)尽管本协议或任何附注文件中有任何相反规定，但在计算任何适用的财务比率或测试或确定与完成有限条件交易有关的其他 遵守本协议的规定时(包括确定遵守本协议中要求没有发生、继续发生或将导致的违约或违约事件的规定)，确定该比率的日期和确定是否已经发生、正在继续或将由此或其他适用契约产生的任何违约或违约事件的日期应为：在发行人的选择权(发行人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易”)时，应被视为(I)在其定义第(I)款所述的有限条件交易的情况下，签订该有限条件交易的最终协议的日期，以及(Ii)在其定义第(Ii)款所述的有限条件交易的情况下，发出不可撤销的赎回通知的日期(“长期现金转换测试日期”)，且在该等财务比率、测试及其他拨备在实施该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及收益的使用)后按形式计量后，犹如它们发生在适用期间开始时，而该等财务比率及测试及其他拨备于长期现金转换测试日期之前终止的适用期间开始时计算，发行人本可以在相关LCT测试日期采取符合该等比率和规定的行动，则应视为已遵守该等规定；但在发行人的选择下， 相关比率和篮子可在该有限条件交易完成时重新计算。为免生疑问，(X)若任何该等财务比率或测试因相关有限条件交易完成时或之前该等比率或测试的波动(包括综合EBITDA的波动或其他原因)而超出(或就综合 利息覆盖比率而言，未达至)，则该等 财务比率及测试及其他拨备不会被视为已超过(或就综合利息覆盖比率而言，(Y)该等财务比率及测试及其他规定不得在该等有限条件交易或相关交易完成时进行测试。为免生疑问，如果发行人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则在相关LCT测试日期或之后，以及在完成该有限条件交易的日期之前，或在第(I)款所述的有限条件交易的最终 协议终止或到期而没有完成该有限条件交易的日期之前，就任何有限条件交易的任何财务比率或测试或篮子可用性的任何后续计算而言，为确定本协议或任何附注 文件是否允许该后续交易，应要求任何该等比率、测试或篮子在形式上符合任何该等比率、测试或篮子，假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，直至适用的有限条件交易实际结束或与之相关的最终协议终止或到期。
 
(B)即使本协议有任何相反规定，对于因依赖本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于基于综合总杠杆率、综合利息支出、调整后综合利息支出、第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合利息覆盖率、综合EBITDA或调整后EBITDA的任何测试)的规定而产生的任何债务或留置权，(任何该等金额，与因依赖本协议中要求符合财务比率或测试(包括基于综合总杠杆率、综合利息支出、调整后综合利息支出、第一个留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合利息覆盖率、综合EBITDA或调整后综合EBITDA的任何测试)的规定而产生的任何债务或留置权实质上同时发生)(任何此类金额，“以现值为基础的金额”)，双方理解并同意，在计算适用于按现值产生的金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。
 
第1.07节规定了不同的划分。根据《说明》文件，就所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何划分或计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移到后继人，以及(B)如果任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
 
第1.08节规定了货币；金额的计算。除非为了根据第6.01节、第6.02节、第6.04节或第6.05节或根据第VII条所作的任何决定的目的，所有已发生、未支付或建议发生的或未支付的、以美元以外的货币表示的金额应按确定之日有效的货币汇率折算成美元(此类货币汇率 由发行方善意确定)；但不应仅因根据第6.01节、第6.02节、第6.04节或第6.05节中规定的任何限制而改变适用交易初始完成时适用的货币汇率而超出第6.01节、第6.02节、第6.04节或第6.05节中规定的任何限制而出现违约 。
 
第1.09节规定了利率。票据持有人代表不保证或不承担任何责任，也不承担任何责任，包括：(A)术语SOFR参考利率、调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的任何组成部分定义或利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何此类替代的组成或特征，继任者或替换率(包括任何基准替换)将 与条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合性变更的影响、实施或组成。票据持有人代表及其关联公司或其他相关实体可从事影响条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、经调整的条款SOFR、任何替代方案、继任者或替代率(包括任何基准替代率)或其任何相关调整，在每种情况下，以不利于发行者的方式。票据持有人代表可根据本协议的条款，在每种情况下选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考率、术语SOFR、调整术语SOFR或任何其他基准或其定义中提到的任何组件定义或费率，并且不对发行者、任何票据持有人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。
 
第1.10节介绍了货币篮子的使用。尽管本协议中有任何相反规定，但为了测试在本协议或任何其他票据文件(包括以综合EBITDA的百分比衡量的货币篮子)(“NPA货币篮子”)下规定的任何货币篮子或基于美元的阈值(“NPA货币篮子”)下的可用性，截至本协议之日，票据各方应被视为于成交日前已使用该不良贷款篮子的金额相等于相应的信贷协议篮子已被使用的金额(包括在首份留置权信贷协议原定日期后及在本留置权协议当日或之前发行票据及其他行动的结果)，因此截至成交日期该不良资产协议篮子下可产生的 金额应等于相应信贷协议篮子下截至成交日期的可用金额。
 
第二条
 
44
这些音符
 
第2.01节规定发行票据；发行通知；资金支付。
 
(A)在符合本章程第4.01节所载条款及条件的情况下，发行人应向各票据持有人发行票据， 而各票据持有人应向发行人购买本金总额为附表2.02所载该票据持有人名称旁边所载的票据。本协议双方仅针对美国联邦(以及适用的州、当地和非美国)就所得税而言，该批票据将被视为债务。
 
(B)如有需要，发行人应提前一(1)个营业日向票据持有人代表发出书面通知，形式为根据本协议发行的票据附件J。 该书面通知(每份“发行通知”)不得撤销，并应由发行人以指明(I)根据发行而发行的票据的本金总额的形式发出，(Ii)该等票据的发行日期 (应为营业日)及(Iii)将该等票据所得款项存入发票人的哪个账户。在收到发行通知后，票据持有人代表应立即将其在适用票据中所占份额通知每个票据持有人。每个票据持有人应在适用发行通知中指定的营业日纽约时间下午1点之前，将票据金额以即时可用资金的形式存入票据持有人代表的账户。在收到所有要求的资金并遵守本合同第4.01节规定的条款和条件后，票据持有人代表应根据发行通知上规定的说明，将所有收到的资金以与票据持有人代表通过电汇收到的资金相同的资金提供给发行者。除非发行者已在不迟于下午5：00之前以书面形式通知票据持有人代表(该通知可以通过电子邮件通知)，纽约市时间在发行日尚未收到根据发行票据和资金流动将发行的票据的本金总额 ，票据持有人代表应将所购买的票据视为已购买，并在登记册上进行适当记录。
 
第2.02节说明了债务的证据；票据的偿还。
 
(A)发票人在此无条件承诺向票据持有人代表支付第2.09节中规定的该票据持有人向出票人作出的每张票据的本金。
 
(B)在任何情况下，每个票据持有人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明发行人因不时从票据持有人购买的每张票据而欠该票据持有人的债务，包括根据本协议不时向该票据持有人支付和支付的本金和利息金额。
 
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(C)此后，票据持有人代表应保存账目，记录(I)根据本协议发行的每一笔债券的金额以及适用的利息期间 ，(Ii)发行人根据本协议向每位票据持有人支付或到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)票据持有人代表发行人或任何附属担保人从本协议项下收到的任何金额或 代表发行人或任何附属担保人收到的任何款项及其每位票据持有人的份额。
 
(D)根据上文(B)和(C)款保存的账目中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据。但(I)如根据上述(B)款所设账户与根据上述(C)款所设账户之间有任何不一致之处，则根据上述(C)款所设账户应为无明显错误的决定性账户，且(Ii)任何票据持有人或票据持有人代表未能维持该等账户或其中的任何错误，均不会以任何方式影响发行人按照其条款偿还其发行的票据的义务；此外，如果通知持有人代表的此类帐户与登记册之间发生冲突，则应以登记册为准。
 
(E)在下列情况下：(I)出票人应于截止日期向每名票据持有人交付本金总额，本金总额列于附表 2.02“承诺”项下与该票据持有人姓名相对的位置；及(Ii)应任何票据持有人的要求，并将该票据持有人的现有本票交付发票人，发票人应不时向每名票据持有人交付相当于该票据持有人按比例计算的未偿还本票本金余额份额的本票。在收到任何本票的遗失、被盗、毁坏或残缺的合理令出票人满意的证据后，如发生任何此类遗失、被盗或毁损，则在交付一份形式和实质令出票人合理满意的赔偿协议后，或对于任何此类残缺、退回和取消残缺的本票(视属何情况而定)，出票人将签发一张新的类似期限的本票，以代替该遗失、被盗、被毁或残缺的本票。
 
第2.03节规定了不同的费用。
 
(A)在发行人同意向票据持有人代表支付(I)在票据持有人代表费用函件中另行议定的年度代理费(“票据持有人代表费”)及(Ii)票据持有人在票据持有人费用函件中另行议定的费用(“票据持有人费用”)后，发行人同意向票据持有人代表支付年费(“票据持有人代表费”)。
 
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(B)根据规定，所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给票据持有人代表，以便在适当的情况下在适用票据持有人中分发。一旦支付，任何情况下都不退还任何费用。
 
第2.04节规定了票据的利息。
 
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(A)在第2.05节条文的规限下，票据应计息(按一年360(360)天的实际天数计算)，年利率等于适用利率。利息应计利息：(I)自购买票据之日起计至但不包括第一个付息日期，及其后 (Ii)自付息日期起计至下一个付息日期但不包括在内。
 
(B)每张票据的额外利息应在适用的付息日期支付给票据持有人代表，以使票据持有人受益。票据持有人代表应就每一利息期间或利息期间内的每一天(视属何情况而定)厘定经调整的期限SOFR，而该项厘定在无明显错误的情况下为决定性的。
 
第2.05节规定了违约利息。在第7.01节规定的违约事件发生时和持续期间，根据第7.01节选出所需票据持有人并将其通知发行人(或在根据第7.01(B)节或第7.01(C)节发生并继续发生任何违约事件的情况下自动通知发行人，或仅就发行人而言，第7.01(G)节或第7.01(H)节)。适用于票据的利率将增加至根据第2.04节适用的利率，另加年利率4.00%；但条件是，所需票据持有人可追溯至该违约事件发生时征收该利率。(如果任何债务，包括本合同项下应支付的费用、成本和开支)在任何适用票据文件到期时(使任何适用的宽限期生效)未支付，则其金额应按前一句中规定的利率计息。
 
第2.06节禁止无法确定利率。如果在任何利息期的第一天或之前，第2.20节另有规定：
 
48
(A)根据票据持有人代表的决定(该决定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据“调整后的术语SOFR”的定义来确定该术语，或者
 
(B)规定票据持有人认为，由于与发行、转换或延续票据有关的任何原因，要求的任何利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映持有该等票据的成本，且规定票据持有人已向票据持有人代表发出有关厘定的通知，
 
然后，在每种情况下，票据持有人代表将迅速通知发行人和每个票据持有人，票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)和发行人应努力制定调整后期限SOFR的替代利率，适当考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应 对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。任何此类修正案将于下午5点生效。在第五(5)天
 
这是
 
)在通知持有人代表之后的营业日内，除非在此之前，由所需通知持有人组成的通知持有人已向通知持有人代表递交书面通知，表示该通知持有人反对该项修订，否则通知持有人代表应已向所有通知持有人及发行人张贴该等修订建议。
 
第2.07节规定了承诺的终止。票据承诺在根据第2.01节发行票据时于截止日期自动终止。
 
第2.08节介绍了这一点。
 
49
已保留
 
第2.09节规定了票据的偿还。
 
(A)如发行人于每个日历季度的最后一个营业日(自截至2023年12月31日的财政季度开始)(每个该日期称为“强制性赎回日”)，按比例向票据持有人购买(每个“强制性赎回”)票据的本金总额为687,500美元，连同须支付但不包括该等付款日期的本金的应计及未付利息(“强制性赎回金额”)。
 
(B)除以前未支付的债务外，所有票据和所有其他债务均应在到期日到期并支付，包括应支付本金的应计和未付利息，但不包括付款日期。
 
第2.10节规定，禁止可选赎回。
 
(A)根据规定，发行人有权随时及不时赎回发行人发行予适用票据持有人的任何票据，赎回全部或部分票据，须在纽约市时间中午12：00(12：00)前至少三(3)个营业日前向票据持有人代表发出书面通知；但每次赎回的金额须为1,000,000美元的整数倍及不少于5,000,000美元(或如少于当时未赎回票据的全部剩余本金金额)。
 
(B)债券的可选赎回应按比例在债券持有人之间分配，并应按发行人的指示(如无该指示，则按到期日的直接顺序)应用于该等债券的剩余预定本金分期付款。
 
(C)根据每份该等赎回通知，须指明可选择赎回的票据的赎回日期及本金金额，并不得撤回(如有的话，此类赎回可能以某些事件的发生为条件，并可在此类事件未在适用日期发生的情况下撤销)，并应承诺发行人在赎回条款所述的日期按照赎回条款中所述的金额进行赎回。根据本条款第2.10条进行的所有赎回均应附带本金的应计未付利息，但不包括赎回日期和任何赎回溢价。
 
50
第2.11节规定了强制赎回的条款。
 
(A)在不迟于就任何 预付事件(包括由票据持有人代表或其代表就“预付事件”定义(B)款所述的任何预付事件而作为损失受款人)收到(根据“现金净收益”的定义)现金净收益后的第五个营业日，发行人应运用相等于该等净现金收益的100% 的款额赎回未偿还票据(包括支付适用的赎回溢价)，遵守并符合第2.11(D)节的规定；但条件是：(X)只要第7.01(B)节或第7.01(C)节，或仅就发行人而言，第7.01(G)节或第7.01(H)节下的违约事件尚未发生或仍在继续，且(Y)在术语“预付款事件”(关于第(A)款)的定义第(A)或(B)款中描述的任何事件的情况下， 。如果发生任何此类事件(I)在《公约》终止日期之前，现金净收益总额不超过50,000,000美元，或(Ii)在《公约》终止日期之后， 现金净收益净额不超过该事件现金净收益总额的50%)，如果发行人的财务官应在要求赎回的日期或之前，向票据持有人代表交付一份财务官证书，表明发行人打算在收到该现金净收益后365天内将该事件的现金净收益(或该证书中规定的部分现金净额)用于再投资于发行人或其子公司的业务，或进行本协议允许的收购，则不需要根据本 段就该事件的现金净收益(或该证书中规定的该现金净收益的一部分)进行赎回。除非任何该等现金收益净额在该365天期间(或如该初始365天期间结束时，发行人或一间或多间附属公司已承诺投资该等款项，则在其后180天期间内)仍未如此运用，届时须于 赎回相等于尚未如此运用该等现金所得款项净额。
 
(B)如果发行人或任何附属公司因借款而发行债务(根据第6.01节允许借款的债务除外)而获得现金收益净额(为本协议项下任何票据再融资而产生的债务再融资除外)，则发行人应在发行人或该附属公司收到该现金收益净额的同时(在任何情况下不得迟于其收到该现金收益净额的第五个营业日)。根据第2.11(D)节的规定，使用相当于该现金收益净额100%的金额赎回未偿还票据。
 
已保留
 
(D)除第2.11(E)条另有规定外，本协议项下未偿还票据的强制赎回应按发行人的指示应用(或在没有该指示的情况下，首先在票据中按比例进行赎回，并按到期日的直接顺序应用于就票据到期的预定本金分期付款)；然而，各票据持有人有权在纽约市时间不迟于强制性赎回未偿还票据日期前一个营业日 (1)营业日的12：00(中午)前，向票据持有人代表发出书面通知，拒绝按比例赎回全部(但非部分)按比例赎回的款项，但根据上文第(D)款赎回的除外(该等递减金额为“递减收益”)，在此情况下，发行人及其附属公司在任何情况下均须保留递减的收益。遵守第一份留置权贷款协议的预付款条款；此外，根据第2.11(G)条强制赎回尚未赎回的票据，须事先获得将赎回其票据的每名票据持有人的书面同意 (就该票据持有人在该强制性赎回中所占比例而言)。
 
(E)如有需要，发行人应(I)于赎回日期前三(3)个营业日，即纽约市时间 2.11，12：00(中午)前，向票据持有人代表发出书面通知，说明本节规定的任何赎回事项，及(Ii)在每次赎回时，向票据持有人代表递交由发行人财务主任签署的证书，详细列出赎回金额的计算方法。每份赎回通知应注明赎回日期和每份票据(或其中一部分)的本金金额。
 
(F)即使第2.11节有任何相反规定，如果在上述第(B)款(A)项下需要赎回任何债务时，发行人被要求回购(或提议)以同等基础担保的任何其他债务(包括任何第一留置权定期贷款或替代增量融资债务)，并根据管理此类债务的文件条款以现金净收益(此类债务需要被提供以如此回购或预付)作为担保 ，然后，发行人可按比例将该金额用于赎回票据和用于回购、赎回或预付其他适用的债务(根据该等票据的未偿还本金总额和当时的其他适用债务确定)；但分配给其他适用债务的该等预付款、赎回或回购部分不得超过根据其条款须分配给该其他适用债务的该等现金收益净额，其余额(如有的话)须按照本协议的条款分配给票据，而根据本协议规定须用于预付或赎回的金额 须相应减少；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝预付或回购此类债务，则应根据本协议条款，迅速(无论如何在拒绝之日后五(5)个工作日内)将减少的金额用于预付票据。
 
(G)如向获免除担保人的任何债权人或权益持有人作出任何分派(不论以现金、证券或其他财产)，(除(A)满足(X)DIP融资或(Y)清盘成本或(B)该等分派是(X)豁免DIP融资及/或发行人或其附属公司的和解供款及(Y)向 (I)Oaktree Capital Management，L.P.，在特定GEC破产事件发生后或与电子商务重组相关的情况下(任何此类分配称为“指定GEC实体破产分配”，且所有此类分配的总金额为“指定GEC实体破产分配金额”)，发行人应：(I)其任何关联公司或前述任何机构的任何基金或管理账户，合计最高可达3,000,000美元；或(Ii)免除担保人的任何其他债权人，总计最高可达20,000,000美元，或(C)向获免除担保人进行的任何 分配。在上述指定GEC实体破产分配支付后五(5)个工作日内(或票据持有人代表可能同意的较后时间)，根据第2.11(D)节事先征得各票据持有人的书面同意，预付总额相当于指定GEC实体破产分配金额100%的票据(或者，如果第一留置权信贷协议下的债务需要以指定GEC实体破产分配金额预付或赎回，然后按该特定GEC实体破产的较小百分比 分配金额，使得第一留置权信贷协议下的债务根据第一留置权定期贷款和当时未偿还的第一留置权信贷协议下的此类债务的本金总额，获得不超过该指定GEC实体破产分配金额的应计比例百分比；但如第一留置权信贷协议项下该等债务的持有人拒绝预付或赎回该等债务，则经各票据持有人根据第2.11(D)节事先书面同意后，应立即(无论如何在拒绝日期后五(5)个营业日内)按照本协议的条款，将所拒绝的金额用于预付票据。(H)尽管第2.11(A)节有任何其他规定，(A)如果发行人的外国子公司根据第2.11(A)节(“外国预付款事件”)产生的任何预付款事件的任何或全部现金净收益被适用的当地法律禁止或推迟汇回发行人，在确定在第2.11(A)节规定的时间用于赎回未偿还票据的金额时，将不需要考虑受此影响的现金收益净额的部分，该金额可由该子公司保留，且一旦发行人本着善意确定，根据适用的当地法律，允许将任何受影响的现金收益净额汇回国内，则根据第2.11(A)节，(B)只要发行人真诚地确定汇回任何 或任何外国预付款事件的所有现金净收益将对该等净现金收益产生实质性的不利税务后果，则在实际可行的情况下，应尽快将该现金收益净额考虑在内，以确定用于根据第2.11(A)节赎回票据的金额(如果该金额汇回应缴或保留的额外税款后的净额)。在确定在第2.11(A)节规定的时间用于赎回未偿还票据的金额时，将不需要考虑受影响的现金收益净额，该金额可由该子公司保留；如果发行人善意地确定任何外国预付款事件的任何或全部现金净收益汇回将不再对该现金收益净额产生实质性的不利税收后果，则在确定根据第2.11(A)节赎回票据时应尽快考虑该现金收益净额(如果该金额汇回则应支付或预留的额外税款净额)用于赎回票据，和(C)只要发行人真诚地确定任何外国预付款事件的任何或全部现金净收益汇回将对该子公司的董事产生负债(或重大负债风险)，则在确定在第2.11(A)节规定的时间用于赎回未偿还票据的金额时，不需要考虑受此影响的现金收益净额，并且该等金额可由该子公司保留；如果发行人真诚地确定汇回任何境外预付款事件的任何或全部现金收益净额将不再引起对该 子公司董事的责任，则在确定根据第2.11(A)节用于赎回票据的金额时，应尽快将该现金收益净额考虑在内(如果该金额汇回，应支付或预留的额外税款净额)。(I)根据本条款第2.11条进行的所有赎回均应附带本金的应计未付利息，赎回日期至但不包括赎回日和赎回溢价。
 
51
第2.12节规定了新的要求；情况发生了变化。
 
(A)尽管本协议有任何其他规定，但如果法律的任何变化对票据持有人的资产、在票据持有人的账户或为票据持有人的账户或为票据持有人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似的要求(调整后的SOFR期限中反映的任何此类准备金要求除外)，对任何票据持有人征收任何税项(赔偿税和/或不含税除外)，或对该票据持有人或SOFR条款市场施加任何其他条件，影响本协议或该票据持有人购买的票据，因为调整后的SOFR期限，而上述任何一项的结果 将增加该票据持有人制作或维持任何票据的成本，或减少该票据持有人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)，然后，发行人将应要求向该票据持有人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该票据持有人所产生的该等额外费用或所遭受的减损。[(B)考虑任何票据持有人是否已确定有关资本充足率或流动性的任何法律变更已经或将会降低该票据持有人的资本或该票据持有人的控股公司的资本的回报率(如有)，由于本协议或该票据持有人根据本协议购买的票据低于该票据持有人或该票据持有人的控股公司所能达到的水平(考虑到该票据持有人的政策及该票据持有人的控股公司有关资本充足性或流动资金的政策)，发行人应不时向该票据持有人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该票据持有人或该票据持有人的控股公司所遭受的任何该等减持。].
 
(C)根据上文第(A)或(B)款规定的、列明补偿该票据持有人或其控股公司(视情况而定)所需金额的票据持有人证书，应交付给发行人，且在无明显错误的情况下为决定性的。发行人应在收到票据持有人后三十(30)天内向该票据持有人支付其所交付的任何该等证书上所显示的到期金额。
 
(D)承认任何票据持有人未能或延迟就任何增加的成本或已收或应收款项的减少或资本回报的减少要求赔偿，并不构成放弃该票据持有人要求赔偿的权利；但是，如果发票人知道或可以合理地预期知道引起费用增加或减少的情况，并且这种情况将导致因费用增加或减少而要求增加赔偿的事实，则根据上述(A)或(B)款，发行人没有义务就上述请求日前一百八十(180)天之前的任何期间的费用增加或减少对该通知持有人进行赔偿；此外，上述限制不适用于因在180天内追溯适用任何法律变更而增加的成本或减少的成本。无论已经发生或施加的法律变更是否无效或不适用，每个票据持有人均可享受本第2.12条的保护。
 
(E)为免生疑问，就本第2.12节而言，所有与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的请求、规则、指南或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》通过、发布、颁布或实施的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为法律变更。
 
(F)尽管本节有任何其他规定，但在下列情况下，票据持有人不得要求赔偿根据本节第2.12节增加的任何成本或减少的成本：(I) 当时该票据持有人的一般政策或做法不应是在其他票据购买协议的可比条款下在类似情况下要求此类补偿，以及(Ii)此类成本增加或减少是由于 市场混乱，除非当被要求的票据持有人提出此类要求时，此类情况一般会影响私募市场。
 
第2.13节规定了合法性的改变。
 
(A)尽管本协议有任何其他规定，但受第1.09节的约束，第1.09节应在第2.13节与第1.09节之间发生冲突(由票据持有人代表和发票人合理确定)时予以控制，如果法律上的任何变化将使任何票据持有人在调整后的期限SOFR 作出或维护任何票据是违法的，或履行本协议预期的关于调整后期限SOFR的义务，则通过书面通知发行人和票据持有人代表：
 
(I)该票据持有人可声明，调整后的期限SOFR此后(在该违法期间)在计算本协议项下的利息时，不会成为 组成利率；及
 
52
(Ii)债券持有人代表(按照所需债券持有人的指示行事)和发行人应真诚地协商用于计算本协议项下利息的替代组成利率。
 
(B)根据本第2.13节的规定，任何票据持有人向出票人发出的通知，对于该票据持有人(如果合法)所作的每一张票据，应在当时适用于该等票据的利息期限的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在出票人根据本协议收到之日起生效。
 
(C)尽管本协议有任何其他规定，但如果在本协议日期当日或之后(或就任何票据持有人而言，该票据持有人成为本协议当事方的较后日期)通过或更改任何法律或任何主管政府当局对法律的解释或适用，则票据持有人或其贷款机构持有票据(并且，在该票据持有人看来，指定不同的借贷办事处将无法避免这种违法行为，或将对票据持有人不利)，则票据持有人应立即将此通知出票人，之后，如果该法规定，票据应由出票人在该法根据第2.10节规定的日期或之前预付。
 
(c)          [第2.14节规定了赔偿责任。发行人应赔偿每个票据持有人因下列原因可能遭受或招致的任何实际损失(保证金损失除外)或费用：].
 
(A)不承担任何事件，但该票据持有人在履行其在本协议下的义务时的违约除外，导致该票据持有人在有效的利息期间的最后一天之前收到任何票据本金的任何金额(“破损事件”)或
 
(B)债权人对根据本条例规定须支付或赎回的任何款项或赎回的任何违约行为负责。
 
53
在任何破损事件的情况下，此类损失应包括相当于票据持有人合理确定的超额部分的金额，(I)该票据的资金获取成本，而该票据是该票据的 破裂事件的标的，由该破裂事件发生之日起至该票据的有效(或本应生效)利息期的最后一天止，(Ii)该票据持有人在重新调配因该破裂事件而释放或未动用的资金时可能获得的利息金额。本第2.14节应交付给发行人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。
 
第2.15节规定按比例处理。除第2.13节的要求和本协议另有规定外，每次发行、每次支付票据利息和每次减少票据承诺，应根据票据持有人各自适用的承诺(或，如果此类承诺已到期或终止，则根据其各自未偿还票据的本金金额)按比例分配给票据持有人。每个票据持有人同意，在计算本协议项下任何发行的票据持有人份额时，票据持有人代表可酌情决定：循环 每个票据持有人在此类发行中的百分比为下一个较高或较低的整美元金额；但本第2.15节不得解释为适用于票据持有人因转让或出售其对任何受让人或参与者的任何承诺书或承诺书的任何部分的参与权而获得的任何付款。
 
54
第2.16节规定了抵销的分担。每个票据持有人同意，如果通过行使银行留置权，或根据破产法第506条下的有担保债权，或根据破产法第506条下的有担保债权，或根据该票据持有人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他方式收到的其他担保债权或其他担保债权，或通过其他方式，就任何票据取得付款(自愿或非自愿)，以致其票据的未付部分按比例少于任何其他票据持有人的票据未付部分，应视为同时按面值向该另一票据持有人购买，并应立即向该另一票据持有人支付购买该另一票据持有人参与票据的购买价款，因此，每个票据持有人持有的票据和参与票据的未付总额应与当时所有未偿还票据的未付总额成比例，与银行行使留置权、抵销或反索偿或其他事件之前其票据的金额与行使银行留置权、抵销或反索偿或其他事件之前的所有未偿还票据的金额相同；但是，如果根据第2.16节的规定进行任何此类购买或调整，并且此后应收回由此产生的付款，则在收回的范围内，此类购买或购买或调整应被撤销，并恢复购买价格或价格或调整而不收取利息。发行人明确同意上述安排，并同意，在符合适用法律的情况下，任何参与被视为已如此购买的票据的票据持有人可以行使银行留置权的任何和所有权利，就出票人欠该票据持有人的任何及所有款项而提出的抵销或反索偿，一如该票据持有人已直接向发票人购买该参与金额的票据。
 
第2.17节规定了银行付款。
 
(A)根据规定，发行人应在纽约市时间下午1点(或票据持有人代表同意的较晚时间)之前，以美元支付根据本协议和任何其他票据文件支付的每笔款项(包括任何发行的本金或利息，或任何费用或其他金额)，不得抵销、抗辩或反索偿，不得抵销、抗辩或反索赔。每笔付款应支付给票据持有人代表。可由票据持有人代表自行决定，视为在紧接的下一个营业日收到。
 
(B)除本协议另有明文规定外，凡本协议项下或任何其他票据文件项下的任何付款(包括任何发行的本金或利息或任何费用或其他金额)在非营业日的日期到期或以其他方式发生时，该等付款可于下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应计入 计算利息或费用(如适用)。
 
55
(C)除非票据持有人代表在本协议项下向票据持有人的 账户支付任何款项的日期前已收到发行人通知，表示发行人不会付款，否则票据持有人代表可假定发行人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付金额分配给票据持有人。在这种情况下，如果发行人事实上并未支付该款项，然后，票据持有人各自同意应要求立即向票据持有人代表偿还如此分配给票据持有人的金额及利息，从该金额分配之日起至票据持有人代表付款之日(但不包括向票据持有人代表付款之日)的每一天(包括该日在内)，利率由票据持有人代表确定，以代表其隔夜或短期资金的成本(如无明显错误，该决定应为最终决定)。
 
第2.18节规定了更多的税收。
 
(A)对出票人或任何其他承付方根据本合同或根据任何其他本票单据承担的任何义务或因其任何义务而支付的所有款项，除适用法律要求外，应予以免税和清偿，且不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，适用扣缴义务人有权作出扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部款项及时支付给有关政府当局。如果 此类税种为补偿税，则应根据需要增加适用票据方应支付的金额，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.18节应支付的额外金额的扣减和扣缴)后，每个票据持有人(或者，如果是为自己的账户向票据持有人代表付款，则为票据持有人代表)收到的金额等于如果没有此类扣减或 扣缴的情况下本应收到的金额。
 
(B)在不与先前第(A)款重复的情况下，票据各方应根据适用法律，共同和个别地向有关政府当局及时支付所有其他税款，或根据票据持有人代表的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
 
(C)票据各方应在提出要求后十(10)天内，对票据持有人代表或票据持有人(视属何情况而定)支付或应付的任何赔付税款(包括根据本第2.18条规定的应付金额征收或主张的或可归因于的赔付税款)及由此产生或与之有关的合理费用，共同及个别赔偿并使票据持有人代表及每位票据持有人免受损害。无论相关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类赔偿税款。票据持有人或票据持有人代表其或代表票据持有人交付给发票人的关于此类付款或债务的金额或责任的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
 
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(D)在此，每个票据持有人应并在此特此分别赔偿票据持有人代表并使其不受损害，并应在提出要求后十(10) 天内就此支付款项，(I)支付可归因于该票据持有人的任何弥偿税款(但仅限于任何票据当事人尚未就该等弥偿税款向票据持有人代表作出弥偿，且在不限制票据各方有此义务的范围内)，(Ii)因该票据持有人未能遵守第9.04(F)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，及(Iii)票据持有人代表就任何票据文件而应付或支付的任何属于该票据持有人的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。票据持有人代表向任何票据持有人提交的关于该等付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。 每个票据持有人在此授权票据持有人代表在本协议或任何其他票据文件项下任何时间抵销票据持有人在本协议或任何其他票据文件项下欠票据持有人的任何款项。
 
(E)在发票人或任何其他票据方根据本第2.18条向政府当局支付任何税款后，发票人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令票据持有人代表满意的其他合理的付款证据 交付给票据持有人代表。
 
(F)增加票据持有人的地位。
 
(I)通知有权就根据任何票据单据支付的任何款项获得豁免或减免任何预扣税的任何票据持有人，应在发票人或票据持有人代表合理要求的一个或多个时间，向发票人和票据持有人代表交付发票人或票据持有人代表可合理要求允许支付此类款项而无需扣缴或降低预扣税率的正确填写和签署的文件。此外，如果发票人或票据持有人代表提出合理要求，任何票据持有人，应 交付适用法律规定或发行人或票据持有人代表合理要求的其他文件，以使发行人或票据持有人代表能够确定该票据持有人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，此类文件(第2.18(F)(Ii)(A)节规定的文件除外)的填写、签署和提交，如根据票据持有人的合理判断，上述填写、签立或呈交会令票据持有人承担任何重大的未偿还成本或开支，或会对票据持有人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立或呈交)。
 
(2)在不限制前述规定的一般性的情况下，将其删除，
 
(A)对于每个非外国票据持有人的票据持有人，应在该票据持有人根据本协议成为票据持有人之日或之前(此后应发票人或票据持有人代表的合理要求不时)向发票人和票据持有人代表交付已签署的IRS表格W-9副本，证明该票据持有人免除美国联邦备用预扣税；
 
(B)每个外国票据持有人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国票据持有人根据本协议成为票据持有人之日或之前(此后应发票人或票据持有人代表的合理要求不时提出)，交付给发票人和票据持有人代表，以下列各项中适用的 为准：
 
(1)如果任何外国票据持有人要求获得美国加入的所得税条约的好处(X)涉及任何票据文件下的利息支付、根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及 (Y)关于任何票据文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根据此类税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税。
 
(2)保存两份已执行的国税局表格W-8ECI；
 
(3)如任何外国票据持有人声称根据守则第871(H)或881(C)条享有投资组合权益豁免的利益，(X)已签署实质上采用附件H-1形式的证明书副本，表明该外国票据持有人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，守则第871(H)(3)(B)节所指的发行人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且向该票据持有人支付的任何款项均与美国贸易或企业的经营(“美国税务合规证书”)有效相关；及(Y)两份已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E；或
 
57
(4)在任何外国票据持有人不是实益所有人的范围内，提供两份签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS 表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件H-2、表格H-3或附件H-4、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况适用而定)；如果该外国票据持有人是合伙企业(而不是参与票据持有人)，并且该外国票据持有人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合权益豁免，则该外国票据持有人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件H-3的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
 
(C)每个外国票据持有人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国票据持有人根据本协议成为票据持有人之日或之前(此后应发票人或票据持有人代表的合理要求不时提出)，向发票人和票据持有人代表交付已签署的任何其他表格的副本，该表格由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许发行人或票据持有人代表确定需要扣留或扣除的金额；和
 
(D)考虑根据任何票据文件向任何票据持有人支付的款项，如果该票据持有人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，票据持有人应在适用法律规定的一个或多个时间以及在发票人或票据持有人代表合理要求的一个或多个时间向发票人和票据持有人代表交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，并可能是发票人和票据持有人代表履行其在FATCA项下的义务所必需的文件，以确定票据持有人是否已履行该票据持有人在FATCA项下的义务，并确定金额(如果有)，-仅就本第2.18(F)(Ii)(D)节而言，术语“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改，术语“票据持有人”应包括票据持有人代表。
 
(E)如果票据持有人代表是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”(“美国人”)，则应在其成为本协议当事方之日或之前向发行人提供一份已签署的IRS表格W-9或(2)，如果票据持有人代表不是美国人，则应向发票人 提供一份关于代表其收到的费用的IRS Form W-8ECI的签署副本，以及适用法律规定和发行人合理要求的任何其他文件，允许适用的发票人就此类费用向 票据持有人代表支付费用，而不扣除或扣缴任何美国联邦预扣税。如果票据持有人代表不是美国人，则票据持有人代表应在发票人成为本协议一方之日或之前向其提供：填写妥当的美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)，证明其为(I)“合格中介”，并根据《守则》第3章和第4章承担主要扣缴责任，以及主要表格1099报告和备份扣缴责任，以支付他人账户中的款项，或(Ii)“美国分行”，且其为他人账户收到的付款与在美国进行的贸易或业务没有有效联系，且使用该表格作为其与发行方就此类付款达成协议的证据(发行方和票据持有人代表同意按照美国财政部条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)节的规定，就此类付款将票据持有人代表视为美国人)，发行人可以向票据持有人代表付款，而无需扣除或扣缴美国征收的任何税款。
 
每个票据持有人同意，如果其先前根据第2.18(F)条交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该文件或立即以书面形式通知发行人和票据持有人代表其法律上无法这样做。每个票据持有人在此授权票据持有人代表将该票据持有人根据第2.18(F)条向票据持有人代表提供的任何文件交付给票据当事人和任何继任票据持有人代表。
 
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(G)如果票据持有人代表或任何票据持有人自行决定，其已收到由出票人或任何其他票据方赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或该其他票据方根据第2.18条支付了额外金额，则应将退款支付给出票人或该票据方(但仅限于已支付的赔偿款项或额外支付的金额)。发票人或票据持有人根据本条款第2.18条就退款所产生的税款)，扣除票据持有人代表或票据持有人的所有自付费用(包括税款)，且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使第(G)款有任何相反的规定，在任何情况下，不得要求受补偿方根据第(G)款向补偿方支付任何款项，条件是支付款项将使受补偿方的税后净额低于受补偿方在未扣除应受补偿的税款的情况下所处的地位，扣缴或以其他方式征收，且从未支付过赔偿付款或产生此类退款的额外金额。本第2.18(G)条不得被解释为要求任何受赔偿方向出票人、任何其他票据方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其纳税有关的任何其他被认为保密的信息)。
 
(H)根据本条款第2.18款，各方的义务在票据持有人代表辞职或更换或票据持有人的任何权利转让、票据文件终止、承诺终止以及任何票据文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。
 
第2.19节规定了在某些情况下承诺的转让。
 
(A)如果发生以下情况：(I)根据第2.12节或第2.18节，发票人或任何其他票据方需要向任何票据持有人或任何政府当局支付任何额外金额或赔偿任何票据持有人，(Ii)任何票据持有人已成为违约票据持有人，或(Iii)任何票据持有人拒绝同意对发行人要求的任何票据文件进行任何修改、同意、豁免或其他 修改，而该修改、同意、豁免或其他修改需要得到所有票据持有人的同意，所有受影响的票据持有人或超过所需票据持有人的百分比，且该等修订、同意、豁免或其他修改经所需票据持有人同意，发行人可在通知该票据持有人及票据持有人代表后，自行承担费用及努力(包括第9.04(C)节所述的处理及记录费用)，要求该票据持有人转让及转让其所有权益，而无须追索权(符合第9.04节所载限制)，将本协议项下的权利和义务(或在上文第(2)款的情况下，指其与作为相关同意、修正、豁免或其他修改标的的承诺有关的所有利益、权利和义务)转让给应承担此类转让义务的受让人 (如果票据持有人接受此类转让，受让人可以是另一名票据持有人)；但条件是：(X)此类转让不得与任何有管辖权的法院或其他政府机构的任何法律、规则、法规或命令相冲突，(Y)发行人应事先获得票据持有人代表的书面同意，不得无理拒绝同意(已确认并同意：(A)在将票据转让给票据持有人或票据持有人的关联公司或相关基金的情况下，根据第(Y)款的规定，票据持有人代表无需征得票据持有人的同意；以及(B)如果票据持有人是本条款所规定的转让和转让的票据持有人，则无需征得本条(Y)项下本应要求的任何人的同意)，(Z)发行人或上述受让人应已以即时可用资金向适用票据持有人支付一笔款项，数额相等于该票据持有人的未偿还票据的本金及应累算利息的总和，加上所有费用 及该票据持有人在本协议项下应累算的其他款项(包括任何赎回溢价)；此外，如果在任何此类转让和转让之前，导致根据第2.18节支付的款项的情况或事件不再导致根据第2.18款支付的款项停止(包括因通知持有人根据下文(B)款采取的任何行动的结果)，则无需进行此类转让和转让。每个通知持有人特此授予通知持有人代表不可撤销的授权书(授权书与利益相结合)，以代表作为转让人的通知持有人签立和交付，在本第2.19(A)节所述情况下，为完成本合同项下该票据持有人权益的任何转让所需的任何转让和接受。
 
(B)考虑出票人或任何其他票据方是否需要根据第2.18节向任何票据持有人或任何政府当局支付或赔偿任何票据持有人或政府当局的任何额外款项，则该票据持有人应尽合理努力(不应要求该票据持有人招致未偿还的损失或未偿还的成本或费用，或以其他方式 采取与其内部政策或法律或法规限制不一致的任何行动，或遭受其认为重大的任何不利条件或负担)(X)提交发行人 以书面合理要求的任何证书或文件，或(Y)转让其权利，并将其在本协议项下的义务转移至其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果此类提交或转让会减少根据第(Br)2.18节应支付的金额，视情况而定，在未来。
 
59
第2.20节介绍了基准替换设置。
 
(A)更换基准。尽管本协议或任何其他说明文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)和发行人可修改本协议，以基准替换取代当时的基准。与基准转换事件有关的任何此类修改将于纽约市时间下午5：00生效。在票据持有人代表向所有受影响的票据持有人和发行人张贴此类修订建议后的第五(5)个工作日。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.20(A)节将基准替换为基准。
 
(B)评估符合更改的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，票据持有人 代表(按照所需票据持有人的指示行事)将有权不时进行符合更改，并且，即使本协议或任何其他注释文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他注释文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
 
(C)发布正式通知；决定和确定标准。票据持有人代表将立即通知发行人和票据持有人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合性更改的有效性。票据持有人代表将(X)通知 发行人。
 
保留区
 
以及(Y)任何基准不可用期间的开始。对于票据持有人代表或任何票据持有人(如果适用)根据第2.20节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，可自行决定，不经本协议或任何其他附注文件的任何其他当事人同意，但根据本第2.20节明确要求的每种情况除外。
 
已保留
 
60
(E)延长基准不可用期间。*在发行人收到基准不可用期间开始的通知后，发行人可撤销在任何基准不可用期间内待发行、转换或延续的任何票据。
 
第2.21节规定了违约票据持有人的责任。
 
(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何票据持有人成为违约票据持有人，则在适用法律允许的范围内，直至该票据持有人不再是违约票据持有人为止：
 
(I)对于此类违约通知持有人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照“所需通知持有人”的定义进行限制。
 
(Ii)对于票据持有人代表为违约票据持有人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第7.01节或其他规定)，或票据持有人代表根据第9.06节从违约票据持有人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在票据持有人代表决定的一个或多个时间用于支付：第一，用于支付违约票据持有人根据本协议向票据持有人代表支付的任何金额；第二，根据发票人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对该违约票据持有人未能按照本协议的规定为其提供资金的任何票据的资金，由票据持有人代表确定；第三，如果票据持有人代表和发票人确定有此要求，则应将其存入存款账户并按比例发放，以履行违约票据持有人在本协议项下未来可能对票据承担的资金义务；第四，任何通知持有人因违约通知持有人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约通知持有人的任何判决而应向票据持有人支付的任何 金额；第五，只要不存在违约或违约事件，由于发行人 获得的针对该违约通知持有人违反其在本协议项下的义务的任何判决而应向发行人支付的任何金额；第六，向违约票据持有人或有管辖权的法院另有指示。向违约票据持有人支付或应付的任何付款、赎回或其他款项，如用于(或持有)偿付违约票据持有人所欠的金额，应被视为已支付给该违约票据持有人并由其转给该违约票据持有人，每个票据持有人均不可撤销地同意本协议。
 
61
(B)在发行人和票据持有人代表书面同意票据持有人不再是违约票据持有人的情况下，票据持有人代表将在适用的范围内通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括任何现金抵押品的安排)的约束，该票据持有人将在适用的范围内， 按面值购买其他票据持有人未偿还票据的该部分，或采取票据持有人代表认为必要的其他行动，以使票据持有人根据适用贷款项下的票据承诺按比例持有票据，从而使该票据持有人不再是违约票据持有人；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约票据持有人到票据持有人的任何变更，不构成放弃或免除本协议项下任何一方的任何索赔。
 
第三条
 
62
申述及保证
 
在本协议生效后，发行人(就其本身及其子公司而言)在发行时向票据持有人代表和票据持有人作出陈述和担保：
 
第3.01节介绍了国际贸易组织；权力。每个发行人及其子公司(A)都是正式组织的、有效存在的，并且在该概念适用于相关的 司法管辖区的范围内，根据其组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉(如果该概念存在于相关司法管辖区的范围内)(除非，就任何子公司而言，如果不能(无论是单独地或总体地)合理地预期不会导致实质性的不利影响，则除外)，(B)拥有公司或其他组织的权力和权限，以按照目前的方式开展业务，执行、交付和履行本协议和每个其他附注文件下的义务，以及(C)除非个别或整体未能履行义务，否则不会合理地导致重大不利影响，有资格在相关司法管辖区开展业务，并且在要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好。
 
63
第3.02节：授权；应有的执行和交付；可执行性。本协议已由出票人正式授权、签署和交付，并构成任何票据方作为当事人的对方票据文件，当由票据方签署和交付时，将构成出票人或该票据方(如适用)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对该人强制执行，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律的制约，并受一般衡平法的约束。无论是否在诉讼中被考虑 在衡平法或法律上。
 
第3.03节：用于管理政府审批；无冲突。在每个附注缔约方签署、交付和履行其所属的每个附注文件时，(A)自附注文件签署之日起，不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但已获得或作出且具有完全效力和效力的，以及(I)根据附注文件设立的完善留置权所需的备案除外，或(Ii)未能获得此类同意或批准，或未能进行总体上的此类登记或备案，不会产生重大不利影响，(B)不会违反适用于发行人或任何子公司的任何法律，(C)不会违反或导致对发行人或任何子公司或其各自资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生要求发行人或任何子公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生终止、取消或加速其项下任何义务的权利，除上文第(C)款或第(B)款下的任何 违规、违约、付款、回购、赎回、终止、注销或加速不会产生重大不利影响外，(D)不会导致发行人或任何子公司的任何资产产生 或施加任何留置权，但根据票据文件产生的留置权或第6.02节允许的留置权除外。
 
第3.04节说明了财务状况；没有实质性的不利变化。
 
(A)除经审核财务报表及未经审核财务报表另有明文规定外，已审核财务报表及未经审核财务报表在所有重大方面均按合并综合基准公平地列报发行人及附属公司截至该等日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩及现金流量，并根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制 ，但须受正常的年终审核调整及(如属未经审核财务报表)无附注的规限。
 
(B)自2022年12月31日以来，没有发生过任何事件、变化或状况，已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
 
第3.05节介绍了美国政府和房地产。
 
64
(A)**发行人及其附属公司对其开展业务所需的所有不动产和动产(包括抵押物业)拥有良好的所有权或有效的租赁(或许可证或类似)权益或其他有限财产权益，(I)无留置权，除第6.02节明确允许的留置权和(Ii)所有权或权益方面的微小缺陷外，在每种情况下， 不会干扰其按照当前进行的或建议进行的业务开展业务的能力，或将该等财产用于其预期目的的能力，除非不这样做不会合理地 预期产生个别或总体的重大不利影响。[(B)每个发行者及其子公司都拥有自由和明确的所有留置权(根据第6.02节明确允许的留置权除外)，或者据发行者及其子公司所知，拥有有效和可强制执行的权利，使用、任何和所有商标、服务标志、商号、公司名称、徽标、域名、URL、版权(包括已发布和未发布的作者作品、网站和移动内容、数据和其他信息汇编，以及其中或其中的任何道德权利)、软件权利、专利、专利权、商业秘密、数据库权利、设计权和世界各地的任何和所有其他知识产权或类似 专有权利，以及在其当前开展的业务中使用或必需的所有普通法权利、注册、注册、续订、延期、再发行和分割(统称为“知识产权”)，发行方和各子公司对此类知识产权的使用不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，除非在每一种情况下，任何此类未能拥有或拥有使用权利的行为除外。或任何此类侵权、挪用或其他违规行为，无论是个别或整体，都不能合理地预期会导致重大不利影响。 发行人或任何子公司所拥有或使用的任何知识产权(包括该等自有知识产权的有效性或可执行性)或使用的任何索赔或诉讼，均无悬而未决，或据发行人或任何子公司所知，发行人或任何子公司受到针对发行人或任何子公司的威胁，而 个别或整体可合理预期会导致重大不利影响。]第3.06节规定了对诉讼和环境事项的审查。
 
(d)          [(A)保证没有任何仲裁员或政府当局对发行人或任何附属公司采取任何行动、诉讼或法律程序待决，或据发行人所知， 书面威胁针对或影响发行人或任何附属公司，而该等行动、诉讼或法律程序合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。].
 
(B)发行人或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(br}据发行人或任何附属公司所知，任何此类环境责任是有合理依据的，但就个别或整体而言，除非该等事项合理地预期不会造成重大不良影响，否则发行人或任何附属公司均不会因此而承担任何环境责任。(Iii)已收到关于任何环境责任的任何通知或索赔的通知，或(Iv)合理地预计将因其现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或任何第三方财产的任何释放而招致任何环境责任。
 
第3.07节规定了遵守法律的问题。由于发行人及其子公司均遵守所有法律，除非未能单独或整体遵守，否则不会合理地预期 将不会导致实质性的不利影响。
 
第3.08节规定了新的制裁措施；反腐败法。
 
(A)确保发行人已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进发行人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，以及发行人及其子公司及其各自的高级职员和雇员(以高级职员和雇员的身份行事时)。
 
(B)据发行人所知，发行人及其附属公司的各董事(以董事身份行事时)及代理人(以董事身份行事时)在所有重大方面均遵守反贪污法及适用的制裁措施，且并无知情地从事任何可合理预期导致发行人被指定为受制裁人士的活动。
 
65
(C)发行人、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工均不是受制裁人员。发行人或任何子公司均不在任何受制裁国家运营、组织或居住。
 
第3.09节规定了票据投资公司的地位。根据《投资公司法》，发行人或任何其他票据方均不需要注册为“投资公司”。
 
第3.10节介绍了美国联邦储备委员会的规定。
 
(A)董事会声明，发行人或任何附属公司均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金 股票(符合理事会U规则的涵义)或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务。
 
(B)向董事会表示，票据所得款项不得直接或间接用于违反 董事会U或X条例规定的任何目的。
 
第3.11节规定了税收。除非在合理的情况下，不这样做不会导致实质性的不利影响，否则每个发行人和每个子公司(A)已及时提交或导致及时提交其应提交的所有纳税申报单和报告，以及(B)已及时支付或导致及时支付其应缴纳的所有税款，除非发行人或该附属公司(视情况而定)正真诚地通过适当的程序对其有效性或金额提出异议，已根据公认会计准则在其账面上为此留出充足的准备金。
 
66
第3.12节介绍了ERISA。
 
(A)除不合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响外，没有发生或合理预期将会发生的ERISA事件。
 
(B)除非不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则(I)每个外国养老金计划在所有实质性方面都符合适用于该计划的所有法律和该计划管理文件的各自要求，(Ii)对于每个外国养老金计划，发行人、其关联公司或其各自的任何董事、 高级管理人员、雇员或代理人均未进行可能直接或间接使发行人或任何子公司受制于以下各项的交易：对于每个外国养老金计划，任何资金不足已反映在根据公认会计准则向票据持有人提供的关于任何无资金来源的负债的财务报表中。
 
第3.13节规定了信息披露。截至截止日期，发行人或任何子公司 在截止日期当日或之前向票据持有人代表代理人或票据持有人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或任何其他票据文件，包括在本协议或本协议中，或根据本协议或本协议提供的任何其他票据文件(经修改或经如此提供和视为整体的其他信息补充)，均不包含对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但就预计财务信息而言，发行人仅表示该等信息在作为整体时是基于其认为在如此提供时是合理的假设的善意编制的(应理解并同意：(I)该等预计财务信息仅是对未来事件的预测，不应被视为事实；(Ii)该等预计财务信息受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不受发行人或其任何附属公司的控制，及(Iii)不能保证任何特定的预计财务资料将会实现，以及任何该等预计财务资料涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预期结果大相径庭，而该等差异可能是重大的)。
 
第3.14节列出了两家子公司。截至交易截止日期，附表3.14列出了发行人和每家子公司的名称和所有权权益，并在交易生效后确定了作为票据方的每一家子公司。
 
第3.15节规定了偿付能力。截至交易完成日，(A)发行人及其子公司的资产作为一个整体的公允价值， 按公允估值，将超过其从属、或有或有或其他的债务和负债，(B)发行人及其子公司的财产作为一个整体，目前的公允可出售价值将大于 需要支付其债务和其他债务的可能负债的金额。或有，当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)发行人及其附属公司作为整体，将有能力偿付其债务及负债，不论是从属、或有或有或其他，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务，且(D)发行人及其附属公司作为一个整体，将不会有不合理的小资本，以处理其所从事的业务，而该业务现已进行。就本节而言，任何时间的或有负债金额应按下列金额计算：根据当时存在的所有事实和情况， 代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。
 
67
第3.16节规定了抵押品事宜。
 
(A)根据每份担保文件，为担保当事人的利益，(在本文所述的范围内)以票据持有人代表为受益人的法律、有效、抵押品上的可强制执行担保权益，以拟由此设定的范围为限，以及(X)根据适用法律，所有融资声明和其他适当的备案或记录已在适当的办公室进行，并在美国专利商标局和美国版权局进行备案和记录(这些备案或记录应在适用的担保文件要求的范围内进行)和 (Y)当票据持有人代表(或作为票据持有人代表受托管理人的第一留置期代理人)根据可以通过占有来完善担保权益的此类抵押品(根据债权人间协议的条款，这种占有应交给票据持有人代表(或根据债权人之间协议的条款，作为票据持有人代表的第一留置期代理人)，只要适用的证券文件要求票据持有人代表占有)，连同适当的股票权力或其他以空白方式正式签立的类似转让文书，则证券文件设定的担保权益应尽可能根据相关法律构成对该等留置权和担保权益的完全完善的留置权，以及票据当事人在该抵押品中的所有权利、所有权和权益的担保权益(在每种情况下，均拟借此设定并根据票据文件予以完善)，但须受第6.02节允许的留置权的限制。
 
(B)每项抵押的担保，在抵押双方签立和交付时，将为担保当事人的利益，在抵押财产的所有适用抵押人的权利、所有权和权益及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，如抵押贷款中所述的相关司法管辖区的法律所述，当抵押贷款已在其中指定的司法管辖区提交时，抵押贷款将构成所有权利上的完全完善的担保权益，抵押人在抵押财产及其收益中的所有权和权益，如抵押中所示，根据相关司法管辖区的法律，优先于任何其他人，但受第6.02节允许的留置权的限制。
 
(C)在与美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)记录抵押品协议(或形式和实质与专利担保协议、商标担保协议和/或版权担保协议(每一项均在抵押品协议中定义)基本相似的简短知识产权担保协议)以及提交本节(A)段所述融资声明后，根据抵押品协议设立的担保权益将构成所有权利上的完全完善的担保权益，附注当事人对其中所述知识产权(如抵押品协议中所定义的)的所有权和权益，其中担保权益可通过在美利坚合众国提交此类文件来完善，在每一种情况下，其权利优先于任何其他人，但受第6.02节允许的留置权的约束(理解并同意，根据抵押品协议第4.05(E)节，可能需要在美国专利商标局或美国版权局进行后续记录，或完善票据当事人在截止日期后取得的此类知识产权上的担保权益)。
 
第3.17节规定了募集资金的用途。发行人将使用票据的募集资金进行再融资，并支付与此相关的费用和开支。
 
第3.18节阐述了劳工问题。除非截至截止日期，合理地预计发行人或其子公司不会产生实质性的不利影响：(A)发行人或任何子公司没有 罢工、停工或停工，或据发行人所知，受到威胁，(B)发行人及其子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反{br>公平劳工标准法或任何其他适用的联邦、州、(C)发行人或任何附属公司因工资、雇员健康和福利保险及其他福利而应付或可向发行人或任何附属公司提出索赔的所有款项，已作为债务支付或累算在发行人或该附属公司的账面上。
 
第3.19节规定了新的爱国者法案和其他规定。
 
(A)证明发行人及其每一附属公司在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题b，第五章，经修订)和任何其他与此相关的授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》和其他适用的反恐和反洗钱法律；和
 
68
（b） 据发行人所知，票据收益的任何部分均不会直接用于或间接用于向任何政府官员或雇员支付任何款项， 政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他任何人，以获取、保留或直接业务或获取任何不当优势，违反美国《外交》 经修订的1977年《反腐败法》。
 
第3.20节 保险发行人及其子公司已购买第5.07条规定的金额并涵盖该等风险和责任的保险。
 
第3.21节 房地产的位置。附表3.20完整、正确地列出了截至截止日期发行人及其子公司和 拥有的所有重大不动产 其地址。
 
第3.22节 笔记。
 
(A)证明票据已获发行人正式授权，并在正式签立、认证、发行、交付及按本附例规定付款后，将正式及有效地发行及未偿还，并将构成发行人的有效及具法律约束力的义务，可根据发行人的条款向发行人强制执行。
 
(B)经审核后，假设第9.23节所载票据持有人的陈述及保证属实，而每名票据持有人亦遵守第9.23节所载的协议，则就债券的发行、发售及销售而言，并无必要根据证券法登记债券，或使本协议或经修订的1939年信托契约法所订的债券符合资格。债券的发行、发售及销售均不受任何适用司法管辖区的“蓝天”法律所规定的登记要求所规限。
 
(C)根据规则第144A条，根据本协议发行的每一批债券均有资格转售。这些票据与在国家证券交易所上市、根据交易法第6条注册或在美国自动交易间报价系统中报价的发行人的证券不属于同一类别(如果有)。
 
(D)根据证据，发行人或代表发行人行事的任何代理人均没有直接或间接向票据持有人以外的任何人要约购买票据或任何类似证券，或向任何人征求购买票据或任何类似证券的要约，或以其他方式与票据持有人以外的任何人接洽或谈判，发行人或代表发行人行事的任何代理人均未采取或将采取任何行动，使票据的发行或出售受到证券法第5节的规定或任何适用司法管辖区的任何证券或州证券法的登记要求的约束。就债券的每一次要约或销售而言，发行人或代表发行人行事的任何代理均未使用任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体上发布的广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或广播或任何研讨会或会议邀请与会者参加的任何研讨会或会议。发行人在紧接截止日期前六个月内未发行或出售类似证券。
 
第3.23节介绍受益所有权证明。截至截止日期，受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的 。
 
第四条
 
69
截止日期的发行条件
 
第4.01节规定了票据发行的截止日期。票据持有人购买票据的义务取决于每个票据持有人满足或放弃下列条件：

(A)根据声明，票据持有人代表和票据持有人应已从本协议双方和各方收到一份本协议副本和代表该方签署的其他票据文件。
 
(B)到目前为止，票据持有人代表及票据持有人应已代表本身及票据持有人收到(I)票据持有人外部律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP，(Ii)康涅狄格州票据当事人外部律师Day Pitney LLP，及(Iii)票据持有人内部律师Julie所罗门的惯常书面意见，于截止日期以票据持有人代表及票据持有人满意的形式及实质致予票据持有人代表及票据持有人。发行人特此请求该律师提供此类意见。
 
70
(C)票据持有人和票据持有人代表应在截止日期前至少五(5)个工作日收到票据持有人代表或任何票据持有人在截止日期前至少十(10)个日历日合理要求的有关发行人和附属担保人的所有文件和其他 信息，票据持有人代表或任何票据持有人合理地确定票据持有人代表或该等 票据持有人合理地确定监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，以及(B)在截止日期前至少十(10)个历日，在任何 票据持有人或票据持有人代表要求的范围内，提供实益所有权证明。
 
(D)在此之前，票据持有人代表和票据持有人应已收到(I)每个票据缔约方在截止日期时有效的公司成立证书或章程细则、组织章程大纲、有限合伙企业证书或成立证书(或其他类似的组建文件)的副本，经其组织管辖范围的国务秘书(或其他类似官员)在最近日期核证，并在适用的情况下收到关于每个票据缔约方在最近日期的良好信誉的证书，来自该国务卿(或其他类似官员)；(Ii)注明截止日期的各附注缔约方的负责人员(为免生疑问，包括任何秘书或助理秘书)的证明书，并证明(A)随附的是该附注缔约方的附例、合伙协议、有限责任公司协议(或其他同等的管治文件)的真实而完整的副本，而该等副本在截止日期及自下文第(B)款所述的决议的日期之前的日期起一直有效，(B)附呈的是该承付方董事会(或其他同等管理机构)正式通过的授权签立、交付和履行该人所属的承兑文件的决议的真实而完整的副本，在发行人的情况下，该等决议未被修改、撤销或修订，并且具有完全的效力和作用。(C)该附注缔约方的公司证书或公司章程细则(或其他类似的组织文件)自上一次修订之日起未予修订，该证书或章程细则是根据上述第(I)款和(D)款提供的经核证的组织文件所显示的，内容涉及签立任何附注文件或代表该附注缔约方递交的任何其他文件的每名高级人员的职务及签署式样，及(Iii)另一名高级人员的证书(如该高级人员存在)，关于根据上文第(Ii)款签署证书的负责人员的任职情况和签字式样。
 
(E)在此之前，票据持有人代表和票据持有人应已收到一份证书，其日期为截止日期，并由发行人的一名负责官员签署，确认符合本第4.01节第(I)和(K)款中规定的先决条件。
 
(F)到目前为止，票据持有人代表和票据持有人应已收到根据票据持有人费用函件、票据持有人代表费用函件和费用(包括Sullivan&Cromwell LLP作为票据持有人的律师和Holland&Knight LLP作为票据持有人的律师的费用、收费和支出) 根据本协议、任何其他票据文件或任何其他由票据持有人和票据当事人订立的任何其他协议，须于截止日支付的所有费用。另一方面，此类金额 可与截止日期发行的收益相抵销；但在支付费用的情况下，此类费用应在截止日期前至少一(1)个工作日开具发票。
 
(G)对于附表4.01所列的每份担保文件，应在截止日期由出票人及其其他票据当事人正式签立，并代表担保各方交付给票据持有人代表，应对每份此类担保文件所述的抵押品类型和优先权享有担保权益，并与此相关：票据当事人应将(Br)交付给票据持有人代表(或根据债权人间协议条款作为票据持有人代表托管人的第一留置期代理人)：(I)票据当事人所指的、随后由票据当事人拥有的所有抵押品，其中包括已证明的股权和本票(如有)，(X)空白背书，(Y)如属任何此类本票和转让的股票权，则连同签立和未注明日期的转让背书 。(Ii)向美国专利商标局或美国版权局提交简短的担保协议，以及(Iii)向UCC或每个司法管辖区的其他适当的备案机构提交适当的融资声明(Form UCC-1或等同的表格)，以完善抵押品协议声称设定的担保权益。
 
(H)债券持有人代表和第一留置权期限代理人应已正式签立债权人间协议。
 
(一)自2022年12月31日起实施的，不应发生任何实质性不利影响。
 
71
(J)债券持有人代表和债券持有人应已从发行人的财务官那里收到基本上采用附件G形式的证书，证明发行人及其子公司在实施于截止日期或之前进行的发行后，在综合基础上具有偿付能力。
 
（k） 本文第三条和其他注释文件中规定的陈述和保证应真实且 在所有重大方面都正确（通过重大性、重大不利影响或类似语言限定的任何此类陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都应真实和正确 在使该资格生效后）。
 
（l） 票据发行生效后，立即不发生违约事件并继续存在。
 
(M)除非票据持有人代表和票据持有人已收到第5.07(A)节所要求的保险和担保文件有效的证据； 但只要发行人就此采取了商业上合理的努力，但仍不能遵守第5.07(A)节，这种遵守不应构成本节规定的先例条件，而应要求在截止日期后三十(30)天内(或票据持有人代表可自行酌情决定的较长期限)。
 
(N)除非票据持有人代表已收到由发行人正式签立并交付的票据持有人代表费用函件的签立副本。
 
(O)在截止日期之前，票据持有人代表和票据持有人应已收到票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)合理满意的格式和实质上完全完整的证书，该证书由发行人的一名负责官员正式签署并交付。要求附在完美证书上的所有文件和协议的形式和实质应合理地令票据持有人代表满意(根据所要求的票据持有人的指示行事)，应已由必要的各方签署和交付，并应具有充分的效力。
 
(P)票据应由发行人的一名正式授权人员正式签立并交付给每位票据持有人，并应由发行人有效发行。
 
(Q)根据协议，债券持有人应对在截止日期购买债券的净收益(扣除根据第 5.10节允许支付的费用和开支)用于再融资的安排感到满意。
 
(R)根据声明，票据持有人代表和票据持有人应已收到全球公司间票据的签立副本，该副本由发行人及其附属公司正式签署并交付， 成为该票据的一方所需。
 
(S)根据通知，票据持有人代表和票据持有人应已收到发行通知的签立副本。
 
第五条
 
72
平权契约
 
出票人与票据持有人代表和每个票据持有人约定，只要本协议继续有效，直至承诺终止，每张票据的本金和利息、任何票据文件和所有其他义务(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应已全额支付(该日期，即“终止日期”)，除非所要求的票据持有人另有书面同意，否则出票人和其他票据当事人应：并应促使其各子公司：
 
第5.01节列出了财务报表和其他信息。请向票据持有人代表和每位票据持有人补充以下内容：
 
(A)在发行人每个财政年度结束后一百(100)天内(或发行人要求向美国证券交易委员会提交10-k表格的较晚日期，考虑到美国证券交易委员会批准的任何延期，但前提是发行人将任何此类延期通知持有人代表)、其经审计的综合资产负债表和经审计的综合收益表、截至该财政年度末和该财政年度末的股东权益和现金流量以及相关附注，提交经审计的综合资产负债表和经审计的综合损益表，以比较的形式列出上一财年的数字，这些数字是根据公认的审计准则编制的，并由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(不存在“持续经营”或类似的资格、例外或陈述，也不对此类审计的范围有任何限制或例外，但可能包含“持续经营”或类似的限制条件，其原因是：(I)自发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日，或(Ii)任何可能无法在未来日期或任何未来期间履行财务维持契约的情况)，即此类财务报表在各重大方面公平地反映了发行人及其子公司在该财政年度结束时的财务状况、经营成果和现金流量，并附有一份描述财务状况的叙述性报告。发行人及其合并子公司的经营业绩和现金流；
 
(B)在发行人每个财政年度前三个财政季度结束后五十(50)天内(或考虑到美国证券交易委员会批准的任何延期，发行人要求向美国证券交易委员会提交美国证券交易委员会表格 的较晚日期，前提是发行人将任何此类延期通知通知票据持有人代表)、其未经审计的综合资产负债表及其截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的未经审计的综合收益表和现金流量表。在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或在资产负债表的情况下，则为截至上一财政年度结束时)的数字，均经发行人的财务官核证，在所有重要方面公平地反映了发行人及其子公司在该财政季度末和该会计年度的该部分按照一贯适用的公认会计原则进行的综合财务状况、经营成果和现金流。须经正常的年终审计调整和无脚注，并附有描述发行人及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流的叙述性报告；
 
73
(C)在根据上述(A)或(B)款提交财务报表的同时(或在其五个工作日内)提交一份基本上采用附件I格式的发行人财务干事的证书，证明违约是否已经发生并正在继续，如果违约已经发生并正在继续，则具体说明其细节以及就此采取或建议采取的任何行动；
 
(D)在发行人每个财政年度结束后九十(90)天内(或第5.01(A)节允许的较长期间)提交本财政年度的详细综合预算(包括选定的资产负债表项目和截至该财政年度结束时的预计收入和自由现金流量的综合报表，并列出编制此类预算所用的假设)；
 
(E)在根据上述(A)款提交财务报表的同时(或在其五个工作日内)提交发行人的财务官员或法律官员的证书，该证书基本上采用附件I的 形式，列出根据完美证书所需的信息，或确认自该证书的日期或根据本第5.01(E)节交付的最新证书的日期以来，这些信息没有变化；
 
(F)在公开提供所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本后，立即将其公布，所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，由发行人或任何 子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所，或由发行人分发给其股权持有人，视情况而定；以及
 
(G)应根据发票人代表或任何其他票据持有人的合理要求，在满足第5.08节和第9.16节规定的限制的情况下，迅速提供发行人或任何子公司的运营、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况的其他信息，或遵守本协议或任何其他票据文件的条款；但发行人或任何子公司均不需要提供下列信息：(I)构成发行人或其任何子公司或其各自客户和供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止向票据持有人代表或任何票据持有人(或其各自代表)披露的信息，或(Iii)披露将违反发行者或任何子公司对任何第三方的保密义务(不是在考虑之列)的信息；此外，如果根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款隐瞒任何信息，发行人或任何子公司应立即将这种隐瞒及其依据通知票据持有人代表。
 
根据本第5.01节(A)、(B)、(F)或(G)款规定必须提供的信息，如果该等信息或包含该等信息的一份或多份年度或季度报告应可在美国证券交易委员会网站上获得，应被视为已提供，网址为http://www.sec.gov.
 
发行人应召开季度会议(可以是电话会议)，票据持有人可出席会议，讨论发行人根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个财政季度的财务状况和经营结果，日期和时间应在该财政季度结束后六十(60)天内(但无论如何，发行人根据第5.01(A)或(B)节的规定提交财务报表的日期不得早于发行人根据第5.01(A)或(B)条确定的日期，并合理地提前通知票据持有人代表；但条件是，如果就任何一个会计季度举行季度公开财报电话会议，发行人可以就该会计季度履行上述义务。
 
74
在任何时候，票据持有人代表或任何票据持有人均可向发行人发出通知，表示其不再希望收到有关发行人或其联属公司或任何前述证券的重要非公开资料(按外国及美国联邦及州证券法的定义)(该通知为“无MNPI通知”)。在收到无MNPI通知后，发行人应停止根据本第5.01节向票据持有人代表和/或票据持有人提供重要的非公开信息。如果在交付无MNPI通知后的任何时间，交付该无MNPI通知的票据持有人代表或票据持有人通知发行人其已选择撤销该无MNPI通知，则发行人应在本条款第5.01节规定的范围内再次提供重要的非公开信息，并应适用的 票据持有人代表或票据持有人的请求，向通知持有人提供在该无MNPI通知生效期间以前交付给通知持有人的任何重大非公开信息。
 
第5.02节规定了重大事件的通知。通知持有人代表和每个通知持有人应在发行人负责人获知后立即(无论如何，在五(5)个工作日内)就下列事项发出书面通知：
 
(A)报告任何违约或违约事件的发生；
 
(B)在法律允许的范围内，允许任何仲裁员或政府当局提起或启动针对发行人或任何子公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，或 发行人或任何子公司的财务官或另一名高管知道，在每一种情况下，合理地预计都会导致实质性的不利影响；
 
(C)对已经造成或合理预期会造成实质性不利影响的任何环境责任或ERISA事件的发生进行调查；以及
 
(D)任何其他已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展、情况或事件。
 
根据本节(I)交付的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据日期为2023年7月31日的票据购买协议第5.02节发出的通知”，并且 (Iii)应附有发行人财务官或其他高管的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
 
第5.03节规定了有关抵押品的信息。如有任何变更，请立即向票据持有人代表发出书面通知：(I)任何票据方的组织文件中所述的任何票据方的法定名称的变更；(Ii)任何票据方的注册或组织管辖范围内的变更；(Iii)任何票据方的组织形式；或(Iv)任何票据方的组织标识号码(或在每个适用司法管辖区内与之相当的号码)的变更，或者，对于根据司法管辖区的法律组织的、要求在统一商业代码融资声明(或在任何指定的外国司法管辖区的等价物，在适用的范围内)上列出此类信息的票据方， 该票据方的联邦纳税人识别号(或作为指定的外国子公司的票据方的适用管辖区的等价物)。
 
第5.04节：保护其存在；开展业务。为维持、维护、保护、执行、更新和全面保持其合法的存在以及权利、许可证、许可证、特权、特许经营权和知识产权，在每种情况下，在开展业务所需的范围内，进行或导致进行一切必要的事情；但上述规定并不禁止(Br)(I)第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散，或(Ii)发行人及其各子公司允许已注册或申请知识产权的行为在正常业务过程中失效、失效、放弃或以其他方式终止，或在其合理的商业判断下，失效、失效、放弃或终止不会对发行人或任何子公司的业务造成实质性干扰。
 
第5.05节规定了税款的缴纳。发行人将并将促使其每一家子公司在税款到期和应付之前支付其税款，除非(A) (I)通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议，以及(Ii)发行人或该子公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，或(B)未能付款将不会合理地预期会导致重大不利影响。
 
第5.06节规定了财产的维护。除非不这样做不会合理地产生重大不利影响，否则发行人将并将导致其每一家子公司：(I)保存和维护其业务开展所需的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，伤亡和谴责除外；以及(Ii)维护、保存和保护材料知识产权的机密性、有效性和可执行性(如适用)。
 
75
第5.07节包括保险公司和保险公司。
 
(A)必须与财务健全和信誉良好的保险公司保持联系(或在与票据当事人过去的做法一致的范围内或在其他情况下根据适用的法律和良好的商业惯例维持自我保险)，保险金额(没有更大的风险保留)，以及与票据当事人过去的做法一致的风险，或由在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名公司 通常维护的风险。发行人应(A)促使发行人或其代表维护的主要财产和责任保单指定 票据持有人代表担保当事人，作为本合同项下的额外被保险人，并(B)采取商业上合理的努力，使由发票人或其代表维护的主要财产和责任保单包含损失 应付条款或背书，该条款或背书将票据持有人代表担保各方指定为本合同项下的损失收款人。
 
(B)对于位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的每个抵押财产，适用的注释方已经并将与财务健全和信誉良好的保险公司一起维护《洪水保险法》所要求的洪水保险。发行人将在票据持有人代表(根据所要求的票据持有人的指示行事)的合理要求下，向票据持有人提供有关此类保险的合理详细信息；但不要求任何票据方交付任何保险单的正本。
 
第5.08节：出版书籍和记录；检查和审计权。根据公认会计原则和所有法律，对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记账，并保存适当的账簿和账目。发行人将并将促使其每一家子公司在至少三(3)个工作日的通知后，允许票据持有人代表或任何票据持有人指定的任何代表访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，与其高级官员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则发行人应有机会在正常办公时间内合理的 次参加与此类会计师的任何讨论，但在没有违约事件存在的任何历年内不得超过一(1)次；但除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有票据持有人代表方可行使本节规定的票据持有人代表和票据持有人的探视和检查权利；此外，发行人或任何附属公司均不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论以下任何 文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向票据持有人代表或任何票据持有人(或其各自的 代表或承包商)披露的；或(Iii)具有律师-客户或类似特权或构成律师工作产品的。
 
第5.09节规定了遵守法律的问题。遵守与其或其财产有关的所有法律(包括ERISA、环境法和《美国爱国者法》)，除非 未能单独或整体遵守，不会合理地预期会造成实质性的不利影响。
 
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第5.10节规定了募集资金的使用。债券的募集资金连同手头的现金将仅用于(I)支付与交易有关的应付费用和支出，以及(Ii)再融资。
 
第5.11节规定，不需要增加子公司。
 
(A)在任何情况下，如在截止日期后成立或收购任何额外的附属公司(任何被排除的附属公司除外)，或任何附属公司不再是被排除的附属公司或成为指定附属公司，在每种情况下，发行人将在切实可行的范围内尽快并在任何情况下，在子公司成立或收购或不再是被排除的子公司或成为指定子公司后的九十(90)天内(或票据持有人代表(按照所需的 票据持有人的指示行事)可能以书面(包括电子邮件)同意的较长期限内)，将此事通知票据持有人代表，并在适用的范围内，使该附属公司(及该附属公司拥有的任何重大不动产)及任何票据方或其代表拥有的该附属公司的任何股权或债务，以及与根据第4.01(B)及(C)节交付的文件、证书及意见相符的其他文件、证书及意见得以满足抵押品及担保要求，即票据持有人代表(按所需票据持有人的指示行事)可就该附属公司提出 合理要求。
 
（b） 发行人可以通过写信给票据持有人代表的方式指定任何全资子公司，该子公司是美国子公司或指定外国子公司，并且 否则，排除子公司作为指定子公司（每个此类子公司，“指定子公司”）。
 
第5.12节规定，美国政府将提供进一步的保证。
 
(A)同意发行人将并将促使其作为附注缔约方的每一家子公司签署任何和所有其他文件、融资声明、协议、合并(如有需要，包括加入债权人间协议)和文书，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定装置备案、抵押、信托契据和其他文件，以及在美国专利商标局和美国版权局记录文书)，或票据持有人代表或所需票据持有人可合理地 请求，使抵押品和担保要求得到满足，并且在适用司法管辖区内是完善抵押品留置权所必需的，费用由票据各方承担。尽管本协议中有任何规定，对于位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的“特殊洪灾地区”内的任何不动产，除非且直到每个票据持有人在签立和交付之前至少30个历日收到抵押，否则不得向票据持有人代表签署和交付抵押品。“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险判定(连同由发行人和与之有关的每个适用的抵押人正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知)；但在任何情况下，不得要求发行人向票据持有人作为一个整体提交一份以上的洪水决定)，且每个票据持有人已向票据持有人代表确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规已完成至其合理满意的程度(此类书面确认不得无理扣留或拖延；但条件是，适用票据方签立和交付任何此类抵押(以及根据抵押品和担保要求提交的任何相关文件)的期限，在必要的范围内应自动延长至根据本节允许票据持有人代表订立此类抵押的日期。
 
(B)如果任何实质性资产(除外财产除外)，包括任何实质性不动产或任何知识产权(除外财产除外)在截止日期后被票据 方收购(构成适用担保文件下的抵押品的资产除外，在收购时受该担保文件产生的留置权的约束)，发行人将通知票据持有人 代表及其票据持有人，如果票据持有人代表或所需票据持有人提出要求，发行人将导致此类资产受到担保义务的留置权的约束，并将：在抵押品和担保要求的约束下，采取并促使票据各方采取必要的行动，以授予和完善此类留置权，包括本节(A)段所述的行动，并以其他方式使抵押品和担保要求得到满足，费用由票据各方承担。
 
77
(C)即使本协议有任何相反规定，对于票据当事人在截止日期 日之后获得的资产(包括新收购子公司的股权)的质押或担保权益的授予，或者在截止日期后不再是除外财产的资产，票据当事人应具有“抵押品和担保要求”定义中规定的时间框架，或抵押品协议或其他适用担保文件中规定的时间框架，或者如果没有这样规定的时间框架，在收购之日(或此类资产不再被排除在外之日起)后九十(90)天(或票据持有人代表(按照所需的票据持有人的指示行事)商定的较长期限)，以遵守上述(A)和(B)条的要求。
 
(D)允许在截止日期或之后将任何指定的外国子公司加入为票据方的范围内，出票人和每个票据方应按票据持有人代表的合理要求进行修改，以使该指定的外国子公司可以与作为国内子公司的票据方实质上同等的条款成为票据方(在每种情况下，都要考虑与该指定的外国司法管辖区有关的任何当地法律禁止、要求和限制以及任何相关的惯例，票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)和发行人之间的合理协议)。
 
第5.13节说明了关闭后日期的重要性。在实际可行的范围内，在任何情况下，在附表5.13规定的期限内(或票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)可能以书面同意的较长期限内)，在截止日期后，(I)发行人应并应促使其每一家附属公司交付根据抵押品和担保要求(如有)必须交付的所有抵押贷款，或以其他方式满足抵押品和担保要求(如有)；除非票据持有人代表另有约定(按照所需票据持有人的指示行事) 根据“抵押品和担保要求”一词定义中规定的授权，以及(Ii)发行人应交付或安排交付本合同附表5.13规定的项目，或完成本合同附表5.13所述的承诺(如果有)，或在与该项目有关的规定日期或之前，或在其同意或放弃的较后日期之前，票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)。
 
第5.14节介绍了一个受控制的帐户。发行人应将其收到的票据的所有收益(发行人、票据持有人代表和票据持有人商定的截止日期资金流文件中反映的用于支付根据第5.10节允许支付的费用和开支的金额除外)保留在受控账户中。发行人不得从受控账户中提取资金(代表受控账户存款所赚取利息的金额)，除非此类资金用于再融资。
 
第5.15节介绍了不同的帐户控制协议。各票据方应在第一修正案生效之日起六十(60)天内(或票据持有人代表 可能合理同意的较后日期)与适用票据方、票据持有人代表 及与其开立重大账户的任何金融机构(统称为“锁定账户”)，以令票据持有人代表合理满意的形式订立一项新的账户控制协议(统称为“锁定账户协议”)。根据紧随其后的句子，从第一个 修正案生效日期(或票据持有人代表根据前一句话合理同意的较后日期)起及之后，每个附注缔约方应确保在任何时候都符合第5.15条的规定。如果在第一修正案生效日期之后，任何票据方开立了一个新的存款账户或证券账户，而该账户是一个重要账户，则该票据方应在该重要账户开立之日起六十(60)天内(或票据持有人代表可能合理同意的较后日期)，就每个该等重要账户订立冻结账户协议。
 
第六条
 
消极契约
 
出票人与每个票据持有人约定，从截止日期到终止日期，出票人和其他票据当事人不得、也不得致使或允许 其任何子公司：
 
78
第6.01节讨论了债务问题；某些股权证券。
 
(A)允许债权人制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
 
(I)对本附注文件和其他附注文件下产生的债务进行清偿；
 
(Ii)偿还第一留置权信贷协议项下在任何时间未偿还的本金总额不超过(A)13,000,000美元加上(B)根据第一留置权信贷协议的规定(为免生疑问，在票据发行后)允许的任何增量贷款(定义为在本协议日期生效)的本金总额；只要代理人或其他适用的代理人是债权人间协议的一方；此外，本款第(Ii)(W)项下的任何该等递增贷款不得以较票据文件所规定的条款(发行人合理而真诚地厘定)更有利的条款(除费用、催缴保费及利率及符合有关类别的递增贷款的规定的条款(br}于本条例生效之日生效的第一留置权信贷协议的规定而摊销外)对贷款人或购买者更有利。(X)不得有不是票据担保人或债务人的担保人或债务人，(Y)不得有不构成抵押品的抵押品(根据第6.02(A)(Xix)节允许的惯例要求根据循环信贷安排发行的循环信用证的现金抵押品除外)，以及(Z)如有担保，应与票据以平价或初级为抵押；
 
(Iii)更新现有的高级债券；
 
79
(Iv)在第一个留置权信贷协议结束日存在的任何债务(不包括根据(A)(I)、(Ii)和 (Iii)条款允许的债务)，以及本金金额超过附表6.01所列的本金$10,000,000或总计$25,000,000(每种情况下，公司间债务除外)以及在第一个留置权协议结束日存在的任何公司间债务 ；
 
(V)允许根据第6.04节允许的发行人对任何子公司和任何子公司对发行人或任何其他子公司的债务，只要发行人或任何其他票据方对非票据党的任何子公司的债务在偿付权利上从属于全球公司间票据(或任何其他本票或具有令票据持有人代表合理满意的实质类似从属条款的 协议)中规定的义务；但票据方欠非票据方子公司的债务 在(X)该人成为附属公司之日和(Y)该附属公司成为公司间债务的债务人或贷款人之日(或在每种情况下，票据持有人代表同意的较长期限(按照所需票据持有人的指示行事)；

(Vi)由发行人对任何子公司的债务以及发行人或任何其他子公司的债务(根据本第6.01节(A)(Iv)或(A)(Viii)款产生的债务除外)的所有担保；但条件是(A)如此担保的债务是本节允许的，(B)发行人或任何其他票据方对非票据方子公司的债务的担保应遵守第6.04节，(C)本条第(Vi)款所准许的担保须服从适用附属公司的债务，其程度及条款与如此担保的债务从属于该等债务(如该等债务从属于该等债务)的程度及条款相同；及。(D)任何现有的优先票据或与其有关的任何再融资债务均不得由任何附属公司担保，除非该附属公司是承付方；
 
(Vii)包括发行人或任何附属公司为收购、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括资本租赁债务，以及发行人或任何附属公司与收购任何此类资产有关而承担的任何债务，或在收购任何此类资产之前以留置权担保的任何债务；但此类债务须在收购或完成上述建造、修理、更换或改善之前或之后二百七十(270)天内发生；此外，在产生债务时，本条第(Vii)款下的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近终了四个会计季度合并EBITDA的(X)$140,000,000和(Y)30.0%中的较大者；
 
(Viii)在第一个留置权信用协议截止日期后成为子公司的任何人(或在本协议允许的交易中与子公司合并或合并为子公司的任何人)的债务，或任何子公司在第6.04节允许的收购中因该子公司收购资产而承担的任何人的债务；但在该人成为附属公司(或被如此合并或合并)或取得该等资产时，该等负债是存在的，而该等负债并非在预期该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被取得时产生，或并非因该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产而产生；但(X)根据第(Viii)款未清偿的债务在产生时合计不得超过(A)50,000,000美元和(B)根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近四个会计季度合并EBITDA的15.0%，两者中较大者为较大者；以及(Y)附属公司的非依附于第(Viii)款未清偿票据方的债务在产生时合计不得超过：非担保人债务篮子；
 
(Ix)在不超过根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近终了四个财政季度的综合EBITDA的(X)$45,000,000和(Y)12.5%的任何 时间，在本条(Ix)项下的未偿还本金总额中扣除债务(如果构成借款的债务，则必须是无担保的)；
 
80
保留区
 
(Xi)包括与自我保险有关的债务和义务，以及与投标、投标、贸易合同(偿付债务除外)、租赁 (资本租赁义务除外)、公共或法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他性质类似的义务有关的债务以及与信用证、银行担保或类似票据有关的类似义务或义务，每种情况下都是在正常业务过程中提供的；
 
(Xii)减少第6.07节允许的对冲协议方面的债务；
 
(Xiii)避免在正常业务过程中因任何透支设施、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排而欠下的债务；前提是，此类债务应在发生债务后十(10)个工作日内全额偿还，如果是信用卡或类似债务，则应在到期偿还日内全额偿还；
 
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(Xiv)以递延补偿(包括赔偿义务、与收购价格调整有关的债务、溢价、竞业禁止协议和其他或有安排)或代表收购对价的其他安排或与本 协议允许的任何收购或其他投资有关的类似性质的延期付款形式偿还债务；
 
(十五)中国政府和中国政府之间的关系。
 
保留区
 
(Xvi)替代增量融资债务，但条件是(A)此类替代增量融资债务的本金总额不得超过《第一修正案》生效日生效的《第一留置权信贷协议》第2.21节所允许的金额，以及(B)如果任何此类替代增量融资债务(1)是以担保债务的留置权与担保债务的留置权在同等基础上以抵押品上的留置权担保的，或(2)是以担保债务的留置权的初级留置权为担保的，此种替代增量融资应遵守一项可接受的债权人间协议；
 
(Xvii)在正常业务过程中发生的对发行人及其子公司的董事、高级管理人员、顾问或员工的递延补偿债务；
 
(Xviii)任何票据方向现任或前任高级管理人员、董事、顾问和雇员或其各自的遗产、配偶或前任配偶发行本票，以资助第6.08节允许的购买或赎回发行人股权的债务；
 
(十九)中国企业集团。
 
保留区
 
(Xx)皮特尼·鲍斯银行及其子公司的债务，以及(Y)在正常业务过程中发生的非票据当事人的其他子公司的营运资本和其他类似债务，这些债务在每一种情况下都不是抵押品的担保；但在根据第(Xx)款和第(Br)条生效后发生此类债务时，此类债务不得导致超出非担保人债务篮子；
 
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(Xxi)偿还出票人或任何其他票据当事人的其他债务，只要(A)两者(X)在形式上生效后(1)在债务由担保债务的抵押品上的留置权担保的情况下，即与担保债务的留置权同等，综合总杠杆率不超过1.50至1.00，且(Y)根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的最近两个会计季度末的综合总杠杆率不超过1.50至1.00，(2)在债务由担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保的情况下，综合有担保杠杆率不超过3.75至1.00，及(3)在任何无担保债务的情况下，综合利息覆盖率不低于2.00至1.00，(B)该等债务不得到期或需要任何定期摊销或要求定期支付本金(上文第(1)款所述债务的情况下，摊销不超过每年1.00%)，且不受任何其他强制性赎回、回购、偿还或偿债基金义务的约束(除非，在每一种情况下，一旦发生违约事件，在债务与债务按比例担保的情况下，资产出售(只要允许以相关净收益(X)按比例赎回票据(只要允许以相关净收益(X)赎回)，或(Y)在债务或无担保债务的基础上担保的其他债务之前)，或控制权的变更)。在债务或无担保债务的次级担保债务的情况下，(如债务或无担保债务的到期日为到期日后九十(90)天)，且到期的加权平均寿命不应短于当时未偿还票据的剩余加权平均寿命至到期日，(C)不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件(有一项理解是，如果相关债务的收益将用于为有限条件交易提供资金，并且发行人已做出长期选择，(D)此类债务的条款和条件(关于费用、催缴溢价和利率的条款和条件除外)在发行人合理和善意的确定下，对于票据文件的条款和条件(当作为整体时)对发行人是有利的；(E)此类债务不受票据当事人以外的任何子公司的担保；(F)这种债务不是由不构成抵押品的抵押品担保的，以及(G)如果任何这种债务(1)以担保债务的留置权作为担保，或(2)以担保债务的留置权的初级留置权作为抵押品的抵押品的抵押权担保，则此种债务应遵守可接受的债权人间协议；
 
(Xxii)构成在正常业务过程中按公平的商业条款产生或承担的现金管理服务债务的债务。
 
(二十三)工作人员。
 
保留区
 
(Xxiv)债务包括：(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务 ；
 
83
(Xxv)就本第6.01(A)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(Xvi)、(Xx)和(Xxi)款所允许的债务进行再融资(Xxv)应理解并同意，在第(Ii)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、第6.01(A)节的第(Xvi)和(Xx)项根据第(Xxv)款以再融资债务进行再融资，则此类再融资债务的未偿还本金总额也应被视为使用相关篮子(为免生疑问，包括非担保人债务篮子，适用时)根据本节适用条款 6.01(A)以美元对美元为基础(另有理解和协议，仅在再融资债务的产生将导致超过本节6.01(A)条款所允许的金额，且在再融资债务的定义所预期的范围内，该超出部分应被视为未发生))；
 
(Xxvi)子公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的而贴现或保理应收款而产生的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中以公平商业条件在无追索权的基础上发生或进行的；
 
(x)         [(Xxvii)发行人或其任何附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务，或与以往惯例一致的债务，在每一种情况下，都是关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险，或 关于工人补偿索赔的其他报销类义务；];
 
(Xxviii)(X)发行人或任何附属公司在支付货物或服务的延期购买价款或与此类货物和服务有关的进度付款方面的债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的开立账户有关的，而不是与借款有关的，以及(Y)发行人或任何子公司就与在正常业务过程中出售的货物或提供的服务有关的应付账款而产生的债务，而不是与借款有关的债务；
 
(Xxix)由已解除集团的债务发行人或债务发行人的任何附属公司构成担保的债务或其他义务，在每种情况下，均列于附表6.01(D)“担保”标题下；
 
(Xxx)在正常业务过程中包括(X)承租人改善贷款和津贴，以及(Y)在构成债务的范围内，在正常业务过程中对发行人及其任何附属公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务提供担保；及
 
(Xxxi)包括上文第(Br)(I)至(Xxx)条所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。
 
84
(B)为确定是否符合本节规定的目的，如果在任何时候，无论是在债务发生之时，还是在全部或部分收益运用时或其后，某一负债项目符合第6.01(A)节中一个以上类别(基于比率的篮子除外)的标准，发行人及其附属公司应自行酌情将该债务项目仅在这些类别之间进行划分；但本协议项下产生的债务仅应归类为根据第6.01(A)(I)节发生的债务，截至截止日期，第一留置权信用协议项下未偿还或承诺的债务(以及第一留置权信用协议项下的债务，否则构成定期贷款或循环信贷，由抵押品与债务按比例担保)仅应归类为根据第6.01(A)(Ii)条(或，视情况适用，根据第6.01(A)(Xxv)节产生的最初根据第6.01(A)(Ii)节产生的债务)和现有的优先票据应仅归类为根据第6.01(A)(Iii)节产生的债务。就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折价的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付的利息或股息、以同一类别的不合格股权的额外股份形式支付的不合格股权的股息、清盘优先权的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，将不会被视为债务或不合格股权的产生 。对债务的担保或与债务有关的信用证的义务，如在确定某一特定数额的债务时已包括在内，则不得包括在确定该数额的债务中；但该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合本公约的规定。[(C)为确定是否遵守了对债务产生的任何以美元计价的限制，以外币计价的债务本金应根据发生债务之日的有关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺或首次发生(在发行人选择的情况下)， 循环信用债务；但如该债务是为其他外币债务进行再融资而产生的，而如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，该再融资会导致超出适用的美元计价限制，则只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金(加上保费(包括合理的投标溢价)、亏损成本和费用、贴现和与此相关的支出)，则该再融资债务的本金不得被视为超过该限制。];
 
(D)即使本协议有任何相反规定，(X)任何外国子公司不得担保发行人或作为票据方的任何美国子公司的任何重大债务，除非基本上与该担保同时发生，否则该外国子公司应根据票据持有人代表合理接受的文件(按照所需票据持有人的指示行事)和(Y)担保债务，除非第6.01(A)(Xxix)节允许，发行人及其附属公司不得为获免除集团的任何债务提供担保，亦不得对获免除集团的任何债务承担或承担责任。
 
第6.02节规定了更多的留置权。
 
(A)投资者不得对其现在拥有或以后获得的任何资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
 
(I)批准根据《说明》文件设立的所有留置权；[(二)处理所有被允许的产权负担；];
 
(Iii)对发行人或在第一个留置权信贷协议结束日存在的任何子公司的任何资产提供任何留置权，并在 范围内担保本金金额超过10,000,000美元的债务或债务(公司间债务或债务除外)，如附表6.02所述；但(A)该留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何其他资产(不包括在正常业务过程中由同一融资来源提供资金的资产，以及在该留置权涵盖的资产(S)中附加或并入的财产，或由第6.01(A)(Iv)条允许的债务或与此有关的债务再融资提供的财产)；以及(B)该留置权应仅担保其在第一个留置权信用协议结束日担保的债务，以及延期、续期、其置换和再融资，只要此类延期、续期、置换和再融资的本金金额不超过正在延期、续期、替换或再融资的债务的本金金额，或对于构成债务的任何此类债务，则不超过第6.01(A)(Xxv)节允许作为对第6.01(A)(Iv)节允许的债务进行再融资的债务的本金金额；
 
(Iv)对发行人或任何子公司收购之前任何资产上存在的任何留置权，或 在第一个留置权信贷协议截止日期之前成为子公司(或在本协议允许的交易中与子公司合并或合并为子公司的任何人的任何人)的任何资产上存在的任何留置权；但条件是(A)设立该留置权并非考虑或与该等收购或该人成为附属公司有关 (或该等合并或合并)，(B)该留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何其他资产(不包括(X)在正常业务过程中由同一融资来源提供资金的资产，以及(Br)在该留置权所涵盖的资产(S)中附加或并入的资产，或由第6.01(A)(Viii)节允许的债务提供的资产，或(Y)在发行人或任何附属公司进行相关收购时，根据有关债务的规定必须质押的资产，以及(Y)在任何此类合并或合并的情况下，作为其一方的任何特殊目的合并子公司的资产)和(C)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为子公司之日(或被如此合并或合并)及其延期、续展、替换和再融资之日担保的债务，只要该等延期、续订和替换的本金金额不超过正在延长、续期或替换的债务的本金，或在构成债务的任何此类债务的情况下，第6.01(A)(Xxv)节允许的债务作为对第6.01(A)(Viii)节允许的债务的再融资；
 
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(V)对发行人或任何附属公司收购、建造、维修、更换或改善的固定资产或资本资产(包括成为资本租赁义务标的的任何此类资产)取消留置权；但条件是：(A)该留置权担保为该项收购、建造、维修、更换或改善提供资金而产生的债务，且为第6.01(A)(Vii)节允许的债务或第6.01(A)(Xxv)节允许的与此有关的任何再融资债务提供担保，(B)该留置权及其担保的债务是在该项收购或完成该项建造、修理、更换或改善之前或之后270天内发生的；但本条(B)不适用于第6.01(A)(Xxv)节允许的任何再融资债务或任何担保此类再融资债务的留置权)，(C)由此担保的债务不超过获得、建造、修复、更换或改善该等固定资产或资本资产的成本，且无论如何，此类债务的本金总额 在任何时候都不超过第6.01(A)(Vii)节第二款但书允许的金额，(D)此类留置权不适用于发行人或任何子公司的任何其他财产或资产(不包括在正常业务过程中由相同融资来源提供资金的资产，以及附加或并入该留置权所涵盖的资产(S)或通过第6.01(A)(Vii)节允许的债务融资的财产)；
 
(Vi)禁止与第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关的协议中所包含的习惯权和限制，这些协议与完成前的任何出售或转让有关。[(Vii)根据任何合资企业或类似协议，解决任何合资企业或类似安排的股权的习惯性产权负担或限制(包括看跌期权安排、标签、拖曳、优先购买权和类似的 权利)；];
 
(Viii)对发行人或任何附属公司就本协议所允许的收购、处置或其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金垫款或现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；
 
(Ix)对根据第6.01(A)(Ii)节允许的第一留置权信贷协议(或根据第6.01(A)(Xxv)节允许的与债务有关的任何再融资债务)担保债务的抵押品取消更多留置权；条件是此类留置权受债权人间协议的约束(或在此类留置权的情况下，根据可接受的债权人间协议的条款，其级别将低于担保债务的留置权)；
 
(X)不是票据方的子公司就其根据第6.01(A)(Xx)节允许发生的债务而授予的任何留置权；
 
(Xi)取消本节未予允许的债务留置权，且不担保借款的债务，条件是根据本条(Xi)担保的债务的未偿还本金总额在任何时候不超过最近结束的四个财政季度合并EBITDA的(X)$45,000,000美元和(Y)12.5%中的较大者，该季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，如果任何此类留置权担保构成第6.01(A)(Xxv)节允许的再融资债务的债务，则为第6.01(A)(Xxv)节允许的本金较大的金额(如第6.01(A)(Xxv)节允许就该债务进行再融资)；
 
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(Xii)为根据第6.01(A)(Xvi)或(Xxi)节作为有担保债务而发生的债务提供担保的留置权(或根据第6.01(A)(Xxv)条允许作为有担保债务进行再融资的债务，只要此类留置权受可接受的债权人间协议约束)；
 
(Xiii)对授予Pitney Bowes Bank，Inc.或其一家子公司的现金和允许投资取消留置权，这些子公司 确保与Pitney Bowes Bank，Inc.的“附属公司”进行“信贷交易”，这些交易构成或可能构成根据《联邦储备法》第23A条(《美国联邦法典》第12编第371C节)和美联储理事会W条(12 CFR第223部分)构成或可能构成的“担保交易”；
 
(Xiv)对不是票据方的任何子公司的财产或其他资产进行留置权，该留置权对该子公司或不是票据方的另一家子公司的担保债务或其他 义务进行留置权，在每种情况下，第6.01(A)节(如果适用)允许；
 
(Xv)根据第一留置权信贷协议，对第6.07节允许的对冲协议和根据第一留置权贷款文件担保的、第6.01(A)(Xxii)节允许的现金管理服务的担保义务的抵押品设置留置权；
 
(十六)取消用于偿还或清偿债务的现金和允许投资的留置权；前提是本协议允许此种清偿或清偿；
 
87
(十七)改革开放。
 
保留区
 
(Xviii)对现金、许可投资或其他有价证券在正常业务过程中担保信用证和其他信贷支持义务的留置权；以及
 
(Xix)取消根据第一留置权信贷协议授予任何开证行的现金或存款的任何留置权，以现金抵押违约贷款人参与根据第一留置权信贷协议签发的信用证或其他义务，在每种情况下，均按照第一留置权信贷协议的设想。
 
如果仅因货币汇率波动而增加或摊销原始发行折扣而扩大留置权，以债务形式支付股息，以及增加未偿债务金额，则就本节而言，不被视为产生留置权。为了确定 遵守本节的情况，(X)留置权不必仅因本节所述的一种留置权类别而产生，但可在此类类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类类别下，并在第 部分在任何其他类别下)和(Y)如果留置权(或其任何部分)符合一个或多个此类类别的标准，发行人及其附属公司应全权酌情将该留置权(或其任何 部分)单独归类于此类类别之间。
 
尽管有上述规定，(I)发行人不会，也不会允许其任何附属公司作为本票当事人，在不平等和按比例担保本协议项下义务的情况下，对任何受契约限制的财产存在任何留置权，以保证借款的债务；和(Ii)发行人不会允许其任何非本票方的子公司在任何此类子公司的任何美国知识产权上存在任何留置权。为了确保借入资金的债务，发行人及其子公司不得在其任何资产上产生、承担或允许存在任何留置权，以担保被释放集团的义务或为其提供信贷支持。
 
第6.03节说明了根本的变化。
 
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(A)允许与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散、分割或以其他方式将其全部或基本上所有财产和资产处置给任何个人或团体(为免生疑问，不应限制组织形式的变化)：
 
(I)任何附属公司均可与(A)发行人合并或合并，只要发行人是继续或尚存的人(并继续根据同一司法管辖区的法律组织)，(B)
 
保留区
 
和（C）幸存实体为子公司的交易中的任何其他子公司，并且，如果此类合并或合并的任何一方是注释 一方，（x）持续存在或生存的实体是票据方，并且（y）6.04规定允许该持续存在或生存的人收购该票据方;前提是， 在本节项下的任何此类活动生效后，注释各方在第5.11条和第5.12条要求的范围内遵守抵押品和担保要求;
 
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（ii） 任何子公司均可在第6.04条允许的交易中处置其全部或任何财产和资产 和第6.05条，只要该处置不构成发行人及其子公司整体上的全部或绝大部分财产和资产的处置;
 
(3)允许任何子公司进行清算或解散；但在作为票据方的子公司的任何解散或清算的情况下，该子公司应在解散或清算之时或之前将其资产转让给另一方票据方，除非根据第(Br)6.05节允许这种资产处置；
 
(Iv)允许任何子公司进行合并、合并、解散或清算，其目的是实现根据第6.04节允许的投资或根据第6.05节允许的处置；以及
 
(V)只要不发生违约或违约事件，并且正在继续或将由此产生的违约或违约事件发生，发行人可以 与任何其他人合并或合并(或将其全部或基本上所有资产处置给任何其他人)；但(A)发行人应为继续或尚存的人，或(B)如(X)因任何该等合并或合并而组成或幸存的人并非发行人(Y)发行人并非发行人，或(Z)就处置发行人的全部或实质所有资产而言，作为该等资产的受让人的人并非发行人(任何此等人士，“继任发行人”)，(1)后续出票人应是根据美国法律组织或存在的实体，(2)后续出票人应根据本协议或本协议的补充、修订或重述，明确地承担出票人根据本协议和其他票据文件所承担的所有义务，或以票据持有人代表满意的形式 (按照所需票据持有人的指示行事)，(3)如果票据持有人代表提出要求(按所需票据持有人的指示行事)，发行人应已向票据持有人代表提交一份高级人员证书和一份律师意见，声明上述合并或合并以及对本协议或任何票据文件的补充、修订或重述均符合本协议，以及(4)如果票据持有人代表或任何票据持有人提出要求，则后续发行人应已向票据持有人代表提交银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于：《美国爱国者法案》和后续发行人在《受益所有权条例》下有资格成为“法人客户”的范围内，与发行人有关的受益所有权证明；此外，如果满足上述条件，则后续发行人将接替并被替换为本协议项下的发行人，原发行人将被释放。
 
(B)不得在任何重大程度上从事发行人及其附属公司作为整体所经营的业务以外的任何业务；但发行人及其附属公司作为整体所经营的业务的合理相关、附带或附属业务或其合理延展 应获准于本协议下进行。
 
尽管如上所述，在第一修正案生效日期后，发行人及其附属公司不得与被释放集团的任何成员合并或合并，也不得清算、 解散、分割或以其他方式将其全部或基本上所有财产和资产处置给被释放集团的任何成员。
 
第6.04节包括投资、贷款、垫款、担保和收购。进行、招致或允许存在任何投资，但以下情况除外：
 
(A)包括允许的投资和现金；
 
(B)构成购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列相关交易中)任何人的全部或几乎所有财产和资产或业务的其他投资，或构成业务单位、该人的业务线或部门的资产，或在完成后将成为附属公司的个人的股权，条件是，在其按形式生效 后，发行人应遵守《第一留置权信贷协议》第6.12条和第6.13条的规定，因为这些规定在本合同生效之日生效；但涉及收购非票据当事人的附属公司的票据当事人就该等投资(包括以贷款或垫款形式向非票据当事人的附属公司)支付的现金代价总额 在作出投资时及生效后，不得导致非担保人投资篮子超出，但为免生疑问，在本第6.04节另一条款(可用于票据方对非票据方子公司的投资)中 测试的任何其他篮子或比率项下的可用金额，用于允许此类投资，但条件是，如果此类子公司确实成为票据方，则依赖于本条款(B)的未偿还总额应减去最初使用的金额；
 
(C)在正常业务过程中，与发行人及其子公司的融资业务相关，向客户提供更多贷款、设备租赁和其他信贷扩展；[(D)包括在第一个留置权信贷协议完成日期存在且本金金额超过5,000,000美元(个别超过5,000,000美元或总计超过10,000,000美元(每种情况下，公司间投资除外)的留置权贷款投资)及其任何修改、替换、续期、再投资或延期；];
 
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(E)收购发行人及其子公司在其各自子公司的股权中的投资；但(I)票据方在任何其他票据方持有的任何该等股权应在“抵押品和担保要求”一词的定义所要求的范围内质押(并受第5.11节或第5.12节或抵押品协议或其他适用证券文件中规定的时间框架的限制)和(Ii)任何票据方在非票据方的任何子公司进行此类投资时和在投资生效后，导致超出非担保人投资篮子，但如果第(Ii)款下的任何此类投资是为了进行本第6.04节(U)款允许的投资、贷款或垫款，则第(E)款下的可用金额不得减去任何此类投资、贷款或垫款的金额，而该等投资、贷款或垫款减少了本第6.04节(U)款下篮子的金额；
 
(F)禁止出票人向任何附属公司提供任何附属公司向出票人或任何其他附属公司提供的贷款或垫款；但条件是(I)票据方提供的任何此类贷款和垫款超过20,000,000美元，应在截止日期及之后由全球公司间票据或票据持有人代表合理接受的其他本票证明 (按照所要求的票据持有人的指示行事)；但对于在截止日期后作出的贷款和垫款，环球同业票据或其他本票在作出该等贷款或垫款后60天前不需要证明该等贷款和垫款，以及(Ii)在作出该等贷款或垫款时，票据当事人根据本条(F)向非票据当事人的附属公司发放的该等贷款和垫款的未偿还金额，且在该等贷款或垫款生效后，不得导致超出非担保人投资篮子，但任何票据方向非票据方子公司提供的任何公司间贷款或垫款，使用从非票据方子公司获得的公司间贷款或垫款不超过120天(在作出此种公司间贷款或垫款前120天)，在计算本款第(Ii)款规定的任何限制或篮子(包括非担保人投资篮子)时，不应考虑在内；此外，如果第(Ii)款下的任何此类贷款或垫款是为了进行本第6.04节(U)款允许的投资、贷款或垫款，则第(F)款下的可用金额不得减去任何此类投资、贷款或垫款的金额，该等投资、贷款或垫款减少了本第6.04节(U)款下的篮子，而且 任何承付方向非票据方子公司提供的任何贷款或垫款，为了计算第(Ii)款和非担保人投资篮子下的使用量，应按美元对美元减去票据缔约方欠非票据缔约方的子公司的任何金额；
 
(G)对发行人或任何子公司就第6.01节允许的债务以及本第6.04节未予考虑的其他义务提供的任何债务担保；但在发行人或任何子公司的每一种情况下，对于不是任何票据方的子公司，任何此类债务担保在提供此类担保时和生效后不得导致超出非担保人投资篮子；
 
(H)向发行人的董事、高级管理人员、顾问或雇员或发行人的任何附属公司的董事、高级管理人员、顾问或雇员提供在任何时间未偿还的贷款或垫款总额不超过10,000,000美元(在不考虑此类贷款或垫款的任何冲销或注销的情况下确定)；
 
(I)包括工资、差旅和类似预付款，以支付在预付款时预计最终将被视为发行人或任何子公司在会计上的费用以及在正常业务过程中支付的事项；
 
(J)在客户和供应商破产或重组，或与客户和供应商的拖欠账款和纠纷达成和解，或在任何担保投资丧失抵押品赎回权或任何担保投资的其他所有权转让的情况下，在正常业务过程中的每一种情况下，审查收到的所有投资；
 
(K)允许以第6.07节允许的对冲协议的形式进行投资；[(L)允许在该人成为子公司或与发行人或任何子公司合并或合并时存在的任何人的潜在投资，只要此类投资不是在考虑该人成为子公司或此类合并或合并时作出的；](M)对“允许的产权负担”一词的定义第(C)、(D)、(O)、(R)、(Aa)或(Dd)款或第(Br)6.02(A)(Viii)节所述的质押或存款所产生的所有投资；
 
（n） 因根据第6.05条出售、转让、租赁或其他处置任何资产而收到非现金对价而进行的投资;
 
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(O)拒绝发行人或其任何附属公司以股权、债务证据或其他证券的形式从其任何附属公司收取股息或其他限制性付款所产生的其他投资(但不包括在收到股息或其他证券之日后增加的任何款项)；
 
(P)如果应收账款或其他贸易应付款是在正常业务过程中产生或获得的，并根据惯例贸易条件 支付或解除；但此类贸易条件可包括发行人或任何附属公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条件；
 
(Q)批准第6.03节允许的、不涉及发行人和全资子公司以外的任何人的所有合并和合并；
 
(R)以信用证、银行担保、履约保证金或类似工具或其他债权人支持或偿还义务的形式，将发行人在正常业务过程中代表任何子公司 并由任何子公司代表发行人或任何其他子公司作出的担保投资；但在信用证、银行担保、履约保函或类似票据或其他债权人支持或偿还义务由票据当事人代表非票据当事人的子公司根据第(R)款作出时，且在其生效后，该等义务不得导致 非担保人投资篮子超支；
 
(S)包括发行人或任何子公司对租赁(资本化租赁除外)或其他不构成债务的义务提供担保，每种情况下都是在正常业务过程中订立的 ；
 
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(T)根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的最近两个财政季度结束时的综合总杠杆率不超过1.50：1.00和(Y)根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的最近两个财政季度结束时的综合总杠杆率不超过1.50：1.00的情况下，根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的投资公司的综合总杠杆率；
 
(U)就发行人或任何附属公司(以及发行人的贷款和垫款)在发行人或任何该等附属公司的正常业务过程中作出的其他投资(以及发行人的贷款和垫款)，以及为真正的商业目的而作出的总金额，按每项该等投资作出时的成本价计算，并包括对未来投资的所有相关承诺(以及与该等投资有关而承担或以其他方式产生的任何债务的本金)，本条(U)项下任何时间未清偿的总金额不得超过(I)根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近四个会计季度的综合EBITDA(X)$50,000,000和(Y)15.0%之和(X)$50,000,000和(Y)15.0%加上(Ii)相等于就任何该等投资以现金形式实际收到的资本或销售收益回报的款额(该款额不得超过作出该等投资时按成本计算的该等投资的金额)；但在《公约》终止日期之前，根据第(U)款进行的任何此类投资生效后，综合总杠杆率不得超过2.50：1.00；此外，在2026年1月1日之前(或，如果在《公约》终止日期之前)，不得根据第(U)款进行任何投资；
 
(V)提供商业投资，包括(I)在正常业务过程中延长贸易信贷和通融担保，以及(Ii)向客户提供贷款和垫款；但根据本条第(Ii)款，任何时候此类贷款和垫款的本金总额不得超过10,000,000美元；
 
(W)批准构成投资的允许债券对冲交易；
 
(X)包括在正常业务过程中与客户的投资，包括统一商号第三条收款或存款背书和统一商号第四条在正常业务过程中与客户的习惯贸易安排；
 
(Y)包括其他投资：(I)公用事业、保证金、租赁和在正常业务过程中发生的类似预付费用，以及(Ii)在正常业务过程中创建的账户或应计预付费用的形式；
 
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(Z)禁止与税务规划和重组活动有关的非现金投资；条件是，在实施任何此类活动后，票据持有人在抵押品中的担保权益作为一个整体不会受到损害；
 
(Aa)批准与允许的应收账款设施有关的惯例(由发行人善意决定)的其他投资；
 
(Bb)鼓励对合资企业的投资；但在按形式进行任何此类投资时，根据本条款(Bb)进行的所有此类投资在任何时间的未偿还总额不得超过最近结束的四个财政季度合并EBITDA的50,000,000美元和15.0%，其中财务报表已根据第5.01(A)或(B)节发布；
 
(Cc)以在正常业务过程中向分销商和供应商提供贷款或垫款的形式，支持企业投资；
 
(Dd)在构成投资的范围内，在正常业务过程中保证发行人和任何子公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务；
 
(Ee)支持(X)根据电子商务重组定义(C)提供的DIP融资，总额不超过60,000,000美元；但条件是，根据并按照抵押品协议的条款，此类DIP融资应质押给票据持有人代表(为担保当事人的利益)作为抵押品，以及(Y)Pitney Bowes国际控股有限公司在电子商务重组完成后拥有DRF物流有限责任公司的股权；
 
(Ff)与正常业务过程中产生的公司间现金管理安排或相关活动相关，并与过去的做法保持一致，包括对任何子公司的直接投资；
 
(Gg)仅通过发行发行人的股权(不合格股权除外)支付此类投资；以及
 
(Hh)偿还(I)已免除集团于第一修订生效日期根据Global InterCompany Note欠发行人及其附属公司的任何余额，(Ii)于第一修订生效日期已获免除集团对发行人或其附属公司的债务(或债务注销)，或(Iii)指定GEC票据明文规定的。
 
就本第6.04节而言，如果根据上述一项或多项规定和/或本节所载的一项或多项例外规定允许任何投资(或部分投资)，发行人及其子公司可按照符合本公约的任何方式对此类投资(或部分投资)进行划分和分类。除上文第(Ee)或(Hh)款明确允许的情况外，发行人及其子公司不得在已释放集团的任何成员中进行或允许存在任何投资。但《共享服务协议》附表1(B)所列者除外。
 
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第6.05节规定，禁止出售资产。出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产(不包括在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置的资产，其公平市值为25,000,000美元或以下)，包括其拥有的任何股权，发行人也不允许任何子公司发行此类子公司的任何额外股权(发行董事资格股票和向发行人或其他子公司发行股权除外)，但：
 
(A)停止销售、转让、租赁和其他处置(I)库存，(Ii)用过、陈旧、损坏、破旧或过剩的设备，(Iii)发行人及其子公司(包括知识产权)在开展业务时不再使用或不再有用的财产，以及(Iv)现金和许可投资，每种情况下在正常业务过程中；
 
(B)将销售、转让、租赁和其他处置出售给发行方或子公司；但涉及非票据方子公司的任何此类出售、转让、租赁或其他处置应在适用范围内遵守第6.04节、第6.09节和第6.15节；
 
(C)禁止出售、转让和其他处置或宽免与妥协、结算或催收相关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分(包括向保理和其他第三方的销售)；
 
(D)出售以下资产：(I)出售、转让、租赁及其他处置资产，但以该等资产构成第6.04节第(J)、(L)或(N)款所允许的投资为限，或出售、转让或出售作为处置本节所准许的任何资产的代价而收取的其他资产(在每种情况下，除附属公司的股权外，除非该附属公司的所有股权(董事合资格股份除外)均已出售)及(Ii)出售、转让、以及发行人或子公司对子公司股权的其他处置，只要此类出售、转让或其他处置是第6.04(E)或(U)节允许的对子公司的投资 ；
 
(E)禁止在正常业务过程中签订的任何其他租赁或分租，只要它们不对发行人或任何附属公司的业务造成实质性干扰；
 
(F)禁止在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可或再许可，或在正常业务过程中授予的不会对发行人或任何子公司的业务造成实质性干扰的其他知识产权许可或再许可；
 
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(G)防止因对发行人或任何附属公司的任何资产进行任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似程序，以及 因丧失抵押品赎回权或与之有关的类似行动而产生的财产转移而导致的任何处置；
 
(H)允许对资产进行适当的处置，条件是：(1)此类资产以类似重置资产的购买价换取信贷，或(2)此类处置的收益迅速用于此类重置资产的购买价；
 
(I)适用于第6.02节、第6.04节和第6.08节允许的其他处置方式；
 
保留区
 
(K)禁止本节任何其他条款不允许的资产出售、转让、租赁和其他处置；前提是没有发生违约事件，而且违约事件正在继续或将导致违约；
 
(L)禁止出售、转让或以其他方式处置与许可应收账款设施相关的许可应收账款设施资产；
 
(M)禁止出售、转让或以其他方式处置与第6.04节允许的任何收购或其他投资相关的任何资产(包括股权)(A)，这些资产不用于发行人及其子公司的核心或主要业务，和/或(B)为获得任何适用的反垄断机构对 第6.04节允许的收购的批准；
 
(N)在合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间所要求的或根据合营各方之间的习惯买入/卖出安排的范围内，禁止出售、转让或以其他方式处置合资企业的投资；
 
(O)解除或提前终止或结算任何对冲协议或任何许可债券交易或许可认股权证交易或其他期权、远期或其他衍生合约，以构成本节所管限的处置；及
 
(P)根据电子商务重组定义第(B)条，批准出售、转让或以其他方式处置PBGEC的表决权权益(包括由第三方认购此类实体的股权)；
 
但本协议允许的所有销售、转让、租赁和其他处置(本第6.05节第(A)(Iii)、(B)和(C)款允许的除外)购买价格超过$25,000,000应以公允价值(发行人善意合理确定)进行，应受第6.15节的约束，且本协议允许的所有出售、转让、租赁和其他处置的至少75%的对价(第(B)、(D)条允许的除外)，(G)或(H)是现金或许可投资的形式；此外，(br}在出售、转让或其他处置后三十(30)天内，以允许投资的形式以现金代价处置的任何代价应被视为现金代价，其金额应等于就本但书而言的此类现金代价的金额，(Ii)发行人或该附属公司的任何负债(如发行人或该附属公司根据本协议提供的最新资产负债表或其脚注所示)，受让人就适用的出售、转让、租赁或其他处置所承担的债务，且发行人及其所有附属公司已被所有适用债权人以书面有效解除的债务以外的其他债务，应被视为现金代价，其金额与所承担的负债相等；及(Iii)发行人或该附属公司就该等出售、转让、租赁或其他处置收取的任何指定非现金代价具有总公平市场价值，连同根据第(Iii)款收到的所有其他指定非现金对价，该对价当时未偿还，但不超过最近结束的四个会计季度合并EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%，在收到该等指定非现金对价时，已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表。每项指定非现金对价的公平市价在收到时计量，且不影响随后的价值变动，应被视为 现金对价。
 
尽管有上述规定，发行人或其任何附属公司不得向已发行集团的任何成员公司出售、转让、租赁或以其他方式处置资产或发行股权，但提供DIP融资除外。
 
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第6.06节规定了销售和回租交易。直接或间接订立任何安排(发行人与任何其他票据方之间或任何其他票据方之间的公司间安排或非票据方附属公司之间的安排除外)，据此，其将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或非不动产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后将租用或租赁该财产或其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的或用途的其他 财产；但为免生疑问，本公约并不禁止先前订立的出售和回租位于康涅狄格州谢尔顿水景路27号，邮编：06484的物业，或就该等物业的任何续期、延期或更换租约。
 
第6.07节规定了不同的对冲协议。订立任何套期保值协议，但在正常业务过程中订立且非为投机目的而订立的套期保值协议除外。
 
第6.08节规定了限制付款；某些次级债务付款。
 
(A)债权人有权直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何受限制的付款，或承担任何义务(或有或有或以其他方式)，但只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续(或将由此产生)：
 
(I)允许任何子公司可以就其股权申报和支付股息或进行其他分配，或就其股权进行 其他受限制的付款，在每种情况下按比例(或以高于应课税的基础向任何票据方支付)向该等股权的持有人支付；
 
(Ii)根据规定，发行人可以宣布和支付仅以符合条件的股权或不符合条件的股权的股份支付的股权的股息。
 
(Iii)根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个财政季度，发行人可以在任何财政年度内进行限制性付款，金额不得超过(A)35,000,000美元和(B)7.5%的综合EBITDA (未使用的金额将结转到下一个财政年度，根据本条款第(Iii)款，任何财政年度的总额上限为50,000,000美元)，根据并按照发行人及其子公司的董事、高级管理人员、顾问或雇员的股票期权计划或其他福利或股票薪酬计划；
 
(Iv)在未来，只要没有违约或违约事件发生或持续(就定期季度股息而言，只应在宣布股息时测试这种情况，只要相关股息在宣布日期后60天内支付)，发行人可以就所有此类股息和回购宣布和支付股息或回购其股权，总额不超过发行人每个财政年度36,000,000美元，如果此类受限支付是基于股权进行的，则此类受限支付 不会导致年化股息率(根据发行人普通股在纽约证券交易所的日成交量加权平均价格在截至相关股息宣布日期前 十(10)个工作日结束的连续三十(30)个交易日的平均价格来计算)不会超过6.25%；但根据第6.14节使用的金额应减少第6.08(A)(Iv)节规定的可用金额；此外，就本条第(Iv)款而言，用于该股权回购的每一美元在计算本篮子时应计为2美元；
 
(V)根据协议，发行人可支付现金，以代替发行零碎股份，以代替行使或结算与发行人股本有关的任何认股权证或其他期权或远期合同，或转换或交换可转换为或可交换为发行人股权的可转换债务或其他证券；
 
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(Vi)允许发行人在行使股票期权时回购股权，前提是此类股权代表此类股票期权行权价格的一部分(以及为支付与根据该股票期权或其他福利计划行使有关的税款或其他金额而进行的股份赎回或相关注销)；
 
(Vii)在发行任何合格股权的同时，发行人可使用该等合格股权的收益赎回、购买或注销发行人的任何股权，或转换或交换发行人的任何股权；
 
(j)          [(Viii)禁止(A)与行使股票期权、认股权证或类似权利有关的任何非现金回购或扣留股权，如果此类股权代表行使此类期权、认股权证或类似权利或扣缴义务的一部分(为免生疑问，应理解为与此相关的任何必要预扣或类似税款可由发行人或任何子公司以现金支付)，以及(B)向高级管理人员提供的贷款或预付款。发行人或任何附属公司的董事和雇员购买发行人的股权，除非立即偿还，否则根据本条款(B)，除支付与该购买相关的到期税款外，不得实际预付任何现金；];
 
(Ix)根据规定，发行人可就任何可转换债务的转换或交换支付现金，金额 等于(I)该等可转换债务的本金金额及(Ii)发行人或其任何附属公司根据行使、结算或终止任何已解除的许可债券对冲交易而收到的任何付款的收益之和；及
 
(X)*发行人可就准许债券对冲交易及任何相关准许认股权证交易的结算支付款项(I)于股份净结算时交出发行人股权的股份，或(Ii)于任何提早终止时，(A)抵销相关准许债券对冲交易及(B)在发行人的普通股权益中支付提前终止的金额。
 
(B)债权人有义务预付、赎回、购买或以其他方式偿还在偿还权上从属于债务的任何债务(为免生疑问，不包括欠发行人或任何附属公司的任何从属债务)(统称为“限制性债务支付”)，但下列债务除外：
 
(I)偿还根据本协定或任何其他附注文件产生的债务；
 
(Ii)偿还任何此类债务到期时的定期利息和本金付款，但其附属条款禁止就此类债务支付的款项 除外；
 
(3)允许用第6.01节允许的其他债务的收益进行债务再融资；
 
(四)中国政府和中国政府。
 
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保留区

保留区
 
(6)确定有关债务条款所要求的偿付金额，这些条款旨在确保此类票据在发行时不会被视为《守则》第163(I)条所指的“适用的高收益贴现债务”；以及
 
(Vii)将该等债务转换为发行人的合资格股权，或将该等债务交换为发行人的合资格股权。
 
(Viii)就本节而言，如果根据上述一项或多项规定和/或本节所载的一项或多项例外情况，任何限制性付款(或其部分)将被允许，发行人及其子公司可按照符合本公约的任何方式对此类限制性付款(或其部分)进行划分和分类。
 
第6.09节禁止与附属公司进行更多交易。发行人不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其任何关联公司从事涉及总代价超过20,000,000美元的任何其他交易(或一系列关联交易)，但(I)以不低于发行人或该子公司整体利益的价格和条款和条件进行的交易除外，(Ii)票据方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，或(B)非票据方且不包括任何票据方的子公司之间或之间的交易，(Iii)向发行人或第6.08条允许的任何子公司支付的限制性付款，以及对第6.04条允许的子公司的投资，以及涉及发行人和第6.03条允许的子公司的任何其他交易，前提是发行人与一个或多个子公司之间或两个或多个 子公司之间的交易，(Iv)向发行人或任何附属公司的董事支付非发行人或任何附属公司雇员的合理费用，以及向发行人或其附属公司的董事、高级职员、顾问或雇员支付薪酬和雇员福利安排，以及为发行人或其附属公司的董事、高级职员、顾问或雇员在正常业务过程中的利益而提供的弥偿；。(V)根据发行人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，或根据发行人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的资金，以现金、证券或其他方式发行任何证券或其他款项。(Vi)发行人或任何附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立并经发行人董事会批准的雇佣及遣散安排，(Vii)因任何惯常税务合并及集团安排而产生或与之相关的向其他附属公司支付的款项，(Viii)电子商务重组， (Ix)DIP融资及(X)于第一修正案生效日期的环球公司间票据。
 
第6.10节讨论了限制性协议。订立或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或对(A)发行人或任何附属公司对其作为抵押品或必须作为抵押品的任何资产产生、产生或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，或(B)非票据方的任何附属公司就其任何股权支付 股息或其他分配的能力，向发行人或任何承付方发放或偿还贷款或垫款，或将其任何财产或资产转让给发行人或任何承付方；但上述规定不适用于(A)由法律或本协议或任何票据文件施加的限制和条件，(B)由(I)管辖任何再融资债务的任何文件施加的限制和条件，(Ii)任何管辖替代增量贷款债务或与其有关的任何再融资债务的文件，(Iii)在成交日期有效的现有优先票据文件或与之有关的任何再融资债务，或(Iv)在成交日期有效的第一留置权贷款文件或与之有关的任何再融资债务；条件是，在每一种情况下，任何此类协议或文件作为一个整体所包含的限制和条件(由发行人真诚合理地确定)对票据持有人的有利程度不得低于现有优先票据文件和第一留置权贷款文件施加的限制和条件，这些限制和条件在每种情况下均在截止日期生效；(C)对于不是全资子公司的任何子公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的习惯限制和条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的股权，(D)有关出售附属公司或发行人或任何附属公司的任何资产的协议所载的惯常限制及 条件(由发行人真诚地合理厘定)，在每种情况下均有待出售；但此类限制和条件仅适用于该附属公司或将出售的资产，且在每种情况下，此类出售均为本协议所允许的；(E)在第一个留置权信贷协议截止日期和附表6.10确定的条件下存在的限制和条件(以及对该附表所列文件的任何延期或续期，或对该附表所列文件的任何修订、修改或替换，但不扩大任何此类限制或条件在任何重大方面的范围)。(F)任何与附属公司成为附属公司时已存在的附属公司的债务有关的任何协议所施加的限制和条件，或第6.01(A)条(Ix)或(Xx)条所允许的对非附注缔约方附属公司的任何债务的任何限制；(G)习惯禁止；(Br)与许可应收账款融资有关的协议中包含的限制和条件(由发行方本着善意合理确定)，(H)规定发行方和根据第6.01节允许发生的任何子公司其他债务的文件项下的任何产权负担或限制，但此类产权负担或限制不会损害(根据发行人善意合理确定的)(1)发行人根据本协议支付本金和利息的能力，或(2)票据当事人对其作为抵押品或需要作为抵押品的任何资产提供任何留置权的能力，(I)租赁、许可、再许可和其他合同(包括非排他性许可和再许可)中限制转让的习惯条款，(J)与有担保债务或本协议允许的其他留置权有关的任何协议施加的限制，仅限于担保此类债务的财产或此类留置权所涵盖的财产；(K)在正常业务过程中订立的协议对现金(或允许的投资)或其他存款施加的限制(或对现金或存款的其他限制，受限制或构成允许的产权负担的限制)；(L)租约、转租、许可证、以其他方式允许的再许可或资产出售协议 只要此类限制仅涉及受其约束的资产，(M)限制发行人或任何子公司租赁权益的任何租约的转租或转让的习惯条款，以及(N)子公司签订的不动产租赁中包含的习惯净值条款 ，只要发行人善意地合理确定此类净值条款不会合理地损害发行人及其子公司履行其持续义务的能力 。
 
第6.11节规定了对材料文件的修订等。修订、修改、更改或放弃其公司注册证书、章程或其他组织文件，如果此类修订、修改或放弃的效果将在未经所需票据持有人同意的情况下对票据持有人造成实质性不利，但与“电子商务重组”定义第(A)款有关的除外。
 
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第6.12节规定了对负债的修订。
 
(A)在未经所需票据持有人同意的情况下，不得修改或以其他方式修改任何现有的高级票据文件，如果此类修订、修改、更改或豁免会对票据持有人产生任何重大不利影响 。
 
(B)不得修改或以其他方式修改任何证明在偿债权利上从属于债务(不包括欠发行人或任何附属公司的任何附属债务)的任何文件、协议或票据，但不影响其从属或偿付条款(如果有)的修改、修改或变更不会对票据持有人造成任何实质性不利。
 
(C)在未经所需票据持有人同意的情况下，发行人不得以在任何实质性方面对票据持有人不利的方式修改或以其他方式修改任何第一留置权贷款文件(由发行人以合理和善意的方式确定)。
 
第6.13节规定了财政期的变化。但发行人可在书面通知票据持有人代表后，将其财政年度更改为票据持有人代表合理接受的任何其他财政年度(按照所需票据持有人的指示行事)，在此情况下，发行人和票据持有人代表将并获票据持有人授权，对本协议作出任何必要的调整，以反映该财政年度的改变。
 
第6.14节介绍了现有的高级票据。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时间，直接或间接偿还、预付、交换、再融资或使任何现有高级票据失效，或回购、赎回、报废或以其他方式收购任何现有高级票据，但下列情况除外：(A)定期支付根据现有高级票据文件到期的利息或费用(于本协议生效日期)，(B)发行对现有高级票据构成再融资债务的其他无抵押票据的现金收益，或(C)发行人发行的股权(不合格股票除外)的现金收益，前提是发行人可能招致(X)债务，该债务以抵押品为担保，并承担为2027年到期的高级票据进行再融资的义务，只要在生效后，第一留置权杠杆率不超过2.50：1.00(或，在契约终止日期后，2.75：1.00)，或(Y)由抵押品担保的债务与为2027年到期的优先票据进行再融资的 债务，只要综合担保杠杆率不超过3.75：1.00。尽管有上述规定，(A)发行人可以购买2027年到期的高级票据，价格不超过面值的80%(或85%，如果综合总杠杆率低于2.50：1.00)，总金额不超过50,000,000美元，加上(X)综合总杠杆率低于 3.00：1.00，第6.08(A)(Iv)节规定的当时可用金额的50%(如果综合总杠杆率低于2.50：1.00，则为100%)；但在根据第6.14节使用的范围内，该金额应减少第6.08(A)(Iv)节和(B)项下的可用金额。发行人可使用其第一留置权信贷协议下循环信贷借款的收益或现金偿还或回购2027年到期的优先票据，只要第一留置权杠杆率在形式上小于或等于2.50：1.00(或公约终止日期后的2.75：1.00)，但任何如此使用的现金 如果不是来自第一留置权信贷协议下的借款，应被视为相应金额的合并第一留置权债务的产生。
 
100
第6.15条禁止实物资产。尽管本协议中有任何相反规定，发行人不得也不得允许其任何子公司直接或间接 通过出资、出售、转让、租赁或转租、许可或再许可或任何类型的其他处置(为免生疑问，包括作为投资、限制性付款或资产出售)将票据方的任何重大知识产权转让给票据方以外的任何人，(B)发票人或任何其他子公司以外的非票据方子公司的重大知识产权，或(C)对发行人及其子公司的业务至关重要的任何票据方的其他资产(“其他重大业务资产”)，作为整体给予非票据方的任何子公司或被免除集团的任何成员，但在每一种情况下，(I)根据准许产权负担定义第(V)款准许的非排他性许可和授予第6.02条所允许的留置权除外，在任何情况下，出于真正的商业目的，(Ii)附表6.01(D)“重大资产”项下所列的非排他性许可，以及(Iii)为免生疑问，作为在第6.05节允许的交易中向使用此类知识产权或其他重大商业资产的企业的第三方真诚出售的一部分(只要该知识产权，如果适用，在此类业务的处置生效后不构成重大知识产权)。
 
第七条
 
违约事件
 
第7.01节规定了违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件为一违约事件)：
 
(A)在任何附注文件或根据本附注发出的附注中作出或被视为作出的任何陈述或保证，或在与任何附注文件有关或依据任何附注文件而提供的任何报告、证书、财务报表或其他文书所载的任何陈述、保证、陈述或资料，均须证明在如此作出、被视为作出或提供时在任何重要方面是不正确或不真实的；
 
(B)任何票据的任何本金在到期并须予支付时，不论是在该票据的到期日或在指定的赎回日期，或以加速或其他方式，均须在任何该等票据的本金的偿付上违约；[(C)任何票据的任何利息或任何费用或根据任何 票据文件到期应付的任何费用或任何其他金额(上文第(B)款所述的金额除外)的任何违约应在到期和应付时发生，并且这种违约应持续五(5)个工作日而不予以补救；];
 
(v)          [(D)在发行人或任何附属公司适当遵守或履行第5.02(A)节、 第5.04节(关于发行人的存在)、第5.11节、第5.13节、第5.14节或第六条所载的任何契诺、条件或协议时，应发生违约；];
 
(E)发行人或任何附属公司在适当遵守或履行任何契诺时，不应因此而违约，(I)第5.15节中所包含的条件或协议(在第5.15节下的任何允许延期生效后)，且自(X)发行人或该附属公司的负责人获悉此事之日或 (Y)票据持有人代表或任何票据持有人向发行人发出书面通知之日起10天内不能补救，或(Ii)任何票据文件的任何其他规定(第(B)、(C)款所列者除外)，(D)或(E)(I))，且该违约应自(X)发行人或该附属公司的负责人获悉此事之日或(Y)票据持有人代表或任何票据持有人向发行人发出书面通知之日起三十(30)天内不予补救；
 
(F)在下列情况下：(I)发行人或任何附属公司在任何宽限期或治疗期后到期并应支付的任何重大债务，无论数额如何，均应未能支付，或(Ii)(X)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期或终止的任何其他事件或条件，以及(Y)发生任何其他事件或条件，使任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何代理人，或在任何套期保值协议的情况下，允许或允许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废(在任何套期保值协议的情况下，允许或允许(在表示重大债务的文件中有关该事件或条件的所有适用宽限期已经到期)任何重大债务的持有人或任何代理人或其代表。但根据第一留置权信贷协议第6.12条或第6.13条于本协议生效之日发生的违约事件，不应构成票据的违约事件，除非借款人已根据第一留置权信贷协议宣布当时未清偿的第一笔留置权债务立即到期和应付，并终止第一份留置权信贷协议，且该声明未于该日或之前撤销；此外，第(X)款第(Ii)款不适用于(A)因财产或资产的自愿出售或转让或其他处置(包括因伤亡或谴责事件)而到期的有担保债务(只要该等出售、转让或其他处置在本协议下未被禁止的范围内)，只要该等债务是按照其条款(包括与该等出售或转让有关的条款可予修改或豁免)清偿的，(B)因发行人及其附属公司根据适用于该等债务的惯常资产出售要约或资产出售预付款条款而自愿出售、转让或以其他方式处置(包括因意外或谴责事件)而到期或须回购或要约回购的任何债务(只要有关出售，根据本协议或管理此类其他债务的协议，不禁止转让或其他处置(br}与此相关的第2.11(A)节的要求已经或正在得到满足)，(C)因第6.01节允许的自愿再融资而到期的任何债务，(D)任何转换 或触发与以下内容有关的转换权，任何符合其条款的可转换债务(不论该等转换是否以现金或股本或两者的组合结算)，除非该等转换是由该等债务项下的任何违约事件或根据该等债务项下的“控制权变更”、“根本改变”或类似情况而导致的；条件是发行人有权将任何此类债务结清为发行人的股权 (以及(1)根据其条款或条件就零碎股份支付名义现金和就应计和未付利息支付现金，以及(2)现金支付的金额不得超过因强制赎回或到期此类可转换债务而应支付的本金)或(E)根据任何对冲协议发生的终止事件或类似事件(其他 构成重大债务的终止事件或类似事件)(不言而喻，本节第7.01条(F)(I)段将适用于因此类终止事件或类似事件而未能支付任何所需款项)，以及(Y)第(I)和(Ii)款不适用于下列情况：(I)任何此类违约或违约已由发行人或适用子公司补救，或(Ii)放弃 (包括以修正的形式)由适用债务项目的所需持有人提出，在任何一种情况下，在根据本第7.01节加速票据之前；
 
(G)在任何情况下，应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(A)根据现在制定或此后修订的《破产法》，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就发行人或任何附属公司，或发行人或任何附属公司的大部分财产或资产进行救济，(B)指定接管人，发行人或任何附属公司的受托人、保管人、扣押人、遗产管理人或类似官员，或发行人或任何附属公司的大部分财产或资产，或(C)发行人或任何附属公司的清盘或清算；在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
 
(H)根据发行人或任何附属公司清盘、管理、解散或重组的任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，发行人或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现已制定或其后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律提交任何寻求救济的请愿书，(Ii)同意发起或 未能及时和适当地对上文(G)款所述的任何程序或提交任何请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为发行人或任何附属公司或为发行人或任何附属公司的大部分财产或资产，或为发行人或任何附属公司的大部分财产或资产，申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人、管理人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)变得无法、以书面承认其无能力或普遍无法在债务到期或以其他方式破产时偿还债务；
 
101
(I)在任何情况下，应作出针对发行人或其任何子公司或其任何组合的一项或多项判决，并应在连续六十(Br)(60)天内保持不解除判决，在此期间不得有效中止执行；或判定债权人须合法地采取任何行动，向发行人或任何附属公司的任何有形资产或财产征收款项，以强制执行任何该等判决，而该等判决或多项判决是或将用以支付总额超过$75,000,000的款项(保险(自我保险计划除外)所涵盖的任何该等判决除外，但以已提出书面申索且保险人并未否认其法律责任的范围为限)；
 
102
(J)任何附注当事人因任何原因拒绝任何附注文件应停止完全有效和有效(除按照其条款外)，或任何附注当事人应书面否认其在任何附注文件下有任何进一步的责任(但该附注当事人根据其条款解除责任的结果除外)；
 
(K)根据第(X)款，任何担保文件声称设定的任何担保权益应不再是，或应由任何附注当事人以书面断言不是其所涵盖抵押品的任何实质性部分的有效的、完善的、第一优先权担保权益，除非(I)任何此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且相关保险人不应拒绝此类损失由该所有权保险单承保。(2)由于任何票据文件的许可(包括在票据文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品)或(3)第9.20节规定的解除债务，或(Y)该等债务应不再构成债权人间协议下的“同等优先权义务”，或在任何情况下，该等债权人间规定应失效或以其他方式不再是当事人可根据其条款执行的合法、有效和具有约束力的义务；
 
(L)表示，ERISA事件应已发生，当与已发生、正在继续且仍未治愈的所有其他ERISA事件一起时，合理地预计将导致实质性的不利影响；
 
(M)任何附注当事人认为，声称根据任何附注文件设定的任何担保应不再是或应由任何附注当事人断言不是完全有效和有效的，除非根据附注文件的条款；或
 
(N)如果发生了控制权变更，则不会发生控制变更；
 
则在每次该等事件中(上文(G)或(H)款所述的与发行人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，票据持有人代表可应所需票据持有人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动：(I)立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的票据即时到期及全部或部分应付：因此，如此宣布到期和应付的票据的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用和赎回溢价，以及发票人根据本协议和任何其他票据文件应计的所有其他债务和义务，应立即成为到期和应付的票据，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些都由发票人明确放弃，尽管本文或任何其他票据文件中包含的任何内容有相反的规定；在任何情况下，对于出票人或上述(G)或(H)款所述的任何票据方，承诺将自动终止，当时未偿还的票据本金连同其应计利息和任何未付的应计费用、赎回溢价和发行人根据本协议和任何其他票据文件应计的所有其他债务，应自动成为到期和应付债务，而无需出示付款要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由发票人明确放弃，尽管本文或任何其他票据文件中包含的任何内容与之相反；以及(Iii)根据适用法律(包括UCC)或根据本协议及其他附注文件以衡平法方式行使其任何及所有其他权利及补救措施。
 
103
第7.02节规定了赎回溢价的支付。尽管本协议有任何相反规定，赎回溢价(如果有)应在债务根据本协议条款在到期日之前到期并支付的任何时间自动到期和支付，就像该债务是可选地赎回的一样，并应构成债务的一部分，无论是由于根据本协议的 条款加速(在这种情况下，应立即到期，或根据第7.01节的要求在通知发行人后到期)，通过法律实施或其他方式(包括任何破产申请的账户)，鉴于这种加速对票据持有人造成的实际损害金额或票据持有人损失的利润的确定是不切实际和极其困难的，并通过双方就票据持有人因此而损失的利润或损害的合理估计和计算达成协议。根据本协议应支付的任何赎回溢价应被推定为每个票据持有人因提前终止、加速或赎回而遭受的违约金。发行人同意，在目前存在的情况下，任何此类赎回溢价都是合理的。如果债务(和/或本协议)在每种情况下都通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，则赎回溢价(如果有)也应根据本协议到期并支付。如果 任何赎回溢价到期并根据本协议支付，则该赎回溢价应被视为本协议项下票据和债务的本金(所得税目的除外)，在“赎回溢价”定义或本第7.02节中适用的触发事件发生后，债券的全部本金(包括该赎回溢价)将于 应计利息。如果根据任何具有司法管辖权的法院的命令，包括根据《破产法》的实施，确定赎回溢价不到期并支付，则尽管“赎回溢价”定义或本第7.02节中已发生此类触发事件，但就本协议项下的所有目的而言，此类赎回溢价仍应构成本协议项下的义务。发行人特此放弃任何现行或未来的法规或法律中禁止或可能禁止收取赎回溢价(如果有)和任何针对付款的抗辩(优先付款抗辩除外)的规定，无论此类抗辩是基于公共政策、模棱两可还是以其他方式。发行人、票据持有人代表和票据持有人确认并同意，根据本协议到期和应支付的任何赎回溢价不应构成未到期的利益，无论是根据《破产法》第5.02(B)(3)节或其他规定。发行人进一步承认并同意，并放弃任何相反的论点，支付该金额不构成罚款或以其他方式不可执行或无效的义务。发行人明确 同意(I)赎回溢价(如果适用)是合理的，并且是老练的商人之间、由律师能干地代表的独立交易的产物，(Ii)应支付赎回溢价(如果适用) 尽管支付时的当时市场利率，(Iii)票据持有人和发行人在本次交易中已就支付赎回溢价(如果适用)的协议进行了具体考虑，(Iv)此后，发行人不得提出与本第7.02节约定不同的索赔，(V)发行人同意支付赎回溢价(如适用)是促使债券持有人购买债券的重大诱因，及(Vi)赎回溢价(如适用)代表对债券持有人损失的利润、损失或其他损害作出真诚、合理的估计及计算，而要确定该等事件对债券持有人造成的实际损害金额或债券持有人所损失的利润，将是不切实际及极为困难的。
 
第7.03节规定，禁止排除某些子公司。仅为确定违约是否发生在第7.01节(G)或(H)项下，任何此类段落中对任何子公司的提及应被视为不包括受该段所述事件或情况影响的任何子公司，即(X)不是贷款方，(Y)不是重大子公司，(Z)不拥有对发行人及其子公司的整体业务具有重大意义的任何重大知识产权或其他资产；但条件是：(I)如果为了避免违约，有必要将一家以上子公司排除在第7.01节(G)或(H)条款之外，截至上述最后一日，所有上述被排除子公司的综合资产总额不得超过发行人及其子公司综合总资产的5.0%，且所有该等被排除子公司在该四个会计季度期间的综合收入总额不得超过发行人及其子公司综合收入的5.0%；及(Ii)在任何情况下，发行人均不得被排除在第7.01节(G)或(H)条款之外。
 
第7.04节规定了资金的运用。在行使第7.02节规定的补救措施(包括但不限于加速票据)后，票据持有人代表或任何票据持有人在任何票据文件下收到的任何债务的所有付款和收益，包括出售或以其他方式变现全部或任何部分抵押品的任何收益，应由票据持有人代表根据抵押品协议第5.02节使用。
 
第八条
 
笔记持有人代表
 
第8.01节规定了相关职责、协议和确认等内容。
 
各票据持有人在此不可撤销地委任票据持有人代表为其代理人，并授权票据持有人代表代表其采取根据附注文件的条款授予票据持有人代表的行动及行使该等权力，以及该等合理附带的行动及权力。每名票据持有人亦不可撤销地授权票据持有人代表 签立及交付债权人间协议及采取该等行动，以及行使根据该协议及就该协议授予票据持有人代表的权力、权利及补救办法。*在不限制前述的一般性的原则下，在此，票据持有人代表被明确授权签署与抵押品及其担保当事人的权利有关的、符合本协议和安全文件的规定或与其允许的交易有关的任何和所有文件(包括放行)。
 
以票据持有人(如果是票据持有人)的身份担任票据持有人代表的人应享有与任何其他票据持有人(如果是票据持有人)相同的权利和权力，并可行使与不是票据持有人代表相同的权利和权力。除非另有明确说明，否则“票据持有人”或“票据持有人”一词应包括 以个人身份担任票据持有人代表的每一人。此人及其附属公司可接受存款、向、担任任何票据方或票据方任何子公司或其其他关联公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并与票据方或票据方的任何子公司或其其他附属公司进行任何类型的业务，就像它不是本协议项下的票据持有人代表一样。票据持有人承认，根据此类活动，票据持有人 代表或其附属公司可以收到有关任何票据方或其任何附属公司的信息(包括可能对该票据方或该附属公司负有保密义务的信息)，并确认 票据持有人代表没有向其提供此类信息的任何义务。
 
104
票据持有人代表不承担任何责任或义务，但附注文件中明确规定的除外。在不限制上述一般性的前提下，(A)票据持有人 代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已发生且仍在继续，或违约事件是否存在，本文件及其他附注文件中使用的术语“代理人”与附注文件中提及的 并不意味着根据代理原则或任何适用法律产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；不言而喻，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约方之间的行政关系，(B)票据持有人代表没有任何责任采取任何酌情行动或行使任何自由裁量权，但票据持有人文件明确规定票据持有人代表必须由所需票据持有人(或在第9.08节规定的情况下其他数量或百分比的票据持有人)以书面形式行使的酌情权利和权力除外；但不得要求票据持有人代表采取(Br)其意见或其律师的意见可能使票据持有人代表承担责任或违反任何附注文件或适用法律的任何行动，以及(Ii)除非应票据持有人代表的要求，就因该行动或不作为而可能强加于票据持有人代表、招致票据持有人代表或对票据持有人代表主张的所有责任，采取令票据持有人满意的赔偿)，和(C)除票据文件中明确规定外，票据持有人代表不承担任何披露义务，也不对未披露承担责任，任何与发行人或任何附属公司有关的信息，由作为票据持有人代表的人或其任何附属公司以任何身份传达或获得。票据持有人代表不对其经所需票据持有人同意或要求而采取或未采取的任何行动负责 (或票据持有人代表诚意认为在第9.08节规定的情况下必要的其他数量或百分比的票据持有人)； 但在第9.08节规定的情况下，票据持有人代表按照所需票据持有人(或其他必要数量或百分比的票据持有人，或票据持有人代表认为诚信的其他数量或百分比)的指示采取或不采取的任何行动，均不构成重大过失或故意不当行为，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)。除非发行人或票据持有人向票据持有人代表发出书面通知(明显地标记为违约通知，并描述该违约或违约事件)，否则票据持有人代表不应被视为知道任何违约或违约事件。票据持有人代表不对(I)任何 陈述负责或有任何责任确定或调查：在任何票据文件中或与之相关的担保或陈述，(Ii)根据该文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何票据文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何票据文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)抵押品或其存在的任何留置权的产生、完善或优先权，抵押品的价值或充分性，或保证根据任何票据 文件授予票据持有人代表的留置权已经或将继续适当或充分或合法地创建、完善或强制执行或享有任何特定优先权，(Vi)满足第(Br)条第四款或任何票据文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给票据持有人代表的物品或(Vii)任何财产除外，任何票据交易方或其任何关联公司的账簿或记录。 即使本协议有任何相反规定，票据持有人代表不对任何票据持有人因确认未偿还票据的金额或其组成部分金额而承担任何责任。
 
票据持有人代表有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他由适当人士签署或送交的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。票据持有人代表亦可信赖由适当人士以口头或电话向其作出的任何陈述，且不因信赖而招致任何责任。票据持有人代表可咨询法律顾问(可为发行人的律师)，独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
 
票据持有人代表可以通过其指定的任何一个或多个分代理人(包括但不限于票据持有人代表的高级职员、董事、代理人、票据持有人代表和任何此类分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。票据持有人代表不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定票据持有人代表在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。以上各款的免责规定适用于任何此类次级代理人-代理以及票据持有人代表和任何此类分代理的关联方，并应适用于它们各自与发行本协议规定的票据有关的活动，以及作为票据持有人代表的活动。
 
105
票据持有人代表有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，因此不承担任何责任。在确定票据的发行是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款，必须达到票据持有人满意的程度，票据持有人代表可推定该票据持有人符合上述条件，除非票据持有人在发行票据前已收到该票据持有人发出的相反通知。
 
票据持有人代表可在通知票据持有人和发行人后三十(30)天内随时辞职。在任何此类辞职后，所需票据持有人有权指定继任者。如果所需票据持有人尚未如此指定继任者，且在即将退休的票据持有人代表发出辞职通知后三十(30)天内接受任命，则卸任票据持有人代表可(但无义务)代表票据持有人委任继任票据持有人代表。在任何一种情况下，继任者应经发行人批准(批准不得被无理地扣留或推迟，如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需批准)。如果在退任或被免职的票据持有人代表发出辞职或免职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为票据持有人代表，则退休或被免职的票据持有人代表辞职或免职，视情况而定。票据持有人应立即生效，而票据持有人应履行本协议项下票据持有人代表的所有职责，直至发行人或所需票据持有人(视何者适用而定)按下列规定委任一名继任代理人为止(但如票据持有人代表票据持有人根据任何票据文件持有任何抵押品证券，则已退休或被免任的票据持有人代表人应继续持有该等抵押品证券，直至委任继任票据持有人代理人为止)。如果作为票据持有人代表的人是违约票据持有人，则在适用法律允许的范围内，发行人(只要没有发生违约事件且仍在继续)可以书面通知该人解除票据持有人代表的职务。在发行人作出任何此类撤职后，经被要求的票据持有人同意，发行人有权(不得无理扣留或拖延)，任命符合上述条件的继任票据持有人代表。对于担任票据持有人代表的人的任何辞职或免职，继任者在接受其根据本条例被任命为票据持有人代表后，应继承并被赋予即将退休或被免职的票据持有人代表的所有权利、权力、特权和义务(但不包括任何欠即将退休的票据持有人代表的赔偿权利)，以及退休或被免职的票据持有人代表(视情况而定)。应(在尚未按上述规定解除的范围内)解除其在本协议项下的职责和义务(保密义务除外)。除非发票人与其继承人另有协议，否则发行人支付给继任的票据持有人代表的费用应与支付给其前任的费用相同。在票据持有人代表辞职或根据本协议被免职(视属何情况而定)后，本条第八条和第9.05节的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的票据持有人代表(视情况而定)。其子代理人及其各自的关联方在担任票据持有人代表期间采取或未采取的任何行动 。
 
每个票据持有人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖票据持有人代表或任何其他票据持有人的情况下，独立作出订立本协议的信用分析和决定。每个票据持有人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，独立且不依赖票据持有人代表或任何其他票据持有人，继续自行决定是否根据本协议或任何其他票据文件采取行动。任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。除非本协议明确要求票据持有人代表向票据持有人提供通知、报告和其他文件，否则票据持有人代表没有任何义务或责任向票据持有人提供任何可能由票据持有人代表或其任何关联方占有的关于票据当事人或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息。票据持有人代表对提供给票据持有人的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。
 
106
每个票据持有人承认并同意，该票据持有人或其任何联属公司、参与者或受让人不得依赖票据持有人代表遵守该等 票据持有人、联属公司、参与者或受让人的客户识别程序，或根据《爱国者法案》或其下的法规(包括《联邦法规》31 CFR 103.121所载的法规)要求或施加的其他义务。
 
如根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律，对任何承付方的任何法律程序待决，票据持有人代表(不论任何票据的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论票据持有人代表是否已向出票人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式：(I)就票据所欠及未付的全部本金及利息及所有其他欠款及未付债务提出及证明索偿，并提交文件为取得票据持有人的债权而可能需要或适宜的其他文件，以及在该司法程序中被允许的票据持有人代表；及(Ii)收取及 收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员在此获各票据持有人及其他担保当事人授权向票据持有人代表支付该等款项，如票据持有人代表同意直接向票据持有人或其他担保当事人支付该等款项，则可根据附注文件以票据持有人代表的身份向票据持有人代表支付应付予票据持有人代表的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权票据持有人代表 授权或同意，或代表任何票据持有人接受或采纳任何影响票据持有人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权票据持有人代表在任何该等法律程序中就票据持有人的申索进行 表决。
 
每个票据持有人同意，其不会根据本协议或任何其他票据文件采取任何强制执行行动，加速履行任何票据文件下的义务，或行使其在止赎销售、UCC出售、根据破产法第363条进行的任何出售或其他类似抵押品处置时根据适用法律或其他方式可能享有的任何贷记出价的权利。然而，尽管有前述规定，票据持有人可(A)采取行动以维护或强制执行其对票据当事人的权利，如果最后期限或限制期限适用，则在没有此类行动的情况下，将禁止执行该票据持有人所持有的义务。包括根据破产法在案件中提交索赔证明，或(B)根据第9.06节行使票据持有人的抵销权。
 
尽管本协议或任何其他票据文件有任何相反规定，发行人、票据持有人代表及各担保交易方同意，任何有担保的一方(除票据持有人代表外)均无权个别行使担保协议下的任何抵押品或强制执行担保协议下的担保，但有一项理解及同意，即本协议项下的所有权力、权利及补救措施可由票据持有人代表根据本协议的条款而仅由票据持有人代表行使，而其他票据文件项下的所有权力、权利及补救措施亦可仅由票据持有人代表行使。
 
如果票据持有人代表根据公开或非公开销售或任何其他处置(包括根据破产法第363、1123或1129条，或票据当事人所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)对任何抵押品取消抵押品赎回权，(A)票据持有人代表作为担保各方的代理人和代表，应有权在所需票据持有人的指示下，为投标及结算或支付在任何该等出售中售出的全部或任何部分抵押品的购买价格，可使用及运用任何债务作为购买价格的贷方，以支付票据持有人代表在该等出售或其他处置中须支付的任何抵押品，及(B)票据持有人代表或任何票据持有人可在任何该等出售或其他处置中作为任何或全部该等抵押品的购买人或许可人。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为：票据持有人代表在所需票据持有人的指示下按规定的应收账款进行的信贷投标(关于在应收账款基础上获得所收购资产或有权益的或有或有债权的义务，该等债权在清算时应按与分配或有权益所用的或有债权金额的已清算部分成比例的金额授予该等债权)。(1)票据持有人代表应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信贷投标转让给该购置车辆或车辆，(2)担保当事人在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动， (3)票据持有人代表应获授权通过文件，规定对购置车辆或车辆的治理；但票据持有人代表就此类收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受根据本协议条款或适用的收购工具或车辆的管理文件(视情况而定)所要求的票据持有人或其许可受让人的投票控制，且管理文件应规定，无论本协议终止，且不实施本协议第9.08节中所包含的对所需票据持有人诉讼的限制)，(Iv)票据持有人代表应被授权代表该一种或多种收购工具向每一受担保当事人发行债券，按比例计入由该收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务工具中的信贷投标、权益、股权、合伙、有限合伙权益或会员权益等相关义务。所有这些都不需要任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(V)转让给购置工具的债务出于任何 原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内，此类债务应 自动按其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给适用的担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管上文第(Ii)款所述的每一被担保方债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车，但每一被担保方应签署债券持有人代表可能合理要求的与购置款的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关的文件，并提供债券持有人代表可能合理要求的关于担保方(和/或将获得该收购车辆的权益或债务的担保方的任何指定人)的文件和信息。
 
第8.02节禁止错误付款。
 
107
(A)此后，每个票据持有人特此同意：(I)如果票据持有人代表通知票据持有人，票据持有人代表已根据其单独的酌情权确定票据持有人从票据持有人代表或其任何关联公司收到的任何资金被错误或错误地传送给票据持有人，或错误或错误地由票据持有人收到(无论票据持有人是否知道)(无论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还这种错误付款(或部分)；如果在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，票据持有人代表不得根据本条(A)就任何错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在该票据持有人收到该错误付款之日起九十(90)天内提出的，该票据持有人应迅速作出，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或票据持有人代表同意的较后日期)， 向票据持有人代表退还任何此类错误付款的金额(或其部分)，以当天的资金(以如此收到的货币)表示，自票据持有人收到错误付款(或部分款项)之日起至票据持有人代表按联邦基金有效利率和票据持有人代表根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向票据持有人代表偿还该金额之日起的每一天(包括该日)的利息(除票据持有人代表豁免的范围外)，以较大者为准。(Ii)在适用的法律允许的范围内，票据持有人不得对错误付款主张任何权利或索赔。并特此放弃与票据持有人代表就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵销权，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。票据持有人代表根据本条款(A)向任何票据持有人 发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
 
(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每个票据持有人在此进一步同意，如果其从票据持有人代表(或其任何关联公司)(X)收到的付款金额或日期与本协议或票据持有人代表就该付款发出的付款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在之前或 附有付款通知，或(Z)该票据持有人以其他方式知道已发送或收到，错误或错误(全部或部分)，则在每种情况下，如果错误已经发生，则在收到该错误付款时，每个该通知持有人被视为 知道该错误，并且在适用法律允许的范围内，该通知持有人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对通知持有人代表的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似理论或学说的任何抗辩。每个票据持有人同意，在每一种情况下，其应迅速(并在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的两(2)个工作日内)将该事件通知票据持有人代表，并应票据持有人代表的要求，迅速，但在任何情况下，不得迟于此后一个工作日，向票据持有人代表退还任何此类错误付款的金额 (或其部分)，该金额是以当日资金(以如此收到的货币)提出的，连同自 票据持有人收到该错误付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息，至票据持有人代表按联邦基金有效利率和票据持有人代表根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)在同一天向票据持有人代表偿还该金额之日为止。
 
108
(C)在不限制票据持有人代表根据本条款第8.02条享有的权利和补救措施的情况下，发行人和对方票据双方特此同意：(X)如果因任何原因(在不限制票据持有人代表根据本条款第8.02款享有的权利和救济的情况下)收到该错误付款(或其部分)的票据持有人未能追回错误付款(或其部分)，票据持有人代表将取代该票据持有人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行出票人或任何其他票据方所欠的任何义务。
 
(D)除法律规定的票据持有人代表的任何权利和补救措施外，票据持有人代表有权在适用法律允许的范围内，在不事先通知任何票据持有人的情况下，就已根据本条款第8.02节提出要求且未退还票据持有人代表的任何错误付款，明确放弃任何此类通知，以抵销和适用任何及所有存款(一般或特别、定期或催缴)。临时或最终但不包括信托账户)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在票据持有人代表或其任何关联公司、分支机构或代理持有或欠该票据持有人的信贷或账户的任何时间。票据持有人代表同意在票据持有人代表提出任何此类抵销和申请后立即通知票据持有人；但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。
 
(E)根据本第8.02款规定，各方的义务在票据持有人代表辞职或更换、票据承诺终止或任何票据文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。
 
第九条
 
其他
 
第9.01节规定了所有通知。通知和本协议规定的其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信、传真或电子邮件(包括“.pdf”、“.tiff”或类似附件)发送，如下所示：
 
109
（a） 如果发给发行人，发给：
 
皮特尼·鲍斯公司
 
110
夏季街3001号
 
斯坦福，康涅狄格州06926
 
注意：杰夫·库普费施密德
 
111
电子邮件：geoff. pb.com
 
（b） 如果致票据持有人代表，致：
 
Alter Domus（US）LLC
 
112
华盛顿大街西225号，9楼
 
芝加哥，IL 60606
 
注意：法律部-机构、Emily Ergang Pappas和Samuel Buhler
 
113
电子邮件：legal_agency@alterdomus.com; emily. alterdomus.com; Samuel. alterdomus.com; Bryan. alterdomus.com
 
以及副本（不构成通知）：
 
114
荷兰骑士有限责任公司
 
150牛顿。河滨广场2700套房
 
芝加哥，IL 60606
 
注意：约书亚m。斯宾塞
 
115
电子邮件：joshua. hklaw.com和alterdomus@hklaw.com
 
（c） 如果致橡树票据持有人，致：
 
橡树资本管理公司，L.P.
 
地址：333 S.Grand Avenue，28号
 
这是
弗洛伊德
注意：David·尼科尔；乔丹·迈克斯
电子邮件：dNicoll@oaktreecapital.com；jmikes@oaktreecapital.com
以及副本（不构成通知）：

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号
纽约州纽约市，邮编：10004
注意：阿里·布劳特
电子邮件：blauta@sullcrom.com
(D)通知通知持有人，或按附表2.02规定的通知地址(电子邮件或传真号码)通知通知持有人，或在转让和承兑书中通知通知持有人，根据该地址，通知持有人应成为本合同的一方。
 
根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真发送，应视为在收到之日发出；如果通过挂号信或挂号信寄出，则应视为在发货后五个工作日发出；在每种情况下，均应被视为已按照第9.01节的规定或根据本第9.01节规定的该方发出的最新未撤销指示向该方发送、发送或邮寄(地址正确)。根据发行人、票据持有人代表和适用票据持有人之间的约定，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用个人的代表不时提供的电子邮件地址。

发行人特此同意，除非票据持有人代表另有指示，否则它将或将促使子公司向票据持有人代表提供根据票据文件有义务向票据持有人代表或根据第五条向票据持有人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括下列任何此类通信：
保留区
，(B)涉及在本协议预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他金额，(C)提供本协议或任何其他附注文件下的任何违约或违约事件的通知，或(D)需要交付以满足本协议生效之前的任何条件和/或本协议项下的任何发放或其他信贷扩展(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，以适当识别的电子/软介质将通信以通知持有人代表可接受的格式传输到通知持有人代表指示的电子邮件地址。
第9.02节规定了协议的存续。本协议的发行人以及根据本协议或任何其他票据文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为票据持有人所依赖的，票据持有人购买票据后仍应继续有效，无论票据持有人或代表票据持有人进行的任何调查。只要根据本协议或任何其他票据单据支付的本金或任何应计利息、本协议或任何其他票据单据的本金或任何应计利息仍未支付，且只要承诺未终止，则应继续有效。第2.18条、第八条和第9.05条的规定将继续有效，完全有效，无论票据持有人代表辞职或替换、本协议期限届满、本协议预期的交易完成，任何票据的偿还、承诺的到期、票据文件的终止、本协议或任何其他票据文件的任何条款或规定的无效或不可强制执行，或票据持有人代表或代表票据持有人进行的任何调查。
第9.03节规定了本协议的约束力。本协议应在发行人和通知持有人代表签署后生效，且通知持有人代表应已收到本协议副本，当副本合并在一起时，应由本协议其他各方签字。
 
第9.04节规定了不同的继任者和受让人。
 
(A)在本协议中，凡提及本协议的任何一方时，应视为包括该当事人的允许继承人和受让人；以及 本协议中包含的发行人、票据持有人代表或票据持有人的所有契诺、承诺和协议应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(B)允许每个票据持有人可以将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠任何合格受让人的票据)转让给一个或多个受让人；但除非第7.01节(B)、(C)、(G)或(H)项下的违约事件已经发生并仍在继续，否则：(I)如果在转让后，橡树资本票据持有人不会构成必需票据持有人，并且没有其他票据持有人连同其关联公司和同时成为票据持有人的相关基金构成必需票据持有人，则此类转让应事先获得发行人的书面同意(同意不得被无理拒绝，有条件的或延迟的)和(2)在这种转让之后，拟议的受让人及其关联公司和同时成为票据持有人的相关基金将构成所需票据持有人的范围，此类转让应事先获得发行人的书面同意(但除非发行人在收到转让通知后五(5)个工作日内向转让票据持有人和票据持有人代表递交了拒绝转让的书面通知，否则应视为已同意转让)，除非此类转让是向票据持有人或票据持有人的关联公司或相关基金作出的，但在第(Ii)款的情况下，发行人总共只有权拒绝最多两个此类拟议转让，此后，根据本条款第(Ii)款进行的任何转让(转让给先前已被发行人根据本第9.04(B)条拒绝的受让人或该人的任何关联公司或相关基金除外)均不需要发行人的同意。(C)除非转让是向票据持有人或票据持有人的关联公司或相关基金作出的，且在符合以下第(Ii)款的规定下，否则：(I)转让票据持有人每次转让的票据或承诺额(自转让和有关转让的承兑交付票据持有人代表之日起确定)不得少于1,000,000美元(或，如果少于，则为该票据持有人票据或承诺的全部剩余金额)，(Ii)每项此类转让的当事人应(A)通过票据持有人代表可接受的电子结算系统，以电子方式签署并向票据持有人代表交付转让和验收，或(B)如果票据持有人代表当时不使用此类系统，则手动签署转让和验收，并向票据持有人代表交付3,500美元的处理和记录费(票据持有人向该票据持有人的关联公司或相关基金转让的情况除外)；条件是， 票据持有人代表可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用，以及(Iii)如果受让人不是票据持有人，则受让人应向票据持有人代表提交一份行政调查问卷、票据持有人代表合理确定的适用监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息。包括第2.18(F)节所要求的《爱国者法案》和税务文件。在根据第9.04节第(E)款接受并记录后，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，(A)转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下票据持有人的权利和义务，以及(B)本协议项下的转让通知持有人应在该转让和承兑所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和接受涵盖转让票据持有人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该票据持有人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.12、2.14、2.18和9.05节关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益，票据持有人对其在本协议项下的权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第9.04(C)节的规定，则就本协议而言，应视为该票据持有人按照第9.04(G)节的规定并在其允许的范围内出售对该权利和义务的参与。(D)在签立和交付转让和接受之后，转让通知持有人和受让人应被视为相互确认并同意：(I)该转让通知持有人保证其是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利索赔的影响，并且其承诺书及其票据的未清余额，在每种情况下均不使尚未生效的转让生效，如该转让和接受中所述；(Ii)除上文(I)所述外，该转让票据持有人不作任何陈述或担保，亦不对本协议内或与本协议有关的任何声明、保证或陈述，或对本协议、任何其他附注文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或发行人或任何附属公司的财务状况，或发行人或任何附属公司履行或遵守本协议项下任何义务的情况，不承担任何责任。任何其他附注文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件；(Iii)该受让人表示并保证其在法律上有权进行该转让和接受； (Iv)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及根据第5.01节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定以进行该转让和接受；(V)该受让人将在不依赖票据持有人代表、转让票据持有人或任何其他票据持有人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定；(Vi)该等受让人指定并授权票据持有人代表以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议条款授予票据持有人代表的权力以及合理附带的权力；(Vii)该等受让人同意其 将根据其条款履行本协议及其他票据文件规定其作为票据持有人须履行的所有义务，及(Viii)该等受让人声明并保证其为符合资格的受让人而非违约票据持有人。
(E)除票据持有人代表外，票据持有人代表仅为此目的而作为发行人的非受信代理人，须在其其中一个办事处保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，以及一份登记册，以记录票据持有人的姓名和地址、票据持有人根据本协议不时订立的条款(“登记册”)对每名票据持有人的承诺额和本金金额(以及所述利息)。登记册内的记项应为确凿的无明显错误及发行人。就本协议的所有目的而言，票据持有人代表和票据持有人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的票据持有人，尽管有相反的通知。登记册应可供发行人查阅，且仅就其本身或任何票据持有人 (仅就该票据持有人的利益而言)，在任何合理的时间和不时在合理的事先书面通知后，或任何其他合理需要的人，以确保该承诺，票据或其他义务根据《美国财政部条例》第5f.103节以登记形式 登记。尽管本协议有任何相反规定，票据持有人及其受让人在票据中及其受让人的权利、所有权和权益只有在将此类转让记录在登记册上时才可 转让，并且其转让在记录于登记册之前无效。
(F)在收到转让通知持有人和受让人签署的正式填妥的转让和接受后，完成关于受让人的行政调查问卷(包括通知持有人代表要求的所有适用的“了解您的客户”信息和第2.18(F)节所要求的税务文件)(除非受让人已是本协议项下的通知持有人)、上文(B)款所述的处理和记录费(如果有)，以及(如有要求)发行人和通知持有人代表对此类转让的书面同意。票据持有人代表应(I)接受这种转让和接受，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Iii)立即通知出具人。除非转让在登记册中记录为第(F)款规定的 ，否则转让无效；但是，没有按照前一句第(Iii)款的要求及时发出通知，本身并不会使任何此类转让无效。

(G)允许每个票据持有人可以在未经发行人或票据持有人代表同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的票据)的参与权；但是，只要(I)该票据持有人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该票据持有人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，(Iii)参与银行或其他实体应有权享受第2.12、2.14和2.18节(受其中的要求和限制，包括第2.18(F)节的要求)所包含的费用保护条款的利益。不言而喻，第2.18(F)节要求的文件应交付给参与票据持有人)，其程度与他们是票据持有人的程度相同；只要该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，将其视为第9.04(G)节第(B)款下的受让人；和(B)无权根据第2.12、2.14、2.18或2.20节就任何参与获得比其参与票据持有人有权获得更多付款的任何付款，除非参与银行或其他实体在获得适用的参与后发生法律变更而有权获得更大的付款结果，并且(Iv)发行人、票据持有人代表和票据持有人应继续单独和直接与该票据持有人进行交易，涉及该票据持有人在本协议下的权利和义务。票据持有人应保留执行发行人与票据有关的义务的唯一权利，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免(修订、修改或豁免除外) 降低本协议项下与该人参与的票据或承诺有关的任何费用，或该人参与的票据的本金金额或应付利息，延长该人参与的票据的任何预定本金付款日期或利息支付日期，增加或延长该人参与的承诺，或解除票据各方义务担保的全部或实质全部价值(br}或全部或几乎所有抵押品)。根据第9.04(G)节出售参与的每个票据持有人应作为发行人的非受信代理人，保存一份登记册，记录每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者与票据有关的参与权益的本金金额(和相关利息)(每个，A “参与者名册”)；但任何票据持有人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、票据或其他义务中的利益有关的任何 信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、票据或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103节以登记形式登记的。参与者登记册中的条目应为确凿的、无明显错误的。而且，即使有任何相反的通知，笔记持有人应将其姓名记录在参与者名册上的每个人视为此类参与的所有者或就本协议的所有目的授予笔记。为免生疑问，笔记持有人代表(以笔记持有人 代表的身份)不负责维护参与者名册。
 
(H)任何票据持有人或参与者可就根据本第9.04节进行的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露发行人及其子公司或其代表向该票据持有人提供的任何有关发行人及其子公司的信息；但是，在披露构成信息的任何此类信息之前(如第9.16节所定义)，每个受让人或参与者或建议的受让人或参与者应签署一项协议(包括通过点击或其他习惯方法)，根据该协议，受让人或参与者应同意(除惯常的例外情况外)按照不低于第9.16节适用于票据持有人的条款的限制性条款对此类保密信息保密。
(I)授权任何票据持有人(未经发行人或票据持有人代表同意)可随时附带转让其在本协议下的全部或任何部分权利，以确保向该票据持有人提供信贷扩展或支持该票据持有人所欠的义务(包括，如果该票据持有人是投资于银行贷款的基金，则包括该基金所欠债务或证券持有人的受托人)；但是，任何此类转让不得解除票据持有人在本协议项下的任何义务，或以任何此类受让人 代替该票据持有人作为本协议的一方，而该受让人或受托人的任何止赎或行使补救措施，均应受本第9.04节关于各方面转让的规定的约束。
已保留
(K)声明：未经票据持有人代表和每个票据持有人事先书面同意，发行人不得转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务， 未经票据持有人代表和每位票据持有人书面同意，任何转让企图均属无效。
(L)声明，任何不符合本协议的转让票据或其部分或其下的任何权利或义务的企图均属无效，发票人和票据持有人代表均不会使该转让企图在登记册上生效。
 
116
已保留
 
(N)在遵守任何适用的证券法和本协议规定的条件的前提下，根据第9.04节向发行人转让票据只能通过惯例拍卖或其他程序进行，根据这些程序，向票据持有人提出的要约应按比例向票据持有人提出(但为免生疑问，此类购买不要求按比例完成)，由发行人选择，并应受以下附加条件的限制：
 
(I)在紧接此类回购之后，未发生违约事件，且违约事件仍在继续；[(Ii)根据协议，任何此类拟议收购的对价为现金；以及](3)即使出票人是受让人(包括通过上文第(2)款所述的出资或转让)，(A)此类票据的本金连同所有应计利息和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动注销和终止。(B)其余票据持有人的未偿还票据本金总额应反映该票据持有人当时持有的票据的注销和清偿情况；及(C)发行人应迅速向票据持有人代表发出有关该等票据的分派、转让或转让的通知，票据持有人代表在收到通知后，应反映注销登记册上适用票据的情况；
 
但即使有任何相反的规定，发行人或其任何附属公司均不需要表明其不拥有与发行人、其附属公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息 与根据本条款(N)进行的任何转让相关。
 
已保留
 
117
(P)在第一留置权贷款文件生效之日，无票据方可购买超过第一留置权贷款文件所允许的金额的第一留置权债务。
 
第9.05节规定支付更多费用；赔偿。
 
(A)在发票人同意支付票据持有人代表因发行本协议规定的票据、与本协议和其他票据文件的编制有关的尽职调查、与本协议和其他票据文件的编制(包括任何成交后工作)相关的尽职调查、与本协议规定的票据相关的尽职调查、与本协议规定的票据相关的尽职调查、与本协议规定的票据相关的尽职调查、与本协议和其他票据文件有关的任何类似票据或信贷安排、再融资或全部或部分替换本协议规定的票据、以及准备、议付、签立、本协议的交付和管理，或与本协议或本协议条款的任何 修订、修改或豁免有关的(不论此处或由此设想的交易是否应完成)，或因执行与本协议和其他票据文件有关的权利或与本协议下签发的票据有关的权利(以及与保护此类权利有关的费用)而产生的费用，包括合理和有据可查的费用。票据持有人的律师Sullivan&Cromwell LLP和票据持有人代表的律师Holland&Knight LLP的费用和支出，以及在票据持有人代表或票据持有人合理地认为必要的范围内，票据持有人代表和票据持有人作为一个整体在每个适当司法管辖区为一名当地律师支付的费用和支出(仅在发现或 实际利益冲突的情况下，在每个适当司法管辖区为冲突的人增加一名当地律师)。
 
(B)如发行人同意赔偿票据持有人代表及其每一关联方(“票据持有人代表受偿人”)、每一票据持有人及上述人士(“票据持有人受偿人”)的每一关联方(“票据持有人受偿人”)；与票据持有人代表受赔人(每一人均为“受赔人”，以及统称为“受赔人”)一起反对并使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关费用、罚款、判决、收费和支出(但在法律费用和开支的情况下，限于以下各项的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用)：(I)通知持有人代表受赔人的一名主要外部律师，作为一个整体并在必要或适当的情况下，每个相关实质性司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)作为整体向所有通知持有人代表受赔人提供一名主要外部律师，以及(Ii)向通知持有人受赔人提供一名主要外部律师，作为一个整体(并且，仅在受这种冲突影响的通知持有人通知发行人存在这种冲突并随后聘请自己的律师的情况下，才向通知持有人通知存在这种冲突，并在必要或适当的情况下，向所有类似情况的通知持有人 受赔人作为一个整体)增加一名律师，每个相关实质性司法管辖区的一名当地律师(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)对所有通知持有人受偿人作为一个整体 (仅在受冲突影响的通知持有人通知发起人存在这种冲突并随后保留自己的律师的情况下，才对所有通知持有人受偿人产生或声称存在利益冲突的情况下，对所有处境相似的通知持有人受偿人额外增加一名律师，作为整体))，因以下情况而产生或对任何受偿人提出主张：(I)准备、执行或由于(I)强制执行或交付本协议或任何其他票据文件或任何协议或文书，本协议或其各自在本协议或本协议项下的义务的履行，本协议或由此计划的交易的完成，或票据的发行和管理，(Ii)票据收益的使用，(Iii)与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，无论任何受赔人是否为其中一方，或(Iv)任何实际或声称的产生、存在、在发行人或任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上排放或释放有害物质，或以任何方式与发行人或子公司有关的任何环境责任；但是，对于任何受赔方，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定为因上述被赔付人的严重疏忽或故意行为所致(任何根据第9.05(B)节收到付款的被赔付人应立即退还付款金额，但前提是具有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，裁定该受赔人因其重大疏忽或故意行为不当而无权就上述付款获得赔偿)，(Y)，但通知持有人代表、被赔付人除外由于发行人或任何子公司因实质性违反本协议或任何其他票据文件规定的受赔方义务而向受赔方提出的索赔，或(Z)仅因受赔方之间的任何纠纷(涉及以发行人或类似代理身份向票据持有人提出索赔的纠纷除外)。本第9.05(B)条不适用于税费，但代表任何非税项索赔产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用的税费除外。
 
118
(C)根据法律规定，每个票据持有人应根据票据持有人按比例所占的份额(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)，向票据持有人代表受赔人赔偿并使其不受损害(但不得由发票人或其代表以无可辩驳和及时的方式获得赔偿，且不限制发票人这样做的义务)。债务和相关费用(包括一名主要外部律师为票据持有人代表受偿人支付的合理的、有文件记录的或开具发票的费用和开支，作为一个整体，如有必要或适当，每个相关重要司法管辖区的一名当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)对所有票据持有人代表受赔人))任何类型或性质的费用和支出 可在任何时间强加于，因本协议或任何其他票据文件或通知持有人代表受偿人采取或遗漏采取的任何行动或因本协议或任何其他票据文件而引起的或与本协议或任何其他票据文件有关或与本协议或任何其他票据文件有关或因本协议或任何其他票据文件而引起的或针对任何通知人代表受偿人而提出的主张；但是，对于任何通知持有人代表受偿人而言，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定是由于该通知持有人代表受偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不得获得此类赔偿。在不限制前述规定的情况下，每个票据持有人应按照书面要求迅速按照票据持有人的比例向票据持有人代表支付或偿还与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议或其他票据文件下的任何权利或补救措施(包括在任何法律程序(包括任何债务人救济法下的任何程序)期间发生的所有此类自付费用和费用，并包括所有相应费用)相关的所有合理和有据可查的自付费用和费用。一名主要外部律师的费用和支出 作为一个整体，在必要或适当的情况下，每个相关重要司法管辖区的一名当地律师(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)向所有 通知人代表赔偿对象收取费用和支出。就本协议而言，票据持有人的“按比例股份”将根据其当时在未偿还票据及未使用票据承诺中所占的份额厘定(或如有关弥偿付款是在票据已悉数支付及票据承诺终止的日期 之后提出的，则票据持有人的“按比例股份”将根据紧接票据悉数支付及票据承诺终止的日期之前的该按比例股份终止)。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论对本协议、任何其他附注文件或本协议预期的任何协议或票据或其收益的使用引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，且每一方特此放弃索赔；但本句并不限制发行人根据第9.05(B)款承担的赔偿义务，条件是该特殊的、间接的、后果性的和惩罚性的损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而任何被赔付者根据本协议有权获得与之相关的赔偿。除非是对票据持有人代表被赔付者，否则发起人对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任(同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)，但如果是在发包人事先书面同意的情况下达成和解，或者如果在任何此类诉讼中，有管辖权的法院做出了不可上诉的最终判决，则发包人同意根据第9.05(B)节的规定对每个受赔方进行赔偿并使其不受损害。如果赔付方已根据第9.05条偿还了任何受赔方的任何法律费用或其他费用，并且有有管辖权的法院做出了最终且不可上诉的司法裁决，证明受赔方是 根据第9.05节的规定，无权获得与该等付款有关的赔偿或供款权，则被赔偿人应当及时退还该金额。
 
(D)根据本协议第9.05节的规定，无论本协议期限届满、交易完成、任何票据偿还、承诺到期、票据文件终止、票据持有人 代表辞职或更换、本协议或任何其他票据文件的任何条款或规定无效或不可强制执行，或票据持有人代表、任何票据持有人或其代表进行的任何调查，或上述人员的任何关联方。所有根据本条款第9.05款到期的款项应在提出书面要求之日起三十(30)天内支付。
 
119
第9.06节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，在此授权每个票据持有人在征得票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)的事先同意的情况下，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，除非法律禁止，临时或最终)在 该票据持有人在任何时间持有的债务，以及该票据持有人在任何时间欠或欠出票人的贷方或账户的其他债务，以及该票据持有人根据本协议和该票据持有人持有的其他票据文件 现在或以后存在的发行人的任何义务和所有债务，不论该票据持有人是否已根据本协议或该等其他票据文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；但如果任何违约票据持有人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给票据持有人代表，以便根据第2.21(A)(Ii)节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约票据持有人应将其与其他资金分开，并被视为为票据持有人代表和票据持有人的利益而信托持有，和(Y)违约票据持有人应迅速向票据持有人代表提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时对违约票据持有人应承担的义务。每个票据持有人同意在任何此类抵销和申请后立即通知票据持有人代表和发行人；但未能发出通知不应影响此类抵销和适用的有效性。每个票据持有人根据本条款第9.06条享有的权利是该票据持有人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
 
第9.07节适用法律。本协议和基于、引起或涉及本协议和本协议拟进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
 
120
第9.08节规定了更多的豁免；修正案。
 
(A)在任何情况下，票据持有人代表在行使本协议或任何其他票据文件项下的任何权力或权利时，任何票据持有人未能或延迟行使该等权力或权利，均不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。票据持有人代表和票据持有人在本协议和其他票据文件项下的权利和补救是累积的，不排除他们本来享有的任何权利或补救。本协议或任何其他票据文件的任何条款的放弃或同意发行人或任何其他票据方的任何背离，在任何情况下均无效，除非下列(B)款允许：然后，该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所提供的目的。在任何情况下，对发卡人的任何通知或要求均不得使发卡人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
 
(j)          [(B)除本协议明确规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非依照发行人、票据持有人代表和所需票据持有人订立的一份或多份书面协议。然而，任何此类协议均不得(1)在未经受影响的每个票据持有人事先书面同意的情况下，(1)减少或延长任何利息本金的到期日或任何预定的本金支付日期或日期(应理解并同意，放弃任何违约或违约事件不构成票据本金的减少)，(2)增加或延长承诺(应理解为放弃任何先决条件或放弃任何违约，未经票据持有人事先书面同意，违约或强制预付款不应构成增加任何票据持有人的任何承诺)或减少或延长向票据持有人支付任何费用或本协议项下到期应付的任何其他金额的日期，(3)修改或修改第9.04(K)节、本第9.08节的规定、或解除担保协议 任何发行人或所有或几乎所有附属担保人，或解除全部或几乎所有抵押品(除非本协议或其他票据文件另有允许)，未经受此直接不利影响的每个票据持有人事先书面同意，(4)].
 
保留区
 
保留区
 
(m)        [，(6)在未经每个票据持有人事先书面同意的情况下，减少“所需票据持有人”一词定义中所包含的百分比(有一项理解，即经所需票据持有人同意，根据本协议确定所需票据持有人时，可在与本协议日期承诺基本相同的基础上，包括根据本协议进行的额外信贷延期，除非 此类信贷延期是为了影响本协议下的投票门槛)，(7)未经受影响的每个票据持有人事先书面同意，修改或修改第2.15节的规定或《附注》文件中要求票据持有人按比例分摊付款的任何其他条款，以及(8)直接或间接(X)将支付权义务排在任何其他债务之后，或(Y)将担保抵押品的全部或重要部分的留置权置于担保任何其他债务的抵押品上的任何其他留置权；此外，(A)未经票据持有人代表事先书面同意，此类协议不得修订、修改或以其他方式影响票据持有人代表在本协议或任何其他票据文件项下的权利、义务、义务或赔偿；及(B)为免生疑问，根据本款第(1)至(8)款作出的任何修订、豁免或修改，均无须征得所需票据持有人的同意。].
 
(C)即使本协议第9.08节或本协议或任何其他附注文件中有任何相反规定，(I)经通知持有人代表和发行人同意，可对本协议和任何其他附注文件进行修改、补充或其他修改，或放弃其中的任何规定，而无需征得任何通知持有人的同意，如果此类修改、补充、修改或放弃是为了(A)消除歧义、遗漏、错误或缺陷，为纠正不正确的交叉引用或类似的不准确之处，或实施行政、技术、非实质性或其他对票据持有人没有实质性不利的更改(由票据持有人代表和出票人合理确定)，(B)使任何担保文件与本协议和其他票据文件一致，和(C)根据第5.12(D)节的规定，对加入任何外国子公司作为票据当事人进行必要的修改，(Ii)本协议和任何其他票据文件可被修改，在未征得任何票据持有人同意的情况下，经票据持有人代表和发行人同意进行技术变更的补充或以其他方式修改或放弃的任何条款，前提是票据持有人应已收到至少 个工作日前的书面通知，且票据持有人代表未在通知持有人收到通知之日起五个工作日内收到所需票据持有人的书面通知，声明：(Br)所需票据持有人反对此类修改、修改、补充或豁免，以及(Iii)未经任何票据持有人同意，发行人和票据持有人代表或任何其他抵押品代理人可对任何票据文件进行任何修订、补充或修改，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强担保当事人在任何抵押品或附加财产中的任何担保权益，以成为担保当事人利益的抵押品，或根据当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上或其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何票据持有人在任何票据文件下的权利或利益。票据持有人代表应向票据持有人提供对本协议的每次此类修改或其他修改的副本。
 
121
(D)即使本协议有任何相反规定，违约票据持有人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有票据持有人同意的任何修订、弃权或同意，或每个受影响的票据持有人可在适用票据持有人同意的情况下完成，但违约票据持有人除外)，但(X)违约票据持有人将保留并拥有第(1)(A)(I)(1)和(1)(A)(I)(2)节的所有投票权。及(Y)任何须征得所有票据持有人或每名受影响票据持有人同意的放弃、修订或修改，如按其条款对任何违约票据持有人造成与其他受影响票据持有人不成比例的不利影响，则须征得该违约票据持有人的同意。
 
第9.09节规定了利率限制。即使本合同有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何票据的利率，连同根据适用法律被视为该票据利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过持有该票据或根据适用法律参与的票据持有人可能订立的合同、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即根据适用法律就该票据或参与支付的利息。连同与此相关的所有应付费用，应限于 最高利率，并在合法的范围内，应就该票据或参与支付的利息和费用，在合法的范围内，应累计，并应增加就其他票据或参与或期间向该票据持有人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同其按联邦基金有效利率计算的利息至偿还之日为止。应已由该票据持有人收到。
 
第9.10节涵盖了整个协议。本协议和其他附注文件构成了双方之间关于本协议标的的完整合同。本协议和其他附注文件取代了双方以前就本协议标的达成的任何其他协议。本协议或其他附注文件中的任何明示或默示的内容，都不打算授予 任何人(本协议及其各自的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，票据持有人代表和票据持有人的关联方) 本协议或其他票据文件项下或因本协议或其他票据文件而产生的任何权利、补救、义务或责任。
 
第9.11条规定放弃陪审团审判。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，对因本协议或任何其他附注文件直接或间接引起的、根据本协议或任何其他附注文件而引起或间接引起的诉讼，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议(A)的每一方当事人证明，没有任何其他当事人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会，寻求强制执行前述放弃，并(B)承认其和本协议的其他各方已被引诱订立本协议和适用的其他附注 文件，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。
 
(o)          [第9.12节规定了可分割性。如果本协议或任何其他附注文件中包含的任何一项或多项规定在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行 ，则在适用法律允许的最大范围内，此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性，不得以任何方式受到影响或损害(应理解，某一特定规定在某一司法管辖区的无效本身并不影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为其经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。].
 
第9.13节规定了不同的对应关系；电子签署。本协议可以副本(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同，并将按照第9.03节的规定生效。以电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签名页面的已执行副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在“执行”、“已签署”、“签名”、““交付”以及与本协议和本协议拟进行的任何交易相关的任何单据的类似含义或术语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或记录的保存应与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但条件是，本协议的任何规定均不得要求票据持有人代表在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。
 
第9.14节包括以下标题。此处使用的条款和章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不得影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时被考虑在内。
 
第9.15节规定了司法管辖权；同意送达法律程序文件。
 
122
(A)在本协议或其他附注文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方在此不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院以及其中任何上诉法院的专属管辖权，或 承认或执行任何判决。本合同双方均不可撤销且无条件地同意(以下允许的除外)关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均应在纽约州或在法律允许的范围内进行听证和裁决，在联邦法院。-本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。-本协议不影响票据持有人代表或任何票据持有人以其他方式在任何司法管辖区法院提起仅与行使任何安全文件下的任何权利有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。
 
123
(B)对于因(A)款所述的任何纽约州或联邦法院而引起或与本协议或其他附注文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，本协议各方同意在其可能合法和有效的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃任何反对意见。在法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃，在不方便的法庭上为在任何此类法庭维持此类诉讼或诉讼程序辩护。
 
124
(C)本协议任何一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知或适用法律另有要求的方式送达程序文件。*本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
 
第9.16节规定了保密性。票据持有人代表和票据持有人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联公司的高级管理人员、董事、员工和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对该信息保密)，(B)任何监管机构或准监管机构(如全国保险监理员协会)， 在这种情况下(在法律上不禁止的范围内)，除向全国保险监管员协会披露或关于银行会计师、信用风险保险人或行使审查或监管权力的任何政府、监管或自律机构进行的任何审计或审查外，应迅速通知相关附注方；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，在这种情况下(在法律上不禁止的范围内)，应及时通知相关附注缔约方：(D)行使本附注文件或其他附注文件项下的任何补救措施，或与执行其在本附注文件下或在本附注文件下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序；(E)遵守一项协议，该协议的条款基本上与本第9.16节的条款相同或不低于本条款9.16的条款，(I) 本协议和其他票据文件项下其任何权利或义务的任何实际或预期受让人或参与者，或(Ii)与发行人或任何子公司或其各自义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(F)经发行人同意，(G)在此类信息公开的范围内，除非该人违反本第9.16条，以及(H)市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商，与本协议和其他票据文件的行政、结算和管理有关的任何情况下，票据持有人代表和票据持有人均同意不将任何信息用于评估发行人及其子公司在本协议项下的业绩以及执行本协议和其他票据文件项下的权利、补救措施和义务之外的任何目的或任何方式。“信息” 应指从发行人收到的与发行人或其业务有关的所有信息，但发行人披露前票据持有人代表或任何票据持有人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。尽管本第9.16节有任何相反规定，票据持有人代表仍可宣传其作为票据持有人代表在本协议项下拟进行的交易中的服务和角色，包括但不限于发布新闻稿、接受财经媒体和其他媒体的采访和提供信息；但在分发任何此类书面材料之前，通知持有人代表或通知持有人(视情况而定)应与出具人协商，每个人应尽商业上合理的努力就双方满意的文本达成一致。
 
第9.17节发布了《爱国者法案通知》。每个通知持有人和通知持有人代表(为其本人，而不是代表任何通知持有人)特此通知发行人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别发卡人的信息，该信息包括发卡人的名称和地址，以及允许该通知持有人或通知持有人代表(视情况而定)根据《爱国者法案》确定发卡人身份的其他信息。
 
第9.18条规定不承担任何咨询或受托责任。对于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、弃权或其他修改或任何其他票据文件有关的内容)，发行人承认并同意：(A)(I)票据持有人代表和票据持有人提供的与本协议有关的安排和其他服务是发行人及其关联方与票据持有人代表和票据持有人之间的独立商业交易，(Ii)发行人是否在其认为适当的范围内咨询了其自身的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)发行人能够评估、理解并接受本附注文件和其他附注文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)票据持有人 代表和票据持有人目前和一直仅以委托人的身份行事，过去、现在和将来都不是发行人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(Ii)除本文和其他票据文件中明确规定的义务外，票据持有人代表或任何票据持有人对发行人或其任何关联公司均无任何义务；和(C) 票据持有人代表、票据持有人及其各自的关联公司可能从事涉及与发行方及其关联公司不同的权益的广泛交易，票据持有人代表或任何票据持有人均无义务向发行方或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，发行人特此放弃并免除其可能针对票据持有人 代表和票据持有人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。
 
第9.19节介绍了《债权人间协议》。
 
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(A)根据本协议的条款，每个票据持有人不可撤销地授权票据持有人代表签立和交付本协议条款所设想的债权人间协议和其他债权人间协议，并采取该等行动，并行使根据本协议条款授予票据持有人代表的权力、权利和补救措施。[(B)每个票据持有人不可撤销地授权票据持有人代表以令票据持有人 代表满意的形式和实质，签立和交付其他债权人间文件(例如，但不限于与本协议中债务和留置权契诺所设想的同等有担保债务的债权人间安排有关的文件)，并采取此类行动，并行使本协议授予票据持有人代表的权力、权利和补救措施。], (5) [第9.20节规定了相关抵押品和担保事宜。]根据任何适用的担保文件中规定的恢复条款，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则票据方应自动解除其在票据文件项下的义务，并且由担保文件在该票据方拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除。在本协议允许的任何交易完成后，该附注缔约方不再是子公司或成为被排除的子公司(或者，如果附注缔约方选择构成被排除的子公司的任何指定子公司不再是被指定的子公司)；但如本协议有此要求，所需的票据持有人(或如适用，票据持有人)应已同意该交易，且该同意的条款应未另有规定；然而，此外，尽管有前述规定，未经所需票据持有人同意，如果票据方(X)因出票人或任何附属公司进行的任何交易而成为被排除的附属公司，或(Y)不再是附属公司，但出票人或其附属公司或关联公司保留对该人的任何直接或间接股权，或以其他方式控制该人(相对于已免除的担保人除外)，则任何票据方不得免除其在票据文件项下的义务。除非(A)使该票据方成为被排除子公司或不再是子公司的交易 是出于合法的真诚业务目的(解除本合同项下的担保或抵押品的目的除外)而与非关联第三方(或根据与非关联第三方为合法真诚的业务目的而建立的合资企业与合资实体)真诚地订立的，(B)在解除时(以及生效后)，成为被排除子公司的任何该等子公司的所有未偿债务和留置权，以及以前对任何该等附属公司或其他人士所作的所有投资在相关交易生效后仍未清偿，则将允许根据第6.01节、第6.02节、第6.04节和第6.08节的相关规定招致或作出投资(为此，发行人必须在适用条款允许的另一基础上，对依赖该子公司或其他人为票据方或全资子公司的任何此类项目进行重新分类)，根据第6.05节向该附属公司出售的任何先前资产应重新定性，并在发放时被允许 ，如同向非票据方的附属公司出售资产一样(此后，本条(B)项中描述的所有项目应被视为上述(B)款中所规定的重新定性)， (C)该附属公司或其他人不得(或应同时被免除)发行人或任何其他附属公司的任何其他债务的债务人。如果附属公司成为被排除的附属公司，(Br)任何其他附属公司的债务作为同一交易的一部分成为被排除的附属公司)及(D)该附属公司或其他人士并不拥有先前由另一方转让予其的资产，而该等资产或抵押品收益构成抵押品或抵押品收益(或根据本条例的规定，该等资产可在紧接该项豁免后转让予该附属公司或其他人士)。在本协议允许的交易中，任何票据方 (发票人或任何其他票据方除外)出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在根据第9.08节解除任何担保文件中根据任何担保文件设定的担保权益的任何书面同意生效时，担保文件所设定的担保权益应自动解除。在任何附注方依本协议解除其担保后，担保文件所设定的该附注方所拥有的任何抵押品的担保权益应自动解除。在所有债务以现金全额偿付之日(尚未应计和应付的或有赔偿债务除外)，票据文件项下的所有债务和担保文件项下的所有担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或免除，以及与成为排除财产的任何抵押品有关，票据持有人代表应签署并向任何票据方提交该票据方合理要求在 任何办公室备案或登记的所有文件，或证明终止或免除的证据，或在抵押品成为除外财产的情况下，在任何办公室存档或登记，或证明解除担保文件所产生的任何担保权益的所有文件，费用由票据方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于票据持有人代表或票据持有人，也不应由票据持有人代表担保。每一担保当事人都不可撤销地授权票据持有人 代表根据其选择和酌情决定权实施本节中规定的解除。
 
126
应票据持有人代表的要求，所需票据持有人应在任何时候书面确认票据持有人代表有权放弃或从属于其在 特定类型或项目的财产中的权益，或根据本第9.20节免除任何附属担保人在担保协议下的担保。在本第9.20节规定的每种情况下，票据持有人代表应发票人的要求(且每个票据持有人都不可撤销地授权票据持有人代表)，费用由发行人承担，签署并向适用的票据方提交发行人可能合理要求的文件，以证明担保文件下授予的转让和担保权益中抵押品的解除或从属关系，或证明附属担保人解除担保协议下的担保；在每一种情况下，根据票据文件的条款和本第9.20款(票据持有人代表可在任何票据当事人提出合理请求后，不作进一步询问，最终依赖发票人负责官员的证明)。根据本第9.20条签立和交付的任何单据均不向票据持有人代表求助或提供担保(票据持有人代表没有转让授予票据持有人的担保权益的陈述除外票据持有人代表在任何抵押品中向任何其他人提供担保)。票据持有人代表根据本第9.20节或任何担保文件的发布条款进行的任何执行和交付均不对票据持有人代表有任何追索权或担保(除非没有产生任何产权负担，或由其作出的转让)。
 
第9.21节规定了对EEA金融机构纾困的确认和同意。尽管任何票据文件或任何其他协议中有任何相反的规定， 任何此等各方之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何票据持有人在任何票据文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：
 
(A)允许适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的、作为受影响金融机构的任何票据持有人可能向其支付的任何此类债务；和
 
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
 
127
(I)政府同意全部或部分减少或取消任何此类责任；
 
(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他附注文件规定的任何此类债务的任何权利；或
 
(Iii)防止与适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
 
第9.22节介绍了这一点。
 
128
已保留
 
第9.23节规定了票据持有人的陈述和担保。每个票据持有人在截止日期和根据第9.04节进行任何转让的任何日期，各自代表发行人，而不是共同代表发行人，并保证并同意发行人：
 
(A)即使它是(A)合格机构买家，(B)机构认可投资者或(C)非美国人(该词在《证券法》下的《S条例》(以下简称《S条例》)中有定义)，并且不会为任何美国人的账户或利益购买票据，并且它正在根据《S条例》在美国以外的离岸交易中购买该票据；
 
(B)确认其在金融和商业事项以及一般投资方面拥有知识和经验，使其能够评估票据和本协议拟进行的交易的优点和风险(并已征求其认为必要的会计、法律、税务和其他咨询意见，以做出知情的投资决定)；
 
(C)承认已向发行人及其子公司提供：(A)有机会就投资于发行人及其子公司的优点和风险向发行人及其子公司的代表提出其认为必要的问题，并从其代表那里获得答复；(B)获得关于发行人及其子公司、其经营结果、财务状况和现金流的信息，以及 其业务总体上的信息，在每种情况下都足以令票据持有人满意，使票据持有人能够评估是否继续执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易；以及(C)有机会获得票据持有人认为必要的补充信息，以便就票据和完成本协议预期的交易作出知情的投资决定；
 
129
(D)承认并同意发行人或其任何附属公司均未作出任何明示或默示的陈述或保证，但包含在本协议第三条或与本协议相关的任何证书中的陈述和保证除外，并承认并同意，除该等陈述和保证外，发行人正在按“原样/原样”的基础购买票据。*在作出决定以订立本协议及其所预期的文件并完成拟进行的交易时，除依赖本协议第三条所包含的陈述和保证外，该票据持有人承认并同意其完全依赖自己对发行人及其子公司的独立调查、分析和评估，并特此声明不依赖任何其他陈述和保证；
 
(E)表明其为自己的账户、仅为投资目的而收购债券，而不是为了分发债券，或目前打算在不符合证券法或美国任何州证券法的交易中发售或出售任何债券；
 
(F)同意(A)理解票据尚未根据《证券法》或任何州的证券法注册，且票据是由发行人在豁免《证券法》登记要求的交易中发行的，且(B)同意，除非根据《证券法》下的有效登记声明或根据《证券法》下适用的登记豁免并遵守适用的州法律，否则不得发行或出售全部或任何部分票据；及
 
(G)法院表示，其理解是，根据证券法颁布的第144条(票据持有人知道其规定)所规定的豁免注册取决于各种条件的满足情况，如果适用，第144A条可能仅为有限数量的销售提供基础。
 
故意省略的签名页
 
130
Section 9.20         Collateral and Guarantee Matters.
 
Subject to the reinstatement provisions set forth in any applicable Security Document, unless an Event of Default has occurred and is continuing, a Note Party shall automatically be released from its obligations under the Note Documents, and all security interests created by the Security Documents in Collateral owned by such Note Party shall be automatically released, upon the consummation of any transaction permitted by this Agreement as a result of which such Note Party ceases to be a Subsidiary or becomes an Excluded Subsidiary (or in case the Note Party elects that any Designated Subsidiary that would otherwise constitute an Excluded Subsidiary cease to be a Designated Subsidiary); provided that, if so required by this Agreement, the Required Noteholders (or if applicable, the Noteholders) shall have consented to such transaction and the terms of such consent shall not have provided otherwise; provided, further, however, that notwithstanding the foregoing, without the consent of the Required Noteholders, no Note Party shall be released from its obligations under the Note Documents if such Note Party either (x) becomes an Excluded Subsidiary as a result of any transaction undertaken by the Issuer or any Subsidiary or (y) ceases to be a Subsidiary but the Issuer or a Subsidiary or an Affiliate thereof retains any direct or indirect Equity Interest in, or otherwise Controls, such Person (other than with respect to the Released Guarantors), unless (a) the transaction pursuant to which such Note Party becomes an Excluded Subsidiary or ceases to be a Subsidiary is entered into for legitimate bona fide business purposes (other than for purposes of releasing guarantees or collateral hereunder) in good faith with an unaffiliated third party (or with a joint venture entity pursuant to a joint venture entered into for legitimate bona fide business purposes with an unaffiliated third party), (b) at the time of such release (and after giving effect thereto), all outstanding Indebtedness and Liens of any such Subsidiary becoming an Excluded Subsidiary, and all Investments previously made in any such Subsidiary or other Person remaining outstanding after giving effect to the relevant transaction, would then be permitted to be incurred or made in accordance with the relevant provisions of Section 6.01, Section 6.02, Section 6.04, and Section 6.08 (for this purpose, with the Issuer being required to reclassify any such items made in reliance upon such Subsidiary or other Person being a Note Party or a wholly-owned Subsidiary on another basis as would be permitted by such applicable Section), and any previous asset sale to such Subsidiary pursuant to Section 6.05 shall be re-characterized and would be permitted at the time of such release, as if the same were made to a Subsidiary that was not a Note Party (and all items described above in this clause (b) shall thereafter be deemed re-characterized as provided above in this clause (b)), (c) such Subsidiary or other Person shall not be (or shall simultaneously be released as) an obligor with respect to any other Indebtedness of the Issuer or any other Subsidiary (other than, in the case of a Subsidiary that becomes an Excluded Subsidiary, Indebtedness of any other Subsidiary becoming an Excluded Subsidiary as part of the same transaction) and (d) such Subsidiary or other Person owns no assets which were previously transferred to it by another Note Party which constituted Collateral or proceeds of Collateral (or the transfer of any such assets to such Subsidiary or other Person by such Note Party would be permitted hereunder immediately following such release). Upon any sale or other transfer by any Note Party (other than to the Issuer or any other Note Party) of any Collateral in a transaction permitted under this Agreement, or upon the effectiveness of any written consent to the release of the security interest created under any Security Document in any Collateral pursuant to Section 9.08, the security interests in such Collateral created by the Security Documents shall be automatically released. Upon the release of any Note Party from its Guarantee in compliance with this Agreement, the security interest in any Collateral owned by such Note Party created by the Security Documents shall be automatically released. On the date on which all Obligations have been paid in full in cash (other than contingent indemnification obligations not yet accrued and payable), all obligations under the Note Documents and all security interests under the Security Documents shall be automatically released. In connection with any termination or release pursuant to this Section, and in connection with any Collateral becoming Excluded Property, the Noteholder Representative shall execute and deliver to any Note Party, at such Note Party’s expense, all documents that such Note Party shall reasonably request to file or register in any office, or to evidence, such termination or release, or, in the case of Collateral becoming Excluded Property, to effect, to file or register in any office, or to evidence the release of any security interest created by the Security Documents in such assets. Any execution and delivery of documents pursuant to this Section shall be without recourse to or warranty by the Noteholder Representative or the Noteholders. Each of the Secured Parties irrevocably authorizes the Noteholder Representative, at its option and in its discretion, to effect the releases set forth in this Section.
 
131
Upon request by the Noteholder Representative at any time, the Required Noteholders will confirm in writing the Noteholder Representative’s authority to release or subordinate its interest in particular types or items of property, or to release any Subsidiary Guarantor from its Guarantee under the Guarantee Agreement pursuant to this Section 9.20.  In each case as specified in this Section 9.20, the Noteholder Representative will promptly upon the request of the Issuer (and each Noteholder irrevocably authorizes the Noteholder Representative to), at the Issuer’s expense, execute and deliver to the applicable Note Party such documents as the Issuer may reasonably request to evidence the release or subordination of such item of Collateral from the assignment and security interest granted under the Security Documents, or to evidence the release of such Subsidiary Guarantor from its Guarantee under the Guarantee Agreement, in each case in accordance with the terms of the Note Documents and this Section 9.20 (and the Noteholder Representative may rely conclusively on a certificate of a Responsible Officer of the Issuer to that effect provided to it by any Note Party upon its reasonable request without further inquiry).  Any execution and delivery of documents pursuant to this Section 9.20 shall be without recourse to or warranty by the Noteholder Representative (other than a representation that the Noteholder Representative has not transferred the security interests granted to the Noteholder Representative in any Collateral to any other person).  Any execution and delivery by the Noteholder Representative pursuant to this Section 9.20 or the release provisions of any Security Document shall be without recourse to or warranty by the Noteholder Representative (other than the absence of any encumbrance created, or transfer made, by it).
 
Section 9.21        Acknowledgment and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions.  Notwithstanding anything to the contrary in any Note Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Noteholder that is an Affected Financial Institution arising under any Note Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:
 
(a)         the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any Noteholder that is an Affected Financial Institution; and
 
(b)          the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:
 
(i)           a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;
 
(ii)        a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Note Document; or
 
132
(iii)       the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.
 
Section 9.22        [Reserved].
 
Section 9.23        Representations and Warranties of the Noteholders.  Each Noteholder severally and not jointly represents and warrants to, and agrees with, the Issuer as of the Closing Date, and on any date of any assignment pursuant to Section 9.04, that:
 
(a)         It is either (A) a Qualified Institutional Buyer, (B) an Institutional Accredited Investor or (C) a non-U.S. person (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act (“Regulation S”)) and will not acquire the Notes for the account or benefit of any U.S. Person, and it is purchasing the Notes outside the United States in an offshore transaction in accordance with Regulation S;
 
(b)         It has such knowledge and experience in financial and business matters and investments in general that make it capable of evaluating the merits and risks of the Notes and the transactions contemplated by this Agreement (and has sought such accounting, legal, tax and other advice as it has considered necessary to make an informed investment decision);
 
(c)         It acknowledges that it has been afforded: (a) the opportunity to ask such questions as it has deemed necessary of, and to receive answers from, representatives of the Issuer and its Subsidiaries concerning the merits and risks of investing in the Issuer and its Subsidiaries; (b) access to information about the Issuer and its Subsidiaries, their results of operations, financial condition, and cash flows, and their business generally, in each case sufficient to such Noteholder’s satisfaction to enable such Noteholder to evaluate whether or not to proceed with the execution and delivery of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby; and (c) the opportunity to obtain such additional information that such Noteholder believes is necessary to make an informed investment decision with respect to the Notes and the consummation of the transactions contemplated by this Agreement;
 
(d)         It acknowledges and agrees that neither the Issuer nor any of its Subsidiaries is making any representations or warranties whatsoever, express or implied, except for those representations and warranties contained in Article III of this Agreement or in any certificate delivered in connection herewith, and it acknowledges and agrees that, except for such representations and warranties, it is purchasing the Notes on an “as is/where is” basis.  In making the decision to enter into this Agreement and the documents contemplated hereby to which it is a party and to consummate the transactions contemplated hereby, other than reliance on the representations and warranties contained in Article III of this Agreement, such Noteholder acknowledges and agrees that it has relied solely on its own independent investigation, analysis, and evaluation of the Issuer and its Subsidiaries and hereby disclaims reliance on any other representations and warranties;
 
(e)        It is acquiring the Notes for its own account, for investment purposes only and not with a view to any distribution thereof or with any present intention of offering or selling any of the Notes in a transaction that would not otherwise comply with the Securities Act or the securities laws of any state of the United States;
 
133
(f)         It (A) understands that the Notes have not been registered under the Securities Act or the securities laws of any states and that the Notes are being issued by the Issuer in transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act and (B) agrees that neither all nor any part of the Notes may be offered or sold except pursuant to effective registration statements under the Securities Act or pursuant to applicable exemptions from registration under the Securities Act and in compliance with applicable state laws; and
 
(g)        It understands that the exemption from registration afforded by Rule 144 (the provisions of which are known to such Noteholder) promulgated under the Securities Act depends on the satisfaction of various conditions, and that, if applicable, Rule 144A may afford the basis for sales only in limited amounts.
 
[Signature Pages Intentionally Omitted]
 

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