附件10.3
和解和释放协议
本和解和解除协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2024年8月8日由(I)特拉华州有限责任公司(“DRF物流”)和德克萨斯州有限责任公司(DRF，LLC)作为拟议债务人和占有债务人(“DRF”)的DRF物流有限责任公司和
之间订立和签订。债务人)
和(Ii)特拉华州的Pitney Bowes Inc.和特拉华州的Pitney Bowes International Holdings，Inc.(统称为PBI实体)。每个债务人和每个PBI实体在本文中可能被单独称为“当事人”，并被统称为“当事人”。
独奏会
鉴于，在2024年8月8日之前，PBI和PBIH分别是债务人的间接和直接母公司，PBI实体及其某些附属公司和代表(各自定义如下)不时支持债务人的业务，包括提供现金管理服务、共享公司服务、分担员工成本、提供和分享对债务人的业务有用的财产、为债务人的损失提供资金以及向债务人垫付资金。包括根据(A)由作为贷款人的PBI和作为借款人的DRF之间签署的、日期为2020年3月1日的贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)(“定期贷款协议”)；(B)由作为借款人和贷款人的签字方签署的、日期为2023年7月31日的全球公司间票据(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)；包括PBI实体和债务人，并附有截至2024年7月3日的特定函件协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《函件协议》)，由作为贷款人的PBIH和作为借款人的债务人之间进行，以及(C)为债务人的业务运作提供资金的分配和现金核算；
鉴于，在2024年8月8日之前，债务人以担保人的身份，对截至2019年11月1日的该特定信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)项下的所有到期和欠款，由借款人、贷款人和开证行以及作为行政代理的摩根大通银行(以此类身份)共同承担责任，并须遵守有担保的留置权和债权。“摩根大通代理”)(“摩根大通担保债务融资机制”)；
鉴于，*在2024年8月8日之前，债务人以担保人的身份，对截至2023年7月31日的该特定票据购买协议(经修订，重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)项下的所有到期和欠款负有连带责任，并受担保留置权和与之相关的债权的约束，由作为发行人的PBI及其之间的Alter Domus(US)LLC作为票据持有人代表，PBI的某些子公司作为担保人，和票据持有人，包括橡树资本管理公司通知的票据持有人(“橡树票据持有人”)(“现有NPA担保债务工具”)；
鉴于，在2024年8月8日之前，债务人以担保人的身份，对根据该特定(A)契约(日期为2021年3月19日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)、由作为发行人的PBI、作为担保人的PBI的若干附属公司和作为受托人的真实银行作为受托人)于2021年3月19日到期的所有款项负有共同责任，并受与该契约有关的索赔的约束。(B)截至3月19日的契约，2021年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由PBI作为发行人，PBI的若干附属公司作为担保人，真实银行作为受托人，负责2029年到期的7.250优先票据(统称为“无担保票据契约”)；
鉴于一系列因素，包括债务人历史上无法产生足够的现金流以完全自我维持其各自的业务运营，自2015年以来，PBI主要通过PBIH向债务人提供了超过11美元的亿资金，以支持其业务运营并使债务人能够向其供应商付款并为其客户提供服务；
鉴于，(A)DRF根据定期贷款协议对PBI负有本金金额为111,000,000美元，外加应计利息，以及(B)债务人根据公司间票据(由函件协议补充)对PBIH负有本金5,000,000美元，外加应计和未支付的利息、费用、费用、成本、费用、赔偿和其下的其他义务；
鉴于双方之间存在会计账簿分录，这些会计分录是由于双方参与全公司现金管理系统而产生的，在该系统中，客户收据在正常业务过程中从DRF物流的银行账户中清除，支付的金额是DRF与债务人的全球电子商务业务有关的运营成本和服务DRF物流的客户合同，并对此类金额进行跟踪，以确保向DRF提供足够的资金，以满足债务人全球电子商务业务运营所产生的成本。这每年导致PBIH向债务人提供净股本，以维持其业务运营；
鉴于，在摩根大通证券有限责任公司担任投资银行家的协助下，在8个多月的时间里进行了稳健和全面的营销过程，将债务人或几乎所有债务人的资产作为持续经营的企业出售给一个或多个第三方；
鉴于，这种营销过程没有为整个债务人企业产生任何可行的投标或任何可行的交易，因此，作为DRF物流的唯一股东，PBIH于2024年6月27日重组了DRF物流管理委员会(“DRF物流委员会”)，并任命了两名独立管理人；
鉴于在重组时，DRF后勤局在债务人的专业顾问的协助下，探索和评估了债务人的潜在替代方案，包括在法庭外或根据《破产法》(定义见下文)的案件有序地清盘债务人的业务；
鉴于作为评估的一部分，债务人的独立管理人和债务人的专业顾问还调查(除其他事项外)债务人一方面与PBI实体及其非债务人关联公司之间的关系和交易，包括潜在的债权和债务人可能对PBI实体采取的行动的原因(“潜在债权”)，以及是否起诉、和解、释放、解除或达成与潜在债权有关的任何其他协议(统称为，“独立调查”)；
鉴于PBI实体在独立调查方面与债务人的独立管理人和专业顾问合作，包括提供数千页所要求的文件和18多次证人面谈；
鉴于当事各方希望根据本协定的条款，促进债务人与PBI实体及其非债务人关联公司之间的关系和交易的分离；
鉴于，2024年8月8日，PBI实体以8,000,000美元的现金购买价从债务人手中购买了某些对债务人不再必要的财产和客户合同，鉴于其业务即将倒闭，债务人将不再能够为这些客户提供服务。
鉴于，债务人的独立管理人在债务人的专业顾问的意见下，已确定利用《美国法典》(《破产法》)第11章第11章提供的工具有序地逐步关闭债务人的业务，是债务人最可行和价值最大化的替代方案，并已授权每个债务人在2024年8月8日左右申请破产。根据《破产法》第11章向德克萨斯州南区美国破产法院(“破产法院”)提出的自愿救济申请，始于第11章案件(“第11章案件”)；
鉴于，PBI实体及其关联公司已采取了一系列重大和有益的行动，以支持和促进债务人业务的有序清盘，以换取债务人同意根据本协议的条款向PBI被解约方提供全面和最终的解除，包括：(A)(I)同意与摩根大通代理作出重大让步，包括减少PBI的循环信贷安排，并使其可用，和(2)同意
对摩根大通担保债务融资机制进行修正，以取消与摩根大通担保债务融资机制有关的债务人财产中的所有留置权和债权；(B)同意与橡树票据持有人进行一系列交易
(“橡树证券交易“)，据此，橡树证券持有人将：(I)保留与Ops xi PTBW控股，L.P.和OPPS XII PTBW Holdings，L.P.(各为特拉华州有限合伙企业)与债务人之间的有担保优先回购票据相关的3,300,000美元担保债权，(Ii)同意DIP融资(定义如下)，使用
现金抵押品(定义见破产法第363(A)节)，以及(Iii)根据RSA的条款和条件(定义如下)支持债务人破产法第11章案件和第11章计划；(C)(I)履行免除债务人在无抵押票据契约下作为担保人的责任，及。(Ii)同意向
无抵押票据契约下的受托人递交该项选择免除责任的通知；。(D)同意本条款(A)至(C)中的上述项目，这些项目的效果将是免除债务人的责任，使PBI实体保留与摩根大通担保债务融资机制、NPA担保债务融资机制以及根据无担保票据契约发行的2027年和2029年到期的某些票据(视情况而定)有关的100%债务；和(E)
同意(I)向债务人提供DIP融资，(Ii)加入SSA(如下定义)，向债务人提供某些公司和过渡服务，以及(Iii)根据RSA的条款和条件支持债务人的破产法第11章案件和破产法第11章计划，包括向某些债权持有人提供担保追偿，这些债权持有人无权获得优先付款，否则不可能因其根据破产法第11章计划或第7章清算而获得的债权获得任何追偿；
鉴于建设和平倡议实体采取和商定的上述行动，债务人已从总额约17，13亿亿的供资债务中除名；
鉴于双方已进行真诚和公平的谈判，并同意就潜在索赔达成和解，并根据本合同所列条款和条件规定其他对价、免除和契诺；以及
鉴于，债务人已认定，本协议所反映的和解和清偿符合债务人遗产(定义见下文)及其各自的利益相关者和债权人的最佳利益。
因此，现在，出于善意和有价值的对价，双方同意如下：
第一条。
定义、解释规则
第1.1节：定义。就本协议而言，下列术语应具有本条款赋予它们的含义：
“关联公司(S)”指，就任何指定实体而言：(A)破产法第101(2)条所界定的该指定实体的
“关联公司”，犹如该指定实体是破产法规定的案件中的债务人一样；或(B)直接或间接通过一个或多个中间人或以其他方式控制、由指定实体控制或与指定实体共同控制的任何其他实体。如前一句(B)款所用，“控制”包括(但不限于)直接或间接拥有
直接或间接指导或导致指定实体的管理层或政策的方向的权力(无论是通过股权所有权、合同或其他方式)。
“协议”的含义如前言所述。
“经批准的计划”具有RSA中规定的含义。
《破产法》具有朗诵中所阐述的含义。
“破产法庭”的含义与独奏会中的意思相同。
《第11章案例》具有朗诵中所阐述的含义。
“债权(S)”具有破产法第101条第(5)款规定的含义。
“债务人解除的债权”具有本办法第4.1节规定的含义。
“债务人解约方”具有本办法第4.1节规定的含义。
“债务人”的含义如前言所述。
“DIP债权”是指DIP贷款人因DIP融资而持有、根据DIP融资产生的或与DIP融资有关的所有债权，包括根据DIP票据和DIP文件发放的贷款。
“DIP文件”是指DIP票据、与DIP融资相关的所有其他贷款和抵押品文件，以及破产法院批准DIP融资的任何临时或最终命令。
“DIP融资”是指PBIH根据DIP说明和其他DIP文件建议向债务人提供的债务人占有融资，包括本金总额最高可达4,700美元万的承付款。
“DIP贷款人”是指PBIH在DIP票据项下的贷款人身份。
“贴现票据”的含义与本合同第2.1(E)节规定的含义相同。
“发展筹资框架”的含义如序言所述。
“DRF物流”的含义如前言所述。
“DRF物流委员会”的含义如演奏会所示。
“实体”具有破产法第101条第(15)款所规定的含义。
“财产”对每个债务人来说，是指根据破产法第541条在其破产法第11章中设定的财产。
“执行日期”是指各方签署本协议的最早日期。
“现有的NPA担保债务工具”具有朗诵中所给出的含义。
“政府机构”是指任何外国、联邦、州、市政府或其他政府，或其他部门、委员会、董事会、局、机关、公共当局或其机构，或任何其他法院或仲裁员。
“独立调查”具有朗诵中所阐述的含义。
“公司间票据”的含义与演奏会中所给出的含义相同。
“JPM特工”的含义与独奏会中的含义相同。
“摩根大通担保债务工具”的含义与演奏会中所阐述的相同。
《书信协议》的含义与演奏会中所给出的含义相同。
“新的回购音符”具有独奏会中所阐述的含义。
《橡树笔记持有者》具有独奏会中所阐述的含义。
“橡树交易”具有独奏会中所阐述的含义。
“党”的含义如序言所示。
“PBI”的含义如前言所述。
“PBI实体”的含义如前言所述。
“PBI释放方”具有本合同第4.1节规定的含义。
“PBIH”的含义如序言所示。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、财产、非法人组织、政府单位(如破产法第101条第(27)款所界定的)或其他实体。
“计划”具有本合同第2.1(D)节规定的含义。
“潜在的索赔”具有朗诵中所阐述的含义。
“请愿前无担保债权”是指PBI实体及其关联方对债务人持有的所有无担保债权，包括根据定期贷款协议、公司间票据和信函协议产生的任何债权或因此而产生的任何债权。
“代表”就任何人而言，是指所有现任和前任律师、会计师、投资银行家、顾问、专业顾问、独立审计师、受托人、投资经理、投资顾问、分顾问和分经理以及其他专业人员，以及他们各自的现任和前任高级管理人员、董事、负责人、股权持有人(无论该等权益是否直接或间接持有)、成员、合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)、经理、雇员、代理人和顾问委员会成员。
“RSA”具有本协议第2.1(D)节规定的含义。
“和解批准日期”是指破产法院根据联邦破产程序规则第9019条发出批准本协议的命令的日期(可以是确认已批准计划的命令)。
“SSA”具有本合同第2.1(F)节规定的含义。
“定期贷款协议”具有朗诵中所阐述的含义。
“无抵押票据契约”的含义与演奏会中所给出的含义相同。
第1.2节。在本协议的任何适当情况下，应适用下列规定：
(A)“在此”、“在此”和其他同等词语应指本协议的整体，而不是仅指本协议中使用任何此类词语的特定部分；
(B)无论此处所定义的词语是单数还是复数，均应视为适用于本文所述的所有定义；
(C)除此处使用的任何代词外，任何代词均应视为既包括单数又包括复数，并涵盖所有性别；
(D)本协定或本协定提及的或与本协定有关而签署和交付的任何其他协定、文件或文书不得解释为本协定或其主要起草人的任何一方；
(E)如插入本协定的描述性标题，仅为方便参考，不构成本协定的一部分，也不得用于解释本协定；
(F)除非另有规定，否则本协议中提及的任何特定条款或章节均指本协定的条款或章节；
(G)美国政府表示，所有提及的“美元”应指美元；以及
(H)如果在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”一词，无论这些词是否实际上是
后跟该词或类似含义的词。
第二条。
PBI实体的义务
第2.1节：执行日期义务。应债务人的请求，并作为对债务人的对价、免除和契诺的交换，如本合同第三条更全面地规定，并在执行日期发生时，PBI实体特此同意以下内容：
(A)银行和PBI应订立必要的修正案和文件，以解除债务人与摩根大通担保债务工具有关的任何责任，包括任何留置权或债权；
(B)根据RSA和新回购票据中规定的条款和条件，新的PBI应订立必要的修订和文件，以完成橡树资本的交易；
(C)PBI应向无抵押票据契约下的受托人交付必要的选择通知，以免除债务人与无抵押票据契约有关的任何法律责任；
(D)双方PBI和PBIH应签订日期为2024年8月8日的《特定重组支持协议》，该协议的副本作为附件A(经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改的《RSA》)附于本文件附件A，并根据RSA中规定的条款和条件支持第11章案例。包括拟议的第11章清算计划，作为附件A(“计划”)或任何经批准的计划(该术语在RSA中定义)附于RSA；
(E)根据破产法院批准DIP融资的命令，PBIH应根据DIP票据和其他DIP文件中规定的条款和条件，按照DIP票据和其他DIP文件中规定的条款和条件，在破产法院批准DIP融资的命令的前提下，向债务人提供DIP融资，日期为2024年8月8日的有担保多支取定期本票，其副本作为附件b(“DIP票据”不时修订、重述、补充或以其他方式修改)；
(F)与破产管理人签订的共享服务协议日期为2024年8月8日，该协议的副本作为附件C(经修订、重述补充或不时以其他方式修改，简称“特别服务协议”)，并继续提供破产管理人及其某些非债务人关联公司历史上向债务人提供的某些公司和运营服务，这些服务与破产管理人各自业务的有序清盘有关，遵守和按照特别服务协议和破产法院批准特别服务协议的命令中规定的条款和条件；和
(G)如有必要，项目倡议实体应酌情解决、对账、注销和/或取消项目倡议实体与债务人之间的任何现有账户余额。
第2.2节结算批准日期义务。应债务人的请求，并作为对债务人的对价、免除和契诺的交换，如本合同第三条更全面地规定，在结算批准日期发生时，PBI实体特此同意以下事项：
(A)中国政府和PBIH将同意按照《计划》或任何经批准的计划的规定处理其DIP索赔；以及
(B)承诺PBI实体将同意按照计划或任何经批准的计划中规定的方式处理各自的请愿前无担保债权。
第三条。
债务人的义务
第3.1节：执行日期义务。为了换取PBI实体的让步和本合同第二条规定的其他对价，并在执行日期发生时，债务人在此同意以下事项：
(A)破产管理人应签署必要的修正案和文件，以解除其与摩根大通担保债务融资有关的任何责任，包括任何留置权或债权。
(B)根据RSA和新回购票据中规定的条款和条件，破产管理人应签署必要的修订和文件，以完成橡树资本交易，其中包括新回购票据；
(C)根据《破产法》，债务人应订立《破产法》，并根据《破产法》中规定的条款和条件处理破产法第11章的案件；
(D)对于债务人，债务人应签署《存托凭证》并履行其义务，但须遵守并按照《存托凭证》和任何其他《存托凭证》文件中规定的条款和条件进行；
(E)根据特别保障协议和破产法院批准特别保障协议的条款和条件，债务人应订立特别保障协议，以促进其业务的有序清盘，并代表PBI清算某些财产和合同，以换取特别保障协议中规定的对价。
(F)如适用，债务人应酌情解决、核对、注销和/或取消债务人与PBI实体之间的任何现有账户余额。
第3.2节-和解批准日义务。为了换取本协议第二条规定的PBI实体的让步和其他对价，在和解批准日期发生时，债务人特此同意并应向PBI被解除方提供本协议第四条所述的解除(任何一方或破产法院不采取进一步行动)，并且在计划得到确认的情况下，解除计划第11.6(A)节或任何已批准计划的相应部分(S)所述的解除。
第四条。
发布
第4.1节发布了已公布的债权。除非本协议另有明文规定，在结算批准之日起生效，且无需任何一方、个人或实体采取进一步行动，每个PBI实体提供的价值对价，包括本协议第二条所述的所有优惠和对价(现确认其充分性)、债务人、遗产及其根据破产法第1123(B)(3)节指定或选择的任何继承人、受让人、逐步清盘遗产、清算代理人、房地产管理人(S)，和/或通过其提出索赔的任何其他人(统称为“债务人”)应被视为不可撤销地、无条件地、完全地、最终地、永远地放弃、免除、免除和解除PBI实体及其各自的继承人、受让人和
代表(不包括债务人)(统称为“PBI被豁免方”)的任何和所有债权或诉讼理由(无论直接、间接、或衍生工具)任何债务人免责方对其提出的任何或所有索赔、反索赔、交叉索赔、诉讼因由、争议、诉讼、费用、债务、债务、义务、权利、补救、抗辩、会费、抵销、补偿、款项、账目、清算、债券、票据、契诺、合同、争议、协议、承诺、损害赔偿、判决、执行和要求，不论种类或性质，不论已知或未知、怀疑或未怀疑、预见或未预见、成熟或未成熟，已清算或未清算、固定或或有、应计或未应计、当前存在或将来产生的，全部或部分基于在结算批准日或之前发生的行为、遗漏、交易或转让，法律、衡平法、合同、侵权或其他，无论是根据联邦或州成文法或普通法，或任何其他适用的国际法、外国或国内法、规则、法规、条例、条约、权利、义务、要求或其他，包括但不限于：合同赔偿、分担、衡平法赔偿、补偿、代位权、违约和其他类似权利的任何和所有索赔或诉讼因由，任何债务人为避免、使之无效或收回任何种类的转让而采取的任何和所有索赔或诉讼因由，或任何债务人的任何义务，包括根据《破产法》第5章或其他适用的非破产法，包括管辖欺诈性或以其他方式可避免的债务、转让或转让的任何国家或外国法律，根据或基于揭穿面纱、改变自我、替代责任、前任责任、继任责任、纯粹的延续、支配和控制、纯粹的工具性、资本化不足、单一企业或普通企业、衡平从属地位或重新定性，以及任何债务人免责方(“债务人免责方”)所拥有、曾经、可能拥有或可能声称拥有的任何或所有债权或诉因(“债务人免责方”)。债务人免责方在此约定不主张、不起诉、不协助或以其他方式帮助任何其他个人或实体主张或起诉，任何债务人解除对任何或所有被解除债务的当事人的债权。
第4.2节无信赖且无义务披露。本协议各方均表示、同意并承认：(A)除本协议明确规定外，本协议其他任何一方均未保证或以其他方式就任何债务人免除的债权(包括任何关于债务人免除的债权的存在、不存在、有效性或无效性的陈述)向其作出任何陈述；(B)除本协议明确规定的以外，在提供本第四条中不起诉的豁免和契诺时，不依赖于任何其他各方提供的任何陈述或保证，(C)本第四条中不起诉的上述新闻稿和契诺的效力和效力，不以任何方式取决于本协议中未包含的任何其他缔约方的任何陈述或保证，或其准确性、完整性或有效性，(D)
本协议任何一方没有义务向其或任何其他缔约方披露或提供任何事实或文件(无论是重要的还是非实质性的，已知的还是未知的，怀疑的或不怀疑的)，包括任何一方知道的任何事实或文件，(D)即使任何一方未向任何其他一方披露或提供(无论有意、无意或其他)任何事实或文件(无论是重要的还是非实质性的、已知的或未知的、怀疑的或不可预见的)，这些事实或文件(无论是有意、无意还是非故意的)可能会导致该另一方不执行和交付本协议，这些事实或文件可能会导致该缔约方不执行
和交付本协议。本协议中包含的任何内容均无意损害或以其他方式减损本协议中明确规定的任何陈述、保证或契诺。
第4.3节-不承认。本协议中的任何内容不得解释为任何PBI实体承认存在任何债务人免除的债权或与任何或所有债务人免除的债权有关的任何责任，或任何其他过去或未来的行为、不作为、事实、事项、交易或事件。
第五条
申述及保证
为促使本协议的其他各方签订本协议，本协议的每一方单独地(而非共同地)向本协议的其他各方作出如下声明和保证：
第5.1节是关于存在的。根据其成立或组成的管辖区的法律，该缔约方是正式组织的、有效存在的和地位良好的。
第5.2节：权力；授权；可强制执行的义务。如经破产法院批准，此方拥有签署、交付和履行本协议的公司、合伙、有限责任公司或信托的权力和授权，并已采取一切必要的公司、合伙、信托或其他行动授权签署、交付和履行本协议。本协议构成本协议的法律、有效和具有约束力的义务，可根据此类协议和文件的相应条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他影响债权可执行性的一般类似法律。
第5.3节-无冲突。本协议的签署、交付和履行不会导致：(A)违反公司证书或章程、成立证书、章程、合伙协议、有限责任公司经营协议、信托协议的任何规定，或与适用的任何其他组织或管理文件相冲突；(B)据其所知，违反或违反任何实质性合同、协议、债务、租赁、产权负担、承诺、许可、特许经营的任何条款或规定，在适用于其或其任何财产或受其或其任何财产约束的每一案件中，(C)任何法院或任何其他政府机构对其适用的任何法律、规则或条例或命令、判决、法令或其他裁定的实质性违反，或(Br)其为当事一方或其或其任何财产受其约束的许可、授权或让步。
第5.4节：同意。除在执行日期之前已获得、提供或以其他方式满足的任何同意、批准、授权、申报、备案或登记外，任何政府机构或任何其他人在本协议的执行、交付和履行过程中不需要取得任何同意、批准或授权，或向任何政府机构或任何其他人进行申报、备案或登记。
第5.5节：不得转让。每个债务人(A)都是债务人解除债权的所有人，且(B)没有转让、抵押或以其他方式(以其他方式)转让任何债务人解除债权中的任何权益(附带或以其他方式)给任何其他人，该债务人解除债权的权利将根据本协议妥协和解除，并且适用于本协议中规定的不起诉的契约。
第5.6节：公平。本协议(A)得到有效和合法的考虑的支持，足以使本协议的所有方面在执行日期及之后具有法律约束力和可强制执行，以及(B)作为公平协商的结果，真诚地达成协议，并代表公平、合理、相称和善意的妥协和解决方案。
第六条。
其他
第6.1节：有效性。根据本协议的条款和条件，本协议和双方在本协议项下各自承担的义务应在执行之日起生效并对所有各方具有约束力。
第6.2节禁止入学；不得放弃任何特权。本协议或任何与本协议有关或与本协议谈判有关的任何类型的谈判、讨论、通信或其他任何形式的材料，不得解释为任何一方承认任何事项或任何类型的事实或法律问题，包括任何债务人免除的债权的存在，或任何或所有债务人免除的债权或任何其他过去或未来的行为、不作为、事实、交易、或发生。如果本协议的条款未根据破产法院命令批准，则各方各自的权利、主张、诉因和抗辩应完全保留和保留。在双方、其律师和/或其各自代表之间与本协议有关、有关或与本协议有关或因此而涵盖的事项的所有通信(无论口头或书面)，应在法律允许的最大范围内根据联邦证据规则408和州同等法律进行管辖和保护。本协议中的任何内容均不放弃或不应被视为放弃任何一方的工作产品保护或要求任何适用特权的保护的权利，包括律师-委托人特权、共同利益特权或调解特权。
第6.3节：修正案；弃权。除非经本协议所有各方签署书面同意，否则不得修改、修改或放弃本协议的任何条款或条款。
本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不应被视为持续的放弃。本协议任何一方未能行使本协议规定的或在法律上或衡平法上对本协议提供的任何权利、权力或补救措施，或未坚持要求任何其他缔约方履行本协议项下的义务，以及各方与本协议条款有出入的任何习俗或惯例，不应构成该方放弃其行使任何此类或其他权利、权力或补救措施或要求遵守本协议的权利。
第6.4节-权利保留。本协议中的任何内容均不损害各方对本协议项下非PBI授权方的任何实体的任何索赔、抗辩或权利，双方明确保留他们可能在法律和衡平法上对非PBI授权方的任何实体提出的任何索赔、抗辩和权利，而不造成任何损害。
第6.5节规定继承人和受让人；第三方受益人。本协议对以下各方具有约束力并符合其利益：所有被解除债务的当事人及其各自的继承人和允许受让人；任何或所有债务人的任何第11章或第7章受托人；任何继任受托人；以及任何或所有债务人的财产和他们各自的继承人、破产财产、清算代理人、根据破产法第1123(B)(3)条任命或选定的财产代表(S)和/或通过他们提出索赔的任何其他人的财产。在不以任何方式限制前述规定的范围、程度或效果的情况下，本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，不得转让，然后仅限于以书面形式同意在未经修改的情况下受本协议全部条款约束的
个人。任何未被指定为本协议当事人的PBI解除方应享有与本协议条款有关的预期第三方受益人的权利。除本第6.5条所述外，除本协议第6.5条规定外，其他任何人不得被视为本协议任何条款的第三方受益人，也无权以其他方式执行本协议的任何条款。
第6.6节列出了副本。本协议可以签署和交付任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本应构成一份相同的文书，并且所有签名不需要出现在任何一个副本上。双方同意，当一方的签名以便携文件格式(Pdf)通过电子邮件传输给另一方时，本协议将被视为由一方签署。此类电子邮件签名应在各方面被视为与原件签名具有同等效力。
第6.7节标题。本协议中的章节标题仅为便于参考而包括在本协议中，不得出于任何其他目的构成本协议的一部分。
第6.8节 通知。 所有通知、请求和其他通讯必须以书面形式提交，并应于
起视为生效 如果亲自交付，则为实际收据;如果通过电子邮件交付，则为交付时;如果通过认证邮件邮寄，则在确认或拒绝收到的日期，预付邮资，要求退回收据;如果通过隔夜交付，则在下一个工作日
由全国公认、信誉良好的隔夜快递员送达;在任何情况下，均应通过以下地址或传真号码发送给双方：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
收件人：Ray Schrock; Ronit Berkovich
电子邮件：ray. weil.com; ronit. weil.com;
lauren. weil.com; alex. weil.com
Vinson&Elkins LLP
美洲大道1114号，32楼
纽约，纽约10036
收信人：David·迈耶；乔治·霍华德；史蒂文·桑德尔
电子邮件：dmeyer@velaw.com；ghoward@velaw.com；szundell@velaw.com
第6.9节-整个协议。本协议，包括本协议的所有附件，包含双方对本协议所述事项的完整理解，并取代双方或任何一方的任何官员、雇员或代表就此类事项作出的所有先前的协议、契诺、安排、通信、陈述或保证，无论是口头或书面的。
第6.10节双方对法律顾问的使用和协议的解释。每一方均向对方表明已与其法律顾问讨论了本协议。本协定是在各方共同努力下拟定的。不得以任何一方的律师起草本协议为由，或以任何其他严格解释规则为依据，对本协议的条款或所称的任何含糊之处进行解释或解决。本协议的每一方均表示并声明，该缔约方已
仔细阅读了本协议，并且该缔约方知道本协议的内容，并自由和自愿地签署了本协议。双方特此确认，在本协议的谈判和准备过程中，他们已由自己选择的法律顾问代表，并且他们每个人都已阅读本协议，并由该律师充分解释其内容，并充分了解其内容和法律效力。
第6.11节：可分割性。在本协议的条款和条款中，RSA、SSA和DIP附注是本协议的一个完整的、基本且不可分割的部分。如果本协议的任何条款或条款、RSA、SSA或DIP附注应被认定为无效、不可执行、无效、可撤销或违反适用法律，则本协议的其余部分、RSA、SSA和DIP附注(视适用情况而定)但只要本协议拟进行的交易的经济和法律实质不以任何对双方不利的方式受到影响，则应保持完全效力和效力。
第6.12节具体履行。本协议各方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，本协议的其他各方和本协议项下所有被释放的各方将受到不可挽回的损害，并且对于任何此类违反行为，法律上没有足够的补救措施。因此，双方及其各自的继承人和许可受让人同意，其他各方、本协议项下所有被免除的PBI当事人或其各自的继承人和许可受让人，除在法律上或衡平法上有权获得任何其他补救外，还有权获得强制令或其他救济，包括破产法院或其他有管辖权的法院的命令，以防止违反或被指控或威胁违反本协议的规定，并具体执行本协议以及本协议的条款和规定。
第6.13节终止。如果债务人未能履行本协议项下的任何义务，包括(为免生疑问)批准解除本协议所述的解除债务，并在2024年11月15日之前获得破产法院对本协议的批准，PBI实体可终止本协议。一旦终止，PBI实体在本协议项下的所有义务从一开始就无效，PBI实体有权向债务人寻求法律上或衡平法上有权获得的任何和所有损害赔偿。
第6.14节管辖法律；服从管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑该州选择的法律条款要求适用任何其他司法管辖区的法律。通过签署和交付本协议，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，在可能的范围内，就根据本协议引起的或因本协议引起的或与本协议相关的任何事项，或为承认或执行在任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决而对其提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，应提交破产法院，并通过执行和交付本协议，本协议各方不可撤销地接受并服从破产法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，同意向破产法院提起与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中输入最终命令和判决。
第6.15节放弃陪审团审判的权利。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团进行审判的所有权利。
[页面的其余部分故意留空]
特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署和交付，仅以以下签署的官员的身份，而不是以任何其他身份，截至上文第一次规定的日期。
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债务人
DRF物流有限责任公司
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DRF，LLC
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