附件10.2

本重组支持协议不是对任何证券的要约，也不是对破产法第1125和1126节所指的第11章计划的征求接受。任何此类要约或要约将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。

重组支持协议

本重组支持协议(以下简称《协议》)于2024年8月8日由(I)DRF物流有限责任公司(DRFL) 与DRF有限责任公司(DRFLLC) (统称为《债务人》及各自)签订。债务人“)，(Ii)Pitney Bowes，Inc.(”PBI“)和Pitney Bowes International Holdings，Inc.(”PBIH“)，以及(Iii)Oaktree有担保债权(定义见下文)的下列签署持有人(统称为”Oaktree“，与PBI和PBIH一起称为”同意方“)。DRFL、DRFLLC、PBI、PBIH和Oaktree在本文中统称为”当事人“，各自单独称为”当事人“。

独奏会

A.直到2024年8月8日之前，PBI是债务人的间接母公司，PBI及其某些附属公司不时通过以下方式支持债务人的业务：(I)向债务人垫付资金；(Ii)提供现金管理服务，分享公司服务，分担员工成本，以及提供和分享对债务人的业务有用和支持的财产(前述第(Ii)款中的服务，统称为共享服务“)。

B.由于许多因素，包括债务人历史上无法产生足够的现金流来维持各自的业务运营，皮特尼·鲍斯已经向债务人提供了超过11美元的亿资金，以支持债务人的业务运营，使债务人能够为客户服务，并向员工和债权人付款。

在此之前，Pitney Bowes与其专业顾问合作，为可能将Debtors的全球电子商务业务作为持续经营的企业出售给一个或多个第三方进行了稳健和全面的营销流程。

D.表示，这样的营销过程没有为整个债务人的企业产生任何可行的报价或任何可行的交易，因此，作为DRFL的唯一股东，PBIH于2024年6月27日将DRFL的董事从DRFL的董事会中免职(DRFL董事会“) 并任命两名独立董事进入DRFL董事会。

E.在重组后，DRFL董事会(I)探索和评估了债务人的潜在替代方案，包括在法庭外有序地清盘债务人的业务，或通过启动《美国法典》(以下简称《破产法》)第11章下的自愿案件，以及(Ii)对DRFL或DRFLLC(或将由其各自的遗产(定义如下)持有的)针对皮特尼的任何和所有潜在索赔和诉讼原因进行调查

鲍斯(“潜在索赔”)以及是否起诉、和解、释放、释放或签订与潜在索赔有关的任何其他协议。

F.F.N首席执行官皮特尼·鲍斯与债务人的独立经理和专业顾问在调查方面进行了充分合作，包括及时提供数千页所要求的文件和11多次证人面谈。

根据这一规定，G.将于2024年8月8日签署协议。经修订及重订的有限责任公司协议DRF物流，LLC，HCI DRF，LLC(“Hilco”)认购及向Hilco发行PBIH于DRFL的81%有表决权权益，而在Hilco认购该等后，PBIH持有DRFL的100%经济权益及19%的有表决权权益(“Hilco认购事项”)。

H.他表示，在认购Hilco后，债务人将继续需要访问某些共享服务和资金，以继续运营，并最终有序地清盘，以造福于其利益相关者。应债务人的要求，PBIH愿意以优先担保、最优先的债务人占有融资的形式提供此类资金。

I.C.于2024年8月8日宣布，PBI及其部分附属公司与债务人双方经过真诚和公平的谈判，同意就债务人对Pitney Bowes的所有索赔和诉讼理由达成和解，并根据和解和解除协议和计划(定义如下)的条款和条件规定其他对价、释放和契诺。

J.在2024年8月8日，DRFL董事会授权DRFL和DRFL授权DRFLLC在德克萨斯州南区美国破产法院(以下简称破产法院)启动《破产法》下的自愿性案件(下称《第11章案件》)，以实现DRFL和DRFLLC的有序清盘和清算，并将在符合本协议规定的条件下，通过本协议所附债务人拟议的第11章清算计划(包括所附的任何时间表和附件)实施。如可不时修订、补充或以其他方式修改，只要该图则是获批准的图则(定义如下)，则称为“图则”)。

K.鉴于上述情况，债务人、PBI、PBIH以及关于以下第(Iv)款，橡树资本经过公平、真诚的谈判，认为这是可取的，并已相互同意：

(I)破产管理人必须解决与潜在索赔有关的所有未决纠纷，以避免旷日持久的诉讼的巨额费用、负担和风险，并全面和最终解决可能或可能由破产管理人及其遗产主张的针对皮特尼·鲍斯的任何和所有潜在索赔；

(Ii)双方应达成某些安排，规定各方在每种情况下使用、访问和/或购买共享服务的某些权利，以换取此类共享服务的公平市场价值；

(三)三、三、三向DRFL和DRFLLC提供债务人占有融资形式的资金(如本文进一步描述的)，使DRFL和DRFLLC能够通过破产进行运作；以及

(四)中国政府、中国政府和中国政府支持、同意并(视情况而定)通过第11章案例完善DRFL和DRFLLC的清算，这些清算应通过本计划实现。

因此，现在，考虑到前提和本协议所述的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，同意如下：

1. 某些定义。

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

(A)《破产法》第101(2)条所界定的该指定实体的“附属公司”，犹如该指定实体是根据《破产法》审理的案件中的债务人一样；或(B)直接或间接通过一个或多个中间人或以其他方式控制、由该指定实体控制或与该指定实体共同控制的任何其他实体。如前一句(B)款所用，“控制”包括(但不限于)直接或间接拥有(无论是通过股权所有权、合同或其他方式)指导或引导指定实体的管理层或政策的权力。为免生疑问，任何债务人均不得被视为皮特尼·鲍斯的附属公司。

(B)“替代交易”系指债务人的任何重组、清算、合并、合并、收购、合并、解散、债务投资、股权投资、清算、要约收购、交换要约、企业合并、合资企业、合伙企业、出售或处置大量资产、融资(债务或股权)、计划建议、资本重组、重组、新货币投资、重组计划或类似交易，本协议明确规定的交易除外。

(C)橡树资本的“批准计划”是指作为本协议附件A的计划或经债务人、PBI和DIP贷款人同意的其他计划；但条件是：批准的计划应包括免除和放弃债务人或遗产公司可能或可能在生效日期之前的任何时间对橡树资本提出的任何索赔或诉讼理由，并不包括对橡树资本在本协议项下权利的任何不利待遇；此外，为免生疑问，经批准的计划不得直接或间接影响(I)橡树资本在票据购买协议或票据购买文件下的索偿、权利、补救或利益，(Ii)Pitney Bowes或票据购买协议或票据购买文件下任何担保人义务的合法性、有效性、约束性及不可撤销，或(Iii)其有效性，担保票据购买协议或票据购买文件下的义务的担保权益的可执行性或完备性。

(D)“债权”指的是“债权”(该词在《破产法》第101(5)节中有定义)。

(E)“确认令”是指破产法院确认该计划的命令，其形式和实质应为PBI和DIP贷款人合理接受。

(F)“债权人委员会”是指由美国受托人根据《破产法》第1102条在破产法第11章案件中任命的由债务人的无担保债权人组成的任何官方委员会，其成员可能会不时重新组成。

(G)所谓“最终文件”，统称为： (I)计划；(Ii)计划副刊；(Iii)确认令；(Iv)披露声明(V)DIP Note文件(定义见DIP Note)，包括DIP订单；(Vi)共享服务协议；(Vii)和解与解除协议；及(Viii)破产法院批准出售任何一名债务人的任何重大资产的任何命令。

(H)根据DIP Note，“DIP Lending”指PBIH根据DIP Note作为贷款人。

(I)“贷款”是指“贷款票据”项下的贷款。

(J)“DIP票据”是指持有的某些债务人以DRFL(借款人)、DRFLLC(担保人)和DIP贷款人(经DIP订单批准，根据其条款不时修订、重述、重述、补充或以其他方式修改)作为借款人、作为担保人和DIP贷款人之间签订的、于2024年8月8日订立的多支取定期本票，一份作为《结算和解除协议》附件B的副本。

(K)通常的“下跌单”指的是临时下跌单和最终下跌单。

(L)披露声明：“披露声明”是指关于本计划的披露声明，包括可能不时修订、补充或以其他方式修改的所有证物和附表，其形式和实质应为PBI和DIP贷款人合理接受。

(M)根据《计划》的条款，《计划》生效的所有条件均已得到满足或免除，《计划》生效的日期称为“生效日期”。

(N)破产和“实体”具有破产法第101(15)条中规定的含义。

(O)对每个债务人来说，所谓“财产”是指根据《破产法》第541条在破产法第11章案件中为债务人设定的财产。

(P)“最终DIP令”是指破产法院在最终基础上批准DIP贷款及其当事人权利的命令，该命令的形式和实质应为DIP贷款人和橡树资本合理接受(符合本协议第3节的规定)。

(Q)所谓“权益”是指债务人的任何股权(定义见《破产法》第101(16)条)，包括所有股份、单位、普通股、优先股、会员权益、合伙权益或其他证明任何债务人的固定或或有所有权的权益，不论是否可转让，亦不论是否完全归属或将来归属，包括任何期权、认股权证或其他权利，以取得债务人的任何此等权益，紧接生效日期之前存在的。

(R)临时DIP令“临时DIP令”是指破产法院在临时基础上批准DIP贷款和各方对该贷款的权利的命令，该命令的形式和实质应为DIP贷款人和Oaktree合理接受(符合本协议第3节的规定)。

(S)今日公布的“票据购买协议”，是指由PBI、票据持有人代表、附属担保人及票据持有人之间不时(可不时修订、补充或以其他方式修改)于2023年7月31日订立的某项票据购买协议。

(T)所谓“票据购买文件”，统称为所有协议、文件、担保及文书，包括与票据购买协议有关而订立的票据文件(定义见票据购买协议)。

(u) “橡树担保债权“指橡树资本对债务人持有的有担保债权，包括由有担保的高级回购票据产生的任何债权；但为免生疑问，橡树资本担保债权不包括与票据购买协议或票据购买文件有关的任何债权或义务，涉及PBI、PBIH、其联属公司或任何其他非债务人。

(五)“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、产业、非法人组织、政府单位(如破产法第101条第(27)款所界定)或其他实体。

(W)“皮特尼·鲍斯”指的是PBI及其附属公司。

(X)除本协议或计划另有规定外，“计划补充文件”是指债务人将向破产法院提交的计划文件和文件、附表和证据的文件和形式的汇编，其形式和实质应为PBI和DIP贷款人合理接受。

(Y)“RSA生效日期”是指双方签署本协议的日期。

(z) “RSA生效期限“对于一方来说，是指从RSA生效日期到终止日期的期间。

（aa） “有担保的高级回购票据“是指某些有担保的高级回购票据，日期为2024年8月8日，由债务人向橡树资本发行

(Bb)通常的“和解和解除协议”是指债务人、PBI和PBIH之间于2024年8月8日签署的某些和解和解除协议，包括所有证物和附表，可不时修订、补充或以其他方式修改。

(Cc)通常所说的“共享服务协议”是指由债务人和PBIH之间于2024年8月8日签订的某些共享服务协议，包括可能不时修订、补充或以其他方式修改的所有证物和附表，其副本作为附件C附在《和解与解除协议》之后。

(Dd)计划征集：“征集”是指经破产法院批准的对该计划进行的投票征集。

(EE)中国企业集团。“终止日期“ 具有第7(G)节中规定的含义。

2. PBI和PBIH的协议。

(a) 投票；支持。在期间 RSA有效期、PBI和PBIH各自同意其应(并应促使其附属公司)：

(i)

适时投票(或促使投票)其有权投票接受或拒绝本计划的所有权利要求和利益，在招标开始后，通过及时交付(或促使交付)其正式签署和完成的一张或多张选票(视情况而定)，接受本计划，并且不得更改或撤回(或导致更改或撤回)任何此类投票；但如果本协议已终止，则本协议中的任何规定均不得阻止PBI、PBIH或其附属公司更改或撤回(或导致更改或撤回)其对本计划的投票；

(Ii)

在允许选择是否授予或选择退出本计划中规定的第三方版本的范围内，授予和不选择退出(或导致授予或不选择退出)此类发布，并且不更改或撤回(或导致更改或撤回)此类选择；

(Iii)

如果被请求，及时投票(或导致投票)其权利要求和利益反对任何替代交易；

(Iv)

不直接或间接地通过任何人，(A)寻求、征求、提议、支持、协助、参与、鼓励或参与与拟定有关的谈判，准备、提交或起诉任何替代交易，或(B)反对或采取与招标不一致或合理预期会阻止、干扰、延迟或阻碍招标的任何其他行动，批准和输入关于最终文件的命令，或确认和完成计划；

(v)

在RSA生效日期尚未签署的范围内，真诚地与债务人和橡树资本协商最终文件的形式，并(如适用)签署最终文件；

(Vi)

支持、不反对和采取债务人合理要求的一切行动，以便利征集、批准和输入有关最终文件的订单，并根据债务人的合理要求和本协议的预期(视情况而定)确认和完成计划；

(Vii)

如果出现任何法律或结构障碍，妨碍、阻碍或推迟计划的完成，应真诚地协商适当的附加或替代条款以解决任何此类障碍；但此类附加或替代条款或协议不得以任何方式对根据本协议和本计划提议授予PBI、PBIH或其任何附属公司或其任何附属公司的任何豁免产生不利影响；

(Viii)

使用商业上合理的努力，以获得实施本计划所需的任何监管和/或第三方批准；以及

(Ix)

避免采取任何与本协议或其在本协议项下的义务不符的行动。

(b) DIP融资。在输入DIP订单后，PBIH同意根据DIP票据文件和DIP订单的条款和条件提供DIP票据。

(d) 债务人的税务分类。PBI同意，就美国联邦、州和地方所得税而言，它将不采取任何会导致(或避免采取任何会导致或很可能导致债务人不再被视为独立于PBIH的实体的行动)的行动，并应促使其附属公司采取任何行动，包括但不限于：(I)作出、改变、或撤销债务人的实体分类选举，这将导致他们被视为根据财政部条例301.7701-2(B)和301.7701-3(C)条(或类似的适用州或地方法律)应作为美国联邦所得税公司征税的协会；(Ii)将债务人转换为被视为就美国联邦、州和地方所得税而言应作为公司征税的团体的实体；或(Iii)从事任何其他交易，而如果实施该等交易，将阻止、改变或以任何方式对债务人的分类产生不利影响，因为就美国联邦、州和地方所得税而言，债务人被视为与PBIH分开的实体。

3.签署橡树资本的协议。

(a) 投票；支持在 RSA有效期内橡树资本同意，它将(并将促使其附属公司)：

(i)

在征集开始后，及时投票或使其有权投票接受或拒绝本计划的所有权利要求和利益通过及时交付或导致交付其正式签署和完成的一张或多张选票(视情况而定)而接受本计划，并且不更改或撤回(或导致更改或撤回)任何此类投票；但如果本协议已就橡树资本终止，则本协议中的任何规定均不得阻止橡树资本更改或撤回(或导致变更或撤回)其对本计划的投票；

(Ii)

如果被请求，及时投票(或导致投票)其权利要求和利益反对任何替代交易；

(Iii)

不直接或间接地通过任何人，(A)寻求、征求、提议、支持、协助、参与、鼓励或参与与拟定有关的谈判，准备、提交或起诉任何替代交易，或(B)反对或采取与招标不一致或合理预期会阻止、干扰、延迟或阻碍招标的任何其他行动，批准和输入关于最终文件的命令，或确认和完善计划；

(Iv)

在RSA生效日期尚未签署的范围内，真诚地与债务人、PBI和PBIH(如适用)协商最终文件的形式，并(如适用)执行最终文件；

(v)

同意根据DIP命令双方同意使用债务人的现金抵押品；

(Vi)

支持并不反对批准DIP令，理由包括：(I)担保DIP债权的留置权(如本计划中所定义)为橡树担保债权提供担保和/或(Ii)债务人没有因橡树担保债权而提供足够的保护；

(Vii)

同意不因橡树资本担保债权而寻求适当的保护；

(Viii)

支持、不反对和采取债务人合理要求的一切行动，以便利征求、批准和输入有关最终文件的订单，以及确认和完成本协议所设想的计划(视情况而定)；

(Ix)

如果出现任何法律或结构障碍，妨碍、阻碍或延迟完成本计划，应真诚地协商适当的附加或替代条款以解决任何此类障碍；但此类附加或替代条款或协议不以任何方式对根据本协议和本计划拟授予橡树资本或由橡树资本或其任何关联公司获得的任何豁免产生不利影响；以及

(x)

避免采取任何与本协议或其在本协议项下的义务不符的行动。

(b) 未转让橡树资本担保债权。在RSA有效期内，橡树资本同意，不得直接或间接将橡树资本担保债权或其上的任何期权或其中的任何权利或权益直接或间接地全部或部分出售、转让、贷款、发行、质押、转让、参与或以其他方式处置(“转让”)(包括根据交易法第13d-3条规定的任何实益所有权，或通过授予任何代理人、将橡树资本担保债权存入有表决权的信托基金或就该等橡树资本担保债权订立表决协议)；但应允许橡树资本通过签署合并协议向受本协议约束的关联公司进行转让，受让人应被视为本协议项下的“同意方”和“当事人”，转让方应被视为放弃其在本协议项下的权利(并被免除其义务)，范围仅限于与该转让的橡树资本担保债权有关的权利和义务。任何不符合本协议规定的条款和程序的任何橡树资本担保债权的转让，从一开始就应被视为无效。每一方均有权强制执行此种转让的无效。

4. 《债务人协议》。

(a) 计划。在RSA有效期内，债务人同意：

(i)

在适用范围内将本协议和《和解与释放协议》的条款纳入《计划》，其中应将本《协议》和《和解与释放协议》描述为《计划》的组成部分，而不是与《计划》分离；

(Ii)

将计划归档；

(Iii)

开始就该计划进行征集；

(Iv)

寻求破产法院确认该计划，包括假定和/或酌情批准与之相关的和解和解除协议；

(v)

真诚地与PBI和橡树资本协商，以确定计划、假设和/或批准《和解和解除协议》的时间，以及生效日期；

(Vi)

真诚地与PBI和橡树资本协商最终文件的形式，并(如适用)签署最终文件；以及

(Vii)

不得直接或间接采取任何与本协议不一致的行动，包括本协议的证物，或意在干扰批准的计划所设想的交易的完成(包括鼓励他人采取本协议禁止的任何行动)，在每种情况下，只要符合律师的建议、适用的法律以及债务人董事、经理、成员或合伙人董事会的受托责任(视情况而定)；但债务人没有义务同意对任何与本协议不一致的文件进行任何修改，包括本协议的证据。

(b) 共享服务。在RSA生效日，债务人同意在该协议的条款和条件下执行、交付，并在该日起及之后履行其在共享服务协议项下的义务。

(C)根据协议，不向苏。*在签署本协议时，债务人代表自身和遗产，以及清算代理人(如计划中所定义的)同意不起诉，也不得就法律或衡平法上的任何种类、性质或性质的诉讼或法律程序对任何一方提起诉讼或诉讼，该诉讼或诉讼与DRFL和DRFLLC(或将由其各自的遗产持有)持有的潜在债权或任何其他潜在债权和诉因有关或以任何方式相关，但债务人应有权采取一切适当步骤，包括提起诉讼万亿。执行本协议。如果本协议根据其条款终止，则债务人根据第4(C)款不起诉Pitney Bowes的协议应终止。

(d) 圣约。在 RSA有效期内债务人同意：

(i)

不得提交任何与本计划和本计划中规定的条款和条件不一致的第11章计划，且该计划不是经批准的计划；

(Ii)

根据本协议的条款，采取商业上合理的努力，采取一切合理、必要和适当的措施，以进一步确认和完善本计划；

(Iii)

使用商业上合理的努力，以获得本计划所考虑的交易所需的任何监管和/或第三方批准；

(Iv)

不得采取任何与完成《计划》或批准《和解与释放协议》不一致、意图或合理可能干预的行动；

(v)

在债务人打算提交任何此类诉状或其他文件之日的至少两(2)个日历日之前，将最终文件和破产法第11章案件中的任何其他诉状材料的草稿提供给代表PBI的Vinson&Elkins LLP(“V&E”)和代表橡树律师事务所的Sullivan&Cromwell LLP(“S&C”)，并真诚地与代表PBI的V&E进行协商。以及S和代表橡树资本向破产法院提出的任何此类申请的形式和实质；

(Vi)

受专业责任的约束，对于破产法第11章的案件，及时向破产法院提交书面反对，反对第三方向破产法院提出的任何动议，寻求进入命令(A)指示任命权力扩大的审查员或受托人，(B)将破产法第11章的任何案件转换为破产法第7章的案件，(C)驳回任何第11章的案件，(D)修改或终止本公司提交和/或请求接受已批准计划的专有权，(E)授予代表破产管理人或产业对PBI、PBIH、橡树或其任何关联公司提出索赔和诉讼的资格，或(F)重新定性PBI、PBIH、橡树或其各自关联公司持有的任何索赔或将其置于次要地位，包括在任何对抗诉讼中；

(Vii)

未经PBI、橡树资本和DIP贷款人同意，不得以与本协议不一致的方式修改或修改，或提交诉状寻求授权修改或修改，包括其证物和任何最终文件；以及

(Viii)

在RSA有效期内，支付或报销(A)V&E作为PBI的律师，以及(B)Berkeley Research Group LLC，作为PBI的财务顾问，与破产法第11章案件有关的所有合理和有文件记录的费用和开支。

(e) 确认。双方承认，同意各方根据本协议承担的义务是实质性的、必要的、不可分割的，对于促进债务人的有序清盘和清算是必要的，符合债务人、遗产和债务人的债权人和其他利益相关者的最佳利益。

5. 最终文件；诚信合作；进一步保证。

(A)就本计划的追求、批准、谈判、执行、交付、实施和完善，以及最终文件的谈判、起草、执行和交付，双方在此约定并同意真诚合作，并就此作出商业上合理的努力。此外，在符合本协议条款的情况下，各方应采取另一方可能合理需要或合理要求的行动，以实现本协议的目的和意图，并应避免采取任何有损本协议目的和意图的行动。

(B)对于截至RSA生效日期尚未签署的最终文件和相关动议和命令，仍有待谈判和完成的最终文件和相关动议和命令应包含在所有实质性方面与本协议、和解和解除协议以及任何批准的计划(如适用)一致的条款和条件。

6. 声明和担保。每一方均向其他各方声明并保证以下声明截至本协议之日是真实、正确和完整的：

(A)根据其公司或组织的司法管辖权法律，该当事人是有效存在和信誉良好的，并且在债务人的情况下，经破产法院批准，具有订立本协议和进行本协议预期的交易和履行本协议项下的义务所需的所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似的授权，并且本协议的签署和交付以及该当事人在本协议项下的义务的履行已得到所有必要公司的正式授权。有限责任公司、合伙企业或其他类似机构；和

(B)保证该缔约方签署、交付和履行本协议不会也不会(I)违反适用于其或其任何子公司或其章程或章程(或其他类似的管理文件)或其任何子公司的法律、规则或法规的任何实质性规定，或(Ii)与其或其任何子公司作为缔约方的任何重大合同义务相冲突、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下或两者兼而有之)。

7. 终止协议。

(a) 任何一方终止。在下列任何终止事件发生后和持续期间的任何时间，任何一方均可向其他各方发送书面终止通知，如果该通知已发出，则本协议(除本协议第7(G)节所述的规定外，终止仍然有效)和本协议项下各方的义务应在该通知交付后三(3)个工作日终止，除非双方另有约定：

(i)

生效日期未早于存托凭证的到期日或提速日期；或

(Ii)

第11章的任何案件都将转为破产法第7章下的案件或被驳回。

(b) 由PBI或PBIH终止。在下列任何终止事件发生后和继续期间的任何时间，PBI或PBIH可向债务人递交书面终止通知，如果发出该通知，则本协议(除本协议第7(G)节所述的规定外，除非PBI或PBIH(视情况而定)和债务人另有协议，否则PBI或PBIH(视情况而定)与债务人之间的义务应在该通知送达后三(3)个工作日终止：

(i)

截至2024年8月9日，债务人尚未启动破产法第11章的案件；

(Ii)

截至2024年8月13日，破产法院尚未输入临时DIP令；

(Iii)

确认令尚未被破产法院录入，并在2024年11月15日之前成为最终和不可上诉的；

(Iv)

生效日期截至2024年11月29日尚未发生；

(v)

破产法院在(A)2024年9月23日和(B)债权人委员会(如有)任命后30天(以较早者为准)尚未登录最终DIP令或批准债务人承担共享服务协议的命令；

(Vi)

债务人违反任何承诺、承诺或契诺本协议、《共享服务协议》或《和解与解除协议》中规定的违约行为，在PBI或PBIH以符合《共享服务协议》或《和解与解除协议》适用的补救规定的方式发出书面通知后三(3)个工作日内仍未得到纠正(如果可以纠正)；

(Vii)

在任何DIP备注文件下发生违约事件(在DIP备注中定义)；

(Viii)

破产法院发出命令，授权在任何方面与本协议或DIP票据文件不一致的请愿后融资；

(Ix)

在破产法第1106(A)(3)和(4)条规定的范围之外，在破产法第11章的任何一种情况下，指定具有更大权力的审查员或受托人或接管人；

(x)

破产法院发出命令，终止债务人根据《破产法》第1121条提交计划的任何专属权利；

(Xi)

破产法院发出命令，赋予债权人委员会(如有)地位，代表债务人或遗产对PBI、PBIH或其任何附属公司进行索赔和诉讼；

(Xii)

破产法院发出命令，对PBI、PBIH或其任何附属公司持有的任何债权重新定性或从属；

(Xiii)

债务人向破产法院提出动议，要求驳回本协议、和解与解除协议或共享服务协议；

(Xiv)

债务人未按照本协议第3(C)(Viii)条及时支付所有费用和开支；或

(Xv)

本协议对其他任何一方均终止。

(c) 橡树资本终止。在下列任何终止事件继续发生后的任何时间，橡树资本可向债务人发出书面终止通知，如果发出该通知，则本协议(本协议第7(G)节规定的条款除外)以及橡树资本与债务人之间的义务应在该通知送达后三(3)个工作日终止，除非橡树资本与债务人另有约定：

(i)

在破产法第11章的案件中，受托人或接管人被指定；或

(Ii)

对橡树资本具有重大意义的违反本协议的行为，且在橡树资本就此类违约行为发出书面通知后五(5)个工作日内未得到纠正(如果可以治愈)；或

(Iii)

PBI或PBIH就其在本协议项下的义务终止本协议。

(d) 债务人终止。在下列任何终止事件发生后和继续期间的任何时间，债务人可向同意协议的任何一方递交书面终止通知，如果发出该通知，则本协议(除本协议第7(G)节所述的规定外，在此情况下，债务人保留使本协议对另一同意方继续有效的权利，并且该同意方和债务人在本协议项下对该同意方的义务应在该通知送达后三(3)个工作日终止，除非该同意方和债务人另有约定：

(i)

同意方对本协议的实质性违反，在债务人发出书面通知后五(5)个工作日内仍未得到纠正(如果可以纠正)。

(e)

相互终止。*本协议可通过双方的书面协议终止。

(f)

自动终止。发生下列情况之一时，本协议将自动终止：

(i)

破产法第11章中的任何案件都根据破产法第7章被转换为案件；

(Ii)

《破产法》第11章的任何案件被驳回；或

(Iii)

生效日期的发生。

(g) 终止的效力。根据本协议第7款的规定，本协议终止的最早日期应称为“终止日期”。当根据本协议的条款终止本协议时，本协议应立即失效，不再具有任何效力或效力，除本协议另有规定外，各方应立即解除其责任、义务、承诺、义务、承诺和承诺。以及本协议项下或与本协议有关的协议，并应享有并有权采取如果没有签订本协议将有权采取的所有行动，包括根据适用法律向其提供的所有权利和补救；但下列各项在任何上述终止后仍继续有效：第(Br)6-18条；此外，任何此类终止在任何情况下都不能免除任何一方在终止之日之前违反或不履行本协议项下义务的责任。在可强制执行的范围内，每一方均放弃任何权利，主张根据本协议行使解约权受《破产法》自动中止条款的约束，并明确规定并同意为行使本协议项下的解除权而对《破产法》自动中止条款的未来修改，到破产法院认定需要这种救济的程度。

8. 修改和豁免。除非本协议另有明确规定，否则除非事先征得各方书面同意，否则不得放弃、修改、修改或补充本协议。

9. 管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议的任何条款应按照纽约州法律解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，而不受纽约州法律冲突原则的影响。

(B)双方不可撤销地同意，任何一方因本协议而引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在纽约市曼哈顿区的联邦或州法院提起并作出裁决(“纽约法院“)，对于因本协议引起或与本协议有关的任何此类诉讼，双方均不可撤销地接受前述法院对其本身及其财产的专属管辖权。双方均同意不启动与本协议有关的任何诉讼，但在任何有管辖权的法院执行任何判决、法令、或任何纽约法院作出的裁决。双方均进一步同意，第15条规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方进一步放弃此类送达不充分的任何论点。双方均在此无条件地、不可撤销地放弃，并同意在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式，不主张(I)以任何理由不受纽约法院司法管辖权管辖的任何主张，(Ii)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，及(Iii)(A)在任何该等法院进行的诉讼是在不方便的法院进行，(B)该诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议的标的不可在该等法院或由该等法院强制执行。在第11章案件的悬而未决期间，本第9条所考虑的所有程序应在破产法院提起。

(C)即使本协议有任何相反规定，包括第9(B)节，在破产法第11章案件的悬而未决期间，所有与本协议有关的法律诉讼、诉讼或程序，包括其证据，应向破产法院提起。

(D)在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃在因本协议或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会，寻求强制执行上述豁免，并(Ii)承认其和其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本协议的。

10. 具体履行/补救。双方理解并同意，如果任何一方违反本协议，金钱损害赔偿将不是足够的补救措施。*未违反协议的每一方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(包括合理的律师费和费用)，包括破产法院的命令，要求任何一方迅速履行本协议项下的任何义务，作为对任何此类违约的补救，无需证明金钱损害赔偿不足作为一种补救措施。每一方还同意，它不会寻求，也不会放弃与寻求或获得此类救济的任何一方有关的担保或张贴保证金的任何要求。

11. 标题。本协议各节、段和小节的标题仅为方便起见而插入，不影响本协议的解释，也不因任何目的而被视为本协议的一部分。

12. 继承人和受让人；可分割性。本协议旨在约束双方及其各自的继承人、允许的受让人、遗嘱执行人、管理人和代表的利益，并使其受益。如果本协议的任何条款或任何此类条款适用于任何个人或情况，应被视为全部或部分无效或不可强制执行，该无效或不可执行性仅适用于本协议的该条款或其部分以及该条款的其余部分，只要本协议的基本条款和条件对每一方仍然有效、有约束力和可强制执行，本协议和本协议将继续完全有效。在任何此类无效确定后，双方应真诚协商修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议拟进行的交易按最初设想的最大可能完成。本协议各方的协议、陈述和义务在所有方面都是可评税的和若干的，既不是共同的也不是共同的和几个的。

13. 没有第三方受益人。本协议应仅为双方的利益而制定，任何其他人不得成为本协议的第三方受益人。

14. 副本。本协议可以签署多个副本，每个副本应被视为正本，所有副本一起应被视为一个相同的协议。就本款而言，通过传真或PDF交付的本协议的签约副本应被视为原件。

15. 通知。本协议项下的所有通知如以书面形式，并通过电子邮件、传真、快递或挂号信或挂号信(需要回执)送达下列地址和传真号码，应视为已发出：

(1)向破产管理人提出上诉，以：

DRF物流有限责任公司

DRF，LLC

西南大道7171号

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78735

注意：埃里克·考普

连同一份副本(不会构成通知)致：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
请注意：	雷·施洛克，Esq.（Ray. weil.com）
	罗尼特·贝尔科维奇，Esq.（Ronit. weil.com）
	劳伦·陶罗（Lauren Tauro），Esq.（Lauren. weil.com）
	亚历山大·P·科恩，律师（Alexander. weil.com）

（2）如果寄往Pitney Bowes，寄往：

Vinson&Elkins LLP
美洲大道1114号
纽约，纽约10036
请注意：	David S.迈耶先生（dmeyer@velaw.com）
	George R.霍华德先生。（ghoward@velaw.com）
	史蒂文·宗德尔，Esq.(szundell@velaw.com)

(3)如发给橡树，请将下列地址或电子邮件地址发给橡树签名，并附上副本 (不构成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约10004
请注意：	阿里·布劳特，Esq.(blauta@sullcrom.com)
	本杰明·贝勒，Esq.(belerb@sullcrom.com)

任何以递送、邮寄或快递方式发出的通知，在收到后即生效。通过传真或电子邮件发出的任何通知应在口头、机器或电子邮件(视情况适用)确认传输后生效。

16. 没有恳求；充分信息。本协议不打算、也不应被视为或解释为征集赞成该计划的选票。在有权就该计划投票的债权持有人收到该计划、披露声明和相关选票以及其他征集材料之前，不会征集对该计划的债权或债权持有人的投票。此外，本协议不构成向任何人发行或出售证券的要约，也不构成收购或购买证券的要约，在任何这样的要约或引诱将是非法的司法管辖区。

17. 解释；解释规则；律师陈述。当本协议中提及某一部分或展品时，除非另有说明，否则此类引用应分别指本协议的部分或附件。除非本协议的上下文另有要求，(I)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(Ii)术语“本协议”、“本协议”、“特此”以及衍生或类似的词语指的是整个协议，(Iii)在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词，以及(Iv)“或”一词不应是排他性的，应理解为意思是“和/或”。如果双方同意他们在本协议的谈判和执行过程中由法律顾问代表，因此放弃适用任何法律、法规、持有、或解释规则，规定协议或其他文件中的含糊之处应针对起草该协议或文件的一方进行解释。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署和交付，仅以签署人的官员的身份，而不是以任何其他身份，截至上文首次规定的日期。

		债务人 DRF物流有限责任公司
	作者：
		姓名：埃里克·考普
		职务：首席重组官

		DRF，LLC
	作者：
		姓名：埃里克·考普
		职务：首席重组官

[重组支持协议的签名页]

		Pitney Bowes Inc.

	作者：
		姓名：[●]
		标题：[●]

		皮特尼·鲍尔斯国际控股公司
	作者：
		姓名：[●]
		标题：[●]

[重组支持协议的签名页]

		OPPS Xi PTBW Holdings，LP，作为Oaktree担保债权的持有人

	作者：	橡树基金GP，LLC
	ITS：	普通合伙人

	作者：	橡树基金会GP I，LP
	ITS：	管理成员

	作者：
		姓名：大卫·尼科尔
		标题：授权签字人

	作者：
		Name：jordan
		标题：授权签字人



		第十二章PTBW控股公司，LP，作为Oaktree的持有者有担保的债权

	作者：	橡树基金GP，LLC
	ITS：	普通合伙人

	作者：	橡树基金会GP I，LP
	ITS：	管理成员

	作者：
		姓名：大卫·尼科尔
		标题：授权签字人

	作者：
		Name：jordan
		标题：授权签字人

[重组支持协议的签名页]

附件A

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