美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式 8-K
当前报告
根据证券第13或15（d）条
1934年《交易所法案》
2024年8月8日
报告日期(最早报告的事件日期)

皮特尼·鲍斯公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
1-3579
06-0495050
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
(委员会文件编号)
(国际税务局雇主身分证号码)

夏季街3001号
斯坦福德, 康涅狄格州06926
（主要行政办公室地址）

(203) 356-5000
(注册人的电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果8-k表格备案旨在同时履行注册人在任何项下的备案义务，请勾选下面的相应方框 以下规定：

☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
  
交易代码
  
每个交易所的名称
已注册
普通股，每股面值1美元
  
PBI
  
纽约证券交易所
6.70% 2043年到期票据
  
PBI.PRB
  
纽约证券交易所

通过勾选标记检查注册人是否是1933年证券法第405条（本章第230.405条）中定义的新兴成长型公司 或1934年证券交易法第120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。
签订实质性的最终协议。

2024年8月8日，Pitney Bowes Inc.(“本公司”)的某些子公司达成了一系列交易，旨在促进公司全球电子商务报告部门的有序清盘。与清盘有关，Hilco Commercial Industrial，LLC(“Hilco”)的一家关联公司认购了DRF物流有限责任公司81%的有投票权权益，DRF物流有限责任公司是一家持有全球电子商务部门资产和业务大部分的实体(该实体及其子公司DRF，LLC，“电子商务债务人”)，极小的对价(“GEC 出售”)，公司的一家子公司保留DRF物流有限责任公司19%的投票权权益和100%的经济权益。认购是根据一项有限责任公司协议(“LLCA”)达成的，该协议规定DRF物流有限责任公司的董事会将由两名独立的初始经理管理。根据LLCA，经理可以通过DRF物流有限责任公司的多数有投票权权益的投票来任免。根据LLCA，管理委员会采取的任何行动将对DRF物流有限责任公司具有约束力，该董事会应具有管理DRF物流有限责任公司的授权、权利和权力。 在GEC出售后，电子商务债务人在其本身管治机构的指示下，提交请愿书，要求启动破产法第11章的破产案件，并有秩序地清盘电子商务债务人(“电子商务破产法第11章案件”)。本公司及其余下的 附属公司并无申请破产法第11章的保障，并将继续如常经营各自的业务。

前述描述仅作为摘要，并通过参考LLCA全文进行限定，该LLCA全文作为附件10.1附在本当前报告的表格8-k中，并通过引用并入本文。

《重组支持协议》
于2024年8月8日，本公司与电子商务债务人订立重组支援协议(连同所有证物及附表，即“RSA”)，计划提交电子商务破产法第11章案件及实施电子商务债务人有秩序清盘的第11章计划(“计划”)。此处使用但未定义的大写术语的含义与RSA中赋予它们的含义相同。

RSA，包括计划、其他辅助协议和DIP设施(定义如下)，除其他事项外，还考虑：

 •
有条不紊地清盘电子商务债务人并追回债权人，与电子商务债务人清算其资产和偿还DIP贷款的能力的成功程度相称(定义见下文)；

•
本公司与电子商务债务人继续提供共用服务，包括共享保险覆盖范围和员工使用，直至2024年9月9日，经双方同意延期，但在任何情况下不得超过2024年11月29日，以换取对价；

•
本公司与电子商务债务人之间的全球和解，包括(其中包括)解除电子商务债务人可能对本公司提出的索赔，该索赔的解除仍有待破产法院的批准；以及

•
由作为贷款人的PBIH(“借款人”)和作为借款人的DRF物流有限责任公司之间的一张本金总额高达约4,500万(视破产法院批准而定)的多支取债务人占有期限本票组成的高级担保、最优先债务人占有融资安排(“DIP贷款”)。

重组支持协议及其预期的交易和文件的前述描述并不声称完整， 参考作为本协议附件10.2提交并通过引用并入本文的重组支持协议的全部内容。

《和解与释放协议》

于2024年8月8日，本公司与电子商务债务人、本公司及其附属公司订立和解及解除协议(“本协议”)。SRA 考虑将本公司及其子公司与电子商务债务人之间的关系和交易分离，包括双方就某些索赔达成和解并予以解除。

前述对SRA及其预期的交易和文件的描述并不声称是完整的，而是通过引用《重组支持协议》(作为本协议附件10.3提交并通过引用并入本文)进行了整体限定。

信贷协议修正案和票据购买协议修正案

关于电子商务破产法第11章的案例，本公司于2024年8月8日签订了(I)于2019年11月1日生效的信贷协议第七修正案(“信贷协议修正案”) ，由本公司、本公司订约方的若干附属公司、贷款人和发证行以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行订立(“信贷协议修正案”)及(Ii)第一修正案(“信贷协议修正案”)，连同信贷协议修正案，本公司作为发行人的票据持有人(包括橡树资本管理有限公司(Oaktree Capital Management，L.P.)管理的基金)于2023年7月31日订立的票据购买协议(“修订”)。和更改Domus(US)LLC，作为票据持有人代表。

该等修订对信贷协议及新授信协议作出若干更改，包括：(I)解除电子商务债务人在信贷协议及新授信协议下的责任，(Ii)解除电子商务债务人在信贷协议及新授信协议下的任何及所有留置权、担保及其他产权负担，(Iii)准许电子商务重组计划中的交易(定义见修订)，包括向电子商务债务人提供DIP贷款，(Iv)修改综合EBITDA的定义，以删除全球电子商务业务的历史业绩，并排除与电子商务重组相关的成本，以及(V)修改某些抵押品相关条款和负面契约。此外，信贷协议修正案将可借入的左轮手枪承诺总额从50000美元万 降至40000美元万。

以上对修正案的说明并不完整，其全部内容仅限于作为附件10.4和10.5附于本报告的表格8-k的修正案副本，并以引用方式并入本项目1.01。

第2.01项
完成资产收购或处置。

本报告表格8-k第1.01项中关于修正案的信息以引用的方式并入本报告。

第2.03项
设立直接财务义务或登记人表外安排下的义务。

本报告表格8-k第1.01项中关于修正案的信息以引用的方式并入本报告。

项目5.02
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

詹姆斯·费尔韦瑟担任本公司执行副总裁总裁兼首席创新官的合同将于2025年4月1日(离职之日)结束。

就Fairweet先生与本公司的离职事宜，Fairweet先生签署了一份离职及全面离职协议(“离职协议”)，根据该协议，在符合协议所载条款(包括离职)的情况下，Fairweet先生将有资格收取相当于582,394美元的现金付款，减去适用的税项及预扣款项，该金额相当于Fairweet先生于紧接离职日期前生效的五十(50)周基本工资(“离职金额”)。除离职金额外，费尔韦瑟先生还有权根据公司业绩按比例获得与他在2025年担任执行副总裁总裁和首席创新官的时间相对应的按比例 年度奖金(取决于他是否满足离职协议要求)和其他福利。 费尔韦瑟先生将在公司向当时活跃的员工支付年度奖金时按比例支付奖金，但不迟于2026年3月15日。

此外，根据分拆协议的条款，Fairweet先生于分拆日期 前授出的认股权及截至分拆日期年度内至少部分归属或未偿还的限制性股票单位将继续归属，并根据适用的归属时间表继续行使。一旦符合退休资格，任何已发行股票 奖励和受限股票单位将立即授予。公司将对业绩突出的股票单位或现金激励单位按比例支付股息。支出将遵循基于截至工作最后一天的已完成现役总月数 的时间表。

在接下来的几个月里，费尔韦瑟先生将专注于全球电子商务部门的缩减和公司的成本重组事宜。

上述说明仅作为摘要，并通过参考《分离协议》全文进行限定，该《分离协议》作为附件10.6以表格8-k的形式附在当前报告中，并通过引用并入本文。

项目7.01
监管金融衍生工具披露。

关于电子商务破产法第11章的案件，公司于2024年8月8日发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.1附在本8-k表格中。

前瞻性陈述

本表格8-k包括1995年美国私人证券诉讼改革法“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“计划”、“预测”、“打算”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或其他类似的词语来识别，这些词语预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。由于某些风险和其他因素，本公司和电子商务债务人的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素可能包括：与电子商务第11章案件有关的风险和不确定因素，包括获得破产法院批准电子商务第11章案件中的动议和计划的能力 并成功实施计划；电子商务破产法第11章案件对本公司和电子商务债务人的影响以及对各参与人利益的影响，破产法院对电子商务破产法第11章案件的裁决和电子商务破产法第11章案件的一般结果，电子商务债务人根据电子商务破产法第11章案件运作的时间长短，与电子商务破产法第11章案件中任何第三方动议相关的风险，电子商务第11章案件对电子商务债务人流动性的潜在不利影响；DIP融资的最终敲定和接收；DIP融资所受任何条件的满足，以及由于各种 原因，包括公司或电子商务债务人控制之外的原因，可能无法满足这些条件的风险；公司普通股的交易价格和波动性，以及公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和 季度报告中陈述的其他风险因素。这些陈述仅供说明之用，并基于各种假设，无论本新闻稿中是否提及这些假设，以及公司管理层目前的预期。这些前瞻性陈述不是为了服务，也不应被任何投资者依赖，作为对事实或可能性的保证、保证、预测或明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设不同。许多实际事件和情况都不是本公司所能控制的。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括公司提交给美国证券交易委员会的报告中确定的风险和不确定性，如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的 结果大不相同。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

第9.01项。
财务报表和附件。

(d)
展品。

10.1


展品
数
  
描述
10.1
有限责任公司协议，日期为2024年8月8日，由Pitney Bowes International Holdings，Inc.和Hilco签署。
     
10.2
  
本公司与电子商务债务人之间的重组支持协议格式，日期为2024年8月8日
   
10.3
和解和解除协议的格式，日期为2024年8月8日，由(I)作为建议债务人的DRF物流有限责任公司和DRF有限责任公司和 拥有债务人的DRF物流有限责任公司和(Ii)本公司和Pitney Bowes International Holdings，Inc.签署。
     
10.4
  
第七修正案，日期为2024年8月8日，由Pitney Bowes Inc.的子公司、贷款人和发行银行以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的修正案
     
10.5
  
《票据购买协议第一修正案》，日期为2024年8月8日，由票据持有人Pitney Bowes Inc.和Alter Domus(US)LLC作为票据持有人代表
     
10.6
公司与詹姆斯·费尔韦瑟于8月7日签订的《分居和全面释放协议》
     
99.1
  
Pitney Bowes Inc.的新闻稿，日期为2024年8月8日
     
104
  
封面：皮特尼·鲍斯公司的S最新报告，表格8-k，格式为内联XBRL

签名

根据经修订的1934年证券交易法的要求，注册人已正式签署本报告 由以下签署人代表其正式授权。

 
皮特尼·鲍斯公司。
     
 
作者：
/s/兰斯·罗森茨韦格
 
姓名：兰斯·罗森茨韦格
日期：2024年8月8日
职务：临时首席执行官