Vacasa与戴维森·肯普纳资本管理公司签订票据购买协议，发行3,000美元的万高级担保可转换票据
2024年8月8日
俄勒冈州波特兰-北美领先的度假租赁管理平台万Vacasa
(纳斯达克代码：vcsa)今天宣布，与戴维森肯普纳资本管理公司(戴维森肯普纳)的一家附属公司完成了3,000美元的初始Vacasa优先担保可转换票据(初始票据)融资。票据购买协议允许在符合某些条件的情况下，额外发行最多4,500美元的优先担保可转换票据(“额外票据”，与初始票据一起，称为“票据”)。此外，该协议还规定，在符合某些条件的情况下，戴维森·肯普纳有权任命董事进入Vacasa董事会。
选择融资条款
瓦卡萨的子公司V-Revolver Sub LLC(“发行人”)向一家附属公司发行了3,000美元的万初始票据戴维森·肯普纳。这笔交易于2024年8月7日完成并获得资金。根据可由Davidson Kempner在初始截止日期后六个月内按与初始票据相同的条款及条件行使的期权，可向Davidson Kempner
额外发行2,000美元万额外票据。此外，根据双方按与初始票据相同的条款和条件达成的共同协议，发行人可能会向Davidson Kempner额外发行$2,500万的额外票据。
债券的年利率为11.25%，首三年以实物形式支付，方法是将应计利息金额加至债券本金
，或由发行人选择以现金支付9.75%。由2027年8月7日开始，该批债券的年息率相当于9.75厘，以现金支付。债券将于2029年8月7日到期，除非提前回购、赎回或转换。票据由Vacasa及其若干附属公司担保，并以对其各自几乎所有资产的优先留置权为抵押，但某些不包括的资产与公司现有的循环信贷安排具有同等优先权。
在某些条件的限制下，根据戴维森·肯普纳的选择权，票据可转换为瓦卡萨的S A类普通股。票据的初始转换价格为每股Vacasa A类普通股4.16美元，受某些惯例的反稀释调整的影响。
从8月7日开始，2027，
发行人可以赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相当于待赎回债券本金总额的102%，外加应计未付利息。此外，从2027年8月7日开始，如果Vacasa A类普通股的每股收盘价在连续30个交易日中有20个交易日超过转换价格的225%，发行人可以赎回全部但不低于全部
票据，赎回价格相当于要赎回本金的100%，外加应计和未付利息。在控制权变更交易时，发行人亦可赎回当时尚未赎回的全部(但不少于全部)票据，赎回金额为待赎回票据初始本金的130%，减去先前以现金支付的所有应计及未付利息。
董事会成员的任命
关于发行初始票据，Davidson Kempner已指定两名个人进入Vacasa董事会，在某些情况下有可能增加两名额外董事。
附加细节
年，PJT Partners担任Vacasa的独家财务顾问和配售代理
与交易的连接。
有关票据的更多细节，包括有关融资条款和董事会任命的进一步信息，可在瓦卡萨于2024年8月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格中找到。
关于瓦卡萨
Vacasa是北美领先的度假租赁管理平台，通过将专门构建的技术与当地和国家的专业团队整合在一起，改变了度假租赁体验。通过该公司无与伦比的技术，房主可以享受从他们最有价值的资产之一获得可观的增量收入，该技术旨在
实时调整利率以实现收入最大化。客人可以在Vacasa的数百个家庭的40,000多个家庭中舒适地放松美国各地以及伯利兹、加拿大、哥斯达黎加和墨西哥的目的地，只需拨打电话即可获得全天候支持。除了使客人能够在Vacasa.com和Vacasa Guest App上搜索、发现和预订其酒店外，Vacasa还为包括爱彼迎、Booking.com和VRBO在内的顶级渠道合作伙伴提供宝贵的、专业管理的库存。
有关更多信息，请访问https://investors.vacasa.com.
关于戴维森·肯普纳资本管理公司
Davidson Kempner Capital Management LP是一家全球投资管理公司，拥有40多年的经验，专注于多策略的基本面投资
。戴维森·肯普纳管理着超过370美元的亿资产，在纽约、费城、伦敦、都柏林、香港、深圳和孟买的七个办事处拥有500多名员工。
欲了解更多信息，请访问www.davidsonkempner.com。
前瞻性陈述
本新闻稿中的某些陈述被视为“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款。前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“展望”和“项目”以及其他类似的表达来识别，这些表述预测或表明未来的事件或趋势，或者不是历史性事件的表述。这些前瞻性陈述反映了瓦卡萨目前对现有信息的分析，受到各种风险和不确定因素的影响。因此，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎。
由于已知和未知的风险，实际结果可能与瓦卡萨的预期和预测大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中描述的结果大不相同：瓦卡萨执行其业务计划并实现其重组和未来可能采取的其他成本节约措施的预期好处的能力；Vacasa可能不时产生的任何债务(包括2024年8月7日发行的初始票据和任何额外票据)、Vacasa的现金状况及其筹集额外资本或产生扩大业务和投资于新股所需的大量资本的能力，包括额外融资(包括额外票据)可能无法按可接受的条款获得或根本无法获得，或可能稀释Vacasa的股东或对其活动施加额外的限制性债务契约；Vacasa实现盈利的能力；Vacasa管理重组将对其系统、流程和控制产生的影响的能力，包括应对竞争挑战、管理员工基础或保持企业文化的能力；Vacasa过去的增长并不预示其未来前景；Vacasa在其行业中的竞争能力；Vacasa吸引和留住房主和客人的能力；Vacasa提供高质量客户服务的能力；Vacasa开发新的或增强的产品和服务的能力；Vacasa维持和加强与分销合作伙伴关系的能力；Vacasa以经济高效的方式将流量吸引到其平台的能力；Vacasa维持和提升其品牌和声誉并避免可能损害其品牌的负面宣传的能力；Vacasa平台的安全性；Vacasa管理其国际业务的能力；Vacasa完成或成功整合最近和未来收购的能力；Vacasa吸引和留住有能力的管理层和员工的能力；人员成本增加或劳动力短缺；旅行和酒店业的下滑或中断或总体经济低迷；季节性趋势和其他趋势对Vacasa经营结果的影响；Vacasa为其业务需求获得足够保险的能力；Vacasa长期资产或商誉未来的任何减值；由于季节性和其他因素导致的Vacasa经营业绩在季度间和年年之间的显著波动；在衡量和实际或感知的不准确方面受到内在挑战的经营指标；Vacasa的经营业绩没有立即反映出预订量的上升或下降；Vacasa代表客户管理资金的能力；Vacasa对其纳税义务和储备充足的预期；Vacasa平台上任何未发现的错误；Vacasa在其平台和运营的关键方面对第三方服务提供商的依赖；Vacasa适应技术变化以及房主和客人不断变化的需求的能力；Vacasa保护其知识产权和数据的能力；Vacasa对“开源”软件的使用；Vacasa在其业务中使用人工智能以及与网络攻击、数据安全漏洞或其他安全事件有关的风险；Vacasa遵守目前在美国和国际上适用或可能适用于其业务的法律和法规(包括税法)的能力，以及对与其业务相关的各种法律、法规和限制的影响的预期；以及与Vacasa A类普通股所有权相关的风险，包括其主要股东和可转换票据持有人对Vacasa的重大影响。
您应仔细考虑上述因素以及在瓦卡萨提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告
的“风险因素”部分、2024年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格以及它提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。这些申报文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定性。
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