附件10.3

执行版本

抵押品协议

日期为

2024年8月7日

其中

巴卡萨控股有限责任公司，

V-REVOLVER SUb LLC，

其他设保人与本合同的当事人

和

ACQUIOM代理服务有限责任公司，

作为抵押品代理人

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第一条

定义

第1.01节	定义的术语	1
第1.02节	其他定义的术语	1

第二条

证券质押

第2.01节	宣誓	5
第2.02节	交付质押抵押品	5
第2.03节	申述、保证及契诺	6
第2.04节	[已保留]	7
第2.05节	在代名人名下登记；名称	7
第2.06节	投票权；股息和利息	8


第三条

个人财产上的担保权益

第3.01节	担保权益	10
第3.02节	申述及保证	12
第3.03节	圣约	14
第3.04节	其他行动	16
第3.05节	有关专利、商标和版权抵押品的公约	18

第四条

补救措施

第4.01节	违约补救措施。	19
第4.02节	收益的运用	20
第4.03节	授予使用知识产权的许可证	21
第4.04节	证券法	22

第五条

杂类

第5.01节	通告	22

第5.02节	豁免;修正案。	22
第5.03节	抵押代理人的费用和开支;赔偿	23
第5.04节	继承人和受让人	24
第5.05节	协议的存续	24
第5.06节	对应方；效力；若干协议	24
第5.07节	可分割性	24
第5.08节	[已保留]	25
第5.09节	管辖法律;管辖权;同意送达流程;指定流程代理人送达	25
第5.10节	放弃陪审团审讯	26
第5.11节	标题	26
第5.12节	绝对担保权益	26
第5.13节	终止或释放	26
第5.14节	额外授予人	27
第5.15节	抵押代理人被任命为事实律师	27
第5.16节	债权人间协议管辖	28

附表

附表I	授予人
附表II	质押股权;质押债务证券
附表III	知识产权
附表IV	商业侵权索赔

陈列品

证物一	补充形式
附件二	版权担保协议的格式
附件三	专利担保协议的格式
附件四	商标担保协议的格式

抵押品协议，日期为2024年8月7日(本“协议”)，由特拉华州有限责任公司(“控股”)Vacasa Holdings 、特拉华州有限责任公司(“借款人”)V-Revolver Sub LLC、本协议不时授予人和作为抵押品代理的科罗拉多州有限责任公司Acquiom Agency Services LLC(以该身份并连同其继任者一起，称为“抵押品代理”)签订。

鉴于，现参考日期为2024年8月7日的票据购买协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《票据购买协议》)，由控股公司、借款人、Vacasa，Inc.、特拉华州公司(“母公司”)、买方为买方，Acquiom Agency Services LLC为行政代理和抵押品代理。买方同意按照《票据购买协议》中规定的条款和条件从借款人手中购买可转换票据。买方购买此类票据的义务以签署和交付本协议为条件。设保人(借款人除外)是借款人的附属公司，将从根据票据购买协议出售可转换票据中获得重大利益，并愿意签署和交付本协议，以遵守票据购买协议的要求并确保履行义务。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节：第一节：第二节：第一节：第二节：定义的术语。

(a) 此处使用但未定义的每个大写术语应具有《票据购买协议》中赋予其的含义；但在纽约UCC(如本文定义)中定义的每个术语和在本协议中未定义的每个术语应具有纽约UCC中指定的含义。

(b) 《票据购买协议》第1.2节规定的解释规则也适用于本协议，作必要的变通。

第1.02节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第三节：第二节：其他定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“账户债务人”是指根据或可能因账户而对任何设保人负有或可能承担义务的任何人。

“事后获得的知识产权”具有第(Br)3.03节中赋予该术语的含义。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“第九条抵押品”具有第3.01节中赋予该术语的含义。

“借款人”的含义与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

“抵押品”是指第九条抵押品和质押抵押品。

“控制抵押品代理人”的含义与“循环/票据债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“版权许可”是指现在或以后有效的任何书面协议，该协议授予任何人现在或以后由任何其他人拥有的任何版权下的任何权利，或该其他人以其他方式有权获得许可的任何权利，以及任何该等人在任何此类协议下的所有权利。

“版权安全协议”是指以附件二的形式签订的版权安全协议。

“版权”对于任何人来说，是指该人现在拥有或以后获得的下列所有权利：(A)根据美国版权法产生的任何作品的所有版权权利，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份，以及(B)任何此类版权在美国的所有注册和注册申请，包括注册、补充注册和待处理的美国版权局注册申请，对于任何设保人而言，包括注册、注册、美国版权局的补充注册和待处理的注册申请列于附表三其名称旁边。

“排除的股权”具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“联邦证券法”具有第4.04节中赋予该术语的含义。

“设保人”系指(A)控股公司、(B)借款人、(C)附表一所列的其他子公司和(D)在本协议日期后成为本协议一方的其他子公司票据当事人、担保人、继任控股公司和继任借款人。

“控股”一词的含义与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

“信息证书”是指截至本合同日期向抵押品代理人交付的信息证书，经不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改(包括根据第5.14节交付的任何信息证书补充的信息证书)。

“知识产权”对于任何人来说，是指任何人现在拥有或今后获得的所有知识产权和类似的各种类型和性质的财产，包括发明、设计、专利、版权、许可证、商标、商业秘密、域名、机密或专有技术和商业信息、专有技术、示范或其他数据或信息、软件和数据库。

“知识产权安全协议”是指商标安全协议、专利安全协议和版权安全协议。

“许可”是指任何人作为当事人的任何专利许可、商标许可、著作权许可或任何其他书面知识产权许可或再许可协议。

“纽约州统一商法典”指纽约州不时施行的统一商法典；但在任何时候，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人和担保当事人对第9条抵押品的任何项目或部分的担保权益的任何或全部的完善或优先权受《统一商法典》或纽约州以外司法管辖区有效的类似法律管辖，则“纽约UCC”一词应指当时有效的“统一商法典”。

“票据购买协议”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“专利许可证”是指现在或以后有效的任何书面协议，授予任何人制造、使用或销售专利所涵盖的任何发明或设计的权利，该专利现在或以后由任何其他人拥有，或任何其他人现在或将来有权获得许可，以及任何此等人在任何此类协议下的所有权利。

“专利担保协议”是指基本上采用附件III的形式的专利担保协议。

“专利”对于任何人来说，是指该人现在拥有或今后获得的下列所有专利：(A)美国的所有专利、其所有注册和所有美国专利申请，包括在美国专利商标局的注册和待决申请，就任何设保人而言，包括在附表三所列的美国专利商标局与之相关的申请，以及(B)所有重新发布、重新审查、续展、分割、部分续展，续展或延期，以及其中披露或要求保护的发明或外观设计，包括制造、使用和/或销售其中披露或要求保护的发明或设计的权利。

“质押抵押品”具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“质押债务证券”一词的含义与第2.01节赋予该术语的含义相同。

“质押股权”一词的含义与第2.01节中赋予的含义相同。

“质押证券”是指质押品现在或以后包含的本票、股票、单位证书、有限责任或者无限责任会员证书或者其他有价证券，包括代表或证明质押品的所有证书、票据或者其他文件。

“循环信贷协议”指于2021年10月7日在控股公司、借款人、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行之间签订的循环信贷协议(于融资日期前经修订、修订及重述、再融资、替换、补充或以其他方式修改)。抵押品代理人和开证行(每个术语在循环信贷协议中有定义)。

“循环/票据债权人间协议”指借款人、控股公司、另一设保人一方、北卡罗来纳州摩根大通银行作为信贷协议受担保各方的信贷协议抵押品代理(每一术语在循环信贷协议中定义)、抵押品代理作为初始附加代理(定义见循环/票据债权人间协议)和每一额外代理人之间于2024年8月7日订立的循环/票据债权人间协议，该协议可不时予以修订、修订及重述。不时地补充或以其他方式修改。

“担保物权”具有第3.01(A)节中赋予该术语的含义。

“补充”是指本合同附件I形式的文书，或抵押代理人批准的任何其他形式的文书(按照所需买方的指示行事)，并且在每种情况下，担保品代理人都合理地满意(按照所需买方的指示行事)。

“商标许可”是指现在或将来有效的任何书面协议，授予任何人使用现在或今后由任何其他人拥有的任何商标的权利，或任何其他人以其他方式有权获得许可，以及任何该等人在任何此类协议下的所有权利。

“商标担保协议”是指以附件四的形式订立的商标担保协议。

“商标”对于任何人来说，是指该人现在拥有或以后获得的下列所有东西：(A)所有商标、服务标志、商号名称、品牌名称、公司名称、公司名称、商号名称、虚构的企业名称、商业风格、商业外观、域名、徽标、其他来源或企业现在存在或今后采用或获取的类似性质的标识、设计和一般无形资产，其所有注册，以及与此相关的所有注册和申请。包括在美国专利商标局或美国任何州的任何类似机构的注册和申请，以及其所有延期或续展，包括(就任何设保人而言)在附表III中其名称旁边的美国专利商标局提交的与此相关的任何注册和申请，(B)与之相关或由此象征的所有商誉，以及(C)唯一反映或体现此类商誉的所有其他资产、权利和利益。

第二条

证券质押

第2.01节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：宣誓。作为付款或履约(视情况而定)的全部义务的担保，各设保人特此为担保当事人的利益向担保品代理人及其继承人和受让人转让和质押，并特此为担保当事人的利益向担保品代理人、其继承人和受让人授予质押抵押品的担保权益。“质押的抵押品”是指对下列各项的统称：该设保人在、(A)(I)该设保人拥有的股本及其他股权的股份，包括在附表二(根据本协议不时补充)与该设保人名称相对的位置所列的股份，(Ii)该设保人日后取得的任何其他股权，以及(Iii)代表所有该等股权的证书(如有)(统称为“质押股权”)；但质押股权不得包括任何除外资产(根据本但书排除的股权称为“除外股权”)；(B)(I)由该设保人拥有的债务证券，包括在附表二中与该设保人名称相对的位置所列的债务证券(根据本协定不时予以补充)，(Ii)将来向该设保人发行或以其他方式取得的任何债务证券，及(Iii)证明所有该等债务证券的本票及任何其他票据(统称为“质押债务证券”)；(C)除第2.06节另有规定外，就上述(A)和(B)款所指的证券和其他财产而不时收取、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据及其他财产的所有付款，以及就上述(A)及(B)项所指的证券及其他财产而收取的所有其他收益；(D)除第2.06节另有规定外，该设保人就上文(A)、(B)及(C)款所指证券及其他财产享有的所有权利及特权；及(E)上述任何一项的所有收益。

第2.02节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：质押抵押品的交付。

(a) 每个设保人将为担保当事人的利益而安排将其交付给担保代理人(或，根据为担保代理人和所有担保当事人的利益而根据循环/票据债权人间协议的条款持有的控制担保代理人)(I)在本合同日期由该设保人拥有的任何质押证券，(Ii)在收购后九十(90)天内(或抵押品代理人(按所需买方指示行事)合理酌情同意的较后日期)，以及(Ii)在收购后九十(90)天内(或抵押品代理人(按所需买方指示行事)其合理酌情权同意的较后日期)内，该设保人在收购后所收购的任何及所有质押证券。非附属公司的非重大附属公司或人士(票据当事人除外)的股权质押证券不须交割。

(b) 根据本合同条款，各设保人将根据本合同条款，导致控股公司、借款人或任何附属公司对设保人借款的任何债务，本金金额为10,000,000美元或以上，并由正式签立的本票证明交付给抵押品代理人(或根据循环/票据债权人间协议的条款持有的控制抵押品代理人)，以使抵押品代理人和所有担保当事人受益，(I)如属在本协议日期欠该授予人的该等债务，则在本协议日期(Ii)如属任何其他债务，则在取得债务后九十(90)天内(或抵押品代理(按所需买方指示行事)以其合理酌情决定权同意的较后日期)。

(c) 在交付给抵押品代理(或根据循环/票据债权人间协议的条款为抵押品代理和所有担保当事人的利益而持有的控制抵押品代理)时，(I)代表质押证券的任何证书或本票应附有未注明日期的股票或票据权力(视适用情况而定)，以空白方式妥为签立或以空白方式妥为签立并令抵押品代理人合理满意的其他未注明日期的转让文书 (按所需买方的指示行事)和抵押品代理人(按所需买方的指示行事)可能合理要求的其他文书和文件；及(Ii)构成质押抵押品的所有其他财产应附有由适用的授予人以空白方式正式签立的未注明日期的适当转让文书，以及抵押品代理人(按所需买方的指示行事)所附的其他文书和文件。被要求的(br}购买者)可以合理地要求。“每次质押证券的交付应附有描述该质押证券的明细表，该附表须当作附于附表II，并作为附表II的补充，并成为本条例的一部分。但未提供任何该等附表，并不影响该质押证券的上述质押的效力。

陈述、担保和契诺。设保人为担保当事人的利益，向担保人和与担保人共同和各别陈述、担保和契诺：

(a) 截至本协议日期，附表二就每个授予人列出了一份真实而完整的清单，其中包括(I)由该授予人拥有的所有质押股权，以及由该授予人拥有的质押股权所代表的发行人的各类股权中已发行和未偿还单位的百分比，以及(Ii)该授予人拥有的所有质押债务证券；

(b) 质押股权和质押债务证券已由其发行人正式和有效授权并发行，且(I)质押股权已全额偿付，且(如适用)不可评估，以及(Ii)质押债务证券是其发行人的合法、有效和具有约束力的义务，但此类义务的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律或其他法律的限制，并受股权一般原则的限制。不论是否在衡平法或法律程序中被考虑；但上述陈述，如与由控股、借款人或任何附属公司以外的人士发行的质押股权及质押债务证券有关，则须为适用的设保人所知悉；

(c) 除根据本协议及任何其他票据文件授予的担保权益外，每名设保人(I)在遵守票据购买协议作出的任何转让的规限下，现为并将继续是附表II所示由该设保人拥有的质押证券的直接拥有人，且将继续享有实益及记录，(Ii)持有同样的自由及无任何留置权，除票据购买协议第5.2(B)节不禁止的留置权和在遵守票据购买协议的情况下进行的转让外，(Iii)不会对质押抵押品进行进一步的转让、质押、质押或转让，或在质押抵押品上设立或允许存在任何担保权益或其他留置权，但票据购买协议第5.2(B)节不禁止的留置权和符合票据购买协议的转让除外，以及(Iv)将针对所有人的任何和所有留置权(本协议设立的留置权和票据购买协议第5.2(B)节不禁止的其他票据文件和留置权除外)，捍卫其对该留置权或其中的权益；

(d) 除《票据购买协议》第5.1(A)节允许的票据文件或一般证券法规定的限制和限制，以及借款人或任何全资子公司发行的范围外，质押的股权和质押的债务证券可以并将继续自由转让和转让，而在借款人或任何全资子公司发行的范围内，质押的股权和质押的债务证券不受或将不受任何期权的约束。优先购买权、股东协议、章程、章程或其他组织文件条款或任何性质的合同限制，可能禁止、损害、延迟或以其他方式在任何实质性方面对担保当事人产生不利影响：质押抵押品的质押、根据本协议出售或处置的抵押品或抵押品代理人(按照所需购买人的指示行事)行使本协议项下的权利和救济；

(e) 每个设保人都有权力和授权以本合同规定的方式质押其质押的抵押品；以及

(f) 凭借当任何质押证券交付给抵押代理（或根据循环/票据互债权人的条款持有的控制抵押代理）时，本协议的授予人执行和交付为抵押代理人和所有担保方的利益而达成的协议）根据本协议，抵押代理人将免费获得对此类质押证券的合法、有效且完善的抵押权和担保权益纽约UCC下的任何不利索赔，只要此类优先权和担保权益可以根据纽约UCC设定和完善，作为支付和履行债务的担保，并且担保方没有通知过对质押证券的任何不利索赔（在纽约UCC的含义内）。

第2.04节 [已保留].

第2.05节介绍了他们的观点。以被提名者的名字进行登记。在符合循环/票据债权人间协议条款的情况下，如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且在抵押品代理人提前两(2)个工作日向设保人发出其行使此类权利的意向的书面通知后，抵押品代理人有权(以其唯一和绝对的酌情决定权)以适用的设保人的名义持有质押证券。空白背书或以抵押品代理人为受益人的背书或转让，或以抵押品代理人的名义或其被指定人(质权人或分代理人)的名义背书或转让，且各设保人应立即将其收到的关于以该设保人名义登记的质押证券的任何通知或其他通信的副本交给抵押品代理人。如果违约事件已经发生且仍在继续，且在抵押品代理人应提前两(2)个工作日向设保人发出其行使此类权利的意向的书面通知后，抵押品代理人在任何时候都有权将质押证券的证书换成面额较小或较大的证书，以满足符合本协议的任何合理目的。

第2.06节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：投票权；股息和利息。

(a) 除非违约事件已经发生且仍在继续，并且在符合循环/票据债权人间协议条款的情况下，抵押品代理人应提前两(2)个工作日向设保人发出书面通知，通知其根据第 2.06条规定的权利将被暂停：

(i) 每个设保人有权为符合本协议、票据购买协议和其他票据文件条款的任何目的，行使质押股权或其任何部分的所有者享有的任何和所有投票权和/或其他双方同意的权利和权力；但此类权利和权力的行使不得以任何可能对任何质押股权持有人产生的权利或任何抵押品代理人或其他担保当事人在本协议或任何其他票据文件下的权利和补救或担保当事人行使这些权利的能力产生重大和不利影响的方式进行；

(二)中国政府、中国政府和中国政府。担保品代理人(按照所需买方的指示行事)应立即签立并交付给每一设保人，或促使迅速签立并交付给设保人为使设保人能够行使其根据本节(A)(I)段有权行使的表决权和/或双方同意的权利和权力而合理要求的所有委托书、授权书和其他文书；

(三)三、三、三各设保人有权收取及保留就质押股权及/或质押证券(视属何情况而定)支付或分配的任何及所有股息、利息、本金及其他分派，但范围仅限于该等股息、利息、本金及其他分派获票据购买协议、其他票据文件及适用法律的条款及条件许可或以其他方式支付或分配；但构成质押股权或质押债务证券的任何非现金股息、利息、本金或其他分派，不论是因对任何质押证券发行人的未清偿股权进行拆分、合并或重新分类，或因质押证券或其任何部分的交换而收到的，或因赎回质押证券而产生的，或因任何合并、合并、收购或其他资产交换(该发行人可能是其中一方)而产生的，均应成为质押抵押品的一部分，如由任何授予人收到，不得由该设保人与其任何其他资金或财产混合，而应分开持有，并应为抵押品代理人和其他担保当事人的利益而以信托形式持有，并应立即交付给抵押品代理人(或根据循环/票据债权人间协议的条款为抵押品代理人和所有担保当事人的利益而持有的控股抵押品代理人)，其形式与如此收到的(连同任何必要的背书)相同，抵押品代理人合理要求的股票或票据权力和其他转让工具(根据所需购买者的指示行事)。

(b) 在违约事件发生和持续期间，在符合循环/票据债权人间协议条款的情况下，在抵押品代理人根据第2.06条第(A)(Iii)款提前两(2)个工作日向设保人发出中止其权利的书面通知后，设保人根据本第2.06条第(A)(Iii)款被授权接受的股息、利息、本金或其他分配的所有权利应终止，所有该等权利随即归属抵押品代理人，而该代理人拥有接受及保留该等股息、利息、本金或其他分派的独有权利及权力；但抵押品代理人(根据所需买方的指示行事)应有权在违约事件持续后和期间不时允许设保人接收和保留该等金额。任何设保人违反第2.06节的规定收到的所有股息、利息、本金或其他分配应以信托形式持有，以保证抵押品代理人和其他担保当事人的利益，并应与该设保人的其他财产或资金分开，并应立即交付给抵押品代理人(或，根据为抵押品代理和所有担保当事人的利益而根据循环/票据债权人间协议的条款而持有的控制抵押品代理)，应以所收到的相同形式提出要求(并附有任何必要的背书，抵押品代理人合理要求的股票或票据权力和其他转让工具(根据所需购买人的指示行事)。根据本款(B)项的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有款项和其他财产应由抵押品代理人保留在抵押品代理人在收到该等款项或其他财产后将建立的账户中，并应按照第4.02节的规定使用。(Br)治愈或放弃，且借款人已向抵押品代理人提交借款人负责人员的证明，抵押品代理人应立即向每个设保人(不计利息)偿还所有股息、利息、本金或其他分配，这些红利、利息、本金或其他分派本来可以根据第2.06节(A)(Iii)段的条款保留，但仍留在该账户中。

(c) 在违约事件发生和持续期间，在符合循环/票据债权人间协议条款的情况下，在抵押品代理人应提前两(2)个工作日书面通知设保人中止其根据第2.06条第(A)(I)款规定的权利后，任何设保人有权行使其根据本第2.06条第(A)(I)款有权行使的表决权和经同意的权利和权力，抵押品代理人根据第2.06条第(A)(Ii)款承担的义务即告终止，所有该等权利随即归属抵押品代理人，该代理人应拥有行使该表决权及双方同意的权利及权力的唯一及专属权利及权力；但除非被要求的购买人另有指示，抵押品代理人(按照被要求的购买人的指示行事)应有权在违约事件发生后和持续期间不时地允许设保人行使该等权利。-在所有违约事件得到纠正或放弃，且借款人已向担保品代理人交付借款人的责任人员的证明后，根据本款(C)项归属担保品代理人的所有权利即告终止。设保人应享有行使投票权和双方同意的权利和权力的专有权，否则他们将有权根据第2.06节第(A)(I)款行使这些权利和权力。

(d) 担保品代理人根据第2.06(I)条第(A)款向设保人发出的任何中止其权利的通知，如果及时以书面确认，可通过电话发出。(Ii)可以在相同或不同的时间就一个或多个设保人发出通知和(Iii)可以暂停设保人根据(A)(I)段或(A)(Iii)段享有的权利，而不部分中止所有此类权利(由担保品代理人以其唯一和绝对的酌情决定权规定)，并且不放弃或以其他方式影响担保品代理人不时发出额外通知的权利，暂停其他权利，只要违约事件已经发生并且仍在继续。

第三条

个人财产上的担保权益

第3.01节：第一节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：担保权益。

(a) 作为付款的担保或履行（视情况而定），在履行全部义务的情况下，每个授予人特此为担保方的利益向担保代理人、其继任者和转让人授予担保权益（“担保权益”）该授予人目前拥有或此后任何时间收购的或该授予人现在拥有或拥有或在以下任何及所有资产中的所有权利、所有权和权益。未来随时可能获得任何权利、所有权或利益（统称为“第9条抵押品”）：

(I) 所有帐户；

(二)中国政府、中国政府和中国政府。所有Chattel 纸;

（三）所有现金和存款账户;

（四）所有文件；

(V) 所有设备；

（六）所有常规无形资产，包括所有知识产权;

（七）所有乐器；

（八）所有库存；

（九）所有其他商品和固定装置;

(X) 所有投资财产;

(Xi)他是中国人，他是中国人所有信用证权利；

(十二)改革开放。本合同附表四具体描述的所有商事侵权索赔，该附表可根据第3.04(C)节不时予以补充；

(十三)改革开放。与第九条抵押品有关的所有账簿和记录；以及

(十四)改革开放。在未包括的范围内，任何和所有上述项目的所有收益和产品，以及任何人就上述任何项目提供的所有支持义务、附属担保和担保；

但在任何情况下，担保权益均不附于本文件或任何其他担保文件中所载的陈述、担保或契诺，也不适用于(A)任何除外资产和(B)除外股权(不言而喻，担保权益不得因上述(A)和(B)条款而附于任何此类资产，术语“第9条抵押品”不应包括任何此类资产)。

(b) 各设保人在此不可撤销地授权所需买方(或其指定人)在任何相关司法管辖区随时提交与抵押品或其任何部分有关的任何初始融资声明(包括固定装置申请，但不包括知识产权申请，如下所述)及其修订(包括续订)：(I)以所需买方合理确定为必要或适宜的任何方式描述所涵盖的抵押品，以确保本协议项下授予的抵押品担保权益的完善。包括将抵押品标明为设保人的“所有资产”或具有类似效力的词语，以及(Ii)包含《统一商法典》第9条或每个适用司法管辖区的类似立法要求提交任何融资声明或修订的信息，包括(A)该设保人是否为组织、组织的类型以及向该设保人发放的任何组织识别号(如果适用)，以及(B)在作为固定设备备案的融资声明的情况下，对该第9条抵押品所涉及的不动产的充分描述。各设保人同意在抵押品代理人的合理要求(按照所需购买者的指示行事)后，立即向抵押品代理人提供此类信息。

各设保人亦批准其授权所需买方(或其代理人)在任何相关司法管辖区提交有关第9条抵押品或其任何部分的任何初始融资声明或修订，如在本条款日期前提交，则将任何设保人列为债务人或将设保人列为债务人而将抵押品代理列为担保方。

被要求的买方(或其代理人)还被授权向美国专利商标局或美国版权局(或任何后续机构)提交合理必要或适宜的文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护由美国注册或申请专利、商标或版权(包括独家版权许可)的第9条抵押品中的担保权益，由每个设保人授予，并将任何一个或多个设保人指定为债务人，将抵押品代理指定为担保方。对于在美国以外任何司法管辖区存在的任何知识产权中的担保权益的完善，设保人不应被要求完成任何备案或其他诉讼。

第3.02节：第一节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：陈述和担保。设保人为担保当事人的利益，共同和各别向担保品代理人陈述和担保：

(a) 各设保人对其声称根据本协议授予担保权益的第9条抵押品拥有良好且有效的权利和所有权，但所有权上的微小缺陷不影响其按照当前或拟进行的方式开展业务或将此类财产用于预期目的的能力，在每一种情况下，除非不能合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响。并拥有完全的权力和授权，为担保当事人的利益，授予抵押品代理人本协议第9条抵押品的担保权益，并根据本协议的条款，在未经任何其他人同意或批准的情况下，根据本协议的条款，执行、交付和履行其义务，且除非无法单独或整体获得或作出该等同意或批准，否则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(b) 《信息证书》已被妥善准备、填写和签署，其中所载信息，包括每个设保人的确切法定名称和管辖范围，截至本证书日期，在所有重要方面都是正确和完整的(但其中关于每个设保人的确切法定名称的信息应在所有方面都真实和正确)。在《统一商法典》融资声明(包括固定装置文件，视情况适用)或其他适当的文件中，买方(或其代理人)根据信息证书中提供给抵押品代理人的信息准备的记录或登记，以供在信息证书附表 2规定的每个政府、市政或其他机构备案(如果是《票据购买协议》第5.1(C)或5.1(L)条要求的备案、记录或登记，则在本协议日期后借款人向抵押品代理人发出通知)，为所有备案文件，为担保当事人的利益，为担保当事人建立合法、有效和完善的担保权利所必需的记录和登记(不包括为完善担保权益而需要在美国专利商标局和美国版权局进行的备案由美国注册或申请专利、商标和版权，包括专有版权许可组成的第9条抵押品)。根据《统一商法典》在美国(或其任何政治区)对融资声明进行记录或注册，在任何此类司法管辖区内不需要进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新记录、注册或重新注册，但适用法律关于提交修订或继续声明的规定除外(为完善由美国注册或申请的专利、商标和版权(包括排他性版权许可)构成的任何第9条抵押品的担保权益而采取的必要行动除外，由设保人在本协议日期后获得或开发)。设保人声明并保证，在每个情况下，一份或多份完整签署的知识产权安全协议(视情况而定)包含对第九条抵押品的描述，包括美国注册专利、美国注册商标和美国注册版权，包括独家版权许可(以及前述任何申请)，并由拥有任何该等第九条抵押品的每个设保人签立。已交付买方(或其代理人或指定人)，以便根据《美国法典》第35篇第261节、第15篇《美国法典》第1060节或第17篇《美国法典》第205节及其下的条例(视适用情况而定)向美国专利商标局或美国版权局进行记录，以保护担保当事人的合法、有效和完善的担保权益，并建立有利于担保当事人的合法、有效和完善的担保权益。对于由美国注册和申请的专利、商标和版权组成的所有第9条抵押品，包括独家版权许可，但不包括排除的资产，其中的担保权益可通过向美国专利商标局或美国版权局提交、记录或注册，并考虑到上述统一的商业代码融资声明的提交，不再或随后提交、重新提交、记录、重新记录、注册或重新注册是必要的(对于设保人在此日期之后获得或开发的、由美国注册或申请的专利、商标和版权(包括独家版权许可)构成的任何第9条抵押品的担保物权完善所必需的行动除外)。

(c) 担保物权构成(I) 担保支付和履行义务的所有第9条抵押物中的合法和有效的担保物权，(Ii)根据本第3.02节(B)段所述的备案，构成可通过备案完善担保物权的所有第9条抵押物的完善的担保物权，根据《统一商业规则》或此类司法管辖区的其他适用法律在美国(或其任何政治分区)记录或注册融资声明或类似文件，以及(Iii)在符合本第3.02节(B)段所述备案的前提下，担保权益应在收到并记录与美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)的知识产权安全协议后，在所有第9条抵押品中完善。在根据《美国法典》第35篇第261节或第15篇《美国法典》第1060节规定的《美国法典》之日起三个月内，或根据《美国法典》第17篇第205条规定的本合同日期后的一个月内。

(d) 担保权益优先于任何第九条抵押品上的任何其他留置权，但不受票据购买协议第5.2(B)节禁止的留置权除外。第九条抵押品由设保人拥有，不受任何留置权的限制，但票据购买协议第5.2(B)节未禁止的留置权除外。没有一家设保人提交或同意提交(I)《统一商法典》或任何其他适用法律规定的涵盖第9条抵押品的任何融资声明或类似文件，(Ii)任何设保人向美国专利商标局或美国版权局转让任何第九条抵押品或任何涉及第九条抵押品的担保协议或类似文书的转让，或(Iii)任何设保人将第九条抵押品或任何担保协议或类似文书转让给任何外国政府、市政或其他机构的转让，其中融资声明或类似文件、转让、担保协议或类似文书仍然有效，但在每一种情况下，对于未被票据购买协议第5.2(B)节禁止的留置权。

第3.03节：第一节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第三节：第二节：第三节：第二节：第三节：圣约。

(a) 各设保人应自费采取一切必要的商业合理行动，向所有人捍卫第9条抵押品的所有权，但就第9条抵押品而言，该设保人在其合理的商业判断中认为不再需要或不再有益于该设保人业务的情况除外，并针对根据《票据购买协议》第(Br)5.2(B)节不允许的任何留置权，捍卫抵押品代理人在第9条抵押品中的担保权益及其优先权。根据票据购买协议第7.15节及证券文件的相应条文，该设保人有权获得解除根据证券文件而产生的留置权。

(b) 各设保人同意自费签署、确认、交付并促使正式提交所有此类其他文书和文件，并采取抵押品代理(按照所需买方的指示行事)可能不时在符合票据文件条款的范围内不时合理要求的所有行动，以更好地保证、保全、保护和完善担保权益以及由此产生的权利和补救措施。包括支付与本协议的签署和交付相关的任何费用和税款，授予担保权益，以及提交与本协议或与本协议相关的任何融资报表(包括固定设备备案)或其他文件。

在不限制前述一般性的情况下，各设保人在此授权担保代理人(按照所需的购买者的指示行事)，并立即向设保人发出书面通知，通过补充附表III或在本协议中增加额外的附表来补充本协议，以明确识别可能构成设保人所拥有的任何版权、专利或商标的美国申请或注册的任何资产或项目，且该资产或项目以前未报告给担保代理人；但任何设保人均有权在借款人和抵押品代理人(按照所需买方的指示行事)以书面通知该抵押品的具体标识后三十(30)天内(或借款人和抵押品代理人商定的较长期限内)行使该权利，以书面形式告知担保品代理人：(I)关于该补充或附加附表的任何不准确之处，或(Ii)该设保人根据本协议就该担保品作出的陈述和担保的任何不准确之处。各担保人同意，在担保品代理人的合理要求下(按照所需买方的指示行事)，它将尽商业上合理的努力采取合理的必要行动，以便在抵押品代理以书面形式通知其具体识别此类抵押品之日起三十(30)天内(或借款人和抵押品代理商定的较长期限内)内，就此类抵押品作出的所有陈述和担保均属真实和正确。

如果任何该等设保人，无论是通过收购、转让、备案或其他方式，在本协议日期之后获得知识产权(包括但不限于部分专利申请的延续，但不包括构成排除资产的任何知识产权)的任何权利(统称为“后获得的知识产权”)，(I)该等后获得的知识产权应自动作为抵押品的一部分，并应遵守本协议的适用条款和条件。(Ii)借款人将在《票据购买协议》第5.1(A)节规定的每份《票据购买协议》第5.1(A)节规定的财务报表交付时，向抵押品代理人提供一份更新后的附表III，指明(X)由该设保人拥有或许可(如属独家版权许可)和(Y)由、在美国专利商标局或美国版权局登记或备案在该财政年度内取得的，以及(Iii)每名适用的设保人应在该更新的附表III交付后，立即签署附件II、III或IV(视情况而定)，以记录或促使记录本协议项下的担保权益在该等事后取得的知识产权中的授予。每名适用的设保人授权所需的买方(或其代理人或指定人)对附件II、III或IV(视情况适用)提交该等补充文件。向美国专利商标局或美国版权局(或任何后续机构)记录授予此类后续知识产权的担保权益。在每次此类备案和记录后，设保人应在切实可行的范围内尽快将相关文件的真实和正确副本交付给抵押品代理人，证明这种提交和记录的票据和收据。如果根据任何第9条抵押品或与任何第9条抵押品相关的任何应付金额将由任何本票(可以是全球票据)或其他票据(本金总额低于适用设保人的1,000,000美元的任何本票或其他票据除外)证明，该票据或票据应迅速(但无论如何应在设保人收到后90天内或抵押品代理人(按照所需买方的指示行事)在其合理的酌情决定权下可能同意的较长期限内)质押并交付给抵押品代理人(或根据为抵押品代理人和所有担保当事人的利益而根据循环/票据的条款持有的控制抵押品代理人)，连同一份未注明日期的转让书，以空白形式正式签署，并以抵押品代理人满意的方式 (按照所需买方的指示行事)。

(c) 如果违约事件已经发生并仍在继续，并且在符合循环/票据债权人间协议的条款的情况下，抵押品代理应已向设保人发出其行使此类权利的意向的通知，抵押品代理(根据所需购买人的指示行事)可以解除逾期的税款、评估、收费、费用、留置权、在根据票据购买协议第(Br)5.2(B)款不允许的任何时间对第九条抵押品征收或放置的担保权益或其他产权负担，并可在设保人未能按照票据购买协议、本协议或任何其他票据文件要求的情况下支付第九条抵押品的维护和保全费用，并在抵押品代理人提出要求后的一段合理时间内支付，且各设保人共同和个别同意在书面要求后十(10)天内偿还抵押品代理人，抵押品代理人根据上述授权支付的任何合理款项或发生的任何合理费用；但本款不得解释为免除任何设保人履行或向担保人或任何担保方施加任何义务以补救或履行任何设保人关于本文件或其他附注文件中所述的税收、评估、收费、费用、留置权、担保权益或其他产权负担和维护的任何契诺或其他承诺。

(d) 作为设保人与与第9条抵押品有关的每一份合同、协议或文书项下的相关交易对手之间的合同、协议或文书，设保人应继续按照合同、协议或文书的条款和条件，遵守和履行其须遵守和履行的所有条件和义务，并共同和个别同意赔偿抵押品代理人和其他担保当事人，使其不受任何及履行该等责任的损害。

(e) 不言而喻，本协议不要求设保人以下列任何方式完善本协议项下设定的担保权益：(I)根据《统一商业法典》提交的申请，(Ii)向美国专利商标局或美国版权局(或任何后续机构)提交的关于设保人拥有或许可的美国注册知识产权(在独家版权许可的情况下)的申请，(Iii)构成有形动产票据、质押证券、票据的抵押品的情况。或凭证式证券或可转让单据，交付给抵押品代理人(或交付给根据《循环/票据债权人间协议》的条款为抵押品代理人和所有有担保当事人的利益而持有的控股抵押品代理人)，在每种情况下，在本合同规定的范围内并根据本合同的条款(连同，如适用，未注明日期的股票或票据权力或其他未注明日期的适当转让文书)和(Iv)本合同第3.04节所要求的范围内的其他行动。设保人不应被要求(I)完成或实施任何备案或采取任何其他行动，以完善在美国以外的任何司法管辖区内据此设定的担保权益，或(Ii)交付关于以下事项的控制协议，或通过“控制”使其完美，任何存款账户和其他银行或证券或商品账户或任何其他需要通过控制协议完善的资产。

(f) 在违约事件发生和持续期间，在符合循环/票据债权人间协议条款的情况下，在书面通知借款人其行使此类权利的意图后，抵押品代理(按照所需买方的指示行事)可根据保险单就第9条抵押品提出、结算和调整索赔，并在任何支票、汇票上背书设保人的姓名、任何设保人在任何时间未能获得或维持本协议所要求的任何保险单，或未能全部或部分支付与此相关的任何保费，抵押品代理人(按照所需买方的指示行事)可在不放弃或免除设保人在本协议项下的任何义务或责任或任何违约或违约事件的情况下，在其全权酌情决定权中，并在符合循环/票据债权人间协议条款的情况下，获得和维持保单，支付保费，并采取抵押品代理人(根据所需买方的指示行事)合理地认为适当的任何其他行动。抵押品代理人支付的与本款有关的所有款项，包括合理的自付律师费、法院费用、费用和与此相关的其他费用，应在要求提出后10天内支付。由设保人向抵押品代理人支付，并在此作为担保的附加义务。

第3.04节：第一节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第三节：其他行动。为进一步确保担保权益的附着性、完备性和优先权，以及担保代理人执行担保权益的能力，各设保人同意就下列第九条抵押品采取下列行动，费用由设保人自理：

(a) 票据。除第二条另有规定外，如果任何设保人在任何时间持有或取得构成抵押品的任何票据(票面金额小于1,000,000,000美元的票据除外，为免生疑问，除在正常业务过程中存入的支票外)，该设保人应迅速(但无论如何应在该设保人收到后九十(90)天内或抵押品代理人(按照所需买方的指示行事)可能合理酌情同意的较长期限内)背书，转让并交付给抵押品代理(或根据循环/票据债权人间协议的条款为抵押品代理和所有担保当事人的利益而持有的控制抵押品代理)，以及抵押品代理 (按照所需购买者的指示行事)可能不时合理要求的未注明日期的空白转让或转让文书。

(b) 投资财产。除第二条另有规定的范围外，如果任何设保人在任何时间持有或收购任何经证明的证券，该设保人应立即背书、转让并将该证券交付给抵押品代理人(或根据循环/票据债权人间协议的条款为抵押品代理人和所有担保当事人的利益而持有的控股抵押品代理人)，附带未注明日期的转让书或转让书，由抵押品代理人(按所需买方的指示行事)不时合理要求，以空白形式正式签立。

(c) 商业侵权债权。如果任何设保人在任何时间持有或获得合理估计超过10,000,000美元的商业侵权债权，则该设保人应在交付票据购买协议第5.1(A)节规定的、根据票据购买协议第5.1(A)节要求交付的财务报表的每份符合证书时，以由该设保人签署的书面形式通知抵押品代理人，包括该债权的概要描述。而附表IV须当作予以补充，以包括该书面所列的对该等商业侵权申索的描述。

(d) 完美的限制。尽管本协议有任何相反规定，不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在美国境外的资产(包括任何外国子公司和外国知识产权的任何股权权益)上设立任何担保权益，或完善任何此类资产的担保权益或使其可强制执行 (不言而喻，应不存在任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖)。

第3.05节：第一节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：关于专利、商标和版权抵押品的契约。

(a) 除非《票据购买协议》中此类术语的定义第(A)或(B)款所述类型的重大不利影响，或除非第3.05(D)节另有规定，对于其所拥有的每一项美国知识产权的登记或待定应用，行为不能合理预期产生实质性不利影响，每一设保人同意(I)维持任何已注册拥有的美国知识产权(或其申请)的有效性和可执行性，并维持此类知识产权的注册和申请的完全效力和效力，以及(Ii)继续注册和维护现在或以后包括在该设保人所拥有的美国知识产权中的每项专利、商标或版权注册或申请，包括支付所需的费用和税款，提交对美国专利局和商标局发布的官方诉讼的答复，美国版权局或其他政府当局，提交续期或延期申请，根据美国商标法第8和15条提交宣誓书，提交分部、继续、部分继续、补发和续期申请或延期，支付维护费，以及参与干扰、复审、反对、取消、侵权和挪用诉讼程序。

(b) 除非无法合理预期会产生票据购买协议中此类术语定义(A)或(B)所述类型的重大不利影响，或者除非第3.05(D)节另有规定，否则设保人不得作出或允许任何行为，或故意不作出任何行为，从而使其拥有的任何美国知识产权失效、终止、失效或不可强制执行，或被置于公共领域(或在商业秘密的情况下，失去其竞争价值)。

(c) 除非未能做到这一点不会合理地产生票据购买协议中此类术语定义(A)或(B)款所述类型的重大不利影响，否则各设保人应采取一切步骤保存和保护其在美国拥有的每一项知识产权，包括保持与任何商标相关使用或提供的任何和所有产品或服务的质量，与生效日期的产品和服务质量保持一致，并采取一切必要步骤，确保任何商标的所有许可用户遵守与质量标准有关的适用许可条款。

(d) 本协议中的任何条款均不得阻止任何设保人在购买协议未禁止的范围内处置、停止使用或维护、未能追索或以其他方式允许其任何知识产权失效、终止或进入公有领域。

第四条

补救措施

第4.01节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：违约补救措施。

如果违约事件已经发生并仍在继续，并且在符合循环/票据债权人间协议条款的情况下，抵押品代理人(按照所需买方的指示行事)应已将其行使此类权利的意向书面通知设保人，则各设保人同意应要求将每一项抵押品交付给抵押品代理人(或根据循环/票据债权人间协议的条款为抵押品代理人和所有担保当事人的利益而持有的控制抵押品代理人)或抵押品代理人指定的任何人，并同意担保品代理人(按照所需买方的指示行事)有权在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动：(A)对于由知识产权组成的任何第9条担保品，应要求，使担保权益成为适用设保人向担保品代理人转让、转让和转让任何或全部该第9条担保品的权利，为担保当事人的利益，或许可或分许可，无论是以排他性还是非排他性为基础，世界各地的任何此类第9条抵押品，其条款和条件及方式由抵押品代理(按照所需购买者的指示行事)确定(除非违反任何当时的许可安排，不能获得豁免)，但须遵守第4.03节规定的限制，以及(B)通过或不通过法律程序和要求履行但有书面通知(不需要事先通知)，取得第9条抵押品和质押抵押品(受第二条规限)，并且不承担擅自进入第9条抵押品或质押抵押品可能所在的任何场所以占有或移走第9条抵押品和质押抵押品的责任，以及一般而言，行使根据《统一商法典》或其他适用法律赋予有担保当事人的任何和所有权利。*在不限制前述一般性的原则下，各设保人同意抵押品代理人应有权，在符合适用法律的强制性要求和下文所述的通知要求的情况下，在公开或私下出售或在任何经纪委员会或任何证券交易所出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，以换取现金，抵押品代理(根据所需购买者的指示行事)应被授权在任何此类证券销售中(如果它认为这样做是可取的)将潜在的投标人或购买者限制为代表并同意他们为自己的账户购买抵押品用于投资而不是为了分销或出售抵押品。在任何此类销售完成后，抵押品代理(按照所需买方的指示行事)有权将所出售的抵押品转让、转让并交付给买方或买方。在任何抵押销售中，每一此类买方应持有出售的财产，不受任何设保人的任何索赔或权利的影响，各设保人特此放弃(在法律允许的范围内)所有赎回权。留任并评估该设保人现在已经或可能在未来任何时间根据目前或以后制定的任何法律或法规已经或可能已经这样做。

抵押品代理(按照所需买方的指示行事)应向适用的设保人发出不少于10天的书面通知 (设保人同意这是纽约UCC第9-611节或其他司法管辖区的同等条款所指的合理通知)。在该通知中，如果是公开出售，则应说明出售的时间和地点；如果是在经纪商董事会或证券交易所出售，应说明拟进行出售的董事会或交易所，以及抵押品或其部分首次在该董事会或交易所出售的日期。任何此类公开出售应在抵押品代理人(根据所需购买者的指示行事)确定并在通知(如果有)中确定和述明的时间和地点举行。在任何此类出售中，抵押品或其部分，抵押品代理(按照所需购买者的指示行事)可以(以其唯一和绝对的酌情决定权)决定，可以整体出售一批抵押品，也可以分块出售。如果抵押品代理决定不出售任何抵押品，则抵押品代理没有义务出售任何抵押品，无论该抵押品的销售通知已经发出。抵押品代理(按照所需购买者的指示行事)可以在没有通知或公告的情况下，将任何公开或私人销售延期，或不时在指定的销售时间和地点公告，此类销售可在如此延期的时间和地点进行，无需另行通知。如果全部或部分抵押品的出售是以赊销或未来交付的方式进行的，抵押品代理人可保留如此出售的抵押品，直到购买者支付销售价款为止。但抵押品代理人和其他担保当事人不承担任何责任，如果任何该等买方或买方未能接受并支付如此出售的抵押品，在任何此类失败的情况下，此类抵押品可在发出类似通知后再次出售。-在根据本协议进行的任何公开(或在法律允许的范围内，私下)出售时，任何有担保的一方均可竞购或购买，在法律允许的范围内，不受任何赎回权的限制，任何设保人的估价或评估(在法律允许的范围内，所有上述权利也在此放弃和解除)，提供出售的抵押品或其任何部分，并可通过使用任何设保人当时到期并应支付给该担保方的任何债权作为购买价格的贷方来支付，该担保方在遵守销售条款后，可持有、保留和处置该财产，而无需为此进一步向任何设保人负责。为此目的，购买抵押品或其任何部分的书面协议应视为抵押品的出售；抵押品代理人(按照所要求的买方的指示行事)应可根据该协议自由进行该销售，任何设保人无权获得抵押品或其任何部分的返还，即使抵押品代理人订立该协议后，所有违约事件均已得到补救，并已全额支付债务。作为行使本协议所赋予的销售权的替代方案，抵押品代理人(按照所需买方的指示行事)可以在法律上或在衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的抵押品赎回权，并根据具有管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。任何根据第4.01节的规定进行的销售应被视为符合纽约UCC第9-610(B)节或其他司法管辖区同等条款中规定的商业合理标准。

第4.02节收益的运用。在符合循环/票据债权人间协议和任何适用的债权人间协议的情况下，抵押品代理人应按照票据购买协议第5.8节规定的顺序应用任何抵押品的收集或出售的收益，包括任何由现金组成的抵押品。

抵押品代理人(根据所需买方的指示行事)对根据本协议应用任何此类收益、款项或余额的时间拥有绝对自由裁量权。在抵押品代理人出售抵押品时(包括根据法规或司法程序授予的销售权)，抵押品代理人或出售抵押品的高级职员收到后，即为已出售抵押品的一名或多名买方的充分清偿，而该等买方或该等买方并无责任监督支付给抵押品代理人(或根据循环/票据债权人间协议的条款为抵押品代理人及所有担保当事人的利益而持有的控股代理人)或该高级职员的任何部分购货款的运用，或以任何方式对该等款项的误用负责。

第4.03节授予使用知识产权的许可。仅为了使抵押品代理人能够行使本协议项下的权利和补救措施，每个设保人仅在违约事件持续期间并在符合循环/票据债权人间协议的条件下，授予抵押品代理人不可撤销的(在违约事件持续期间)非排他性许可(可在不向设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)使用。许可或再许可由知识产权和许可组成的任何抵押品(只要它们可以再许可或转让给抵押品代理)，现在由该设保人拥有或此后获得的，以及这些抵押品可能位于何处，并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有介质以及用于编译或打印该许可项目的所有计算机软件和程序的合理访问(在每种情况下，均受设保人之前向担保品代理披露的合理安全政策和保密义务的约束)，前提是该非排他性许可(A)不违反管辖适用设保人使用由知识产权和许可组成的担保品的任何协议或许可的明示条款。或给予该第三方任何加速、修改或取消的权利，并且法律的任何要求都不禁止；但条件是：(I)根据本协议授予的与商标有关的许可应符合与使用该商标的商品和服务有关的合理质量标准，以足以维持该商标的有效性；(Ii)就商业秘密授予的许可应符合以下要求：(Br)必须保持该商业秘密的商业秘密地位；(Iii)必须使用合理的专利、商标、版权和专有通知。附属代理人只能使用该许可，在违约事件持续期间，根据抵押品代理人的选择(按照所需买方的指示行事)，并受循环/票据债权人间协议条款的约束；此外，抵押品代理根据本协议订立的任何许可、再许可或其他交易(按照所需买方的指示行事)应对设保人具有约束力，即使违约事件随后得到任何补救。

第4.04节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第三节：第二节：第三节：鉴于设保人对质押抵押品的立场，或由于当前或未来的其他情况，根据现在或以后生效的1933年《证券法》，可能会出现一个问题，或此后颁布的任何在目的或效果上类似的法规(该法案和任何此类不时被称为“联邦证券法”的类似法规)，涉及本协议所允许的质押抵押品的任何处置。每个设保人都明白，如果抵押品代理人试图处置全部或任何部分质押抵押品，则遵守联邦证券法可能会非常严格地限制抵押品代理人的行为过程，还可能限制任何质押抵押品的任何后续受让人可以处置质押抵押品的程度或方式。同样，根据适用的蓝天或其他州证券法或在目的或效果上类似的类似法律，抵押品代理人可能会受到其他法律限制或限制，试图处置全部或部分质押抵押品。每个设保人认识到，鉴于此类限制和限制，抵押品代理人(按照所需购买者的指示行事)可就质押抵押品的任何出售，将买方限定为同意为自己的账户、用于投资、而不是为了分发或转售而获得此类质押抵押品的人。每个设保人承认并同意，鉴于此类限制和限制，抵押品代理(按照所需买方的指示行事)具有其唯一和绝对的酌情权：(A)可着手进行出售，而不论是否已根据联邦证券法提交登记该质押抵押品或其部分的登记声明，只要抵押品代理人(根据所需买方的指示行事)已确定法律的任何要求并不需要登记，以及(B)可与有限数目的潜在购买者(包括单一潜在购买者)接洽并进行谈判以达成出售。每个设保人承认并同意任何此类出售可能如果此类销售是没有此类限制的公开销售，则会导致价格和其他条款对卖方不利。如果发生任何此类销售，抵押品代理和其他担保当事人不承担以抵押品代理(按照所需购买者的指示行事)在该情况下善意地认为合理的价格出售全部或任何部分质押抵押品的责任或责任，如果销售被推迟到上述登记之后，或者如果接洽了数量有限的购买者(或单一购买者)，则可能实现更高的价格。尽管存在公开或非公开市场的报价或销售价格可能大大超过抵押品代理人(按照所需购买者的指示行事)的销售价格，但本第4.04节的规定仍将适用。

第五条

杂类

第5.01节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：通知。本协议项下的所有通信和通知(除非本协议另有明确允许)应按照票据购买协议第7.1节的规定以书面形式发出。*本协议项下发给任何设保人的所有通信和通知应按照票据购买协议第7.1节的规定由借款人转交。

第5.02节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第三节：第三节：豁免;修正案。

(a) 抵押品代理人在行使本合同或任何其他票据文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃该权利或权力，也不得放弃或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤。排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。担保品代理人在本协议和其他票据文件项下的权利和补救是累积的，并不排除他们在其他情况下应享有的任何权利或补救。除非本第5.02节第(B)款允许放弃本协议的任何规定或同意任何附注当事人背离本协议的任何条款，否则在任何情况下，放弃本协议的任何条款或同意任何背离本协议的条款均无效。该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对任何承付方的通知或要求均不使任何承付方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b) 本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据抵押品代理人与设保人签订的书面协议，该等放弃、修改或修改将适用于该等协议，且须符合票据购买协议第7.10节所要求的任何同意；但抵押品代理人(根据所需的购买者的指示行事)可同意任何设保人背离本文所述的该等设保人的任何契诺，但须符合票据购买协议中“抵押品及担保要求”一词的定义所载抵押品代理人的权力。

第5.03节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：抵押品代理费和费用；赔偿。

(a) 各设保人与其他设保人及各自同意向抵押品代理偿还与本协议的准备和管理相关的费用和开支，或与本协议或其条款的任何修订、修改或豁免有关的费用和开支(无论据此或由此设想的交易是否完成)，或抵押品代理或任何买方因执行或保护其与本协议相关的权利而产生的费用和开支，包括合理且有文件记载的自付费用。票据购买协议第8.3节规定的律师费用和支出以及在本协议项下发生的费用和支出。

(b) 各设保人与其他设保人以及各自同意按照票据购买协议第7.11节的规定对抵押品代理人和其他受赔人进行赔偿作必要的变通。

(c) 在适用法律允许的最大范围内，任何设保人不得主张、且各设保人特此放弃针对任何受赔人的任何直接或实际损害索赔，该等受赔人通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)将信息或其他材料分发给该等非受偿人，与本协议、票据购买协议或任何其他票据文件或由此预期的交易有关，但如果有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，此类直接或实际损害赔偿是由于该受赔人或其关联方的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反附注文件所致，则不得对任何受赔人作出赔偿。在适用法律允许的最大范围内，任何设保人或任何受偿人均不得根据任何适用的责任理论向设保人或任何受偿人提出任何索赔，并在此放弃。间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，因本协议、票据购买协议、任何其他票据文件或因此或因此预期的任何协议或文书而产生、与之相关或因此而产生。

(d) 无论本协议或任何其他附注文件终止、本协议或任何其他附注文件中任何交易的完成、任何义务的偿还、本协议或任何其他附注文件的任何条款或条款的无效或不可强制执行，本第5.03节的规定应继续有效，并具有充分的效力和作用。或由任何有担保的一方或其代表进行的任何调查。本节规定的所有应付款项应在提出书面要求后不迟于三十(Br)(30)天支付。本条规定的任何此类应付款项应为附加债务。

第5.04节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第三节：第二节：第三节：第三节：继承人和受让人。本协议中提到任何一方时，此类提及应被视为包括该当事人的允许继承人和受让人；本协议中包含的由任何设保人或担保代理人或其代表订立的所有契诺、承诺和协议均应对其各自的继任人和受让人具有约束力并符合其利益。

第5.05节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第三节：协议的存续。票据当事人在本协议或任何其他票据文件中以及在与本协议或根据本协议或任何其他票据文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为担保当事人所依赖的，并应在票据文件的签署和交付后继续有效，无论任何担保当事人或其代表进行的任何调查，以及尽管担保代理人，或任何其他担保方在根据票据购买协议或任何其他票据文件延长任何信贷时，可能已知悉或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，而将继续完全有效，直至终止日期发生为止。

第5.06节：第一节：第一节：第二节：第二节：对应方；有效性；多份协议。本协议可以一式两份地签署(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真或其他电子传输向本协议交付已签署的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。当代表设保人签署的本协议副本已交付给担保品代理人，且代表担保品代理人签署的副本已被签署时，本协议即对设保人生效。此后，应对设保人和担保代理人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并应有利于该设保人、担保代理人和其他担保当事人及其各自的继承人和受让人，但设保人无权转让或转让其在本协议项下的权利或义务或本协议中的任何权益(且任何此类转让或转让均无效)，除非本协议和附注明确规定。本协议应被解释为针对每个设保人的单独协议，且可在未经任何其他设保人和批准的情况下对任何设保人进行修订、修改、补充、放弃或解除，而不影响本协议项下任何其他设保人的义务。

第5.07节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而某一规定在某一司法管辖区的无效，不应使该规定在任何其他司法管辖区失效。双方应通过真诚的谈判，努力用经济效果尽可能接近该无效、非法或不可执行的规定的有效规定取代任何无效、非法或不可执行的规定。

第5.08节介绍了美国、日本、日本和中国。[已保留].

第5.09节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件；指定法律程序代理人送达文件。

(a) 本协议应根据纽约州法律进行解释，并受其管辖。

(b) 在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议的每一方均不可撤销且无条件地将其自身及其财产提交给位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和位于曼哈顿区纽约县的美国南区地区法院的专属管辖权，以及其中任何上诉法院的专属管辖权。本合同的每一方都不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在此类联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定均不影响抵押品代理人以其他方式向任何司法管辖区法院提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼程序的任何权利。

(c) 本协议的每一方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在本节(B)段所指的任何法院提起的、因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何异议。在法律允许的最大限度内，本协议的每一方在法律允许的最大程度上放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。

(d) 本协议各方不可撤销地同意以第5.01节中规定的通知方式送达程序文件。任何附注文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(e) 每个设保人在此不可撤销地指定、指定和授权借款人作为其指定、指定和代理，以其名义和就其财产接收、接受和确认在任何此类诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。

第5.10节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第三节：放弃陪审团审判。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，在任何直接或间接因本协议、任何其他说明文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他各方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本条款第5.10节中的相互放弃和证明等因素的影响而签订本协议和其他附注文件的。

第5.11节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第三节：标题。此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建，也不应在解释该协议时予以考虑。

第5.12节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：担保权益绝对。担保代理人在本合同项下的所有权利、担保权益、质押抵押品的担保权益的授予以及每个设保人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论(A)票据购买协议、任何其他票据文件、关于任何义务的任何协议或与上述任何内容有关的任何其他协议或票据的任何有效性或可执行性的任何缺失，(B) 付款时间、方式或地点的任何变化，或所有或任何义务的任何其他条款，或对票据购买协议、任何其他票据文件或任何其他协议或文书的任何偏离，(C)对其他抵押品的任何留置权的任何交换、免除或不完善，或对保证或担保所有或任何义务的任何担保的任何免除、修订、放弃或同意，或(D)任何其他可能构成抗辩或解除的情况，任何与义务或本协议有关的设保人。

第5.13节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：终止或释放。

(a) 本协议、担保物权和在此授予的所有其他担保物权在终止日期发生时自动终止。

(b) 在此授予的担保权益和所有其他担保权益也应在票据购买协议第7.15节规定的时间和方式终止和解除。附属票据方也应在票据购买协议第7.15节规定的时间和方式解除其在本协议下的义务。

(c) 根据本节第(A)或(B)款的任何终止或解除，抵押品代理人(按照所需买方的指示行事)应签署并交付票据方应合理要求证明终止或解除的所有文件，费用由票据方承担，抵押品代理人应在票据方提出合理要求后，向该票据方交付证明已解除的抵押品的证书和票据，该证书和票据随后由抵押品代理人根据本条款持有。抵押品代理人根据本节签署和交付的任何单据均不向抵押品代理人追索或提供担保。

第5.14节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：其他设保人。根据票据购买协议，其他附属公司、继任控股公司或继任借款人可能或可能需要在本协议日期后成为设保人。当抵押品代理和附属公司、继任控股公司或补充资料的继任借款人(须附有由该附属公司、继任控股公司或继任借款人正式签署的资料证书)签立及交付后，任何该等附属公司，继任控股公司或继任借款人将成为本协议项下的设保人，其效力和效力与本协议最初指定的设保人相同。任何此类文书的签署和交付不应要求本协议项下的任何其他设保人同意。尽管增加了任何附属公司、继任控股公司或继任借款人作为本协议的一方，各设保人在本协议项下的权利和义务仍应完全有效。

第5.15节：第一节：第一节：第二节：第三节：担保品代理人指定事实代理人。各设保人特此委任担保品代理人为担保人的事实代理人，以执行本协议的规定，并采取和签署担保品代理人认为必要或适宜在违约事件发生后和持续期间的任何时间实现本协议目的的任何文书，并遵守循环/票据债权人间协议的条款。在不限制前述规定的一般性的情况下，抵押品代理人(根据所需买方的指示行事)有权，但仅在违约事件发生和持续期间，且在符合循环/票据债权人间协议条款的情况下，抵押品代理人向借款人发出书面通知，说明其行使此类权利的意图，以担保品代理人的名义或设保人的名义具有完全的替代权：(A)接收、背书、转让和/或交付与担保品或其任何部分有关的任何和所有汇票、承兑、支票、汇票、汇票或其他付款凭证；(B)索要、收取、收取、发出收据、解除及免除所有或任何抵押品；。(C)在与抵押品有关的任何发票或提单上签署任何设保人的姓名；。(D)向任何账户债务人寄送应收账款的核实书；。(E)在任何具司法管辖权的法院展开法律或衡平法上的任何及所有诉讼、诉讼或法律程序，以收取或以其他方式变现所有或任何抵押品，或强制执行有关任何抵押品的任何权利；。(F)就与所有或任何抵押品有关的任何诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协、和解、调整或抗辩；。(G)通知或要求任何设保人通知账户债务人直接向抵押品代理人付款；。及(H)使用、出售、转让、转让、质押、就所有或任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理所有或任何抵押品，并作出贯彻本协议目的所需的所有其他行为及事情，犹如抵押品代理人就所有目的而言是抵押品的绝对拥有者；但本规定不得解释为要求或责成抵押品代理人就抵押品代理人收到的任何付款的性质或充分性作出任何承诺或作出任何查询，或提出或提交任何索偿或通知。或对抵押品或其任何部分或就其到期或即将到期的款项或其所涵盖的任何财产采取任何行动。抵押品代理人和其他担保当事人仅对因行使本协议授予他们的权力而实际收到的金额负责，他们及其高级管理人员、董事、雇员或代理人不对本协议项下的任何行为或未能采取任何行动负责，但他们自己的严重疏忽或故意不当行为或他们的任何关联公司、董事、官员、雇员、律师、代理人或实际律师。

第5.16节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：酌定行为。无论本协议或其他贷款文件中是否有任何相反的规定，只要本协议或任何其他附注文件中提及担保人同意、指定、指定、说明、要求或批准、通知、请求或其他沟通，或其他指示，或抵押品代理人承受或遗漏的其他指示或行动，或任何选择、决定、意见、接受、判决的使用，如果抵押品代理人表示满意或以其他方式行使自由裁量权、权利或补救措施(或不作出)，则抵押品代理人应按照所需购买人的书面指示行事，并在按照该等指示行事时受到充分保护。

第5.17节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：抵押品代理人对抵押品的责任限制。抵押品代理人应当对其拥有或控制的抵押品采取合理的谨慎态度。抵押品代理人对其拥有或控制的任何抵押品，或抵押品代理人的任何代理人或代名人拥有或控制的任何抵押品，或该抵押品的任何收入，或保全对前手的权利或与其有关的任何其他权利，不承担任何责任。抵押品代理人将被视为已对其拥有或控制的抵押品进行了合理的保管和保存，如果此类抵押品得到的待遇与其自身财产相当，则抵押品代理人将不对任何抵押品的任何损失或损坏或其价值的任何减值承担责任或责任，除非此类责任是由抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为引起的。

第5.18节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：担保当事人的利益。在此授予或预期的所有留置权和担保权益应为担保当事人的利益。

第5.19节：第一节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：代理条款。设保人特此同意，票据购买协议第六条的规定在必要的变通后适用；但票据购买协议第六条中对“借款人”或“票据方”的所有提及应被视为指每一位设保人。

第5.20节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：债权人间协议适用。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予抵押品代理人的留置权和担保权益以及抵押品代理人根据本协议行使的任何权利或补救措施均受循环/票据债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的规定的约束。如果循环/票据债权人间协议的条款与任何其他适用的债权人间协议和本协议相冲突，应以循环/票据债权人间协议的条款和各自适用的债权人间协议为准。尽管本协议有任何相反规定，只要抵押品代理不是控制抵押品代理，本协议关于向抵押品代理交付任何抵押品的任何要求(包括其交付时间的任何延长)应被视为符合并通过根据控制抵押品代理所代理的系列的第一留置权担保文件(定义见循环/票据债权人间协议)向控制抵押品代理交付该抵押品，作为根据循环/票据债权人间协议免费托管的抵押品。

[签名页面如下]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

	巴卡萨控股有限责任公司

	发信人：	/S/丽贝卡·博伊登

	姓名：	丽贝卡·博伊登
	标题：	首席法务官


	V-REVOLver SUb LLC

	发信人：	/S/丽贝卡·博伊登

	姓名：	丽贝卡·博伊登
	标题：	首席法务官


	瓦卡萨有限责任公司

	发信人：	/S/丽贝卡·博伊登

	姓名：	丽贝卡·博伊登
	标题：	首席法务官兼秘书


	Turnkey Vacation RENTALS，LLC

	发信人：	/S/布鲁斯·舒曼

	姓名：	布鲁斯·舒曼
	标题：	经理

	ACASA ALABAMA LLC


	发信人：	/S/维基·布朗

	姓名：	维基·布朗
	标题：	经理

	巴卡佛罗里达有限责任公司


	发信人：	/S/玛丽亚·达德利

	姓名：	玛丽亚·达德利
	标题：	经理

抵押品协议的签名页

	温哥华北卡罗来纳有限责任公司

	发信人：	/S/史蒂夫·卡维利

	姓名：	史蒂夫·卡维利
	标题：	经理


	巴卡南卡罗来纳有限责任公司

	发信人：	/S/鲍勃·米尔恩

	姓名：	鲍勃·米尔恩
	标题：	经理


	巴卡田纳西有限责任公司

	发信人：	/S/史蒂夫·卡维利

	姓名：	史蒂夫·卡维利
	标题：	经理


	夏威夷瓦卡萨度假胜地有限责任公司

	发信人：	/S/加里·鲁德拉夫

	姓名：	加里·拉德拉夫
	标题：	经理


	萨卡亚利桑那州有限责任公司

	发信人：	/S/罗伯特·布拉什

	姓名：	罗伯特·布拉什
	标题：	经理


	巴卡萨海豹协会

	发信人：	/S/鲍勃·米尔恩

	姓名：	鲍勃·米尔恩
	标题：	总裁


	温哥华科罗拉多有限责任公司

	发信人：	/S/鲍勃·米尔恩

	姓名：	鲍勃·米尔恩
	标题：	总裁

抵押品协议的签名页

	温哥华弗吉尼亚有限责任公司

	作者：	/S/布鲁斯·舒曼

	姓名：	布鲁斯·舒曼
	标题：	经理

	瓦卡萨德拉威尔有限责任公司

	作者：	/S/布鲁斯·舒曼

	姓名：	布鲁斯·舒曼
	标题：	经理

	巴卡协会解决方案-山地国家有限责任公司

	作者：	/S/梅根·卢特曼

	姓名：	梅根·卢特曼
	标题：	经理

	巴卡协会解决方案有限责任公司

	作者：	/S/梅根·卢特曼

	姓名：	梅根·卢特曼
	标题：	经理

	蒙大拿州温哥华度假村的居民有限责任公司

	作者：	/S/泰拉·杨

	姓名：	泰拉·杨
	标题：	经理

	巴卡新墨西哥有限责任公司

	作者：	/S/加里·鲁德拉夫

	姓名：	加里·拉德拉夫
	标题：	经理

抵押品协议的签名页

	巴卡萨房地产有限责任公司

	作者：	/S/布鲁斯·舒曼

	姓名：	布鲁斯·舒曼
	标题：	经理

作者：

/S/黛布拉·布洛克

	姓名：	黛布拉·布洛克
	标题：	经理

	温哥华新罕布什尔州有限责任公司

	作者：	/S/苏珊·斯坎隆

	姓名：	苏珊·斯坎隆
	标题：	经理

	温哥华威斯康星州有限责任公司

	作者：	/S/米卡胜利

	姓名：	弥迦胜利
	标题：	经理

	度假棕榈泉房地产公司

	作者：	/S/布鲁斯·舒曼

	姓名：	布鲁斯·舒曼
	标题：	董事兼财务主管

	内华达州巴卡有限责任公司

	作者：	/S/朱莉·科伊特

	姓名：	朱莉·科伊特
	标题：	经理

	温哥华密歇根有限责任公司

	作者：	/S/鲍比·布拉什

	姓名：	鲍比·布拉什
	标题：	经理

抵押品协议的签名页

	温哥华怀俄明有限责任公司

	发信人：	/S/温迪·梅林

	姓名：	温迪·梅林
	标题：	经理


	VACASA ARKANSAS LLC

	发信人：	/S/布鲁斯·舒曼

	姓名：	布鲁斯·舒曼
	标题：	经理


	巴卡协会解决方案-佛罗里达州有限责任公司

	发信人：	/S/梅根·卢特曼

	姓名：	梅根·卢特曼
	标题：	经理


	哈瓦那宾夕法尼亚州有限责任公司

	发信人：	/S/苏珊·斯坎隆

	姓名：	苏珊·斯坎隆
	标题：	经理


	温哥华纽约有限责任公司

	发信人：	/S/苏珊·斯坎隆

	姓名：	苏珊·斯坎隆
	标题：	经理


	VACASA MISSOuri LLC

	发信人：	/S/维基·布朗

	姓名：	维基·布朗
	标题：	经理


	巴卡萨南达科他有限责任公司

	发信人：	/S/布鲁斯·舒曼

	姓名：	布鲁斯·舒曼
	标题：	经理

抵押品协议的签名页

	维萨路易斯安那有限公司

	发信人：	/S/鲍勃·米尔恩

	姓名：	鲍勃·米尔恩
	标题：	经理


	伊利诺伊州巴卡有限责任公司

	发信人：	/S/米卡胜利

	姓名：	弥迦胜利
	标题：	经理


	瓦卡萨新泽西有限责任公司

	发信人：	/S/苏珊·斯坎隆

	姓名：	苏珊·斯坎隆
	标题：	经理


	瓦卡萨明尼苏达州有限责任公司

	发信人：	/S/米卡胜利

	姓名：	弥迦胜利
	标题：	经理


	瓦卡萨俄亥俄州有限责任公司

	发信人：	/S/布鲁斯·舒曼

	姓名：	布鲁斯·舒曼
	标题：	经理


	发信人：	/S/马蒂·肖菲尔特

	姓名：	玛蒂·肖恩费尔特
	标题：	经理


	维萨西弗吉尼亚有限责任公司

	发信人：	/S/布鲁斯·舒曼

	姓名：	布鲁斯·舒曼
	标题：	经理

抵押品协议的签名页

	巴卡萨房地产公司

	发信人：	/S/鲍勃·米尔恩

	姓名：	鲍勃·米尔恩
	标题：	记者总裁

	W - ACQ。北美度假胜地有限责任公司

	发信人：	/S/鲍勃·米尔恩

	姓名：	鲍勃·米尔恩
	标题：	记者总裁

抵押品协议的签名页

	ACQUIOm AGENCY Services LLC，作为抵押代理

	作者：	/S/贝丝·切萨里

		姓名：	贝丝·切萨里
		标题：	资深董事

抵押品协议的签名页

附表一

抵押品协议

设保人

	笔记派对		组建/成立的管辖权
	瓦卡萨控股有限责任公司		特拉华州
	V-Revolver Sub LLC		特拉华州
	瓦卡萨有限责任公司		特拉华州
	TurnKey Vacation Rentals，LLC		特拉华州
	阿拉巴马瓦卡萨有限责任公司		阿拉巴马州
	瓦卡萨佛罗里达有限责任公司		佛罗里达州
	北卡罗来纳州瓦卡萨有限责任公司		北卡罗来纳州
	瓦卡萨南卡罗来纳州有限责任公司		南卡罗来纳州
	田纳西州瓦卡萨有限责任公司		田纳西州
	夏威夷瓦卡萨度假胜地有限责任公司		夏威夷
	亚利桑那州瓦卡萨有限责任公司		亚利桑那州
	瓦卡萨季节性食品公司		特拉华州
	瓦卡萨科罗拉多有限责任公司		科罗拉多州
	Vacasa协会管理解决方案-山地州有限责任公司		科罗拉多州
	Vacasa协会管理解决方案有限责任公司		俄勒冈州
	瓦卡萨弗吉尼亚有限责任公司		维吉尼亚
	蒙大拿州Vacasa Vacation Rentals of Montana LLC		蒙大拿州
	新墨西哥州瓦卡萨有限责任公司		新墨西哥州

	瓦卡萨房地产有限责任公司		特拉华州
	新罕布什尔州瓦卡萨有限责任公司		新汉普郡
	威斯康星州瓦卡萨有限责任公司		威斯康星州
	特拉华州瓦卡萨有限责任公司		特拉华州
	度假棕榈泉房地产公司		加利福尼亚
	瓦卡萨内华达有限责任公司		内华达州
	密歇根州瓦卡萨有限责任公司		密西根
	怀俄明州Vacasa LLC		怀俄明州
	阿肯色州瓦卡萨有限责任公司		阿肯色州
	Vacasa协会管理解决方案-佛罗里达有限责任公司		佛罗里达州
	宾夕法尼亚州瓦卡萨有限责任公司		宾夕法尼亚州
	纽约瓦卡萨有限责任公司		纽约
	密苏里州瓦卡萨有限责任公司		密苏里
	南达科他州瓦卡萨有限责任公司		南达科他州
	路易斯安那州瓦卡萨有限责任公司		路易斯安那州
	伊利诺伊州瓦卡萨有限责任公司		伊利诺伊州
	新泽西州瓦卡萨有限责任公司		新泽西
	明尼苏达州瓦卡萨有限责任公司		明尼苏达州
	瓦卡萨俄亥俄州有限责任公司		俄亥俄州
	西弗吉尼亚州瓦卡萨有限责任公司		西弗吉尼亚州
	W-Acq.假日租赁北美有限责任公司		特拉华州
	瓦卡萨房地产公司		特拉华州

展品一至

抵押品协议

附件号__日期为 [ ](本“补充资料”)、截至2024年8月7日的抵押品协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“抵押品协议”)、Vacasa Holdings LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“控股”)、V-Revolver Sub LLC、特拉华州的一家有限责任公司(以下简称“借款人”)、本协议的其他授予人、作为抵押品代理人的科罗拉多州有限责任公司Acquiom Agency Services LLC(以该身份并与以该身份的继任者一起，“抵押品代理商”)。

A. 请参阅(A)截至2024年8月7日的《购买协议》(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)。票据购买协议“)，(B)《担保协议》，(B)担保协议。

B. 此处使用的大写术语和未在本文中另作定义的术语应具有票据购买协议和抵押品协议中赋予该等术语的适用含义。

C. 设保人已订立抵押品协议，以诱使购买人购买可转换票据。抵押品协议第5.14节规定[其他附属公司][继任借款人][继任者控股]可通过签署和交付本补编形式的文书而成为抵押品协议项下的设保人。[子公司][继任借款人][继任者控股](“新设保人“) 根据票据购买协议的要求执行本补充协议，成为抵押品协议项下的设保人，以确保履行义务。

因此，抵押品代理人和新设保人同意如下：

第一节、第一节、第二节。根据抵押品协议第5.14节的规定，新设保人签署后即成为抵押品协议项下的设保人，其效力与最初被指定为设保人的效力相同，新设保人特此(A)同意抵押品协议中适用于其作为设保人的所有条款和规定，以及(B)声明并保证其作为设保人所作的陈述和担保在本担保品协议项下所作的陈述和担保在本协议之日和截止日期均真实无误。新设保人作为支付和全额履行义务的担保，特此为担保当事人的利益设定并授予抵押代理人、其继承人和受让人对新设保人的所有权利、所有权和权益的担保权益和留置权。质押抵押品及第九条抵押品(按抵押品协议的定义)。“抵押品协议中对”设保人“的每次提及应被视为包括新设保人。”抵押品协议在此并入作为参考。

第二节、第二节、第三节、第二节。新设保人代表并向抵押品代理人和其他担保当事人保证，本补编已由其正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类义务的可执行性可能受到适用的破产、破产和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第三节、第二节、第二节本补充协议可在副本中执行(并由本合同的不同当事人在不同的副本上执行)，每一份应构成一份正本，但当所有文件合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输向本补充材料交付已签署的签字页，应与交付本补充材料的人工签署副本一样有效。当代表新设保人签署的本合同副本已交付给担保代理人，且本合同的副本已代表担保代理人签署时，本补充合同即对新设保人生效。此后，对新设保人和抵押品代理及其各自的允许继承人和受让人具有约束力，并应有利于新设保人、抵押品代理和其他担保当事人及其各自的继承人和受让人，但新设保人无权转让或转让其在本协议项下的权利或义务或本协议下的任何权益(任何此类转让或转让均无效)，除非本补充协议、抵押品协议和票据购买协议有明确规定。

第四节、第二节。新授予人在此代表并保证，截至本合同日期，(A)本文件所附附表一是一份附表一，载有新授予人真实、正确的法定名称、成立管辖权及其首席执行官办公室所在地，(B) 附表二就新授予人提出了一份真实、完整的名单，(I)新授予人在任何附属公司拥有的所有股权，以及每类股权中已发行和未偿还单位的百分比由新授予人拥有的质押股权所代表的发行人的权益，以及(Ii)新授予人拥有的所有质押债务证券和(C)随附的附表III列出(I)构成第9条抵押品的所有新授予人的专利，包括注册所有者的姓名、类型、(Ii)构成第9条抵押品的所有新设保人的商标，包括注册所有人的姓名、注册或申请编号以及新设保人所拥有的每个此类商标的到期日(如果已经注册)，以及(Iii)构成第9条抵押品的新设保人的所有版权(包括独家版权许可)，包括注册所有人的姓名、所有权和(如果适用)新设保人所拥有或许可的每个此类版权的注册号，以及(D)本合同所附的附表IV列明，截至本合同日期，新设保人已提出申诉或反索赔要求赔偿金额为10,000,000美元或更多的每项商业侵权索赔。

第5节、第一节、第二节除非在此明确补充，抵押品协议应保持完全效力和效力。

第六节--《条例》本补编应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第七节、第一节、第二节本补充书的任何规定在任何司法管辖区被认定无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在无效、非法或不可执行的范围内均无效，而不影响其有效性、合法性和可执行性本协议其余条款;特定条款在特定司法管辖区无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区无效。双方应努力通过真诚谈判更换任何无效的，非法或不可执行的条款，其有效条款的经济影响尽可能接近此类无效、非法或不可执行的条款。

第八节、第一节、第二节、第二节。本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照抵押品协议第5.01节的规定提供。

第9节、第三节、第二节新设保人同意按照票据购买协议第9.03(A)节的规定，向抵押品代理人偿还其在本协议和抵押品协议项下发生的费用和开支；但其中凡提及“借款人”，应视为提及“新设保人”，凡提及“行政代理人”，须视为提及“抵押品代理人”。

第10款：即使本协议有任何相反规定，根据本协议授予抵押品代理人的留置权和担保权益以及抵押品代理人根据本协议行使的任何权利或救济，均受循环/票据债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的规定所约束。如果循环/票据债权人间协议的条款与任何其他适用的债权人间协议与本协议有任何冲突，应以循环/票据债权人间协议的条款和各自适用的债权人间协议为准。

[签名页面如下]

兹证明，新设保人和抵押品代理人已于上述第一年正式签署了本抵押品协议补充协议。

	[新授予人姓名],

	作者：
		姓名：
		标题：

		法定名称：
		成立的司法管辖权：
		行政总裁办公室地址：

	[ ● ],
	作为抵押品代理人

	作者：
		姓名：
		标题：

抵押品协议补充签字页

附表I

至补充号__

抵押品协议

名字

成立的司法管辖权

首席执行官办公室

附表II

至补充号__

抵押品协议

质押股权

设保人

发行人

数量

证书

编号和

班级

股权

百分比

关于公平的

利益

承诺债务证券

设保人

发行人

本金

量

注释日期

到期日

附表III

至补充号__

抵押品协议

知识产权

附表IV

至补充号__

抵押品协议

商业侵权索赔

附件二

抵押品协议

请参阅(A)截至2024年8月7日的票据购买协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的《票据购买协议》)，该协议由特拉华州有限责任公司(“控股”)Vacasa Holdings LLC、特拉华州有限责任公司(“借款人”)Vacasa Holdings LLC、Vacasa，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、其买方和Acquiom Agency Services LLC，作为行政代理及抵押品代理，及(B)截至2024年8月7日的抵押品协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的《抵押品协议》)，由控股公司、借款人、其他不时授予人及抵押品代理订立。*买方已同意根据票据购买协议所载的条款及条件，向借款人购买可转换票据。将从根据票据购买协议出售可转换票据中获得实质性利益，并愿意签署和交付本协议，以遵守票据购买协议的要求并确保义务。因此，双方同意如下：

第一节、第一节、第二节。术语。本协议中使用的未另有定义的大写术语具有抵押品协议或票据购买协议中指定的含义(以适用为准)。抵押品协议第1.01(B)节规定的解释规则也适用于本协议。

第三节、第二节、第三节。抵押品协议。本协议授予抵押品代理人的担保权益是根据抵押品协议授予抵押品代理人的担保权益的进一步发展，但不限于此。设保人特此承认并确认抵押品代理人关于版权抵押品的权利和补救措施在抵押品协议中有更充分的阐述，并在此引用的条款和规定，如同在此全面阐述一样。如果本协议的条款与抵押品协议的条款之间发生任何冲突，抵押品协议的条款适用。

第四节、第一节、第二节、第二节。副本。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输向本协议交付已签署的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第5节、第一节、第二节适用法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第6款：尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予抵押品代理人的留置权和担保权益以及抵押品代理人根据本协议行使的任何权利或补救措施，均受循环/票据债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的规定所约束。如果循环/票据债权人间协议的条款与任何其他适用的债权人间协议与本协议有任何冲突，应以循环/票据债权人间协议的条款和各自适用的债权人间协议为准。

[本页的其余部分特意留空]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

	[	],

	作者：
		姓名：
		标题：

版权安全协议的签名页

	[ ● ]，作为抵押品代理人

	作者：
		姓名：
		标题：

版权安全协议的签名页

附表I

附表II

附件三

抵押品协议

专利担保协议日期为[ ], 20[ ](本“协议”)[ ](“授予人”)和科罗拉多州有限责任公司Acquiom Agency Services LLC作为抵押品代理(以该身份并连同该身份的继任者，称为“抵押品代理”)。

第二节、第二节、第三节、第二节。担保权益的授予。作为支付或履约(视情况而定)的全部义务的担保，设保人特此向担保品代理人、其继承人和受让人授予担保权益(“担保权益”)，担保权益是设保人在专利、专利所有权和专利之下的所有权利、所有权和权益，包括附表一所列专利的注册和应用(“专利抵押品”)。

第三节、第二节、第二节抵押品协议。本协议授予抵押品代理人的担保权益是根据抵押品协议授予抵押品代理人的担保权益的进一步发展，但不限于此。设保人在此承认并确认，抵押品代理人关于专利抵押品的权利和补救措施在抵押品协议中有更充分的阐述，在此引用的条款和规定，如同在此全面阐述一样。如果本协议的条款与抵押品协议之间有任何冲突，抵押品协议的条款适用。

第5节、第一节、第二节适用法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第6款. 尽管本文有任何相反规定，根据本授予抵押代理人的保留权和担保权益协议以及担保代理在本协议项下行使任何权利或补救措施均须遵守循环/票据互债权人和任何其他适用的互债权人协议的规定。如果条款之间存在任何冲突循环/票据互债权人协议和任何其他适用债权人协议和本协议的条款应受循环/票据互债权人协议和每个其他适用债权人协议的条款管辖。

[本页的其余部分特意留空]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

	[	],

	作者：
		姓名：
		标题：

专利安全协议签署页

	[ ● ]，作为抵押品代理人

	作者：
		姓名：
		标题：

专利安全协议签署页

附表I

附件四

抵押品协议

商标安全协议日期为 [ ], 20[ ](本“协议”)[ ](“授予人”)和科罗拉多州有限责任公司Acquiom Agency Services LLC作为抵押品代理(以该身份并连同该身份的继任者，称为“抵押品代理”)。

请参阅(A)截至2024年8月7日的票据购买协议(经修订、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的《票据购买协议》)，其中包括Vacasa Holdings LLC，特拉华州一家有限责任公司(“控股”)，V-Retrover Sub LLC，特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)，Vacasa，Inc.，特拉华州一家公司(“母公司”)，其购买方和Acquiom Agency Services LLC，作为行政代理及抵押品代理，及(B)截至2024年8月7日的抵押品协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的《抵押品协议》)，由控股公司、借款人、其他不时授予人及抵押品代理订立。*买方已同意根据票据购买协议所载的条款及条件，向借款人购买可转换票据。将从根据票据购买协议出售可转换票据中获得实质性利益，并愿意签署和交付本协议，以遵守票据购买协议的要求并确保义务。因此，双方同意如下：

第二节、第三节、第二节、第二节、第三节担保权益的授予。作为支付或履约(视情况而定)的全部义务的担保，设保人特此向担保品代理、其继承人和受让人授予担保权益(“担保权益”)，用于担保当事人的利益，对设保人对商标、商标所有权和商标之下的所有权利、所有权和利益，包括附表1所列的注册和申请(“商标抵押品”)。

第三节、第二节、第三节。抵押品协议。本协议授予抵押品代理人的担保权益是根据抵押品协议授予抵押品代理人的担保权益的进一步发展，但不限于此。设保人特此承认并确认抵押品代理人关于商标抵押品的权利和补救措施在抵押品协议中有更充分的阐述，在此引用的条款和规定，如同在此全面阐述一样。如果本协议的条款与抵押品协议之间发生任何冲突，抵押品协议的条款适用。

第5节、第一节、第二节适用法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

[本页的其余部分特意留空]

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

	[	],

	作者：
		姓名：
		标题：

商标安全协议签署页

	摩根大通银行，N.A.，作为抵押品代理

	作者：
		姓名：
		标题：

商标安全协议签署页

附表I