附件10.1

执行版本

投票协议
 
本投票协议日期为2024年8月7日，由(I)特拉华州一家公司(“本公司”)Vacasa，Inc.和(Ii)Silver Lake股东、Riverwood股东和Level股权股东(各自定义如下)(统称为“股东”)签订。本文中使用的未定义的大写术语应具有第1.1节中所述的含义。
 
W I T N E S S E T H：
 
鉴于，本公司拟与本公司、Vacasa Holdings LLC(特拉华州有限责任公司)、V-Revolver Sub LLC(特拉华州有限责任公司(“借款人”)、DK VCSA LLC(特拉华州有限责任公司(“DK”))、 不时作为行政代理和抵押品代理的Acquiom Agency Services LLC)订立票据购买协议(“票据购买协议”)，规定借款人发行和出售本金总额为5,000万的借款人优先担保可转换票据，这些票据将按该等票据中规定的条款和条件转换为公司A类普通股的股份，每股票面价值0.0001美元。
 
鉴于，根据票据购买协议第5.1(V)条，本公司已同意将寻求获得纳斯达克全球市场所需的批准(或如适用，随后A类普通股可能主要在其上上市和报价交易的任何其他交易市场) 根据纳斯达克上市规则第5635(B)条和第5635(D)条向本公司股东发出的关于在融资日期(定义见票据购买协议)之后的本公司股东年度大会上发行债券相关A类普通股股份的 股东批准(“股东批准”)，以及，如果在该会议上未获得股东批准，则采取商业上合理的努力，再召开一次公司股东特别会议以寻求股东批准，并在随后的每一次股东年度会议上继续寻求批准，直至获得股东批准；
 
鉴于，根据票据购买协议，购买者购买票据的义务须由每名股东签署一项投票协议，根据该协议，该股东同意投票赞成股东批准；以及
 
鉴于，各股东均希望就上述股东批准事项与本公司达成协议。
 
因此，考虑到本协议所载的相互协议和谅解，本协议双方特此同意如下：
 
第一条

某些定义
 
第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：
 
“附属公司”对于任何人来说，是指控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词用于任何人，是指直接或间接通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力。“受控”和“控制”具有与前述相关的含义。尽管有上述规定，就本协议而言，任何股东、本公司或其任何附属公司不得被视为任何投资组合营运公司的联营公司，而任何股东或其任何投资基金联营公司已于该公司进行债务或股权投资，而任何股东或其任何联属公司均不得被视为(A)本公司或其任何附属公司或(B)彼此的联营公司。
 
“协议”是指本表决协议，自本协议之日起生效，此后根据本协议条款不时进行修订、修改或补充。
 
“借款人”具有本协议摘要中规定的含义。
 
“A类普通股”具有本协议摘要中规定的含义。
 
“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。
 
“普通股”是指A类普通股和B类普通股的股份。
 
“公司”具有本协议序言中规定的含义。
 
“DK”具有本协议摘要中规定的含义。
 
“生效日期”的含义见第5.13节。
 
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
 
“级别股权股东”是指LEGP I VCS，LLC，LEGP II VCS，LLC，Level Equity Opportunities Fund 2015，L.P.，Level Equity Opportunities Fund 2018，L.P.，Level Equity-VCS Investors，LLC，以及LEGP II AIV(B)，L.P.，及其在适用时间持有股份的任何关联公司。
 
“票据购买协议”具有本协议摘要中规定的含义。
 
2
“个人”是指个人、公司、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、组织、企业、信托或任何其他实体或组织，包括政府或其任何分支或机构。
 
“Riverwood股东”是指RW Vacasa AIV LP、RW Diguous Blocker LP、Riverwood Capital Partners II(Parly-B)L.P.、RCP III Vacasa AIV，L.P.、RCP III BLocker Feedder LP、Riverwood Capital Partners III(Parly-B)L.P.、RCP III(A)BLocker Feedder LP和RCP III(A)Vacasa AIV L.P.，以及在适用时间持有 股份的任何附属公司。
 
“股份”指(I)于生效日期已发行及已发行的普通股及任何股东持有的普通股，以及(Ii)任何股东此后收购的任何普通股，包括根据转换或行使任何购股权、可转换证券或认股权证或其他收购普通股的权利而收购普通股，不论于生效日期是否由任何股东持有。
 
“银湖股东”是指SLP Venice Holdings，L.P.和SLP V Venice Feedder I， L.P.及其在适用时间持有股份的任何关联公司。
 
“股东批准”具有本协议摘要中规定的含义。
 
“股东”具有本协议序言中规定的含义。
 
第二条

有投票权的股份协议

第2.1节：股东批准。每名股东特此分别而非与本公司(且仅与本公司)同意在寻求股东批准的每次本公司年度或特别股东大会(及其每次续会或延期会议)上投票表决该股东拥有或持有的所有股份，直至获得股东批准为止。
 
第2.2节：对其他协议的限制。各股东在此与本公司(且仅与本公司)单独及非共同同意，如 且其条款与本协议的条文有所冲突(不论该等代表、投票信托、协议或安排是否与其他股东、非本协议当事方的普通股持有人或其他方面)，则不会就其股份授予任何委托书或订立或同意受任何类别的表决权信托、协议或安排的约束。
 
第三条
 
申述及保证
 
各股东特此声明并向本公司保证，自本协议签署之日起：
 
3
第3.1节：存在；权力；可执行性。该股东有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务。该股东根据其所在组织的管辖法律正式组织并有效存在，本协议的执行和本协议预期的交易的完成已由所有必要的行动授权，其本身无需采取任何其他行为或程序来授权签署本协议或完成本协议所述的任何交易。本协议已由该股东正式签署并构成法律，该股东的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般股权原则的限制。该股东不就本协议的监管效果作出任何陈述。并且该股东确认其已有机会就其在本协议下的权利和责任咨询律师。该股东不会就未来的法律或法规或任何政府当局或自律组织对现有法律或法规的未来解释作出任何陈述。
 
第3.2节-无冲突。该股东签署和交付本协议以及履行该股东在本协议项下的义务，不会也不会(I)与该股东构成文件的任何规定相冲突或导致违反；(Ii)导致任何违反、 违反、冲突、违约或违约事件(或如有通知、时间流逝或两者皆构成违约或违约事件)，或产生任何加速或终止权利或任何额外付款义务， 根据任何合约、协议或许可证的条款，或该股东的资产或业务受其约束或影响；或(Iii)违反适用于该股东的任何法律。
 
第3.3节：同意。除已获得的任何同意外，股东不需要就本协议的签署、交付或履行作出或获得任何同意、放弃、批准、授权、豁免、登记、许可或声明。
 
第3.4节普通股的所有权。自本协议之日起，该股东即为本协议附表二所列该数量普通股的所有者。该等普通股不受任何担保权益、留置权、申索权、质押权、选择权、优先购买权、该等股东投票权的协议或限制，或任何押记或其他产权负担。各该等股东并无就股东所拥有的普通股 委任或授予任何仍然有效的委托书。
 
第四条
 
圣约
 
第4.1节介绍不一致的代理。各股东特此与本公司(且仅与本公司)单独而非共同同意，该股东不得向任何其他人士授予与本协议规定相抵触的任何委托书。
 
4
第五条
 
其他
 
第5.1节终止。本协议将终止，在下列情况中最早发生时不再具有效力和效力：(A)获得股东批准，(B)在融资日期(定义见票据购买协议)之后的其他时间，根据票据购买协议的条款，本公司不再需要寻求股东批准 或(C)本协议第二条的规定变得非法或被任何政府当局解释为非法。
 
第5.2节：继承人和受让人；受益人。除非本协议另有规定 ，本协议的所有条款和规定应对本协议双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。
 
第5.3节：修正和修改；放弃遵守
 
(a)  本协议仅可由本公司和每位股东正式签署的书面文件进行修订。
 
(B)除本协议另有规定外，任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件，只能由有权享受其利益的一方通过批准放弃的一方签署的书面文书予以放弃，但该放弃或未能坚持严格遵守该义务、契约、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效力。
 
第5.4节通知。向公司和股东发出的通知应发送到本协议附件附表一中规定的各自地址。公司和任何股东可要求将通知发送到不同的地址，方法是根据本协议第5.4节的规定向其他各方发出通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在收到时发出(A)如果亲自交付，则通过传真发送(确认被视为此类交付的确凿证据)，电子邮件(“e-mail”)传输(如果要求并收到此类电子邮件的收据)或通过快递服务，或(B)以挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执)发送给该地址的上述各方。
 
第5.5节是整个协议。本协议的条款和本协议提及或依据本协议交付的其他书面文件 构成本协议的一部分，包含本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议各方之前就该标的达成的所有口头和书面协议和备忘录以及 双方之间关于该标的的承诺。
 
5
第5.6节：适用法律。双方同意，本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，不适用其法律冲突原则。
 
第5.7节：程序和场地的送达。本协议的每一方(A)同意在因本协议产生任何争议的情况下接受特拉华州衡平法院的个人管辖权，(B)同意不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类个人管辖权，并且(C)同意不会向位于特拉华州的美国法院以外的任何法院提起与本协议有关的任何诉讼。本协议双方同意 根据本协议第5.4节以美国挂号邮寄方式送达的任何诉讼、传票、通知或文件应为与本协议有关的任何诉讼或诉讼的有效送达。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以适用法律允许的任何方式送达程序文件的权利。
 
第5.8节放弃陪审团审判权。本协议双方在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议产生的或(Ii)以任何方式与双方就本协议进行的交易有关或相关或附带的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利 ，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。双方在此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼事由应由没有陪审团的法庭审判决定，双方当事人可向任何法院提交本协议副本的正本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方当事人均证明并承认：(A)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)每一方都理解并考虑了本豁免的影响，(C)每一方自愿放弃本协议，以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本条款5.8中的相互放弃和证明而签订本协议的。
 
第5.9节副本。本协议可签署两份或两份以上副本，每一份应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
 
第5.10节提供进一步的保证。在本协议日期 之后的任何时间或之后，本协议各方同意相互合作，并在任何其他各方的要求下，签署和交付任何其他文书或文件，并采取任何其他各方可能合理要求的进一步行动，以证明或实施本协议的规定，并以其他方式实现双方在本协议项下的意图。

6
第5.11节：没有所有权权益。本协议中包含的任何内容不得被视为授予本公司或DK对该等股份或与该等股份有关的任何直接或间接拥有权或相关拥有权，或对任何其他股东实益拥有的该等股份的任何直接或间接拥有权或相关拥有权 。每名股东实益拥有的股份的所有权利、所有权和经济利益，以及与之相关的所有权利、所有权和经济利益，将继续归属该股东并由该股东实益拥有。除本公司另有明文规定外，本公司及DK均无权指示任何股东表决或处置任何股份，而任何股东亦无权指示任何其他股东表决或处置该其他股东实益拥有的任何股份。本协议中的任何内容均不得解释为为交易法规则13d-5(B)(L)或适用法律的任何其他类似规定的目的而与任何其他人创建或组成“集团”。
 
第5.12节具体履行。本协议双方同意，如果任何一方没有按照本协议的具体条款履行本协议的任何规定，或任何一方违反本协议的任何规定，其他各方将受到不可弥补的损害，在这种情况下，其他各方将无法在法律上获得足够的金钱赔偿。因此，双方同意，双方均有权在不提交任何保证书或其他承诺的情况下，具体履行和强制令及其他公平救济 以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。
 
第5.13节协议的效力。-票据购买协议预期的交易完成后，本协议即视为生效(该日期为“生效日期”)。但是，如果此类交易没有完成，则本协议的规定不具有任何效力或效力。
 
[签名页面如下]
 
7
兹证明，每一位签字人均已于上述日期签署本协议：
 
 
瓦卡萨，Inc.
   
 
作者：
/s/布鲁斯·舒曼
  
 
姓名：
 布鲁斯·舒曼  
 
头衔：中国
 首席财务官  
 
投票协议的签名页

 
SLP V威尼斯馈线I号，L.P.
   
 
作者：
银湖技术协会V，L.P.，
   
其普通合伙人
 
作者：
SLTA V(GP)，L.L.C.，
   
其普通合伙人
 
作者：
银湖集团有限责任公司
   
它的管理成员
     
 
作者：
/s/安德鲁·J·沙德尔
 
姓名：
安德鲁·J·沙德尔
 
标题：
董事总经理兼总法律顾问
     
 
SLP威尼斯控股， L.P.
   
 
作者：
SLP V Aggregator GP，LLC
 
作者：
银湖技术协会V.，LP，
   
其普通合伙人
 
作者：
SLTA V(GP)，L.L.C.，
   
其普通合伙人
 
作者：
银湖集团有限责任公司
   
它的管理成员
     
 
作者：
/s/安德鲁·J·沙德尔
 
姓名：
安德鲁·J·沙德尔
 
标题：
董事总经理兼总法律顾问

投票协议的签名页

 
2015年水平股票机会基金，L.P.
 
 
 
作者：
Level Equity Partners II（GP），LP，
   
其普通合伙人
 
作者：
Level Equity Associates II，LLC，
   
其普通合伙人
     
 
作者：
/s/内森·林恩
 
姓名：
内森·林恩
 
标题：
首席运营官
     
 
2018年水平股票机会基金， L.P.
 
 
作者：
Level Equity Partners IV（GP），LP，
   
其普通合伙人
 
作者：
Level Equity Associates IV，LLC，
   
其普通合伙人
     
 
作者：
/s/内森·林恩
 
姓名：
内森·林恩
 
标题：
首席运营官

投票协议的签名页

 
LEGP II AIV（B）、LP
     
 
作者：
/s/内森·林恩
 
姓名：
内森·林恩
 
标题：
首席运营官
     
 
Legp I， 有限责任公司
     
 
作者：
/s/内森·林恩
 
姓名：
内森·林恩
 
标题：
首席运营官
     
 
LEGP II， 有限责任公司
     
 
作者：
/s/内森·林恩
 
姓名：
内森·林恩
 
标题：
首席运营官
     
 
级别股权投资者， 有限责任公司
     
 
作者：
Level Equity Management，LLC，
   
它的经理

 
作者：
/s/内森·林恩
 
姓名：
内森·林恩
 
标题：
首席运营官

投票协议的签名页

 
RW巴卡萨AIV L.P.
   
 
作者：
Riverwood Capital II LP.，
   
其普通合伙人
 
作者：
Riverwood Capital GP II Ltd.，
   
其普通合伙人
     
 
作者：
/s/杰夫·帕克斯
 
姓名：
杰夫·帕克斯
 
标题：
主任
     
 
RW严重阻塞L.P.
   
 
作者：
Riverwood Capital II LP.，
   
其普通合伙人
 
作者：
Riverwood Capital GP II Ltd.，
   
其普通合伙人
     
 
作者：
/s/杰夫·帕克斯
 
姓名：
杰夫·帕克斯
 
标题：
主任
     
 
Riverwood Capital PARTNERS II（并行-B）LP
     
 
作者：
Riverwood Capital II LP.，
   
其普通合伙人
 
作者：
Riverwood Capital GP II Ltd.，
   
其普通合伙人
     
 
作者：
/s/杰夫·帕克斯
 
姓名：
杰夫·帕克斯
 
标题：
主任

投票协议的签名页

 
HCP III VaCASA AIV L.P.
   
 
作者：
Riverwood Capital III LP.，
   
其普通合伙人
 
作者：
Riverwood Capital GP III Ltd.，
   
其普通合伙人
     
 
作者：
/s/杰夫·帕克斯
 
姓名：
杰夫·帕克斯
 
标题：
主任
     
 
HCP III BROCKER FEDEER L.P.
   
 
作者：
Riverwood Capital III LP.，
   
其普通合伙人
 
作者：
Riverwood Capital GP III Ltd.，
   
其普通合伙人
     
 
作者：
/s/杰夫·帕克斯
 
姓名：
杰夫·帕克斯
 
标题： 主任
     
 
Riverwood Capital PARTNERS III（PARLLEL-B）L.P.
   
 
作者：
Riverwood Capital III LP.，
   
其普通合伙人
 
作者：
Riverwood Capital GP III Ltd.，
   
其普通合伙人
     
 
作者：
/s/杰夫·帕克斯
 
姓名：
杰夫·帕克斯
 
标题：
主任

投票协议的签名页

 
HCP III（A）BLOCKER FEEDER LP
   
 
作者：
Riverwood Capital III LP.，
   
其普通合伙人
 
作者：
Riverwood Capital GP III Ltd.，
   
其普通合伙人
     
 
作者：
/s/杰夫·帕克斯
 
姓名：
杰夫·帕克斯
 
标题：
主任
     
 
HCP III（A）VACASA AIV LP
   
 
作者：
Riverwood Capital III LP.，
   
其普通合伙人
 
作者：
Riverwood Capital GP III Ltd.，
   
其普通合伙人

 
作者：
/s/杰夫·帕克斯
 
姓名：
杰夫·帕克斯
 
标题：
主任

投票协议的签名页

附表I

公司：
 
c/o Vacasa，Inc.
#####
#####
注意：#
邮箱：#
 
连同所需副本送交(该副本不构成通知)：
 
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
#####
#####
注意：#
邮箱：#
 
股东：
 
银湖股东
 
c/o银湖
#####
#####
#####
注意：#
邮箱：#

里弗伍德股东
 
由Riverwood Capital Management LP负责
#####
#####
注意：#
邮箱：#
 
级别股权股东
 
c/o Level Equity Management，LLC
#####
#####
注意：#
邮箱：#
 
附表II
 
 
股东
的股份
A类普通股
的股份
B类普通股
 
SLP V威尼斯FEEDER I，LP
3,101,156
—
 
SLP威尼斯控股有限公司
22,524
2,421,251
 
2015年LEVEL股票机会基金，LP
45,089
326,144
 
2018年LEVEL股票机会基金，LP
43,439
271,521
 
LEGP II AIV（B），LP
227,656
—
 
LEGP I RST，LLC
2,183
234,667
 
LEGP II SEARCH，LLC
5,695
612,241
 
LEVEL股权投资者有限责任公司
2,171
233,461
 
RW巴卡萨AIV LP
6,787
729,622
 
RW严重阻塞LP
825,103
—
 
Riverwood Capital PARTNERS II（PARLLEL-B）LP
3,766
404,825
 
HCP III VaCASA AIV LP
2,199
236,481
 
HCP III BLOCKER FEEDER LP
277,833
—
 
Riverwood Capital PARTNERS III（PARLLEL-B）LP
1,649
177,336
 
HCP III（A）BLOCKER FEEDER LP
34,784
—
 
HCP III（A）ACASA AIV LP
669
71,938