票据购买协议
日期为
2024年8月7日
其中
VACASA，Inc.，
作为父母，
巴卡萨控股有限责任公司，
作为控股公司，
V-REVOLVER SUb LLC，
作为借款人
买方一方
和
ACQUIOM代理服务有限责任公司，
作为行政代理和抵押品代理
| |
页面
|
| |
|
|
第1条定义
|
1
|
| |
|
|
|
| |
第1.1条
|
一般定义
|
1
|
| |
|
|
|
| |
第1.2节
|
术语一般
|
39
|
| |
|
|
|
| |
第1.3节
|
一天中的时间;表演时间
|
39
|
| |
|
|
|
| |
第1.4节
|
记录;注册。
|
39
|
| |
|
|
|
| |
第1.5条
|
会计术语；公认会计原则；某些计算。
|
40
|
| |
|
|
|
| |
第1.6节
|
某些计算和测试。
|
41
|
| |
|
|
|
| |
第1.7条
|
交易的完成
|
41
|
| |
|
|
|
| |
第1.8节
|
货币翻译;汇率
|
42
|
| |
|
|
|
| |
第1.9条
|
有限条件交易记录
|
42
|
| |
|
|
|
| |
第1.10节
|
遵从某些条文
|
43
|
| |
|
|
第2条购买票据的协议
|
43
|
| |
|
| |
第2.1条
|
收益的使用
|
43
|
| |
|
|
|
| |
第2.2条
|
购买
|
43
|
| |
|
|
|
| |
第2.3条
|
付款。
|
43
|
| |
|
|
|
| |
第2.4条
|
付款
|
44
|
| |
|
|
|
| |
第2.5条
|
税金。
|
44
|
| |
|
|
|
| |
第2.6节
|
费用和成本
|
47
|
| |
|
|
|
| |
第2.7条
|
利息
|
47
|
| |
|
|
|
| |
第2.8条
|
逾期付款的利息
|
47
|
| |
|
|
|
| |
第2.9条
|
其他备注
|
47
|
| |
|
|
|
| |
第2.10节
|
可选的赎回。
|
48
|
| |
|
|
|
|
第三条陈述和保证
|
49
|
| |
|
|
|
| |
第3.1节
|
借款人、控股公司和母公司的代表和义务
|
49
|
| |
|
|
|
| |
第3.2节
|
母公司、控股公司和借款人确认
|
54
|
| |
|
|
|
| |
第3.3节
|
买方的陈述和保证
|
54
|
| |
|
|
|
|
第4条票据的购买条件。
|
56
|
| |
|
|
|
| |
第4.1节
|
票据购买条件
|
56
|
| |
|
|
|
| |
第4.2节
|
每个音符。:
|
57
|
| |
|
|
第5条特定公约和违约事件
|
58
|
| |
|
| |
第5.1节
|
平权契约
|
58
|
| |
|
|
|
| |
第5.2节
|
消极契约
|
69
|
| |
|
|
|
| |
第5.3条
|
主要交易
|
88
|
| |
|
|
|
| |
第5.4节
|
违约事件下的一般加速规定
|
88
|
| |
|
|
|
| |
第5.5条
|
治愈权
|
92
|
| |
|
|
页面
|
| |
|
|
|
| |
第5.6节
|
其他补救措施。
|
93
|
| |
|
|
|
| |
第5.7条
|
权利和补救措施累计
|
93
|
| |
|
|
|
| |
第5.8条
|
收益的运用
|
93
|
| |
|
|
第六条
|
94
|
| |
|
|
行政代理和抵押品代理
|
95
|
| |
|
|
第7条. 杂项
|
101
|
| |
|
| |
第7.1节
|
通告
|
101
|
| |
|
|
|
| |
第7.2节
|
放弃发出通知
|
103
|
| |
|
|
|
| |
第7.3条
|
法律和其他费用的报销
|
103
|
| |
|
|
|
| |
第7.4节
|
治国理政法
|
103
|
| |
|
|
|
| |
第7.5条
|
继承人和受让人
|
104
|
| |
|
|
|
| |
第7.6节
|
完整协议
|
105
|
| |
|
|
|
| |
第7.7条
|
可分割性
|
105
|
| |
|
|
|
| |
第7.8节
|
同行
|
105
|
| |
|
|
|
| |
第7.9条
|
生存..
|
105
|
| |
|
|
|
| |
第7.10节
|
修正案;不得放弃。
|
105
|
| |
|
|
|
| |
第7.11节
|
赔偿。
|
107
|
| |
|
|
|
| |
第7.12节
|
没有高利贷
|
108
|
| |
|
|
|
| |
第7.13节
|
几项义务
|
109
|
| |
|
|
|
| |
第7.14节
|
进一步保证
|
109
|
| |
|
|
|
| |
第7.15节
|
抵押品的释放
|
109
|
| |
|
|
|
| |
第7.16节
|
保密性
|
110
|
票据购买协议
票据购买协议(本协议)，日期为2024年8月7日，由特拉华州有限责任公司Vacasa Holdings LLC、特拉华州有限责任公司V-Revolver Sub LLC、特拉华州有限责任公司Vacasa，Inc.、特拉华州公司(母公司)、购买者不时签署，以及Acquiom Agency Services LLC，以行政代理人(“行政代理人”)和担保代理人(“担保代理人”)的身份。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人希望向买方出售原始本金金额最高可达5000万美元(5000万美元)的可转换票据，用于第
2.1节所述的目的，并符合此处规定的条款；
鉴于，在融资日，购买者将从借款人购买3000万美元(3000万美元)的可转换票据的原始本金；
鉴于，在融资日期后，购买者可以从借款人购买最多4500万美元(4500万美元)的额外票据原始本金(定义见下文)；
鉴于，这些票据将可按票据中规定的条款和条件转换为母公司的A类普通股，每股面值.00001美元(“普通股”)；以及
鉴于，就本协议拟进行的交易而言，Silver Lake、Riverwood及Level Equity Management(各自均为“主要股东”)各自已签署一份有投票权的
协议(各自为“投票协议”)，根据该协议，各有关主要股东已同意就该主要股东于投票协议日期实益拥有的母公司的所有具投票权证券及其后的
投票赞成股东批准(定义见下文第5.1(V)节)。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节介绍了一般定义。除文意另有所指外，在本协议中使用的任何地方，本协议所附的展品或附表，下列术语具有下列含义：
“会计变更”的含义与第
第1.5(D)节中赋予该术语的含义相同。
“已收购EBITDA”指就任何期间的任何备考实体而言，该备考实体该期间的综合EBITDA金额(犹如“综合EBITDA”一词定义中对借款人及其附属公司的提及即为对该备考实体及其附属公司的参考)，全部按该备考实体的综合基准厘定。
“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“收购交易”是指借款人或任何附属公司在下列情况下对某人进行的任何投资：(A)由于此类投资，(I)该人成为子公司，或(Ii)该人在一项或一系列相关交易中被合并、合并、合并或合并，或将其实质上全部资产(或构成业务部门、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)转让或转让，或被清算为，借款人或其附属公司及(B)在实施该等投资后，借款人须遵守第5.1(M)节，并在每宗个案中遵守该人所持有的任何投资。
“附加注释”的含义与第2.9(C)节赋予该术语的含义相同。
“行政代理”是指Acquiom Agency Services LLC(或其指定的任何分支机构或附属公司)，以本协议和其他附注文件中的行政代理的身份，及其在第6条规定的身份下的继任者。
“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人或由该指定个人控制，或与该指定个人共同控制的另一人。
“代理人”是指行政代理人或附属代理人，视情况而定，以及以这种身份的任何继承人和受让人，而“代理人”是指他们中的两个或两个以上。
“代理费信函”是指SRS Acquiom和借款人之间于2024年8月7日发出的特定代理费信函。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
“协议日期”系指本协议的日期。
“适用负债”具有在“加权平均寿命到到期日”的定义中赋予该术语的含义。
“适用溢价”具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。
“核准银行”的含义与“获准投资”一词的定义相同。
“核准外国银行”具有在“准许投资”一词的定义中赋予该术语的含义。
“经审计财务报表”是指截至2022年12月31日和2023年12月31日的会计年度末的母公司及其合并子公司的经审计的综合资产负债表，以及母公司及其合并子公司的收入和现金流量的相关报表。
“可用金额”是指在任何确定日期，累计金额等于(无重复)：
(A)以40,000,000美元(减去循环信贷协议生效日期及之后循环信贷协议下相应的
金额的任何使用量)和截至最近一次结束测试期最后一天的综合总资产的6.0%为较大者，这是按形式
确定的时间，加上
(B)借款人应从(1)从紧接循环信贷协议生效日期前开始的财政季度的第一天至最近一个测试期结束的一段时间(视为一个会计期间)的综合净收入的50%的金额中取较大者(根据本条第(1)款，该金额在该期间不得少于零)，和(2)借款人从循环信贷协议生效日期前的第一个会计季度开始至最近一个试用期结束的每个会计季度累计综合EBITDA的(X)100%减去(Y)1.5倍同期的累计固定费用的总和
(根据本条款第(2)款，该期间的金额不得小于零)，加上
(C)披露借款人或任何子公司使用可用金额(不超过此类投资金额)收到的现金或允许投资的实际回报、利润、分配和类似金额以及公平
任何实物投资金额的市场价值。
“可用现金”是指截至确定日期(X)
借款人或任何子公司截至该日期的现金和允许投资总额(X)
减去(I)应付给房主的资金和(Ii)与招待费和销售税相关的应付款项加上(Y)仅按第(X)款扣除的现金或允许投资在借款人或该子公司的综合资产负债表上显示为(或将被要求显示)为“受限”的现金或允许投资，而该现金或允许投资的出现与任何有利于抵押品代理人的限制有关。
“可用权益金额”是指等于(无重复)的累计金额：
(A)包括借款人在循环信贷协议生效日期后收到的现金或准许投资(任何不符合资格的股权除外)的资本贡献，以及循环信贷协议生效日期后任何实物捐赠的公平市值，加上
(B)确认借款人或任何附属公司在循环信贷协议生效日期后发行并已交换或转换为合资格股权的债务和不合格股权所得现金净额，加上
(C)说明借款人和子公司利用可用股本金额(不超过此类投资金额)收到的现金或允许投资的实际回报、利润、分配和类似金额以及公平
投资的任何实物金额的市场价值；
但可用股本金额不应包括任何偿付金额、根据第5.2(A)(Xxiv)条用于产生债务的任何金额、根据第5.2(H)(A)(Vi)(C)条用于支付限制性付款的任何金额或根据第5.2(D)(Xvii)条用于进行投资的任何金额。
“可用的RP能力金额”是指根据第5.2(H)(A)(Vi)、(Viii)和(Xii)节以及第5.2(H)(B)(Iv)节(每种情况均无重复)在确定时可支付的限制性付款和限制性债务付款的数额，减去借款人或任何附属公司用于(A)根据第5.2(D)(Xiv)条进行投资和(B)根据第5.2(A)(Xxix)(A)条产生债务的可用可用容量的总和。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指获正式授权代表该董事会行事的该人的董事会或其任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理董事会、董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的成员；(C)就任何合伙而言，指董事会、经理委员会、上述人士的普通合伙人的经理或管理成员，或(D)在任何其他情况下，职能上相当于上述的人士。此外，“董事”一词系指就有关董事会而言的董事或相当于其职能的组织。
“借款人”的含义与本合同导言段中赋予该术语的含义相同。
“借款人材料”具有5.1(A)节中赋予该术语的含义。
“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)。
“资本租赁债务”是指资本化租赁的债务；在任何时候，资本租赁所代表的债务金额应为根据公认会计原则(为免生疑问，除第1.5(G)节另有规定外)在资产负债表上要求在资产负债表上资本化的债务的金额。双方理解并同意，就附注文件而言，资本租赁债务应被视为不包括非融资租赁债务。
“资本化租赁”适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照《公认会计原则》(为免生疑问，除第1.5(G)节另有规定)，在该人的资产负债表上被或被要求作为资本租赁或融资租赁进行会计处理。
“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在借款人及其子公司的合并资产负债表
中反映为或必须反映为资本化成本。
“现金管理义务”是指控股公司、借款人或任何附属公司就以下事项承担的义务：(A)因资金的任何透支和相关负债而产生的任何透支和相关负债，(Br)现金管理或金库服务或任何结算所的资金自动转移，(B)净额结算服务、员工信用或购物卡计划和类似安排，(C)信用证和(D)与前述事项相关、附属或补充的其他服务(包括现金管理服务(定义见循环信贷协议))。
“意外事故”是指任何导致借款人或任何附属公司收到因借款人或任何附属公司为更换或修理该等设备、固定资产或不动产而造成的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的损失或损坏而获得的任何保险收益或赔偿的任何事件。
“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。
“控制权变更”是指(A)控股公司未能直接或间接通过作为担保人的全资子公司(包括，为免生疑问，通过作为借款人的子公司的全资子公司)拥有借款人的全部股权，或(B)除许可持有人(或由许可持有人直接或间接拥有的控股公司母公司)以外的任何个人或集团取得实益所有权，代表有权投票选举控股公司董事的总票数为40%或以上的股权，在控股公司董事会的总投票数中占多数，且该个人或集团实益拥有的股权的董事选举的总票数大于由许可持有人实益拥有的股权代表的董事选举的总票数，除非许可持有人有权(根据合同、委托书或其他方式)直接或间接指定，
提名或任命(并指定、提名或委任)在控股公司董事会中拥有多数投票权的控股公司的董事。
就本定义而言，包括本文使用的与本定义有关的其他定义的术语，并且即使本定义或《交易法》第13d-3条的任何规定有任何相反的规定，(I)《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5中所定义的“实益所有权”应在循环信贷协议生效之日生效，(Ii)个人或团体一词符合《交易法》第13(D)或14(D)条的含义，但不包括该个人或集团或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何此等计划的管理人，(Iii)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则就本定义第(B)款而言，属于该集团的许可持有人直接或间接拥有的已发行和未偿还的控股股权不应被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，(4)任何个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或选择权或类似协议)，直至完成与该协议所拟进行的交易有关的股权收购，及(V)任何个人或集团(获许可持有人除外)不会因拥有另一人的股权或该另一人母公司的股权或其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的股权，除非其拥有该股权总投票权的50%或以上有权投票选举该人的母公司的董事的权益在该人的母公司的董事会中拥有总投票权的多数。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产，有形资产还是无形资产。
“附随代理人”是指行政代理人。
“抵押品协议”是指控股公司、借款人、其他担保方和抵押品代理人之间作为抵押品的抵押品协议，自本协议之日起生效。
“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：
(A)根据协议，买方应已从(X)控股公司、借款人和在融资日期存在的每一家国内子公司(被排除的子公司除外)收到代表该人正式签立和交付的担保协议副本，以及(Y)在融资日期后成为票据方的任何人(包括不再是被排除的子公司)，按照其中规定的格式，代表该人妥为签立和交付的担保协议补充文件；
(B)根据协议，买方应已从融资日期后成为票据方的任何人那里收到抵押品协议的补充文件，其格式为其中规定的格式，并代表该人正式签立和交付，在每一种情况下，连同第4.1(C)节所指类型的文件，并在抵押品代理人(按照所需买方的指示行事)合理要求的范围内，收到第4.1(B)节所指类型的意见；
(C)借款人和任何票据方或其代表拥有的附属公司(构成除外资产的任何股权
除外)的所有未偿还股权应已根据抵押品协议质押(并且，在循环/票据债权人间协议的约束下，抵押品代理人应已收到代表所有此类股权的
证书或其他票据(如有)，连同未注明日期的股权书或与此有关的其他转让文书，如有)；
(D)根据《担保协议》的规定，如果借款人或任何附属公司的借款本金为10,000,000美元或以上，则该债务人欠任何承付方的本金为1,000,000美元或以上，且该债务是由本票证明的，则该本票应已根据《抵押品协议》质押(且在《循环/本票协议》的规限下，抵押品代理人应已收到所有该等本票，连同空白背书的未注明日期的票据)；及
(E)签署所有证书、协议、文件和票据，包括证券文件、法律要求和抵押品代理人(根据所需买方的指示行事)合理要求的提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和票据，包括《统一商业代码融资声明》，以创建证券文件意在设立的留置权，并按照证券文件和术语《抵押品和担保要求》的其他规定所要求的范围和优先顺序完善此类留置权。“应由买方(或其指定人)备案、登记或记录，并交付抵押品代理人。
尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他票据文件中有相反的规定，但在不影响根据任何受托保管人或任何债权人间协议的类似条款给予抵押品代理人和担保当事人的权利和利益的情况下，(A)本定义的前述条款不要求建立或完善票据当事人特定资产的质押或担保权益，或
获取关于票据当事人特定资产的法律意见或其他交付成果，或由任何子公司提供担保，如果：只要买方和借款人
合理地以书面形式约定，在此类资产中设立或完善此类质押或担保权益，或就此类资产获取此类法律意见或其他可交付成果，或提供此类担保(考虑到对Holdings或其子公司或其所有者的任何不利税收后果(包括征收预扣税或其他实质性税))，相对于买方将从中获得的利益而言，成本应过高。
(B)根据“抵押品和担保要求”一词需要不时授予的留置权应遵守担保文件中规定的例外情况和限制，(C)对于存款账户、证券账户、商品账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产(经认证的证券除外)，在任何情况下都不需要控制协议或其他控制或类似安排，(D)不需要对受所有权证书约束的车辆和其他资产采取完善行动，(E)对于单个价值低于1,000,000美元的商业侵权索赔，不需要采取完善行动，
除了提交UCC融资报表外，对于证明本金金额低于1,000,000美元的借款本金的本票，不需要完善，(F)不得要求在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以在美国境外的资产(包括外国附属公司的任何股权权益及任何外国知识产权)上设定任何担保权益，或完善任何此类资产的任何担保权益或使其可予执行(有一项理解，即任何非美国司法管辖区的法律不得管辖任何担保协议或质押协议)，(G)不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益(提交UCC融资报表除外)，(H)不要求任何附注当事人交付或获得任何房东留置权豁免、禁止反言证书或抵押品访问协议或信件，(I)不要求附注当事人交付或获得关于收费拥有或租赁的不动产的抵押，(J)不需要采取任何行动来达成任何源代码
托管安排或登记任何知识产权，(K)在任何情况下，抵押品都不应包括任何被排除的资产。抵押品代理(按照所需购买人的指示行事)可以
批准延长时间或豁免(X)任何子公司提供任何担保(包括延长融资日期之后或与融资日期后形成或收购的子公司有关的担保)和(Y)在任何票据方确定以下情况时设立和
完善特定资产的担保权益或获得关于特定资产的法律意见或其他交付成果如果没有不适当的努力或费用，此类操作无法在本协议或安全文件要求其完成的
时间之前完成。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”具有演奏会中所阐述的含义。
“普通股重大交易”具有第5.3节规定的含义。
“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“可比国库券”是指借款人选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，将在选择时按照惯例用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。
“竞争者”是指直接经营从事度假租赁业务的公司的人。
“合规证书”是指根据第(Br)节第(A)(Iv)款规定必须交付的财务主管证书。
“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，外加：
(A)在不重复的情况下，在计算该综合净收入时已扣除(并未加回)该期间的下列数额的总和：
(I)包括利息支出总额，以及未反映在该利息支出总额中的为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何损失，扣除利息收入和此类对冲义务或衍生工具的收益，以及与融资活动有关的银行和信用证费用以及担保债券的成本，
连同根据第(I)至(Xiv)条排除在“综合利息支出”定义之外的项目，
(Ii)根据收入、利润、工资(仅根据股票期权的行使或限制性股票单位或其他股权奖励的归属)、收入或
资本，包括联邦、外国、州、地方和省级收入、特许经营税、增值税和基于收入、利润、收入、在此期间支付或应计的总收入或资本和国外预扣税(包括关于汇回的资金)，包括与此类税收有关的罚款和利息，或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及(无重复的)根据第5.2(H)(A)(Xviii)条向上级实体支付的任何税款。
(Iii)扣除折旧和摊销(包括摊销资本化软件支出、客户获取成本、转换成本、合同获取成本、内部劳动力成本、奖励付款和递延融资费用以及加速和其他递延融资成本、OID或其他资本化成本)；
(4)扣除其他非现金支出、非现金损失和非现金费用(与奖金有关的应计费用除外)(但在每种情况下，如果任何非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计费用或准备金，(A)该人可选择不在本期增加此类非现金费用，以及(B)在该人选择在本期增加此类非现金费用的范围内，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销)，
(V)扣除由可归因于任何非全资子公司的第三方的非控股权益的收入组成的任何非控股权益的数额
扣除(且在此期间未加回综合净收入)，不包括与此有关的现金分配；
(VI)包括(A)在此期间支付给(或代表)发起人或任何其他获准持有人(或代表上述任何人的任何管理公司)的管理、监测、咨询、咨询和交易费用、赔偿和相关费用的金额(包括与提前终止管理和监测协议有关的任何应支付的终止费)，(B)支付给期权的金额。控股公司或其任何直接或间接母公司的影子股权或利润利益持有人与向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行的任何分配有关或由于向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行任何分配而支付的款项，以补偿该等期权、影子股权或利润利益持有人，犹如他们在分配时是股权持有人并有权分享
，包括任何股权回购的任何现金代价，在每种情况下均为附注文件所允许的范围及(C)费用的数额。支付或累积给董事的费用和赔偿，以及与董事会会议有关的所有一般行政费用，包括控股公司或其任何直接或间接母公司的管理费用，
(Vii)扣除与任何允许的应收款融资相关的应收款和相关资产销售的损失或折扣，
(八)改革开放。[保留区],
(Ix)支付Holdings、借款人或其任何子公司根据任何管理层股权计划或股权期权或影子股权计划或
任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何长期激励计划、任何遣散费协议或任何股权认购或股权持有人协议产生的任何成本或支出，只要该等成本或支出是非现金或以其他方式出资的
现金收益贡献给借款人的资本或发行控股股权(不合格股权除外)的净收益，
(X)扣除代表未确认的先前服务成本摊销的任何养恤金或其他离职后福利费用净额、精算损失，包括在以前期间产生的此类
数额的摊销、在首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)摊销，以及任何其他类似性质的项目；
(Xi)根据公认会计原则，控制由内部软件开发成本组成的费用，这些费用已支出，但根据替代会计政策本可以资本化。
(Xii)支付与2002年萨班斯-奥克斯利法案和与此相关而颁布的规则和条例的要求以及其他上市公司成本相关的成本，或预期遵守或准备遵守该法案的要求的成本，
(Xiii)包括在此期间非关联第三方(借款人或其任何子公司除外)以现金报销的任何费用；
(Xiv)在任何测试期内，不承担与将业务扩展到国外市场有关的任何成本、费用、开支和收费；或重新进入/重新开始以前在外国市场中断的业务，总金额不超过300万美元；以及
(Xv)考虑货物和服务税、增值税、寄存税或类似税项准备金的净变化，管理层认为借款人或任何其他子公司很可能要与东道国共同承担收取和汇出此类税项的责任；
加
(B)在不重复的情况下，与任何特定交易或借款人诚意计划的任何重组、成本节约举措、新合同或其他举措有关的“运行率”成本节约、运营费用削减、收入增加和协同效应(包括收入协同效应)(统称为“运行率效益”)的金额
由于之前已经采取或发起的行动(包括在供资日期之前发起的行动)或预期(借款人出于善意决定)将采取或发起的行动而实现的数额，于融资日或之后，包括与借款人或任何附属公司的任何合营企业(不论在任何该等合营企业或借款人的财务报表上作出的会计)有关或由借款人或任何附属公司发生或代表其产生的任何运行率福利、开支及费用(包括重组及整合费用)，该等运行率福利应计入综合EBITDA，直至完全变现并按形式计算，犹如该等运行率福利已在有关期间的第一天变现。净额
从这些行动中实现的实际利益；但前提是(I)此类运行率福利是可合理量化且可事实支持的，(Ii)不得根据本条款(Ii)增加运行率福利，前提是与上述第(I)款中包括的与此类运行率福利有关的任何费用或收费重复(应理解并同意，“运行率”应指与所采取的任何行动相关的全部经常性福利)和(Iii)任何此类运行率福利的份额。将分配给借款人或任何子公司的与合资企业有关的费用和费用不得超过任何此类合资企业的总金额乘以预计将计入相关试验期综合EBITDA的此类合资企业收入的百分比；
加
(C)在计算任何期间的综合净收入时，扣除未计入合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益已在根据下文(G)段计算以前任何期间的综合EBITDA时扣除，且未加回；
加
(D)在不重复的情况下，借款人真诚地合理地相信在任何时期内签订或生效的新合同或修订合同或替换合同(任何该等新合同、修订或替换合同，“新合同”)或根据任何现有合同或修订或替换合同在任何期间生效的任何数量或价格增加，本应作为综合EBITDA实现或实现的全部运行率估计收益增加，在每一种情况下，就好像该新合同已经订立或生效一样。或该数量或价格的增加自第一天起并在整个期间内生效；但该增量合同价值只须经借款人的负责人员证明；
(E)披露以下各项之间的差额净额(仅在以下第(I)款中的金额超过第(Ii)款中的金额的范围内)：(I)借款人和子公司截至该期间最后一天(“确定日期”)的递延收入，以及(Ii)借款人和子公司截至确定日期前12个月的递延收入，在每种情况下，计算时不考虑与应用资本重组会计或购置款会计有关的调整(包括向借款人和子公司推低的这种调整的影响)；
(F)就交易、任何收购、任何允许的收购或其他投资(包括，为免生疑问，在未来期间增加同一类型的回补和调整，包括为免生疑问，在未来期间增加相同类型的回补和调整，减去“四大”会计师事务所或国家认可的会计师事务所(或所需买方合理接受的任何其他会计师事务所)提供的有关交易、任何收购、任何准许的
收购或其他投资(包括在2024年6月4日向买方提交的模型)及(Ii)由“四大”会计师事务所或国家认可的会计师事务所(或任何其他所需买方合理接受的会计师事务所)提供的盈利报告的质量，减去
(G)在不重复的情况下计算合并净收入，并在计算该综合净收入的范围内，计算该期间的下列数额的总和：
(I)预计非现金收益(不包括任何非现金收益，只要它代表着潜在现金项目的应计或准备金在任何前期减少了综合净收入或综合EBITDA)。
(Ii)扣除由第三方在任何非全资附属公司的非控股权益应占亏损构成的任何非控股权益的金额
(在此期间未从综合净收入中扣除)，
在每一种情况下，根据公认会计原则为借款人和子公司在综合基础上确定；前提是
(I)在不重复的情况下，在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括：(A)借款人或任何附属公司在该期间收购的任何个人、财产、企业或资产的
收购的EBITDA，无论这种收购发生在筹资日期之前或之后，但随后没有出售、转让或以其他方式处置(但不包括任何相关人士、财产、企业或资产的收购的EBITDA，但不包括未如此收购的任何相关个人、财产、企业或资产的收购的EBITDA)(每个此等个人、财产、企业或资产，包括根据在筹资日期前完成但随后未如此处置的交易(包括“被收购实体或企业”)，其依据是：(A)该被收购实体(包括其在该收购之前发生的部分)在该期间的EBITDA是以历史形式确定的；(B)关于每个被收购实体或企业的调整，其数额等于该被收购实体或企业在该期间的备考调整金额(包括其在该收购之前发生的部分)，和
(Ii)截至目前为止，(A)在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何子公司在任何期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、企业或资产的已处置EBITDA应不包括在内(但如果此类经营因
它们受处置此类经营的协议约束的事实而被分类为中止经营，则仅在借款人选择的情况下，在实际处置此类经营的时间和程度上)(每个此等人，如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的财产、企业或资产)，基于该被出售实体或企业在该期间的已处置EBITDA(包括其在该出售、转让、处置或关闭之前发生的部分)，且(B)包括在确定被出售实体或企业被处置的任何期间的综合EBITDA中，相当于针对
该等出售实体或业务(包括出售前发生的部分)的预计处置调整。
尽管有上述规定，借款人可自行决定，如果任何此类项目在任何财政季度低于1,250,000美元，则借款人可自行选择不根据上述(A)至(F)条款对任何项目进行任何调整。
“综合利息支出”是指借款人及其子公司就借款人及其子公司的所有借款未偿债务而支付的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)的总和，包括与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及根据债务利率对冲协议支付的付款净额(超过收到的付款)，但为免生疑问，(I)摊销(A)递延的融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和开支以及任何其他非现金利息(包括由于收购法会计或压低会计的影响)和(B)与债务的任何修正或修改有关的任何成本或支出(无论是否完成)，(Ii)非现金利息开支，可归因于根据《财务会计准则》第815号-衍生工具和对冲对套期保值协议或其他衍生工具项下债务按市值计价的变动，(Iii)与违反利率或货币对冲协议有关的任何一次性现金成本，(Iv)佣金、折扣、收益率和与任何允许应收账款融资相关的其他费用和收费(包括任何利息支出)，(V)因未能及时履行登记权义务而产生的所有非经常性现金利息支出或“额外利息”，(Vi)可归因于行使评估权以及解决与任何获准收购、其他投资或其他收购有关的任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或潜在的)的任何利息支出，所有这些都是根据公认会计原则计算的，(Vii)就任何债务的整体保费或其他破坏成本支付的任何款项，
包括：与交易有关的任何债务，(Viii)与税收有关的罚款和利息，(Ix)贴现负债的增加或应计，(X)直接母公司或间接母公司因压低会计产生的任何利息支出，(Xi)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现产生的任何支出，(Xii)与任何托管债务有关的任何利息支出或其他
费用或收费(为免生疑问，只要此类托管债务以第三方托管的形式持有，(Xiii)行政代理或托管人费用，(Xiv)任何桥梁产生的任何费用，
结构、安排、承诺和/或其他融资费(包括与交易和年度代理费相关的费用和开支)，以及(Xv)与非融资租赁债务相关的任何租赁、租金或其他费用
。
“综合净债务”是指截至任何确定日期，(A)综合总债务减去(B)
可用现金。
“综合净收入”是指在任何期间，借款人和子公司在该期间的净收益(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的，不包括但不重复：
(I)公开非常、非经常性或非常项目的损益(减去与此相关的所有费用和支出)或支出(包括非常损失和非常或非经常性费用或支出，以及直接归因于实施成本节约举措的任何非常或非经常性运营费用，以及与任何非常、非经常性或非常项目有关的任何应计项目或准备金)、遣散费、搬迁费用、整合和设施费用或办公室的开业前成本、开业成本、租赁终止成本，处理器终止或迁移成本、关闭和/或
合并成本、启动成本和其他业务优化和合理化费用(包括与新产品推出、技术平台整合和其他战略或成本节约举措有关的费用，以及与新项目启动有关或可归因于新项目开始的任何成本或支出，包括任何相关的员工聘用或保留成本或员工裁员或终止成本)、重组费用、应计项目或准备金(包括与融资日期之前或之后完成的收购相关的重组和整合成本以及对现有储备的调整)，无论是否在合并财务报表中归类为重组费用，
签约费用、留任或完工奖金、其他高管招聘和留用费用、过渡费用、与关闭/合并设施、分支机构、数据中心和/或办公室有关的费用(包括但不限于与租赁房地有关的费用，包括与人员和设备的扩建和搬迁有关的费用)，租约违约成本，与战略举措和削减或修改养恤金和离职后雇员福利计划有关的内部成本(包括因估计、估值和判断的变化而产生的养恤金负债和费用的任何结算)，
(二)会计准则的变更以及在此期间因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响；
(三)降低交易成本，
(4)计算不是附属公司或按权益会计方法核算的任何人在该期间的净收入；但综合净收入应增加该人在该期间向借款人或其附属公司实际支付的股息或分派或其他付款的数额(或，如果不是以现金或允许投资支付，则在转换后转换为现金或允许投资)，
(V)对该期间或该期间与任何收购(包括任何相关的奖金支出)、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或其他修改任何债务工具有关的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似付款、任何溢价、或有对价债务或购买价格调整)或该期间的任何摊销进行的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款、任何溢利、或有对价债务或购买价格的调整)或该期间的任何摊销(在每个情况下，包括在筹资日期之前完成的任何此类交易和已进行但尚未完成的任何此类交易，并包括
任何与任何债务工具的持续管理有关的费用或法律费用)，以及任何此类交易在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功
(为免生疑问，包括根据FASB会计准则汇编805支出所有交易相关费用的影响以及与FASB会计准则编纂460相关的损益)；
(6)对可归因于提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具的任何期间的任何收入(损失)进行清算；
(Vii)根据公认会计原则确定或调整因交易而设立或调整的应计项目和准备金(包括对现有盈利的估计支出的任何调整)或因在此期间采用或修改会计政策而发生的变化；
(八)取消所有非现金补偿费用，
(Ix)不计入可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(亏损)，
(X)解决与(A)或(E)款中未涵盖的任何许可收购、其他投资或其他收购有关的任何许可收购、其他投资或其他收购的直接租赁买断或转让成本和开支，
(Xi)包括出售、处置或放弃资产(正常经营过程中出售、处置或放弃资产除外)的任何收益(损失)，
(Xii)根据FASB会计准则汇编815-衍生品和根据FASB会计准则汇编825-金融工具对其他金融工具进行的对冲或按市值计价的对冲或按市值计价的其他金融工具的估值中可归因于按市价计价的任何非现金收益(亏损)；但与在给定期间实现的交易有关的任何现金支付或
收据应在该期间内考虑在内，
(十三)扣除与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益(损失)、因货币兑换风险对冲协议而产生的净亏损或收益以及公司间余额(包括债务及与资产和负债转换有关的收益或损失)及其他资产负债表项目的重估。
(Xiv)扣除与历史税收敞口调整有关的任何非现金支出、应计项目或准备金(条件是在每一种情况下，未来期间与此有关的现金支付应从支付现金的期间的综合净收益中减去)；
(Xv)扣除任何减值费用或资产注销或减记(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产和债务投资及股权证券有关的减值费用或资产撇账)，
(Xvi)仅为计算可用金额的目的，任何附属公司(任何担保人除外)在该期间的净收入应被排除在以下范围内：该附属公司在确定之日宣布或支付股息或类似分配其净收入未经任何事先的政府批准(未获得)是不允许的，或直接或
间接地受到其章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、适用于该子公司或其股东的规则或政府条例，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上被放弃；但借款人的综合净收入将按该期间向借款人或其附属公司实际支付的股息或其他分配或其他
现金(或在一定程度上转换为现金)或允许投资的金额增加，但不得计入，
(Xvii)扣除与工人补偿方案有关的任何应计项目或债务，但在计算净收入时扣除的费用超过该期间以现金支付的与工人补偿方案有关的净额，
(Xviii)扣除借款人或其任何附属公司在计算期间净收入时扣除的任何联邦和州就业税债务，包括社会保障税、联邦失业税、州失业税和州伤残税，减去就该期间以现金支付的此类债务的数额；以及
(Xix)现金分红和或有对价债务(包括作为奖金或其他方式计入的债务)及其调整和购买价格调整
；
但借款人有权根据上文第(I)至(Xix)条的规定选择不对任何项目进行任何调整，条件是该项目在任何一个财政季度的单项金额低于1,250,000美元。
应从任何期间的合并净收入中排除应用收购法会计的影响，包括将收购法会计应用于存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明(包括FASB会计准则第805号，并包括向下推至控股公司、借款人和子公司的此类调整的影响)要求或允许的递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)。在融资日期前完成的任何收购或投资，以及任何收购、允许收购或其他投资，或摊销或注销其任何金额。
此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括(I)从业务中断保险或政府支持付款(除贷款以外，在不可原谅的范围内)收到(或合理预期将收到)或应付的收益，或偿还与交易有关的赔偿、保险和其他补偿条款所涵盖的费用和费用，本协议允许的任何收购或其他投资或任何资产的任何处置
(两年内未收到或偿还的任何先前期间包括的任何金额的净额)和(Ii)与该期间无形资产的税务摊销有关的任何现金税收优惠的金额。
“综合总资产”是指根据公认会计原则，在借款人及其子公司最近的综合资产负债表上，在确定之日与“总资产”(或任何类似标题)相对列示的金额。
“综合总债务”是指，在任何确定日期，借款人和子公司的所有第三方债务的未偿还本金金额
(包括购货资金债务)、信用证项下未偿还的提款、资本租赁债务和票据或类似票据所证明的第三方债务债务(为免生疑问，不包括掉期债务)，在该日期，借款人和子公司均按照公认会计原则确定(无论如何不包括，因交易或任何收购、准许收购或其他投资而采用收购方法或下推会计而对债务进行任何折现的影响)。
“控制”是指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策指示的权力，或解雇或任命管理人员的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“转换失败”应具有“注释”中规定的含义。
“转换通知”应具有“注释”中规定的含义。
“折算价格”应具有“附注”中规定的含义。
“转换股份”应具有附注中规定的含义。
“治愈金额”的含义与第5.5节中赋予该术语的含义相同。
“治疗权”的含义与第5.5节中赋予该术语的含义相同。
“已治愈的违约”的含义与第
5.4节中赋予此类术语的含义相同。
“习惯过桥贷款”是指到期日不超过一年的习惯过桥贷款；但用于交换或以其他方式替代此类过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的最终到期日不得早于发生此类过桥贷款时的到期日。
“习惯托管条款”是指与托管安排有关的习惯赎回或预付款条款。
“习惯性例外”是指(A)习惯性资产出售、保险和报废收益事项、控制权变更要约或违约事项，或(B)习惯性代管规定，如果是以贷款的形式，则指超额现金流付款和习惯性债务强制性预付款规定。
“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面“VCSA
”的标题“Bloomberg VWAP”下。在该VWAP交易日，从预定开盘至第一交易日预定收盘为止的一段时间内的“AQR”(或，如果该页面不可用，则为其相应的后续页面)(或，
如果无法获得该成交量加权平均价，则为该VWAP交易日普通股的市值，由借款人选择的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均价方法确定)。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则
将成为违约事件。
“指定非现金对价”是指借款人或子公司根据第5.2(E)节(Xi)收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据借款人负责人的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础，减去因随后出售或收取此类指定非现金对价或以其他方式处置该等指定非现金对价而收到的现金或允许投资的金额。指定非现金对价的特定项目将不再被视为未偿还
已按照第5.2(E)条以现金或许可投资的形式支付、赎回、出售或以其他方式处置或返还，以换取对价。
“支付条件”是指借款人应授权并为发行预留一定数量的普通股，足以覆盖转换票据时可发行的所有股份(计算时不考虑行使时可发行的股份数量的任何限制)。
“已处置EBITDA”就任何期间的任何出售实体或业务而言，指该出售实体或业务在该期间的综合EBITDA金额
(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(以及在其中使用的财务定义中所指的借款人及其附属公司)所指的借款人及其附属公司是指该等出售实体或业务及其附属公司一样，
均按该等出售实体或业务的综合基准厘定。
“处置”一词的含义与第5.2(E)节赋予该术语的含义相同。
“不合格股权”对任何人而言，是指根据其条款(或根据其
可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：
(A)债务到期或可强制赎回(不包括仅为该人或任何母实体的股权而不构成不符合资格的股权和现金以代替此类股权的零碎股份)，无论是否根据偿债基金义务；
(B)债务或股权可以强制或根据其持有人的选择转换或交换(不包括该人或任何母公司的股权，但不构成不符合资格的股权和现金以代替该股权的零碎股份的股权)；或
(C)该人或其任何附属公司在持有人的选择下可全部或部分回购，或须由该人士或其任何附属公司全部或部分回购(但仅为该人士或任何母实体的股权除外，而该等股权不构成
不符合资格的股权及代替该股权的零碎股份的现金)；
在每一种情况下，在发行该股权时的到期日后九十一(91)天或之前；但条件是：(I)在任何人的股权中，
不会构成不合格的股权，但根据其条款，持有人有权要求该人在发生“资产出售”、“谴责事件”时赎回或购买该股权。“控制权变更”或类似事件不应构成丧失资格的股权，条件是：任何此类要求只有在全部偿还所有应计和应付的票据和所有其他债务并终止票据后才生效，且(Ii)如果任何人的股权是为了控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何子公司的员工的利益而根据任何计划发行的，或通过任何此类计划向该
员工发行，该等股权不应仅因控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何附属公司为履行有关人士适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权。
“被取消资格的机构”是指：
(A)将借款人或其代表以书面确定的竞争对手(I)在生效日期当日或之前告知买方，或(Ii)在生效日期当日或之后不时通知买方；
(B)禁止(I)主要从事私募股权或风险投资的任何人士及(Ii)该等银行、金融机构、其他机构贷款人及其他人士，就第(I)及(Ii)条的每一项而言，在生效日期或之前或在该日期后经所需买家同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，由借款人或其代表以书面指明的范围内向购买者出售；及
(C)对前述(A)或(B)款所述人士的任何关联公司(在每一种情况下，银行、金融机构、真正的债务基金或投资工具的任何关联公司除外，该等关联公司在通常情况下从事进行商业贷款、债券和类似信用延伸的投资或购买、持有或以其他方式投资)(除非在(A)或(B)款单独确定的范围内)，根据其名称或借款人或其代表以书面方式(I)在生效日期或之前向买方确认，或(Ii)在截止日期或之后不时向买方确认。
买方不得披露任何被取消资格的机构名单。借款人应根据买方的要求，确认买方指定为建议受让人或参与者的任何人是否为不合格机构。借款人可通过书面通知买方，不时将任何实体从被取消资格机构名单中删除，该实体从被取消资格机构名单中被删除
不再是任何附注文件规定的任何目的的被取消资格机构，除非随后根据本定义以书面形式确定。就紧接
成为取消资格机构之前持有的任何票据而言，任何人如为买方，并随后成为不合格机构(但该人在生效日期或成为买方时并非不符合资格机构)，则不应被视为不合格机构。未经借款人同意，任何不符合资格的机构不得购买或以其他方式参与任何债券。
“董事”一词的含义与“董事会”一词的定义相同。
“分割人”的含义与“分割”的定义相同。
“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。
“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，应在分立发生时被视为分部继承人。
“DK”指DK VCSA贷方有限责任公司及其继承人和受让人。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，和(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由所需购买者根据本合同第1.8节在当时确定的美元等值金额。
“国内子公司”是指任何非外国子公司的子公司。
“环境法”系指适用的普通法和所有适用的条约、规则、法规、法典、条例、判决、命令、法令和其他适用的法律要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下都与污染或环境保护有关，包括与自然资源、危险材料的保存或回收有关，或与接触危险物质、保护人类健康或安全有关。
“环境责任”是指控股公司、借款人或任何子公司直接或间接因(A)实际或据称违反任何环境法或许可证、许可证或批准而产生或基于的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿的任何责任)。处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他
股权所有权权益(为免生疑问，可转换或可交换为上述任何一项的任何债务担保除外)。
“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。
“ERISA关联方”是指与任何注释方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。
“财务业绩契约”系指第5.2(I)节规定的契约。
“最终付款”是指偿还票据未偿还本金和借款人根据票据文件欠买方的任何其他债务所需的金额，包括所有应计和未付利息以及与上述有关的所有应付费用和支出。
“融资交易”是指涉及发行或出售母公司或其直接或间接子公司借款的债务的一项或一系列交易。
“第一留置权债权人间协议”是指合理地令所要求的买受人和借款人满意的债权人间协议。
“固定费用”指任何期间，在不重复(A)该期间的综合利息开支，加上(B)该等人士于该期间就任何一系列优先股权益作出的所有预定现金股息支付(不包括在合并中撇除的项目)，加上(C)该期间借款人或任何附属公司就任何一系列不符合资格的股权支付的所有预定现金股息(不包括在合并中撇除的项目)的总和。
“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。
“FSHCO”是指借款人的任何国内子公司，除股权和借款人的一个或多个外国子公司的债务(如适用)外没有其他实质性资产，这些子公司是CFCs或其他FSHCO。
“资金日期”的含义与第2.2节中赋予该术语的含义相同。
“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但是，如果借款人通知购买者借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP规定的筹资日期之后或在其应用中发生的任何变化对该拨备的实施的影响(或者如果买方通知借款人所需的购买者为此目的请求对本规定的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。尽管有
本协议的任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据《财务会计准则汇编825-金融工具》或其任何继承者(包括根据《财务会计准则汇编》)对借款人或其任何附属公司的任何债务按“公允价值”进行估值的选择。(B)根据《公认会计准则》关于资本租赁义务的任何负债金额应根据《资本租赁义务》的定义确定。
“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向其报告。[“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是州、地方还是其他机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。], (c) [“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)提供的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的任何债务或具有其经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括：(A)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或为购买(或为购买或提供资金)购买(或为购买)任何抵押品提供资金；(B)购买或租赁财产、证券或服务，以保证该等债务的拥有人获得偿付；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务；或。(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但术语担保不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书
或在筹资之日生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。
任何担保的金额应被视为相当于所担保的相关主要债务或其部分的已声明或可确定的金额，或如未说明或可确定，由财务总监真诚确定的与此有关的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。]“担保协议”是指票据当事人和行政代理人之间的担保协议，实质上是以附件b的形式。
“担保人”是指共同、控股和子公司票据当事人。
“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口术语。
“控股”具有本协议序言中规定的含义，应包括任何后续控股。
“家庭流失公约”系指第5.2(J)节规定的公约。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。
“非实质性附属公司”指不是重大附属公司的任何附属公司。
“直系家庭成员”是指任何个人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括收养关系)和任何信托；仅受益人为上述任何个人的合伙企业或其他真正的遗产规划工具，或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。
“递增等值债务”的含义与第5.2(A)(二十三)节中赋予此类术语的含义相同。
“任何人的负债”指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括贸易账户或应付款项)所承担的所有义务，而不是重复。在正常业务过程中应支付的债务和
任何赚取的债务，直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的一项负债为止)，(E)由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保的(或该债务的持有人有权以该留置权或其他方式担保的)他人的所有债务，而不论由此担保的债务是否已被承担，(F)该人对他人债务的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)作为账户当事人的该人就信用证和担保书所承担的所有或有或有义务；及。(I)该人就银行承兑汇票承担的所有或有或非义务；。但“负债”一词不应包括(1)递延或预付收入，(2)因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以满足卖方的担保或其他未履行义务，(3)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的或潜在的)的任何债务，(4)出现在借款人资产负债表上的任何母实体的债务，仅因根据公认会计原则下的压低会计处理而出现，(V)应计费用和特许权使用费；(Vi)未逾期超过60天的资产报废债务和其他与养老金相关的债务(包括养老金和退休人员医疗)和(Vii)非融资租赁债务。任何人的债务应包括任何其他
实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但由于该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对该实体负有责任，但该债务的条款规定该人不对此承担责任的范围除外。就上文(E)款而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。就本协议的所有目的而言，控股公司、借款人和子公司的债务应不包括(I)因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间债务，以及在正常业务过程中产生的期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务，(Ii)任何允许的应收账款融资项下或与任何允许的应收款融资有关的债务，(Iii)以其他方式构成债务的债务，根据根据该协议的条款已失效或已履行并解除的任何
协议，或(Iv)在正常业务过程中订立的与卖方融资安排相关的所有义务，包括卖方票据。
尽管如上所述，除与作出长期债务选举有关外，债务将被视为不包括在交易之前发生或以其他方式未偿还的债务(“托管债务”)，其收益将用于与交易相关的交易(包括已向适用持有人交付有关通知的任何偿还、预付款或赎回)，仅限于其收益是并将继续以托管、信托、抵押品或类似账户或安排(统称)持有的范围。托管)，不得以其他方式
用于任何其他目的(不言而喻，在任何情况下，托管中持有的任何此类收益在计算总杠杆率时不应被视为代表可用现金)；但在
从这种代管债务中清偿代管债务的收益时，此种债务在清偿后仍未清偿的部分，应构成在该日发生的债务。
“受补偿人”具有第7.11节所赋予的含义。
“保证税”系指(A)对借款人根据任何票据单据
支付的或因借款人的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。
“赔偿”具有第7.11节中赋予它的含义。
“初始违约”的含义与第
5.4节中赋予此类术语的含义相同。
“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“债权人间协议”指(I)循环/票据债权人间协议、(Ii)任何第一留置权债权人间协议、(Iii)任何第二留置权债权人间协议或(Iv)任何其他令所需买方及借款人合理满意的债权人间协议。
“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或其权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益(就控股而言，不包括借款人及其子公司，它们的母公司及其子公司(I)因现金管理、税务和会计业务而产生的公司间垫款，以及(Ii)在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务)，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的另一人或资产的全部或几乎所有财产和资产或业务，该人的业务范围或部门。在任何确定日期，(I)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款(只要任何此类付款不超过该投资的剩余本金金额，且不重复增加可用金额或可用股本金额)，但在该贷款或垫款的日期之后，不对其减记或冲销作出任何调整(包括由于其任何部分的宽免)，(Ii)以担保形式进行的任何投资，应等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的金额，或如不能说明或可确定，则相当于财务官真诚确定的与此有关的合理预期的最高负债。(Iii)投资者以转让股权或其他非现金财产的形式向被投资方进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为转让时该股权或其他财产的公平市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报或股息或其他分配的任何付款(只要该等付款的总额不超过，此类投资的原始金额，且不重复增加可用金额或可用股本(br}金额)，但不对此类投资的增减、减值、冲销或注销进行任何其他调整；及(Iv)指定人士以购买或其他收购的形式进行的任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)，任何其他人的负债或其他有价证券的证据应为该项投资的原始成本(包括与此相关的任何债务)，加上(A)所有增加的成本，减去(B)作为本金或资本回报而以现金偿还给投资者的此类投资的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表此类投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(在本条款(B)所指的金额不包括的范围内)，(br}合计超过该等投资的原始成本加上增加成本，且不重复增加可动用金额或可动用权益金额)，但不会就该等投资在该等投资日期后的增加或减值、撇账或撇账作出任何其他调整。就第5.2(D)节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的
金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额前，该项分配应由财务主任合理地厘定。
“投资者”是指持有控股公司股权的人(或其任何直接或间接母公司)。
“美国国税局”指美国国税局。
“初级融资”是指任何票据方的任何重大债务(但欠控股公司、借款人或任何子公司的任何允许的公司间债务除外)，该债务在合同上从属于该债务的偿还权。
“长期选举”具有1.9节规定的含义。
“LCT测试日期”具有第1.9节中给出的含义。
“负债”是指借款人及其子公司的已记录负债(包括将按照公认会计原则记录的或有负债)，作为一个整体，截至交易完成后的筹资日期，按照一贯适用的公认会计准则确定。
“留置权”就任何资产而言，指(A)有关该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益
；但在任何情况下，经营租约均不得视为构成留置权。
“有限条件交易”系指(A)(I)本协议允许的任何收购交易或任何其他收购或投资，(Ii)投资、债务和留置权的产生或发行、偿还、回购、赎回或债务再融资、限制性付款，在每种情况下，与前款第(I)款所述的任何交易有关的任何偿还、回购、赎回或债务再融资，如有不可撤销的偿还通知(或类似的不可撤销的通知，(C)不受本协议禁止的任何股息或分派，或(br}不受本协议禁止的股权的赎回，或要求事先发出不可撤销的通知。
“控股有限责任公司协议”是指于2021年12月9日提交给美国证券交易委员会的第四份修订和重新签署的控股有限责任公司协议。
“流动资金”指于任何决定日期(A)可用现金，加上(B)循环信贷协议下的承诺额
(定义见循环信贷协议)超出所有贷款人在循环信贷协议下的循环风险总额(定义见循环信贷协议)的金额。
“损失”具有第7.11节中赋予它的含义。
“维持和发展市场”是指附表5.2所列的每个市场。
“大股东”的含义与演奏会中所阐述的含义相同。
“重大交易”指控制权变更事件。
“重大交易通知”具有第5.3节中赋予该术语的含义。
“管理投资者”是指任何母公司、控股公司、借款人和/或其各自子公司的现任、未来和/或前任董事、高级管理人员、合伙人、成员和雇员，他们(直接或间接通过一个或多个投资工具)是投资者，以及成为借款人(或其任何直接或间接母公司)股权持有者的任何此等人士。
“重大不利影响”是指对(A)借款人及附属公司的整体业务或财务状况，(B)借款人及担保人整体履行票据文件下的付款义务的能力，或(C)买方在票据文件下的权利及补救措施
(整体而言)已产生或将会产生重大不利影响的任何事件、情况或情况。
“材料合同”是指根据S-k号条例第601(B)(4)项或第601(B)(10)项
项已经或必须作为证据提交给“美国证券交易委员会”报告的借款人的任何合同。
“重大知识产权”是指借款人或任何其他票据当事人拥有的、对借款人和票据当事人的业务具有重大意义的知识产权。
“重大债务”系指在任何确定日期，借入资金的任何债务(债务除外)、与循环信贷协议有关的债务、资本租赁债务(为免生疑问，非融资租赁债务除外)、信用证项下未偿还的提款、由票据或类似票据证明的第三方债务或与一项或多项互换协议有关的债务。任何一家或多家借款人和子公司的本金总额超过(A)30,000,000美元和(B)截至最近一次测试期结束时最后一天的综合总资产的5.0%(按形式确定)；但在任何情况下，任何获准的应收款融资都不得被视为为任何目的的重大债务。为确定重大债务，任何掉期协议的债务在任何时间的“本金金额”应为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
“重大子公司”是指(A)每一家全资子公司，其截至借款人最近一个会计季度的最后一天(可提供财务报表)，该季度的收入或总资产超过借款人该季度综合收入或总资产(视情况而定)的7.5%，或被借款人指定为重要子公司
；及(B)由全资子公司组成的任何集团，根据第(A)款，每个子公司都不会是重大子公司，但综合起来，截至借款人最近一次结束的会计季度的最后一天(可提供财务报表)，借款人在该季度的收入或总资产超过借款人该季度综合收入或总资产的15.0%(视情况而定)，且在每种情况下，均由借款人本着善意确定。
“到期日”是指2029年8月7日。
“MoIC溢价”的含义与第2.10(A)节中赋予该术语的含义相同。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何附注缔约方或任何ERISA附属公司都有义务向该计划缴款，或在前五个计划年度内已缴款或有义务缴款。
“双方商定的附加附注”具有第2.9(C)节中赋予该术语的含义。
“净收益”指，就任何事件而言，(A)就该事件收到的现金收益或允许投资，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金或
允许投资，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时，(Ii)在发生伤亡的情况下，实际收到的保险收益，以及(Iii)在判决或类似事件的情况下，减去(B)借款人和子公司支付的与此类事件有关的所有费用和自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、所有权保险费和相关的搜索和记录费、转让税、契据或抵押记录税、承保折扣和佣金、其他惯例费用和经纪、顾问、会计师和其他惯例费用)的总和。(Ii)在资产处置(包括根据出售回租或意外事故或类似程序)的情况下，(A)根据证明任何处置的文件设立的任何有资金的代管，以保证任何赔偿义务或与任何此类出售、转让或处置相关的购买价格调整；但随后对托管的任何减少(与任何此类债务的付款有关的除外)
应被视为仅在借款人和/或任何子公司收到现金的情况下在减少之日发生的净收益，条件是：(B)借款人和/或任何附属公司收到的现金数额等于该项减少的数额；(B)借款人和附属公司因该事件而支付的偿还债务的所有款项的数额(票据除外，循环信贷工具和由抵押品上的留置权担保的任何债务，其优先权等同于留置权，以保证此类资产担保的债务(但不考虑补救措施的控制)，或因此类事件而强制提前付款，(C)可归因于少数股东权益而不能分配给借款人及附属公司或由借款人及附属公司按比例分配的现金收益净额(br}按比例计算)，及(D)与该等资产直接相关并由借款人或附属公司保留的任何负债的数额，及(Iii)已缴付(或合理地估计为应缴)的所有税款的数额，并为此包括与该等事件有关而须作出的任何税项分配)，包括与从外国子公司汇回此类净收益有关的估计应支付的任何预扣税，以及借款人和子公司为提供合理估计应就此类事件应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额，但任何时候任何此类准备金金额的任何减少(就此支付的款项除外)
应被视为借款人在该时间收到了该项减少的净收益。
“新合同”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“新项目”是指(A)借款人或其子公司拥有的新设施、分支机构、数据中心或办公室，或对现有设施、分支机构、数据中心或办公室进行的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造；(B)业务单位的每一次创建(在一次或一系列相关交易中)，只要此类业务部门开始运营，或每次业务扩展(在一次或一系列相关交易中)进入新市场。
“非现金薪酬支出”是指因发行基于股票的奖励、基于合伙企业的利息奖励以及类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。
“非融资租赁义务”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，只要符合公认会计原则(为免生疑问，除第1.5(G)节另有规定)，不在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁进行会计处理。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。
根据可用金额或可用权益金额(视情况而定)，“未以其他方式运用”系指以前未根据第(Br)条第(Br)(D)(Xiv)节、第5.2(H)(A)(Viii)节或第5.2(H)(B)(Iv)节应用的。
“票据文件”系指本协议(包括与之有关的任何合并或假设协议)、代理费函件、票据、抵押品协议、登记权协议、注明协议日期的循环/票据债权人间协议。
“票据当事人”是指控股公司、借款人和子公司票据当事人。
“票据”是指借款人发行的本金总额不超过7500万美元(75,000,000美元)的优先担保可转换票据(包括根据本协议发行的任何额外票据)，本金总额最高可达7500万美元(75,000,000美元)，其形式为本协议附件中的附件A。
“OFAC”具有3.1(Q)节中赋予此类术语的含义。
“债务”是指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)按时、到期、
到期支付票据的本金和利息。在为预付款或以其他方式设定的一个或多个日期和(Ii)借款人根据或根据本协议和每个其他票据单据承担的所有其他货币义务，以及任何费用、费用、补偿义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务，无论在该程序中是否允许或允许)，(B)到期并按时支付和履行借款人根据或根据每个票据文件承担的所有其他义务，以及(C)到期并按时支付和履行其他票据当事人根据或根据本协议和每个其他票据文件承担的所有义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和金钱义务，无论该程序是否允许或允许)。
“组织文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等组织文件或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，关于任何有限责任公司的证书或组织章程或经营协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给在其成立或组织管辖范围内的适用政府当局，如果适用，还包括此类实体的任何证书或章程或组织。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何票据或票据文件的当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据或强制执行任何票据文件而从事任何其他交易，或出售或转让任何票据或票据文件中的权益而产生的联系除外)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何票据单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何票据单据下的担保权益而产生的，但就转让而征收的任何此类税项除外
(与违约事件发生后行使补救措施有关的转让除外)。
“父母”的含义如前言所述。
“母公司实体”指母公司及任何其他直接或间接为控股公司母公司的人士。
“当事人”是指买方、母公司、控股公司和借款人。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“许可收购”系指收购交易；但(A)就每项该等收购交易而言，为满足第(A)、(B)款所述的要求而须就任何该等新设立或收购的附属公司(包括其每一附属公司)或资产采取的所有行动，(C)和(D)在适用的范围内，“抵押品和担保要求”一词的定义应已采取或安排在第5.1(K)节所要求的时限内采取该等行动，以及(B)在实施任何该等购买或其他
收购后，第5.4节(A)、(G)或(H)项下的违约事件不应发生或继续发生。
“许可资产互换”是指控股公司、借款人或其任何子公司与他人之间同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或许可投资的组合。
“允许的产权负担”是指：
(A)对未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议的税收、评税或其他政府收费取消留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；
(B)根据法律规定的其他留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、房东、物质师、修理工或建筑承包商的留置权和其他类似留置权(包括合同规定的房东留置权)，这些留置权在正常业务过程中产生，以确保未逾期超过60天的款项，或逾期超过60天的款项未被存档，没有采取其他行动强制执行此类留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序对其进行抗辩，如果按照公认会计准则在适用人员的账簿上保持了充足的准备金；
(C)解决在正常业务过程中产生的额外留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)确保保险承运人承担偿还或赔偿义务的责任(包括为保险公司的利益提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保或类似票据的义务)，或向控股公司、借款人或任何子公司提供财产、意外或责任保险，或以其他方式支持支付前述第(I)款所述项目；
(D)为确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保人、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境的义务)以及与为支持这些义务而张贴的信用证、银行担保或类似票据有关的义务，以及在正常业务过程中或与以往做法一致的情况下产生的义务，包括为确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、保证金、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务而产生的留置权或保证金；
(E)禁止地役权、产权负担、通行权、保留、限制、限制性契诺、服役权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似目的建筑法规、侵占、突出、分区限制和其他类似产权负担和影响房地产的所有权和勘测例外情况中的缺陷或其他违规行为，总的来说，这些缺陷或违规行为在任何情况下都不会对借款人和子公司的正常业务行为造成实质性干扰，作为一个整体来考虑；
(F)根据第(Br)节第(Br)节第(Br)(I)节，对不构成违约事件的判决进行担保或以其他方式产生的其他留置权；
(G)对购买价格由借款人或其任何子公司的账户出具的跟单信用证提供资金的货物，或因法律实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议标准条款产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，对货物实行留置权；但该留置权仅担保借款人或该等附属公司在第5.2(A)节允许的范围内就该信用证承担的义务；
(H)根据法律的实施或银行或其他金融机构关于维持存款账户、证券账户、现金管理安排的管理或与签发信用证、银行担保或其他类似票据有关的文件条款而产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；和
(I)取消预防性统一商业代码融资声明或类似备案产生的留置权，或借款人或其任何子公司签订的经营租赁的留置权。
“获准持有人”指(A)任何保荐人、(B)任何管理投资者及其获准受让人，以及(C)第(A)及/或(B)项所述人士为其成员的任何集团及该集团的任何其他成员；但第(A)及(B)款所述人士，在不影响该等团体或任何其他团体的存在的情况下，直接或间接共同拥有该人士的投票权权益，代表有权投票选举该人士董事的总票数的多数。
“许可投资”指控股公司、借款人或任何
子公司所拥有的下列任何一项：
(A)购买其在正常业务过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民币或此类其他货币
；
(B)购买由政府或(I)美国、(Ii)英国或(Iii)被S或P-2(或同等评级)或更好评级为A-2(或同等评级)或更高评级的欧盟任何成员国的任何机构或工具发行的或由政府直接和全面担保或担保的可随时出售的债券，
平均到期日自收购之日起不超过24个月；但美国、联合王国或欧洲联盟的此类成员国的全部诚意和信誉应保证予以支持；
(C)接受定期存款或活期存款，或承保存单或银行承兑汇票，任何商业银行，如(I)为循环信贷协议项下的贷款人，或(Ii)拥有至少(X)$250,000,000(美国银行)及(Y)$100,000,000(或在确定日期为美元等值)的综合资本和盈余(对于非美国银行
银行(任何符合上文第(I)或(Ii)款要求的银行为“认可银行”)，每种情况下的平均到期日不超过收购之日起12个月)；
(D)发行由核准银行(或其母公司)发行的普通商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或P-2(或同等评级)或更佳评级的
公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日不超过24个月，自取得该等票据之日起计；
(E)包括任何人与认可银行、银行或信托公司(包括循环信贷安排下的任何贷款人)或认可证券交易商订立的任何回购协议，在每种情况下，其资本和盈余均超过(I)美国银行250,000,000美元及(Ii)非美国银行100,000,000美元(或厘定日期时的美元等值)，对于由(I)美国、(Ii)英国或(Iii)被S和P-2(或其等价物)评级为A-2或更高的欧盟任何成员国或穆迪评级更高的政府或任何机构或机构发行的或完全担保或担保的直接债务，该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买该担保权益之日，公平
至少为回购债务金额100%的市场价值；
(F)认可有市场价值的短期货币市场及类似的高流动性基金(I)美国银行或其他美国金融机构的资产超过(X)250,000,000美元，以及(Y)非美国银行或其他非美国金融机构的100,000,000美元(或截至决定日期的美元等值)，或(Ii)S或穆迪(或，穆迪)给予至少A-2或P-2评级
如果在任何时候，S和穆迪都不会对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构进行同等评级)；
(G)发行平均到期日为24个月或以下的债券，由美国任何州、联邦或地区发行或全面担保，或由任何此类州、联邦或地区的任何政治区或税务当局发行或担保，其投资级评级为S或穆迪(或其同等评级)；
(H)购买平均到期日自收购之日起24个月或以下的S或A2(或其等价物)或更高评级的共同基金，或穆迪评级更高的共同基金中平均到期日不超过24个月的投资；
(I)购买与上文(A)至(H)款所述等同的其他金融工具，以欧元或在信用质量和期限上与上述
相当的任何其他外币计价，并由美国以外任何司法管辖区的公司惯常用于现金管理目的，但以与在该
司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要为限；
(J)在根据1940年《投资公司法》登记的或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资方案中，包括根据公认会计原则归类为流动资产的潜在投资，而且在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有此类投资都具有本定义第(A)至(I)款中所述的性质、质量和期限；
(K)对任何外国子公司的义务：(I)该外国子公司的组织或维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，条件是该国家是联合王国、印度、中国、澳大利亚、其法定货币为英镑或欧元的欧洲联盟成员国或经济合作与发展组织成员国，在每种情况下均在投资之日后一年内到期；(2)任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，该商业银行是根据外国子公司组织或开展业务所在国家的法律组织和存在的，条件是该国家是联合王国、印度、中国、澳大利亚、欧盟成员国或经济合作与发展组织成员国，且其短期商业票据评级由S或穆迪评级至少为“A-2”或同等评级或穆迪评级至少为“P-2”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，且每种情况下的到期日均不超过自收购之日起计24个月；及(Iii)等值于在认可外国银行开立的活期存款账户；和
(L)鼓励投资基金将其几乎所有资产投资于上文(A)至(K)款所述类型的证券。
“允许的应收款融资”是指对控股公司、借款人和子公司无追索权的应收款证券化或其他应收款融资(包括任何保理计划)(但以下情况除外)：(A)对拥有此类融资基础资产的任何外国子公司的追索权(或已出售此类资产与此类融资有关的资产)；(B)任何惯常的有限追索权，或在仅适用于外国子公司的范围内，适用于相关当地市场的惯常追索权；(C)任何履约承诺或仅适用于外国子公司的范围；(D)由控股公司、借款人或作为相关子公司的母公司的任何无担保母公司提供的任何担保，以及(D)在每一种情况下，对这些担保的合理延伸)；但对于以保理计划形式发生的允许应收款融资，就本定义而言，此类允许应收款融资的未偿还金额应被视为等于
上一个测试期的允许应收款净投资。
“允许的应收账款净投资”是指买家在任何允许的应收账款融资下以
形式支付的现金总额 与其购买应收账款和习惯相关资产或其中权益相关的代理计划，因为此类资产或权益可能会因收款而不时减少
此类应收账款和相关资产或符合此类许可应收账款融资条款的其他内容（但不包括用于支付佣金、折扣、收益率和其他费用和收费的任何此类收款
与以代理计划形式支付给借款人或子公司以外的任何人的任何允许的应收账款融资有关的发生）。
“允许再融资”，就任何人而言，是指对该人的全部或任何部分债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过该等修改、再融资、退还、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资有关的未付累算利息及溢价(包括投标溢价)加已支付的其他款额，以及所招致的费用及开支(包括预付费用及原发行折扣)，续期或延期，且数额等于根据其未使用的任何现有承诺额，只要在紧接该再融资之前根据本协议第5.2(A)节和第5.2(B)节允许提取任何正在再融资的现有和未使用的承诺额
，且该提款应被视为已作出，(B)除与根据第(Ii)(A)、(V)款发生的债务有关的允许再融资外，(Vii)第5.2(A)节第(Xxvii)和(Xxix)条
，因该等修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务的最终到期日等于或迟于最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日
，(C)如果债务被修改、再融资、退款、退款、
续期或延期在偿还权上从属于债务，因此类修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务在偿债权上从属于债务，偿还权至少与管理被修改、再融资、退款、续期或延期债务的文件中所载的条款和条件一样有利于买方，(D)如果被修改、再融资、退款、续期或延期债务构成次级融资，则条款和条件(从属条款除外)利率(包括以现金或实物支付的利息)、利差、定价、利率下限、费用、折扣、保费和预付款或赎回条款)，作为一个整体，或者(I)对提供这种债务的投资者并不比债务的条款和条件(当作为一个整体时)更有利。续签或延期(但适用于发生债务时到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)(不言而喻，任何财务维持契诺或任何其他契诺是为了任何此类允许的再融资的利益而增加的，如果该财务维持契诺或其他契诺是(A)为发行或发生该等准许再融资后尚未偿还的任何相应票据的利益而加上的，或(B)仅适用于
在该等再融资时的到期日之后)或(Ii)反映产生该等债务时(由借款人真诚厘定)的市场条款和条件，则该等条款不得被视为实质上较
有利；但在上述修改、再融资、退款、续期或延期前至少五(5)个工作日，责任官员的证明，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与此有关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，并且如果主债务人，及/或提供担保的人士(如有)，因该等修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务，为被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的主要债务人及/或提供担保的人士(如有)。为免生疑问，不言而喻，允许再融资可构成债务发行的
部分超过该允许再融资的金额；但根据第5.2(A)节的其他规定，允许产生该超出金额。为免生疑问，我们理解并同意，许可再融资包括对相同债务的连续许可再融资。
“预付款通知”具有第2.10(B)节中赋予该术语的含义。
“预付款通知期”具有第2.10(B)节中赋予该术语的含义。
“预付保险费”的含义与第2.10(B)节中赋予该术语的含义相同。
“获准受让人”，就自然人(以及该人的任何获准受让人)而言，指(A)该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，(B)在不与上述任何人重复的情况下，指该人去世时的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和/或
管理人，以及在该人死亡时与该人有关联的任何其他人，直接或间接拥有控股公司的股权
。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，该计划须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，而就该计划而言，附注当事人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。
“交易后期间”就任何指定交易而言，是指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后借款人连续第八个完整会计季度的最后一天为止的期间。
“主要交易市场”是指普通股主要在其上上市和报价进行交易的交易市场，自本协议之日起，该市场应为“纳斯达克”全球精选市场。
“公允可售现值”是指如果借款人及其子公司的资产在现有条件下以合理的速度以合理的速度出售借款人及其子公司的资产，用于出售可比较的商业企业的现有条件，则独立自愿卖方可以从独立自愿买家那里获得的金额。
“主要债务人”具有在“担保”的定义中赋予该术语的含义。
“预计调整”是指，在任何测试期内，根据该术语定义的(B)款对综合EBITDA进行的任何调整。
“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议条款项下要求以备考基础进行的任何测试、财务比率或契诺(包括但不限于任何应得金额或任何固定金额)而言，(A)在适用的范围内，预估调整应已完成，且(B)在适用的计量期间内或在适用的计量期间之后、在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定的
交易和与此相关的下列交易应被视为在适用的计量期间的第一天在该测试、财务比率或契约中发生：(I)属于受该
指定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)。(A)如处置附属公司的股权，以致该实体不再是附属公司或借款人或任何附属公司的任何部门、业务单位、业务或产品线，则不包括在内；及(B)如属“指明交易”定义所述的收购、准许收购或投资，则应包括在内；(Ii)任何债务的报废或偿还，(Iii)借款人或任何附属公司与此有关而招致或承担的任何债务(但不影响根据任何固定数额或综合EBITDA增长篮子或根据任何循环信贷安排而同时发生的任何债务)，且如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的或将会是
的利率来确定的，以及(Iv)可用现金应在该指明交易形式生效后，在该指明交易完成之日计算(为免生疑问，不包括任何债务的现金收益，而该债务的产生是一项指明交易或为该指明交易提供资金的)；但在不限制上述第(A)款规定的备考调整适用范围的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试、财务比率或契诺，前提是该等调整符合“综合EBITDA”的定义(并受第(B)款规定的约束)，并实施可直接归因于此类交易的(I)(X)事项(包括运行率收益)，(Y)预期会对借款人或任何附属公司产生持续影响，以及(Z)事实上可以支持或(Ii)与“形式上的调整”的定义一致。
“形式上的处置调整”是指，对于任何四个季度期间，包括与任何已出售实体或企业有关的任何交易后期间所包括的全部或部分会计季度，借款人因借款人或任何附属公司在出售时或交易后期间与有关出售实体或业务订立的合约安排而真诚预测的综合EBITDA预计增减，代表综合EBITDA的增加或减少，而该增减是该出售实体或业务在出售前的最近测试期的已处置EBITDA的增量。
“形式实体”是指任何被收购的实体或企业。
“上市公司成本”系指适用于公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理和雇员的薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和向股东或债务持有人的报告有关的成本、与投资者关系有关的成本、股东大会和向股东或债权持有人提交报告的成本、董事和高级管理人员的保险和其他行政成本，这些成本适用于适用于公众持有的股权或债务证券的公司。法律费用和其他专业费用、上市费和其他与上市公司相关的成本。
“公共采购者”具有第5.1节中赋予该术语的含义。
“买方”指DK和根据第2.9(B)节和第7.5节成为本合同买方的任何其他人，在每种情况下，除根据第7.5条不再是本合同一方的任何此等人员外。
“买方附注”是指买方的可选附注和双方商定的附注。
“买方可选附注”的含义与第2.9(A)节中赋予该术语的含义相同。
“合格股权”是指借款人、控股公司或控股公司的任何母公司的股权，但在每种情况下，不合格的股权除外。
“应收账款附属公司”指与准许应收账款融资有关而成立的任何特殊目的实体，以及参与准许应收账款融资而该等准许应收账款融资条款不允许为债务提供担保或提供抵押品的任何其他附属公司(
注明方除外)。
“参考财产”的含义与第5.3节中赋予该术语的含义相同。
“登记册”具有第1.4(B)节中赋予该术语的含义。
“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初在规则第144A条或根据1933年证券法进行的其他私募交易中发行的任何票据而言，基本上相同(具有基本上相同的担保)。
“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或许可投资除外)(可能包括个人的证券，包括任何附属公司(借款人除外)的股权)。
就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问、律师和其他代表，以及此人的每个关联方和继任者以及经允许的受让人。
“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，包括任何建筑物或其他构筑物内的环境。
“必需的额外债务条款”是指对于任何债务，(A)除此时的习惯过桥贷款外，此类债务不会在到期日之前到期，(B)此类债务(习惯过桥贷款除外)没有强制性赎回特征(习惯例外除外)，可能导致此类债务在到期日之前赎回(有一项理解是，控股公司、借款人和子公司应被允许在到期日之前进行任何AHYDO“追赶”付款，如果适用)。(C)有担保的债务(I)不是由任何不担保债务的资产担保的，(Ii)受有关债权人间协议的约束(S)，(D)该债务不是由非票据缔约方的任何实体担保，以及(E)该债务的条款和条件(不包括利率(包括该利息是以现金还是实物支付)、定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款)或者(I)对于提供此类债务的贷款人或投资者而言，(当作为一个整体)并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体)对购买者更有利(不言而喻，任何财务维持契约或任何其他契约
是为了任何债务的利益而增加的，在下列情况下，买方无须同意：(I)在发行或招致任何与该财务维持契诺或其他契诺有关的债务后，为任何未偿还的相应票据的利益而加入该等契约或其他契诺，或(Ii)只在当时的到期日之后适用)，(Ii)包括只适用于到期日之后的期间的契诺或其他条文，
或(Iii)反映该等债务招致时的市场条款及条件(由借款人真诚地厘定)；但在该债务发生前至少五(5)个工作日向买方提交责任官员的证明，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据。
“所需购买人”指在任何时间持有占已发行债券本金总额超过50%的债券的购买人。
“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府机构的任何法规、法律、条约、规则、条例、官方行政声明、命令、法令、令状、禁令或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。
“负责人”是指票据方的首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、总法律顾问、财务主管或助理财务官、
经理或董事，对于某些没有高级人员的有限责任公司、合伙企业或其他票据方，指其任何董事、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人，以及
在资金筹措日或其后根据“抵押品和担保要求”一词定义第(一)或(二)(A)款交付的任何文件。“任何票据方的任何秘书或助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的，由任何前述官员在发给代理商和购买者的通知中指定的适用票据方的任何其他高级人员，或根据适用票据方与购买者之间的协议指定的适用票据方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件如经票据方负责人签署，应最终推定为已获得该票方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该票方行事。
“受限制的债务偿付”具有第5.2(H)(B)节中赋予该术语的含义。
“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。
“循环/票据债权人间协议”系指借款人、控股公司、另一设保人一方、作为信贷协议受担保各方(定义见循环信贷协议)的行政代理(定义见循环信贷协议)、抵押品代理(作为初始额外第一留置权担保当事人(定义见该协议)的抵押品代理)和不时为其他第一留置权担保当事人(定义见该协议)的每一额外代理人(定义见该协议)签订的循环/票据债权人间协议。
包括行政代理和/或抵押品代理(两者均定义在循环信贷协议中)、抵押品代理和其他当事人不时。
“循环信贷协议”指于2021年10月7日订立的循环信贷协议(于融资日期前经修订、修订及重述、再融资、替换、补充，并根据第5.2(H)(D)条修订、修订及重述、再融资、替换、补充或以其他方式修改)，由控股公司、借款人、贷款人不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)(行政代理、抵押品代理及发证行)订立。
“循环信贷协议生效日期”系指2021年10月7日。
“循环信贷安排”指受循环信贷协议管限的循环贷款安排和信用证，以及提供贷款或其他债务以取代或再融资循环贷款安排的一项或多项贷款安排，包括增加或减少根据循环信贷协议可借入的金额或改变其到期日的任何此等替换或再融资安排，以及任何修订、补充、修改、延期、续订、重述、在不受本协议限制的范围内，对其进行修订、重述或退款，或任何此类取代或再融资循环贷款安排(或其任何后续替换)的贷款安排。
“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的任何类似规则或条例，与该规则具有基本相同的效力。
“必需的5635(B)股东批准”是指纳斯达克上市标准规则第5635(B)条就发行超过该规则所施加的限制的转换股份而预期的股东批准；然而，如果由于主要交易市场适用的上市标准的任何修订或具有约束力的变化，借款人交收转换股份不再需要获得股东批准，则视为已获得必要的5635(B)股东批准。
“必需的5635(D)股东批准”是指纳斯达克上市标准规则第5635(D)条就发行超过该规则所施加的限制的转换股份而预期的股东批准；然而，如果由于主要交易市场适用的上市标准的任何修订或具有约束力的变化，借款人交收转换股份不再需要获得股东批准，则视为已获得必要的5635(D)股东批准。
“运行率福利”具有“综合EBITDA”定义第(B)款中赋予该术语的含义。
“回租销售”是指借款人或任何附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。
“制裁”是指由美国政府实施或执行的经济制裁(包括但不限于由外国资产管制处实施的制裁)、联合国安全理事会、欧洲联盟或国王陛下的财政部。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会”一词的含义与第3.1节(S)赋予的含义相同。
“第二留置权债权人间协议”是指第一留置权/第二留置权债权人间协议，其形式和实质为所需买方和借款人共同接受。
“证券”是指票据和转换股份。
“证券法”系指经修订的1933年证券法，包括据此颁布的规则和条例。
“担保方”系指(A)抵押品代理人、(B)行政代理人、(C)买方和(D)上述各项的允许继承人和受让人。
“担保文件”是指根据担保品和担保要求、第5.1(K)节或第5.1节(L)为担保任何义务而签署和交付的抵押品协议和其他每份担保协议或质押协议。
“股东批准”指5635(B)必要的股东批准和5635(D)必要的股东批准。
“股东批准截止日期”具有5.1(V)节中赋予该术语的含义。
“重大子公司”是指在借款人最近结束的会计季度的最后一天(可提供财务报表)，该季度的收入或总资产超过借款人该季度综合收入或总资产(视情况而定)的10.0%以上的任何子公司或任何一组子公司。
“类似业务”是指在循环信贷协议生效日期由控股公司、借款人和子公司开展或拟开展的任何业务，或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。
“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”定义中赋予该术语的含义。
“偿付能力”是指(A)借款人及其子公司在综合基础上的资产公允价值超过其负债，(B)借款人及其子公司在综合基础上的资产作为一个整体的当前公平可出售价值超过其负债，(C)借款人及其附属公司在交易完成后作为一个整体在综合基础上是一家持续经营的公司，并有足够的资本，在考虑到该公司的性质以及对资本的需要和预期需要的情况下，合理地确保该公司在从筹资日到到期日这段时间内将继续是一家持续经营的公司，借款人及其子公司在合并基础上开展或将开展的一项或多项特定业务，如预计财务报表所反映的，并考虑到预期的信贷能力和(D)从筹资日期到到期日的期间，借款人及其子公司作为一个整体，将有足够的资产和现金流来支付其负债，因为这些债务到期或(如果是或有负债)成为应付债务。根据预计财务报表中反映的借款人及其子公司开展或预期开展的业务以及预期的信贷能力
“特殊目的实体”是指Holdings的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与Holdings和/或Holdings的一个或多个子公司的独立性的要求。
“指定交易”是指，就任何期间而言，任何收购、任何投资(包括任何许可收购)、债务、限制性付款、子公司指定、新项目或其他事件的处置、产生或偿还
根据附注文件的条款，要求“形式上符合”本协议规定的测试或契约，或要求此类测试或契约按“形式基础”计算的
。
“保荐人”是指(A)母公司，(B)Mossytree Inc.，(C)SLP Venice Aggregator L.P.系列1和SLP Venice Aggregator L.P.系列2，以及
其关联公司和由上述任何公司或其各自关联公司管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具，(D)RW Vacasa AIV LP，Riverwood Capital Partners II
(Parly-B)L.P.，RCP III Vacasa AIV L.P.，RCP III Vacasa AIV L.P.Riverwood Capital Partners III(Parly-B)L.P.和RCP III(A)Vacasa AIV L.P.及其关联公司以及由上述任何一家或其各自关联公司管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具，以及(E)LEGP I VCS，LLC，LEGP II VCS，LLC，Level Equity Opportunities Fund 2015，L.P.，Level Equity Opportunities Fund 2018，L.P.和Level Equity-VCS
Investors，LLC由上述任何一家或其各自关联公司管理、咨询或控制的合伙企业或其他共同投资工具。
“SRS Acquiom”指Acquiom Agency Services LLC。
“股票”是指任何公司股票，包括任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)、任何合伙企业或
会员权益(无论是普通的还是有限的)，以及赋予某人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与。
“股票等价物”是指使股票持有人有权在任何时间获得股票的任何票据或权利，包括但不限于任何债务、权利、期权、认股权证或可在任何时间转换为或可交换的其他票据，或以其他方式使其持有人有权获得股票或其他证券，使持有人有权直接或间接获得股票。
“后续债务”指与票据等值且初始本金金额超过5,000,000美元的任何增量等值债务。
“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，占普通合伙企业权益的50%以上的情况下，在该日期拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“附属票据方”是指(A)作为担保协议一方的借款人的每一家附属公司，以及(B)借款人可能在其不时全权酌情决定下指定的任何其他附属公司(通过向抵押品代理交付抵押品协议的补充文件和担保协议的补充文件，在每种情况下，由该附属公司正式签署)，作为有关债务的担保人。因此，该子公司有义务遵守5.1(K)节的其他要求，就像它是新收购的，而不是被排除在外的子公司一样，在每种情况下，除非根据本协议，该子公司不再是附属票据方。
“继任借款人”具有第5.2(C)(4)节中赋予该术语的含义。
“继承人控股”是指，如果控股公司与任何其他人合并、合并或合并，或者(A)控股公司，如果控股公司是继续或尚存的人，或(B)如果任何此类合并、合并或合并所形成的人或幸存的人不是控股公司或已被清算为控股公司的人，只要(1)继承控股公司应
明确承担控股公司在本协议下的所有义务，以及控股公司根据本协议的补充文件或其他票据文件以令所需买方合理满意的形式和实质加入的其他票据文件，
(2)除控股公司以外的每一方票据当事人，除非它是该合并、合并或合并的另一方，否则应根据令所需买方合理满意的形式和实质协议，重申：作为债务担保的任何留置权的担保和授予将适用于继任控股在本协议项下的义务，(3)继任控股应在此类合并、合并或合并之后，
直接或间接拥有紧接在该交易之前由Holdings拥有的所有子公司，(4)控股应已向代理人和买方交付一份负责人员证书和一份律师意见，并各自声明该等合并、合并或合并符合本协议；如果满足上述要求，继任控股公司将继承并取代根据本协议和其他附注文件持有的股份；此外，只要控股公司同意尽商业上合理的努力提供有关继任控股公司的任何文件和其他信息，该等文件和信息是买方在
书面中合理要求的，且买方已合理地确定该买方已合理地确定该买方已根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》第三章和《实益所有权条例》)确定其为监管机构所要求的。
“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。
“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，
受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表(“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。
“税收分配额”具有在2021年8月12日提交给证券交易委员会的《有限责任公司控股协议》中赋予该术语的含义；但就本协议而言，就厘定与母公司有关的分税额而言，母公司根据应收税项协议支付任何款项的任何责任不应考虑任何提前终止付款(定义见应收税项协议)，亦不应考虑应收税项协议项下透过应用估值假设
(定义见应收税项协议)计算的任何其他付款。
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有或未来的所有税、印花税或其他关税、扣除、收费或扣缴，以及与此有关的所有责任(包括因任何延迟付款而产生的责任)。
“应收税金协议”是指2021年12月9日提交给美国证券交易委员会的应收税金协议。
“终止日期”是指所有债务(未到期的或有赔偿和或有费用报销申请除外)已全额偿付或票据已根据附注条款全额转换的日期。
“测试期”是指，在任何确定日期(A)对于本协议下的任何确定(不包括对遵守财务业绩契约的任何确定)，指借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期为财务报表可供内部使用的日期或该日期之前，以及(B)任何关于遵守财务业绩契约的确定，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或之前，根据第(Br)(A)(I)节或第5.1(A)(I)节或第5.1(A)(Ii)节提交(或要求已提交)财务报表；但在根据第5.1(A)(I)节或第5.1(A)(Ii)节(视情况而定)提供内部财务报表或已交付财务报表的供资日期之后的第一个日期之前，有效的试用期应为借款人截至2024年6月30日的连续四个会计季度的期间。
“第三方附加注释”的含义与第2.9(B)节中赋予该术语的含义相同。
“总杠杆率”指在任何日期(A)截至该日期的综合净债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。
“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价的纽约证券交易所、纽约证券交易所(前美国证券交易所)、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告牌中的任何一个。
“交易”是指(A)本协议的效力和票据的发行，(B)完成与
有关的任何其他交易，以及(C)支付与上述任何一项有关的费用和开支(包括交易成本)。
“交易费用”是指保荐人、管理投资者、母公司、控股公司、借款人或任何附属公司因交易、本协议、表决协议和其他票据文件以及据此拟进行的交易而产生或支付的任何费用或支出。
“过渡市场”指的是每个不是维持和增长市场的市场。
“国库率”是指，就票据到期和应付的日期而言，(1)在标题下的收益率，该收益率代表最近一周的平均值，可通过联邦储备系统理事会的网站或联邦储备系统理事会每周出版的任何后续出版物在标题下报告，该出版物在“财政部固定到期日”标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为固定到期日。“对于与可比国库券对应的到期日(如果在要赎回的票据到期日之前或之后的三个月内没有到期日，则应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并应
根据此类收益率直线内插或外推至最接近的月份)或(2)如果此类发行(或任何后续发行)未在计算日期前一周内公布或不包含此类
收益率，年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于票据到期和应付时的可比国库券价格计算。国库券利率将在票据到期和应付的第三个营业日计算。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，该法案不时进行修订。
“车辆”是指所有轨道车、汽车、卡车、拖车、建筑和运土设备以及任何州的所有权证书法律所涵盖的其他车辆，以及上述任何车辆的所有轮胎和其他附属物。
《VHRMA》指的是度假屋租赁管理协议。
“有表决权的股权”是指一般有权投票选举其发行人董事会成员的股权。只有在发行人违反或违约发生时才有权选举一名或多名董事进入其发行人董事会的优先股
股票，只要在违约或违约发生时可被选举进入发行人董事会的
董事代表少数人，就不被视为有表决权股权。发行人董事会全体董事的合计投票权。任何发行人实益拥有的有表决权股权的百分比应参考该人实益拥有的有表决权股权所代表的该发行人所有有表决权股权的总投票权的百分比来确定。
“投票协议”的含义与独奏会中的含义相同。
“VWAP市场中断事件”指，就任何日期而言，(A)主要交易市场，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指当时普通股交易的主要其他市场，在该日期的正常交易时段开盘交易；或(B)因普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的价格波动超过有关交易所所允许的限制或其他原因而暂停或限制普通股的交易(总时间超过半小时)，且该暂停或限制发生或存在于纽约时间该日下午1：00之前的任何时间。
“VWAP期间”指紧接融资日期之前(但不包括)的30个VWAP交易日。
“VWAP价格”是指VWAP期间每日VWAP的算术平均值。
“VWAP交易日”是指(A)没有发生VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常发生在主要交易市场，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在当时交易普通股的主要其他市场进行。如果普通股未如此上市或交易，则“VWAP交易日”
指营业日。
“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)产品的总和，乘以(I)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期本金付款的金额，包括按最终预定到期日付款，再乘以(Ii)从该日期到付款之间的
年数(计算至最接近的十二分之一)；(B)此类债务当时的未偿还本金金额；但为了确定任何正在被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务(“适用债务”)的加权
平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、替换或延期之日之前对此类适用债务所作的任何预付款或摊销的影响应不予考虑。
“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司、或该人士的一间或多间全资附属公司，或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司、或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外国人或其他人士发行的名义股份)。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
第1.2节概括地介绍了相关术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”是举例说明，应被视为后跟短语“但不限于”。“或”这个词并不是排他性的。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从指定日期到较后的指定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”和“至”各指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。除文意另有所指外，(A)
本协议(包括本协议及其他附注文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的任何限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(C)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协定的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、展品和附表
应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(F)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。
第1.3节：《每日泰晤士报》；演出时机。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被宣布在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。
第1.4节记录电子记录；注册。
(A)根据法律规定，借款人应在其账簿上记录票据的金额、适用的利率、所有本金和利息的支付以及不定期未偿还的本金余额。该记录如无明显错误，即为未偿还票据本金及其利息和付款的确凿证据。
(B)作为行政代理人的行政代理人应作为借款人的非受信代理人保存或安排保存一份所有权记录(“登记册”)
，其中行政代理人同意将每名买方在票据中的权益(包括根据本协议获得付款的任何权利)登记在票据中，以及任何此类权益的转让，根据其惯常做法，本公司须记录(1)买方的姓名及地址(以及根据本协议而作出的任何更改)、(2)票据的金额及参与其中的每笔资金、(3)应付或支付的任何本金或利息的金额，及(4)买方从借款人收到的任何其他付款及其对票据的运用。
(C)尽管本协议有任何相反规定，票据仍属已登记债务，买方及其受让人在票据中及对票据的权利、所有权及权益，只有在登记册上注明有关转让后方可转让，且在记录于登记册前，转让无效。第1.4节的解释应使《附注》始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条所指的“登记形式”保存。
(D)根据协议，登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人和购买者应将姓名记录在登记册中的每一个人视为本协议的所有目的的买方。借款人或该等买方应可在任何合理时间及不时向行政代理发出合理的事先通知后，查阅登记册所载有关任何买方的资料。
第1.5节介绍会计术语；公认会计准则；某些计算。
(A)根据本协议，所有未具体或完全定义的会计术语的解释应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和
其他财务计算)应按照GAAP编制。
(B)尽管本协议有任何相反规定，但为了确定是否符合本协议所载任何篮子的任何测试或使用(包括但不限于任何基于现值的金额和任何固定金额)、综合EBITDA、综合总资产、总杠杆率，应按形式计算，以实施在适用的计量期间内或在该期间之后、在进行计算的事件之前或同时进行的
交易和所有指定交易，并且任何新债务的收益
将用于偿还其他债务(包括通过回购、赎回、退出、清偿、失败、清偿或根据托管或类似安排)，不迟于此类新债务发生后60天。应允许借款人对该债务的偿还给予形式上的效力；但尽管有上述规定，为确定实际遵守财务业绩契约(但不包括本协议中要求遵守该契约的任何其他条款)，在该期限之后发生的任何特定交易不得具有形式上的效力。
已保留
(D)如果借款人选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，并且这种选择导致本协定中财务契约、标准或条款(统称为“会计变更”)的计算方法发生变化，借款人和买方同意进行真诚谈判，以修订本协议的该等
条款(包括本协议适用于任何总杠杆率计算的水平)，以便公平地反映会计变更，以达到预期的结果，即评估借款人财务状况的标准在变更后应基本相同，如同未发生变更一样。在借款人及买方签署及交付该等修订前，本协议内的所有财务契诺、准则及条款应继续按照公认会计原则(由借款人的一名负责人员真诚厘定)(双方同意在厘定时采用的公认会计原则与国际财务报告准则之间的对账应提供予买方)计算或解释，犹如该等变更并未发生。
(E)为确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于第5.2(I)节、任何总杠杆率、综合EBITDA金额和/或综合总资产)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该行动时计算(符合第
1.9节的规定)、作出该变更、完成该交易或发生该事件，视情况而定。任何违约或违约事件不应被视为仅由于在采取上述行动、作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件(视属何情况而定)之后发生的财务比率或测试
的改变。
(F)在此，各买方在此承认并同意，借款人及其子公司可能会因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释或应用而被要求重述历史财务报表，且此类重述不会仅因遵守GAAP或IFRS的此类变更(或此类解释或应用)而导致票据文件下的违约或违约事件。
(G)尽管本协议中有任何相反规定，在未来，(I)在借款人(或任何适用的母实体)向美国证券交易委员会提交的财务报表被要求反映根据ASC842(租赁)(“租赁会计过渡时间”)进行的租赁分类之前，就本协议和其他附注文件下的所有目的而言，对租赁是资本化租赁还是非融资租赁的确定应：在不实施ASC 842(租赁)和(Ii)租赁会计过渡期间及之后，
就本协议和其他附注文件下的所有目的而言，应在ASC 842(租赁)生效的情况下确定租赁是资本化租赁还是非融资租赁；但条件是，借款人可就租赁会计过渡期后结束的任何测试期，选择在根据第5.1(A)(Iv)节交付该测试期的合规证书之前或同时以书面通知买方，以确定租赁是资本化租赁还是非融资租赁，而无需执行ASC 842(租赁)，但根据第5.1节提供的财务报表除外。
第1.6节规定了某些计算和测试。
(A)即使本协议有任何相反规定，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第5.2(I)节和/或任何总杠杆率测试)的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易(任何此类金额，固定金额)与依据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第5.2(I)条
和/或任何总杠杆率)的规定而发生或达成(或完成)的任何金额或交易同时进行(任何此类金额，“基于现值的金额”)，双方理解并同意，在计算适用于与这种实质上同时发生有关的以货币为基础的金额的财务比率或测试时，不应考虑固定数额。尽管第1.6节有任何相反规定，但在计算可用现金金额以确定是否允许发生债务时，任何同时发生债务的现金收益均不得计入。
(B)本文件或任何其他附注文件中提及留置权排名的情况，应在不考虑补救措施控制的情况下确定。
(C)在借款人选择收购任何个人、财产、企业或资产(以及与此相关的任何形式上的事件，包括承担或产生任何债务或留置权以及任何运行率利益)时，在借款人或任何
附属公司就此订立具有约束力的最终协议或意向书时，应视为已“发生”并已“完成”本协议的所有目的和计算。并且该被视为发生的情况应继续发生，直至该交易实际完成或被放弃，或该最终协议或意向书以其他方式终止。
第1.7节规定了交易的完成。本协议和其他票据文件中对母公司、控股公司、借款方及其子公司的所有表述和担保，均应视为在融资日交易生效后作出，除非文意另有所指外。
第1.8节：货币换算；汇率。尽管本协议有任何相反规定，但对于第5.1节、第5.2节(第5.2(I)节除外)、第5.4节或第5.5节的任何决定，或根据本协议任何其他条款明确要求使用当前汇率的任何决定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的非美元货币应根据第1.8节(四舍五入至最接近的货币单位)换算为美元。以0.5或更多的货币单位向上舍入)；但是，为了确定是否符合第5.2条关于任何债务、投资、处置、限制偿付或提前偿付美元以外货币的债务的金额，任何违约或违约事件都不应被视为仅由于债务发生或债务投资、处置、限制偿付或提前偿付后汇率变化而发生；但为免生疑问，本第1.8节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括确定是否可能产生任何债务，或根据该等章节在任何时间作出的任何投资、处置、限制性付款或预付债务。就综合总债务的厘定而言，以美元以外的货币计算的金额
应按根据第5.1(A)(I)节或第5.1(A)(Ii)节编制最近呈交的财务报表时所使用的货币汇率折算为美元，并应使与该等债务有关的任何掉期协议在厘定日期生效。本协议的每一条款均应符合买方在征得借款人同意(不得无理拒绝)的情况下不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家/地区的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
第1.9节：有限条件交易。尽管本协议或任何其他附注文件中有任何相反的规定，但出于以下目的：
(I)确定是否遵守本协议中要求计算总杠杆率的任何规定的责任；
(Ii)继续确定陈述和保证的准确性，和/或违约或违约事件(或违约或违约事件的任何子集)是否已经发生、正在继续或将因一项行动而产生；或
(Iii)根据本协议规定的篮子(包括基于或以合并EBITDA或合并总资产的百分比衡量的任何篮子，或通过参考可用金额或可用股本金额衡量的任何篮子)；
在每种情况下，对于有限条件交易，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期选择”)，这种长期选择将在(A)“有限条件交易”定义(A)款所述的任何有限条件交易的情况下，在借款人选择签署与该有限条件交易有关的最终协议或意向书之日或之前作出，或(B)就“有限条件交易”定义第(B)或(C)款所述的任何有限条件交易而言，有关该交易的不可撤销通知的交付日期(但在每种情况下，借款人可随后选择撤销该长期条件选举)，而根据本协议确定是否允许任何此类有限条件交易(包括任何指定交易或与之相关的其他行动)的日期，应被视为该有限条件交易的最终协议或意向书签订之日，或与该有限条件交易有关的不可撤销通知的交付日期(视情况而定)(LCT测试日期)，并且如果在给予该有限条件交易形式上的效力后，
指定的交易和与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生和收益的使用)，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期间开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取此类行动，则该比率或篮子应被视为已得到遵守；但如果在适用的有限条件交易完成之前，已有一个或多个后续会计季度或会计年度的财务报表可用，借款人可自行酌情选择
根据上述第(I)和(Iii)款的规定，根据任何适用比率、测试或篮子重新确定可用性，在这种情况下，重新确定的日期此后应被视为该比率的适用LCT测试日期。为上文第(I)和(Iii)款的目的进行的测试或篮子。
为免生疑问，如果借款人已作出长期交易选择，且(X)在长期交易测试日期已确定或测试的合规比率或篮子中的任何比率或篮子(包括与债务发生有关的比率或篮子)未因任何该等比率或篮子的波动而得到满足，包括借款人或受制于该有限条件交易的个人的综合EBITDA的波动，在相关交易或行动完成之时或之前，该等篮子或比率不会被视为因该等波动而不满足；然而，倘若任何比率或篮子因该等波动而有所改善，则可利用该等经改善的比率或篮子，且(Y)该等比率及其他拨备在该等有限条件交易或相关的
指定交易完成时无须再次测试。如果借款人已对任何有限条件交易进行了LCT选择，则对于在相关LCT测试日期或之后且在(I)该有限条件交易完成的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议、意向书或通知(视情况而定)终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他
交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)已完成。
第1.10节：遵守某些条款。如果
任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置或关联交易(视情况而定)符合根据第5.1节、第5.2节或第2条的任何条款或条款所允许的一种以上交易类别或项目的标准，借款人可自行决定，在一个或多个类别的任何
组合中对此类交易或项目(或其部分)进行分类和/或重新分类，并将被要求在任何时候仅将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一个类别中；但本句中所述的重新分类应被视为已自动发生于根据固定金额发生或进行的任何此类交易或项目，而该固定金额稍后将被允许按形式发生或根据基于汇兑的金额发生或作出。我们理解并同意，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务付款、投资、处置和/或关联交易不需要仅根据第5.1节、第5.2节或第2条规定的允许负债、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置和/或关联交易中的一种类别来允许，而可以根据其任意组合
进行部分允许。
第二条
购买票据的协议
(c) [第2.1条规定了收益的使用。发行债券所得款项将用作借款人及其附属公司的营运资金及一般企业用途。].
第2.2节禁止购买。在符合第4条和第2.2节规定的条件的情况下，买方应在本金总额为3,000万美元(3,000,000,000美元)的日期(“融资日”)购买本金总额为3000万美元的票据。买方应按照本合同附表1规定的各自分配完成购买票据。根据第5.3条的规定，借款人同意在筹资日向买方(或其指定关联公司(S))支付(X)相当于票据原始本金的1.5%(1.5%)的金额，购买者应从票据的购买价格中扣除，并应被视为在筹资日由购买者全额赚取并支付给
购买者，或(Y)相当于票据原始本金的2.5%(2.5%)的金额。以VWAP价格购买普通股；如果借款人在融资日期前五(5)个工作日，借款人应向买方发出书面通知，说明其在上述(X)或(Y)之间的选择。
第2.3节规定不支付任何款项。
(A)为了购买者的应收差饷利益，借款人应在到期日向行政代理支付最后一笔款项。如果到期日在非营业日的
日期，则该日期应在到期日之后的下一个营业日到期并支付。
(B)债券购买者有权根据债券条款将其债券的全部或任何部分本金转换为普通股。
第2.4节规定了银行付款。借款人根据任何票据单据支付的所有款项不得抵销或反索赔。根据本协议应向买方支付的任何款项，应在纽约市时间下午2：00之前，以美元立即可用的资金支付给行政代理，以支付给买方的应课差饷福利，支付日期为到期日期，支付给行政代理，记入买方的账户，并且对于借款人的任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，此类付款应无条件或扣除。下午2：00之后收到的资金纽约时间在所有情况下均应视为行政代理在收到此类资金后的第一个营业日收到，
任何适用的利息或费用应继续计入。借款人应支付银行、清算所或任何其他金融机构根据任何票据文件支付任何款项的所有费用(行政费用或其他费用)，但买方银行机构收取的费用除外。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日
付款，这种延期应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。
第2.5节规定了税收。
(A)除适用法律另有规定外，借款人根据任何票据文件承担的任何义务或因借款人根据任何票据文件承担的任何义务而进行的任何和所有付款均应根据本第2.5节的规定免费支付，且不扣除任何和所有现有或将来的税项，且不得扣除。如果法律要求借款人从根据本协议或根据任何其他票据单据应支付的任何款项中或就其扣除任何补偿税，(I)应支付的金额应按需要增加，以便在进行所有必要的补偿税扣除后(包括适用于根据
本第2.5节应支付的额外金额的补偿税的扣除)，每名买方应收到的金额与其在没有扣除赔偿税款的情况下应收到的金额相同(任何和所有此类额外应付金额以下称为“额外的
金额”)，(Ii)借款人应进行此类扣除，以及(Iii)借款人应根据适用法律向相关政府当局支付已扣除的全部金额。借款人应在任何此类税款支付之日起三十(30)天内，向适用的买方提供收据的正本或经认证的副本，以证明已支付该等税款或其他令买方合理满意的付款证据。
(B)任何买方同意支付(但不得重复)所有其他税款，或根据任何买方的选择，及时偿还买方支付的任何其他
税款。借款人应在支付任何其他税款之日起30天内，向适用的买方提供收据的正本或经认证的副本，以证明已支付其他税款或其他令买方合理地满意的付款证据。
(C)在不重复第2.5(A)条和第2.5(B)条规定的应付金额的情况下，借款人应在收到付款要求后十(10)天内向每位买方偿还和赔偿其应付或支付的所有赔付税款(包括根据第2.5(C)款应支付的所有赔付税款)，或从支付给买方的款项中扣留或扣除的所有赔付税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等赔付税款是否正确或合法申报。由适用的买方(S)出具的、列明应根据该证书支付的金额并交付给借款人的证书应是决定性的，不存在明显错误。
(I)根据规定，任何有权对根据任何票据单据支付的款项免征或减免预扣税的买方，应在借款人合理要求的时间或时间，向借款人提交借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何买方，应交付适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定该买方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据买方的合理判断，不需要填写、签署和提交此类文件(本节(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)，签署或提交将使该买方承担任何材料
未报销的成本或费用，或将对该买方的法律或商业地位造成重大损害。
(2)在不限制前述一般性的情况下，包括以下各项：
(A)任何身为美国人的买方(如本守则第7701节所使用的术语)应在该买方根据本协议成为买方的日期或前后(在借款人提出合理要求后不时)向借款人提交已签署的IRS Form W-9证明该买方免除美国联邦后备预扣税的签署副本；
(B)任何不是美国人(定义见上文)的买方(“外国贷款人”)在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为买方的日期或前后(以及此后应借款人的合理要求不时提出)向借款人交付(副本数量应为接收方要求的)，以下列各项中适用的为准：
(I)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)关于任何票据文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何票据文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格的签立副本；
(Iii)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件C-1
格式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，即守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；
或
(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的范围内，提供已签署的IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书
；条件是：如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上采用附件C-4格式的《美国税务合规证书》；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的买方的日期或前后(此后在借款人提出合理要求时)，向借款人交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他格式的副本(副本数量应由接收方要求)，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，可以考虑根据任何票据文件向买方支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，买方应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该买方已履行FATCA项下的买方义务或确定金额(如果有)，扣除并扣留此类款项。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。
每一买方同意，如果其以前交付的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。
尽管本协议另有规定，在任何情况下，借款人或任何票据方均不需要根据本第2.5条就母公司或其任何附属公司的任何股权的预扣或其他税款支付任何额外金额或其他赔偿。
(E)如果任何买方真诚地行使其唯一酌情权，确定其已收到任何根据第2.5节获得赔偿的任何赔偿税款的退款(包括根据第2.5(A)节支付的额外金额)，则应向赔偿一方支付一笔相当于退款的金额(但最高不得超过之前根据本节就导致该退款的赔偿税款而支付的赔偿金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(F)段有任何相反规定，但在任何情况下，
不会要求受补偿方根据本(F)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净额(br}如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿付款或额外金额)。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。
(F)根据声明，每个买方代表：(I)该买方不是合伙企业、设保人信托、S公司或其他美国联邦所得税直通实体，或(Ii)如果买方是第(I)款所述的实体，因此，允许借款人(或因美国联邦所得税的目的将借款人视为独立的被视为独立的实体)满足《财政部条例》第1.7704-1(H)(1)(Ii)节规定的百名合伙人限制，并不是受益所有人通过买方投资借款人的主要目的。
已保留
(H)在任何情况下，任何票据的转让或参与(全部或部分)都不被允许：
(I)为美国联邦所得税的目的(考虑到这一点，票据持有人应包括任何票据持有人或参与票据的任何人)：
(I)将导致超过五(5)个票据持有人(且为此目的，票据持有人应包括任何票据持有人或任何持有票据参与的人)。为此，《财政条例》1.7704-1(H)(3)节)；或(Ii)可合理预期导致控股或其任何关联公司被视为上市合伙企业(如《财务条例》第1.7704-1条所用)；在每一种情况下，由借款人真诚决定。任何转让人(或就票据发出参与书的人)应就此向借款人发出通知，违反第2.5(H)条的任何转让或参与从一开始就无效。
(I)股东、借款人或其关联公司应根据票据条款支付与发行转换股份有关的任何印花、发行、股票登记或类似税款
；但如将任何兑换股份发行予正被转换为兑换股份的票据的登记持有人以外的人士，则票据的有关持有人(或将获发行该等兑换股份的人士)须向该票据的登记持有人以外的人士支付因发行该等兑换股份而应缴的任何税款(在任何情况下，在任何情况下，在借款人或其联属公司收到所有该等税款已缴付的证据前，均不会要求发行任何该等兑换股份)。
(J)借款人和购买者之间的协议是，为了美国联邦所得税的目的，票据(S)将被视为债务，并同意以与此类待遇一致的方式提交所得税申报单
。
第2.6节：费用和费用。借款人将向买方偿还(I)买方一名主要律师以及(如有合理必要)每个适用司法管辖区的一名当地律师对买方利益具有重大影响的合理、有记录的自付费用，在每种情况下，
不包括内部法律顾问、(Ii)会计师和(Iii)其他专业顾问的分摊费用，以及(Iv)买方因尽职调查、谈判和记录附注文件预期的
交易而产生的其他自付费用。在购买人选择时，有关发还款额可从债券的买入价中扣除。借款人收到合理详细列出该等费用的发票后，应立即支付本第2.6节规定的所有到期款项。
第2.7节规定了利息。票据的未偿还本金按利率计息(按每月实际天数计算)。自2024年9月30日起，每年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日(各为利息
付款日)每季度付息一次。支付利息的方法是：(I)从资金筹集之日起至2026年9月30日付息之日止，年利率为11.25%(可按5.1(V)节调整)，方法是在适用的付息日将该笔利息加到票据本金余额中；但在借款人选择时(提前30天向行政代理和买方发出书面通知)，可在适用的付息日以现金支付利息，年利率为9.75%；以及(Ii)自2026年12月31日起，以现金年利率9.75%支付利息(上文第(I)和(Ii)项所述利率为“利率”)。
(d)
第2.8节规定了逾期付款的利息。在不限制管理代理和买方根据票据文件或其他方式可获得的补救措施的情况下，在适用法律允许的最大范围内，如果借款人未能(I)在第5.4节(A)、(G)或(H)款下的违约事件持续期间，未能(I)在规定的到期日、提速或其他情况下，就票据到期时支付所需的本金或现金利息，借款人应在判决之后和之前支付利息，就该等本金及利息而言，只要该等款项仍未偿还或该契诺仍未解除，则按相当于利率加2%(2.00%)的年利率计算。此类利息应在
要求时支付。
第2.9节规定了额外的注释。
(A)借款人现授予DK及其联属公司购买本金总额为2000万美元(20,000,000,000美元)的额外票据(“买方可选票据”)的权利，但须受本协议所载条款及条件的规限。在DK或其关联公司(视情况而定)向借款人发出书面通知后，可在融资日期后六(6)
个月内全部或不时部分行使购买买方可选票据的任何此类选择；但是，如果(I)DK拥有关于尚未公开宣布的重大交易(包括普通股重大交易)的重大非公开信息，或(Ii)重大交易(包括普通股重大交易)已公开宣布，则购买购买者可选票据的权利须征得借款人的同意。买方可选债券应具有与债券相同的条款和条件，包括关于其转换价格的条款和条件，该价格应与债券的转换价格相同。借款人同意(或
以其他方式转给)DK或其关联公司(视情况而定)在买方可选票据的融资日期支付(X)相当于买方原始本金的1.5%(1.5%)的金额
DK或其关联公司(视情况而定)从该购买者可选票据的购买价格中扣除该金额，并应被视为由DK或其关联公司全额赚取并支付给DK或其关联公司(视情况而定)在该购买者可选票据的融资日期，或(Y)相当于该购买者可选票据原始本金的2.5%(2.5%)的金额，以普通股按VWAP价格计算；但借款人应在买方可选票据融资日期
前五(5)个工作日向DK发出书面通知，说明其在上述(X)或(Y)项之间的选择。
(B)假若DK或其联属公司未能于融资日(“到期日”)后六(6)个月或之前全数行使购买买方可选票据的权利，则借款人可于到期日后六(6)个月或之前向第三方
买方发行于到期日未发行的买方可选票据(“第三方额外票据”)。第三方附加票据应与票据具有相同的条款和条件，但其兑换价格可能高于票据的兑换价格。
(C)挪威克朗与借款人可同意挪威克朗或任何联营公司在融资日期后的任何时间及不时购买一份或多份额外票据(“共同议定的额外票据”，并与购买者共同商定的额外票据及第三方额外票据，“额外票据”)。尽管本协议有任何相反规定，双方商定的额外票据的本金总额不得超过2500万美元(25,000,000美元)。双方同意的附加票据应具有与票据相同的条款和条件。借款人
同意在双方商定的附加票据的资金筹措日支付(或以其他方式转给)挪威克朗或其关联公司(视情况而定)：(X)相当于双方商定的附加票据原始本金的1.5%(1.5%)的金额，挪威克朗或其关联公司(视情况而定)应从该等共同商定的附加票据的购买价格中扣除，并应被视为已全部由挪威克朗或其关联公司赚取并支付给(视适用情况而定)。在共同商定的附加票据的筹资日期，或(Y)相当于该共同商定的附加票据原始本金的2.5%(2.5%)的金额，按VWAP价格以普通股计算；
但借款人应在双方同意的增发票据的融资日期前五(5)个工作日向DK发出书面通知，并在上述(X)或(Y)之间进行选择。
就本协议和其他附注文件的所有目的而言，附加附注应为“附注”。任何附加票据的效力可能取决于借款人和购买该等附加票据的购买者可能同意的附加条件是否得到满足。借款人及任何附属公司均可将额外票据所得款项用于借款人及购买额外票据的购买者双方同意的任何用途。根据本协议，每一笔额外的票据将发行并出售给购买者。第三方附加附注的买方应以本协议附件D的形式提交本协议的联名协议。
第2.10节规定了可选的赎回。
(A)除根据第5.3节进行的重大交易外，在融资日三周年前，借款人不得赎回债券；然而，如果借款人在筹资日期的三周年之前赎回或预付任何票据，借款人应支付所有应计利息和未付利息，如果预付金额超过假定的转换金额，则应支付相当于预付票据初始本金的30%(30%)的金额，减去以前以现金支付的所有应计利息(“预付利息”)，或(Y)如果假设的转换金额超过预付金额，则支付(Y)。相当于假设转换金额超过预付票据本金的金额(第(X)或(Y)款所述的金额，视情况而定，为“适用溢价”)。就本协议而言，(I)“假设转换金额”是指在违反第2.10(A)条的情况下赎回或偿还当日的VWAP价格乘以该日期票据可转换成的股份数目，在不实施第2(F)节规定的任何转换限制的情况下，以及(Ii)“MoIC预付款金额”
指的金额等于(A)预付票据的初始本金金额，加上(B)预付票据的所有应计和未付利息，加上(C)MoIC溢价。适用的溢价应为买方因提前还款或赎回而遭受的违约金，且借款人同意在目前存在的情况下这是合理的。为免生疑问，
根据重大交易对票据的任何赎回或预付款将受第5.3节管辖，而第2.10(A)节不适用于任何此类赎回或预付款。
(B)在融资日期三周年起及之后，借款人可在十五(15)天(“预付通知期”)向行政代理和买方发出书面通知(“预付通知”)时，选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于债券赎回和应计本金的100%，以及(但包括适用的赎回日期在内)的未付利息，另加相当于须如此偿还或预付的债券本金总额2.00%的溢价(预付溢价)；然而，于预付通知期内，买方可选择按换股价及其他条款及受票据所载条件规限，于预付通知期内向借款人递交有关选择的换股通知，以取代收取现金支付赎回价格，将债券的全部本金金额、所有应计及未付利息及相等于预付溢价的
款额转换为换股股份。如果买方在收到预付款通知后发出转换通知，借款人必须在不迟于预付款通知中指定的赎回日期前一(1)个营业日收到该转换通知。为免生疑问，如果借款人在提前还款通知中指定的赎回日期前一(1)个营业日之前收到上一句所指的转换通知，买方将无法转换其票据。
(C)自融资日期三周年起及之后，如普通股每股收市价在连续三十(30)个交易日(定义见附注)中的二十(20)个交易日中超过转换价格的225%，则借款人可选择，按债券条款及受债券所载条件赎回全部但不少于全部债券，赎回价格相等于将予赎回的债券本金(及应计但未付利息)的百分之一(100%)。
第三条
申述及保证
第3.1节包括借款人、控股公司和母公司的陈述和担保。借款人(和(X)关于3.1(A)至3.1(C)、控股和(Y)关于3.1(A)至3.1(C)和3.1(S)至3.1(Cc)，母公司)
表示并保证截至协议日期(除非下文第3.2节另有规定)，除本协议的附表中另有规定外：
(A)管理联合国组织；权力。母公司、控股公司、借款人和每家子公司(I)根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好(如果存在此类
概念)，(Ii)具有公司或其他组织的权力和权力，可以按照目前开展的业务开展业务，并执行、交付和履行其根据每份票据文件承担的义务(包括但不限于，票据的出售和交付，以及在行使票据时保留发行和随后发行兑换股份)
和，(Iii)有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉，但第(I)款(与任何票据方除外)、第(Ii)款(与母公司、控股公司和借款人除外)和第(Iii)款的情况除外，如未能个别或整体地这样做，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。
(g) [(B)授权的规则；可执行性。本协议已由母公司、控股公司和借款人正式授权、签署和交付，并构成任何票据方作为一方的其他票据文件，当由该票据方签署和交付时，将构成母公司、控股公司、借款人或该票据方(视情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，
受适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律的约束，并受一般衡平法的约束。无论
是否在衡平法或法律程序中考虑。].
(C)审查政府审批程序；不存在冲突。本协议或任何其他附注文件的任何附注当事人的签署、交付和履行(I)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有完全效力和效力的除外，且(A)根据附注文件设立的完善留置权所需的备案，(B)适用的州证券法要求的备案，及(C)以所要求的时间及方式向主要交易市场提交发行及出售证券的任何必需通知及/或申请(S)及将兑换股份上市以进行交易或报价(视属何情况而定)，(Ii)不会违反(A)任何票据方的组织文件，或(B)适用于任何票据方的任何法律规定，(Iii)不会违反任何契约或其他协议或证明对控股公司有约束力的重大债务的文书，或不会导致违约，借款人或任何其他子公司或其各自的资产，或使
产生要求控股公司、借款人或任何子公司进行任何付款、回购或赎回的权利，或产生权利或导致终止、取消或加速其项下的任何义务，
和(Iv)不会导致母公司、控股公司、借款人或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据票据文件设立的留置权除外，除非(就第(I)款中的每一项而言，(Ii)(B)及(Iii))至
未能个别或整体取得或作出该等同意、批准、登记、提交或行动，或该等侵犯、违约或权利(视属何情况而定)不能合理地预期会产生重大不利影响的程度。
(D)改善财务状况；没有实质性的不利影响。
(I)经审核财务报表(I)是根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明(包括附注)，及(Ii)借款人及其合并附属公司于各自日期的财务状况及截至该等日期止各期间的综合经营业绩
在各重大方面均公平列示，并根据在所述期间内一致应用的公认会计原则
编制，但其中另有明确注明的除外，包括附注。
(二)自2023年12月31日以来，未发生实质性不良影响。
(E)收购房地产公司、收购房地产公司。借款人和各子公司对其业务的所有不动产和动产资料(如有)拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益(为免生疑问，不包括第3.1(M)节所述的知识产权)，(I)除第5.2(B)和(Ii)节允许的留置权外，没有任何留置权，但所有权上的微小缺陷不会影响其在每种情况下开展当前或拟议进行的业务或将该等财产用于预期目的的能力，除非
无法合理地预期其单独或总体会产生重大不利影响。
(F)就诉讼和环境事项提出上诉。
(I)确保任何仲裁员或政府当局或在其面前没有针对借款人或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，
书面威胁针对或影响借款人或任何附属公司，而这些行动、诉讼或程序可合理预期个别或整体造成实质性不利影响。
(Ii)借款人或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、政府许可证或其他批准，(Ii)据借款人所知，已承担任何环境责任，(Iii)已收到任何环境责任的书面通知，或(Iv)未能获得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、政府许可证或其他批准，但就任何其他个别或整体而言不能合理预期会造成重大不利影响的其他事项除外，(br}借款人或任何附属公司均未收到任何环境责任的书面通知，或(Iv)已据借款人所知，任何合理预期借款人或任何子公司将承担任何环境责任的依据。本3.1(F)(Ii)节中包含的陈述和保证是本协议关于环境问题的唯一和排他性陈述和保证，包括与环境法或环境责任相关的问题。
(G)确保所有国家遵守法律和协议。借款人及每家附属公司均遵守(I)适用于其或其财产的所有法律规定及(br})证明对其或其财产有约束力的重大债务的所有契据及其他协议及文书，但在每种情况下，未能个别或整体遵守则不能合理预期
会导致重大不利影响。
(H)确认中国投资公司的地位。借款人或任何其他票据方不需要，也不会在票据发行后立即根据《1940年投资公司法》(经不时修订)注册为“投资公司”。
(一)取消税收，取消税收。
(I)借款人和各子公司(I)已及时提交或安排提交所有必须提交的纳税申报表，以及(Ii)已支付或导致支付所有需要支付的税款(无论是否显示在纳税申报表上)，包括以其扣缴税款代理人的身份，借款人和每家子公司(I)已(I)已及时提交或安排提交所有必须已提交的税款(无论是否显示在纳税申报单上)，包括以其扣缴税款代理人的身份，除非借款人或该附属公司(视属何情况而定)已根据公认会计原则为此在其账面上预留足够的准备金，则(A)未逾期超过30天的任何税款或(B)正通过适当程序真诚地提出异议的任何税款除外。
(Ii)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的期间内，其母公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(J)与ERISA的合作伙伴关系。
(I)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，每个计划均遵守ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用条款。
(Ii)除非不能合理预期个别或整体造成重大不利影响，否则(A)在作出或被视为作出或合理预期作出该陈述之日前五年内，并未发生ERISA事件，(B)任何附注当事人或任何ERISA关联公司均不曾就任何计划招致或合理地预期会招致任何责任(根据ERISA第4007条而到期的保费及非拖欠保费除外)，(C)任何票据方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4245条就多雇主计划承担任何责任(也没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)，以及(D)任何票据方或任何ERISA关联公司都没有从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易。
(K)公开信息披露。截至供资日期，任何
注释方向买方提供的与任何票据文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据任何票据文件交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性，前提是，就预计财务信息而言，借款人仅代表
此类信息是根据其认为在交付时合理的假设真诚编制的，如果此类预计财务信息是在供资日期之前交付的，则截至供资日期，应理解为，任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，这种差异可能是实质性的。
(L)管理三家子公司。截至融资日期，附表3.1(L)列出了借款人和每家子公司的名称和所有权权益。
(M)申请知识产权；许可等。除非借款人及各附属公司不能合理地个别或整体地预期会产生重大不利影响，否则借款人及各附属公司拥有、许可或拥有对其当前所进行的业务运作所合理必需的所有知识产权，且不与任何其他人士的知识产权冲突。借款人或任何附属公司在以目前方式经营其业务时，均不会侵犯任何其他人士所持有的任何知识产权，但该等
个别或整体侵权行为除外，该等侵权行为不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人或任何附属公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼均不会悬而未决，或据借款人所知，任何针对借款人或任何附属公司的书面威胁都不会悬而未决，而这些索赔或诉讼，无论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。
(N)申请破产、破产、偿付能力。在融资日，在融资日交易完成后，借款人及其附属公司在合并的基础上具有偿付能力。
(O)监管美联储的监管规定。借款人或任何附属公司均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票(按理事会U规则的定义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。票据收益的任何部分都不会直接或间接用于任何违反(包括任何买方)理事会规则U或X规定的目的。
(P)限制收益的使用。借款人及其子公司将在融资日及之后发行的票据所得款项用于营运资金和一般企业用途(包括本协议未禁止的任何用途)。
(Q)根据《爱国者法案》、外国资产管制处和《反海外腐败法》签署协议。
(I)承诺借款人及附属公司不得直接或据借款人所知间接使用票据收益，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供此类收益，以资助(I)任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或(Ii)任何人(包括以承销商、顾问、投资者、贷款人或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定的任何其他交易。
(Ii)承诺借款人及其附属公司不会直接使用票据所得款项，或据借款人所知，间接(I)违反美国《爱国者法》，或(Ii)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《美国1977年反海外腐败法》，经修订的(“反海外腐败法”)。
(Iii)在过去三年内，借款人或其附属公司并无违反美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、《美国爱国者法案》第三章或《反海外腐败法》的适用规定，但据借款人所知，借款人或其附属公司并无因个别或整体而言可合理预期不会导致重大不利影响。
(Iv)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响外，借款人、附属公司，或据借款人所知，任何票据方或其他附属公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，在每种情况下，均不是外国资产管制处特别指定的国民和受封锁人士名单上的个人或实体，
借款人或位于、组织或居住在受制裁国家或地区的任何附属公司。
(R)借款人及其各附属公司持有并在所有实质性方面遵守开展业务所需的所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、同意书、证书和命令(统称为“必要文件”)，所有必要文件均属有效，并具有全部效力和作用，但可合理预期这些文件不会个别或整体产生实质性不利影响的情况除外；且借款人或任何附属公司均未收到撤销或修改任何必要文件的书面通知，且借款人没有理由相信任何必要文件将不会在正常过程中续期，除非该通知或未能续期的通知或未能续期的情况合理地预期
不会产生实质性的不利影响，且借款人及其各子公司在所有重大方面均遵守适用于其业务开展的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令。
(S)自2022年1月1日以来，母公司已及时提交或已
收到有效延长提交时间的所有报告、附表、表格、声明及其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)节规定须提交的
美国证券交易委员会报告(上述材料，包括通过引用并入本文的证物及文件，统称为“美国证券交易委员会报告”)。截至各自的提交日期，或在随后的重述予以更正的范围内，《美国证券交易委员会》报告
在所有实质性方面均符合《证券法》和《交易法》以及据此颁布的《证券交易委员会规则和条例》的要求，且《美国证券交易委员会》报告在提交时均未就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，且该等陈述不具误导性。母公司为当事一方或借款人的财产或资产受其约束的每一份重要合同
都已作为证据提交给美国证券交易委员会报告。
(T)除附表3.1(T)所述外，除附表3.1(T)所述外，母公司的股本并无任何变动(普通股流通股数目除外)，或发行任何认股权、认股权证、可转换证券或其他权利以购买母公司的股本，但根据股权激励计划及员工购股计划除外。
(U)证明母公司所有已发行和流通股股本均经正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，是在遵守所有联邦、州和外国证券法的情况下发行的，没有违反或遵守任何优先购买权或其他未被书面放弃的证券认购权或其他权利；票据及兑换股份已获正式授权，而兑换股份于根据票据条款发行及交付时将已有效发行，并将获悉数支付及不可评税。母公司已从其正式授权股本中预留足够数量的普通股，以发行转换股份，不受任何产权负担和限制，但票据文件规定或适用证券法规定的转让限制除外。假设购买者在本协议中的陈述和担保的准确性，票据的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。除附表3.1(U)所述外，并无优先认购权或其他认购权利，或根据组织文件或母公司作为一方或受母公司约束的任何协议对任何普通股股份的投票或转让的任何限制。母公司在本协议附表3.1(U)所列股本、期权及认股权证的流通股均属准确，除附表3.1(U)所述外，并无其他可发行或根据母公司股权激励计划或员工购股计划而发行的期权。除附表3.1(U)所载外，并无购股权、认股权证、协议、合约或其他权利向母公司购买或收购母公司的任何股本股份。
(V)根据协议，发行票据和转换股份将不会使母公司有责任向任何人士(
购买者除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致任何母公司证券持有人有权调整任何该等证券的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(V)所载外，
母公司作为一方的母公司股本并无股东协议、投票权协议或其他类似协议，或据母公司所知，母公司股东之间或母公司任何股东之间并无股东协议、表决协议或其他类似协议。
(W)在此之前，假设第3.3节规定的买方的陈述和担保的准确性，母公司根据票据文件向买方要约和出售证券不需要根据证券法进行登记
。
保留区
保留区
保留区
(Aa)任何借款人、父母或据借款人所知，任何代表他们任何一方行事的人，均未以任何形式的一般征集或一般广告
提供或出售任何证券。
(Bb)据了解，借款人和母公司都没有，据借款人所知，没有人代表借款人或母公司采取任何行动，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵借款人或母公司的任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞标、购买，或因索要购买借款人或母公司的任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因索要他人购买借款人或母公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。
(Cc)其父母在所有实质性方面均遵守适用于其的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规定。母公司已为母公司建立了
披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求母公司披露的信息。家长认证人员已评估了截至家长根据《交易法》提交的最近一次定期报告所涵盖的期限结束时(该日期，“评估日”)家长披露控制和程序的有效性。家长在其根据《交易法》最近提交的
定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，母公司对财务报告的内部控制(定义见交易法)并无发生重大影响或合理地可能对母公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第3.2节包括母公司、控股公司和借款人确认。母公司、控股公司和借款人各自承认，其在第3.1节中作出陈述和担保的目的是为了说服购买者签订附注文件，并且买方已根据并完全依赖这些陈述和担保中的每一个签署附注文件，每个陈述和担保在本协议执行后仍然有效，直到义务得到全额偿付以及第3.1(U)节中规定的陈述和担保为止。(V)及(W)须视为在任何时间持续作出，直至该等债务全数清偿或票据完全兑换为止。
第3.3节规定了买方的陈述和担保。
截至协议日期，每名买方分别且非共同地向借款人陈述并保证：
(A)根据其成立的司法管辖区的法律，该等买方已妥为组织，并有效地存在。
(B)就其为其中一方的每份票据文件而言，该等票据文件均已由该买方正式授权、签立及交付，并构成该买方的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受限于(I)适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，
及(Ii)适用的衡平法原则(不论在法律或衡平法诉讼中被考虑)。
(C)授权该买方购买该等票据，并订立及履行其在各票据文件项下的其他义务，以及进行据此拟进行的其他交易。
(D)除根据证券法登记或豁免的销售外，根据本协议买方将收到的每一份票据及兑换股份将由该买方自行购买，且不会违反证券法而转售或分派其任何部分，且该买方并无直接或间接协议或谅解，亦无违反适用的联邦及州证券法而出售、授予任何参与或以其他方式分发票据或兑换股份的意向。此处所载的任何内容均不应被视为该买方在任何时间内持有该证券的陈述或担保，该买方保留根据或根据证券法规定的登记声明或豁免随时处置该证券的权利。
即使本协议有任何相反规定，买方不得出售、处置或转让该等票据，除非第7.5节的规定及该等票据的条款另有规定。
(E)确保该等买方能够承担其在该证券的投资的经济风险和完全损失，并在金融和商业事宜上具有足够的知识和经验，从而有能力评估现拟进行的投资的优点和风险。
（f） 该买家了解，根据美国联邦证券法，该证券被定性为“限制证券”，因为它们是
在不涉及公开发行的交易中从借款人和母公司收购，并且根据此类法律和适用法规，此类证券仅可以在某些有限公司未经《证券法》登记的情况下转售
情节
(G)在此之前，该买方理解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，借款人和母公司部分依赖于该买方在此陈述的陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及该等买方遵守本文所述的声明、担保、协议、承认和理解，以确定该豁免的可用性以及该买方收购该证券的资格。
(H)该等买方并无因任何一般招揽或一般广告而知悉该证券的投资事宜。
(I)根据证券法颁布的法规D中对该术语的定义，该买方是“经认可的投资者”。
(J)该买方确认不依赖母公司或票据方或其代表或其代表作出的任何声明(书面或口头)、陈述或担保作为投资、税务或其他建议或作为购买票据的建议。在决定是否购买票据时，母公司或票据方或其各自的任何联属公司或代理人均未或已担任该买方的顾问。
(K)在决定购买票据时，该买方并不依赖母公司或票据当事人、或其各自的联属公司或
代理人的意见或建议，并已自行作出票据条款适合及适合其的独立决定。
(L)表示，该等买方熟悉母公司及票据方的业务及财务状况及运作，并曾有机会对母公司及票据方进行
调查。该等买方已查阅及审阅美国证券交易委员会报告及其认为必要的有关母公司及票据方的其他资料，以使其能够就票据作出明智的投资决定
。该等买方已获提供机会向母公司及票据各方提问，并获得其认为为使其能够就票据作出知情投资决定所需的答案。
(x) [(M)该等买方承认，该等票据的条款已由母公司及票据各方相互磋商。此类买方获得了一个有意义的
谈判票据条款的机会。该买方有足够的时间考虑是否购买票据，而母公司或票据当事人或其各自的任何关联公司或代理人均未向该买方施加任何压力，要求其对购买票据的机会作出回应。].
(y) [(N)就循环信贷安排而言，每名买方代表其并非循环信贷安排的联营公司(定义见循环信贷安排)。].
(z) [第四条].
购买票据的条件。
第4.1节规定了购买债券的条件。购买者购买票据的义务应满足下列条件：
(A)根据协议，买方(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令买方满意的书面证据(可能包括本协议副本的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议的副本。
(B)根据协议，买方应已收到(I)Latham&Watkins LLP，票据当事人的律师和(Ii)Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP，阿拉巴马州，佛罗里达州，夏威夷，北卡罗来纳州，南卡罗来纳州和田纳西州的特别律师的书面意见(致买方和代理人，并注明融资日期)。借款人特此请求该律师提供此类意见。
(C)在此之前，买方应已收到父母和每一方的证书，日期为资助日期，基本上采用附件E的形式
，并插入适当的内容，由父母和该方的任何负责人签署，并包括或附加本节(D)段所述的文件。
(D)根据协议，购买者应已收到下列文件的副本：(I)母公司和每个票据方的每份组织文件，在适用的范围内，截至最近的日期
，(Ii)母公司和每个票据方签署其所属票据文件的负责人的签字和任职证书，(Iii)母公司和/或每个票据方董事会和/或类似管理机构批准和授权执行的决议，交付和履行其所属缔约方的附注文件，并经其秘书、助理秘书或负责官员
核证为完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)母公司所属政府当局和每个附注缔约方成立、组织或组成的管辖权的良好的常设证书(如果存在)，以及(V)截至供资日期的母公司和附注缔约方的结构图。
(E)在融资日之前，购买者应已收到或基本上与首次购买债券同时收到的所有费用和其他
之前由DK或其任何关联公司和借款人以书面约定于融资日或之前到期并应支付的费用和金额，包括至少在融资日之前三(3)个工作日开具发票的范围(除非借款人另有合理约定)，报销或支付任何附注单据要求任何附注方报销或支付的所有合理且有记录的自付费用(包括律师的合理费用、收费和支出)
(F)根据协议，买方应已收到代表每个担保人签署的《担保协议》副本。
(G)根据规定，自2023年12月31日以来不应发生实质性不良影响。
(H)根据协议，买方应已收到一份证明，注明融资日期，其形式和实质令买方合理满意，并由借款人的负责人员
签署，确认符合本4.1节第(G)款第4.2(A)和(B)节规定的条件，并附上循环信贷协议。
(I)根据审计结果，买方应已收到经审计的财务报表。
(J)根据协议，买方应已收到由协议各方正式签署的循环/票据债权人间协议的副本。
(K)根据协议，买方应以附件F(“注册权协议”)的形式收到正式签立的经修订及重新签署的注册权协议副本，据此，母公司将根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，提供有关可注册证券(定义见注册权协议)的某些注册权。
(L)今天，表决协议具有充分的效力和作用。
(M)根据协议，买方应已收到借款人的首席财务官(或同等官员)的证明，证明借款人及其
子公司在实施交易后具有偿付能力。
(N)根据协议，买方应至少在融资日期前三(3)个工作日收到所有文件和有关票据当事人的其他信息，且应在融资日期前至少(10)个工作日以书面形式合理要求
，且买家已合理确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和
反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》第三章所要求的。
(O)在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，借款人应向每位买方提交与借款人有关的受益所有权证明；只要买方在融资日期前至少五(5)个营业日向借款人提供了每个买方的清单及其电子交付要求(双方同意，在买方签署并交付本协议的签字页面后，应视为就该买方而言满足了本条款中规定的条件)。
(P)如果抵押品和担保要求已得到满足，购买者应已收到一份日期为融资日期的完整信息证书(见抵押品协议中的定义)，并由每个票据方的一名负责官员签署，以及由此预期的所有附件和对统一的商法典(或同等)档案、知识产权留置权搜索的搜索结果，在该信息证书预期的司法管辖区内对票据当事人进行的税收和判决留置权搜索，以及通过该搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令买方合理满意的证据，证明该融资报表(或类似文件)表明的留置权是第5.2(B)节允许的。支付条件应已满足。
第4.2节介绍了每个注释。每位买方有义务在融资日期及其后的任何融资日期购买票据，但须满足下列条件：
(A)除非本附注文件所载各附注缔约方的陈述和担保在该等附注发行日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；此外，
任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在信贷延期之日或较早日期(视属何情况而定)在各方面均真实和正确(使任何此类限制生效)。
(B)在发行该票据时及紧接该票据生效后，任何违约或违约事件均不会发生，亦不会因此而继续或不会导致任何违约或违约事件。
(C)对于任何额外票据，购买者应已收到额外票据，或在购买额外票据的同时收到该等额外票据的筹资
日，应收到DK或其任何关联公司与借款人先前商定于筹资日的资金流动备忘录或Dechert LLP日期为2024年8月1日的发票中规定的到期和应付的所有费用和其他金额，包括：偿还或支付任何附注缔约方根据任何附注文件要求报销或支付的所有合理和有记录的自付费用(包括偿还DK在供资日购买附注所支付的法律顾问费用)。
在第4.2节适用的范围内，每次票据发行应视为借款人在发行之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。
第五条
特定的违约契约和违约事件
第5.1节适用于平权契约。在终止日期
发生之前，借款人与买方约定并同意，除非所要求的买方另有约定：
(A)包括财务报表、财务报表和其他信息。借款人将向买方提供下列物品：
(I)自截至2024年12月31日的财政年度起及其后，在借款人每个该财政年度结束后(X)之日或之前(或允许向美国证券交易委员会提交此类财务报表的较晚日期或该日或之前)的中期报告、经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营报表、现金流量以及截至该年度末和该年度的借款人成员或股东权益的变动，及其相关附注，列明：在每一种情况下，均由均富国际会计师事务所、RSM Global会计师事务所、德勤会计师事务所、普华永道会计师事务所、毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告上一财年的数字(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外(除
任何例外或解释性段落，但不是关于以下方面的任何限定或解释段落，但不是关于以下方面的任何限定)：(A)任何债务的即将到期日期，(B)任何实际或潜在的无法在任何
期间满足财务维持契约的情况，(C)反映GAAP变化并经该等独立公共会计师要求或批准的会计原则或做法的改变，及/或(D)“重点事项”段)，以使该等综合财务报表根据GAAP，在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司截至该年度年终及该年度的财务状况、经营成果及现金流量；
(2)从截至2024年9月30日的财政季度财务报表开始，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天或之前(或在允许向美国证券交易委员会提交此类财务报表的较晚日期或之前)，未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合资产负债表，包括借款人截至该会计季度末和该会计年度的经营和现金流量(现金流量除外)和该会计年度当时已过去的部分的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合资产负债表，并以比较的形式列出上一会计年度结束时的一个或多个相应期间(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字，均经财务干事认证，在所有重要方面公平地列报借款人和子公司截至该财政季度末和该财政季度末(现金流量除外)和该财政年度的该部分的财务状况和结果(现金流量除外)，并按照公认会计原则进行合并，但须遵守正常的
年终审计调整和不加脚注；
(Iii)在2025年12月31日之后，不迟于买方提出请求后二十(20)天，提交一份财务干事的证书，证明并列出截至最近结束测试期的最后一天的合理详细计算，证明遵守了家庭流失公约；
(Iv)在不迟于根据上述第(I)或(Ii)条交付财务报表后五(5)天内，提交财务干事的证书(“合规证书”)，证明截至该日期(A)是否发生违约，如果违约发生，则具体说明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(B)在第(A)款和第(C)款的情况下，列出合理的详细计算，说明截至最近结束的测试期遵守《财务业绩契约》和《家庭流失契约》的情况，以及(C)列出一份清单，确定已成为被排除子公司的每一家子公司。自该合规性证书交付之日起，在第(B)款的情况下，截至最近结束的测试期，或确认自交付根据本条款交付的最新合规性证书之日起，此类信息未发生任何变化；
保留区
(Vi)在买方为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》的目的而合理要求的信息和文件提出任何要求后，应立即采取行动；以及
(Vii)在提出任何要求后，立即提供买方可合理书面要求的有关借款人或任何
子公司的运营、业务和财务状况的其他信息，或遵守任何票据文件条款的情况。
尽管有上述规定，关于借款人及其子公司的财务信息，第5.1(A)款第(I)款和第(Ii)款中的义务可通过提供(A)表格10-k或10-Q(或其等价物)来履行，以代替第5.1(A)款第(I)款和第(Ii)款中规定的财务报表。向美国证券交易委员会或外国司法管辖区的类似监管机构提交的控股公司(或其母公司)的财务报表，或(B)控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)适用的财务报表；如果此类信息与借款人的母公司有关，则此类信息应附有简要叙述信息(无需审计)，其中合理详细地描述了一方面与该母公司有关的信息与另一方面与借款人及其子公司有关的信息之间的差异，并在此类信息取代5.1(A)(I)节规定提供的信息的情况下，此类材料附有均富会计师事务所、RSM Global、德勤会计师事务所、普华永道会计师事务所、毕马威会计师事务所或任何其他国家公认的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到关于此类审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(例外或说明性段落除外，但不受以下方面的限制或例外)：(I)任何债务的即将到期日；(Ii)任何实际或潜在的无力在任何期间履行财务维持契约的情况；(Iii)反映GAAP变更并由该等独立会计师要求或批准的会计原则或惯例的改变；及/或(Iv)“重点事项”一段)。
根据第5.1(A)(I)或(Ii)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人张贴此类文件的日期(A)较早的日期交付，或在借款人或其附属公司的互联网网站或www.sec.gov上提供链接，或(B)在Syndtrak、IntraLinks/IntraAgency或每个买方有权访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站或买方赞助的网站)上代表借款人发布此类文件的链接；但：(I)借款人应应买方的合理要求向买方交付该等文件，直至买方发出停止交付该等文件的书面通知为止；及(Ii)在买方提出合理要求时，借款人应以电子邮件形式向买方提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。
借款人特此确认：(A)买方将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向买方提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些购买者(每个“公共采购者”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的非公开信息。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，应买方的合理要求，其将采取商业上合理的努力，以确定可分发给公众的那部分借方材料，并同意(I)所有此类借方材料应清楚而显眼地标明“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料
标记为“公共”，借款人应被视为已授权买方按照美国联邦和州证券法的规定，将该借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第7.16节中规定的信息)；(Iii)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)购买者应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。除上一句所述外，借款人不应承担将任何借款人材料标记为“公共”的义务；但根据第5.1(A)(I)节或第5.1(A)(Ii)节提供的任何财务报表将被视为“公共”。
(B)发布重大事件的正式通知。借款人的任何负责人在实际了解借款人实际情况后，应在合理可行的情况下尽快向代理人和买方提供以下书面通知：
(I)对任何违约行为的发生保持警惕；
(Ii)在任何仲裁员或政府当局提起或在其面前提起或在其面前提起或提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或据财务干事或借款人的另一名高管所知，影响控股公司、借款人或任何子公司或收到关于环境责任的书面通知，在每种情况下，均可合理预期会造成重大不利影响的任何诉讼、诉讼或法律程序；以及
(3)在每一种情况下，如果发生了可合理预期会造成实质性不利影响的ERISA事件，则应采取行动。
根据第5.1(B)款提交的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
(C)提供有关抵押品的信息。
(I)借款人应迅速(无论如何，在60天内或抵押品代理合理同意的较长期限内(根据所需买方的指示行事))向抵押品代理提供书面通知，说明(I)任何票据方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)或(Ii)任何票据方在公司或组织的管辖范围内或其组织形式的任何变更。
(Ii)在根据第5.1(A)(I)条交付财务报表后五天内，借款人应向代理人和买方提交一份由借款人的负责人签署的证书，列明根据抵押品协议附表I至附表IV所要求的资料，或确认该等资料自抵押品触发事件日期或根据本条交付的最新证书的日期以来没有
改变。
(D)管理、管理和生存；业务行为。借款人将，并将促使每家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以获得、保存、更新
，并充分有效地保持其合法存在以及与其业务开展有关的权利、政府许可证、许可、特权、特许经营权和知识产权材料，在每一种情况下(关于维护借款人的存在除外)，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，但前述规定不应禁止任何合并、合并、第5.2(C)节允许的清算或解散，或第5.2(E)节允许的任何处置。
(五)征收税款、税款、税款等。借款人将并将促使每一家子公司在税款成为拖欠或违约之前支付其债务，除非(I)无法合理预期未能单独或整体支付税款将导致重大不利影响，或(Ii)相关程序正真诚地对该等税款提出异议，前提是借款人或该附属公司(视情况而定)已根据美国公认会计准则在其账面上为该等税款预留了充足的准备金。如果母公司预计其将在任何时候成为本准则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司，母公司应尽商业上合理的努力，提前向买方发出书面通知。
(F)管理、管理、维护物业。借款人将，并将促使每家子公司将所有物业材料保存和维护在良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以开展业务，除非无法合理地预期未能做到这一点，无论是个别或总体上造成重大不利影响的情况除外。
(G)收购保险公司、保险公司和保险公司。借款人将，并将促使各子公司与保险公司保持借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务状况良好和负责任，投保金额至少为借款人认为(借款人管理层的善意判断)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的任何自我保险，并至少包括借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)是合理和审慎的风险(以及风险保留)；并将应买方的书面要求，向买方提供关于如此承保的保险的合理详细资料。
不迟于筹资日期后60天(或抵押品代理人(按照规定的买方的指示行事)可能同意的较后日期)，由票据当事人维持的每份此类保险单应(I)将抵押品代理人代表担保各方指定为其权益所显示的额外受保人(除循环/票据债权人间协议另有规定外)，(Ii)代表担保当事人指定抵押品代理人(如现有信贷协议所界定)，作为其权益可能出现的额外受保人(受循环/票据债权人间协定规限)；及(Iii)就每份意外险保单而言，载有应支付损失/抵押权人
条款或背书，代表担保各方将担保品代理人指定为贷款人的损失收款人/抵押权人。
(H)审查所有书籍和记录；检查和审计权。借款人将，并将促使各子公司保持适当的记录和帐簿，其中应记录所有涉及借款人或子公司的资产和业务的重大金融交易和事项，这些帐目在所有重要方面都应完整、真实和正确，并应符合公认会计准则(或适用的当地标准)。借款人将，并将促使各子公司，在合理的事先通知后，允许买方指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但在违约事件持续期间，除任何此类探视和检查外，只有买方可以行使本条款5.1(H)项下买方的探视和检查权利，且在任何日历年度内，如果没有违约事件的存在，买方行使此类权利的次数不得超过一次，且借款人只需支付一次此类探视和检查的费用；此外，条件是：(I)当发生违约事件时，买方(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用，并(Ii)买方应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。
(一)坚持依法合规。借款人将并将促使每家子公司遵守法律对其或其财产的所有要求(包括ERISA、环境法、美国爱国者法案、OFAC和FCPA)，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。
(v) [(J)将所得资金用于其他用途。借款人及其子公司将把票据收益用于营运资金和一般企业用途(包括允许的收购、限制性付款和本协议未禁止的任何其他用途)。];
(K)设立新的附属公司及附属公司。如果在出资日期之后(包括但不限于，在作为事业部继任者的任何
子公司成立时)或不再是被排除的子公司时形成或收购任何其他子公司，借款人应在该新成立或被收购的子公司成立或被收购后90天内(除非该子公司是被排除的子公司)，将其通知抵押品代理人。并将及将促使该附属公司及其他票据当事人于发出通知后90天内(或抵押品代理人(按规定买家的指示行事)合理同意的较长期间内)采取一切所需行动(如有)，以满足有关该附属公司及由任何票据方或其代表拥有的该附属公司的任何权益或债务的抵押品及担保规定。
尽管本协议有任何相反规定，只要循环信贷安排下的任何债务或其下任何允许的再融资仍未履行，借款人应确保在任何时候作为该循环信贷安排下担保人的每家子公司也是票据方。
(L)他说，他没有进一步的保证。借款人将，并将促使各票据方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和
文书，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定设备档案、抵押、信托契据和其他文件)，以及抵押品
代理人(按照所需购买者的指示行事)或所需购买者可合理要求使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用由票据各方承担。如果
任何资产根据该术语定义的第(S)款属于排除资产，或者根据7.15节与卖方融资安排相关的资产留置权解除，则在终止该卖方融资安排时，或者如果导致该资产成为排除资产或该资产留置权解除的限制不再有效，此类资产应自动构成“抵押品”，受抵押品协议项下担保权益的约束，借款人应立即通知买方，并采取买方可能合理要求的行动，以使此类资产成为抵押品协议所规定的留置权，或确认此类资产受抵押品代理人的留置权约束。
(M)推动商业变革。借款人及附属公司作为一个整体，不会从根本及实质上改变其于融资日期所进行的业务及其他业务活动的性质，而该等业务及其他业务活动是上述业务的延伸或附带、互补、合理相关或附属的。
(N)考虑财政期的变化。借款人不得在其会计年度内作出任何改变；然而，借款人可在向买方发出书面通知后，将其财政年度更改为所需买方合理接受的任何其他财政年度，在此情况下，借款人和买方将在此授权买方对本协议作出任何必要的调整，以反映财政年度的此类变化(这些调整可能包括(但不限于)对财务报告要求的调整，以应对此类变化，包括但不限于对年度比较报告和存根期间报告义务的影响)。
(O)管理、管理、管理和安全。借款人应(并应促使对方票据方)(I)采取一切必要的行动，以满足与票据方有关的抵押品和担保要求，以及(Ii)向代理人和购买者交付一份日期为融资日期的完整的信息证书(如抵押品协议中的定义)，并由各票据方的一名负责人签署，连同由此预期的所有附件以及对统一商业代码(或同等)档案的搜索结果、知识产权留置权搜索、在该信息证书和该搜索所披露的融资报表(或类似文件)的副本以及令买方合理满意的证据中，证明该融资报表(或类似文件)所表明的留置权符合第5.2(B)节的规定。借款人应将其发生的书面通知送达买方。
(P)支持与附属公司进行更多的交易。借款人不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，但以下情况除外：
(I)截至最近结束的测试期的最后一天，(A)与控股公司、借款人或任何子公司的交易，以及(B)涉及总付款或对价低于综合总资产的较大者的交易，包括(A)6,500,000美元和综合总资产的1.0%，该时间按形式确定；
(Ii)以实质上对借款人或该附属公司有利的条款出售，与该人士当时与附属公司以外的人士进行可比的公平交易时可获得的条款相同
；
(Iii)对交易进行审查和审查；
(Iv)在本协议另有允许的范围内，批准控股公司或借款人的股权发行；
(V)在正常业务过程中或在其他与交易有关和进一步进行的交易(包括第5.2(D)(Ii)和5.2(D)(Xvi)条规定的贷款和垫款)中，就借款人与子公司及其各自的高级管理人员、经理、雇员和其他服务提供者之间的雇佣和遣散费安排(包括工资或保证付款和奖金)达成协议；
(Vi)在第5.2(H)节允许的范围内，根据控股公司(及其任何此类母公司)、借款人和子公司之间的税收分享协议，向控股公司(及其任何直接或间接母公司)、借款人和子公司支付可归因于借款人和子公司的所有权或运营的支付；
(Vii)在正常业务过程中，负责向控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人和子公司的董事、高级管理人员、经理、员工和其他
服务提供商、借款人和子公司支付惯例费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿，但以控股公司、借款人和
子公司的所有权或运营为限；
(Viii)根据附表5.1(P)所列截至资金日期有效的任何协议或安排，或
对其作出的任何修订、修改、补充或替换(只要任何此类修订、修改、补充或替换在整体上与借款人真诚确定的在融资日期有效的适用协议或安排相比，在任何重大方面对买方没有不利影响)；
(Ix)禁止第5.2(H)节允许的限制支付；
(X)禁止控股公司、借款人和任何附属公司就任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购、资产剥离或融资有关)及任何随后的交易或退出费用支付惯常付款，这些付款得到
董事会多数成员或该人董事会多数公正成员的善意批准；
(Xi)同意将控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权(不合格股权除外)发行或转让给任何允许的
持有人或董事的任何前任、现任或未来的持有人、经理、高级管理人员、员工、顾问或其他服务提供商(或上述任何公司的任何关联公司)、借款人、任何子公司或其任何直接或间接母公司
；
(Xii)支付咨询费、咨询费和其他费用(包括交易费)、赔偿金和开支(加上任何未支付的咨询费、咨询费和其他费用
(包括交易费)、赔偿金和以前任何年度应计的开支)；
(Xiii)在本协议允许的范围内继续联属公司回购票据，以及持有该等票据及其付款和其他相关交易
；
(Xiv)审查与任何允许的应收款融资有关的潜在交易；
(Xv)继续与本协议允许的任何类似业务进行交易，在最初成立和投资于控股公司、借款人、任何
子公司或任何合资企业(无论是什么形式的法人实体)之后，在控股公司、借款人、任何子公司或任何合资企业之间进行贷款、垫款和其他交易，借款人或任何子公司在第5.2节允许的范围内投资的这种合资企业(如果不是借款人或子公司对该合资企业或子公司股权的所有权，该子公司或合资企业将不会是借款人的关联企业)；和
(十六)审查根据采购财团成员资格进行的所有交易。
(Q)行使优先购买权、行使优先购买权。
(I)优先购买后续发售的股票。每名买方有权按比例购买母公司或其任何附属公司可能不时建议在本协议日期后出售和/或发行的所有股权证券(定义如下)，但本协议第5.1(Q)(Iv)节排除的股权证券除外。为此目的，每一买方的比例股份
等于(X)该买方连同其关联公司、于建议发行该等股本时，母公司根据第5.1(Q)(Ii)至(Y)条发出的通知是或将会是该等股本的持有人
在紧接该等股本证券发行前尚未发行的普通股股份总数(包括于该等票据兑换或行使或转换任何已发行认股权证或期权或可转换证券时已发行或可发行的所有普通股股份)。“股权证券”一词系指(A)母公司或其任何子公司的任何普通股或其他股权证券，(B)可转换为或可行使或可交换的任何证券，不论是否有代价，母公司或其任何子公司的任何普通股或其他股权证券(包括购买此类可转换证券的任何选择权)，(C)附有认购或购买任何普通股股份或母公司或其任何附属公司的其他股本证券的任何认股权证或权利的任何证券，或(D)任何该等认股权证或权利。
(二)行使优先购买权。如母公司或其任何附属公司建议发行任何股权证券，其须就其意向向每名买方发出书面通知，说明股权证券及母公司或其任何附属公司拟发行该证券的价格及其他条款及条件。自该通知发出之日起计，每名买方应有十五(15)天的时间，通过向母公司发出书面通知，按通知中规定的条款和条件行使其按比例购买股权证券股份的权利。尽管有上述规定，母公司不得要求
向任何买方提供或出售此类股权证券，如果这样做会导致母公司因此类提供或出售而违反适用的证券法。
(三)鼓励向他人发行股权证券或后续债务。母公司应在上述十五(15)天
期限结束后三十(30)天内出售买方未行使权利的股权证券，出售价格不得低于母公司根据本合同第5.1(Q)(Ii)节向买方发出的通知中所规定的更有利于买方的条款和条件。如果母公司在该三十(30)天期限内没有出售该等股权证券，则在此之后，母公司不得发行或出售任何股权证券，除非按照上述规定的方式向买方提供该等股权证券。
(四)不包括证券，不包括证券。第5.1(Q)节确立的优先购买权不适用于下列任何股权证券：
1.根据母公司董事会批准的购股或认股权计划或其他安排，向母公司或母公司任何子公司的员工、高级管理人员或董事，或母公司或母公司任何子公司的顾问或顾问购买普通股和/或期权、认股权证或其他普通股购买权，以及根据该等期权、认股权证或其他权利在本合同生效日期后发行或将发行的普通股；
2.禁止转换票据时发行的股份和根据本协议日期后授予的任何权利、协议、期权或认股权证发行的股份，因此
只要本5.1(Q)节确立的优先购买权得到遵守、放弃或根据本5.1(Q)节的任何规定不适用于母公司最初出售或授予此类权利、协议、期权或认股权证；
3.根据母公司或其任何子公司收购另一公司的股本或资产(包括通过合并或合并的方式)而发行的任何股权证券，只要得到母公司董事会的批准，就可以发行；
4.购买因转换、行使或交换向购买者发行的票据而发行的非股权证券；
5.向母公司、控股公司或控股公司的全资子公司发行母公司子公司的全部股权；
6.允许与母公司或其任何子公司以外的人建立真正的战略合作伙伴关系或商业安排，发行股权证券(不超过已发行和已发行普通股的10%)，该合伙关系或商业安排经母公司董事会批准，其主要目的不是向母公司或母公司的任何子公司提供融资；
7.根据《应收税金协议》和《控股有限责任公司协议》，收购任何因交换控股普通股单位而发行的普通股；以及
8.借款人的任何股份拆分、股份分红、重新分类或资本重组或类似事件涉及借款人已发行的股份证券的任何股份拆分、股份分红、重新分类或资本重组或类似事件，将不适用于发行的任何股份证券。
(R)《条例》第5.1(R)条载于附表5.1(R)。
(S)授予母公司董事会提名权。
(I)母公司应在融资之日起五(5)个工作日内，根据母公司的组织文件，尽商业上合理的努力，将母公司董事会的规模从9名
董事增加到11名董事，母公司应根据母公司的组织文件，尽其商业上合理的最大努力，按照本5.1节(S)的规定增加董事会规模。
(Ii)在融资日期之后，(A)只要DK继续实益拥有其在融资日期持有的普通股数量的至少50%(50%)(按折算后的基础)，则DK有权指定母公司两(2)名个人(每个该等个人，被提名人)和(B)只要DK继续实益拥有其在筹资日持有的普通股数量的50%(50%)但至少25%(25%)，则DK有权指定
为母公司董事会的一(1)名被提名人。如果购买者的全部4500万美元(45,000,000美元)的本金全部发行给DK，则在购买这些购买者的附加票据时，只要DK在筹资日继续实益拥有至少67%(67%)的转换股份(包括购买此类购买者的附加票据
，如同其发生在筹资日)，则DK有权指定三(3)名被提名人进入母公司董事会。如果在此类购买者发行附加票据之后，如DK于任何时间拥有少于
67%(67%)的换股股份(包括购买该等买方于融资日期发生的额外票据)，则DK有权指定本条第5.1条第一句(S)(Ii)所述数目的被提名人，以供选举为母公司董事会成员。
(Iii)如果母公司董事会或提名和公司治理委员会真诚地确定一名被提名人(A)没有资格在母公司董事会或DK指定该被提名人担任的委员会任职，这与董事会或该委员会正式通过的适用于所有董事的政策和程序一致。(B)不满足美国证券交易委员会关于作为董事或作为董事指定委任的委员会成员的适用法律要求或规则或法规，(C)从事构成违反董事对母公司及其股东的受信责任的作为或不作为，(D)从事涉及故意不当行为或故意违法的作为或不作为，或(E)从事涉及母公司的任何交易，而董事从该交易中获得了在获得授权之前未向母公司董事会披露的不当个人利益，则该代名人应在可行的情况下尽快辞去董事会的职务，或辞去
该委员会的职务，或可能被免职，但DK应有权指定不同的被提名人。为免生疑问，根据第(Iii)条第(Br)款确定被提名人不能在某一委员会任职，只会导致该被提名人辞职或被免职，但不会导致母公司董事会辞职。
(Iv)如果DK有权指定参加母公司董事会选举的被提名人的人数根据本5.1节的规定减少(S)，则相应的被提名人应立即提出辞职，供母公司董事会审议，如果是母公司董事会要求辞职的，该被提名者应在DK不再满足本5.1节规定的指定要求之日起三十(30)天内辞职(S)。如果母公司董事会要求辞职，母公司和DK应立即采取任何必要或适当的行动，以确保该被提名人在收到辞呈后被免职；但尽管本协议有任何相反规定，被提名人可在任何时间辞职，无论其当时的任期还剩多长时间。
(V)母公司应在筹资之日起5个工作日内，在商业上合理的努力下，采取其控制范围内的所有必要行动，包括但不限于召开董事会会议或经董事会一致书面同意执行一项行动，以使DK指定的初步提名人将根据本章第5.1节(S)被任命为母公司董事会的董事。
(Vi)家长应采取一切必要且在家长控制范围内的行动，以执行本5.1节(S)中包含的规定，包括征求
代理人投票支持被提名人，并以其他方式尽其合理的最大努力使被提名人包括在由家长推荐的被提名人名单中并当选为家长董事的会员。
(Vii)如任何被提名人因第5.1(S)(Iv)节以外的任何原因停止任职，DK有权根据本协议(受第5.1(S)(Iii)节的规限)指定该人士的继任者，母公司董事会应立即以该继任者被提名人填补空缺。
(Viii)母公司应在筹资之日起5个工作日内作出商业上合理的努力，促使(A)DK指定的一(1)名被提名人被任命为母公司董事会薪酬委员会的成员，(B)DK指定的一(1)名被提名人被任命为母公司董事会的提名和公司治理委员会的成员，(C)DK指定的两(2)名被任命为母公司董事会战略和财务委员会成员的候选人(但如果DK有权根据第(Br)5.1节(S)(二))指定一(1)名被提名人参加母公司董事会的选举，母公司应安排一(1)名DK指定的被提名人被任命为战略和财务委员会成员)和(D)一(1)名DK指定的被提名人被任命为在筹资日期后成立的任何董事会委员会的成员。母公司应采取其控制范围内的所有必要行动，包括但不限于召开董事会会议或经董事会一致书面同意执行一项行动，以使DK指定的
被提名人被任命为适用的委员会的成员。但是，(X)在DK指定的任何被提名人被任命为董事会薪酬委员会或提名
和公司治理委员会的成员的情况下，母公司不承担本5.1(S)(Viii)节规定的义务，除非该被提名人在该委员会被任命之日以及在作出决定的其他日期有资格成为交易市场适用规则下的“独立董事”。以及根据美国证券法中适用于母公司的任何其他独立性要求，在每种情况下，由董事会善意确定的母公司，以及(Y)如果DK指定的任何被提名人被任命为董事会战略和财务委员会成员，或在筹资日期后成立的任何董事会委员会中，该被提名人应回避任何根据母公司外部律师的合理意见会导致利益冲突的程序；但如果根据母公司外部法律顾问的合理意见，可以合理地预期该被提名人与该委员会的主要目的存在利益冲突，以致根据特拉华州法律，对适用的被提名人(S)的回避是不充分的(“不可辩解的冲突”)，则根据本第5.1(S)(Viii)节，母公司没有义务将该被提名人(S)包括在该委员会中；此外，在这种情况下，该委员会的范围和权限应在合理可行的范围内，仅限于存在这种不可再利用的冲突的潜在交易。
(Ix)根据规定，被提名人在母公司董事会的服务应按照适用于母公司其他非雇员董事会成员的薪酬政策进行补偿。
母公司应根据母公司的报销政策，报销因被提名人出席母公司董事会或母公司任何子公司董事会及其任何委员会的会议而产生的所有合理自付费用，包括但不限于差旅费、住宿费和伙食费。除本段规定或母公司董事会决定的其他情况外，被提名者不得因担任董事会成员或任职董事而获得报酬。如果母公司采取董事在母公司拥有最低股权的政策，则被提名者不受该政策的约束。
(X)在任何时候，母公司应继续按商业合理的条款维持董事和高级职员赔偿保险，保险范围应涵盖
母公司董事会的每一名成员和母公司各子公司的每一名董事会成员。母公司应实质上以母公司与其
其他非雇员董事签订的形式签订董事和高级职员赔偿协议。
(Xi)如果借款人及其子公司在借款人任何试用期的最后一天未能遵守家庭流失公约的要求，(A)母公司董事会应成立母公司董事会战略委员会，DK公司的委员会提名人应持有多数投票权
(前提是，此类被提名人应回避任何在母公司律师合理认为会导致利益冲突的程序中)，并授权该委员会探索和向母公司董事会推荐战略替代方案和流动性事件；和(B)DK有权指定两(2)
名额外的被提名人(但在任何情况下，DK无权在任何给定时间向母公司董事会指定超过四(4)名)，以供选举进入母公司董事会(根据本第5.1节的条款(S))。母公司应指示其董事、高级管理人员和员工与上述第(A)款所述委员会合作。
(Xii)尽管本第5.1节有任何相反规定(S)，(X)如果DK在任何时候有权指定三(3)名被提名人进入母公司董事会，则其中一(1)名根据纳斯达克规则5605(A)(2)的规定应是独立的，不会是DK的雇员；以及(Y)如果DK在任何时间有权指定四(4)名被提名人进入母公司董事会，根据纳斯达克第5605(A)(2)条的规定，其中两(2)名被提名人应是独立的，并且不会是DK的雇员。DK不得指定任何当时在竞争对手董事会中担任董事职务的被提名人进入母公司董事会。
本节中提及的DK应理解为DK或DK的任何附属公司。
(T)其母公司应及时向委员会提交根据《交易法》第13条或第15(D)条规定必须提交的任何年度报告、季度报告和
其他定期报告(受交易法第120亿.25条规定的适当延期的限制)。
(U)只要有任何债券未偿还，母公司应采取一切必要行动，以储备和保留其法定及未发行股本，
仅为实现债券转换的目的，转换时可发行的普通股股份数量(不考虑债券转换的任何限制)。
(五)不经股东批准。母公司应寻求获得，母公司董事会应建议母公司股东在融资日期后的下一次年度股东大会(“股东批准截止日期”)上投票支持母公司
关于获得股东批准的建议，如果在该会议上未获得股东批准，则应采取商业上合理的
努力额外举行一次特别会议以寻求股东批准，并将继续在随后的每一次年度股东大会上寻求批准，直至获得股东批准。
(W)表格8-k。母公司应在不迟于资助日期后一(1)个工作日内以8-k表格向美国证券交易委员会提交或促使向其提交有关交易的最新报告。
第5.2节规定了消极的公约。在终止日期
发生之前，借款人与买方约定并同意，除非所要求的买方另有约定：
(A)增加债务，减少债务。借款人将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：
(I)披露借款人和任何附属公司在票据文件下的负债情况(包括根据第2.9节产生的任何额外票据)；
(Ii)未偿还的总债务(A)；但任何超过1,000,000美元的单独债务，只有在
附表5.2(A)及其任何允许的再融资列出的情况下才被允许，以及(B)即借款人和/或在融资日期未偿还的子公司之间的公司间债务及其任何允许的再融资
；
(3)借款人和子公司就借款人或本合同所允许的任何子公司的债务提供的担保；但条件是(A)第5.2(D)节以其他方式允许此类担保，(B)不得允许任何初级融资的子公司提供担保，除非该子公司还根据担保协议为债务提供担保，以及(C)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应服从于债务担保，其条款至少应与此类债务的从属关系中所包含的条款一样有利于买方；
(Iv)在第5.2(D)节允许的范围内，偿还借款人或任何子公司欠任何子公司、借款人或控股公司的债务；但
任何非票据方子公司所欠的任何票据方的所有债务应服从于债务(只要任何此类债务在循环信贷协议生效日期后30天或所需购买者可能合理商定的较后日期之后的任何时间未偿还，且是在正常业务过程中并与过去的惯例一致)(但仅限于适用法律允许的范围内，且不会造成实质性的不利税收后果)条款(A)至少与作为循环信贷协议附件H所附公司间票据的形式一样有利于买方，或(B)买方在其他方面合理满意
；
(V)在循环信贷协议生效日期及之后，(A)借款人的债务(包括资本租赁债务)或为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的任何附属公司(无论是通过直接购买财产或拥有此类财产的任何人)的债务；条件是，此类债务与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后270天内发生；此外，在产生任何此类债务时，在给予债务的形式上的效力并使用其收益后，依赖(A)款的未偿债务本金总额不得超过35,000,000美元和截至最近结束的测试期的最后一天的综合总资产的5.0%(br}按形式确定的时间)，以及(B)对紧接在前一(A)款所列任何债务的任何允许再融资；
(Vi)减少互换协议方面的债务(为投机目的而订立的互换协议除外)；
(Vii)(A)(1)任何人在筹资日期后因任何收购、准许收购或其他投资(以及该人的子公司对此类债务的任何担保)而成为子公司(或以前不是与借款人或子公司合并或合并的子公司的任何人)的债务，(2)借款人或任何子公司因借款人或该子公司在任何收购中收购资产而承担的任何人的债务，允许收购或其他投资，以及(3)上述第(1)(Br)和(2)款所述的任何债务担保，即与该人合并或合并后幸存的人或该人的子公司；但该等债务(或其担保)并非因考虑(Br)该项收购、准许收购或其他投资及(B)根据前述(A)款产生的任何准许债务再融资而招致；
(Viii)减少允许应收账款融资方面的债务；
(Ix)扣除借款人和子公司在正常业务过程中发生的债务，即对借款人的员工和其他服务提供者的递延补偿；
(X)由借款人或任何附属公司向现任或前任高级管理人员、董事和雇员或他们各自的遗产、配偶或前配偶发行的无担保本票组成的债务，以资助购买或赎回第5.2(H)(A)节允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权；
(Xi)对与本协议允许的任何收购、任何允许的收购、任何其他投资或任何处置有关的任何收购、任何允许的收购、任何其他投资或任何处置所产生的构成赔偿义务或与购买价格或其他类似调整(包括与上述有关的“赚取”或类似的
义务和按市值计价的调整)有关的债务进行清算；
(Xii)其他债务，包括与任何收购、许可收购或本协议允许的其他投资有关而产生的递延补偿或其他类似安排下的债务；
(Xiii)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据以抵销资金不足而产生的现金管理债务及与净额结算服务、透支保护及类似安排有关的其他债务(包括在控股公司、借款人及其附属公司的正常业务过程中产生的不超过30天的短期债务)，以管理控股公司的现金余额，借款人及其子公司)；
(Xiv)自循环信贷协议生效之日起及之后偿还借款人及其附属公司的债务；但在债务产生之时及根据第(Xiv)条给予形式上的效力后，未偿还的债务本金总额不得超过(X)50,000,000美元与(Y)按形式确定的最近一次测试期的最后一天综合总资产的7.0%；
(Xv)减少债务，包括(A)保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，每种情况下都是在正常的业务过程中
；
(Xvi)借款人或任何附属公司因在正常业务过程中签发或创建的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据，或与产生的义务或债务有关而产生的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或关于工人补偿索赔的自我保险或其他报销类义务；
(Xvii)借款人或任何附属公司提供的履约、投标、上诉和保证债券及履约、银行承兑便利和完成担保方面的债务，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的类似义务
，每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
(Xviii)从循环信贷协议生效之日起及之后，借款人和子公司的债务由借款人或任何子公司拥有任何股权的任何
个人的债务担保组成，包括合资企业；但在产生债务时及给予债务形式上的效力后，依本条款(Xviii)而产生的未偿债务本金总额不得超过20,000,000美元与按形式确定的最近一次测试期的最后一天的综合总资产的3.0%。
(Xix)借款人或任何附属公司的负债情况；但条件是(X)该等债务(以及任何收购、准许收购或与此相关而完成的其他准许投资)在预计基础上生效后，借款人及其附属公司的总杠杆率等于或小于3.00至1.00，且在综合基础上借款人及其附属公司在最近结束的测试期内有正的综合EBITDA，以及(Y)该等债务符合所需的额外债务条款；
(Xx)自循环信贷协议生效日期起及之后，根据循环信贷协议签发的信用证或本第5.2(A)节允许的任何其他信用证、银行担保或类似工具所支持的债务，本金不超过20,000,000美元和截至最近结束测试
期间的最后一天按形式确定的综合总资产的3.0%；
(Xxi)借款人和任何附属公司根据循环信贷协议或与循环信贷协议有关而产生的债务，以及
中任何获准的再融资，本金总额不超过105,000,000美元；但任何此类债务(A)不由非票据缔约方的任何实体担保，(B)不以任何不担保债务的资产或财产担保，
(C)应受循环/票据债权人间协议的约束，以及(D)受与担保文件基本相同的与此类债务有关的担保协议的约束(具有令买方和借款人合理地满意的差异)；此外，与循环信贷协议有关的任何借款债务将被视为仅根据第(Xxi)款中的例外情况而发生；
(二十二)工作人员。
保留区
(Xiiii)(A)借款人或任何附属票据缔约方的债务(根据第(Xiii)款发生的该等债务，“递增等值债务”)由同等权益或次级有担保或无担保的贷款、债券、票据或债权证组成，及(B)根据前述(A)款发生的债务的任何准许再融资，在每种情况下，(W)根据第(Xiii)条产生的递增等值债务的本金总额，不得超过45,000,000元减去未偿还额外票据的款额，而该等债务符合规定的额外债务条款；
(Xxiv)：(A)债务本金总额，在债务产生时计量，并在给予债务形式的债务及其收益的使用后，
不得超过借款人收到的现金形式的直接或间接股权投资或以普通股权益或合格股权形式的许可投资总额的200%(为免生疑问，不包括任何赔偿金额)
在循环信贷协议生效日期后的任何控股或任何母实体(以普通股权益或合格股权的形式向借款人作出贡献的范围)，但不包括在可用股本金额内或不适用于增加本协议项下的任何其他篮子，以及(B)根据前述条款(A)发生的任何允许债务再融资；
(Xxv)从循环信贷协议生效之日起及之后，任何不是票据方的子公司的债务；但主要债务人或担保人是不是依赖本条款(Xxv)未偿还票据方的子公司的债务的本金总额，在产生债务时并在给予形式效力后，不得超过按形式确定的最近结束测试期的最后一天的综合总资产的3，0%和20,000,000美元；
(Xxvi)如(A)借款人或任何附属公司为一项收购、准许收购或其他投资提供资金而招致的债务(或因此而承担的)，但(X)该等债务并非因考虑该人成为附属公司而招致，则该等债务对借款人无追索权(且任何人均不承担)，或任何附属公司(不包括该人在融资日期后成为附属公司之日为附属公司的任何附属公司)，且(1)无抵押或(2)仅由该被收购附属公司的资产或该等被收购资产担保，且(Y)该等债务
符合所需的额外债务条款及(B)根据上述第(A)款发生的债务的任何准许再融资；
(Xxvii)任何出售回租产生的以资本租赁债务形式产生的债务及其任何允许的再融资；
(Xxviii)从循环信贷协议生效之日起及之后，本金不超过20,000,000美元的可转换票据形式的无担保债务在任何时候都不能超过20,000,000美元，条件是在本条款5.2(A)(Xxviii)项下的金额应自动增加到50,000,000美元，条件是截至2026年12月31日的测试期，借款人及其子公司的总杠杆率等于或低于4.00至1.00；前提是，此类债务符合所需的额外债务条款；
(Xxix)(A)借款人或任何附属公司在产生债务时的债务总额，并在给予形式上的影响后，不得超过可用RP能力金额，以及(B)根据前述条款(A)发生的债务的任何允许再融资；
(Xxx)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要根据适用法律允许它们保持无资金来源；以及
(Xxxi)包括上文第(I)至(Xxx)条所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息和实物支付的利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。
对于应计利息或股息，增值(为免生疑问，在到期日之前增加但未到期且不在到期日后91天前支付)，原始发行折扣的增加或摊销不会被视为就本公约而言的债务或不合格股权的产生。
(B)债务、留置权。借款人将不会、也不会允许任何子公司在任何资产或财产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：
(I)批准根据《说明》文件设立的留置权；
(二)处理所有被允许的产权负担；
(Iii)对外国子公司的资产或财产，(Y)借款人和任何不为所借资金提供任何债务担保的子公司的资产或财产，以及(Z)借款人或为所借资金提供债务担保的任何子公司的资产或财产，在上述(X)、(Y)和(Z)项的情况下，对在筹资日期(X)对外国子公司的资产或财产的留置权，以及(Z)对借款人或为所借资金提供债务担保的任何子公司的资产或财产的留置权，只有在附表5.2(B)(Iii)所列的情况下，才允许
，除非未列入附表5.2(B)(Iii)的每项该等留置权不保证超过2,500,000美元的债务，且所有该等未列入附表的留置权的担保债务合计不超过15,000,000美元，并对其进行任何修改、替换、续期或延期；但条件是(X)此类修改、替换、续展或延期留置权不适用于任何额外的
财产，但下列情况除外：(I)附加或并入此类留置权所涵盖财产的后置财产；(Ii)其收益和产品；以及(Y)第5.2(A)节允许此类修改、替换、续展或延期留置权所担保或受益的债务；但此类留置权不得延伸至抵押品以外的任何资产；
(4)建立担保第5.2(A)(V)或(Xxvii)节所允许的债务的更多留置权；但条件是(A)此类留置权与受此类留置权约束的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视情况而定)同时发生或在270天内附加，(B)此类留置权在任何时候都不会妨碍除通过这种债务融资的财产以外的任何财产，但对该财产及其收益和产品的附加权，以及对该财产(包括其附加权)及其收益和产品的任何租赁除外，以及(C)关于资本租赁义务，除受资本租赁义务约束的资产外，此类留置权在任何时候均不延伸至或涵盖任何资产(此类资产的附加物或收益除外)；此外，一个贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的其他设备的融资作交叉抵押；
(V)禁止在正常业务过程中订立的或不(A)对借款人及其子公司的业务造成任何实质性干扰的租约、许可证、转租、再许可或不起诉他人的契诺(无论是否以排他性或非排他性方式)，或(B)担保任何债务；
(Vi)为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(Vii)托收银行对托收过程中的物品(A)根据《统一商法典》第4-210条产生的特别留置权，以及(B)作为法律事项对存款进行扣押(包括抵销权)并符合银行业惯例的一般参数的银行机构；
(Viii)对根据第5.2(D)节允许的投资中将获得的任何财产的卖方以现金预付款或托管保证金为受益人的留置权，
适用于此类投资的购买价，或以其他方式与任何此类投资的任何托管安排或第5.2(E)节允许的任何处置(包括关于此类投资或处置的任何意向书或购买协议)有关的留置权，或(B)包括按照第5.2(E)条允许的处置方式处置任何财产；在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视情况而定)在设立该留置权之日本应被允许的范围内；[(Ix)对不是票据方的任何子公司的财产进行更多的留置权，该留置权对该子公司或不是票据方的另一家子公司的担保债务或其他义务进行留置权，在第5.2(A)节允许的债务情况下每种情况下；];
(X)包括非票据方子公司授予任何票据方的留置权、非票据方子公司授予非票据方的子公司的留置权以及票据方授予任何其他票据方的留置权；
(Xi)在收购时对财产上存在的留置权，或在任何人成为子公司时对财产上存在的留置权，在每种情况下都是在筹资日期之后；但条件是：(A)该留置权的设定并非出于对该收购或该人成为附属公司的预期，且(B)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(就该人而言，该财产或资产的任何替换或资产及其附加物、收益和产品、受留置权约束的后收购财产、保证债务的财产以及在该时间之前发生的其他义务除外)，并且该债务和其他义务是根据本协议允许的，根据当时的条款，该等债务和其他义务需要或包括该人在收购后的财产的质押，以及收益及其产品和与其有关的习惯担保存款，如对任何贷款人提供的设备进行多次融资，则为该贷款人提供资金的其他设备，但有一项理解是，这种要求不得适用于如果不是这种收购这种要求就不会适用的任何财产)；
(Xii)根据借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的租赁(构成资本租赁义务的租赁除外)，购买出租人的任何权益或所有权；
(十三)对借款人或其任何子公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售、卖方融资安排或类似的出售或购买资产安排而产生的债务留置权；但仅在卖方融资安排的情况下，任何此类留置权担保的债务金额不得超过借款人或其任何子公司为标的资产支付的购买价或收到的(视情况而定)收购价；
(Xiv)在“准许投资”一词的定义(E)款所准许的回购协议中的投资方面视为存在的留置权；
(Xv)对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中发生且非出于投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权进行限制的留置权
；
(Xvi)作为合同抵销权的其他留置权：(A)与银行建立存款关系，而不是与发生债务有关；(B)与集合存款或清偿账户有关，以偿还借款人和子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与采购订单和在正常业务过程中与借款人或任何子公司的客户订立的其他协议有关；
(Xvii)与借款人或任何附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；
(Xviii)对保单及其收益享有留置权，以确保为保费融资；
(Xix)取消抵押品的留置权(A)保证递增的等值债务和(B)保证根据第5.2(A)(Xxvi)节允许的债务；如果(br})此类留置权是由抵押品担保的自愿留置权，以及(Y)(1)就上述(A)项而言，此类债务应适用循环/票据债权人间协议，和/或适用的第一留置权债权人间协议和/或第二留置权债权人间协议，以及(2)关于上述(B)项，此类债务应遵守第二留置权债权人间协议；
(Xx)从循环信贷协议生效之日起及之后生效的其他留置权；但在产生由此担保的债务时(在给予任何此类债务形式上的效力之后)，根据第(Xx)款存在的留置权所担保的债务的未偿还面值总额不得超过75,000,000美元和截至最近结束的测试期最后一天的综合总资产的10.0%(br}按形式确定)；但该等留置权不得作为任何抵押品；
(Xxi)对用于清偿或清偿债务的现金和允许投资取消留置权；只要此种清偿或清偿是本条例所允许的；
(Xxii)对与准许应收款融资有关的应收款和相关资产取消留置权；
(Xiiii)(A)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，从而对相关库存及其收益产生留置权，以及(B)对任何人的特定库存或其他货物和收益项目的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此类库存或其他货物；
(二十四)根据适用法律的要求，对在正常业务过程中达成互换协议的现金或允许投资设立留置权；
(Xxv)对借款人或任何子公司在正常业务过程中授予借款人或该子公司客户的设备的留置权
；
(Xxvi)在公用事业公司或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供与该人在正常业务过程中的经营有关的担保；
(Xxvii)为代管债务的相关持有人(或其承销商、受托人、代管代理人或安排人)的利益而对代管收益保留留置权，或对在产生任何代管债务时预留的现金
保留留置权，以支付其应计利息、赎回保费和其他金额；
(Xxviii)对合资企业的股权留置权；只要任何此类留置权有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业的任何合伙人的关联企业，以及(B)对控股公司、借款人或合资企业中的任何子公司所持有的股权的第三方的购买选择权、认购权和类似权利以及对其利益的限制；
(Xxix)保证(A)第5.2(A)(Vii)节、第5.2(A)(Xxiv)节或第5.2(A)(Xxix)节允许的债务和(B)上述任何允许的再融资的留置权；但如果此类留置权是由抵押品担保的自愿留置权，则此类债务应以第二留置权债权人间协议为准；
(Xxx)批准软件、技术和其他知识产权许可的授予；
(Xxxi)对保证债务的资产的其他留置权；但在债务产生时，在给予债务的形式效力并使用其收益之后，当时未偿还和由此担保的债务总额不得超过以下数额：借款人及其子公司的总杠杆率不超过3.00至1.00，且借款人及其子公司在综合基础上在最近结束的测试期内具有正的综合EBITDA；但如果这种留置权是自愿留置权，并且这种债务是由抵押品担保的，则这种债务应受第二份留置权债权人间协议的约束；以及
(Xxxii)对抵押品的留置权：(A)担保根据第5.2(A)(Xxi)节允许的债务；但如果此类留置权由抵押品担保，则此类债务应符合循环/票据债权人间协议或第二留置权债权人间协议(视适用情况而定)。
(三)改革开放，实现根本性变革。借款人不会，也不会允许任何子公司合并、合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散(在每种情况下，包括根据分割)，但下列情况除外：
(I)允许任何子公司与(X)借款人合并、合并或合并；但借款人必须是继续或尚存的人或(Y)
任何一个或多个其他子公司；但当任何附属票据方与另一家附属公司合并、合并或合并时，(A)继续或尚存的人应为附属票据方，或(B)如果继续或尚存的人不是附属票据方，则第5.2(D)条允许该尚存的附属公司收购该附属票据方；
(Ii)允许任何子公司清算或解散或改变其法律形式或进行类似交易，如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人和子公司的最佳利益，并且对购买者没有实质性不利；
(3)允许任何子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一家子公司；但条件是：如果此类交易中的转让方是票据方，则(A)受让方必须是票据方，(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是对非票据方子公司的投资
第5.2(D)或(C)节允许的对非票据方子公司的处置，这种处置是按公平市价进行的，就其收到的任何期票或其他非现金对价是对第5.2(D)节允许的非票据方子公司的投资；
(四)允许借款人与其他任何人合并、合并或合并；但(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)如因任何此类合并、合并或合并而组成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(1)继任借款人应为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议或其他附注文件为当事一方的所有义务，其形式和实质令买方合理满意；(3)除借款人以外的每一方附注当事人，除非是该合并或合并、合并或合并的另一方，应根据买方合理满意的形式和实质协议，重申其担保和授予任何留置权作为担保，这些义务应适用于继任借款人在本协议项下的义务，以及(4)借款人应已向买方提交一份负责人证书和一份律师意见，每一份证书均说明该等合并、合并或合并符合本协议；此外，条件是：(X)如果此人不是票据方，则在实施此类合并、合并或合并后不存在违约事件，以及(Y)如果满足上述要求，则继任借款人将继承本协议和其他票据文件下的借款人，并被其取代；此外，只要借款人同意采取商业上合理的努力，按照买方合理的书面要求，提供有关该继任借款人的任何文件和其他信息，而买方应已合理地确定，该买方应根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》第三章和《受益所有权条例》)确定监管机构所要求的文件和其他信息；
(V)宣布任何附属公司可与任何其他人士合并、合并或合并，以进行根据第5.2(D)节准许的投资；但继续留任或尚存的人应为附属公司，而附属公司与每间附属公司均须已遵守第5.1(K)条及第5.1条(L)的规定；及
(Vi)允许任何子公司实施合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第5.2(E)节允许的处置。
(D)包括投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许任何子公司进行或持有任何投资，除非：
(I)在作出此类允许投资时，批准允许的投资；
(Ii)自循环信贷协议生效日期起及之后，向借款人及附属公司的高级职员、董事及雇员及其他服务提供者(A)提供贷款或垫款，用于合理及惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的，(B)与该人购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权有关(但以现金形式向该人提供的贷款和垫款应以现金形式作为普通股或合资格股权提供给借款人)，(C)与借款人或任何附属公司根据任何治理文件可提供法律支持和/或赔偿的索赔有关的法律费用预付款，和/或与高级船员或董事签订的任何适用的赔偿协议，以及(D)为上述(A)和(B)款未述的目的而订立的任何适用的赔偿协议；但在该条款产生之时及给予其形式上的效力后，依本条第(Ii)款而产生的未偿还本金总额，不得超过$6,500,000与按形式确定的最近一次试用期最后一天的综合总资产的1.0%两者中较大者。
(Iii)由借款人或借款人的任何附属公司或任何附属公司投资；
(四)包括在正常业务过程中向供应商预付款项的直接投资；
(V)在正常业务过程中提供包括延长贸易信贷在内的金融服务投资；
(Vi)下列投资：(I)附表5.2(D)(Vi)所列于筹资日期已有或拟进行的投资及任何修改、
替换、续展、再投资或延长及(Ii)借款人或控股公司任何附属公司于筹资日期已有的投资，以及对其作出的任何修改、续展或延长；如果原投资额不增加，除非按照附表5.2(D)(Vi)所列的投资条款或按照第5.2(D)条所允许的其他方式增加；
(Vii)允许投资者在第5.2条允许的互换协议中投资；
(8)支付因第5.2(E)节允许的任何处置而收到的本票和其他非现金对价；
(九)批准允许的收购；
(X)对交易进行审查、审查和审查；
(Xi)按照过去的做法，在正常的业务过程中包括托收或存款背书以及与客户的习惯贸易安排在内的交易安排；
(Xii)因供应商和客户破产或重组而从陷入财务困境的账户债务人收到的债务投资(包括债务和股权)，或为了结客户和供应商的拖欠债务或与供应商的其他纠纷而收到的债务，或在丧失抵押品赎回权时收到的与任何担保投资或任何担保投资有关的其他所有权转让
；
(Xiii)向控股公司(或其任何直接或间接母公司)提供有限的贷款和垫款，以代替但不超过根据第5.2(H)(A)节允许向控股公司(或该母公司)支付的限制性付款(在实施任何其他贷款、垫款或与此有关的限制性付款)的金额；
(Xiv)从循环信贷协议生效之日起及之后、其他投资和其他收购(W)，只要在作出任何此类投资或其他收购时，依据第(Xiv)(W)款进行的所有投资的未偿还总额，连同因依赖第(Xiv)(W)款进行的所有其他投资和收购而支付的所有对价总额，不得超过截至最近结束测试期的最后一天按形式确定的综合总资产的100,000,000美元和14.0%的较大值。(X)不超过在紧接作出该项投资之前有效的可用金额，(Y)不超过在紧接作出该项投资之前有效的可用股本金额，
不超过在紧接作出该项投资之前有效的可用可用股本金额，以及(Z)不超过在紧接作出该项投资之前有效的可用RP能力金额；
(十五)不同的国家和地区。
保留区
(十六)允许在正常业务过程中向员工和其他服务提供者预付工资；
(Xvii)收购投资和其他收购，但此类投资的付款是用Holdings(或其任何直接或间接母公司)的合格股权(不包括Cure金额)支付的；但(X)根据第(Xvii)款使用的此类金额不得增加可用股本金额或用于增加本条款项下的任何其他篮子，以及(Y)用于此类投资或其他收购的任何不属于控股公司(或其任何直接或间接母公司)的合格股权的任何金额应根据本第5.2(D)节予以允许；
(Xviii)在筹资日期后收购的子公司或在筹资日期后根据本第5.2(D)条
和第5.2(C)条与任何子公司合并或合并的人的投资，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日存在；
(Xix)允许与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何此类活动后，购买人在抵押品中的安全利益作为一个整体不会受到实质性损害；
(Xx)包括分别根据第5.2(A)、5.2(B)、5.2(C)、5.2(E)和5.2(H)条允许的债务的留置权、债务、基本变动、处置、限制性付款和预付款、购买和赎回的其他投资，但参照本第5.2(D)(Xx)条除外；
(Xxi)支持额外投资；条件是(A)流动资金等于或大于250,000,000美元，或(B)借款人及其子公司的总杠杆率小于或等于5.00至1.00，在这两种情况下，在按形式实施此类投资后；
(Xxii)在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托或其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供额外捐款
，但须受债权人的索赔约束；
(Xxiii)在构成投资、购买和购置存货、供应品、材料或设备或购买、购置、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内，在每种情况下，在正常业务过程中；
(二十四)工作人员。
保留区
(Xxv)从循环信贷协议生效之日起及之后，对类似业务的任何投资；但在进行任何此类投资时，根据第(Xxv)款进行的所有投资的未偿还总额，连同根据第(Xxv)款进行的所有其他投资相关的所有对价支付的总额，不得超过(A)72,000,000美元和(B)10.0%的较大者，两者中的较大者为(A)72,000,000美元和(B)10.0%，截至最近一次测试期结束的最后一天，按形式确定；
(二十六)中国。
保留区
(Xxvii)以应收账款和与允许应收账款融资有关的相关资产形式对子公司的投资(包括向子公司出资或借出现金和现金等价物，为从控股公司、借款人或子公司购买此类资产提供资金，或以其他方式为所需准备金提供资金)；
(Xxviii)专属自保保险附属公司按照任何投资保单或任何适用于该附属公司的保险法规或规例进行的投资；
(Xxix)管理与该等交易有关及为促进该等交易而进行的投资；
(Xxx)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的租约(资本化租赁除外)、合同或借款人或任何附属公司不构成债务的其他义务的担保，每种情况下都是在正常业务过程中订立的；以及
(Xxxi)在构成投资的范围内，包括在正常业务过程中转让定价和成本分摊安排(即“成本加成”安排)方面的预付款。
尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，除附表5.2(D)所述外，任何票据方不得向非票据方子公司出售、贡献、转让法定所有权、独家许可或以任何方式(包括通过投资或限制性付款)处置任何重大知识产权。[(E)增加资产销售收入。借款人将不会、也不会允许任何子公司出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产(在一次交易或一系列相关交易中，无论是否根据分拆达成)，包括其拥有的任何股权，借款人也不允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(发行符合条件的董事股份、向外国人或其他人发行的名义股份除外，按适用法律要求的程度发行，也不允许向控股公司发行股权除外)。借款人或符合第5.2(D)(Iii)节规定的子公司(每个，“处置”)，但下列情况除外：];
(I)在正常业务过程中对陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，进行适当的处置，以及在借款人和子公司的业务经营中不再使用或不再有用或在经济上可行地维持的财产的处置(包括允许任何不再使用或
有用或经济上可行的维持的知识产权(和任何相关的登记或申请)失效或放弃或失效)；
(二)在正常经营过程中完成存货等资产的处置；
(3)在下列情况下，停止财产处置：(A)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，(B)相当于此类重置财产的净收益的金额
迅速用于此类重置财产的购买价格，或(C)此类处置符合《守则》第1031条规定的不可承认待遇，或类似财产(及其上的任何靴子)的任何可比或后续规定，并用于类似业务；
(四)向借款人或子公司转让财产处置权；但如果此类交易中的转让方是票据方，则(A)受让方必须是票据方，(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是对第5.2(D)节允许的非票据方子公司的投资，或(C)在构成对非票据方的子公司的处置的范围内，此类处置是针对总购买价格不超过3,000,000美元的公平市场价值，并就其收到的任何期票或其他非现金对价是对第5.2(D)节允许的非票据方的子公司的投资；
(V)禁止第5.2(C)节允许的资产处置、第5.2(D)节允许的投资、限制付款和预付款、购买和赎回第5.2(H)节允许的债务、以及第5.2(B)节允许的留置权，但参照本第5.2(E)(V)节除外；
(六)批准对附表5.2(E)(Vi)所列财产和资产的有效处置；
(Vii)批准对许可投资的直接处置；
(Viii)根据任何允许的应收款融资，对(A)与催收或妥协相关的应收账款(包括出售给保理或其他第三方)和(B)应收账款及相关资产进行适当处置；
(Ix)包括新的租赁、转租、服务协议、不起诉的契诺、许可证或再许可(包括涉及在开放源码许可下提供软件、复制或作为服务以及相关数据和服务的协议)，在每一种情况下，作为一个整体，不会对借款人和子公司的业务造成实质性干扰；[(X)在收到此类伤亡事件的净收益后，禁止转让受伤亡事件影响的财产；];
(Xi)将其他处分权转让给非关联公司的第三方；但条件是(A)此类处置是以公平市价和(B)许可资产互换为前提的，该处置是关于根据本条款(Xi)进行的任何处置，其收购价超过(X)10,000,000美元和(Y)1.5%的较大者，截至最近结束的测试
期间的最后一天，对任何交易或一系列相关交易按形式确定。借款人或子公司应获得不少于(I)现金或许可投资形式的对价的75%，用于自融资之日起根据本条(Xi)允许的所有交易，或(Ii)以现金或许可投资形式进行的任何个别交易或一系列关联交易的对价的50%；但为本条第(Ii)款的目的，(1)任何负债的本金金额和账面价值(如借款人(或母实体)根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所反映的)的本金和账面价值中的较大者，或在该资产负债表日期之后发生、累积或增加的负债，指本应反映在借款人(或母实体)的资产负债表或其脚注中的负债，
借款人诚意确定的借款人或该附属公司的资产负债表日期或该日之前发生了应计或增加，但根据其条款从属于
任何此类资产的受让人根据免除借款人或该附属公司债务的书面协议而承担的义务(或因与该处置有关的交易而终止)的债务除外。(2)借款人或该附属公司从受让人收到的任何证券，如在适用的处置结束后180天内由借款人或该附属公司转换为现金或准许投资(以所收到的现金或准许投资为限)，应被视为现金；(3)因该处置而不再是附属公司的任何人的债务(按其条款从属于债务的债务或任何欠借款人或任何附属公司的公司间债务除外)，借款人和所有附属公司已有效地免除了与此类处置相关的债务偿付担保，(4)循环信贷协议生效日期后从非借款人或任何附属公司收到的由任何票据方(次级融资除外)的债务组成的对价金额，以及(5)借款人或该附属公司就此类处置收到的总公平市值的任何指定非现金对价，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金对价(Xi)，该非现金对价当时未偿还，且不超过(在收到该指定非现金对价时)截至最近结束测试期最后一天按形式确定的综合总资产的(X)20,000,000美元和(Y)3.0%之间的较大者。每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，并且不影响随后的价值变化，应被视为现金；
(十二)在合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排，对合营企业的投资进行适当的处置；[(Xiii)对与任何许可收购或本合同项下允许的其他投资相关而收购的任何资产(包括股权)进行适当处置，而这些资产
不用于借款人和子公司的核心或主要业务，或(B)为获得任何适用的反垄断机构对许可收购的批准而进行的；];
(Xiv)禁止因行使“征用权”或其他类似权力而转移因行使“征用权”或其他类似权力而受到谴责的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及因丧失抵押品赎回权或类似行动而发生的财产转移，或作为保险和解的一部分，这些不动产的有关保险人受到损害的财产的转移；
(Xv)控制投资公司的专属自保保险子公司的资产处置；
(Xvi)从循环信贷协议生效之日起及之后，将财产以公平市价出售给非关联公司的第三方，否则第5.2(E)节允许的购买总价不得超过(A)20,000,000美元和(B)截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的3.0%(按形式确定)
；
(Xvii)支持出售或贴现(有追索权或无追索权)(包括转让或参与)其他应收款(包括但不限于贸易应收款和
租赁应收款)和与允许应收款融资有关的相关资产；以及
(Xviii)包括解除任何掉期债务或现金管理债务。
尽管有上述规定，在任何情况下，任何附注缔约方均不得将任何重大知识产权处置给任何非附注缔约方，但如附表5.2(D)所列者除外。
已保留
(G)提出反对意见、反对反对意见和消极承诺。借款人将不会，也不会允许任何附属公司签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何票据方对其各自财产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的或以后为担保当事人的利益而就债务或票据文件
获得的；但前述不适用于施加的限制和条件。
(I)根据(A)法律的要求，(B)任何附注文件，(C)管理递增等值债务的任何文件，(D)循环信贷协议，(E)管理根据第5.2(A)(V)、5.2(A)(Viii)或5.2(A)(Xxvii)条产生的债务的任何文件，和(F)管理为上文第(Br)(A)至(D)条所述的任何此类债务进行再融资而发生的任何准许再融资的任何文件；但就上文(C)至(D)款所指的债务而言，(A)该等限制在任何实质方面不得比附注
文件中的限制及条件更具限制性，或就初级融资而言，该等限制及条件为发行时的市场条款；及(B)该等限制不得在任何实质方面扩大再融资债务所载任何该等限制或条件的范围；
(2)对供资日存在的习惯限制和条件及其任何延期、续期、修正、修改或替换进行修订，但如任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围，则不在此限；
(3)遵守与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的限制和条件；但该等限制和条件只适用于该附属公司或已出售或将出售的资产，并且根据本条例的规定，此类出售是允许的；
(四)在租赁、服务协议、许可证、再许可、不起诉契诺和其他限制其转让的合同中纳入习惯规定；
(V)避免本协定允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产
；
(Vi)禁止任何人在任何时候成为子公司时生效的任何协议中规定的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何此类限制或条件范围的修改或修正案)；但该协议的订立并非为了考虑该人成为子公司，且该协议中规定的限制或条件不适用于借款人或任何其他子公司；
(Vii)禁止非票据缔约方的子公司根据第5.2(A)条允许发生或承担的任何债务中的限制或条件，只要这些限制或条件在任何实质性方面不比票据文件中的限制和条件更具限制性，或在发行时是市场条款，并仅对该子公司及其
子公司施加；
(Viii)根据在正常业务过程中达成的协议对现金(或允许的投资)或其他存款施加的限制(或对构成允许的产权负担的现金或存款的其他限制)；
(Ix)适用于附表5.2(G)所列的所有限制及其任何延长、更新、修正、修改或替换，
除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；
（x） 适用于第5.2（b）条允许且仅适用于合资企业的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款
该合资企业;和
（Xi） 子公司签订的不动产租赁中包含的习惯净值规定，只要借款人真诚地确定此类净值
不能合理预期有价值的拨备会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力。
(H)控制债务，限制支付；某些债务的支付。
(A)借款人将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：
(I)根据协议，各子公司可以向借款人或任何其他子公司支付限制性付款；但如果不是借款人的全资子公司的
子公司进行任何此类限制性付款，则此类限制性付款是根据借款人、任何子公司和该子公司股权的每一位所有者的相关股权类别的相对所有权权益进行的；
(Ii)根据或与符合第5.2(C)节或第5.2(D)节的合并、资产转让或收购有关的规定，禁止限制付款以满足评估或其他持不同政见者的权利；
(3)允许借款人宣布和支付股息支付或其他仅在借款人股权中支付的分配；
(四)中国政府和中国政府。
保留区
(f) [(V)允许继续回购借款人的股权(或借款人的限制支付，以允许回购Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司的股权，为免生疑问，包括母公司)，或任何被视为在行使股权期权或认股权证或其他激励权益时发生的子公司，如果此类股权代表该等股权期权或认股权证或其他激励权益的行使价格的一部分；].
(Vi)向Holdings支付限制性款项，Holdings可用于赎回、收购、报废或回购其就任何该等股权而发行的股权(或任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权或其他与股权挂钩的权益)(或作出限制性付款以允许Holdings的任何直接或间接母公司，为免生疑问，包括母公司如此赎回、退休、收购或回购其股权或其他此类权益)。控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人和子公司的董事、员工和其他服务提供者(或他们各自的关联公司、配偶、前配偶、其他获准受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)、借款人和子公司在死亡时，
根据任何股权期权或股权增值权计划、任何管理层、董事和/或员工股权所有权或激励计划、股权认购计划、利润利益、与任何董事、高级管理人员或顾问或合伙企业或股权持有人达成的雇佣终止协议或任何其他雇佣或服务协议；但除非酌情回购外，第(Vi)款允许在筹资日期后支付的限制性付款总额，连同根据第5.2(D)(Xiii)条向控股公司(或其任何直接或间接母公司)提供的贷款和垫款总额，在借款人的任何财政年度内不得：超过(A)15,000,000美元((X)净额，扣除控股公司、借款人或任何附属公司向另一人重新发行或转售该等股权所得的任何收益，以及(Y)减去循环信贷协议项下相应金额在循环信贷协议生效日期及之后的任何用途)，(B)相等于融资日期后由控股公司、借款人或附属公司收到的关键人寿险保单的现金收益的金额，和(C)出售Holdings的股权(不包括不合格股权)的现金收益(以普通股权或合格股权的形式贡献给Holdings的范围内)，以及在贡献给Holdings的范围内，出售任何直接或间接母公司或管理投资工具的股权的现金收益，在每种情况下，出售给Holdings的任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问，在融资日期后发生的任何子公司或任何直接或间接的母公司或管理投资工具，只要出售此类股权的现金收益以普通股权益或合格股权的形式贡献给控股公司，且不是补偿金额，也没有因可用股本金额而用于支付限制性付款，或以其他方式用于增加本协议项下的任何其他篮子；但根据上文第(A)和(B)款计算的上一篮子中任何财政年度的任何未使用部分可结转到下一个财政年度；此外，任何债务或投资或根据本第5.2(H)(A)(Vi)节可用未使用金额根据可用RP能力金额进行的付款应减少根据本第5.2(H)(A)(Vi)节可用金额；
(Vii)允许借款人和子公司向控股和任何母实体支付限制性款项：
其收益将由控股公司用于支付(或进行限制性付款，以允许控股公司的任何直接或间接母公司支付)(1)在正常业务过程中发生的运营费用，以及在正常业务过程中发生的其他
公司间接费用和费用(包括行政、法律、会计、纳税报告和应支付给第三方的类似费用)，(2)控股公司董事或高管(或其任何母公司)因控股公司、借款人和子公司的所有权或业务而提出的任何合理和惯常的赔偿要求；(3)任何控股公司、借款人和子公司应支付的费用和开支(X)；及(Y)控股公司不禁止支付的其他费用和开支；本协议项下的借款人和子公司，以及(4)根据第5.1(P)(X)节的规定，允许由控股公司、借款人或子公司直接支付的付款；
其收益将由控股公司用于支付(或进行限制性付款，以允许控股公司的任何直接或间接母公司支付)特许经营权和类似税，以及维持其组织存在所需的其他费用和开支；
其收益将由控股公司(或其任何其他直接或间接母公司)用于支付第5.2(H)(A)(Vi)节或第5.2(H)(A)(Xi)节允许的类型的限制性付款；
为除第5.2(D)(Xiii)节以外的第5.2(D)节允许进行的任何投资提供资金；但(1)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，(2)控股公司或任何母公司应在投资结束后立即、致使(X)取得的所有财产(无论是资产或股权，但不包括根据第(Br)条第(D)(Ii)款作出的任何贷款或垫款)贡献给借款人或附属公司，或(Y)为合并借款人或任何附属公司而成立或取得的人，第5.2(D)节允许合并或合并，以完成此类投资，分别按照第5.1(K)节和第5.1节(L)的要求进行；
其收益应用于支付应付给控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的高级职员、雇员和其他服务提供者的惯常工资、奖金和其他福利，但此类工资、奖金和其他福利应归因于控股公司、借款人和子公司的所有权或经营权；以及
其收益应由控股公司用于支付(或进行限制性支付，以允许其任何直接或间接母公司支付)与本协议不禁止的任何股权发行、债券发行或其他非正常过程交易有关的费用和开支(无论该发行或其他交易是否成功)；
(Viii)任何限制性付款(包括对Holdings的限制性付款，其收益可被Holdings用于进行额外的限制性付款或由
Holdings就Holdings的任何债务进行任何付款)(A)在进行任何此类限制性付款时，与根据第5.2(D)(Xiii)条允许的向
控股(或其任何直接或间接母公司)支付的贷款和垫款总额一起计算，以代替本条第(Viii)款允许的限制性付款，以25,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的4.0%(br}按形式确定)，加上(B)未以其他方式使用的可用金额(条件是，根据第(B)款的“可用金额”定义中的第(B)款支付的任何款项，第5.4条(A)或(H)或(I)项下的违约事件不得继续发生，也不会因此而继续发生)加上(C)未以其他方式使用的可用股本金额；
但根据本第5.2(H)(A)(Viii)节的规定，因依赖可用RP能力金额而产生的任何债务或进行的投资应根据本第5.2(H)(A)(Viii)节的规定减少
可用的金额；
(Ix)将其全部或部分股权用于赎回另一类股权，或使用基本上同时进行的股权出资或发行新股权的收益；条件是该等新股权包含的条款和条款在各方面至少对购买者的权益具有重大意义，与由此赎回的股权中所包含的条款和条款一样；
(X)披露：(A)就任何未来、现任或前任员工、董事、经理、顾问或其他服务提供商应缴的预扣税款或类似税款而支付或预期支付的款项，以及针对此类付款而进行的任何股权回购，包括视为回购，在每种情况下，均与行使股权期权以及归属受限股权和受限股权单位有关；及(B)根据任何管理层股权计划、股权期权计划或任何其他类似员工福利计划对未偿还股权进行支付或其他调整。与任何
限制付款相关的协议或安排；
（Xi） 借款人或任何子公司可以（A）支付现金来代替与任何股息、其拆分或组合或任何
相关的零碎股权 收购、任何允许的收购或其他类似投资以及（B）兑现可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并且可以
根据其条款支付可转换债务;
(Xii)根据本条款(Xii)，限制支付的年度金额不得超过(A)借款人从任何后续发行中收到或贡献的现金收益净额的6.0%，加上(B)母公司在宣布限制支付之日市值的7.0%；但根据第5.2(H)(A)(Xii)节规定的未用金额，因依赖可用可用RP能力金额而产生的任何债务或投资或付款，应减少根据第5.2(H)(A)(Xii)节规定的可用额；此外，循环信贷协议生效日期起及之后对循环信贷协议项下相应金额的任何使用应减少根据第(Xii)款可用的金额；
(Xiii)控股、借款人或任何子公司就任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、顾问或其他服务提供商(或其各自的受控关联公司、直系亲属或获准受让人)行使股权时应缴的预扣税款或类似税款而支付或预期支付的税款，以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股权回购
，前提是此类股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或所需的预扣税款或类似税款；
(Xiv)允许额外的限制性付款；条件是(A)流动性等于或大于350,000,000美元，或(B)借款人及其子公司的总杠杆率小于或等于4.00至1.00，在这两种情况下，在按形式实施此类限制性付款后；
(十五)不同的国家和地区。
保留区
(十六)改革开放。[保留区];
(十七)改革开放。
保留区
及
|
A. |
(Xviii)借款人可以现金方式向Holdings或Holdings的任何直接或间接股权持有人支付有限制的款项，金额由借款人本着善意合理厘定，足以让Holdings(或Holdings的任何继承人)按比例向其股权持有人(根据其在Holdings的权益百分比)按比例分配金额，使每位该等Holdings的股权持有人可
收取相等于其税项分派金额(完全参考Holdings可归属于借款人及其附属公司的税项)。
|
|
B. |
(B)承诺借款人不会、也不允许任何子公司直接或间接支付或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配(无论是现金、证券或
其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、
退休、预付、失败、收购、在预定到期日之前一年以上取消或终止任何初级融资(任何此类付款，即“限制性债务付款”)，但以下情况除外：
|
|
C. |
(I)将定期计划的利息和本金作为任何债务的付款形式在到期时支付，但不包括对其从属条款禁止的任何初级融资的付款；
|
|
D. |
(Ii)用第(Br)5.2(A)节允许发生的其他初级融资债务的收益或以此作为交换，对初级融资债务进行更多再融资；
|
|
E. |
(Iii)继续将任何初级融资转换为控股或其任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股权除外)
；
|
|
F. |
(Iv)从循环信贷协议生效日期起及之后，限制性债务偿付总额不得超过(A)在支付任何此类限制性债务时的数额，当与根据第5.2(D)(Xiii)节向控股公司(或其任何直接或间接母公司)提供的贷款和垫款总额一起计算时，以代替本条第(Iv)款允许的限制性债务偿付
和利用本款(A)进行的任何其他受限债务偿付，以15,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合总资产的2.0%为较大者，
按形式确定，加上(B)可用金额(前提是根据第(B)款“可用金额”的定义第(B)款下的任何限制性债务支付，第5.4(A)或(G)款下的违约事件不应发生、继续或将由此导致)未以其他方式使用的(C)未以其他方式使用的可用权益金额加上(D)可用RP
容量金额；和
|
(V)允许偿还限制性债务(包括在预定到期日之前)；条件是在按形式实施此类限制性债务偿付后，借款人及其子公司的总杠杆率小于或等于4.00至1.00。
(C)承诺借款人不会、也不会允许任何子公司修改或修改管理任何次级融资的任何文件，如果此类修改或修改(当作为一个整体)的影响对买方有重大不利影响，但与以下方面有关的除外：(I)允许对任何此类初级融资进行再融资，或(Ii)以适用的债权人间或附属条款或协议(S)明确允许或不违反的方式管理买方之间的关系，一方面，另一方面，适用初级融资的贷款人或购买者。
(D)承诺借款人不会、也不允许任何子公司在未经买方同意的情况下以不利于买方身份的方式修改或修改循环信贷协议，有一项理解和同意，即与以下事项有关的任何变更：(1)因对循环信贷安排的任何修改、豁免或任何其他修改而可能需要支付的任何费用、成本和开支；(2)第二条(信贷)、第四条(先决条件)下的任何规定；第八条(行政代理和抵押品代理)和第九条(杂项)和任何相关定义在任何情况下都不应被视为对买方不利。
尽管本协议有任何相反规定，但第5.2(H)节的前述规定不禁止在任何限制性付款或限制性债务付款在声明或发出不可撤销通知(视情况而定)之日起六十(60)天内支付，前提是在声明或发出此类通知之日，此类付款应符合本协议的规定。
(一)制定财务业绩契约，包括财务业绩契约。
(I)自2024年9月30日测试期结束起，借款人不得允许流动资金在任何测试期的最后一天低于15,000,000美元。
(Ii)自测试期结束至2026年12月31日为止，借款人不得允许借款人及其子公司在任何测试期的最后一天的综合EBITDA低于15,000,000美元。
(J)签署《家庭流失公约》。从2025年12月31日结束的测试期开始，借款人不得允许(A)借款人及其子公司在维持和增长市场中的VHRMA数量加上(B)借款人或任何子公司在此期间出售的过渡市场中借款人及其子公司的VHRMA数量的总和至少低于28,000公平市场
价值。[第5.3节规定了重大交易。在重大交易完成后，借款人可选择赎回当时未偿还的全部但不少于全部票据，赎回金额相当于票据和附加票据初始本金的130%，减去以前以现金支付的所有应计利息(“重大交易付款”)；但如果重大交易发生在融资日期后的十二(12)个月内，则应根据第2.2(X)或(Y)条(以适用为准)从支付的费用中扣除重大交易付款。如果借款人打算根据第5.3条赎回票据，借款人应至少在该重大交易完成前十五(15)天向买方发出其选择赎回票据的通知(“重大交易通知”)，同时在该重大交易完成的同时，借款人应向每位该买方全额支付该重大交易的现金。就普通股转换、交换或仅代表收到其他证券、现金或其他财产的权利的任何重大交易而言，或前述的任何组合(该等重大交易、“普通股重大交易”及该等其他证券、现金或财产、“参考财产”)，以及在任何买方因本附注第2(F)节所述限制而无法全额兑换其票据的任何时间，该买方应在每名买方选择完成该等主要普通股交易的同时收到：如果允许此类转换，则可在紧接该重大普通股交易之前转换为母公司普通股的参考财产
有权转换为母公司普通股。如果买方在收到重大交易通知后发出转换通知，则借款人必须在不迟于该重大交易通知中指定的重大交易日期的前一(1)个营业日收到该转换通知。为免生疑问，如果借款人在重大交易通知中指定的重大交易日期前一(1)个营业日收到前一句话中提及的转换通知，买方将无法转换其票据。借款人和母公司均不得在未遵守本第5.3节规定的情况下完成任何重大交易。];
第5.4节规定了违约事件的一般加速条款。
如果本第5.4节规定的一项或多项事件已经发生并在适用的救济期(每个事件为“违约事件”)之后继续发生，行政代理(应所需购买人的要求)可向借款人发出书面通知，宣布所有票据或其中任何部分的本金、应计利息和未付利息(连同任何其他应计或应付债务)为：
立即到期和应付，无需另行通知，也无需任何提示、要求或任何形式的抗辩，借款人在此明确放弃所有这些权利，并采取法律上或衡平法上可用的任何进一步行动，包括但不限于出售票据和获得的与票据相关的所有其他权利：[(A)认为借款人未能支付(I)到期本金，或(Ii)现金利息或根据票据或任何其他债务而到期的任何其他款项，
无论是在票据的到期日，还是在预定的预付款日期或其他日期，当票据到期并应支付时，借款人应没有支付，并且这种违约应继续五(5)个工作日内无法补救；];
(B)任何由母公司、控股公司、借款人或任何附属公司或其代表作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何Note
文件或其下的任何修订或修改或豁免，或依据或与任何Note文件或其任何修订或修改或豁免所提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件所作出或视为作出的任何陈述或保证，均须证明在作出或视为作出时在任何重大方面是不正确的，而该等不正确的陈述或保证(如可治愈，包括重述任何相关财务报表)应在所需买方向借款人发出通知后30天内保持不正确；[(C)对于控股公司，借款人或任何子公司应未能遵守或履行第2.10(A)节、第5.1(B)节、第5.1(D)节(关于控股公司或借款人的存在)、第5.1(P)节或第5.2节中包含的任何契诺、条件或协议；但除非借款人的责任人员实际知道该失责或失责事件已经发生并且仍在继续，并且在履行其职责的过程中合理地应该知道不提供该失责通知将构成失责事件，否则随后交付失责通知应对该失责事件予以补救；此外，第5.2(I)节下的任何违约事件应按照第5.5节的规定进行补救，并且在第15条期满之前，不得发生与该节有关的违约事件]这是
根据第5.1(A)(I)节或第5.1(A)(Ii)节(视适用情况而定)要求交付适用财政季度(或在该财政季度最后一天结束的财政年度)的财务报表之日之后的营业日；
(D)任何附注当事人不得遵守或履行任何附注文件中所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)
或(D)段所规定的除外)，并且在行政代理(按照所需购买者的指示行事)通知借款人后30天内继续不予补救；
(E)根据Holdings，借款人或任何附属公司应未能就任何重大债务支付任何款项(无论本金或利息，亦不论数额)，当这些债务到期并须予支付时(在任何适用的宽限期生效后)；此外，本条(E)不适用于(I)由控股、借款人或适用子公司补救的任何违约或违约，或(Ii)在第(I)和(Ii)项的情况下，在根据本条第(Br)5.4节加速票据之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)的违约或违约；
(F)一旦发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的事件或条件，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用的宽限期已届满的情况下)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或取消任何重大债务，但本款(F)不适用于(I)因出售而到期的有担保债务，保证此类债务的财产或资产的转让或其他处置(包括因伤亡或谴责事件)(在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内)；(Ii)根据任何掉期协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件(应理解，本节(E)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付任何所需付款的情况)或(Iii)任何违约或违约，而(I)
由Holdings、借款人或适用子公司补救，或(Ii)由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)，在根据第5.4节对票据进行加速之前；
(G)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)针对Holdings、借款人或任何重要子公司或其债务或其资产的实质性部分的清算、法院保护、重组或其他救济，或(Ii)为母公司、控股公司指定接管人、受托人、托管人、审查员、自动清除人、管理人或类似官员。借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行而不被驳回或不搁置六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(H)对于破产控股公司，借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律寻求清算、法院保护、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节(H)段(H)段所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人，受托人、审查员、保管人、扣押人、保管人或控股公司、借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分的类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让；
(I)对于支付总额超过(A)30,000,000美元和(B)最近结束测试期综合总资产的5.0%的金额(以适用保险公司或第三方未否认其义务的保险或赔偿未涵盖的范围为限)的一项或多项可执行判决，应
对借款人Holdings作出裁决，任何一家子公司或其任何组合及其任何组合应在连续60天内保持未清偿状态，在此期间不得有效暂停执行，或债权人应合法扣押或征收对控股公司、借款人和子公司作为一个整体的业务和运营至关重要的任何票据方资产，以执行任何此类判决；
(J)如果(I)ERISA事件已经导致或将合理地预期导致ERISA第四章项下的任何附注方承担总金额
可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件，或(Ii)任何附注方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，任何分期付款，涉及多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任，已导致或将合理地预期将导致任何票据方的责任总额，而合理地预期将导致
重大不利影响；
(K)如果票据当事人在10个工作日内未得到补救(仅针对第(X)款下的违约)，则任何声称根据任何担保文件(X)设立的留置权应不再是，或(Y)应由任何附注当事人断言不是抵押品任何实质性部分的有效和完善的留置权，但以下情况除外：(I)由于将适用抵押品出售或以其他方式处置给票据文件允许的交易中的非票据当事人，或(Ii)由于购买者的作为或不作为(包括任何未能提交统一商业代码延续声明)；但条件是，如果任何票据当事人向抵押品代理人交付了后来无法找到的任何股票证书、本票或其他票据，则不会发生违约或违约事件；
(L)根据本协议，任何附注文件的任何实质性规定或对义务的任何担保，均应由任何附注当事人以任何理由主张不是其任何附注缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，但根据本协议或根据本协议明确允许的除外；
(M)对于控股公司、借款人或任何附属票据方根据担保协议提供的任何债务担保，应停止完全有效和有效
(在每种情况下，除根据票据文件的条款外)；
(N)如果发生控制变更，则控制应发生变化；
(O)在母公司的普通股不再在主要交易市场上市或普通股不再根据《交易法》第12条登记的情况下；或
(P)报告发生转换失败的情况。
然后，在每次此类事件(本节(G)或(H)段所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需购买人的要求，在相同或不同的时间通过通知借款人采取下列任何或所有行动：(I)终止适用票据，和(Ii)宣布当时未偿还的适用票据全部(或部分)到期并支付。在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须支付)，而如此宣布为到期及须支付的票据的本金，连同该等本金的累算利息及所有费用、保费(为免生疑问，包括适用的保费及预付保费)及借款人根据本协议应累算的其他债务，在每种情况下均即时到期及须予支付，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有这些均由借款人在此免除；如发生本条(G)或(H)段所述借款人的任何情况，票据即自动终止，而当时未偿还的票据本金，连同其应累算利息及借款人的所有费用、保费(为免生疑问，包括适用保费及预付保费)及其他债务，将自动成为到期及应付债务，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，并在此免除所有这些债务；但如果导致违约事件的初始事件、故障或交易已在任何定期或特别报告(包括合规证书)中向买方公开宣布或以书面形式通知买方，且自公告或通知之日起两年已过，则行政代理和所需买方不得就违约事件行使上文第(I)至(Iii)款规定的补救措施，且本合同项下必要的买方未就此类事件采取任何加速或其他执法行动。失败或交易；此外，如果(I)行政代理已就任何此类违约事件启动任何补救行动，或(Ii)借款人或任何担保人实际知道此类违约事件，且未将其通知买方，则上述两年期限不适用。为免生疑问，未能履行《家庭流失公约》并不构成违约或违约事件。
尽管本协议有任何相反规定，各买方在此承认并同意：(X)重述历史财务报表不应导致违约(无论是根据第5.4(B)节的规定，因为该重述与就该等财务报表(包括任何中期未经审计的财务报表)作出的陈述有关)，还是根据第5.4(C)节的规定，因为该重述与第5.1节的财务报表的交付要求有关)，前提是该重述不会揭示财务状况中的任何重大不利差异。借款人及其子公司在以前报告的信息中的经营结果或现金流
根据重述中反映的任何相关前期的实际结果，以及(Y)违约或违反第3条或第5.1条或第5.2节中的任何
公约的任何违约或违反事件不构成违约或违约事件，如果违约或违反第3条或第5.1条或第
节
中的任何公约如果不是货币汇率的波动(或其他不利变化)，就不会出现5.2。
尽管本协议有任何相反的规定，但对于任何违约或违约事件，“已存在”、“仍在继续”或与之类似的表述应指违约或违约事件已经发生，且尚未得到补救或放弃。如果违约或违约事件是由于(I)任何注明方未能在规定时间内采取任何行动而发生的，则该违约或违约事件应被视为在该时间(如果有)已得到补救，适用的附注缔约方采取此类行动或(Ii)任何附注缔约方采取本协议或任何其他附注文件的条款
当时不允许的任何行动，该违约或违约事件应被视为在(X)根据本协议和其他附注文件允许在该时间采取此类行动的日期和(Y)解除该行动的日期或以其他方式修改至本协议和其他附注文件在该时间允许该修订的行动所需的范围内发生的较早者被视为得到补救。如果发生随后已治愈的违约或违约事件
，则由于任何承付方作出或被视为作出任何陈述或担保，或任何承付方或任何承付方的任何子公司采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件(“治愈违约”)，在每种情况下，如果没有治愈的违约，后续违约或违约事件就不会发生，应被视为在下列情况下自动治愈：治愈的违约。尽管本章节5.4中有任何相反规定，违约事件(“初始违约”)可能不会按照本章节5.4的规定进行修复：
(I)如果任何票据方或票据方子公司采取的任何行动在初始违约继续期间是不被允许的，并且由于这种初始违约的持续而直接导致这种初始违约的补救，并且适用的票据方或子公司在采取任何此类行动时实际知道初始违约已经发生并且正在继续
，则可适用的票据方或子公司不知道是否采取了任何行动；
(Ii)在第5.4节(L)项下的违约事件直接导致票据文件下购买人和抵押品代理人的权利和补救措施受到实质性损害且无法治愈的情况下，破产管理人承担责任；(Iii)对于因未能履行或遵守第5.4条而发生第5.4(D)条下的违约事件，直接对借款人和其他票据当事人(作为一个整体)履行借款人或其他票据当事人作为一方的任何票据文件下各自的付款义务的能力造成重大不利影响的情况，债权人承担责任；或(Iv)如果发生初始违约，且(I)借款人未能根据本协议第5.1(B)(I)条向代理商和购买者发出此类初始违约的通知，且(Ii)借款人实际知道没有发出此类通知，并且在履行职责过程中合理地应该知道，
未能提供此类通知将构成违约事件，则应由借款人承担责任。
尽管本协议有任何相反规定，但前一款中的补救条款不适用于因未能履行或遵守第5.1(B)(I)节(Br)(相反由第5.4(C)节管辖)而导致的任何违约事件。
在不限制前述一般性的情况下，如果票据在适用到期日之前加速或以其他方式到期，则在每种情况下，对于任何违约事件(包括但不限于根据本节(G)或(H)款发生违约事件(包括通过法律实施加速索赔))、适用溢价和预付款溢价，
视适用情况而定。于该等票据提速或到期(如有)日期，该等票据亦将到期及应付，犹如该等票据是自愿预付或赎回的一样，并应构成该等债务的一部分，因为该等票据并不可行且极难确定实际损害，并须经双方同意合理计算每名买方因此而损失的利润。以上应付的任何适用溢价或预付款溢价应被推定为每个买方因提前还款或赎回而遭受的违约金，且借款人同意在目前存在的情况下这是合理的。如果票据(和/或票据文件)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据、严格止赎、通过确认任何破产程序中的重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划或以任何其他方式获得偿付或解除，也应支付适用的溢价或预付溢价。每一方票据当事人明确放弃(在其可以合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述溢价的条款。票据各方明确同意(在他们可能合法的最大程度上)：(A)适用的溢价和预付款溢价是合理的，是由律师能干地代表的老练的商人之间进行的公平交易的产物；(B)适用的溢价或预付款溢价(视情况而定)应支付，尽管付款时当时的市场汇率是有效的；(C)票据各方之间有一种行为过程，在本次交易中具体考虑该协议以支付适用的溢价或预付款溢价；及(D)此后票据各方不得提出与本款约定不同的索赔
。票据各方明确承认，其同意向买方支付本文所述的适用溢价或预付溢价(视情况而定)是对买方购买票据的实质性诱因。/本段的任何规定均无意限制、限制或限制票据方的任何义务或买方在本协议项下的任何权利或补救措施。
第5.5节规定了治愈权。尽管第5.4节有任何相反的规定，但在第5.1(Q)节的约束下，如果借款人及其子公司在借款人的任何财政季度的最后一天未能遵守任何财务业绩公约的要求，在该会计季度开始后的任何时间，直至根据第5.1(A)(I)节或第5.1(A)(Ii)节(视适用情况而定)要求交付关于该会计季度(或截止于该会计季度最后一天的会计年度)的财务报表之日起15个工作日结束为止的任何时间，控股公司或任何母公司(包括母公司)有权以现金形式向控股公司或任何母公司发行股权，或以其他方式接受现金出资，以现金普通股或其他股权形式支付给控股公司或任何母公司(控股公司或该母公司应通过借款人作为其子公司的子公司作为现金普通股向借款人出资)(统称为“治愈权”)。在借款人收到此类发行的净收益，且未根据借款人行使此种救济权而以其他方式使用(“救济额”)时，应重新计算适用的财务履约，以实施下列备考调整：
(A)借款人及其子公司的可用现金总额应就该适用的财政季度和包含该财政季度的任何四个财政季度增加，仅用于衡量第5.1(I)(I)节规定的财务业绩契约的目的，而不是为了本协定项下的任何其他目的，增加的数额等于补偿金额；
(B)如果借款人及其子公司在实施前述备考调整后应遵守适用的《财务业绩公约》的要求，则借款人及其子公司应被视为在有关确定日已满足适用的《财务业绩公约》的要求，其效力与
相同，尽管在该日期没有未能遵守；就本协定而言，已发生的适用的违反或违约行为应被视为已得到纠正；以及
(C)除非本协议有任何相反规定，否则(I)在借款人的每个连续四个会计季度期间，应至少有两个会计季度未行使补救权，(Ii)在本协议期限内，补救权不得行使超过五次，(Iii)补贴额不得超过为遵守适用的财务履约所需的金额，超过的任何金额不得被视为补救额，(4)债务不得用确定适用于被视为适用该补偿金额的财政季度的适用财务业绩公约的补偿金额的收益进行形式上的减少(通过净额或其他方式)，除非此类收益实际用于偿还债务，以及(V)除非并直到借款人收到使借款人和子公司遵守适用的财务业绩公约所需的偿付金额，否则购买者不应被要求购买票据。
尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在确定可用金额、可用股本金额、任何基于财务比率的条件或测试时，不得考虑因行使偿债权利而收到的偿付金额，或本协议第5.2节规定的任何可用篮子。
第5.6节规定了其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，购买者可通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金和利息的付款，或强制履行票据或本协议的任何规定；但尽管本协议有任何其他规定，未经买方同意，票据买方在票据所示的相应到期日或之后收取票据本金、溢价(如有)及利息(如有)的权利，或在该等日期或之后就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损或受影响。
第5.7节：权利和补救措施是累积的。本协议赋予买方或保留给买方的任何权利或补救措施并不排除任何其他权利或补救措施，所有此类权利和补救措施在法律允许的范围内是累积的，并且是法律或衡平法或其他方式规定的、现在或以后存在的所有其他权利和补救措施之外的累积权利和补救措施。无论是主张或行使本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式主张或行使任何其他权利或补救措施，均不妨碍同时主张或行使任何其他权利或补救措施。
第5.8节规定了收益的应用。
(A)在符合任何适用的债权人间协议的情况下，在行使第5.4节规定的补救措施后，行政代理应按如下方式使用因债务而收到的任何金额：
第一，支付行政代理和抵押代理因本协议、任何其他票据文件或任何义务而产生的所有费用、开支和费用，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的费用和开支，偿还行政代理或附属代理根据本协议或任何其他票据文件代表任何票据当事人
支付的所有预付款，以及与行使本协议或任何其他票据文件项下的任何权利或补救措施有关的任何其他费用或开支；
第二，全额偿付债务(根据在任何此种分配之日欠担保当事人的债务按比例分配的数额)；以及
第三，本票当事人、其继承人和受让人，或有管辖权的法院可能另有指示。
(B)根据本协定，行政代理对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对自由裁量权。在行政代理出售抵押品时(包括根据法规或司法程序授予的销售权)，行政代理或出售抵押品的高级人员的收据应充分解除
购买者对所出售抵押品的责任，该购买者或这些购买者没有义务监督支付给行政代理或高级管理人员的购置款的任何部分的使用，或以任何
方式对错误使用负责。
第六条
行政代理和抵押品代理
第6.1节规定了任命和授权。
(A)根据本协议和每个其他附注文件，每一买方在此不可撤销地指定和指定SRS Acquiom代理服务有限责任公司作为行政代理和附随代理，并授权每个代理采取根据附注文件的条款授予该代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、抵押品代理和购买者的利益，而不是控股的任何利益，借款人或任何其他票据方应作为第三方受益人享有任何此类条款的任何权利。-无论其中是否明确规定，本协议授予行政代理人和抵押品代理人的权利、权力、保护、豁免和赔偿应适用于行政代理人和担保品代理人根据票据文件就其行政代理人和抵押品代理人的角色而签订的任何文件。
(B)在本协议项下担任行政代理的人应享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可行使与其他买方相同的权利和权力，尽管该人不是行政代理，该人及其关联公司可接受存款、向其借出资金、担任任何其他顾问身份的财务顾问、收购任何
类银行、信托、财务咨询、承销或与控股公司的其他业务。借款人或其任何其他附属公司或其他关联公司，如同该人不是本合同项下的行政代理一样，在没有通知或征得买方同意的情况下，也没有对买方负责的义务。买方承认，根据此类活动，行政代理或其关联公司可能会收到有关控股公司、借款人或其
关联公司的信息(包括可能对借款人或该关联公司负有保密义务的信息)，并承认行政代理没有向他们提供此类信息的任何义务。
(C)根据规定，行政代理和抵押品代理不承担任何职责或义务，但附注文件中明确规定的除外。在不限制前述规定的一般性的情况下，代理人(I)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何义务，除票据文件明确规定代理人需按所需买方(或本文或其他票据文件明确规定的其他数目或百分比的买方)的书面指示行使的自由裁量权和权力外；但行政代理或抵押品代理均不应被要求采取其各自认为可能使其承担责任或违反任何票据文件或适用法律的任何行动，且(Ii)不负有任何义务或责任向任何贷款人或任何开证行披露与任何票据当事人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，也不对此承担责任。以任何身份传达、获得或由行政代理、抵押品代理或其任何关联方持有，但本合同中行政代理或抵押品代理明确要求向买方提供的通知、报告和其他文件除外。代理不对经所需购买者(或必要的或该代理人善意地认为必要的其他数量或百分比的购买者)同意或请求而采取或不采取的任何行动负责。在第7.10节规定的情况下)或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非该代理人的负责人已收到所需的买方或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则这两个代理人均不被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。各代理商应在收到任何此类通知后立即通知买方。每个代理商应根据所需购买者的指示，对违约或违约事件采取行动。任何代理人均不负责或有责任确定或调查(I)在任何附注文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何附注文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何附注文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何附注文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或声称由证券文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，或(Vi)满足第4条或任何附注文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或抵押品代理的项目，或满足明确指行政代理或抵押品代理可接受或满意的任何条件。
第6.2节介绍了代理商的信赖性。
(A)在任何情况下，每个代理人都有权最终依赖，并且不会因依赖任何通知、请求、证书、同意、陈述、文书、文件、
宣誓书或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。每个代理人还可以依靠适当的人(如果适用，包括该人的负责官员或财务人员)签署、发送或以其他方式作出的任何通知、请求、证书、同意、陈述、文书、文件或其他文件。且不会因依赖由适当的人(如适用的话，包括该人的财务官或负责人)作出的任何口头或电话陈述或其他通讯而招致任何责任。如行政代理人合理地要求提供任何资料以履行其在附注文件下的职责，则借款人应在其掌握该等资料的范围内，应要求迅速提供该等资料，受制于借款人的保密和特权义务。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。向任何代理人交付通知、报告、
文件和其他信息(以及此类材料中包含的信息)仅供参考，此人收到前述内容并不构成对任何事件或情况的推定知识或其中包含的或可根据其中包含的信息确定的任何信息。
(B)即使本协议或其他附注文件有任何相反的规定，在采取或不采取任何代理根据本协议及其他附注文件的条款
须采取或不采取的任何行动之前，每个代理均可寻求所需买方(或该等其他数目或百分比的买方)的书面指示，该书面指示可以是电子邮件的形式，并且每个代理有权依赖(并在依赖中受到充分保护)该指示。如果任何代理人就任何行动要求该指示，则该人有权不采取该行动，除非并直至该人收到该指示，并且该代理人不会因不这样做而对任何人承担责任。如果票据文件中没有买方在任何情况下应指示的明示声明，则应适用所需的
买方的指示，并且该指示对于所有目的都是足够的。如果任何代理人提出要求，买方必须首先就代理人因在有义务采取或不采取任何此类行动之前采取或继续采取或不采取任何行动而招致的任何和所有费用、损失、债务和开支进行赔偿，使其满意。本协议或其他附注文件中授权任何代理商
采取任何行动的任何条款并不要求该代理商采取此类行动。
(C)向每名已按比例支付债券购买价格份额的买方提供资金后，应视为已同意、批准或接受或满意借款人或行政代理送交买方要求同意、批准、接受或满意、或根据本条例规定须由买方同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项。在确定是否符合本协议、任何支出或从任何帐户中提取的本协议、任何支出或任何提取的本协议项下或其他附注文件中的任何条件时，行政代理可推定该条件对每个买方都是满意的
，除非管理代理在本协议结束、任何此类支出或任何此类提取之前已收到买方的书面相反通知。
(D)如果代理人在任何时间收到任何司法或行政命令、判决、法令、令状或其他形式的司法或行政程序(包括扣押或扣押命令或与转让任何抵押品有关的其他形式的征款、禁令或暂缓执行)，则该代理人有权以其或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守，
并且如果该代理人遵守任何该等司法或行政命令、判决、法令、对于令状或其他形式的司法或行政程序，该代理人不对本协议的任何一方或任何其他人负责，即使该等命令、判决、判令、令状或程序随后可能被修改或撤销，或以其他方式被确定为没有法律效力或效力。
(E)在行政代理人根据附注文件向任何人士支付、分配或转账资金前不少于四个营业日(或行政代理人可能同意的较短期间)内，收款人应向行政代理人提供行政代理人可能要求的文件和资料(除非该人先前已提供文件或资料，且只要该等文件或资料保持准确和真实)。行政代理不承担向任何人付款的任何义务、义务或责任，除非它及时收到有关此人的文件和信息，而这些文件和信息应令行政代理合理满意。
第6.3节规定了职责的下放。每一代理人均可透过其委任的任何一名或多名分代理人，履行其任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他附注文件项下的权利及权力。各代理商及任何该等分代理商可透过其各自的关联方履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。本条的免责条款适用于任何该等分代理商及该代理商及任何该等分代理商的关联方，并适用于其各自与本协议所提供信贷安排的银团有关的活动，以及作为代理商的活动。
第6.4节规定了任何代理人的法律责任。
(A)代理人及其任何关联方均不得：
(I)任何一方根据或与本协议或任何其他说明文件或本协议拟进行的交易有关而采取或未采取的任何行动，均不承担责任[br}(但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外，其职责与本协议或任何其他说明文件或拟进行的交易有关，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)；但行政代理在所需购买者(或本协议所要求的其他数量或百分比的购买者)的指示下采取的任何行动或不采取的任何行动都不应被视为该代理人的严重疏忽或故意不当行为，或
(Ii)对于借款人、控股公司、其任何子公司或高级管理人员在本协议或任何其他附注文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，或在本协议或任何其他附注文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在任何代理人根据本协议或任何其他附注文件或与此相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他附注文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，任何代理人应以任何方式向任何买方或任何其他人负责。或对任何票据文件声称设定的任何留置权的设立、完善或优先权，或任何抵押品的有效性、真实性、可执行性、存在、价值或充分性，或就借款人履行本协议或任何其他票据文件项下义务的情况进行任何查询，或对借款人、控股公司、任何附属公司或任何附注文件的任何其他一方均无义务履行其在本协议或附注文件项下的义务。任何代理人均无义务确定或查询本协议或任何其他附注文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人、控股公司、其任何附属公司或其任何附属公司的财产、账簿或记录。
(B)任何代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利和权力时，不得被要求使用、冒险或垫付自有资金或以其他方式承担财务责任。在任何情况下，任何代理均不直接或间接对任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害负责，即使该代理已被告知此类损害的可能性，无论诉讼形式如何。行政代理不对任何损失负责，包括本金或利息损失，或与购买或清算根据票据文件条款进行的任何投资有关的任何中断费或罚款。
(C)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。代理人不对其或其任何高级职员、雇员或代理人真诚采取的任何行动或判断上的错误承担责任，除非该代理人在查明相关事实时存在疏忽。
(D)即使本协议有任何相反规定，行政代理也不应负责、无任何责任或有任何义务确定是否遵守本协议中与受让人有关的规定，但查明、调查、监测或强制执行任何被取消资格的机构名单除外；借款人和买方确认并同意：(I)行政代理人没有责任或义务确定任何买方或潜在买方是否为合格的受让人，行政代理人对任何非合格受让人的转让或参与不承担任何责任。
(E)任何代理人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司均不负责亦无责任监督票据
各方或其任何董事、成员、高级职员、代理人、附属公司或雇员的表现或任何行动，亦不对此等当事人的渎职或不履行行为负任何责任。每个代理均可承担所有此类人员履行其各自义务的责任。任何代理人均不承担任何与任何其他人的违反或陈述或保证有关的强制执行或通知义务。
(F)任何代理人在履行本协议项下的义务时，对因
超出其控制范围的情况，包括任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；流行病；暴乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、损失或故障；事故；
大流行病；暴乱；中断、损失或故障；劳资纠纷；民事或军事权力行为或政府行动；或无法使用联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施。
(G)此外，任何代理人均不承担责任或责任(I)与任何人的前述作为或不作为有关，或(Ii)对抵押品中设定的任何担保权益的合法性、有效性和可执行性或该担保权益的完备性和优先权负有责任或责任。即使附注文件中有任何规定或其他相反规定，代理人
均无义务或义务(I)在任何公职中提交或准备任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，以建立、完善或维持根据附注文件而设定的任何留置权或担保权益
；(Ii)采取任何必要步骤以针对任何抵押品保全任何当事人的权利；或(Iii)采取任何行动以防止抵押品的任何价值减值。
(H)禁止在本协议或任何其他说明文件中提及任何代理人的任何酌情行动、同意、指定、具体说明、要求或批准、通知、
请求或其他通信、或任何代理人发出的其他指示或将采取的行动或将遭受(或不会)遭受或遗漏的任何选举、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或
其他酌情决定权的行使。任何代理人应享有的(或不应给予的)权利或补救措施(代理人有能力免除第7.03节规定的费用，或与代理人有能力在影响代理人的权利和义务时对代理人费用函或其所属的任何其他票据文件进行任何修正有关的除外)，但有一项谅解是，在所有情况下，代理人均无采取行动的任何义务。并完全有理由不采取或拒绝采取任何该等行动，如其未收到所需买方(或所需的其他数目或百分比的买方，或该代理人真诚地认为有必要提出该请求或指示)就该行动采取的书面指示、建议或同意。
第6.5节禁止违约；抵押品。
(A)在违约或违约事件发生和持续后，买方同意，被要求的买方有权决定强制执行买方权利的行动方案，每个代理人有权避免采取任何行动(不因此而对任何人承担任何责任)，除非和直到代理人收到被要求的买方的书面指示。担保代理人被授权(但没有义务)代表买方，无需向任何买方发出任何通知或获得买方的进一步同意，可不时对任何财产、抵押品或票据文件采取任何必要的行动，以建立、完善和维持抵押品和根据票据文件授予的财产的完美留置权。
(B)买方无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行义务的任何担保，但应理解并同意，票据文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由管理代理和/或抵押品代理代表担保各方按照条款行使。如果抵押品代理根据公开或私下出售或其他处置对抵押品的任何
进行止赎，则管理代理、抵押品代理或任何买方可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，行政代理或抵押品代理作为买方的代理和代表(但不是任何买方或其各自的个人身份的买方，除非所需的买方另有书面同意)有权为在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和运用任何债务作为信用，因为
行政代理或抵押品代理代表买方在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格。每一买方，无论是否为本协议的当事人，在接受抵押品的利益和义务的担保后，将被视为同意上述规定。
(C)代理人对任何买方或任何其他人士概无任何义务，以确保抵押品存在或由声称拥有抵押品的人拥有(不论是以费用或租赁权形式)，或由看来拥有抵押品的人所拥有，或经照顾、保护、承保或已予担保，或保证根据票据文件授予该代理人的留置权已妥为或充分或合法地设定、完善、保护或执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使，或根据任何注意、披露或忠实的责任行使。或继续行使在任何备注
文档中授予或提供给该代理人的任何权利。
(D)买方不可撤销地授权抵押品代理解除授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何抵押品的任何留置权。
为进一步执行本节规定的授权，每一买方特此不可撤销地指定抵押品代理人为其事实代理人，并具有完全的替代权，以代表每一该等买方并以其名义(I)订立票据文件，(Ii)就抵押品和票据文件采取行动，以创建、完善、维持和保留抵押品代理人在其中的留置权。及
(Iii)签署解除文书或采取其他必要行动，以解除对任何票据的留置权，或解除任何担保人在本文件或其他票据文件授权的范围内的权利。本授权书的解释应是自由的，而不是限制性的，以便给予附属代理人作为代理人的权力相对于本节所述事项的最大自由度。本章赋予抵押品代理人的权力可由抵押品代理人通过在签署特定文书时是抵押品代理人高级人员的任何人(或根据有效授权书代表抵押品代理人行事的任何人)行使。本节授予抵押品代理人的授权书是以有价值的代价授予的，并附带利息，只要债务或其任何部分仍未偿还，或购买者有义务根据票据文件支付任何预付款，该授权书即不可撤销。
第6.6节：信用决定；行政代理的信息披露。每一买方明确
承认行政代理没有向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受其任何关联方的任何事务的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人就任何事项(包括行政代理人是否在其(或其关联方)拥有的情况下披露重要信息)向买方作出的任何陈述或担保。在不依赖行政代理或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地对票据方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行自己的信用分析、评估和调查，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定签订本协议并在本协议项下向借款人提供信贷。每一买方也承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以根据或不根据本协议、任何其他说明文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件采取或不采取行动。并进行其认为必要的调查，以了解票据各方的业务、前景、运营、财产、财务及其他状况和信誉。每一买方声明并保证：(I)票据文件阐述商业贷款安排的条款；(Ii)其在正常过程中从事商业贷款，并以买方身份订立本协议，目的是：收购或持有商业贷款
并提供本协议中可能适用于该买方的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且每一买方同意不主张违反前述规定的索赔。每名买方均声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该等
买方的本协议所述其他融资方面的决定是成熟的，且其本人或在作出作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人士，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。
每一买方通过将其签名页交付给本协议并在融资日期购买附注，或将其签名页交付给合并协议或转让以及根据其成为本协议项下的买方的假设，应被视为已确认已收到并同意并批准于生效日期交付给每一代理人或买方的每一份票据文件和每一份其他文件，或由每一代理人或买方批准或满意。
第6.7节规定了继任者代理。每个代理均可在提前30天通知买方和借款人的情况下随时辞职。如果行政代理未履行本协议项下的行政代理职责，则应借款人和所需买方的要求，可解除本协议项下的行政代理的职务。在收到任何此类辞职通知或被免职后，经借款人同意(除非第5.4条(A)、(E)、(G)或(H)项下的违约事件已经发生且仍在继续)，所需买方有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的买方没有如此指定的继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后30天内(“辞职生效日期”)接受了该任命，则卸任代理人可以(但没有义务)代表买方指定
继任者代理人，该代理人应是在纽约设有办事处的核准银行或任何该等核准银行的附属机构；但如果没有这样指定的继任者，则该退休代理人的辞职应在辞职生效之日起生效。
如果作为代理人的人没有履行其在本合同项下作为代理人的职责，在适用法律允许的范围内，所需的买方和借款人可以通过书面通知
通知该人解除代理人的职务，并在征得借款人的同意后指定继任者。如果所需的购买者没有这样指定的继任者，并且应在30天内(
“撤职生效日期”)接受任命，则该免职仍应根据该通知在撤换生效之日起生效。
自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(1)退任或被撤职的代理人应解除其在本协议和其他票据文件项下的职责和义务(除非(I)代理人根据任何票据文件代表贷款人持有任何抵押品，退役或被撤职的代理人应继续持有这种附属担保，直到指定继任代理人为止，(Ii)对于任何未清偿的付款义务)和(2)除当时欠退役或被撤职的代理人的任何赔偿金或其他金额外，由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、通信和决定应由借款人和所需买方商定的临时代理人作出或通过临时代理人作出，直至借款人和所需买方同意为止，由于所需采购人按照上述规定指定了一名继任代理人。在接受继任者作为本协议项下的代理人(包括临时代理人)的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)代理人的所有权利、权力、特权和义务(自辞职生效日期或免职生效日期起向退休或被免职的代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的代理人
将被解除其在本条款和本节规定的其他附注文件项下的所有职责和义务。“代理人”一词指的是该继任代理人。借款人支付给继任代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休或被免职的代理人根据本条款和其他附注文件辞职或被免职后，本条和第9.04节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的代理人受益。其子代理及其各自的关联方在退役的
或被撤职的代理担任代理期间所采取或未采取的任何行动。
各方在本条第6条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、买方权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何票据文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。尽管本条款或任何其他附注文件有任何相反规定，本条第6条不会产生任何额外义务或以其他方式增加或改变此类义务。
第6.8节禁止错误付款
(A)如果行政代理通知该买方行政代理已自行决定该买方从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)，则每一买方在此同意：(X)如果行政代理通知该买方，该行政代理已自行决定该买方从该行政代理或其任何关联公司收到了任何资金(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、手续费或其他；单独和集体地)被错误地发送给该买方(无论该买方是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该买方应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自买方收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行同业补偿规则不时确定的利率向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，
生效，以及(Y)在适用法律允许的范围内，买方不得主张并特此放弃行政代理人就任何要求提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第(Br)条第6条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)根据协议，每名买方在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就该等付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额，或(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，则在每种情况下，该付款应在
通知上发出，此类付款有误。如果每名买方同意，在每一种情况下，或如果买方以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该买方应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自买方收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该
金额之日为止的每一天的利息。
(C)与借款人达成协议，双方票据当事人特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的买方处追回，行政代理应代位于该买方对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他票据当事人所欠的任何义务。
(D)除法律规定的行政代理人的任何权利和补救外，行政代理人有权在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，不事先通知任何买方，就任何错误付款(已根据本条款第6.8条提出要求且未退还行政代理人)，行政代理人有权在不事先通知任何买方的情况下，对任何和所有存款(一般或特别、定期或催缴)进行抵销和适用。在行政代理或其任何附属公司、分支机构或代理持有或欠该买方的信用或帐户的任何时间，以任何货币计算的任何货币的任何其他信用、债务或
索赔，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的。行政代理同意在代理人提出任何此类抵销和申请后立即通知买方；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第6.9节规定了扣缴义务人。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可从向任何买方支付的任何款项中扣留相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.5节的规定的情况下，每个买方应赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内为此支付所有税款和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括费用、美国国税局或任何其他政府当局因行政代理人因任何原因(包括但不限于，没有提供适当的文件或没有适当地执行，或因为买方没有通知行政代理人情况的变更)而从支付给买方或为买方的账户中适当扣缴税款而对行政代理人招致或主张的)。预扣税无效)，无论该税是正确或合法地征收或主张的。关于行政代理人交付给任何买方的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显错误。每名买方特此授权行政代理人在任何时候抵销和使用本协议项下欠买方的任何和所有款项、任何其他附注文件
或以其他方式抵销根据本款应支付给行政代理人的任何款项。本款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、任何权利转让、或更换买方，以及偿还、清偿或解除任何票据文件项下的所有其他义务。
第6.10节适用于杂项。
(A)本协议的每一买方均在此指定行政代理和抵押品代理作为其在相关担保文件项下和与其相关的代理。
(B)根据协议，本第6条适用于行政代理人的所有规定应适用于担保代理人，担保代理人应有权享受本协议项下适用于行政代理人的所有利益和赔偿。
第七条。
其他
第7.1节禁止发布通知。根据本协议条款
要求或允许发出的任何通知应通过挂号信或挂号信(要求回执)发送，或亲自或通过快递(包括公认的隔夜递送服务)、传真或电子邮件递送，如果通过美国普通邮件邮寄，应在邮寄后五(5)天生效，如果通过普通美国邮件邮寄，或在收到后生效，如果是亲自递送或通过快递(包括公认的隔夜递送服务)或传真，或在每种情况下通过电子邮件收件人
。此类通信的地址应为：
如果是对借款人：
C/o Vacasa Holdings LLC
注意：#
电子邮件：#
副本发送至：
银湖合伙人
注意：#
电子邮件：#
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
注意：#
电子邮件：#
如果对买家和/或DK：
Dk VCSA SEARCH LLC
注意：#
电子邮件：#
将副本复制到：
Dechert LLP
注意：#
电子邮件：#
如果发送给管理代理：
Acquiom代理服务有限责任公司
注意：#
########
########
电子邮件：#
副本发送至：
荷兰骑士有限责任公司
注意：#
########
########
########
电子邮件：#
借款人承认，行政代理可以通过在Intralink或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向买方提供借款人在本协议项下提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。
该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其任何附属公司均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何附属公司不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联公司不对任何票据当事人、任何购买者或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，无论是否基于严格责任，包括因任何票据当事人或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非在有管辖权的法院的最终裁决中认定任何此人的责任主要是由于此人的严重疏忽或故意不当行为所致。
########
########
每一买方同意，收到通知(如下一句所述)，指明任何通信已张贴到平台，应构成将此类通信有效地交付给该买方，以备注文件为目的。每名买方同意不时以书面形式(包括通过电子邮件)通知代理人可将上述通知发送至的买方的电子邮件地址。
本协议不得损害任何代理人或任何买方根据任何附注文件以该附注
文件所指定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通讯的权利。
第7.2节规定放弃通知。当任何附注文件规定须向购买者或借款人发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于发出该通知。
第7.3节规定了法律和其他费用的报销。如果任何票据文件项下欠购买者的任何款项将通过强制执行任何票据文件或重组票据的工作、结算、谈判或任何法律程序来收取，或应交由第三方
人来收取，借款人应支付(除当时与债务有关的所有到期款项外)所有合理和有据可查的外部律师费用和其他费用，以及与该等收取有关的其他费用和自付费用。
########
########
########
第7.4节适用于行政法。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州适用于在该州签订和将履行的合同的法律管辖、解释和执行。双方同意，有关本协议预期交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)
应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或其他程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将在任何此类诉讼、诉讼或其他程序中送达的程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期的任何交易而产生的任何争议。
第7.5节规定了继承人和受让人。本协议对双方各自的继承人具有约束力和约束力，但下列情况除外：(A)未经所需买方事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让票据文件项下的全部或任何部分权利，以及(B)买方可在行政代理事先同意的情况下出售一项或多项票据(“转让”)(不得无理扣留或推迟)(在每种情况下，除转让给另一买方外，买方的关联公司或买方的相关基金)和/或出售一个或多个票据的参与权益(“参与”)，前提是(I)DK或其关联公司应持有大部分票据(除非违约事件已经发生，并且在任何此类转让时仍在继续)和(Ii)不得向(A)保荐人或保荐人的任何关联公司、(B)借款人或借款人的关联公司或附属公司或(C)未经借款人代理同意进行此类转让，任何
被取消资格的机构。借款人应买方的要求，合理地与买方合作，以完成任何此类转让或参与，费用由买方承担。在转让的情况下，(I)在转让的范围内，每个受让人应享有转让买方在本协议和其他附注文件下作为“买方”的权利、利益和义务，转让买方应在其根据转让所转让的权利和义务的范围内，放弃其权利并免除其在本协议项下的义务。
除(I)就初始转让而言，受制于每次转让的转让买方附注的金额(自与该转让有关的转让交付给行政代理之日起确定)应为250,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元(如果少于，则为该买方附注的全部剩余金额)和(Ii)对于初始转让，应合并两个或更多相关基金同时进行的转让，以确定是否满足最低转让要求。(Y)每项转让的当事人应(A)手动签署转让并将其交付给行政代理人，或(B)如果事先与行政代理人达成协议，则通过行政代理人可接受的电子结算系统签署并向行政代理人交付转让，并在每种情况下向行政代理人支付3,500美元的处理和记录费(行政代理人可自行决定免除或减少该费用)，以及(Z)除初始转让外，受让人，如果买方不是买方，则应向行政代理提交一份行政调查问卷(其中受让人应指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关票据当事人及其各自关联公司的重要非公开信息)将向其提供，并可根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息)。满足行政代理的“了解您的客户”要求所需的信息和所有适用的纳税表格(包括正确填写和正式签署的美国国税局表格W-9(或其他适用的纳税表格))。
出售参与权的每名买方应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在票据或票据文件项下其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者登记册中的条目应为决定性的无明显错误，在本协议的所有目的下，该买方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有者，尽管有任何相反的通知。在任何票据的任何转让部分生效时，借款人应立即向转让人和受让人提供各自利息金额的单独票据(但如果适用，应在其上注明，该票据是以替代和替换原始票据或其任何替换的方式给出的)，否则应在被替换的票据返还时以该票据的形式提供给转让人和受让人。转让方应将受让人的身份和地址通知借款人和每一位买方。尽管本协议中有任何相反规定，转让后，转让买方(除受让人外)应继续享有转让前转让买方在转让前就转让日期之前发生的事项而获得的本协议所包含的任何赔偿的利益。此外，票据持有人的任何转让均应遵守第2.5节的规定。行政代理不应保存参与者名册。
########
########
########
第7.6节涵盖了整个协议。附注文件载有双方对其所涉事项的全部谅解，并取代与此有关的任何和所有其他书面和口头通信、谈判、承诺和书面文件。除本协议另有规定外，本协议的规定只能通过双方负责人签署的书面文件予以放弃、修改、补充或修正。
第7.7节规定了可分割性。如果本协议的任何条款根据任何法律在任何方面都是无效、非法或不可执行的，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
第7.8节列出了两个对应项。本协议可签署多份副本，并由每一方分别签署，每份副本及其任何复印件、传真件或其他电子传输(包括PDF格式)应被视为正本，但所有这些一起构成同一份
协议。
第7.9节规定了生存。附注各方在附注文件中以及在与任何附注文件相关或根据任何附注文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本附注的其他各方所依赖的，并在附注文件的签署和交付、任何附注的制作以及任何附注的发行、修订、续订、或增加，而不管任何该等其他方或其代表所作的任何调查，且即使买方在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何票据的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未支付且未支付，则该条款应继续有效。无论终止日期发生在哪一天，第1.4条、第2.5条和第6.3条的规定应继续有效，并保持完全有效。
########
########
########
第7.10节是修正案；没有豁免。
(A)任何一方未行使或延迟行使任何照会文件下的任何权利、权力或特权的权利、权力或特权不应视为放弃，也不得因任何一方单独或部分行使任何照会文件下的任何权利、权力或特权而妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权；对任何Note文档下的任何权利、权力、特权或违约的放弃也不构成对Note文档下的任何其他权利、权力、特权或违约的放弃。任何交易过程以及在行使或遗漏行使因本协议项下的任何违约而产生的任何权利、权力或补救措施时，均不得损害买方的任何该等权利、权力或补救措施，或视为放弃或默许该等权利、权力或补救办法；买方就任何该等违约行为或对该等违约行为的默许，亦不得影响或损害买方就任何其他违约行为而享有的任何权利、权力或补救办法。本协议规定的所有权利和补救措施都是累积性的，不排除法律另有规定的任何权利和补救措施。
(B)除本协议明文规定外，除本协议明文规定外，任何票据文件及其任何规定均不得予以放弃、修改或修改，除非在本协议情况下，根据Holdings、借款人、各代理人和所需买方签订的一份或多份书面协议，或在任何其他票据文件的情况下，根据作为协议当事人的票据当事人或票据当事人签订的一份或多份书面协议，经所需购买人同意后，不得修改或修改，但不得：
(I)不得在未经任何买方(但不是所需买方)书面同意的情况下增加买方对购买票据的承诺(应理解为，放弃第4.1节规定的任何先例条件或放弃任何违约或违约事件不应构成任何买方对购买票据的任何承诺的延长或增加)。
########
########
########
(Ii)未经受此直接和不利影响的每个买方(但不包括所需买方)的书面同意，不得降低任何票据的本金金额(应理解，放弃任何违约或违约事件不应构成本金的减少或宽恕)或降低其利率或根据本协议应支付的任何费用，但只需征得所需买方的同意，方可免除借款人根据第2.8节支付违约利息的任何义务。
(Iii)未经每名买方(但不包括所要求的买方)的书面同意，禁止推迟任何票据的到期日(有一项理解，放弃任何违约或违约事件不应构成任何到期日的延长)或任何支付根据本协议应支付的利息或费用的日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，
(Iv)不得在没有受到直接和不利影响的每个买方(但不是所需买方)的书面同意的情况下更改本节的任何规定，
(V)在未经每名买方(但不是所要求的买方)书面同意的情况下，不得降低“所需购买者”的定义中所列的百分比或任何注明放弃所需的票据数量或百分比的任何其他条款，
修改或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，
(Vi)在未经每名买方书面同意的情况下，买方将放弃担保协议项下的全部或基本上所有担保价值(附注文件中明确规定的除外)，
(Vii)除非本附注
文件中有明确规定，否则在未经各买方书面同意的情况下，不得解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品。
(Viii)未经直接受影响的每名买方(但不包括所需的买方)书面同意，不得更改任何纸币面额的货币，
(Ix)未经每名买方书面同意，不得更改抵押品协议第7.03节或第4.02节的任何规定和/或其中提及的其他担保文件中类似的“瀑布”规定
，不得更改受其直接和不利影响的每一买方的书面同意，或
(X)在未经买方书面同意的情况下，债权人不得在合同上排在债务的偿付优先权或担保债务的任何留置权的留置权之后，但在以下情况下除外：(1)本协议明确允许的任何债务(在资金提供日生效)优先于债务的偿还权，或由抵押品上的留置权担保，该抵押品的优先权高于债务的留置权。(2)借款人向适用的买方提供借款的任何债务，而在发生适用的债务时，借款人受到这种从属关系的直接和不利影响
有机会以与参与此类交易的其他买方相同的条件按比例参与此类债务(在向其他买方提供按比例参与此类交易的机会之前，向就此类交易提供融资承诺的买方支付或支付的任何惯常承诺或惯常支持费用除外)或(3)任何“债务人占有”贷款(或适用法律下的类似贷款)；
此外，(A)未经代理人事先书面同意(视情况而定)，不得修改、修改或以其他方式影响代理人的权利或义务，包括但不限于对本节的任何修订，(B)本协议或任何其他附注文件的任何规定可由Holdings、借款人和所需买方签订的书面协议修正，以消除任何含糊、遗漏、错误、错误、(C)本协议或任何其他票据文件的任何规定可通过控股公司、借款人和要求买方签订的书面协议进行修订，以(I)增加本协议项下的利率、费用和其他应付金额，(Ii)增加、增加、扩大和/或扩大通知保护条款和预付保费，使本协议项下的任何买方受益，和/或(Iii)修改本协议或任何其他票据文件项下的任何其他条款，其方式由所需买方自行决定，以更有利于当时的现有买方的方式进行。在本条款(C)的每一种情况下，对于本协议允许的额外票据或其他债务，如果任何该等额外票据或其他债务的条款比适用于本协议下现有其他票据的相应条款更有利于购买者，则本协议项下的一种或
更多现有票据将分享该等更优惠的条款，以遵守本协议中有关产生该等额外票据或其他债务的规定。尽管有上述规定，(A)经每一代理人、被要求的买方、控股公司和借款人书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)，(I)不时增加本协议项下未偿还的票据及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他票据文件的利益，以及(Ii)在确定所需买家时，适当地包括持有该等票据的买家，其基础与列入之前的买家基本相同。(B)本协议和其他票据文件可由每一代理人、规定的买方和适用该等协议的控股公司、借款人或任何票据当事人订立的一份或多份书面协议修订或补充，包括“平行债务”或类似条文，以及买方和其他有担保当事人以抵押品代理人为受益人而作出的任何授权或授予权力，在每种情况下，均需要为抵押品代理人设定根据本协议拟设定的任何担保权益，或完善任何该等担保权益。如果所需买方已由其律师告知，根据当地法律，此类规定对于上述目的是必要或可取的(控股公司和借款人在此同意，并应所需买方的合理要求迅速安排其子公司签订任何此类协议或协议)，以及(C)借款人就纳入任何以前未履行的财务扶养契约或其他
契约向所需买方发出通知后，本协议应由借款人和所需买方签订书面协议进行修订，而无需征得任何买方的同意，以便在适用的债务产生之日按该定义或条款所要求的范围包括任何此类契约和任何相关的股权补偿条款。尽管如上所述，对与本协议相关的担保、附属担保文件和相关文件的修改或豁免可采用所需买方和借款人合理确定的形式，并可与本协议和其他附注文件一起，在借款人的要求下经所需买方同意进行修改或放弃，而无需征得任何其他买方的同意，前提是此类修改或豁免的交付是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议。(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使该担保、附属担保单据或其他单据与本协议和其他票据单据一致。行政代理和借款人可以修改任何备注文件，以纠正行政错误或遗漏，或实施对任何买方都不不利的行政变更。即使本协议有任何相反规定，该修订仍应在未经该注释文件的任何其他方进一步同意的情况下生效。
(C)即使本附注文件或任何其他附注文件有任何相反规定，根据本附注及其他附注文件
对附注当事人或其中任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于附注当事人，并且与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由抵押品代理人根据第
5.4节为所有购买人的利益而提起和维持；但上述规定不得禁止(X)买方或抵押品代理人(仅以买方或抵押品代理人的身份)自行行使在本协议及其他附注文件下对其有利的权利及补救措施，或(Y)任何买方在任何债务救济法下针对任何
附注当事人的诉讼悬而未决期间，不得自行提交申索证明或出庭及提交诉状。
第7.11节规定了赔偿。
(A)任何时候，借款人应就票据文件所产生或与之有关的任何损失、申索(包括为抗辩该等申索而招致的合理律师费)、损害赔偿、法律责任、罚款或其他开支，向每名代理人及每名买方及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人、大律师及顾问(每一名均为“受保障人士”)作出赔偿，并使其不受损害。购买债券或购买债券所得收益的用途或预定用途，由获弥偿保障的人可能招致或受弥偿保障的人可能成为规限的，但不包括税项(代表任何非税项申索所产生的损失、申索、损害赔偿、负债或罚款的税项除外)(每项均为“损失”)。如果有管辖权的法院或仲裁庭作出最终判决，认为这种损失是由于被补偿人的恶意、重大过失或故意不当行为造成的，则赔偿不适用。赔偿独立于借款人根据任何票据文件达成的向买方支付任何金额的任何其他
协议之外，且本款项下任何支付任何金额的义务的排除不应影响根据本条款任何其他部分或根据任何其他协议支付该金额的要求。在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何票据或其收益的使用而引起、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、附带、后果性(包括利润损失)或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃任何索赔，无论诉讼形式如何，也无论此类损害是否可预见或预期。
(B)在根据本条款第7.11条受保障的人收到任何诉讼(包括任何政府诉讼)的启动通知后，应立即通知该受保障人，如果根据本条款第7.11条，借款人因此而蒙受损失，则该受保障人应向借款人交付开始诉讼的书面通知，借款人有权参与，并在借款人希望的范围内，在借款人满意的情况下，在律师的协助下承担对诉讼的辩护的控制权。
(C)根据本节第(A)或(B)款，借款人因任何原因未能及时向代理人赔付任何款项，且在不限制借款人有义务这样做的情况下，每名买方应在每种情况下赔偿、偿付并使每一代理人及其每一关联公司(“代理人受偿人”)不受损害。根据
，并在买方按比例分摊的范围内(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，从和反对(I)根据本节第(A)条
该代理赔付人的所有未报销费用，以及(Ii)由该代理赔付人以任何方式产生或对其提出的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括合理的律师费、收费和支出，或由于以下原因：(A)签署或交付本协议或任何其他票据文件或任何其他票据文件，当事人履行各自的义务，或完成交易和其他票据交易，(B)票据收益的使用，(C)本协议的执行(包括第7.11节规定的赔偿)和任何其他票据文件，或(D)与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论该代理人受偿人是否为当事人(亦不论该事项是由第三方或由借款人、任何其他承付方或其各自的关联公司提出)(但在每一种情况下，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支均不得由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定主要由该代理人的重大疏忽或故意失当行为所致)。在每一种情况下，只要未报销的费用、赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由代理受赔方以代理身份(或该代理的附属公司以代理身份)招致或提出的。
(D)如果受保障人的律师合理地认为，由于受保障人与借款人所代表的任何其他当事人之间的实际或潜在利益不同，由该律师代理受保障人和借款人是不合适的，则受保障人有权聘请自己的律师，并保留借款人应支付的有文件记录的合理费用和自付费用。借款人只能为受补偿人支付一名单独的法律顾问的费用。受保障人未能在任何此类诉讼开始后的
合理时间内向借款人送达书面通知，不应免除借款人根据本第7.11条对受保障人承担的任何责任，除非借款人对此类诉讼的抗辩能力实际上受到损害。第7.11条规定的赔偿应定期支付已发生且到期并应支付的费用、损失、损害或责任的金额。
第7.12节禁止高利贷。票据文件在此受到明确的
限制，在任何意外或情况下，无论是由于加速或其他原因，就购买票据的收益向买方支付或约定支付的金额不得超过适用法律允许的最高金额
。如果在任何情况下，在履行本条款到期时，履行本条款涉及超过法律规定的有效性限制，那么，事实上，需要履行的义务应减少到该有效性的限制，如果在任何这种情况下，购买者将收到根据适用法律可能被视为利息的任何东西，将超过最高合法
利率，该被视为过高利息的金额应用于减少因票据而欠下的本金金额，或者，如果被视为超额利息超过票据本金的未付余额，则被视为超额的部分应退还给借款人。就债券向买方支付或协议支付的所有款项，在适用法律允许的范围内，应被视为在整个债券期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全部支付为止，从而使债券的被视为利率在整个债券期限内保持一致。本第7.12节的条款和条款将控制和取代本协议和附注的所有其他条款。
第7.13节规定了几项义务。买方在附注文件
项下的义务应是数个，而不是连带的。
第7.14节提供了进一步的保证。每一方应不时执行任何和所有行为，并签署和交付另一方可能需要的或另一方要求的附加文件，以实现任何附注文件的目的或维护和保护其中所设想的该另一方的权利。
第7.15节关于抵押品的释放。附属票据方应自动解除其在票据文件项下的义务，并自动解除证券文件在该附属票据方拥有的抵押品中产生的所有担保权益(在第(1)、(2)和(3)款的情况下，在构成
排除资产的范围内，应应借款人的请求自动解除)该附属票据方的股权。(1)在本协议允许的任何交易完成后，该附属公司不再是附属公司，(2)在借款人的请求下，在任何附属公司票据方成为与本协议允许的交易相关的被排除的子公司时，(3)根据票据的条款将票据全部兑换，或(4)应借款人的请求，就本协议允许的交易，如此一来，该附属公司便不再是全资附属公司，或
成为被排除的附属公司；只要该等交易(I)为真诚的商业目的而进行，(Ii)并非主要为解除附属公司在本协议项下的任何责任而订立，(Iii)与处置该附属公司的股权有关，则该等股权不会转让予任何票据方的联属公司，并以公平市价出售。在(I)任何票据方(不包括向
控股公司、借款人或任何其他票据方)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或(Ii)根据第7.2节解除任何担保文件下的担保权益或解除任何票据方在担保协议下的担保的任何书面同意的效力时，担保文件或担保所设抵押品的担保权益应自动解除，所需买方(或其指定人，包括抵押品代理人)应立即提交借款人合理要求的任何融资报表(以所要求的买方收到如下所述的高级人员证书为条件)，以记录此类解除。在本协议允许的任何卖方融资安排完成后，卖方保留对任何票据方收购的资产的担保权益，作为依据第5.2(B)(Xiii)节允许的此类卖方融资安排的一部分，只要管辖此类卖方融资的协议不允许对此类资产进行任何其他留置权，则根据证券文件授予抵押品代理人的此类资产的留置权(根据此类卖方融资安排受此类留置权的约束)应自动解除。抵押品代理人(或其指定人)应按借款人的合理要求(以所要求的买方收到下文所述的高级人员证书为条件)，迅速提交任何融资报表，以记录此类放行。在全额支付所有债务后，本附注
文件项下的所有债务和担保文件产生的所有担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，被要求的买方和/或抵押品代理应签署并
交付给任何承付方，该承付方应在收到借款人的负责人的证书后，合理地要求证明终止或解除的所有文件，费用由承付方承担。根据本节签署和交付的任何单据均不受买方或抵押品代理人的追索或担保。买方和抵押品代理人将，且买方不可撤销地授权抵押品代理人根据第5.2(B)(Iv)、(Viii)(A)
或(Xxii)节允许的任何票据文件(X)授予买方或抵押品代理人授予或持有的任何财产的任何留置权，或将该财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权持有人，按照该留置权所担保的义务的条款所要求的范围，根据抵押品代理人合理接受的文件和/或(Y)根据本第7.15节，在上述第(X)和(Y)款中的每一种情况下，完全依赖借款人的负责官员的证明，证明本协议允许这种解除，该证明应为确凿证据。
第7.16节：保密。各买方同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)买方及其附属公司的董事、高级管理人员、员工、成员、合伙人、受托人和代理人，包括会计师，法律顾问、其他代理人和
顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，以及此类人员如未遵守第7.16节的规定，买方将构成对本7.16节的违反)，(B)(X)在适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的任何监管机构要求的范围内，或(Y)在行使补救措施所必需的范围内；但，(I)在每种情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每名买方应将任何政府机构或其代表提出的任何要求(与该政府机构对该买方的财务状况进行审查或该政府机构对该买方进行的其他例行审查有关的任何请求除外)通知借款人，以便在披露此类信息之前披露任何此类非公开信息，以及(Ii)仅在第(Y)款的情况下，每一买方应尽其合理的最大努力确保在行使该等补救措施时对该等信息保密，并进一步规定，在任何情况下，任何买方均无义务或要求将控股公司、借款人或其任何子公司提供的任何材料归还给：(C)向本协议的任何其他当事方；(D)在协议的约束下，向(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与任何票据方或其子公司有关的任何互换协议的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)及其票据文件项下的义务，(E)经借款人同意，如信息由控股公司、借款人或任何其他子公司提供，(F)在此类信息(I)因违反本条款以外的其他原因而变得公开，或(Ii)购买者可从控股或借款人以外的来源以非保密方式获得
，或(G)向任何评级机构或CUSIP服务局以保密方式获得的范围内。此外，每个买方均可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及买方的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他附注文件和附注的行政和管理相关的公开可用信息。就本节而言，“信息”指从控股公司、借款人或任何子公司收到的与控股公司、借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但不包括在控股公司或借款人披露之前买方可在非保密基础上获得的任何此类信息。按照本部分的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
签名页面如下
双方已于上文第一条所述日期正式签署本协议，以资证明。
借款人：
V-REVOLver SUb LLC
作者：
/S/布鲁斯·舒曼
姓名：
布鲁斯·舒曼
标题：
总裁
家长：
瓦卡萨，Inc.
作者：
/S/罗布·格雷伯
姓名：
罗布·格雷伯
标题：
首席执行官
控股：
巴卡萨控股有限责任公司
[作者：]
| |
行政代理和协调代理：
|
ACQUIOM代理服务有限责任公司
|
| |
作者：
|
/s/贝丝·切萨里
|
| |
|
| |
姓名：
|
| |
|
| |
贝丝·切萨里
|
| |
|
| |
买家：
|
Dk VCSA SEARCH LLC
|
| |
发信人：
|
Madave Management LLC及其经理
|
| |
|
| |
发信人：
|
| |
|
| |
/S/约书亚·D·莫里斯
|
| |
|
| |
标题：
|
经理
|
| |
签署页以注明购买协议
|
Chief Executive Officer
|
| |
|
| |
ADMINISTRATIVE AGENT AND COLLATERAL AGENT:
|
| |
|
| |
ACQUIOM AGENCY SERVICES LLC
|
| |
|
| |
Name:
|
Beth Cesari
|
| |
Title:
|
Senior Director
|
| |
|
|
| |
PURCHASERS:
DK VCSA Lender LLC
|
| |
|
|
| |
By:
|
Madave Management LLC, its Manager
|
| |
Name:
|
Joshua D. Morris
|
| |
Title:
|
Manager
|
[Signature Page to Note Purchase Agreement]