附件10.3

执行版本

第四次修订和重述信贷协议

日期截至

2024年8月7日
其中

Composecure，LLC

Arculus Holdings，LLC

Composecure Holdings，LLC

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

TD BANk，NA，和美国银行，不适用
担任联合账簿管理人、联合首席发行人和联合辛迪加代理人

城市银行，富尔顿银行，NA和PEAPACk-GLADSTONE BANk

作为共同文档代理

摩根大通银行，N.A.，
担任联合首席发行人和联合账簿管理人

目录表

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时间表：

第四次 修订和重述日期为2024年8月7日的信贷协议(可能不时修订或修改，本《协议》)， 借款人为特拉华州有限责任公司COMPOSECURE，L.L.C.、特拉华州有限责任公司Arculus Holdings，L.L.C，特拉华州有限责任公司(“Arculus”)，COMPOSECURE Holdings，L.L.C.，特拉华州有限责任公司(“控股”)，本协议的其他贷款方，本协议的贷款方，以及作为行政代理的摩根大通银行。

鉴于借款人、贷款方(“现有贷款人”)和行政代理是该特定信用协议的当事人，该信用协议日期为2016年7月26日(“原生效日期”)，经修订 ，并由日期为2019年7月2日的该特定修订和重新声明的信用协议重述，该特定第二次修订和重新声明的信用协议日期为2020年11月5日，该特定第三次修订和恢复的信用协议日期为2021年12月21日(进一步修订、重述、补充、或在重述日期前不时以其他方式修改)，根据该协议，现有贷款人已同意向借款人提供某些贷款和其他财务便利；

鉴于， 就现有信贷协议而言，借款人及其若干关联公司签署并交付了抵押品文件 (定义见现有信贷协议)，以行政代理为受益人确保债务的支付和履行 (定义见现有信贷协议)；

鉴于借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理希望修改和重述现有信贷协议，但须遵守本协议中规定的条款和条件；以及

鉴于，(I)借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理打算(A)本协议修改和重述现有信贷协议，而不会导致替换、再融资或更新现有信贷协议下的现有义务，以及(B)借款人和贷款方在现有信贷协议项下的义务将继续存在，并由以下各方证明：本协议及(Ii)每一借款方(定义见本协议)承认并同意，根据现有信贷协议及抵押品文件(定义见现有信贷协议)授予行政代理的担保权益及留置权(见现有信贷协议的定义)将根据现有的信贷协议保持未清偿及完全有效，不受任何形式的中断或减损 ，并应继续担保债务(见本信贷协议的定义)；

因此，现在，考虑到房屋以及本协议所载的协议、条款和契诺，借款人、其他贷款方、贷款人和行政代理同意对现有信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

文章I 定义

第1.01节。 定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”， 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。

“帐户” 具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“账户债务人” 指对账户负有债务的任何人。

“收购”指在重述日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方(A)在此之前收购 任何正在进行的业务或任何人的全部或实质上所有资产，无论是通过购买资产，(B)直接或间接取得(于一宗交易中或作为一系列交易中的最近一宗交易)至少 多数(以票数计)对选举董事或其他类似管理人员有普通投票权的人士的股权(只因发生 或意外事件而拥有该权力的股权除外)或该人士的大部分尚未行使的股权。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；如果 如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于 下限。

“调整后的定期SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息 期间的SOFR期间的定期SOFR利率，加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR比率将低于下限，则就本协定而言，该比率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“管理调查问卷”是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对于指定的人，是指直接或通过一个或多个中间人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“附属持有人”指，就任何指定自然人而言，(A)该指定自然人的父母、岳父母、配偶、兄弟姐妹、后代、继子女、继孙女、侄女、侄子、侄女和他们各自的配偶，以及在经济上依赖上述一项或多项的任何人；(B)该指定自然人的遗产、受遗赠人和受遗赠人，以及本定义第(A)款所指的每一个人，如果该指定自然人或本定义第(A)款所指的任何人丧失行为能力或死亡，则该人的遗嘱执行人、管理人、委员会或其他遗产代理人或类似的受托人，(C)在创建时主要为该指定自然人或本定义第(A)或(B)款所指的任何人的利益而设立或控制的任何信托或私人基金会，或主要为任何该等信托或私人基金会的利益或为慈善目的而设立的任何信托或私人基金会，以及(D)由该指明的自然人或本定义(A)、(B)或(C)款所指的任何人士所控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或投资工具，或其持有的 为任何该等人士的主要利益。

“总信用风险敞口”指所有贷款人在任何时候的总信用风险敞口。

“总循环风险敞口”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的总循环风险敞口(假设所有贷款机构已为其在该时间的所有未偿还贷款中的参与提供资金，则计算每个贷款机构的Swingline风险敞口 )。

“备用基准利率”是指，在任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1/2，和(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1%中最大的一个。就本定义而言， 任何一天的调整后期限SOFR汇率应以凌晨5点左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间 (或CME术语Sofr管理人在术语Sofr参考汇率方法中指定的术语Sofr参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别从基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效并包括其生效日期。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(C)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上面(C)条款的情况下确定。 为免生疑问，如果根据前述确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“第2号修正案生效日期” 指2024年3月1日。

“反腐败法律”是指适用于控股公司或其任何附属公司的任何司法管辖区的所有法律、规则、命令、指令和条例， 涉及或与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱、腐败或贿赂有关的所有法律、规则、命令、指令和条例，所有这些法律、规则、命令、指令和条例均经不时修订、补充或替换。

“适用当事人” 具有第8.12(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”指在任何时间就任何贷款人而言的一个百分比，其分子是该贷款人在该时间的循环承诺，分母是该贷款人在该时间的循环承诺总额(但如果循环承诺已经终止或到期，则应根据该贷款人在该时间循环风险总额中的份额确定适用的百分比)；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，则在上述计算中不应计入该违约贷款人的承诺。

“适用利率” 是指根据借款人在最近确定日期的高级担保杠杆率，就任何贷款或本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“循环贷款ABR利差”、“循环贷款期限基准和RFR利差”、“定期贷款期限基准和RFR利差”或“承诺费利率”(视属何情况而定)下列出的适用的年利率。如果 从重述之日起至根据第5.01(B)节向管理代理交付Holdings‘ 截至2024年9月30日的会计季度的综合财务信息为止，“适用利率” 应为以下第2类规定的适用年利率：

就前述而言，(A)适用比率应于控股公司每个会计季度结束时根据控股公司根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表而厘定，及(B)因高级担保杠杆率的变动而导致的适用比率的每次变动，应于向行政代理提交表明该项变动的综合财务报表后三个营业日起计及包括在内的期间内生效。 截至下一次变动生效日期前一日止。但在行政代理人的选择下或在所需贷款人的要求下，如果借款人未能按照第5.01节的规定提交年度或季度合并财务报表，则高级担保杠杆率在其交付期限届满至该等合并财务报表交付之前的一段时间内应被视为 属于第4类。

如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表是不正确的(无论是基于重述、欺诈还是其他原因)，借款人应追溯支付借款人在交付财务报表时如果该财务报表是准确的，则需要支付的任何额外金额。

“经批准的借款人 门户网站”具有第8.13(A)节中赋予的含义。

“经批准的电子平台”具有第8.12(A)节所赋予的含义。

“核准基金” 具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“Arculus” 具有独奏会中所给出的含义。

“Arculus LLC协议” 是指由其唯一成员借款人签署的日期为2021年4月27日的某些有限责任公司协议。

“转让和假定”是指出借人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理人以附件A 的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可获得性” 指在任何时候等于(A)循环承付款项总额的数额减号(B)总循环风险敞口 (就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)。

“可用期” 指从重述日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日期(如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)之间的期间，但不包括其中较早的一个。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)， 用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列各项和任何银行服务： (A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)、 (B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于： 控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指任何贷款方或任何子公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务义务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，也不管是什么时候产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)(但为任何贷款提供银行服务的每一贷款人或附属公司应在签订任何银行服务协议后并在行政代理可能合理要求的其他时间内迅速交付给行政代理，书面通知，列出贷款方或子公司对贷款人或附属公司的所有银行服务义务的总额(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)。

“破产事件” 对于任何人来说，是指当该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的时， 或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定的人，或在行政代理人善意确定的情况下， 已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命， 或已就此提起任何诉讼程序中的任何济助令，但破产事件不得仅因任何所有权权益或政府当局或其工具对该人的任何所有权权益而导致 ，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或其资产上的判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或工具机构) 拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准” 最初是指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率； 如果基准转换事件和相关的基准更换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准 替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换” 是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理 为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；或

(2)以下各项的总和：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率 ，同时适当考虑(I)对替代基准利率或有关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的当前基准利率的任何演变中的或当时流行的市场惯例 目前美国的银团信贷安排和(B)相关的基准置换调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换 将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准替换 调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准，指由管理代理和借款人为适用的相应基期选择的任何适用的利息期和可用期限，以及该未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择 或建议利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法。有关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“符合基准利率变更”是指，对于任何基准置换和/或任何期限基准贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、 “美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更)。行政或业务事项) 行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，以及 允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的 基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(Br)(1)或(2)条的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其 组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(Br)(3)条的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分 )的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期由监管主管为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布至 不再具有代表性；但不得以第(3)款中引用的最新声明或出版物为依据来确定该等不具代表性，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为术语 利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的 术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

“基准转换 事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的 基准发生以下一个或多个事件：

(1)公开声明 或由该基准的管理人或其代表发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期费率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)针对该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该 基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该 基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或 将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准的所有可用基期 (或其组成部分)；但在该声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用的基调；或

(3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用 基调(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用 期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.14节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)在基准替换根据第2.14节为本协议项下和根据任何贷款文件 的所有目的替换该当时的基准时结束。

“受益所有人” 就任何美国联邦预扣税而言，是指就美国联邦所得税而言与之相关的受益所有人 。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”指美国联邦储备系统理事会。

“借款人” 指特拉华州有限责任公司CompoSecure，L.L.C.。

“借款人有限责任公司协议” 指借款人与Holdings之间于2020年6月11日签订的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议。

“借款”指(A)同一日期发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就定期基准贷款而言， 指单一利息期有效的定期贷款；(B)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型定期贷款 ，就定期基准贷款而言，则指单一利息期有效的循环贷款；以及(C)Swingline贷款。

“借款请求” 指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“负担限制” 指第6.10节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”(Business Day)指纽约市银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应仅为美国政府证券营业日：(A)对于任何此类RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何此类贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易 。

“资本分配”是指对任何人而言，因购买、获取、回购、赎回或报废该人的任何股权或作为股息、资本返还或与该人的任何股权有关的其他分配而支付的款项、产生的债务或给予的其他代价。

“资本支出” 在不重复的情况下，指为购买或以其他方式收购任何资产而支出的任何支出或承诺，但不包括(I)因所有权的任何非自愿丧失、任何非自愿的损失、任何损害或任何破坏、或任何谴责或其他采取(包括任何政府当局)而导致的、在控股及其子公司的综合资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的支出。任何财产控股或其任何附属公司收到的任何保险收益或赔偿，(br}控股或其附属公司收到的赔偿，(Ii)构成任何允许的收购的对价的支出，以及(Iii)从现有设备折价中赊购的设备购买价格的部分。

“任何人的资本租赁义务” 是指该人在任何资本化租赁项下支付租金或其他金额的义务，该等义务的金额 应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“资本化租赁” 是指不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，而根据公认会计原则，该人的资产负债表上的债务 需要分类并作为资本租赁入账。

“以现金抵押”指，就任何信用证而言，截至任何日期，借款人应已为循环贷款人的利益向行政代理交存一笔现金，其金额相当于该日期信用证风险的105%，外加应计利息和未付利息。

任何贷款方的“cfc(Br)子公司”是指属于《国内税法》第957(A)节所指的“受控外国公司”的任何子公司。

“控制权变更” 是指：(A)在指定交易完成之前，(I)pubco应停止拥有所有留置权或其他产权负担，且不再拥有任何留置权或其他产权负担，该股权占控股公司已发行和未偿还的股权在完全摊薄基础上代表的总普通投票权的66.66%以上；(Ii)在完全摊薄的基础上，获准持有人将不再拥有控股公司95%的未偿还股权；。(Iii)在任何时间，非(Br)在重述日期并非控股公司董事或(Y)由公关公司或控股公司经理董事会提名或委任的人士在任何时间占用控股公司管理委员会的多数席位(空缺席位除外)；。(Iv)除公共公司外，任何个人或团体(符合《交易法》及其下的《美国证券交易委员会》规则)以完全摊薄的方式直接或间接、受益或记录地获得所有权，占控股公司已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总和的25%以上(V)直接或间接、受益或记录的所有权，除公共公司以外的任何个人或团体(符合《交易法》及其生效日期生效的美国证券交易委员会规则的含义)在完全摊薄的基础上持有公共公司已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上的许可持有人(公共公司除外)，或(Vi)在完全摊薄的基础上停止拥有借款人的所有留置权(有利于行政代理人的留置权除外)或其他产权负担，100%的未偿还有表决权权益，但条件是： 指定交易的完成不应被视为本条(A)项下的“控制权变更”， (B)指定交易完成后，(I)获得“实益所有权” (如交易法第13d-3和13d-5条规则及其下的美国证券交易委员会规则所界定)， 直接或间接，除许可持有人(或由许可持有人控制的团体)以外的任何个人或团体(在交易法及其所指的美国证券交易委员会规则下，自本条例生效之日起)持有的股份占PUBCO已发行和已发行股本(“总投票权”)所代表的总投票权的35%以上， 除非(A)许可持有人实益拥有总投票权的多数，或(B)许可持有人实益拥有的总表决权少于总表决权的多数，许可持有人实益拥有的股份所代表的总投票权超过了由该收购个人或集团实益拥有的股份所代表的总投票权，(Ii)pubco 将停止拥有所有留置权，且不再享有任何留置权(有利于行政代理人的留置权或本协议允许的其他留置权除外)， 完全稀释的控股公司100%的未偿还表决权股权，或(Iii)控股公司将停止拥有、免费 并清除所有留置权(有利于行政代理人的留置权或本协议允许的其他留置权除外)，借款人在完全摊薄的基础上未偿还的 有表决权的股权的100%。

“法律变更” 是指在本协议之日之后(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的任何 更改或其管理、解释或适用 或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；只要(br}尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其所有要求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在任何情况下，不论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。

“费用” 具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，这是一个全国性的银行协会，以个人身份，及其继任者。

“类别”， 在提及(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是摆动贷款，(B)任何承诺，是指此类承诺是循环承诺还是术语 承诺，(C)任何贷款人，是指贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。

“CME Term SOFR管理员” 是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR管理员（或继任管理员）。

“国税法”指经不时修订的1986年国税法。

“抵押品” 是指任何贷款方现在存在或今后获得的、可能在任何时候成为或打算成为的任何和所有财产， 根据抵押品文件，以行政代理、贷款人和其他担保当事人为受益人的担保权益或留置权，以担保全部或任何部分担保债务。

“抵押品文件” 统称为“担保协议”、抵押(如有)、“公共担保协议”和与本协议有关的旨在建立、完善或证明留置权以担保全部或任何担保债务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款协议、票据、担保、附属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用信件、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，无论在此之前，现在或以后由任何借款方执行并交付给管理代理。

“承诺额” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环承付款和定期承付款的总和。

“承诺额和未偿还定期贷款明细表”是指本合同所附的明细表。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信” 具有第8.12(C)节中赋予该术语的含义。

“竞争者” 是指其主要业务是实际制造信用卡或门禁卡的人。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

对于任何可用的期限，“相应的 期限”是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“承保实体” 指下列任何一项：

“承保方”的含义与第9.22节中赋予的含义相同。

“信贷风险” 对任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该时间的循环风险的总和加(B)相当于当时未偿还定期贷款本金总额的 数额。

“信用证方” 指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的五(5)个美国政府证券营业日之前的一天(该日为“SOFR确定日”)的年利率。因此SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日 ，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且尚未出现关于每日简单SOFR的基准 更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同。

“偿债覆盖率”是指在任何期间，(A)该期间的EBITDA比率减号在此期间，控股公司及其子公司的全部资本支出总额减号以现金支付的税费减号在此期间以现金支付的所有 限制性付款(包括但不限于管理费，但不包括在现有信贷协议第6.08(A)(Viii)条允许的期间内支付的任何股息或红利)，以(B)(I)该期间的现金利息支出，加上(Ii)就实际发生的所有债务(包括但不限于，包括但不限于)支付的预定本金(为免生疑问，不包括任何允许的强制性可转换票据赎回)本期资本(br}租赁债务)均为控股及其附属公司按公认会计原则按综合基准计算。

“违约” 指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人”是指下列贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人 以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先例条件(如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，不打算或期望 履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场 基于贷款人善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的条件先例(明确指出并包括特定的 违约(如果有)或其承诺 提供信贷的其他协议项下的一般条件，(C)在行政代理提出请求后三个工作日内本着诚信行事， 提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金 ，条件是该贷款人应根据本条款(C)在行政代理人收到令其满意的形式和实质的证明后停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)纾困行动的标的。

“折旧和摊销费用”是指在任何期间，控股公司及其子公司的所有折旧和摊销费用，都是根据公认会计准则在合并基础上确定的。

“已披露事项”指附表3.06所披露的诉讼、诉讼、法律程序及环境事宜。

“划分人员” 具有“划分”定义中赋予它的含义。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分给两个或多个人(无论是按照“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，分立的人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人” 是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成之前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人 在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，应在该分立发生时被视为分部继承人。

“文件” 具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“美元”， “美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“EBITDA”指任何期间的净收益，加上(I)在确定(A)利息支出、(B)所得税费用、(C)折旧和摊销费用、 (D)根据公认会计准则被适当归类为非常项目的损失和支出、(E)在重述日期当日或之前或之后30天内发生的实际费用、支出和成本，且总金额不超过3,500,000美元的净收入的总和。(F)任何非现金薪酬开支和其他非现金非经常性开支，(G)根据第6.09(G)节支付给独立董事的费用，以及根据现有信贷协议第6.08(A)(Viii)节支付的任何款项， (H)[保留区]及(I)与任何获准收购有关而产生的实际费用、开支及成本，金额为不超过与该等准许收购有关而应付的总购买代价的5%，减去(Ii)(A)出售资产及收益的收益 ，而该等收益根据公认会计原则被恰当地归类为非常收益，均根据通用会计准则按综合基准为控股及其附属公司厘定 及(B)于有关期间就第(F)款所述的非现金费用 于有关期间作出的任何现金支付。

“合资格合约参与者” 指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何条例以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或基于外联网的网站，无论此类电子系统是否由管理代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法” 指由任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、有约束力的命令、法令、判决、禁令、书面通知或有约束力的协议 ，涉及污染或环境保护、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全事项有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例和条例。

“环境责任” 是指借款人或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料 或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。

“设备” 具有《安全协议》中赋予该术语的含义。

“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买 或取得上述任何权益的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司” 是指与控股和/或借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)控股公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担ERISA第四章下的任何责任；(E)控股公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何书面通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向。(F)借款人或任何ERISA关联公司因控股公司或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中退出或部分退出而产生的任何责任；或(G)控股公司或任何ERISA关联公司收到 任何书面通知，或任何多雇主计划从控股公司或任何ERISA关联公司收到任何书面通知，涉及向控股公司或任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定多雇主计划已破产或正在重组，这符合ERISA第四章的含义。

“错误付款” 具有第8.11(A)节赋予它的含义。

“错误付款 差额转让”具有第8.11(D)节赋予的含义。

“错误付款 受影响类别”具有第8.11(D)节中赋予的含义。

“错误付款 退货不足”具有第8.11(D)节中赋予它的含义。

“错误付款 代位权”具有第8.11(D)节赋予的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，作为不时生效的 。

“违约事件” 具有第七条中赋予此类术语的含义。

“超额现金流”指在任何期间内，等于(1)(A)该期间的EBITDA和(B)营运资本的减少额(如有)之和，减去(2)该期间(A)实际以现金支付的利息支出、(B)实际以现金支付的税项支出(扣除已收到的现金退款)、(C)无融资资本支出(D)营运资本的增加(如果有的话)的总和。(E)预定偿还借入款项的债务本金(如属任何循环信贷安排，只要其下的承诺额永久减少)，(F)不重复前述(E)条所列的任何款额，(br}代表资本化租赁和合成租赁的主要部分的预定付款， (G)准许的税项分配，(H)为准许的收购支付的现金，但以该等准许的收购不获融资为限，(I)为根据(D)款加入净收益的项目支付的现金，(E)或(H)在计算EBITDA时 和(J)在计算EBITDA时加回到净收入中的任何非现金项目。

“超额现金流 百分比”具有第2.11(D)节规定的含义。

“超额现金流 预付款金额”具有第2.11(D)节规定的含义。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

“除外附属公司”是指下列任何附属公司：(A)氟氯化碳附属公司，(B)借款人以书面指定的非实质性附属公司，并在作出上述决定之前或同时向行政代理和贷款人披露，(C)适用法律禁止 担保贷款，或需要政府(包括监管部门)或第三方同意、批准、许可证或授权才能提供担保，除非此类同意、批准、(D)任何专属保险子公司、任何特殊目的实体、任何经纪-交易商子公司、 任何银行或信托公司子公司，或(E)任何子公司提供担保的成本超过借款人和行政代理人合理商定的担保价值的范围内；但应理解并同意，尽管有上述规定，但如果子公司以“担保人”的身份履行担保，则其不应构成“被排除子公司”(除非根据本协议及其条款被免除其作为“担保人”的担保义务)；此外，如果借款人的子公司 担保借款方的任何债务和/或对任何上述(和/或)允许的再融资进行任何允许的再融资，则借款人的任何子公司都不应是被排除子公司。

“被排除的互换义务” 对于任何担保人来说，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予担保权益的全部或部分担保是或变为非法的，则任何互换义务。由于担保人在担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，该担保人因任何原因未能构成ECP而导致商品期货交易委员会的法规或命令(或其适用或官方解释)。 如果根据管理一次以上互换的主协议产生互换义务，则该排除仅适用于可归因于该担保或担保权益非法的互换的该互换义务的部分。

“不含税” 是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税款，在每个 案例中，(I)由于收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或 (Ii)为其他关联税的管辖权，(B)就贷款人而言，是对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，该金额是根据在(I)该贷款人获得该贷款权益之日起生效的法律 在贷款、信用证或承诺书中的适用权益而征收的，信用证或承诺书(不符合借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17条的规定，此类税额应在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前支付给该贷款人的 转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人。(C)该收款人未能遵守第2.17(F)节和 (D)项所征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证协议”应具有本协议摘录中所阐述的含义。

“现有贷款人” 应具有本协议摘录中所阐述的含义。

“现有定期贷款”(Existing Term Loans)是指现有贷款人在原生效日期、第一次重述日期、第二次重述日期和第三次重述日期发放的定期贷款，截至重述日期(在第4.01(B)款规定的预付款生效后)，未偿还本金总额为200,000,000美元。

“正在退出的贷款人” 统称为BankUnited、N.A.和法拉盛银行。

“FATCA” 指本守则自最初生效日期起的第1471至1474条(或实质上可与之相若且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及 根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“FCA” 具有第1.08节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据托管机构在该日的联邦基金交易计算的利率(按NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日公布为联邦基金有效利率，前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”指控股公司的首席财务官、主要会计官、司库或控权人。

“财务报表” 具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“首次重述日期 日期”指2019年7月2日。

“下限” 指本协议规定的基准利率下限(如有)(自本协议签署之日起，修改、修改或续签本协议或以其他方式)，涉及调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR(视何者适用而定)。为免生疑问，每个调整后期限SOFR和调整后每日简单SOFR的初始下限均应为零。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“资金账户” 具有第4.01(I)节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保” 指担保人或由任何人(“担保人”)承担的任何或有或有的义务，或具有以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)支付该等债务或其他债务的任何担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务 以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，(C)维持营运资金，(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够 支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书 ；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中或按“允许的产权负担”定义第(J)款所设想的托收背书或保证金。 任何担保的金额应被视为等于以下两项中较小的一项：(A)作出担保的主要付款义务的规定或可确定的数额和(B)担保人根据包含该担保的票据的条款可能承担责任的最高金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担责任的最高金额未列明或无法确定，在这种情况下，担保额应为借款人本着善意合理确定的该担保人就该担保人可能承担的最大责任。

“担保债务” 具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“担保人” 是指所有已经交付义务保证的贷款担保人和非借款当事人，而“担保人”一词是指他们各自或者其中任何一个人。

“危险材料”指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)与石油有关的任何物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外汇兑换协议、商品价格保护协议或其他利率、货币汇率或商品价格对冲、期货、远期、掉期、期权、上限、下限、下限或类似协议或安排(包括实物和金融结算交易)。

“控股” 应具有朗诵中所给出的含义。

“控股有限责任公司协议”是指在2021年12月27日或前后，由 与控股公司及其成员签订的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议。

“非实质性子公司”是指借款人的任何子公司，在确定日期之前，借款人的任何子公司没有(A)截至该日期或之前的连续四个会计季度的EBITDA (与所有非实质性子公司的EBITDA 合并，(B)(B)总资产(与所有非实质性子公司的总资产合计)超过贷款方及其子公司截至该确定日总资产的10.00%；但条件是，截至任何确定日期，任何无形子公司在截至该日期或之前的连续四个财政季度期间的EBITDA不得超过(X)EBITDA的5.00%，或(Y)截至该日期或之前的连续四个财政季度的EBITDA不得超过贷款方及其子公司总资产的5.00%。

“所得税支出” 是指在任何期间，根据控股公司或其任何子公司的净收入计提的所有税项拨备(包括但不限于此类税项的任何附加，以及与此相关的任何罚款和利息以及任何已支出的税项)，所有这些都是根据公认会计准则为控股公司及其子公司在合并的基础上确定的。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人惯常支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，而不重复。(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付往来款项)；。(F)由(或该等债务的持有人有现有权利以)该人所拥有或有的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债务，而不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对他人的债务作出的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务。(I)作为开户方的该人对信用证和担保书的所有或有或有义务， ，(J)该人关于银行承兑汇票的或有的所有义务，(K)任何清算收益项下的义务，(L)任何其他表外负债和(M)债务，不论是绝对的还是或有的，以及(M)无论在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)，(I)任何和所有互换协议下的债务， 及(Ii)任何掉期协议交易的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。任何人的债务 应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务 ，但该人因其在该实体中的所有权权益而根据法律的实施负有法律责任的范围， 除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。负债不应包括(I)递延 或预付收入，(Ii)为满足相应卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的收购价格滞留，(Iii)营运资本调整或(Iv)与截至本协议日期存在的任何收购有关的任何其他收益、购买 价格调整或或有付款，或因从本协议日期开始及之后的任何允许收购产生的任何其他收益、营运资本调整、 根据公认会计原则，采购价格调整或或有付款在资产负债表上成为负债。

“保证金税金”指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税费(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔人” 具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构” 具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息” 具有第9.12节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“利息开支”指，就任何期间而言，控股及其附属公司在任何期间就控股及其附属公司的所有未偿债务(包括所有佣金、折扣及其他费用及收费所欠的信用证及银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费)及掉期协议项下的利率净额(只要该等净成本可按照公认会计原则分配至该期间内)的总利息开支(包括资本租赁责任应占利息开支)，按照公认会计原则按综合基准计算。

“利息支付日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每个日历季度的第一天和 循环信贷到期日和定期到期日(视情况而定)；(B)对于任何RFR贷款，在借款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(或如果在该月中没有数字上对应的日期，则为该月的最后一天)以及循环信贷到期日和定期到期日(如适用，则为该月的最后一天)；(C)就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款为其一部分的借款的利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则为该利息期的最后一天的前一天，在该利息期的第一个 日、循环信贷到期日和定期到期日(视何者适用而定)之后每隔三个月期间发生一次，及(D)就任何Swingline贷款而言，需要偿还贷款的日期和循环信贷到期日。

“利息期” 指就任何期限基准借款而言，由借款人选择的从借款之日开始至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应的数字日结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的 基准的可用性)；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何期限不得 在该借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，最初借款的日期 应为进行借款的日期，此后，如果是Swingline贷款以外的任何借款，则应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“库存” 具有《担保协议》中赋予此类术语的含义。

“美国国税局” 指美国国税局。

“开证行”是指大通银行以本合同项下信用证开证人的身份，以及借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，经该循环贷款人和行政代理人及其各自的继任者以第2.06(I)节规定的身份同意后，单独和集体表示的。任何开证行可自行决定安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应 使该关联公司遵守第2.06节关于该等信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指任何开证行，或者开证行、每个开证行、开出适用信用证的开证行，或者两家(或所有)开证行，视情况而定。

“签发银行升华”是指，自重述之日起，(I)大通为1,000,000美元，(Ii)开证行以书面向行政代理和借款人指定的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理和借款人发出书面通知后， 应被允许随时增加或减少其开证行升华。

“加盟协议”指实质上以附件E的形式订立的加盟协议。

“信用证抵押品账户” 具有第2.06(J)节赋予该术语的含义。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证风险敞口”指在任何时候：(A)所有未提取信用证的未支取金额的总和加(B)借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时总LC风险敞口的适用百分比。

“贷款人” 指承诺和未偿还期限贷款计划中所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设而不再是本协议项下的贷款人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括交换额度贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”是指信用证中的任何一种或根据上下文的需要单独签发。

“留置权” 就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或抵押 该等资产的权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或 所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动性” 是指，在任何确定日期，相当于(A)借款人及其子公司持有的无限制现金和允许投资(在每种情况下，无任何留置权，担保债务的留置权除外)和(B)所有贷款人根据本条款可供借款人使用的循环承诺额合计超过截至该日期的总循环风险的金额。

“贷款文件” 统称为本协议、根据本协议签发的每一张本票、任何信用证申请、每一份 抵押品文件、贷款担保、任何义务担保以及第4.01节中确定的与本协议有关的其他协议、费用函、文书、文件和证书，包括相互质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议。借款人和开证行之间关于开证行开证行转让的任何协议，或借款人和开证行之间在签发信用证方面各自的权利和义务，以及由任何贷款方或代表任何贷款方在此之前、现在或以后签署并交付给行政代理人或任何贷款人的与本协议或本协议预期的交易有关的相互书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在任何 时生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人” 指各借款方。

“贷款担保” 系指本协定第十条。

“贷款方” 统称为Holdings、借款人、Arculus、Holdings的国内子公司，除非会给借款方、其每一家境外子公司以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他人造成重大不利的税收后果，而术语“贷款方”应指任何 其中一家或全部，视情况而定。

“贷款”指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“重大不利影响”是指已经或将合理地预期对(I)控股及其子公司的业务、资产、运营、财产、负债或财务状况产生重大不利影响的任何事件、发展或情况 作为一个整体，(Ii)贷款当事人作为一个整体履行其在贷款文件项下任何重大义务的能力，(Iii)抵押品的任何重要部分。或行政代理人(代表其本人和贷款人)对抵押品的任何重要部分的留置权或此类留置权的优先权，或(Iv)行政代理人、开证行或贷款人根据贷款文件可获得的权利或利益。为免生疑问，根据许可可换股票据契约第16.02节的规定，许可可换股票据持有人在指定交易完成时的权利 不是，亦应被视为不是“重大不利影响”。

“重要合同”指借款人或其任何附属公司为当事一方的每份合同或协议，涉及借款人或其附属公司每年支付给借款人或该附属公司或由其支付的总代价为20,000,000美元或以上(借款人或该附属公司在正常业务过程中的采购订单除外)，也不包括根据其条款可由借款人或该附属公司在其正常业务过程中终止的合同 ，通知不得超过60天而不加罚款或溢价。

“实质性债务” 是指本金总额超过12,500,000美元的任何一方或多方贷款当事人的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。为确定重大债务， 贷款方在任何时候就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为该借款方在该时间终止该掉期协议时所需支付的最高金额(使任何净额结算协议生效)。

“最大速率” 具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

“抵押” 是指任何抵押、信托契据或其他协议，其传达或证明对借款方不动产的留置权，包括对其的任何修改、重述、修改或补充，以使行政代理人和其他担保当事人受益。

“多雇主计划”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益” 是指在任何期间，控股公司及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的综合净收益(或亏损)；但不包括(A)控股或任何附属公司拥有所有权权益的任何人士(附属公司除外)的收入(或赤字) ，但如该等收入实际由该控股公司或该附属公司以股息或类似分派的形式收取，及(B)任何附属公司的未分配收益， 该附属公司宣布或支付股息或类似分派的条款或适用于该附属公司的任何合约义务的条款(贷款文件除外)或适用于该附属公司的法律规定除外。

“净收益”指：(A)就任何事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益(包括根据票据以延期支付本金方式收到的任何现金付款，或 应收分期付款或应收购货价格调整或其他方面收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(Ii)在伤亡情况下，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下，谴责 赔偿和类似付款，减去(B)(I)支付给第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产(包括根据出售和回租交易或伤亡、判决或类似诉讼)的情况下，因该事件而须支付的所有款项(贷款除外)，以偿还由该等资产担保的债务(贷款除外)或因该事件而须强制预付的款项 及(Iii)已支付(或合理估计应支付)的所有税项金额及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的金额 ，于该事件发生当年或下一年度，并直接可归因于该事件(由财务总监合理及真诚地厘定)。

“新定期贷款” 具有第2.10(C)节赋予该术语的含义。

“未经同意的贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率” 对于任何一天来说，是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在收到行政代理从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则该利率应被视为本协议的 目的为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

“负有义务的一方”的含义与第10.02节中赋予该术语的含义相同。

“债务担保” 是指由非贷款方的担保人为担保当事人的利益而执行并交付给行政代理的全部或部分担保债务的任何担保。

“债务”指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，所有信用证风险，所有错误付款代位权， 所有应计和未付费用，以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论是否允许或允许在此类程序中)，任何贷款人、行政代理人、开证行或任何受补偿方的义务和责任，在重述之日或之后产生的直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律实施或其他原因而产生的、根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的，或就任何时间发生的任何贷款或产生的任何偿还或其他债务或任何信用证或其他票据而产生的 。

一个人的“资产负债表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(B)该人在任何所谓的“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易有关的任何债务、负债或义务，而该交易在功能上等同于借款或代替借款，但不构成该 人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“原生效日期”的含义与本说明书中给出的含义相同。

“其他关联 税”是指对任何收款方而言，由于该收款方与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(但因该收款方已签立、交付、成为 一方、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易 项下的担保权益、根据或强制执行任何其他交易而履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益)或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而征收的税款。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“外部日期” 指指定交易协议中定义的“结束日期”，最初应为2024年11月7日。

“未偿还许可可转换票据金额”指截至任何日期所有未偿还许可可转换票据的面值； 倘若于该日期，任何获准可换股票据将被视为不再未偿还，不可撤回存款 已按照准许可换股票据契约以现金形式交予受托人(定义见准许可转换票据契约)或付款代理人(定义见准许可转换票据契约)，金额足以 于适用的赎回日期(定义见准许可转换票据契约)或基本变动购回日期(定义见准许可换股票据契约)赎回该等准许可换股票据。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上设定)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行 融资利率。

“母公司”就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者” 具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者登记簿” 具有第9.04（c）节中赋予该术语的含义。

“收款方” 具有第8.11(A)节赋予它的含义。

“PBGC” 指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购” 是指任何贷款方(控股公司除外)在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)此类收购不是敌意收购或竞争性收购；

(B)因此类收购而收购的业务(I)位于美国，(Ii)根据适用的美国和州法律组织，以及(Iii)除贷款方在重述日期所从事的业务及其实质上类似、相关或附带的任何业务活动或其合理扩展的业务外，不直接或间接从事任何业务。

(C)在该收购生效之前和之后，以及与此相关而要求作出的贷款(如有)之前和之后，贷款文件中的每一项陈述和担保都是真实和正确的(除非(I)与指定的 先前日期有关的任何此类陈述或担保，以及(Ii)贷款人已书面通知贷款人任何陈述或担保不正确，且贷款人已明确书面放弃遵守该陈述或保证)，并且不存在违约， 或会因此而产生；

(D)借款人在收购前至少三十(30)天(或行政代理人可能同意的较短期限)在可获得的情况下，向行政代理人提供(I)收购通知和(Ii)行政代理人合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括形式上的财务报表和现金流量表；

(E)在该项收购生效后，流动资金立即不得少于1,000,000,000美元；

(F)如果此类收购是对某人股权的收购，则根据本协议的条款，此类收购的结构应使被收购人成为借款人和贷款方的全资子公司；

(G)如果此类收购是资产收购，则此类收购的结构是借款人或另一贷款方(控股公司除外)应收购此类资产。

(H)如果此类收购是股权收购，则此类收购不会导致任何违反U规则的行为；

(I)如果此类收购涉及借款人或任何其他贷款方(控股公司除外)的合并或合并，借款方或该贷款方(视情况而定)应为尚存实体；

(J)任何贷款方不得因任何此类收购或与任何此类收购有关而承担或招致任何直接或或有负债(不论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关)，而该等负债或负债可合理地预期会产生重大不利影响；

(K)在与收购任何人的股权有关的情况下，对该人财产的所有留置权均应终止，除非行政代理人和贷款人自行酌情另行同意；对于任何人的资产的收购，对该等资产的所有留置权均应终止；

(L)借款人应向行政代理和贷款人证明(并向行政代理和贷款人提供行政代理和贷款人合理满意的形式和实质的形式计算)，证明在完成收购后，控股公司将在形式和实质上符合：(I)第6.12(B)节中包含的契诺，减去当时适用水平的 0.25；和(Ii)第6.12(A)节中包含的契诺；

(M)第5.14节要求对借款人或贷款方的任何新收购或成立的全资子公司采取的所有行动，如适用，应已采取；以及

(N)借款人应在收购完成后十五(15)天内向行政代理提交与该收购有关的最终签署的材料文件。

“许可可转换票据”是指由控股 根据许可可转换票据契约于2021年12月27日发行并由借款人担保的、在发行后五年到期的7.00%可交换优先无担保票据，可兑换为Pubco A类普通股的 股，每股票面价值0.0001美元。

“允许的可转换票据契约”是指日期为2021年12月27日的某些契约，由Holdings、担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约。

“允许的保留款” 指：

(A)法律根据第5.04节对尚未到期或正在争议的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库技工、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出争议；

(C)在正常业务过程中为遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例或就业法作出的承诺和存款，或为履行其他公共、法定或监管义务而作出的承诺和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担 ，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

(G)出租人或分租人在任何房地产租契下的任何权益或所有权；

(H)不在任何实质性方面干扰借款人或其任何附属公司业务的租赁、许可证、再租赁或再许可；

(I)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中签订的个人财产经营租约的预防性UCC融资报表或类似文件的提交，证明了声称的留置权；和

(J)(I)向受托人或类似代表存放现金、准许投资和其他现金等价物，以使任何债务证券失效或清偿，并 解除任何债务证券；及(Ii)在任何债务的收益运用之前，(A)控股公司或其任何附属公司为此类债务的持有人(或承销商、安排人、受托人或其抵押品代理人)和(B)在此类债务发生时由Holdings或其任何子公司在发生债务时预留的现金或允许投资的留置权，在这两种情况下，只要此类现金或允许投资提前支付此类债务的本金、利息、溢价或贴现(或与发行此类债务有关的任何成本)，并保存在托管账户或为此目的而应用的类似安排中；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上文第(E)和(J)款除外。

“许可持有人” 是指(I)在指定交易完成之前，(A)保荐人或(为免生疑问，包括期权权益持有人)截至第三个重述日期的所有其他持股人(包括期权权益持有人)，在每种情况下，连同他们的 许可受让人(如在第三个重述日期有效的《控股有限责任公司协议》所界定)及(Ii)在指定交易完成当日及之后，(A)保荐人或任何保荐人继承人，(B)David先生的任何一个或多个 ，钨2024有限责任公司和决心公司控股有限责任公司，(C)本定义第(B)款所述人员的各自关联持有人，(D)任何上市人士，而本定义第(Br)(B)及(C)条所指的任何人士(不论是个别或连同该等(B)及(Br)(C)条所指的其他人士)是(X)该人的股权或(Y)该人当时尚未行使的所有未清偿类别或系列股权的总投票权，且通常有权(不论是否发生任何意外情况)在董事选举中投票的最大实益拥有人，(E)所有尚未完成的 类别或系列的股权由本定义(A)、(B)、(C)或(D)款所指的任何一位或多位人士实益拥有或以其他方式控制的所有尚未完成的 类别或系列股权的多数投票权的任何人士，及(F)本定义(A)至(E)条所述的仅由 条所述的人士组成的任何团体。就“许可持有人”的这一定义而言，“受益的所有者”和“集团”具有《交易所法案》第13(D)和14(D)节或任何后续条款赋予它们的含义，术语“集团”包括根据《交易法》规则13d-5(B)(1)或任何后续条款的含义为获取、持有或处置证券而采取行动的任何集团。

“获准投资” 指：

(A)直接 美国的债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构 以美国的全部信用和信用为后盾)，在每一种情况下，自购买之日起一年内到期；

(B)在取得日期起计270天内到期的商业票据投资，并在该取得日期具有可从S或穆迪取得的最高信用评级；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的投资 由任何贷款人或根据美国或美国任何州法律组织的商业银行的任何国内办事处发行或担保的或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元 ；

(D)与符合上文(C)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的全面担保回购协议；以及

(E)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会规则2a-7规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

“允许的强制性可转换票据赎回”是指与指定交易相关的任何允许可转换票据的赎回、回购、付款要求或其他加速，只要当时的流动资金超过未偿还的允许可转换票据金额 。

“准许税务分派” 指根据修订第2号生效日期生效的控股有限责任公司协议第8.4(A)节向控股股权持有人支付所得税的限制性付款。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“平台” 指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“预付费事件” 指：

(A)任何借款方或任何附属公司的任何财产或资产的任何 出售、转让或其他处置或一系列出售、转让或处置(包括根据出售和回租交易) ，但第6.05(A)节所述的处置除外，该处置导致控股公司任何财政年度的净收益合计超过3,000,000美元；或

(B)对任何借款方或子公司的任何财产或资产造成的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责或类似程序而导致的任何财产或资产在控股公司的任何财政年度的净收益总额超过3,000,000美元；

(C)借款人收到与任何股权转让相关的任何指明股权出资；或

(D)任何借款方或任何子公司发生的任何债务(第6.01节允许的债务除外)。

“最优惠利率” 指大通银行不时公布的年利率，作为其在纽约市主要办事处的有效最优惠利率 。最优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布为生效之日起生效(包括该日期) 。

“投影” 具有第5.01(F)节中赋予该术语的含义。

“pubco” 指CompoSecure，Inc.(前身为Roman DBDR Tech Acquisition Corp)。

“PUBCO质押协议” 是指在重述日期日期，PUBCO和Holdings双方与行政代理之间的某些修订和重新签署的质押协议(包括任何和所有补充协议)，在每一种情况下，都是为了行政代理和其他担保当事人的利益，以及在本协议或任何其他贷款文件要求的情况下，由控股或借款人的任何股权持有人在本协议日期后为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的任何其他质押协议。在行政代理合理接受的形式和实质上，如其可能被修订， 不时重述、补充或以其他方式修改。

“Public-Sider” 指其代表可在持有Holdings根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易Holdings或其控制人或其任何附属公司的证券的贷款人。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 具有第9.22节中赋予它的含义。

“合格ECP担保人” 就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人 ，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“重申协议” 是指贷款各方为行政代理人和其他贷款人的利益而签订的、日期为重述日期的特定重申协议。

“不动产”是指根据向任何贷款方出售、租赁或以其他方式转让任何不动产的任何合法权益的任何合同，过去、现在或今后可能由任何贷款方拥有、占用或以其他方式控制的所有不动产。

“收款人” 视情况而定，指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文所需)。

“参考时间” 对于当时基准的任何设置，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果该 基准的RFR是每日简易SOFR，则在设定前四个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR 或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资负债” 具有第6.01(F)节赋予该术语的含义。

“登记册” 具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“相关方” 就任何特定人士而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒到环境中的任何物质。

“相关政府机构”指美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限Sofr利率，以及(Ii)就任何RFR借用而言， 适用的经调整每日简单Sofr。

“报告” 是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或其他人根据借款人或其代表提供的信息编写的报告，显示与借款人资产有关的评估、实地审查或审计的结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“所需的贷款人”是指在任何时候有信用风险的贷款人(违约贷款人除外)和未使用的承诺，如果此时有两个以上的贷款人而 不是关联公司，则未使用的承诺占总信用风险的50%以上；但条件是：(A)只要只有两个不是关联公司的贷款人，则所需的贷款人应指两个贷款人，(B)为了根据第七条宣布贷款到期并应支付，以及在贷款根据第七条到期并应支付或承诺到期或终止后的所有目的，则对每个贷款人而言，Swingline风险敞口定义(A)款仅适用于确定其循环风险敞口的目的，只要该贷款人应为其参与未偿还Swingline贷款提供资金，以及(C)作为Swingline贷款人的任何贷款人的信用风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口超过其适用的所有未偿还Swingline贷款的 百分比的任何金额，并进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20节对违约贷款人的任何重新分配，该贷款人的未使用承诺应根据其信用风险敞口确定，但不包括该超额金额。

“法律规定”指，就任何人而言，(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或实施细则、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何成文法、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或其他政府当局(包括环境法)的裁定；在每种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

“决心”是指指定交易协议项下的钨2024有限责任公司和每一位其他买家，只要该买家不是受制裁的 个人，且每一行政代理和每一贷款人都有权获得其合理地以书面形式要求的、其合理地确定为美国或外国银行监管机构根据适用的 “了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》所要求的所有文件和其他信息。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责官员” 指借款人的首席执行官、总裁或管理团队成员。

“重述日期” 指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“限制性付款” 指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，以取得任何该等股权或应付予控股股权持有人的任何管理费。为免生疑问，“限制性付款”应包括根据第6.08(A)节允许的所有股息和分配。

“循环承诺” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人作出循环贷款并获得本合同项下信贷和周转贷款的股份的承诺(如果有的话)，表示为代表该贷款人在本合同项下的循环风险的最高允许总额的金额，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)由该贷款人根据第9.04节进行转让或根据第9.04节由该贷款人或向其转让。截至重述日期，每个贷款人的循环承诺额在承诺额和未偿还定期贷款时间表上或根据该贷款人应已承担其循环承诺额的转让和假设(视情况而定)中列出。贷款人在重述日期的循环承诺额合计为130,000,000美元。

“循环信贷到期日”是指2029年8月7日(如果这一天是营业日，或者如果不是营业日，则是紧接着的下一个营业日)，或根据本条款循环承诺减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期。

“循环风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该银行在任何时间的循环贷款本金总额、其LC风险敞口和当时的Swingline风险敞口的总和。

“循环贷款人” 指截至确定之日有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“RFR借款” 就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”(RFR Loan) 是指以调整后的每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“S” 指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“销售和回租交易”的含义与第6.06节中赋予该术语的含义相同。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”指在任何时候受到任何制裁的任何人或制裁对象，包括(A)美国政府(包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构)维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人。(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人(包括但不限于为定义受制裁人而定义的所有权和控制权可在任何适用的法律、规则、法规或命令中定义和/或确立)，或(D)以其他方式成为任何制裁对象的任何人。

“制裁”是指(A)美国政府，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似的限制。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“第二个重述日期”指2020年11月5日。

“有担保债务”指所有债务，连同所有(1)银行服务债务和(2)欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的互换协议债务；但“有担保债务”的定义不应由任何担保人为确定任何担保人的任何义务而作出任何担保(或由任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“担保当事人” 是指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每个开证行、(D)每个银行服务提供者、 与之有关的银行服务义务构成担保债务、(E)任何互换协议的每一方当事人、(br}协议项下的义务构成担保债务)、(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人和(G)上述每项债务的继承人和允许受让人。

“安全协议” 是指某些修订和重申的承诺和安全协议（包括其任何及所有补充文件），日期自重述日期起，贷款方和行政代理人之间，为行政代理人和其他担保方的利益， 以及签订的任何其他质押或担保协议，任何其他贷款方在重述日期之后（根据本协议 或任何其他贷款文件的要求）或为行政代理人和其他担保方的利益而提供的任何其他人，同样的 可以进行修改、重述，不时补充或以其他方式修改。

“优先 有担保债务”是指截至任何确定日期，截至该日期的债务本金总额，该债务随后由优先权以Holdings及其子公司的部分或全部财产或资产为抵押，并为Holdings及其子公司在截至该日期的综合基础上确定。

“高级担保杠杆率”是指，在任何日期，(A)该日的高级担保债务的比率(前提是，在计算与第6.12(B)节有关的高级担保杠杆率时(且无其他原因)，高级担保债务应减去贷款方手头不超过30,000,000美元的无限制现金金额)至(B)截至该日期或之前的连续四个会计季度的EBITDA 。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“Sofr Rate Day” 具有“每日简单Sofr”的定义中指定的含义。

“指定篮子 金额”是指$40,000,000减去(X)在第2号修正案生效日期或之后发放的指定公共公司贷款总额加上(Y)在第2号修正案生效日期后根据指定公共公司贷款支付的本金预付款总额 。

“特定违约事件”是指第七条第(A)、(D)款下的任何违约事件(但仅限于因违反第6.12节所载任何公约而产生的后果)、(H)或(I)。

“指定持有量 分派”是指借款人向Holdings作出的分派，其收益应由Holdings在进行该等指定持有量分派的同时使用，以回购或赎回根据第6.08(B)(V)节的规定允许的可转换票据。

“特定公共公司贷款”是指借款人向公共公司提供的贷款和垫款，其总额不超过在任何时候未偿还的指定篮子金额，所有收益应由公共公司用于购买第6.04(R)条所允许的公共公司的股权， 基本上与该特定公共公司贷款的发生同时进行；此外，指定的公共公司贷款应 (I)按市场利率计息(不低于根据本协议支付的利息)(Ii)到期日不迟于《修正案2》生效日期的五周年，以及(Iii)由根据担保协议质押给行政代理人的本票证明；此外，在任何情况下，指定的公共公司贷款的本金金额或根据该协议应支付的任何利息均不得减少或免除。

“指定交易” 统称为“指定交易协议”，是指在附表1A中确定的购买协议下预期进行的交易。

“指定交易 协议”具有“指定交易”定义中赋予此类术语的含义。

“保荐人”指在指定交易完成之前，LLR Equity Partners IV，L.P.，以及在指定交易完成之时和之后，在每种情况下，Resolute及其受控投资关联公司。

“赞助商继承人”指作为赞助商继承人的任何人，包括从赞助商分离出来或以其他方式分离出来的任何人(或任何此类赞助商继承人的任何类似的继承人)，或根据美国法律或其任何州或领土或哥伦比亚特区组织的保荐人的任何重新归化的实体；但条件是(A)除许可持有人(就此而言不考虑该术语定义的第(B)款(以及对该条款的任何提及)外，任何个人或团体(符合交易法及其下的美国证券交易委员会规则的含义)不是直接或间接的“实益拥有人”(见交易法下的第13d-3和13d-5条以及重述生效日期生效的美国证券交易委员会规则)，该保荐人继承人的已发行和已发行股本(或等值股权)所代表的总投票权的50%以上，(B)该保荐人继承人不是受制裁的人，(C)保荐人继任人成为保荐人继任人的交易 不违反适用于保荐人继任人的任何反腐败法律或适用于保荐人继任人的任何制裁，以及(D)每个行政代理人和每个贷款人有权获得其合理地书面要求的所有文件和其他信息， 它合理地确定美国或外国银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法》)就该保荐人继任人要求的所有文件和其他信息。

“声明” 具有第2.18(G)节中赋予该术语的含义。

“子公司” 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)来说，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，超过50%的普通合伙企业权益 由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”指控股或任何其他贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“受支持的QFC” 具有第9.22节中赋予它的含义。

“掉期协议” 指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议， 涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合 ；但任何仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划，均不应是互换协议。

“互换协议义务” 指贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，也无论如何以及何时创建、产生、证明 或获得（包括其所有续订、延期和修改及其替代品），根据（a）与分包商或分包商的关联公司签订的第6.07条不禁止的任何掉期协议 ，以及（b）任何取消、回购、与分包商或分包商的关联公司进行第6.07条未禁止的任何掉期协议交易的逆转、终止 或转让。

“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成了商品交易法第1a(47)节或根据该法案颁布的任何规则或条例所指的“互换”。

“Swingline承诺额” 指作为Swingline承诺额在承诺书和未偿还定期贷款日程表上与大通名称相对列出的金额。

“Swingline Exposure” 指在任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)该循环贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款的适用百分比除外，以及(B)该循环贷款人以Swingline贷款人身份发放的所有Swingline贷款的本金金额(减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额 )之和。

“Swingline Lender” 指大通银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。任何需要行政代理或开证行的同意应被视为要求Swingline贷款人同意，大通银行以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为大通银行以其Swingline贷款人的身份给予的同意。

“Swingline Loan” 指根据第2.05节发放的贷款。

“税” 是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准” 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期贷款承诺” 指贷款人对每个贷款人提供定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人将在重述日期作出的定期贷款的最高本金金额，包括该贷款人在重述日期视为由该贷款人作出的现有定期贷款的 部分，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。

“定期贷款人” 是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”指根据第2.01(B)节发放的贷款和任何新的定期贷款。每个贷款人截至重述日期的未偿还定期贷款金额 列于承诺和未偿还定期贷款时间表中。

“期限到期日” 指2029年8月7日(如果是营业日，或者如果不是营业日，则是紧随其后的营业日)。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率” 对于任何期限基准借款和与适用利率期限相当的任何期限，指芝加哥时间上午5点左右、该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限可比的期限SOFR参考利率 ，因该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(例如，“期限SOFR确定日”)，对于任何期限 基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term Sofr 管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人公布的首个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该条款SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

“第三次重述日期”指2021年12月21日。

“总负债” 指在任何日期为控股公司及其附属公司(控股公司及其附属公司之间的公司间债务除外)在该日期综合确定的所有债务((G)项所述债务除外)的本金总额(该担保涉及未被排除在总负债之外的债务)(I)、(J)、(K)和(M)。

“总投票权” 具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。

“交易”指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信贷延期、使用其收益和签发本协议项下信用证的行为。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时有效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构” 指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的(经不时修订)范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未融资资本支出”指在任何期间内所作的资本支出，但不是由任何债务(循环贷款除外；应理解并同意，只要任何资本支出是由循环贷款融资的，此类资本支出应被视为未融资资本支出)。

“未清算债务” 是指在任何时候具有或有性质或未清算的任何担保债务(或其部分)，包括 下列任何担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型的债务的义务。

“美国” 指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”指守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.22节所赋予的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“营运资金” 指，在任何日期，控股公司及其子公司在该日期的流动资产(现金或许可投资除外)的超额部分 完毕控股及其附属公司于该日期的流动负债(循环贷款、摆动贷款、信贷函件及任何长期债务的当期部分除外)均按公认会计原则综合厘定。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的 股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救法规下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.02节。 贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和 类型(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“期限基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”或“RFR 循环借款”)进行分类。

第1.03节。 一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、规章和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和 法令。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文所述的该等修订、重述、补充或修改的任何限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)，对于任何政府当局，应包括继承其任何或 所有职能的任何其他政府当局，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似的术语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(E)本协议中所有提及条款、节、展品和附表应解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表 ；(F)任何定义中对“任何时间”或“任何期间”的任何提及应 指该定义内所有计算或确定的相同时间或期间，以及(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。 会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施过程中发生任何 更改，且借款人通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用中的此类更改的影响 (或如果管理代理通知借款人，所需贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效并适用的公认会计原则进行解释 ，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，本协议提及的所有金额和比率的计算应(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)进行的任何选择 将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值。以及(Ii)在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全额陈述本金进行估值。此外，为了确定是否符合本协议的任何规定，应在不影响因实施《财务会计准则委员会ASU》第2016-02号《租赁》(主题842)而导致根据公认会计原则对租赁进行会计处理的任何变更的情况下，确定租赁应被视为经营性租赁还是资本租赁。该等采纳将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而根据公认会计原则，该租赁(或类似安排)将不会被视为于2015年12月31日生效的 。

第1.05节。 收购和处置的形式调整。在借款人最近结束的四个会计季度期间，借款人或任何子公司在第6.04节允许的任何收购或在第6.05节允许的正常业务过程之外处置资产的情况下，高级担保杠杆率应在 给予形式上的影响(包括因直接归因于收购或资产处置的事件而产生的形式上的调整)后计算，且可事实支持并预期产生持续影响，在每种情况下，根据1933年证券法S-X条例第11条的规定确定。经美国证券交易委员会解释并经财务主任核证的经修订的收购或处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务) ，犹如该项收购或处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务) 发生在该四个季度的第一天。

第1.06节。 舍入。根据本协议，任何贷款方必须维持的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.07节。 分区。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何 个人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人士应被视为 在其存在之日起由当时其股权持有人组织。

第1.08节。利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能来自基准利率，该基准利率可能会终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.14(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或 特性是否类似、或产生相同的价值或经济等价性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性 。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以 从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或 替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行交易。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何 利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。

第二条
学分

第2.01节。 承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，各贷款人各自(而非共同)同意在可用期内不时向借款人发放本金总额合计的美元循环贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺，或(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(A)在符合本文所述条款和条件的前提下，每个定期贷款人各自(而非共同)同意在重述日期向借款人发放美元定期贷款，或在现有定期贷款的情况下，视为向借款人发放美元定期贷款，本金金额不得超过该贷款人(I)定期承诺和(Ii)按比例发放的现有定期贷款的总额。定期贷款的预付或偿还金额 不得转借。

行政代理和贷款人同意 根据现有信贷协议，在重述日期之前未偿还的定期贷款应被视为已在重述日期全额预付，如果该预付款导致第2.16款项下的违约融资成本，贷款人特此同意免除借款人在本协议第2.16款项下产生的任何偿还义务。

行政代理和贷款人还同意，某些贷款人的循环承诺和未偿还定期贷款应在重述日期在这些贷款人之间重新分配，因此，截至重述日期，每个贷款人的循环承诺和未偿还定期贷款应与承诺和未偿还定期贷款时间表中规定的 相同。为免生疑问，(I)退出贷款人不再是本协议的一方，(Ii)每个退出贷款人在紧接本协议生效前的循环承诺和定期贷款应根据上一句话在某些贷款人之间重新分配，(Iii)退出贷款人不再承担本协议项下的任何其他承诺或其他义务，以及(Iv)每个退出贷款人应已全额支付其在现有信贷协议项下欠其或应计的所有本金、利息和其他金额。

第2.02节。 贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能按规定发放贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺为数项，贷款人不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款承担责任。任何Swingline贷款均应 按照第2.05节规定的程序发放。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款和定期贷款应完全由借款人根据本协议提出的ABR贷款或定期基准贷款组成，条件是所有在重述日期作出的循环借款和定期贷款必须作为ABR借款，但可根据第2.08节转换为定期基准借款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人在国内或国外的任何分支机构或关联公司发放任何定期基准贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选项的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元。每次进行RFR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元。ABR借款可以是任何金额。每笔Swingline贷款的金额应为50,000美元的整数倍，且不低于250,000美元。一种以上类型和类别的借款可以同时 未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过6笔。

(D)尽管 本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限在循环信贷到期日或定期到期日(以适用日期为准)之后结束，借款人无权要求或选择转换或继续借款 。

第2.03节。 借款申请。如需申请借款，借款人应以书面形式(通过手写、传真或通过电子系统或经批准的借款人门户网站)通知行政代理，其格式为附件b-1，并由借款人签字，或通过电话通知行政代理，如果这样做的安排已获行政代理批准，(A)(I)在不迟于纽约时间上午10：00的情况下，建议借款日期前三个美国政府证券营业日，或(Ii)如果是RFR借款，不迟于芝加哥时间上午10：00，或(B)如果是ABR借款，不迟于建议借款日期的纽约时间上午11：00；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，不得迟于纽约时间上午9：00，即提议借款之日的 发出。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签字的格式，通过手递、传真或通过电子系统向行政代理迅速确认书面借用请求；但如果该借用请求是通过批准的借款人门户提交的，则行政代理可自行决定免除上述签名要求。每个此类电话借阅申请和 书面借阅申请应按照第2.01节具体说明以下信息：

(I)借款类别、所请求借款的总金额以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(Ii)借款的日期，为营业日；

(3)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(4)在期限基准借款的情况下，适用于该期限基准借款的初始利息期，应为 “利息期”的定义所设想的期间。

如果未指定借用类型选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求期限 基准借款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每一贷款人其详情 以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节。 [已保留]

第2.05节。 Swingline贷款。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期内不时同意，但应 无义务在任何时间向借款人发放Swingline贷款，本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺， (Ii)Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺，或(Iii)循环总风险超过循环承诺总额。但Swingline贷款人不需要通过Swingline贷款为未偿还的Swingline贷款提供再融资。借款人可以在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借入、预付和再借Swingline贷款。要申请Swingline贷款，借款人应通过电话(传真或电子系统确认)通知行政代理，条件是行政代理已批准这样做的安排，或通过电子系统或经批准的借款人门户网站，在每种情况下，行政代理批准这样做的安排的范围应不迟于提议的Swingline贷款当天纽约时间下午2：00之前。每个此类通知应 不可撤销，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人处收到的任何此类通知。Swingline贷款人应向借款人提供每笔Swingline贷款，前提是Swingline贷款人选择通过贷记资金账户(S)的方式提供此类Swingline贷款(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出，则通过向开证行汇款，以及在偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或开支的情况下， 汇款到管理代理，分发给贷款人)在纽约时间下午3：00之前，在请求此类Swingline贷款的日期 。

(B)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中注明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。各循环贷款人在收到行政代理的通知后立即绝对无条件地同意(如果在任何情况下，该通知是在纽约时间上午11：00之前、该营业日不晚于纽约时间下午4：00收到该通知的话) 并且如果在纽约时间上午11：00之后收到该通知，则“在营业日”指的是不迟于上午10：00。纽约时间(br}在紧接的下一个营业日)，向行政代理支付Swingline贷款人的账户中该贷款人在此类Swingline贷款中的 适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止循环承诺的发生和继续，并且每笔此类付款 不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务， 电汇立即可用的资金，方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务)， 行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后应向行政代理而不是Swingline贷款人支付有关该Swingline贷款的款项。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何金额，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类 金额，应由行政代理迅速汇给循环贷款人，后者应根据本款和Swingline贷款人的利益， 已付款；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.06节。 信用证。

(A)一般。 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时以行政代理人和开证行合理接受的形式，以申请人的身份申请签发以美元计价的信用证，以支持其或其子公司的义务，开证行可以，但没有义务根据本协议出具所要求的信用证；但在任何给定的时间内，未偿还的信用证不得超过20份。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。借款人无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为支持任何子公司的义务而出具的任何信用证，借款人将按照本条款的规定，完全负责信用证付款的偿还。支付第2.12(B)款规定的利息和应付费用，其程度与借款人是该信用证的唯一开帐方的程度相同(借款人特此不可撤销地放弃其作为该附属公司义务的担保人或担保人的任何抗辩，而该子公司是任何该信用证的开帐方)。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务开具任何信用证，也不得开具下列信用证：(I)任何人(A)可用于资助任何受制裁个人的任何活动或业务，或在此类资金提供时属于任何 制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何 命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证行开具此类信用证，或与开证行有关的任何法律要求，或对开证行具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行禁止或要求开证行不开立信用证，或要求开证行对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(开证行在本合同项下未获赔偿)在重报之日未生效，或应对开证行施加在重报之日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Iii)此类信用证的开立将违反开证行适用于信用证的一项或多项一般政策；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其所有要求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构在每个情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，就以上第(Ii)款而言，在任何情况下，均应被视为在重述日期无效，而不论是制定、通过、发布或实施的日期。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。申请开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)时，借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前，但在任何情况下不得少于三个营业日)向开证行和行政代理人递交或传真(或通过电子系统或经批准的借款人门户网站，每种情况下均以开证行批准的方式发送)要求开具信用证的书面通知。或指明将被修改、续签或延期的信用证，并注明开立、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、该信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续签或延期该信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续展或展期：(且在每份信用证的签发、修改、续展或展期时，借款人应被视为代表并保证)，在该等签发、修改、续展或展期生效后，(I)信用证风险总额不得超过1,000,000美元，(Ii)任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺额，以及(Iii)循环风险总额不得超过贷款人循环承诺额的总额。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即 就该人及其关联公司出具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行升华，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可以不时要求开证行出具超过其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着诚意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，在本协议的所有目的下，仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)款规定的信用证总风险的限制。

(C)到期日。每份信用证应在(I)信用证签发之日起一年后(或如为任何续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款，包括但不限于任何自动续期条款)在(I)信用证签发日期后一年的营业时间结束之前失效(或由开证行通知其受益人而终止或不予续期)。(Ii)循环信用证到期日之前五个工作日的日期(除非 此类信用证以开证行和行政代理合理接受的方式进行了现金抵押或担保)。

(D)参与。 通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行或循环贷款人在此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行每笔信用证付款中该贷款人的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)偿付。 如果开证行应就信用证支付任何信用证付款，借款人应向行政代理支付不迟于纽约时间中午(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在纽约时间上午10点之前收到)，或(Ii)紧接借款人收到该通知的第二个营业日的营业日，以偿还该信用证付款。如果在收到通知之日纽约时间上午10：00之后收到通知 ；但借款人可以根据第2.03或2.05节的规定，在符合本文规定的借款条件的前提下，申请以ABR循环借款或等额的Swingline贷款来支付这笔款项，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应解除 ，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人在到期时未能支付或以其他方式清偿此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付当时应从借款人那里支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节在必要的修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款的范围内，向开证行偿付，然后按其利益 分配给贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(除上述ABR循环贷款或Swingline贷款的资金外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)绝对债务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款在任何和所有情况下履行，而不论(I)任何信用证或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据被证明是伪造的，在任何方面都是欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证支付的任何款项，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，可能构成法律上或衡平地解除借款人在此项下的义务，或提供抵消权。行政代理、循环贷款人或开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证、任何付款或未能根据信用证支付任何款项(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。因开证行无法控制的原因造成的任何技术术语解释错误或任何后果；但前述规定不得解释为开证行对借款人所遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人负有责任。 由于开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而造成的。本合同双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款 如果此类单据不严格遵守信用证条款。

(G)支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(传真或电子系统确认)或电子系统通知行政代理和借款人，并通知开证行是否已经或将据此进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)临时 利息。如果开证行支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，利息为自信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，该利息应在该偿还到期之日到期并支付；但如果借款人在根据本节第(E)款到期时未能偿还信用证付款，则应适用第2.13(C)条。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后应计利息应由该开证行在该付款范围内记入该开证行账户。

(I)更换开证行。

开证行可由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议在任何时候更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.12(B)节的规定，支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，开证行对此后签发的信用证享有开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该开证行或以前的开证行，或根据上下文需要，指该开证行和以前的开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，并继续享有开证行在换发之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不要求其出具额外的 信用证。

(I)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前三十天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应根据上文第2.06(I)节的规定更换开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到来自行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的循环贷款人)，借款人 应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入现金抵押品(“LC抵押品账户”)，现金金额相当于截至该日期的信用证风险金额的105%，外加应计利息和未付利息；但存放此类现金抵押品的义务应立即生效 ，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.11(B)或2.20节的要求和范围按照本款的规定缴存现金抵押品。每一笔此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权，借款人在此授予行政代理人对LC抵押品账户的担保权益以及存入其中或贷记其中的所有款项或其他资产。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行决定，并由借款人自行承担风险及费用。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。该账户中的款项应由行政代理人用来偿还开证行尚未偿还的信用证支出，并且在未如此运用的范围内，应持有 以满足借款人对此时信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险大于总LC风险50%的循环贷款人同意)，则应用来偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在行政代理书面确认所有此类违约事件得到补救或免除后三(3)个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(未按前述方式使用) 。如果借款人根据第2.11(B)节被要求提供一定数额的现金抵押品， 该金额(在没有如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在该返还生效后，循环风险总额不会超过循环承诺总额，且不会发生违约 并继续发生。

(K)向行政代理发布 银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应(I)就开证行开具的信用证向行政代理行提交书面报告：(I)定期活动 (在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开立、延期、修改和续期、所有到期和注销、所有付款和报销，(Ii)在开证行开具、修改、续签或延长任何信用证之前，(Br)签发、修改、续展或延期的日期，以及由其签发、修改、续展或延期且在实施该等签发、修改、续展或延期后仍未支付的信用证的注明金额(以及其金额是否应发生变化)，(Iii)在该开证行支付任何信用证的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)借款人未能在该日向开证行偿付所需偿付的信用证的任何营业日，违约日期和信用证付款金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发信用证的其他信息。

(L)LC 曝光测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

(M)现有的 信用证。在重述日期存在并列于附表2.06(M)的每份信用证(每份为“现有信用证”)应构成本协议项下签发和未付的信用证(仅在开具该信用证的贷款人是本协议项下的贷款人的范围内)，开具该现有信用证的贷款人应是与该信用证有关的开证行。

第2.07节。 借款资金。

(A)每个贷款人应在本协议所规定的日期向贷款人发放每笔贷款，方式是在纽约时间下午1：00之前将立即可用的资金电汇至最近通过通知贷款人指定用于此目的的行政代理的账户，金额等于贷款人的适用百分比；但定期贷款应按照第2.01(B)节和第2.02(B)节的规定发放，Swingline贷款应按第2.05节的规定发放。行政代理人将通过迅速将行政代理人的上述账户中收到的资金记入资金账户(S)，从而向借款人提供此类贷款；但行政代理人应将第2.06(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款汇至开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该借款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该 金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者，或(Ii)借款人适用于ABR循环贷款的利率 。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。

第2.08节。 利益选举。

(A)每笔借款的初始类型应为适用借款申请中规定的类型，如果是定期基准借款，则 应具有该借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限， 所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择，借款人应通过电话或通过电子系统或经批准的借款人门户网站通知行政代理该项选择，在上述每种情况下，如果行政代理已批准这样做的安排，则借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求的时间(如果借款人是在该项选择的生效日期进行此类选择所产生的 类型的借款)之前通知行政代理。每个此类电话利息选择请求应 不可撤销，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过手递、电子系统或传真迅速确认书面利息选择请求 ；但如果此类利息选择请求 是通过批准的借款人门户提交的，则行政代理可自行决定免除上述签名要求。

(C)每个电话和书面权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节规定指定以下 信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则分配给每项借款的部分(在此情况下，须为每项借款指明根据以下第(Br)(Iii)和(Iv)条规定的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求 期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限 。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其详情以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息 期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按照本协议规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续 且管理代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为期限基准借款或作为期限基准借款继续，以及(Ii)除非偿还， (A)每个期限基准借款和(B)每个RFR借款应在适用的利息 期限结束时转换为ABR借款。

第2.09节。 终止和减少承付款；循环承付款增加；定期承付款增加。

(A)除非 先前终止，否则(I)定期承诺额应于纽约时间下午5点重述日期终止，及(Ii)所有循环承诺额应于循环信贷到期日终止。

借款人可在下列情况下随时终止循环承诺：(1)全额偿付所有未偿还的循环贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，(2)取消并退还所有未偿还的信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供现金保证金 (或在行政代理酌情决定的情况下，向行政代理和开证银行提供一份金额相当于信用证风险的105%的备用信用证)，(Iii)全额支付应计和未支付的费用，以及 (Iv)全额支付所有可偿还的费用和其他债务及其应计和未付的利息。

(C)借款人可不时减少循环承付款；但条件是：(I)每次减少循环承付款的金额应为5,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承付款，如果在按照第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承付款总额。

(D)借款人应至少在终止或减少的生效日期前五(5)个工作日通知行政代理终止或减少本节第(B)款或第(Br)(C)项下的循环承付款的选择，并具体说明此类选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。各贷款方应根据各自的循环承诺按比例逐一减少承付款。

(E)借款人有权(I)通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承诺来增加循环承付款，但条件是(A)任何此类增加请求应至少为10,000,000美元，(B)借款人可根据以下第(Ii)款的规定，连同任何增加定期贷款的请求，最多提出3项此类请求，(C)在生效后，根据第(I)款和第(Ii)款作出的额外承诺的总和不超过100,000,000美元，(D)行政代理、Swingline贷款人和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理扣留，(E)任何此类新贷款人承担本条款下“贷款人”的所有权利和义务，以及(F)已满足以下第2.09(F)节中描述的程序，以及(Ii)通过获得额外的定期承诺获得定期贷款，来自一个或多个贷款人或其他贷款机构，条件是(A)任何此类增加定期贷款的请求应至少为10,000,000美元，(B)借款人可根据上文第(I)款提出增加循环承诺的最多3项请求，(C)生效后，根据第(Ii)款和第(I)款增加的额外承诺总额不超过100,000,000美元，(D)行政代理 已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得无理扣留，(E)任何此类新贷款人承担 本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，以及(F)已满足下文第2.09(F)节所述的程序 。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下适用承诺的承诺。

(F)对于此类增加或增加，本合同的任何修订应在形式和实质上令行政代理满意，且仅需行政代理、借款人和每一贷款人的书面签字，或增加其循环承诺额或定期贷款(视情况而定)。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理人提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)在借款人的情况下，证明(Br)在实施增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中所包含的陈述和保证是真实和正确的。除非此类陈述和担保明确提及较早日期，在此情况下，(2)不存在违约，且(3)借款人 遵守(形式上)第6.12节中包含的契诺，以及(Ii)法律意见和文件与重述日期提交的法律意见和文件一致，且符合行政代理合理要求的范围。

(G)在任何此类增加或增加的生效日期(I)关于循环承付款，(A)任何贷款人增加(或对于任何新增加的贷款人，延长其循环承诺)，应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中的金额 ，以便在实施该增加或增加并使用该等金额向其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于该等未偿还循环贷款的修订适用百分比，行政代理应在贷款人中对当时未偿还的循环贷款以及与之支付或应付的本金、利息、承诺费和其他金额进行行政代理认为必要的其他调整。为了实现这种重新分配，以及(B)借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款 (此类再借款由借款人根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型及相关利息期限组成)和(Ii)对于定期贷款，任何 贷款人增加(或在任何新增贷款人的情况下，延长其定期承诺)其定期贷款应向借款人提供增加或延长即期可用资金数额的定期贷款。根据前一句第(Br)款第(I)款的第(B)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则就每笔期限基准贷款而言，应由借款人根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后五(5)个工作日内，行政代理应修订承诺和未偿还期限贷款时间表，并应将修订后的承诺和未偿还期限贷款时间表分发给每个贷款人和借款人，并据此授权和指示修改承诺和未偿还期限贷款时间表，以反映此类增加或增加，从而取代旧的承诺和未偿还期限贷款时间表，成为本协议的一部分。

第2.10节贷款的偿还和摊销；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环信贷到期日向行政代理支付每笔循环贷款在循环信贷到期日的未偿还本金，以及(Ii)在循环信贷到期日和每笔Swingline贷款发放后的第五个营业日(以较早者为准)向Swingline贷款人支付当时未付的本金。但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款 ，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)借款人在此无条件承诺在以下日期(根据第2.11(E)节或第2.18(B)节不时调整)规定的每个日期向行政代理支付与该日期相对的本金总额：

;前提是，如果上述任何日期不是 工作日，则付款应在该日期之前的工作日到期并支付。如果之前未支付的金额 ，借款人应在期限到期日以现金全额支付所有未付定期贷款。

（c） 借款人特此无条件承诺，在根据第2.09（e）条添加新定期贷款后的每个 财政季度的最后一天，为每个定期贷款人的账户向行政代理付款（每个“新期限贷款”）， 金额等于根据第2.09（e）条发放的此类新定期贷款总额的适用百分比，如果 当时未偿还，与该日期相反列出（根据第2.11（e）或2.18（b）节不时调整）：

；但如果上述任何日期不是营业日，则付款应在紧接该日期之前的营业日到期并支付。在以前未支付的范围内，新期限贷款的剩余未偿还余额应在期限到期日由借款人全额现金支付。

(D)在偿还本节规定的任何类别的任何定期贷款之前，借款人应选择要偿还的适用类别的借款，并应不迟于纽约时间上午11：00，即预定还款日期前三(3)个工作日，通过电话(传真确认)通知行政代理。定期贷款借款的每一次偿还应按比例(以该定期贷款最初垫付时该定期贷款的原始本金金额为基础)用于偿还的定期贷款借款所包括的贷款。定期贷款借款的偿还应附有偿还金额的应计利息。

(E)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(F)行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别和类型以及适用的利息期(如有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或应支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。

(G)根据本节(E)或(F)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(H)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并交付给行政代理(行政代理应立即向该贷款人交付)一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，应交付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理和借款人批准的格式。 此后，除非适用的贷款人另有要求，否则该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张该格式的本票代表。

第2.11节。 提前还款。

(A)借款人有权随时、随时预付任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款 ，并受本节(E)段规定的事先通知的约束，并在适用的情况下，支付第2.16节规定的任何中断资金支出。

(B)在 事件中，以及在循环风险总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应提前偿还循环贷款、LC风险敞口和/或Swingline贷款(或者，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.06(J)节将现金抵押品存入LC抵押品账户，总金额等于该超出部分)。

(C)在 任何贷款方或任何子公司收到或代表任何贷款方或子公司就任何 预付款事件收到任何净收益的事件中，借款人应在任何贷款方或子公司收到此类净收益后，立即提前偿还债务，并以下文第2.11(D)节所述的信用证风险为抵押，总金额等于此类净收益的100%，条件是：在“预付款事件”定义第(A)或(B)款所述事件的情况下，如果借款人应向行政代理提交一份财务主管证书，表明贷款当事人打算在收到此类净收益后180天内将该事件的净收益(或该证书中规定的部分)用于购买(或更换或重建)用于贷款各方业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存) 并证明没有违约事件发生且仍在继续，则根据本款规定，不需要就该证书中规定的净收益预付任何款项，但在180天期限结束前尚未如此使用的任何此类净收益的范围内，应要求在该时间 预付相当于尚未如此使用的净收益的金额。

(D)在循环信贷到期日或期限到期日(视属何情况而定)的最迟到期日之前，借款人应在下列第2.11(E)节规定的债务 在(I)行政代理收到根据第5.01(A)节规定须交付的财务报表和(Ii)该等财务报表的到期日期(从要求交付的截至12月31日的财政年度的财务报表开始)后十天内预付。 2024，总金额(“超额现金流量预付额”)至少等于该财政年度的超额现金流量(“超额现金流量百分比”)减去自该财政年度开始以来未被扣除的贷款的自愿本金总额(此类自愿预付款不应包括 (A)预付Swingline贷款和循环贷款，除非伴随着循环承诺的相应永久减少和(B)用债务收益提供资金的贷款的预付)，按照以下表格 计算，以该财政年度结束时的高级担保杠杆率为基础，并按下文第(E)款中所述的金额计算；但如果该会计年度的超额现金流量预付款金额低于3,000,000美元，则不需要 预付款：

每笔超额现金流量预付款应随附一份由财务总监签署的证书，证明计算超额现金流量和由此产生的预付款的方式，该证书的形式和实质应令行政代理满意。

(E)根据第2.11(C)或(D)节规定必须支付的所有 预付款应首先用于预付如此分配的定期贷款 (如果当时有一个以上类别的定期贷款未偿还，则应根据每个此类类别的未偿还定期贷款的本金总额按比例在定期贷款中按比例分配)，并用于按直接到期顺序减少根据第2.10节将发放的每个类别的下四期定期贷款，第二， 根据第2.10节的规定，按比例减少每类定期贷款的后续预定偿还金额；第三，在不相应减少循环承诺的情况下，提前偿还循环贷款(包括Swingline贷款)；第四，以现金抵押未偿还的LC风险敞口；但根据第2.11(C)节规定的所有预付款，如因伤亡或现金或库存损失而产生的伤亡或其他保险损害，或因征用权或谴责或类似诉讼而产生的任何净收益，应首先用于预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应地 减少循环承诺，其次用于现金抵押未偿还LC风险，以及第三用于预付定期贷款 (如上所述分配并应用于随后的预定偿还)。

(F)借款人应通过电话通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)(通过传真或电子系统确认)，如果这样做的安排已得到行政代理批准，或通过电子系统或经批准的借款人门户网站，则借款人应通过电话通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)，本节规定的任何预付款：(I)(A)对于期限基准借款的预付款，不迟于纽约时间上午10：00，如果是美国政府证券，不迟于预付款日期之前三(3)个营业日，以及(B)对于RFR借款，不迟于纽约市时间上午10：00， 美国政府证券，不迟于预付款日期之前五(5)个工作日，(Ii)对于ABR借款的预付款， 不迟于纽约时间下午1：00，不迟于预付款日期前一(1)个工作日，或(Iii)对于Swingline贷款的预付，不迟于纽约时间上午11：00。每份此类通知均为不可撤销的，并应 指明预付款日期和每笔借款或其部分的本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知 相关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款或定期贷款的每笔部分预付款 的额度应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款额度相同，但为全额支付强制性预付款所需的额度除外。借款的每笔预付款 应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节规定的分期付款。

第2.12节。 费用。

(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按该贷款人循环承诺的未支取部分在重述之日起至(但不包括)贷款人终止之日期间(包括重述日期在内)的每日适用利率累加；有一项理解是，在计算承诺费时，应包括贷款人的 LC风险，贷款人的Swingline风险应排除在该贷款人的循环承诺的提取部分中。应计承诺费应于15日(15)日拖欠。^这是)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后和循环承付款终止之日起计的日期；但在循环承付款终止之日之后发生的任何费用应在要求时支付。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)。

(B)借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付与其参与信用证有关的参与费，在重述之日起至(但不包括)贷款人终止循环承诺之日和贷款人停止任何LC风险敞口之日，应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率累计(不包括可归因于未偿还LC支出的任何部分)，以及(Ii)向开证行支付预付款费用，年利率为0.125%，按开证行开具的信用证的每日风险金额计提(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)，从重述日期起至(但不包括)承诺终止之日和不再存在任何信用证风险的日期中较晚者，以及开证行关于签发、修改、取消、议付、转让、提示的标准费用和佣金。续期或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。 通过并包括每年3月、6月、9月和12月的最后一天应支付的参与费和预付费用应在该最后一天之后的第三个营业日支付，从重述日期之后的第一个营业日开始；但所有这些费用应在循环承付款终止之日支付，在循环承付款终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款规定应向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前置费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期之日以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付费用，则支付给开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得承诺费和参与费的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节：利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的 贷款应按备用基本利率加适用的 利率计息。

(B)构成每个期限基准借款的 贷款应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用利率计息。每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR 加适用利率。

(C)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，所需贷款人可选择通知借款人(该通知可由所需贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每个贷款人”同意降低利率)，声明：(I)所有贷款应按2%的利率计息，外加本节上述各款规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本条款规定的任何其他未清偿金额的情况下，应按2%加适用于本条款规定的费用或其他债务的利率计息 (但在违约事件发生并持续时，根据第(Br)条第(H)或(I)款的规定，任何贷款或其他金额的利率应自动增加，如上文第(I)款和第(Br)(Ii)款所述)。

(D)每笔贷款的应计利息(就ABR贷款而言，截至上一个历月的最后一天)应在每笔贷款的利息支付日支付欠款 ，就循环贷款而言，应在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应按要求支付，(Ii)如果任何贷款(ABR循环贷款在可用期结束前预付除外)的任何偿还或预付，本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在当前利息期结束前任何期限基准贷款的任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应于此类转换的生效日期 支付。

(E)参照以下期限SOFR或每日简易SOFR计算的利息应以360天的一年为基础计算。当备用基本汇率基于最优惠汇率时，通过参考备用基本汇率计算的利息 应以365天(或闰年的366天)为一年的基础计算。在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息 (包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金按日计算。对适用的替代基本汇率、调整后期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR的任何确定均应由管理代理人确定，且此类确定应为决定性的无明显错误。

第2.14节。 替代利率；非法。

(A)符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的规定：

(I)行政代理机构在期限基准借款的任何利息期开始 之前确定(该确定应是确凿的且无明显错误的具有约束力的)(A)在该期限基准借款的任何利息期开始 之前，对于该利息期或(B)在任何时间没有足够和合理的手段来确定调整后的SOFR利率或SOFR利率(包括但不限于，因为SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在确定适用的调整后每日简易SOFR或每日简易SOFR的充分、合理的方法；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人 (或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或贷款)的成本，或(B)在任何时候， 适用的经调整的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本；

然后，行政代理应在实际可行的情况下，尽快通过第9.01节规定的任何电子系统向借款人和贷款人发出通知 ，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人，导致该通知的情况相对于相关基准不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何借款转换为，或继续任何借款，期限基准借款和请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求，视适用情况而定。对于(X)RFR借用，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)节的主题，则应被视为ABR借用的借用请求；以及(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为适用于ABR借用的借用请求；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.14(A)节所指管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关 利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为借入RFR；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款；及(2)自该日起，任何RFR贷款应由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)如果 任何贷款人确定法律的任何要求将其定为非法，或如果任何政府当局断言其违法，则 该贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持、资助或继续任何期限基准借款或RFR借款，或 任何政府当局根据当时的基准，对该贷款人在银行间同业拆借市场上购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人将此通知借款人后， 贷款人作出、维持、资助或延续定期基准贷款或RFR贷款或将ABR借款转换为定期基准贷款或RFR借款的任何义务将被暂停，直到该贷款人通知借款人导致此类决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人将应贷款人的要求，根据借款人的选择，将贷款人的所有定期基准借款和RFR借款提前偿还或转换为ABR借款，(I)对于定期基准借款，如果贷款人可以合法地继续保持 该期限基准借款到该日，或立即(如果贷款人不能合法继续维持此类贷款)，以及(Ii)对于RFR借款，立即进行 。在任何此类预付款或转换后，借款人还将为预付或转换的金额 支付应计利息。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定了基准更换，此类 基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中替换此类基准(包括任何相关调整)用于本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的 关于此类基准设置和后续基准设置的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他 方进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据 第(2)款确定的，则为该基准替换日期的“基准替换”的定义；此类基准替换将在下午5：00或之后替换此类 基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。(纽约时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何 修改，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

(D)尽管 本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权进行符合变更的基准更换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准更换符合变更的任何修订 均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 采取任何进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据第2.14(F)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束 。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或 任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意 ，但在每种情况下除外：按照本第2.14节的明确要求。

(F)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理机构以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开的 声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则 管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除 这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再具有基准的代表性(包括基准替换)，则受其不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 以恢复该先前移除的期限。

(G)借款人收到关于任何相关利率的基准不可用期间开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期间撤销任何要求(I)定期基准借款或转换为或继续定期基准贷款或(Ii)RFR借款或转为RFR贷款的请求，否则，借款人将被视为 已转换任何定期基准借款或RFR借款(视情况而定)。仅就期限基准借款、只要经调整的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题的RFR借用或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准转换事件的主题的ABR借用的任何此类请求，转换为借用或转换(A)的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期 的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期(如果适用)的ABR的组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或远期利率贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或远期利率贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本‎第2.14节实施基准替换之前，(1)任何 定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为， ，并应构成：(X)只要调整后的每日简易SOFR不是该日基准过渡事件的标的，则RFR借用；或(Y)如果调整后的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日起，行政代理应将任何RFR贷款转换为ABR贷款，且从该日起，任何RFR贷款应构成ABR贷款。

第2.15节增加了 成本。

(A)如果 法律的任何更改应：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制贷款要求、保险费用或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外) ；或

(3)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；

上述任何一项的结果应是： 增加该贷款人或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或参与、签发或维持任何信用证的该等其他收款人的成本，或减少该贷款人、开证行或该等其他收款人在信用证项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或其他)，则借款人将向该贷款人付款，开证行或其他收款人(视属何情况而定)将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的额外金额。

(B)如果 任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果： 降低该贷款人或开证行资本或该开证行或开证行控股公司(如有)的资本回报率，该开证行或开证行的控股公司承诺或参与该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或该开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行或开证行的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视具体情况而定)付款。将补偿该贷款人或开证行，或该贷款人或开证行控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)出借人或开证行出具的证明应合理详细地列明出借人或开证行或其控股公司(视情况而定)为补偿出借人或开证行或其控股公司(视具体情况而定)所需金额的依据和计算，如无明显错误，则应交付给借款人。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前270天以上，借款人不应根据本条向贷款人或开证行赔偿增加的费用或减少的费用； 还规定，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天的期限应延长至包括其追溯力的期限。

(E)第2.15节不适用于与第2.17节所述税收有关的任何增加的成本。

第2.16节。 中断资金支付。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)款撤销并根据该通知被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.19或9.02(D)条提出要求而在适用于其利息期限的最后一天以外的时间转让任何定期基准贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多笔金额的证书，并合理详细地列出该贷款人用来确定该等金额的计算方法，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额；但借款人不应要求借款人在贷款人通知借款人该金额以及贷款人打算为此索赔 之日之前270天以上，根据本条第2.16条向贷款人赔偿任何金额。

(B)就RFR贷款而言，如果(I)支付任何RFR贷款的本金，而不是在适用于该贷款的利息支付日期 (包括由于违约事件或可选择或强制预付贷款的结果)，(Ii)由于借款人根据第2.18节提出请求，未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据‎第2.11节被撤销，并据此被撤销)或(Iii)在利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让，则在任何情况下，借款人 应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何一个或多个金额，并合理详细地列出该贷款人用来确定该等数额的计算方法，应交付给借款人，且无明显错误。借款人应在收到该证明后十(10)天内向该贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额；但条件是借款人不应根据本节要求赔偿贷款人在贷款人通知借款人该金额以及贷款人要求赔偿的意向 之前270天以上发生的第2.16节规定的任何金额。

第2.17节。 税费。

(A)代扣代缴税款；总计；免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并且 应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果 此类税款为补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款方根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交予行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一位接受者应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。借款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的证明， 应为无明显错误的决定性证明。

(E)贷款人赔偿 。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，分别赔偿行政代理人(br})(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，在每种情况下，与任何贷款文件相关的应由行政代理支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该 税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明应是确凿的，没有明显的错误。各贷款人特此授权 管理代理可随时抵销和使用管理代理根据任何贷款文件或以其他方式应从任何其他来源向该贷方支付的任何和所有金额，以抵销根据第(Br)款(E)项应支付给管理代理的任何金额。

(F)贷款人的状况 。

(I)根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人 是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，则            ，

(A)          任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)            任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)关于根据任何贷款文件、签署的国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入的案件中的            ，签立的美国国税局表格W-8ECI；

(3)            在 外国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下， (X)实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行” ，即该借款人在《守则》第881(C)(3)(B)条所指的“10%股东”，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E， ；或

(4)            to 如果外国贷款人不是受益所有人，则提交一份签署的美国国税局表格W-8IMY，并附上美国国税局表格W-8ECI、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件C-2或附件C-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是：如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件C-4形式的美国税务合规证书；

(C)          任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他形式向借款人和行政代理交付经签署的原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。 连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)          如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的          待遇 。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括 税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(G)款支付的金额(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管 本款(G)有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方均不需要根据本款(G)向赔付方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收的赔款或产生此类退款的赔偿款项或额外金额从未支付，则受赔方的税后净额将低于受赔方的税后净额。本款第(Br)(G)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其纳税有关的任何其他其认为保密的信息)。

(H)          存续。 在行政代理辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行 期间，各方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(I)            定义了 个术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。 一般付款；收益分配；抵销的分享。

(A)            借款人应在纽约时间下午2：00之前，立即以可用资金支付本协议规定的每笔款项(无论是信用证支出的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索偿(包括但不限于任何抵销，根据任何借款方与大通之间的任何重大合同，对所欠或索赔的任何金额进行追偿或反索赔)。在任何日期该时间之后收到的任何金额 可由行政代理酌情视为在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.， 10 S.迪尔伯恩街，L2，芝加哥，伊利诺伊州60603，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的 收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在 不是营业日的一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果任何付款应累加 利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)            任何 行政代理收到的抵押品收益(I)不构成(A)特定本金、 利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应由借款人指定使用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生并继续 且行政代理如此选择或要求贷款人如此直接使用之后，应首先按比例使用。支付借款人当时欠行政代理、Swingline贷款人和开证行的任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应付给借款人的金额 (与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时欠贷款人的任何费用或支出 (与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期应付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，并按比例支付与互换协议义务有关的任何欠款，包括根据第2.22节最近提供给管理代理的金额 (连同分配给 任何类别的定期贷款的金额，该类别申请将根据第2.10节的规定将该类别定期贷款的后续计划偿还按到期日的顺序直接减少到下一个四期)，然后根据该等剩余计划偿还的金额按比例支付)，向行政代理支付相当于LC总风险的105%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，第六，支付与银行服务义务有关的任何金额，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，以及第七，支付借款人或任何其他贷款方应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务. 尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何定期基准贷款， 除非(I)在适用于该贷款的利息期到期之日，或(Ii)在此情况下，且仅限于在 没有未偿还的同一类别的ABR贷款的情况下，在任何此类情况下，借款人应根据第2.16节支付所需的中断资金付款。行政代理和贷款人有权继续和专有地对担保债务的任何部分使用 ，并撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

尽管有上述规定，如果行政代理未收到书面通知，则银行服务义务或互换协议义务项下产生的担保债务应被排除在上述申请之外，并在第七款中得到偿付，以及行政代理可能合理地向该等银行服务或互换协议的适用提供者索要的证明文件。

(C)            在选择行政代理时，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可报销费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及贷款文件项下应支付的其他款项，均可从本合同项下借款的收益中支付。无论是借款人根据第2.03或2.05节提出的请求，还是本节规定的视为请求，或可从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理 为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他金额而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视适用情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就每笔本金的支付从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中收取费用。本合同项下到期的利息和费用或贷款文件项下到期的任何其他金额。

(D)            如果， 除非本文另有明确规定，任何贷款人应通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，从而使该贷款人收到的付款占其贷款总额的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的贷款总额和参与LC付款和摆动额度贷款及其应计利息的比例，然后，获得这种较大比例的贷款的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款 ，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益。但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，且不产生利息， 和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据本协议明确条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其参与任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款给任何受让人或参与者而获得的任何付款，借款人或其任何附属公司或联营公司(本款规定适用的情况下)。借款人同意 前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人均可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)            除非行政代理在任何应付贷款人或开证行账户款项的日期前收到借款人的通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据此假设将应付金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及利息，自该金额分配给该贷款人或开证行之日起计(包括该日在内)，但不包括支付给管理代理的日期，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(F)            如果 任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额记入该贷款人的账户中，以履行该贷款人在本协议项下的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止；和/或(Ii)将任何此类 金额保存在一个单独的账户中，作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品。根据上述(I)和(Ii)项申请的金额应按行政代理根据其 酌情决定权确定的顺序进行。

(G)             行政代理可不时向借款人提供与任何担保的 债务有关的账户对账单或发票(“对账单”)。行政代理没有责任或义务提供报表， 如果提供报表，则完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关 帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在该报表上显示的到期日或之前支付了该报表上显示的全额款项，则借款人不应拖欠该报表上显示的账单 期限内的款项；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期金额)，并不构成对行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利的放弃。

第2.19节。 减轻义务；替换贷款人。

(A)            如果 任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外的 金额，则该贷款人应 做出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让 (I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视属何情况而定)在未来应支付的金额，以及(Ii)不会 使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此 同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

(B)            如果 任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人 无追索权地转让和转授(按照第9.04节所载的限制并受其约束)，向应承担此类义务的受让人支付本协议和其他贷款文件项下的所有 权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节的规定需要其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人)，该同意不得被无理拒绝，(Ii)借款人应已收到一笔金额，该金额相当于其贷款的未偿还本金、LC付款和Swingline贷款的资金参与、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给它的所有其他金额。从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人 (在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定的付款而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。 如果在此之前，由于贷款人的放弃或 其他原因，借款人有权要求此类转让和转授的情况不再适用，则贷款人无需进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(X)根据本款规定的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和此等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)进行，并且 (Y)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第2.20节。 违约贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定 ，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)根据第2.12(A)节，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计提            费用 ；

(B)            管理代理根据第9.08条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第2.18(B)节或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理 决定的一个或多个时间用于支付：首先，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二， 按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定，对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，借款人 可以请求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人确定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(I)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Ii)根据本节的规定，以现金抵押该违约贷款人未来在根据本协议出具的信用证方面的未来LC风险；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项； 第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而 获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或具有管辖权的法院指示的其他违约贷款人支付的任何款项；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款 是在满足第4.02节规定的条件或免除时签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再按比例 支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在所有贷款以及与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人债务的有资金和无资金参与的情况下，以及Swingline贷款均由贷款人按照承诺按比例持有，而不执行以下(D)条款。 任何支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，或根据本节规定提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人、 和每个不可撤销的借款人；

(C)            该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险以及定期承诺和定期贷款(如果适用)不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，如果修改、豁免或其他修改需要违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意，则该(B)款不适用于违约贷款人的表决；

(D)            如果 在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)应根据违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配            所有 或该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的任何部分(如果违约贷款人是Swingline贷款人，则不包括该术语定义(B)第(B)款中所指的此类Swingline风险敞口的部分)，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节中规定的条件(并且，除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证满足该等条件(br}在此时)和(Y)在这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险超过其循环承诺额的范围内；

(Ii)            如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内(X)首先预付该Swingline风险和(Y)现金 为开证行的利益担保，借款人根据第2.06(J)节规定的程序承担的与违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)          如果借款人现金根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分抵押，则借款人 在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用。

(Iv)          如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.12(A)和2.12(B)条应支付给贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整； 和

(V)            如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的所有信用证费用应支付给开证银行，直至该信用证风险敞口得到重新分配和/或现金抵押为止；以及

(E)            so 只要该贷款人是违约贷款人，开证行无需签发、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将为非违约贷款人承诺的100%和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节提供。 与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应以符合第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)破产事件或与任何贷款人的母公司有关的自救诉讼将在本合同生效之日后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一份或 份其他协议下承诺提供信贷的义务，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成了令开证行合理满意的安排，以消除本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整 以反映该贷款人的循环承诺额，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理认为必要的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。 退款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何原因而被迫 将该等付款或收益交还给任何人，因为该等付款或收益的应用是无效的、被宣布为欺诈的、 已作废、被确定为无效或可撤销、不允许的抵销或挪用信托资金、或由于任何其他原因 (包括根据行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务应恢复并继续履行，本协议应继续完全有效，就像行政代理或贷款人尚未收到此类付款或收益一样。本第2.21节的规定将继续有效，尽管行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于此类收益的支付或运用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节。 银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其有互换协议的每个贷款人或关联公司，应在签订此类银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或其子公司或关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和 互换协议义务(无论是到期还是未到期， 绝对或或有)。为进一步执行该要求，每家此类贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供有关该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级，此类银行服务义务和/或互换协议义务将被放置。

第三条
陈述和保证

每一贷款方代表 并向贷款人保证(如适用，同意)：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方和每一子公司均按其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，拥有开展当前业务所需的所有必要权力和授权，并且， 除非个别或整体未能做到这一点，否则不会产生重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

第3.02节。 授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动和股权持有人(如有需要)的适当授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法或法律程序中考虑。

第3.03节。 政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已取得或作出且完全有效的交易和根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案除外，(B)不违反适用于任何借款方或任何子公司的任何法律要求，(C)不违反或导致对任何借款方或任何子公司具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书下的违约，或任何借款方或任何子公司的资产，或赋予 要求任何借款方或任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。 财务状况；无重大不利变化。

(A)借款人            迄今已向贷款人提供其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2020年12月31日的财政年度，由独立公共会计师均富会计师报告， 和(Ii)截至2021年10月31日的财政月和财政年度的部分，经其首席财务官 认证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，并须受正常的 年终审核调整所规限，而上述第(Ii)条所述报表的整体而言，将不会构成重大不利因素，并无脚注。

(B)          自2023年12月31日以来，未发生实质性不良反应。

第3.05节。 属性。

(A)            截至本协议签订之日，任何贷款方均不拥有任何不动产，附表3.05列出了任何借款方租赁的每一块不动产的地址。该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，且该等租约或分租契约并无任何一方违约。每个贷款方和每个子公司对其所有与其业务有关的不动产和动产拥有良好的 且不可行的所有权，或据借款人所知，对其所有不动产和动产的有效租赁权益，但所有权上的微小缺陷不会对其开展当前进行的业务或将此类财产用于预期目的的能力造成任何实质性影响，不受第6.02节允许的除外的所有留置权的影响。

(B)            每个借款方和每个子公司拥有或被许可使用其当前开展的业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，截至本协议日期的正确和完整的清单列于附表3.05，并且每个借款方和每个子公司对其的使用，据借款人所知，没有在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利。除非任何此类侵权(或所有权或许可问题)， 个别或整体而言，合理地预计不会导致重大不利影响，且各借款方的 及其子公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第3.06节。 诉讼和环境问题。

(A)            没有 任何仲裁员或政府当局的诉讼、诉讼或法律程序对任何借款方悬而未决，或据其所知，没有针对或影响任何贷款方或任何子公司的书面威胁：(I)有合理的可能性作出不利的裁决，且如果裁决不利，将合理地预期，无论是个别的还是整体的，造成重大不利影响(附表3.06所列披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(B)            除所披露的事项外，(I)借款方或任何附属公司均未收到任何与任何环境责任有关的索赔的书面通知，也不知道任何环境责任的任何依据，在这两种情况下，合理地预期会导致重大不利影响的任何情况和(Ii)除个别或整体合理地预期不会导致重大不利影响的任何其他事项外，贷款方或任何子公司(A)未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(B)受任何环境责任的约束，或(C)收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知。

(C)            自本协议签订之日起，已披露事项的状况未发生任何变化，这些事项已个别或整体导致 造成或大幅增加重大不利影响的可能性。

第3.07节。 遵守法律和协议；无违约。除非未能单独或整体遵守， 不会合理地预期会导致重大不利影响，否则每一贷款方和每一子公司均遵守(I)适用于其或其财产的所有 法律要求和(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。 投资公司状态。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。 税金。每个贷款方和每个子公司都及时提交或促使提交所有联邦所得税申报单和所有其他要求提交的重要纳税申报单和报告，并且已经支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，且该借款方或该子公司已在其账面上留出充足的准备金，或(B)未能如愿 预期不会导致重大不利影响。没有提交任何税收留置权，也没有就任何此类 税提出索赔。

第3.10节。ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将发生责任的此类ERISA事件合在一起时，合理地预期将会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(基于财务会计报表第87号使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值。

第3.11节披露。 (A)贷款各方已向贷款人披露了任何贷款受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上有理由预期 将产生重大不利影响。借款方或子公司代表借款方或子公司向行政代理或贷款方提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 作出陈述，而不具有误导性；条件是，对于预测或预计的财务信息，贷款方仅表示此类信息是基于在交付时被认为合理的假设诚意编制的 ，如果此类预计的财务信息是在重述日期之前提交的，则截至重述日期(行政代理和贷款人理解)，任何此类预测都会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多 超出借款人或其子公司的控制，不能保证此类预测将会实现 ，实际结果可能与此类预测大不相同)。

(B)截至重述日期 ，在重述日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节。 材料合同。自本协议之日起，任何借款方作为一方或受其约束的所有材料合同均列于附表3.12中。任何贷款方在履行、遵守或履行(I)其作为一方的任何重要合同或(Ii)任何证明或管辖债务的协议或文书中所包含的任何义务、契诺或条件时，均不会违约，除非任何此类违约(违约付款除外)并未导致、也不会导致重大不利影响。

第3.13节。 偿付能力。紧接在重述日期发生的交易完成后，(I)贷款方资产的公允价值(按公允估值作为整体)将超过其债务和负债(从属债务、或有债务或其他债务)；(Ii)贷款方财产作为整体的当前公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的 金额 ，因为此类债务和其他负债成为绝对和到期的；(Iii)贷款各方作为整体将有能力偿付其债务和负债，无论是从属的、或有的或其他的，因为该等债务和负债已成为绝对和到期的；及(Iv)贷款各方作为一个整体，将不会有不合理的小额资本来开展其所从事的业务，因为 该等业务现已进行，并拟于重述日期后进行。

(A)            无借款方 借款方打算、也不会允许任何子公司产生超出其到期偿债能力的债务，并考虑到其或任何此类子公司收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何此类子公司的债务支付现金金额的时间。

第3.14节。 保险。附表3.14列出了截至重述日期由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至重报之日，此类保险的所有保费均已支付。 贷款方向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有不动产和个人财产提供保险，且保险金额与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的财产和个人财产的免赔额和自保保证金相一致。 承保的财产和风险是充足的和习惯上维持的。

第3.15节。 资本化和子公司。附表3.15载明于重述日期(A)各附属公司的名称及与控股公司的关系的正确及完整的 清单，(B)各控股公司 各项法定权益的真实及完整清单，其中所有该等已发行权益均已有效发行、未偿还、已缴足及不可评税， 并由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案，及(C)借款人的实体类型、 控股公司及各附属公司。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权已获正式授权及发行(在该等 概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及不可评税。 任何贷款方均无未履行的承诺或其他义务，亦无任何人 收购任何类别股本的任何股份或任何贷款方的其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第3.16节。 抵押品上的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益对所有抵押品建立了合法有效的留置权，在该附表规定的适用司法管辖区内提交UCC融资声明(作为附件3.16)后，此类留置权构成抵押品的完善留置权和 继续留置权，担保债务，可对适用贷款方和所有第三方强制执行， 并且优先于抵押品的所有其他留置权，但(A)允许的产权负担除外。根据任何适用法律或协议，允许的任何此类产权负担优先于行政代理人的留置权， (B)仅通过占有或控制(包括占有任何所有权证书)完善的留置权，行政代理人未获得或未保持对此类抵押品的占有或控制，以及(C)对持有所有权证书的车辆的留置权 。

第3.17节。 就业问题。截至重述日期，并无针对任何贷款方或任何 附属公司的罢工、停工或停工，或据任何贷款方所知，任何贷款方以书面威胁个别或整体将合理地 预期会产生重大不利影响。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项 并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，这些法律处理此类 可合理预期会导致重大不利影响的事项。任何贷款方或其子公司应支付的、或可就工资、员工健康和福利保险及其他福利向任何贷款方或子公司提出索赔的所有重大付款，均已作为负债在该贷款方或该子公司的账面上支付或累算，但出于善意提出异议的情况除外。

第3.18节。 美联储法规。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，均没有或将不会被用于任何导致违反董事会任何规则的目的，包括规则T、U和 X。

第3.19节。 使用收益。贷款收益已经使用，并将直接或间接使用，如第5.08节所述 。

第3.20节。 没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，任何贷款方均不受任何负担限制。

第3.21节。 反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，且该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据该借款方的雇员和代理人所知，在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。 任何贷款方、任何子公司、其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何此类借款方或子公司所知，该借款方或子公司的任何代理人或任何子公司将以与 有关的任何身份行事或受益于本协议设立的信贷安排，是受制裁的人。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁。

第3.22节。 关联交易。除附表3.22所述外，截至本协议日期，任何贷款方与任何借款方的任何管理人员、成员、经理、 董事、股东、父母、其他股权持有人、员工或附属公司(子公司除外)或其各自直系亲属的任何成员之间并无现有或拟议的协议、安排、谅解或交易，上述人士亦无直接或间接负债或拥有任何直接或间接所有权、合伙关系、或在任何贷款方的任何关联公司或与任何贷款方有业务关系或与任何贷款方竞争的任何个人中拥有投票权。

第3.23节。 受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条
条件

第4.01节。 重述日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务 应在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除之日)生效：

(A)            信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件 传输的任何电子签名)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)和(Ii)已正式 签署了贷款文件的副本以及行政代理应 合理要求的与本协议预期的交易相关的其他证书、文件、票据和协议，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的每个贷款人支付的任何本票，以及以行政代理、开证行和贷款人为收件人的贷款当事人律师的书面意见，其形式和实质均令行政代理满意。

(B)            预付款。 行政代理应已收到一笔相当于957,529.59美元的现有定期贷款预付款，将根据第2.11(E)节应用于 ；但为免生疑问，该预付款不得减少根据第2.10(B)节应支付的金额。

(c) Financial Statements and Projections.贷方应已收到（i）借款人在重报日期之前截至的最近两个财年的令人满意的审计综合财务报表，其中可获得此类财务报表， （ii）根据第（i）条交付的最新财务报表日期之后结束的每个财政季度借款人令人满意的未经审计的中期合并财务报表本段的说明哪些财务报表可用 ，包括截至2024年6月30日的期间，以及（iii）借款人从重述日期至2027年12月31日期间的最新预测利润表、 资产负债表和现金流量。

(D)            结业证书；注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为重述日期，并由该借款方的秘书、助理秘书或其他执行官员签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔识别并有该借款方受权签署其所属贷款文件的人员的签名，如果是借款人，其财务人员，以及(C)包含适当的附件，包括每一借款方的章程、章程或组织章程或注册证书，以及(Br)每一贷款方在其组织管辖范围内的证明，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好的 证书。

(E)            No 默认证书。行政代理人应已收到借款人的首席财务官和对方贷款方签署的、日期为重述日期(I)未发生违约且仍在继续的证书，(br}说明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的， 和(Iii)证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实。

(F)            重申 协定。重申协议应由各方正式签署，连同UCC融资声明和所有必要或适当司法管辖区法律要求的其他适用文件(如有)，以完善行政代理要求的抵押品文件下授予的留置权，并经贷款各方正式授权 。

(G)            费用。 贷款人和行政代理应在重述日期或之前收到所有需要支付的合理和自付费用，以及需要报销的所有合理费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有此类金额将用重述日期的贷款收益支付，并将反映在借款人在重述日期或重述日期之前向行政代理发出的资金指示中。

(H)            Lien 搜索。行政代理人应已收到最近在每个借款方组织的管辖范围内以及借款方资产所在的每个司法管辖区内进行的留置权搜索结果，且此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或根据 偿付函或其他令行政代理人满意的文件在重述日期或之前解除的留置权除外。

(I)            Funding 帐户。行政代理人应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“Funding 账户”)，借款人授权行政代理人将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(J)            偿付能力。 行政代理人应已收到财务干事签署的偿付能力证书，其格式和内容应合理地令行政代理人满意。

(K)            质押 股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)代表根据担保协议质押的股权的证书(如果有)，连同由出质人的正式授权人员空白签立的每张此类证书的未注明日期的股票权力，(Ii)根据质押协议代表股权的证书(如果有)，连同由出质人的正式授权人员空白签立的未注明日期的每张证书的股票权力，以及(Iii)根据担保协议质押给行政代理的每张本票(如有)由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签署的空白转让表格)。

(L)            备案、 注册和记录。抵押品 文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以便为担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先和优先于任何其他人的权利(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(M)            保险。 行政代理人应已收到符合本协议第5.10节条款的保险形式、范围和实质上令行政代理人合理满意的证据。

(N)            美国 爱国者法案等(I)行政代理应在重述日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，如借款人在重述日期前至少十(10)天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)相关的文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在重述日期前五(5)天，任何贷款人如在重述日期前至少十(10)天向借款人发出书面通知，要求获得与借款人有关的受益所有权证明 ，则该贷款人应已收到该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足了第(Ii)款规定的条件)。

(O)            规定了 个交易协议。行政代理应已收到指定交易协议的副本，在每种情况下，副本的形式和实质均为行政代理合理接受，并由交易各方正式签署。

(P)            其他 个文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

为了确定 是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已接受并满意本第4.01节要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议重述日期前 已收到该贷款人的书面通知。行政代理应将重述日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。 每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或延期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)            贷款文件中所列的贷款方的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确 ，其效力与在该借款日期或该信用证的开具、修改、续期或延期之日(视情况而定)的效力相同(应理解并同意，按照其条款作出的任何陈述或担保应仅在该指定日期之前在所有重要方面真实和正确，且受任何重大限定词约束的任何陈述或保证应要求在所有方面都真实和正确)。

(B)            在该借款或该信用证的开立、修改、续期或延期生效之时及之后， 如适用，不应发生任何违约，且该违约仍在继续。

(C)            在任何借款或任何信用证的开立、修改、续签或延期生效后，可获得性不得低于 。

(D)            无 实质性不良影响。

信用证的每次借用和每次签发、修改、续展或延期应视为借款人在信用证日期对本节(A)至(D)款规定的事项作出的陈述和担保。

尽管未能满足本节(A)段或(B)段或(D)段中规定的条件，但除非所需贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务开具、修改、续签或延长，或导致签发、修改、续签或延长应课税额账户的任何信用证，如果行政代理认为发放此类贷款或发放、修改、续期或延长， 或导致签发、修改、续签或延长任何此类信用证符合贷款人的最佳利益。

第五条
肯定的契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证均已到期或终止(或已根据令行政代理和开证行满意的合理安排以现金抵押)之前，在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款 方共同和个别地与贷款人约定：

第5.01节。 财务报表和其他信息。控股公司将代表每个贷款人向行政代理提供，包括(以下(F)款除外)其公众助理：

(A)在控股公司每个会计年度结束后一百三十(130)天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的运营、股东权益和现金流量的相关报表，以可比较的方式列示 形成上一财政年度的数字，均由具有公认全国地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似的资格、评论或例外)，且对审计范围无任何限制或例外)，即该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在各重大方面公平地列报控股及其合并附属公司在合并基础上的财务状况及经营结果，并附有上述会计师拟备的任何管理函件。

(B)在控股公司每个财政季度(每个财政年度的最后一个财政季度除外)结束后四十五(45)天内的            ， 截至该财政季度和该财政年度结束时的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较的形式分别列出 个或多个相应时期的数字(或就资产负债表而言，截至)上一财政年度结束时，所有经财务总监证明在所有重要方面均按照公认会计准则在合并基础上公平地列报控股及其合并子公司的财务状况和经营结果，符合正常的年终审计调整 且无脚注；

(c)            [保留区];

(D)            至 控股表示并保证其、其控制人和任何子公司(如果有)在每种情况下：(I)没有登记或上市交易的证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，控股在此授权行政代理 根据上文第5.01(A)和(B)节(集体或单独)提供财务报表，如 上下文所需，《财务报表》)以及贷款文件可供公众旁听。控股公司不会 要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式向行政代理明确表示并保证此类材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或者 控股公司没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，控股公司均不得要求行政代理向公众提供预算或任何关于控股公司遵守本文所述契约的证书、报告或计算。

(E)在根据以上第(A)和(B)款交付财务报表的同时，            同时 以附件D(I)的形式出具财务官证书，证明在根据上述第(B)款交付的财务报表中， 根据公认会计原则在综合基础上公平地列报了控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果 ，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，(Ii)证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的详情，并说明就违约采取或拟采取的任何行动；(Iii)提出合理详细的计算，证明符合第6.12节的规定；(Iv)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生任何变化；如有任何此类变化，指明这一变化对该证书所附财务报表的影响，以及(V)对于截至2026年6月30日的财政季度交付的每一份此类证书，证明未偿还的允许可转换票据金额；

(F)            as 尽快，但无论如何不迟于每个控股会计年度结束后三十(30)天，以行政 代理合理满意的形式提供控股 该会计年度每个会计季度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和现金流量表)的副本 ；

(G)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即            (br})下列文件的副本：(I)控股或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)控股或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知；如果控股公司或任何ERISA关联公司未要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则控股公司或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；

(H)在提出任何要求后立即            ，(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何借款方或任何子公司的运营、股权所有权的重大变化、 任何贷款方或任何子公司的业务和财务状况的其他必要信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件。包括《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》。

第5.02节。 重大事件通知。借款人应向行政代理提示(但无论如何在以下规定的任何时间内)向实际了解借款人的负责人提交关于以下事项的书面通知：

(A)            任何违约或违约事件的发生；

(B)收到关于政府当局的任何调查的任何书面通知，或对任何贷款方以书面形式启动或威胁的任何诉讼或程序，或发生任何其他事件的书面通知 ，如果这些事件合理地可能产生重大不利影响的话；

(C)            在发生后两(2)个工作日内，任何贷款方签订互换协议或修订互换协议， 连同证明该互换协议或修订的所有协议的副本；

(D)根据任何重大合同和任何重大合同的续签、终止或到期，            任何 违约通知或其他重大通知，或任何依据其条款对贷款人不利的修订；

(E)            借款人或任何附属公司与(A)占借款人最近财政年度综合收入超过25%的任何客户(或相关客户群体)，或(B)对借款人及其被视为整体的子公司的运营具有重要意义的任何供应商，在每一种情况下，借款人的合理判断都有可能产生重大不利影响的任何 关系发生重大不利变化；

(F)            任何导致或将合理地预期会导致重大不利影响的其他发展；

(G)对交付给该贷款人的受益权证书中提供的信息进行任何 任何更改，从而导致更改此类证书中确定的受益所有人的名单；

(H)            收到任何指定交易协议任何一方发出的书面通知，通知(I)该指定交易协议已终止或(Ii)该指定交易协议规定的外部日期已延长；及

(I)            指定交易的完成。

根据本节提交的每份通知应 附有借款人的财务主管或负责人的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。 存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面实施其合法存在以及对其业务开展具有重大意义的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可； 并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权，除非 不这样做不会产生重大不利影响。但(I)前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(Ii)借款人或其子公司应确定在其业务开展过程中不再适宜保留任何权利、许可、许可、特权、特许经营权、专利、版权、商标或商号，且其损失不会对借款人、该子公司或任何贷款人造成任何实质上的不利影响，则借款人及其任何子公司均不需要保留任何权利、许可、许可、特权、特许经营权、专利、版权、商标或商号。 和(B)以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展业务。

第5.04节。 支付债务。每一借款方将，并将促使每一子公司偿付或清偿所有重大债务和所有其他重大债务和义务，包括物质税，但以下情况除外： (A)如果通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并且该借款方已根据公认会计准则在其账面上为其留出了充足的准备金，(B)任何允许的强制性可转换票据 赎回，或(C)在此类争执之前不付款将不会合理地预期会导致重大的不利影响。但条件是，每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局，尽管上述(B)款规定的例外情况除外。

第5.05节。 物业的维护。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护所有财产材料，以使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通磨损和伤亡除外。

第5.06节。 书籍和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存符合公认会计原则和适用法律的完整、真实和正确的记录和帐目的账簿，其中包括与其业务和活动有关的所有重大财务交易和交易；(B)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先书面通知下访问和检查其财产。在借款方场所对贷款方的资产、负债、账簿和记录进行现场审查，包括审查和摘录贷款方的账簿和记录、环境评估报告和第一阶段或第二阶段研究，并与其财务人员和独立会计师(如果有财务人员)讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的 时间和合理要求的频率下进行；但在任何情况下，此类访问、检查或检查的频率不得超过每个日历年一次，前提是未发生或仍在继续发生违约事件。贷款当事人确认，行政代理机构在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第5.07节。 遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(I)遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法)的每一项法律要求，(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，但在每一种情况下，未能单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。每一贷款方将 保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。 使用收益。

(A)            贷款及信用证所得款项将仅用于对借款人欠贷款人的现有债务进行再融资， 用于回购获准可转换票据，并为借款人及其子公司在正常业务过程中的一般企业需要/营运资金需求提供资金，以及为准许投资、限制性付款和偿还本协议允许的债务提供资金 。任何贷款及信用证所得款项的任何部分，不论直接或间接，将不会(I)用于 违反董事会任何规定，包括T、U及X规定的任何目的。

(B)            借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益，以(A)促进要约、付款、承诺付款或授权向任何 人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律，(B)为资金的目的，为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家/地区的任何活动、业务或交易提供资金或便利，如果此类活动、业务或交易是由在美国或欧盟注册成立的公司进行的，则此类活动、业务或交易 将被制裁禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节。 信息的准确性。贷款各方应确保向行政代理或贷款人提供的任何信息，包括财务报表或其他文件，与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或根据本协议放弃的任何修订或修改有关的任何信息，不包含重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述作为一个整体所必需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不误导性。并且该信息的提供应被视为借款人在其日期 就本第5.09节规定的事项作出的陈述和保证；条件是，关于预测，贷款当事人将 根据当时被认为是合理的假设，真诚地编制预测。

第5.10节。 保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司向财务稳健和信誉良好的承运人 (A)以借款人及其子公司在重述日期所维持的金额(没有更大的风险保留)和针对该等风险和危险的保险，以及(B)根据抵押品文件所要求的所有保险。借款人应行政代理的要求(但不少于每年一次)向贷款人提供关于所维护的保险的合理的 详细信息。

第5.11节。 材料合同。每一贷款方将在所有实质性方面履行和遵守其将履行或遵守的每一份材料合同的所有条款和规定，任何贷款方都不会采取任何行动，导致任何此类材料合同 不完全有效，并导致其每一家子公司这样做，除非在每一种情况下，未能单独或整体这样做将不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.12节。 伤亡和谴责。借款人(A)将向行政代理和贷款人立即提交书面通知，说明抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序 以取得抵押品或其中任何实质性部分的利息，并根据征用权或类似程序 ；(B)将确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收取和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、取消抵押品赔偿金或其他形式)。

第5.13节。 托管银行。借款人将保留行政代理作为其主要存管银行，包括维护经营、行政、现金管理、托收活动和开展业务所需的其他存款账户。

第5.14节。 附加抵押品；进一步担保。

(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方应在该子公司成立或收购后30天内，使其在本协议日期后形成或收购的每一子公司(X)任何被排除的子公司(除任何            子公司外)(除非该被排除的子公司 不再是被排除的子公司)和(Y)任何被排除的子公司成为借款方(br}将对借款人造成重大不利税务后果的范围内)。通过执行加盟 协议。一旦签署并交付，每个此等人士(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，因此 将享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理 对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权 ，包括任何贷款方拥有的位于美国的任何不动产。

(b) 前提是对任何CFC子公司的此类 承诺将导致重大不利的税务后果，此类质押将限于（A）已发行和未发行有权投票的股权的65% （根据Treas. Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义）和（B）已发行和未发行股权的100% （根据Treas. Reg.第1.956-2（c）（2）条的含义）在 此类CFC子公司中始终受到第一优先权的约束，根据贷款文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，为行政代理人和其他担保方的利益 为行政代理人提供完善的优先权。 perfected Lien in favor of the Administrative Agent for the benefit of the Administrative Agent and the other Secured Parties, pursuant to the terms and conditions of the Loan Documents or other security documents as the Administrative Agent shall reasonably request.

(C)            控股 将以借款人已发行和未偿还的权益的100%质押并授予行政代理优先、完善的留置权 。

(D)            在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司将该等文件、协议和文书 签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押和其他文件以及第4.01节要求的此类其他行动或交付，视情况而定)。这可能是法律的任何要求，或者行政代理人可能不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权，所有费用均由贷款各方承担。

(E)            如果 任何重大资产(包括公允市场价值超过10,000,000美元的任何房地产或其改进或其中的任何权益)在重述日期后被任何贷款方获得(但构成担保协议下抵押品的资产在收购时受担保协议下的留置权约束的资产除外)，借款人将(I)迅速通知行政代理及其贷款人，如果行政代理或所需贷款人提出要求，使此类资产 在购买后30天内享有担保债务的留置权，以及(Ii)采取并促使每一适用的借款方采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节(C)段所述的行动，费用全部由贷款方承担。

第5.15节出借会议

应行政代理或所需贷款人的请求，贷款方将在每个财政年度内参加一次行政代理和贷款人的会议，会议将在借款人的公司办公室(或借款人和行政代理可能商定的其他地点)举行，时间由借款人和行政代理商定。

第5.16节关闭后的要求。

贷款各方应在附表5.16规定的期限内履行或促使履行附表5.16中随后列出的各项条件。

第六条
负面公约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下应支付的所有费用、开支和其他金额均已全额支付、所有信用证应已到期或终止(或已根据行政代理和开证行满意的合理安排以现金抵押)之前，在每种情况下，均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均应得到偿还，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方订立契约，并共同和个别地与贷款人商定：

第6.01节。 负债。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务， 除非：

(A)             担保债务；

(B)在本合同日期存在并列于附表6.01的            债务(但不包括在本合同项下发放初始贷款后，应用附表6.01所示的此类贷款的收益偿还的债务)以及根据本合同第(F)款对任何此类债务进行的任何修订、修改、延期、续期、再融资和替换；

(C)借款人对任何子公司和任何子公司对借款人或任何其他子公司的            债务，但(I)非借款人或任何其他贷款方的任何子公司的债务应遵守第6.04节，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何子公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务。

(D)借款人对任何子公司的债务以及借款人的任何子公司或任何其他子公司的债务提供            担保，条件是：(I)本第6.01条允许如此担保的债务，(Ii)借款人或任何其他借款方对任何非贷款方子公司的债务担保应遵守第6.04节，以及(Iii)第(D)款允许的担保应从属于担保债务，其条款与如此担保的债务从属于担保债务的条款相同；

(E)借款人或为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的任何附属公司的            债务(无论是否构成购买货币债务)，包括资本租赁债务和与收购任何此类资产有关的债务，或在收购前通过对任何此类资产的留置权担保的债务，以及根据以下(F)款对任何此类债务的修改、修改、延长、续期、再融资和替换；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后180天内产生的，及 (Ii)本条(E)项所准许的未偿还本金总额，连同下述(F)项所容许的任何再融资债务，在任何时间不得超过(X)美元12,500,000元及 (Y)12.5%两者中较大者，在截至该测试日期的最近四个财政季度期间内，每宗个案均经测试为产生该等债务的日期的 ；

(F)            债务 ，代表本(B)和(E)及(I)和(J)款所述任何债务的修订、修改、延期、续期、再融资或替换(该等债务被如此修订、修改、延长、续期、再融资或替换，在此称为“再融资债务”)(此类债务在本文中称为“原有债务”)；条件是：(I)此类再融资债务不会增加原始债务的本金或利率，(Ii)担保此类再融资债务的任何留置权不会延伸至任何贷款方或任何子公司的任何额外财产，(Iii)任何贷款方或任何子公司不需要就此类再融资债务承担偿还义务，(Iv)此类再融资债务不会导致此类原始债务的平均加权到期日缩短，(V)此类再融资债务的条款对债务人的优惠程度不低于此类原始债务的原始条款，以及(Vi)如果此类原始债务的偿还权排在担保债务之后，则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人的从属条款和条件；

(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的报销或赔偿义务，欠该人的            债务 ，每种情况下在正常业务过程中产生的债务；

(H)任何贷款方在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务方面的            债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供，包括与支持该等履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务的信用证有关的担保或义务。

(I)在本协议生效日期后成为子公司的任何人的            债务 ；但条件是：(I)在该人成为附属公司时，该等债务已存在，且并非因该人成为附属公司而产生，(Ii)该等债务是购入款项债务，或与不动产有关的设备或按揭融资的资本化租赁，及(Iii)本条(I)所容许的债务本金总额，连同上文(F)项所容许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过7,500,000美元；

(J)借款人及其各自子公司在对冲协议项下的            负债，条件是此类对冲协议是在正常业务过程中订立的，并非出于投机目的；

(K)            无担保债务，即(I)在正常业务过程中或(Ii)与任何获准收购有关的金额不超过7,500,000美元的递延补偿或对雇员、高级管理人员和董事的类似债务；

(L)在不会导致第7.01(K)节规定违约事件的情况下作出的判决或裁决的            债务 ；

(M)          债务 包括借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的延期付款或保险费融资；

(N)第6.04(D)节允许的          债务

(O)核准可转换票据项下的          无抵押债务，本金总额不超过130,000,000美元；及

(P)借款人或其附属公司的其他无担保债务，本金总额在任何时候不超过(X)7,500,000美元和(Y)截至测试日期最近四个财政季度期间息税前利润的7.5%的较大值 ，在每种情况下测试截至产生该等债务之日的           。

第6.02节：留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件设定的          留置权；

(B)          允许的产权负担 ；

(C)          对借款人或任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权及其任何修订、修改、延期、再融资、续期和替换；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但该财产或资产的改进和处置该财产或资产的收益除外；(Ii)该留置权应仅担保其在本合同签订之日担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的修订、修改、延期、再融资、续期和替换；

(D)借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的            留置权 ；但条件是：(I)该留置权 第6.01节(E)款所允许的担保债务或资本租赁义务，(Ii)该留置权及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内发生的， (Iii)由此担保的债务不超过获得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本 和(Iv)该留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产，但上述财产或资产的改进或处置所得除外；

(E)            在借款人或任何附属公司收购任何不动产或固定资产之前存在的任何留置权，或在借款人成为借款方之前成为贷款方的任何人的不动产或固定资产上存在的任何留置权 及其任何修改、修改、延期、再融资、续期和更换；但条件是：(I)该留置权不是考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于借款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的修订、修改、延期、再融资、续期和替换；

(F)托收银行的            留置权 根据《统一商法典》第4-208条在相关司法管辖区有效的托收银行在正常业务过程中产生的留置权 仅涵盖被托收的物品；

(G)第6.06节允许的销售和回租交易产生的            留置权；

(H)非借款方的子公司就该子公司所欠债务授予的            留置权。

(I)            不担保借入资金的其他留置权，其担保债务总额不超过7,500,000美元。

第6.03节。 根本变化。

(A)            No 贷款方不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时并在其生效后立即发生违约事件且仍在继续，(I)任何人(控股公司除外)可在以借款人为存续实体的交易中与借款人合并或合并。(Ii)在尚存实体为附属公司的交易中，任何人士(控股公司除外)可合并为 或与任何附属公司合并，如参与合并或合并的任何一方为贷款方，则该尚存实体为附属公司或成为与该合并或合并同时作为贷款方的附属公司，及(Iii)任何并非贷款方的附属公司可在借款人善意地确定该等清算或解散符合借款人的最佳利益且不会对贷款人造成重大不利的情况下进行清算或解散；而且，除非第6.04节也允许，否则不得允许任何此类合并或合并涉及紧接在合并之前的非全资子公司的个人。

(B)未经所需贷款人的事先书面同意，            任何贷款方将不会，也不会允许任何子公司作为分立人完成事业部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的借款方完成了分部 (无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个分部的继任者应被要求遵守第5.14节中规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件下的借款方。

(C)            第 贷方将不会，也不会允许任何子公司从事借款人及其子公司在本合同日期开展的业务以外的任何业务，以及实质上类似、相关或附带的任何业务活动。

(D)            No 贷款方不会，也不会允许任何子公司在重述 日期生效的基础上更改其会计年度或任何会计季度。

(E)            No 借款方将更改编制其财务报表所依据的会计基础。

(F)            No 借款方将更改其根据《守则》作出的报税选择。

(G)            控股 不会从事任何业务或活动，但以下情况除外：(I)借款人所有未偿还股权的所有权 及其附带活动，(Ii)收到指定的控股分派并根据其条款将其收益用于回购或赎回允许的可转换票据，(Iii)与指定的 交易有关的活动，以及(Iv)在指定交易完成时或之后，可转换票据的赎回。 控股不会拥有或收购任何资产(借款人的股权和第6.08节允许的任何限制性付款的现金收益除外)或产生任何负债(贷款文件下的负债和因维持其存在及其持有借款人股权所附带的活动而合理产生的负债 (包括D&O保险和聘请审计师的产生))。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方将不会，也不会允许任何子公司或在重述日期后组成任何子公司，以购买、持有或收购(包括根据与任何在合并前不是贷款方和全资子公司的任何人的任何合并)任何股权、债务证据或其他 证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何内容)，作出或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他利益。或购买或 以其他方式获得(在一次或一系列交易中)任何人的全部或几乎所有资产，或构成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)            允许 投资，但须遵守以行政代理人为担保当事人利益的控制协议，或以行政代理人为担保当事人利益的完善担保权益；

(B)在本合同日期存在并在附表6.04中描述的            投资，以及在不涉及任何额外投资的范围内对其进行的任何修改、替换、更新或延期。

(C)控股、借款人和子公司在其各自子公司的股权中的            投资 ，但(I)借款方持有的任何此类股权应根据担保协议进行质押(受第5.14节所述适用于外国子公司股权的限制)，以及(Ii)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(连同第6.04(D)节允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)节允许的未偿还担保)在任何时候都不得超过(X)$7,500,000和(Y)两者中较大者。截至测试日期的最近四个会计季度期间EBITDA的7.5%，在每一种情况下，确定 ，不考虑任何减记或核销，并在作出此类投资之日进行测试；

(D)任何借款方向任何附属公司发放的            贷款或垫款(X)，(Y)任何附属公司向借款方或任何其他子公司 和(Z)由任何贷款方向控股公司或由控股公司向PUBCO发放的贷款，但条件是(I)贷款方发放的超过3,000,000美元的任何此类贷款和垫款应由根据担保协议质押的本票证明。(Ii)贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款(连同第6.04(C)条允许的未偿还投资和第6.04(E)条允许的未偿还担保)在任何时候不得超过3,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何减记或注销)和(Iii)此类贷款和垫款 以及由Holdings或Holdings向Pubco提供的金额，以资助Holdings和Pubco的运营和业务费用，符合6.03(G)节的限制。连同根据第6.08(A)(Iii)(X)节向控股公司和/或公共财政公司支付的任何限制性付款， 在控股公司的任何会计年度的总额不得超过10,000,000美元；

(E)            担保 构成第6.01节允许的债务，但任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额(连同第6.04(C)条但书第(Ii)至(Br)条但书允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书第(Ii)条允许的未偿还公司间贷款) 在任何时候不得超过3,000,000美元，不考虑任何冲销或注销；

(F)            贷款 或贷款方(控股公司除外)(I)在正常业务过程中按一定比例向其员工提供的贷款 符合以往的旅行和娱乐费用、搬迁费用(包括但不限于搬家费用、更换房屋、商用机器或用品、汽车和其他类似费用的费用)和类似用途的贷款，在截至投资之日的任何时间未偿还的总额不超过300万美元，以及(Ii)向管理层成员、员工、 与此人购买pubco股权有关的顾问、高级管理人员和董事的总金额 在任何时候不得超过(X)5,000,000美元和(Y)最近四个会计季度EBITDA中较大的(X)5,000,000美元和(Y)5%中的较大者 ，在每种情况下，在贷款或预付款发放之日进行测试；

(G)按照以往惯例，账户债务人根据有关结算账户债务人账户的谈判协议向借款方发行的应付            票据或股票或其他证券；

(H)第6.07节允许的互换协议形式的            投资 ；

(I)在该人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与经准许的收购有关)时已存在的任何人的            投资，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或合并时作出的；

(J)与第6.05节允许的资产处置有关的            投资；

(K)            投资 构成“许可产权负担”一词定义第(C)和(D)款所述存款的投资；

(L)与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的            保证金 ；

(M)            在任何借款方(控股公司除外)或任何子公司与非贷款方或子公司的另一人之间的任何合资企业或合伙企业中的投资 ，在任何时候，所有此类投资的总金额不得超过(X)7,500,000美元和(Y)7.5%的较大值(X)7,500,000美元和(Y)7.5%的EBITDA截至测试日期，在每个情况下，自进行此类投资之日起进行测试；

(N)借款人及其附属公司以向贸易伙伴提供设备融资的形式进行的            投资 所有此类投资的总金额在任何一次未偿还的情况下不得超过2,000,000美元；

(O)            在任何贷款方(控股以外)允许的收购中的投资。

(P)贸易信贷的            延期，包括在正常业务过程中持有与之有关的应收款；

(Q)            指定的公共公司贷款，条件是截至任何指定的公共公司贷款发生之日，不应发生违约事件，且违约事件不会因发生违约事件而继续发生或将导致违约；

(R)            因此 只要(X)不会发生违约事件，且违约事件不会持续或将因违约事件的发生而导致，以及(Y)在违约事件生效之前和之后，借款人将遵守第6.12节所述的各项金融契诺，在每种情况下，借款人在给予此类交易形式上的效力后，但在发出任何不可撤销的通知之日经检验后，借款人可以进行指定的持股分派；以及

(S)            借款人或借款人的任何子公司在重述日期后对任何其他人(控股公司、借款人或其任何子公司除外)进行的、依据第6.04节规定不允许的其他 投资，条件是：(I)在进行任何 此类投资时，不应发生任何违约事件，且不会因此而继续发生违约事件；以及(Ii)根据第(Q)款作出且在任何时候未偿还的所有此类投资的最高总额在任何时候均不得超过(X)5,000,000美元和(Y)5%的EBITDA中的较大者(X)5,000,000美元和(Y)5%中的较大者 测试日期 ，在每种情况下，考虑到组成该等投资的任何贷款或垫款的偿还情况，并在进行该投资的 日期进行测试。

第6.05节。 资产销售。借款方不会、也不会允许任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行此类子公司的任何额外股权 (借款人或符合第6.04条规定的其他子公司除外)，但：

(A)            销售， 转让和处置(I)正常业务过程中的库存和(Ii)正常业务过程中使用、陈旧、磨损或剩余的设备或财产。

(B)            销售， 向借款人或任何子公司转让和处置资产，但涉及非贷款方子公司的任何此类出售、转让或处置 应遵守第6.09节；

(C)            销售，与妥协、结算或收取有关的账户转移和处置(不包括保理安排中的销售或处置)。

(D)            销售、转让和处置许可投资和第6.04节第(I)和(K)款允许的其他投资，以及(Ii)第6.08(A)(Ix)节允许的限制性付款；

(E)第6.06节允许的            销售和回租交易；

(F)因借款人或其任何附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下被接管，或因宣判或类似程序而导致的            处置 ；

(G)对设备或不动产进行            处置 ，条件是：(I)此类财产以类似的替代财产的购买价格换取信用，或(Ii)此类处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；以及

(H)            在 除上述允许的任何出售、转让和处置外，借款人及其子公司还可以完成任何出售、转让或处置，但条件是：(I)如果任何出售、转让或处置涉及的对价超过4,000,000美元， 借款人应在该出售、转让或处置完成之日至少五个工作日前向行政代理人提交由借款人的授权人员签署的高级职员证书，该证书应包含：(A)对拟进行的交易的描述、该交易预定完成的日期、该交易的估计销售价格或该交易的其他对价，以及(B)证明未发生违约事件且该事件仍在继续，或该交易将因该交易的完成而继续发生的证明；和(Ii)借款人在任何财政年度内根据本款进行的所有此类出售、转让或处置的总额不得超过贷款方及其子公司在任何财政年度的测试日期(现金和现金等价物除外)的总资产的(X)$7,500,000和(Y)7.5% 中的较大者，在每种情况下，均须在该财政年度进行测试；

但本第6.05节允许的所有销售、转让、租赁和其他处置(上文(B)、 (D)、(F)和(G)段允许的除外)应以公允价值和至少90%的现金对价进行。

第6.06节。 销售和回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。借款人或任何附属公司以不低于该固定资产或资本资产公允价值的现金代价出售任何固定资产或资本资产，并在借款人或该附属公司取得或完成该等固定资产或资本资产的 建造后90天内完成，则属例外。

第6.07节。 互换协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际风险(借款人或任何附属公司的股权风险除外)，及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节。 限制付款；某些债务付款。

(A)            任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地申报或支付、同意申报或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，除非：

(I)            控股， 借款人或其任何附属公司可以申报和支付或作出仅以其普通股的额外股份(或认股权证、期权或其他权利以获得其普通股的额外股份)支付的付款；

(Ii)          借款人的任何附属公司可向借款人或任何贷款方(控股公司除外)申报并支付或作出限制性付款，以及 (Ii)借款人的任何境外子公司可向任何其他外国子公司、借款人或任何其他贷款方(控股公司除外)申报并支付或作出限制性付款；

(Iii)          借款人可向控股公司支付限制性付款，以允许控股公司支付，而控股公司可向公共公司支付限制性付款(W)，以在控股公司的任何财政年度为公共公司的D&O保险费用提供总额不超过8,000,000美元的资金，(X)为控股公司和公共公司的其他运营费用提供符合第6.03(G)节限制的金额，连同根据第6.04(D)节向控股公司提供的任何贷款或垫款的金额。在任何 控股公司的财政年度内总额不超过1,000万美元，(Y)允许控股公司进行允许的税收分配，并允许控股公司进行这种允许的税收分配 和(Z)根据允许可转换票据的条款，每半年向允许可转换票据的持有人支付现金利息；

(Iv)          so 只要违约事件没有发生，且违约事件仍在继续或将导致违约，且只要在违约事件发生之前和之后，(X)借款人在截止于 的连续四个财政季度期间或在该日期之前的最近一个财政季度的高级担保杠杆率在给予此类限制付款形式效力后，在每种情况下都将低于2.00%至1.00%， 和(Y)借款人在截至该日期或之前的最近四个会计季度期间的偿债覆盖率将大于1.20至1.00，在每种情况下，借款人在给予此类限制付款形式上的效力后， 可以向Holdings进行资本分配，而Holdings可以向pubco进行资本分配；

(V)          控股公司(PUBCO除外)的股权持有人可以用此类权益交换PUBCO的A类普通股(或PUBCO支付此类股份的现金等价物)；

(Vi)          [保留区];

(Vii)        [保留区];

(Viii)        因此，只要没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人和控股公司可以(I)宣布 ，并向借款人及其子公司的现任、未来和前任雇员、高级管理人员或董事(以及 任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人、受分配人、继承人、或上述任何财产)在任何财政年度内，上述人士所持股份的股权赎回账户的总额不得超过该财政年度经测试的(X)7,500,000美元和(Y)7.5%的EBITDA， (Ii)作出现金分配，以允许控股的任何直接或间接母公司支付和分配借款人及其子公司(以及任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、(br}上述任何人的遗产管理人、受遗赠人、受分配人、继承人或遗产)因赎回上述人士所持任何直接或间接母公司的股权(条件是，此类回购应视为在行使股票期权或认股权证或结算或授予其他股权激励奖励时发生)，但借款人在任何财政年度进行的此类赎回和分配总额不得超过4,000,000美元；

(Ix)          to 在构成限制性付款的范围内，(A)借款人和控股公司可按第6.04(Q)节所允许的方式向pubco提供特定的pubco贷款，总金额不得超过指定的一篮子金额，(B)借款人可按第6.04(R)(R)节所允许的方式进行指定的控股分派，以及(C)控股公司可使用指定的控股分派的收益回购或赎回第6.08(B)(V)节所允许的可转换票据；以及

(X)            to 在构成受限支付的范围内，控股公司可以根据指定交易的协议进行合理要求的受限付款以完成指定交易].

(B)          任何贷款方将不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的任何付款或其他分配(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他 分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、偿还、收购、取消或终止任何债务， 除外：

(I)根据贷款文件产生的债务的            付款 ；

(Ii)第6.01节允许的债务            再融资 ；

(3)          按计划支付贷款文件所允许的债务；

(4)在第6.05节的条款允许的范围内，对因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的有担保债务进行          支付 ；以及

(V)          因此 只要(X)违约事件不会发生，且不会因违约事件的发生而持续或将导致违约，以及(Y)在违约事件生效之前和之后，借款人将遵守第6.12节中规定的每一项金融契约，在每种情况下，借款人在给予交易形式上的效力后，都将遵守该交易，但在发出有关该交易的任何不可撤销的通知的日期进行测试 。和控股可使用第6.04(R)节允许的指定控股分派的收益，根据条款回购或赎回允许的可转换票据，基本上与收到该等指定的 控股分派同时进行。

第6.09节。 与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让 任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，但下列交易除外：(A)以下交易除外：(A)交易(I)是在正常业务过程中进行的，(Ii)价格 且对该借款方或该子公司的条款和条件不低于从不相关的第三方合理获得的条件。(B)贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)第6.04(C)或6.04(D)条允许的任何投资；(D)第6.01(C)条允许的任何债务；(E)第6.08条允许的任何限制性付款；(F)第6.04(F)条允许向雇员提供的贷款或垫款；(G)向借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，而这些董事不是借款人或任何附属公司的雇员，以及(Br)在正常业务过程中支付给借款人或其附属公司的董事、高级职员或雇员的补偿和雇员福利安排，以及为借款人或其附属公司的董事、高级职员或雇员的利益而提供的赔偿，(H)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的资金或根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划进行的任何证券发行或其他付款、奖励或授予。

第6.10节。 限制性协议。借款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接地产生或允许存在禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排：(A)借款方或任何子公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力(第6.02节允许的除外)；或(B)任何附属公司就任何股权支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他附属公司的债务的能力。但(I)前述规定不适用于(A)法律或任何贷款文件所规定的限制和条件，(B)附表6.10中确定的在本协议日期存在的限制和条件，以及不实质性扩大任何此类限制或条件整体范围的任何修正案或修改，(C)在出售前出售子公司的协议中包含的惯常限制和条件，但此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，并且此类出售在本协议下是允许的。(D)第6.03节允许在这种处置完成之前处置任何财产的任何协议中所载的习惯限制或 条件，(E)第6.02(D)节允许的对留置权担保的资产转让的限制，(F)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定，(G)根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他 存款(包括代管资金)施加的限制；但该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权；(Ii)上述 第(A)款不适用于本协议所允许的任何有关担保债务的协议所施加的限制或条件，如 该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产；及(Iii)上述第(A)款不适用于限制转让的租赁惯常条款。

第6.11节。 组织文件的修订。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其章程、组织章程或公司章程以及章程或经营、管理、合伙协议或其他组织或管理文件下的任何权利，只要此类修改、修改或放弃将 对贷款人造成重大不利。

第6.12节。 金融契约。

(A)            债务 服务覆盖率。控股公司将不允许在2024年6月30日开始的任何财政季度的最后一天，截至该日期的后续四个季度期间的偿债覆盖率低于1.20：1.00的比率。

(B)            高级 担保杠杆率。控股公司将不允许在2024年6月30日开始的任何财政季度的最后一天，截至该日期的后续四个季度期间的高级担保杠杆率大于2.50：1.00。

(C)            流动资金。 在2026年6月15日及之后的任何时间，控股公司都不会允许流动资金低于未偿还的允许可转换票据金额 。

(D)            股权 治愈。为确定是否符合本条款第6.12条第(A)、(B)和(C)款的规定，在根据本条款第5.01条规定必须提交会计季度或会计年度财务报表之日起十(10)个工作日之后的前一天或之前，(直接或间接)向借款人作出的任何现金股权出资(股权应为行政代理合理接受的条件下的普通股或其他股权)(每个此类名称，应借款方的要求，在该会计季度或会计年度结束时，为了确定是否符合本节第(A)、(Br)、(B)和(C)条的规定以及随后的适用期间，应在计算EBITDA时计入(“权益补偿”)，条件是：(I)在连续四个会计季度的任何期间内，不得作出超过两项指定的权益贡献；(Ii)在本协议期限内，不得作出超过五项 指定股权出资，(Iii)任何指定股权出资的金额不得超过使控股公司遵守第(Br)条第(A)、(B)和(C)款所需金额的100%，(br}第6.12条第(A)、(B)和(C)款；(Iv)除确定 遵守第(A)款中的契诺外，所有指定股权出资不得用于本协议的所有其他目的，(B)和(C)本条款第6.12条第(B)和(C)项的规定，且不会导致债务的任何形式减少或现金的增加， 和(V)如果发生第6.12(A)条所述契约项下的违约事件，则任何贷款人或开证行均不需要根据本条款进行任何信贷扩展。(B)或(C)在借款人可行使股权补偿的十(10)个营业日期间内发生并持续，除非实际收到指定的股权出资。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件 (“违约事件”)：

(A)            借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，借款人都应不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)            借款人应在本协议或任何其他贷款文件到期应付时，不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，并且该违约应在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)            任何借款方或任何子公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或本协议项下或根据本协议项下的任何其他贷款文件的任何修订或修改或放弃，或在根据本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议项下或根据本协议项下或根据本协议项下的放弃而提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何 陈述或担保，应证明在作出或视为作出重大错误时属重大错误；

(D)            任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03节(关于借款方的存在)、第5.08条、第5.16条或第5.17条或《担保协议》第六条或第四条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)            任何借款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件(除(A)、(B)或(D)款规定的以外)所载的任何契诺、条件或协议。如果违反第5.01、5.02节(不包括第5.02(A)节)、第5.03条至第5.07条、第5.10条的条款或条款，则在贷款方知道违约或行政代理发出通知后5天内，此类违约应继续不予补救。5.11或5.13本协议的条款或条款，或(Ii)任何贷款方在较早的时间知悉该违约行为后30天，或在该违约行为与本协议任何其他部分的条款或条款或任何其他贷款文件有关的情况下，行政代理机构发出通知(应任何贷款人的要求发出通知)；

(F)            任何借款方或任何附属公司不应在任何适用的宽限期内就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，而该等债务在到期及应付时仍未予以清偿；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何 事件或条件，或允许或允许任何重大债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人在任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前提前偿付、回购、赎回或撤销任何重大债务。但(Br)本款(G)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的债务，但以第6.05节的条款或(Ii)与根据第6.08(B)(V)节预期赎回的准许可转换票据有关的条款所准许的出售或转让为限；

(H)            应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款方或子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似的官员，以及，在任何此类情况下，诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令 ；

(I)            任何借款方或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，该借款方或任何借款方的子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)            任何借款方或任何附属公司应变得无力、以书面形式承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或总体上无法在到期时偿付其债务；

(K)            应针对任何贷款方、任何子公司或其任何组合作出一项或多项关于支付总额超过7,500,000美元的款项的判决，并应在 期间连续三十(30)天内保持不履行，在此期间不得有效暂停执行；或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何子公司的任何资产以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何子公司应在三十(30) 天内未能履行一项或多项非货币判决或命令，而这些判决或命令可合理地个别地或总体地产生重大不利影响，在任何情况下，判决或命令不会被搁置上诉，并通过勤奋进行的正当程序真诚地进行适当的争辩。但上述款额须在扣除上述判决或命令中以借款人或附属公司为受益人的有效及具约束力的保险单所承保的任何款额后计算(但只有在适用的保险人已获告知该项判决，以及借款人或附属公司有意就其就该判决而须支付的任何款额提出申索的情况下，而该保险人不得有争议的承保范围)；

(L)            应发生所需贷款人合理认为的ERISA事件，当该事件与已发生的所有其他ERISA事件一起时，将合理地预期会导致实质性的不利影响；

(M)            应发生控制变更；

(N)            发生任何贷款文件(本协议除外)中定义的任何“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，违约或违约在本协议规定的任何宽限期之后继续存在；

(O)             贷款担保或任何义务担保不能保持完全有效，或应采取任何行动停止或 断言贷款担保或任何义务担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人未能遵守贷款担保或其所属的任何义务担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应 否认其在贷款担保或其所属的任何义务担保项下负有任何进一步责任，或应发出此类通知，包括但不限于根据第10.08款交付的终止通知或根据任何义务保证条款交付的任何终止通知。

(P)            ，除非任何抵押品文件的条款允许，或由于行政代理人的严重疏忽或故意不当行为(只要不是由于任何贷款方违反或不遵守任何贷款文件所致)，(I)任何抵押品文件 不得因任何原因未能对声称其涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(Ii)担保任何担保债务的任何留置权 应不再是完善的优先留置权；

(Q)            任何抵押品文件不应保持完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言任何抵押品文件无效或不可强制执行；

(R)            根据任何材料合同条款的任何违约，而该违约将合理地预期会导致该材料合同的终止；

(S)            根据贷款文件的条款，任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而不再有效、具有约束力和可执行性(或任何 贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力和可执行性)；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取以下两种行动之一或两种行动：(I)终止承诺，由此承诺应立即终止，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，但在未清偿的贷款类别及每一类别的贷款中可按比例计算，在此情况下，任何并未如此宣布到期而须予支付的本金，其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同借款人根据本协议应累算的利息及所有费用及其他债务，须立即到期及须予支付， 在每种情况下均无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述一切；在本条第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务将自动到期并支付，在每种情况下，借款人无需出示、要求付款、拒付或其他任何类型的通知，所有这些都将由借款人免除。在违约事件发生和持续期间，管理代理可以，并在所需贷款人的请求下，提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率 (前提是在发生违约事件并持续发生违约事件时，任何贷款或其他金额的利率应按照第2.13(C)节的规定自动提高)，并行使贷款文件或法律或衡平法规定的行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条
管理代理

第8.01节。 预约。每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何附属机构和签发银行在此不可撤销地指定管理代理为其代理，并授权管理代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使根据贷款文件条款授予管理代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和开证行特此授予行政代理人任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条规定仅为行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，贷款方无权作为第三方受益人享有此类规定的任何 。双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用的“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示) 义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的是 仅创建或反映独立缔约方之间的行政关系。

第8.02节。 作为贷款人的权利。本协议项下的行政代理人以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，该银行及其附属公司可接受任何贷款方或其任何子公司或附属公司的存款，并可与其开展任何业务 ，如同其不是本协议项下的行政代理人一样。

第8.03节。 职责和义务除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理人不应承担任何 受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理人不应 有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但贷款文件明确规定行政代理人必须按所需贷款人的书面指示行使的酌情权和权力除外 (或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)，以及， (C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与任何贷款方或任何子公司有关的信息，也不对未能披露的情况承担责任。行政代理不对其在征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大疏忽或根据具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况， 任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性 (为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名有关的问题)。或复制 实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)、(V)抵押品上留置权的创建、完善或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)满足条款IV或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品除外。

第8.04节。 依赖。行政代理应有权信赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询 法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节。通过子代理执行操作。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。以上 段的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应 适用于他们各自与本协议规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动 。

第8.06节。 辞职；免职。

(A)            辞职。 在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有这样指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任者行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在其继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人和该继任者另有约定。尽管有上述规定，如果 没有继任行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日起，(A)退休的行政代理人应被解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务，但条件是：仅为维护根据任何担保文件授予行政代理的、为担保当事人的利益而授予的任何担保权益，退役的行政代理人应继续被授予作为担保代理人的担保权益，并且，如果担保归行政代理人所有，则应继续持有此类担保。在每种情况下，直到任命继任行政代理人并根据本款接受任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人 不应正式或没有义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维护任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(B)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、 特权和义务，但(I)根据本协议或根据 为管理代理以外的任何人的账户向行政代理支付的任何其他贷款文件所需支付的所有款项应直接支付给该人，以及(Ii)要求或计划向管理代理发出或作出的所有通知和其他通信 也应直接向每一贷款人和每一开证行提供或作出。在行政代理辞职生效后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间采取或遗漏的任何行动以及上文第(A)款的但书中提到的事项继续有效。

(B)移除            。 如果(I)在任何时候存在违约事件，且行政代理未能按照第七条规定的贷款人的指示行事(条件是，就第(I)款而言，(X)根据贷款文件和适用法律的条款，此类指示和基本行动是允许的，(Y)根据行政代理人的善意决定，此类行动不会导致行政代理人对任何借款方或任何其他人承担任何责任，和(Z)行政代理人应有权享有第8.03节中与此类行动相关的所有利益)，或(Ii)所需的贷款人(或，如果担任行政代理人的人及其附属公司有信用风险和未使用的承诺，占当时总信用风险和未使用承诺总和的50%以上)，所有贷款人(不包括担任行政代理人及其关联公司的人)真诚地确定，由于在重大合同下的争议，在贷款文件中担任行政代理人的人(或其关联公司)也是重大合同下的对手方，因此在任何事项上存在利益冲突， 则在第(I)或(Ii)款的情况下，该等贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知行政代理和其他贷款人(如果并根据本协议的要求，借款人)在贷款文件的所有目的下解除该行政代理的职务，并根据前述第8.06(A)节的规定任命一名继任者(或继任者)作为 ，如果该行政代理人在本合同项下辞职的话(该继任者或继任者将在行政代理人同意的情况下任命(不得被无理扣留或推迟))。任何此类任命应受制于本协议的条款和条件，为履行本协议的条款，行政代理应被允许根据上文第8.06(A)节的条款辞职。 如果在第8.06(A)节规定的适用期限内(任何此类辞职的所需日期，即“罢免生效日期”)没有按照前述条款任命该继任者，则该罢免应在罢免生效日期根据该通知 生效。

第8.07节。 不信任。

(A)            每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资；(Ii)它从事发放、获取或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述的其他便利，在其正常业务过程中，且并非为购买、获取或持有任何其他类型的金融工具的目的(且各贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张债权)；(Iii)它已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或开证行的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立 作出了自己的信用分析和决定，以贷款人或开证行的身份订立本协议，并 发放、收购或持有本协议项下的贷款；以及(Iv)在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该开证行的本协议所述其他便利方面的决策非常复杂，且其本人或在作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。每家贷款人和每家发证银行还承认，它应根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重要、非公开信息)，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或发证银行的情况下，继续根据 根据或基于本协议采取或不采取行动的决定、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的决定。

(B)            每个贷款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)不对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性、或报告中包含的任何不准确或遗漏作出任何明示或暗示的陈述或保证，(B)对任何报告中包含的任何信息不承担任何责任；(Iii)报告并非全面审计或审查，任何进行现场检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将对所有报告保密，并严格 供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告； 和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和任何准备报告的其他人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或 结论赔偿贷款人可能达成或从与赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的任何信贷扩展有关的任何报告中得出的结论，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的情况；以及(B)它将支付和保护行政代理和任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理或任何其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何 第三方进行赔偿、辩护和维护。

第8.08节。 其他机构名称。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，联合辛迪加代理在本协议下不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制上述规定的情况下，任何此类贷款人都不应 与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人以其作为联合辛迪加代理的各自身份(视情况适用)向 相关贷款人作出与其就上一段中的行政 代理作出的相同确认。

第8.09节。 不是合伙人或合资人；作为担保当事人代表的行政代理。

(A)            贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)授权为其行事的行为或不作为负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理应有权代表贷款人执行任何贷款本金和利息的支付 。

(B)            以其身份，行政代理是《统一商事法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理将其为当事人的每一份抵押品文件记入 ，并采取此类文件所设想的所有行动。各贷款人同意，任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求实现任何担保文件所授予的担保，但有一项谅解，即行政代理人只能根据担保文件的条款为担保当事人的利益行使此类权利和补救措施。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，可代表担保当事人签立和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以担保当事人为受益人的此类抵押品的留置权。

第8.10节。 信用投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在被要求的贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以偿还根据代替止赎或其他方式的契据而产生的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行(或经其同意或指示)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应有权 、行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(有义务 对于在应收资产中获得或有权益的或有或有债权，在此类债权清算时，应按比例授予如此购买的资产或资产的或有债权金额的已清偿部分(或有权益)(或收购工具的股权或债务工具 或与购买相关的工具)。对于任何此类投标，行政代理应 被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆收购车辆 (Ii)每一担保当事人在信用投标的债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步的 行动，以结束此类销售。(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人对该一辆或多辆购置车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由根据本协议或适用的一辆或多辆购置车辆的管理文件(视情况而定)规定的所需的出借人或其获准受让人的投票进行控制)。无论本协议终止，且不实施本协议第9.02节中所包含的所需贷款人对诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表此类收购 一辆或多辆车辆按比例向每一有担保的各方发行，原因是 此类收购中的信贷投标、权益、合伙企业、有限合伙企业权益或会员权益 车辆和/或债务工具，所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具信用投标的债务金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保各方，并且任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销。无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管各担保方应课税部分的债务被视为转让给上文第(Ii)款所述的购置款或车辆，但各担保方应签署行政代理可能合理要求的关于担保方(和/或将收到该收购车辆的权益或债务票据的担保方的任何指定人)的文件和信息，涉及任何收购工具的组建、任何信用投标的制定或提交或完成该信用投标预期的交易。

第8.11节. 错误付款 。

(A)如果 行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人(任何此等贷款人、开证行、担保方或其他 收款人，A“付款收件人”)行政代理自行决定(无论是否在收到紧接着第(B)款下的任何通知后)，该付款收件人从 行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地由该 付款收件人(无论该贷款人、开证行、担保方或代表其代表的其他付款收件人是否知晓)(任何 此类资金，不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他的偿还而收到)，单独和统称为“错误付款”)，并要求退还此类错误付款(或其部分)， 此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并以信托形式为行政代理人的利益而保管，贷款人、开证行或担保方应迅速(或，就代表其收到此类资金的付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日。将收到该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)返还给管理代理，并在收到该错误付款(或其部分)之日起，每天向管理代理返还该错误付款(或其部分)的利息，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计，直至该 金额以联邦基金有效利率和管理代理根据银行业不时有效的同业赔偿规则确定的利率中较大者为准的同一天资金偿还给管理代理为止。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知 应为决定性的、不存在明显错误的通知。

(B)           在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或有担保的贷款人或开证行收到资金的任何人，在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到一笔付款， 预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还) (X)，且金额不同于，或在与管理代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知中指定的 不同的日期，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附 ，或(Z)该贷款人、开证行或担保方或其他 此类收款人在其他情况下意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：

(C)          每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(D)在 行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下的           (该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理人随时通知该贷款人或开证行后，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别的相关类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的退款差额(或行政代理人指定的较小数额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)。按面值计算的“错误支付不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误支付不足转让签署并交付转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和上述各方参与的平台纳入转让和假设的协议)，该贷款人或开证行应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或开证行(视情况而定)，而转让贷款人或转让开证行应停止作为贷款人或开证行(视情况而定)， 就该错误付款不足转让， 除外，其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺在转让贷款人或转让行时仍然有效，以及(Br)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让的贷款中的所有权权益。根据第9.04(B)(I)(A)条的规定，行政代理可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款 退还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行的所有其他权利、补救措施和索赔(和/或 针对以其各自名义接受资金的任何收款人)。为免生疑问，任何错误的付款不足转让 都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，此类承诺应根据本协议的条款继续有效。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据合同代位适用贷款人的所有权利和权益，根据贷款文件就每个错误付款返还不足(“错误付款 代位权”)向银行或担保方发放 。

(E)           本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由行政代理机构为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金 。

(F)           to 在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃， 并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利 ，包括但不限于放弃任何基于“按价值清偿”或任何类似原则的抗辩

(G)           每一方在第8.11节项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第8.12节。 发布通信。

(A)           借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)           虽然 经批准的电子平台及其主要门户网站受到由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护 (截至重述日期，包括用户ID/密码授权系统) 并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每个贷款人，每一家开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)           经批准的电子平台和通信以“按原样”和“按可用方式”提供。适用的 方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。 适用方不对通信或批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括适销性、适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、任何安排者、任何CO文档代理、任何辛迪加代理]或其各自的任何关联方(统称为“适用方”) 对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体负有任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面) 。

“通信”统称为 行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)           每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信 。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)           贷款人、每一发卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务根据行政代理的一般适用文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同中的任何条款 均不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。 。

第8.13节。 借款人通信。

(A)           行政代理、贷款人和开证行同意，根据行政代理批准的程序，借款人可以(但没有义务)通过行政代理选择作为其电子传输系统的电子平台(“核准借款人门户”)与行政代理进行通信。如本第8.13节中所用，“借款人通信”统称为任何借款请求、利息选择 请求、预付款通知、请求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、 任何借款方或其代表根据任何贷款文件提供的通信、信息、文件或其他材料，或借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理的 交易， 在每种情况下，这样做的安排已得到行政代理的批准。

(B)           虽然 经批准的借款人门户网站及其主要门户网站采用了由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)，但 每个贷款人、每个签发银行和借款人承认并同意：(I)通过电子媒体分发材料不一定安全，(Ii)行政代理不负责批准或审查管理人员、代表、 或借款人的联系人添加到批准的借款人门户，以及(Iii)此类分发可能存在保密和其他风险 。各贷款人、各开证行和借款人特此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人信息，并了解并承担此类分发的风险。

(C)            批准的借款人门户“按原样”和“按可用”提供。适用各方不保证借款人通信的准确性或完整性，也不保证批准的借款人门户网站的充分性，并明确表示不对批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就借款人通信或经批准的借款人门户网站作出任何类型的明示、默示或 法定担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或 不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，适用各方对借款人通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信所产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，均不对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他个人或实体承担任何责任。

(D)           每个贷款人、每个发卡行和借款人同意，行政代理可以，但(除适用法律可能要求的外) 没有义务根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在批准的借款人门户上。

(E)本协议           Nothing 不得损害借款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他 方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

第九条
其他

第9.01节。 通知。

(A)           除 明确允许通过电话或电子系统或经批准的借款人门户发出的通知和其他通信(且在每种情况下均符合以下(B)段的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信应 以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件发送， 如下：

(I)            ，如果 给任何借款方，则寄给借款人，地址为：

CompoSecure，L.L.C.
皮尔斯街309号
新泽西州萨默塞特，邮编：08873
注意：蒂莫西·W.菲茨西蒙斯
传真号：908-518-0569

(ii) if to the Administrative Agent from the Borrower, to JPMorgan Chase Bank, N.A.,地址为单独向借款人提供的地址;

(iii) if to the Administrative Agent, the Swingline Lender, to JPMorgan Chase Bank, N.A.地点：

摩根大通银行，N.A.
131 S Dearborn St，04楼
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：贷款和代理服务

(iv) if to Chase in its capacity as an Issuing Bank, to JPMorgan Chase Bank, N.A.地点：

摩根大通银行，N.A.
131 S Dearborn St，04楼
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：LC代理团队
电话：800-364-1969
传真：856-294-5267

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.
131 S Dearborn St，04楼
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：贷款和代理服务

(V)           如果 给任何其他贷款人或开证行，则按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码寄给该贷款人或开证行。

所有此类通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时视为已经发出，(Ii)通过传真发送 应在发送时视为已发出，但如果不是在接收方的正常营业时间内发出， 此类通知或通信应被视为在接收方下一个营业日开业时发出，或(Iii)通过电子系统、经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站(视情况而定)递送，在下文(B)款规定的范围内，应按照该款规定有效。

(B)本协议项下向贷款人发出的           通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子系统、经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站(视情况而定)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知或合规，也不适用于根据第5.01(E)条交付的默认证书，除非经管理代理和适用的贷款人另有协议。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意接受本协议项下通过电子系统、经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站向其发出的通知和其他通信，并在每种情况下均按照其批准的程序进行；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认(例如，如果可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知，应视为预期收件人在收到前述第(I)款所述通知或通信的通知并标明其网站地址后被视为已收到； 但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个 营业日开业时发送。

(C)           本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节。 豁免；修订。

(A)           行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不应视为放弃该权利或权力，也不得放弃或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的步骤，排除任何其他权利或权力的行使或进一步行使或任何其他权利或权力的行使。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。放弃任何贷款文件的任何条款或同意任何贷款方的任何偏离在任何情况下都不会生效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给目的 有效。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)           受制于以下第2.14(C)、(D)、(E)和(F)节和第9.02(E)节，除第2.09(F)节规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据经所需贷款人同意由行政代理人与贷款方或作为当事人的一方或多方订立的一项或多项书面协议；但未经任何贷款人(包括违约贷款人)的书面同意，此类协议不得(A)增加贷款人的承诺，(B)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，但本协议中对财务契约定义的任何修改不应构成对第(B)款所述利率的降低，或减少或免除本条款项下应支付的任何利息或费用。未经受此直接影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意 ，(C)推迟任何贷款本金或信用证付款的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额(根据第2.11(C)条或第2.11(D)条规定必须支付的任何预付款除外)，或推迟任何承诺到期的预定日期， 未经直接受其影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，(D)更改第2.18(B)或(D)节的方式以改变分摊付款的方式，而未经每个贷款人(违约贷款人除外) 书面同意，(E)更改本节的任何规定或“所需的贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他规定，规定要求免除的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意而修改或修改其项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意；(F)未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意而更改第2.20条；(G)未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意解除任何担保人的贷款担保或义务担保义务(本文或其他贷款文件中允许的除外)； (H)除本节(C)款或任何抵押品文件中所规定的外，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意解除所有或基本上所有抵押品，或(I)直接或间接(X)从属于根据贷款文件授予的所有或基本上所有抵押品的留置权，以确保对任何其他贷款人的债务 留置权或(Y)在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意而将对任何贷款人的债务从属于任何其他债务。此外，未经行政代理人、Swingline贷款人或开证行(视具体情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、Swingline贷款人或开证行在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理人、Swingline贷款人和开证行同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.07节的规定或任何信用证申请，以及借款人和开证行之间关于开证行升华的任何双边协议，或借款人和开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改承付款和未偿还定期贷款时间表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改，如果其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不包括任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比(如果此类 类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

(C)           贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理机构在其选择和完全酌情的情况下解除贷款当事人授予行政代理机构的任何抵押品的任何留置权：(I)在所有承诺终止后， 以所有担保债务(未清算债务除外)的全额现金付款和清偿，以及以每个受影响的贷款人满意的方式对所有未清算债务进行现金抵押。(Ii)构成出售或处置的财产 如果处置该财产的贷款方向行政代理人证明该出售或处置是在遵守本协议的条款下进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步查询)， 并且在出售或处置的财产构成子公司的100%股权的情况下，行政代理人有权解除该子公司提供的任何贷款担保。(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，或(Iv)在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施时 为实现此类抵押品的任何出售或其他处置而要求的财产。除前一句规定外，行政代理不会在未经所需贷款人事先书面授权的情况下解除对抵押品的任何留置权。但行政代理人可酌情解除其对成为被排除附属公司的附属公司抵押品(X)的留置权，或(Y)在任何日历年的总估值不超过7,500,000美元，而无需事先获得所需贷款人的书面授权(双方同意，行政代理人可最终依赖借款人的一份或多份关于如此解除抵押品的价值的证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的债务或任何 留置权(或贷款方的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。管理代理对与任何此类发布相关的任何文件的执行和交付均不受管理代理的追索或担保。

(D)           如果， 就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的，但未获得同意，在本协议中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人成为本协议的贷款方，条件是：在进行此类替换的同时，(I)借款人、行政代理和开证行合理满意的另一家银行或其他实体应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下的所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节第 (B)款的要求。和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付同日的资金(1)借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)一笔金额(如有)，等同于第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项 如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。 本协议各方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人(或在适用范围内，包括根据行政代理人和该等当事人参与的经批准的电子平台的转让和假设)执行的转让和假设来完成。 而被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

(E)           尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。 费用；赔偿；损害豁免。

(A)           贷款各方应共同和各自支付所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，与本协议规定的信贷安排的辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)、贷款文件的准备和管理以及任何修订有关，(Br)对贷款单据条款的修改或豁免(无论据此计划的交易是否应完成)，(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有书面和自付费用，包括行政代理的一名律师(内部律师除外)的合理费用、收费和支出，开证行或任何贷款人作为一个整体，如果合理地 有必要，在每个相关司法管辖区为行政代理和贷款人作为一个整体增加一名当地律师，并且仅在发现利益冲突的情况下，在每个受影响的贷款人组中的每个相关司法管辖区增加一名律师，作为一个整体，与执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利， 包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。但是，在任何情况下，借款人都不需要向贷款人偿还超过一名行政代理律师(以及每个适用司法管辖区的最多一名当地律师和监管法律顾问)和所有其他贷款人的一名律师(以及每个适用司法管辖区的最多一名当地律师和监管法律顾问)的费用，除非贷款人或其法律顾问 确定没有单独的 律师是不切实际或不合适的(或会造成实际或潜在的利益冲突)，在这种情况下，每个贷款人都可以有自己的律师，并应按照前述规定进行补偿。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节报销的费用包括合理的费用、费用和与以下各项相关的费用：

(A)           评估和保险审查；

(B)           实地考试，并根据行政代理人所聘用的第三方收取的费用或行政代理人就每次实地考试向雇用的每个人支付的内部费用编写报告；

(C)行政代理认为必要或适当时，对高级管理层和/或关键投资者进行           背景调查。

(D)           税、费用和其他费用，用于(I)留置权和所有权搜索和所有权保险，以及(Ii)记录抵押、提交融资报表和续期，以及完善、保护和延续行政代理人的留置权的其他行动；

(E)因采取任何贷款方根据贷款文件要求采取的任何行动而支付或发生的           金额，而该贷款方没有支付或采取该贷款文件；以及

(F)           转发贷款收益，收取支票和其他付款项目，建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本 和费用。

上述所有费用、成本和支出 均可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些均如第2.18(C)节所述。

(B)           to 在适用法律允许的范围内(I)借款人或任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃向行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理、任何开证行和任何贷款人、 以及任何前述人员的任何关联方(每个此等人被称为“贷方相关人”)就 因其他人使用信息或其他材料(包括但不限于，通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户)获得的任何个人数据)，以及(Ii)根据任何责任理论，本协议任何一方不得主张，且各方特此免除对本协议、任何其他贷款文件或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的任何责任。任何贷款或信用证或其收益的使用；但是，第9.03(B)节中的任何规定都不能免除借款人或任何贷款方根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)           贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、开证行和每一贷款人，以及上述任何人(每一人被称为“受赔方”)的每一关联方，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、增值税、负债和相关费用的损害，包括因下列原因而产生或声称的任何受赔方律师的合理费用、收费和支出： 或由于(I)签署或交付贷款单据或预期的任何协议或文书，当事人履行各自的合同义务或完成交易，或(Br)本合同预期的任何其他交易的结果，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)借款方或子公司所拥有或经营的任何物业上或从该物业中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(Iv)借款方未能向行政代理交付所需的收据或 与该借款方根据第2.17节支付的税款有关的其他所需文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论该索赔、诉讼、调查或诉讼由任何借款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何被保险人是否为当事人；但如果该等损失、索赔、损害赔偿、罚金、债务或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该受赔人的重大疏忽或故意不当行为所致，则不得对该受赔人提供此类赔偿。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的其他税。

(D)           to 任何贷款方未能向行政代理(或其任何分代理)支付其应支付的任何金额的范围， 根据本节第(A)或(B)款，各贷款人各自同意向行政代理、交换贷款或开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付，视情况而定。贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的 未偿还费用或赔偿付款时确定)(有一项理解，即借款人未能支付任何该等款项不应免除借款人在付款方面的任何违约)；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损坏、罚款、责任或相关费用(视具体情况而定)必须是由行政代理、Swingline贷款人或开证行以行政代理、Swingline贷款人或开证行的身份发生或提出的。

(E)           应在书面要求付款后支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节。 继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，但依照第 节的规定者除外。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方除外，其各自的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)、 参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理、开证行和贷款人的相关 当事人)因本协议而享有或要求的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的前提下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺)转让给一人或多人(不符合资格的机构或借款人的竞争对手或其任何子公司除外)(                           )。参与信用证和当时欠信用证的贷款)经事先书面同意(此类同意不得被无理扣留)：

(A)          借款人，但借款人应被视为已同意(X)任何循环贷款或循环承诺的转让，除非借款人在收到有关的书面通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，以及(Y)除非借款人在收到书面通知后三(3)个工作日内以书面通知向行政代理反对任何定期贷款的转让，并且还规定向贷款人转让不需要借款人的同意。贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果已发生并仍在继续的特定违约事件)；

(B)           行政代理，但将任何贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金时，不需要行政代理的同意；

(C)           开证行；但在下列情况下，不需要开证行同意：(X)根据第7(H)或(I)条发生与借款人有关的违约事件；以及(Y)该开证行当时没有未偿还的信用证； 并且还规定，转让任何贷款的全部或任何部分，不需要开证行同意；以及

(D)对Swingline贷款人进行           ；但如果(X)根据第7(H)或(I)条发生与借款人有关的违约事件，且(Y)该Swingline贷款人当时没有未偿还的Swingline贷款，则无需得到Swingline贷款人的同意；此外，转让定期贷款的全部或任何部分，不需要得到Swingline贷款人的同意。

(Ii)           转让 应遵守以下附加条件：

(A)           除 转让给贷款人或贷款人的附属机构或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的情况外，转让贷款人对每项此类转让的承诺或贷款的金额 不得少于5,000,000美元，或(如为定期贷款，则为定期贷款)1,000,000美元，除非借款人和行政代理另行同意，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意。

(B)           每项 部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，包括循环承诺和定期贷款；

(C)           每项转让的各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，向行政代理交付一份协议，其中包括根据经批准的电子平台 的转让和假设，包括行政代理和转让和承担的各方作为参与者的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)           如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法律)获得此类信息。

就本 第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下 含义：

“核准基金” 指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

“不合格机构”指(A)自然人、(B)违约贷款人或其母公司、(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的；但该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Br)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理， 在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)资产超过25,000,000美元，且其大部分活动包括在正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷扩展，则不构成不合资格机构；但一旦发生违约事件，任何人(贷款人除外)如在实施任何建议转让给该人后，将持有当时未偿还的总信贷风险或承诺(视属何情况而定)的25%以上，或(D)贷款方或其附属公司或其他附属公司，则该人应为 不合资格机构。

(Iii)           根据本节第(B)(Iv)款接受并记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(并且， 如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和 9.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的第(Br)款出售该权利和义务的参与人。

(Iv)           为此目的，以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及从本协议条款到 时间(以下简称“登记册”)对每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金。登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人、行政代理、开证行和贷款人应根据本协议的所有条款，将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人、开证行和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时在合理的 事先通知的情况下查阅登记册。

(V)           在收到(X)转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设后，或(Y)在适用的范围内，(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的参与方的经批准的电子平台，通过参考纳入转让和假设的协议，受让人填写的行政 调查问卷(除非受让人已经是本协议下的贷款人)，对于本节第(B)款所指的处理和记录费，以及本节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让，并假定并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或 (E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受该转让和假设，并将信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(B)           任何贷款人可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意的情况下，向借款人或借款人的竞争对手以外的一个或多个银行或其他实体(“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、修改或放弃。借款人同意每个参与者 有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括 第2.17(F)和(G)节的要求(应理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所需的信息和文件应交付给借款人和行政代理)，其程度与借款人是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人；以及(B)不得根据第2.15节或第2.17节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。

出售参与权的每个贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应 有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意作为贷款人受第2.18(D)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。 参与者登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误。而且，即使有任何相反的通知，贷方应将其姓名 记录在参与者名册中的每一人视为本协议所有目的的参与方。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)           任何贷款人可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让 不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节。 生存。贷款各方在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，无论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，并且即使行政代理，开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信用证时，可能已通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未付 且未付(未清偿债务除外)或任何信用证未付(除非该信用证已以开证行满意的方式进行现金抵押)，且只要承诺未到期或终止，开证行或任何贷款人即应继续有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证和承诺书的到期或终止、或本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定终止。

第9.06节。 对应方；一体化；有效性；电子执行。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与以下事项有关的任何单独的书面协议：(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行对开证行的升华，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署并且行政代理收到本协议副本时 生效 ，这些副本合在一起，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

(A)           交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或 在此和/或由此预期的交易(每个都是“附属文件”)，是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名 。或复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子手段应与交付手动签署的本协议副本、此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。 在 或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的 中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语应视为包括电子签名、 交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但条件是，本协议的任何内容不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，且 没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理人或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和贷款方使用传真、电子邮件和pdf发送的电子签名。或复制本协议的实际签署页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理 和每个贷款人可以自行选择以任何格式的图像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的一个或多个副本，这些副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，且应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利 仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件，包括：(br}任何签名页；及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔 。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。 分割性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款单据的任何规定，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内均属无效，且不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区内某一特定条款的无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其每个关联公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款 (一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或其附属公司在任何时间欠任何贷款方或其信用或账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管此类债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人 可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)           贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定进行解释，但不考虑法律冲突原则，但适用于国家银行的联邦法律。

(B)           每一借款方在此不可撤销且无条件地为其自身及其财产在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中向任何美国联邦或纽约州法院提交专属管辖权，或要求承认或执行任何判决，且双方当事人在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得(I)影响行政代理、开证行或任何贷款人在其他情况下有权在任何司法管辖区的法院对任何借款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利；(Ii)放弃任何成文法、法规、普通法或其他规则、理论、法律限制、条款或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的司法实体，以达到特定目的。包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何开证行或任何信用证受益人、或任何通知行、指定银行或受让人具有或不具有个人管辖权的情况，或(Br)与非本协议一方的任何人因该信用证引起或与之有关或影响其权利的任何诉讼的适当地点。无论这种信用证是否包含自己的管辖权提交条款。

(C)           每一借款方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而提出的任何异议，或 在本节(B)段所指的任何法院提起的任何其他贷款文件。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护 。

(D)           本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达流程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与本协议、任何其他贷款文件或交易有关的法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方 (A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认 其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的 。

第9.11节。 标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考 ，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建，也不应被考虑在内。

第9.12节。 保密。行政代理行、开证行和贷款方均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其及其附属公司的董事、管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)， (B)任何政府当局(包括任何自律当局，如全国保险专员协会)，(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他当事人，(E)行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利， (F)受包含与本节规定基本相同的条款的协议的约束，(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Y)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)， (G)经借款人事先书面同意，(H)借款人股权持有人，(I)提供全部或部分担保债务担保的任何人，或(J)在此类信息(X)变得可公开的范围内， 不是由于违反了本节，或者(Y)变得可供行政代理、签发银行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前行政代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何信息，以及由安排方向数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供服务于贷款行业的与本协议有关的信息 除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。每一借款方均同意行政代理或任何贷款方使用借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的惯常广告材料。此外，行政代理 和贷款人可以在其正常业务过程中向市场数据收集者和类似的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，并按照此人在管理本协议、其他贷款文件和承诺方面向代理人和贷款人公开披露类似融资和服务提供商的方式。

为免生疑问，本第9.12节中的任何内容均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，“监管机构”)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但适用于该监管机构的法律或法规应禁止第9.12节中规定的任何此类禁止披露。

第9.13节。 数项义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项且并非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务并不解除任何其他贷款人 在本协议项下的任何义务。各贷款人在此声明，其并不依赖或指望任何保证金存量(如董事会U规则所界定的)偿还本协议中规定的借款。本协议中包含的任何相反规定 尽管如此，开证行或任何贷款人均无义务违反法律规定向借款人提供信贷。

第9.14节：《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每一贷款人在此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款方根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节。 披露。每一贷款方、每一贷款方和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有对任何贷款当事人及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。此外，每一贷款方、每一贷款人和开证行在此承认，大通银行及其任何关联公司是与借款人和/或一个或多个其他贷款方签订的重大合同的对手方，每一贷款方、每一贷款人和开证行在此承认，大通银行及其任何关联公司可以根据任何此类重大合同行使大通或其关联公司享有的任何权利或补救 ，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会损害或影响大通银行及其关联公司在任何此类重大合同下的权利。各贷款人也承认，大通银行及其附属公司 没有义务在交易中使用或向该贷款人提供其根据任何重要合同获得的与其活动相关的机密信息。

第9.16节。 完美的任命。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权， 为行政代理和担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(行政代理人除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求立即将此类抵押品交付给行政代理人或按照行政代理人的指示进行处理。

第9.17节。 利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，在合法的范围内，应就此类贷款支付的利息和费用应累计，但由于本部分的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或 期间向贷款人支付的利息和费用(但不高于最高利率)，直至贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第9.18节。 营销许可。借款人特此授权大通银行及其附属公司(统称为大通银行)， 自行承担费用，在未经借款人事先批准的情况下，将借款人的姓名和标识包括在其网站上张贴的广告、宣传手册中或邮寄给潜在客户的广告中，并对本 协议进行其他宣传，由双方自行决定。尽管有上述规定，未经借款人事先书面批准，大通各方不得在报纸或杂志上刊登借款人的姓名。除非借款人以书面形式通知大通银行撤销上述授权，否则上述授权将继续有效。

第9.19节。 承认并同意受影响金融机构的自救。尽管 任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认 任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)          适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)          任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)           全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)          将受影响的金融机构、其上级实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的权利； 或

(Iii)         与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的 变更。

第9.20节。 无受托责任等。每一贷款方承认并同意，并确认其子公司的理解， 除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，并且 每一贷款方仅以与贷款方保持一定距离的合同对手的身份就贷款文件和拟进行的交易行事，而不是作为任何贷款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一贷款方同意，其不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，各贷款方确认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何贷款方提供咨询。每一贷款方应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方不对任何贷款方承担任何责任或责任。

每一贷款方还确认 并同意并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向贷款方和贷款方可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或 为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售贷款方和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具， 该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由 权利持有人自行决定行使。

此外，各贷款方 承认并同意，并承认其子公司的理解，即各贷款方及其附属公司可能向贷款方可能在本协议所述交易及其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何贷款方都不会将从借款方通过贷款文件预期的交易或与贷款方的其他关系而获得的机密信息用于该贷款方为其他公司提供的服务，也不会将任何此类信息提供给其他公司。每一贷款方也承认，任何贷款方都没有义务在贷款文件拟进行的交易中使用，或向任何贷款方提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节。 修订和重述。

(A)           自重述之日起，现行信贷协议应在此予以修订、重述并全部废止。本协议双方确认并同意：(I)本协议、根据第2.10(H)节交付的任何本票以及与本协议签署和交付相关的其他贷款文件不构成在重述日期之前有效的现有信贷协议项下债务的更新、付款和再借款、再融资或终止；(Ii)由于修改和重述现有信贷协议，“贷款”(定义见现有信贷协议)在重述日期之前尚未到期和应付；(Iii)此类义务在各方面都在继续，只是按照本协议的规定修改了条款；(Iv)在本协议生效后，紧接本协议生效之前现有信用证协议项下的所有未偿还贷款和信用证将按照本协议规定的条款和条件成为本协议项下贷款和信用证的一部分。及(V)在本协议及其他贷款文件及拟进行的交易生效后，根据现有信贷协议及其他保证偿付该等债务的抵押品文件(定义见现有信贷协议)授予的留置权在各方面均获批准、确认及继续有效，且不会造成任何形式的中断或减损，并应继续为该等债务提供担保 (如本文所界定)，但该等抵押品文件在重述日期被修订、重述、修改或以其他方式补充者除外。

(B)           ，尽管本协议对现有信贷协议中包含的任何借款方的陈述、担保和契诺进行了修改，借款方承认并同意，任何因借款方的陈述和保证而产生的、在重述日期 前产生的、有利于任何贷款人及其继任人的诉讼理由或其他权利(包括与现有信贷协议或重述日期前签署的任何其他贷款文件相关的陈述和保证)，应在本协议签署和交付后继续生效；但条件是，应理解并同意借款人在现有信贷协议项下与贷款和信用证有关的货币义务 现已成为本协议第2节所规定的借款人的货币义务。

(C)           任何贷款方根据现有信贷协议就重述日期之前发生的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用承担的所有 赔偿义务(包括因违反本协议项下陈述而产生的任何赔偿义务)在根据本协议修订和重述现有信贷协议后仍继续有效。根据现有信贷协议，所有已到期和欠下的成本和支出将继续根据万亿.IS协议到期和欠款，并应根据 到期和应付。

(D)           于 及重述日期后，贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其项下”、 “其”或提及现有信贷协议的类似字眼，均指并指对本协议的引用。

第9.22节。 关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC称为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章所拥有的决议权力(连同在此颁布的法规)，《美国特别决议制度》) 关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件 和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他 州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议 制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该 受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，贷款文件下可能适用于该受支持的 QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 ，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使此类默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何受保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条
贷款担保

第10.01节。 保证。每一贷款担保人(已提供单独的债务担保的担保人除外)在此同意， 其作为主债务人而不仅仅是作为担保人，对担保当事人负有连带责任，并且绝对、无条件和不可撤销地 担保到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及之后的所有 次，包括但不限于，所有法院费用和合理的 律师和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)，以及行政代理、开证行和贷款人为努力向借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务提起诉讼而支付或发生的费用 (此类成本和费用与担保债务一起，统称为“担保债务”)；但条件是，“担保义务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而由任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而提供任何担保(或任何贷款担保人授予担保利息以支持该贷款担保人的任何除外的互换义务)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得担保人的同意，并且即使有任何此类延期或续期，其担保仍具有约束力。本贷款担保的所有条款均适用于延长任何部分担保债务的任何贷款人的任何国内或外国分支机构或附属机构，并可由其或其代表强制执行。

第10.02节。 付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人、或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一方均为“义务方”)或以其他方式强制要求以担保全部或部分担保债务的抵押品付款的权利。

第10.03节。 不得解除或减少贷款担保。

(A)           除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受 任何原因的任何减少、限制、减值或终止(不能以现金全额支付担保的义务除外)，包括：(I)任何担保义务的放弃、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的索赔 。(2)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间针对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人而享有的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的 还是在任何无关的交易中。

(B)           本协议项下每个贷款担保人的义务不受任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止 因任何担保义务的无效、非法性或不可执行性或其他原因，或适用法律或法规中旨在禁止任何债务人支付担保义务或其任何部分(包括但不限于根据任何借款方与大通之间的任何实质性合同所欠金额的任何抵销或反索赔)的任何抗辩或抵销、反索赔或终止的约束。

(C)           此外， 本协议项下任何贷款担保人的义务不因以下原因而解除、减损或以其他方式影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何索赔或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(Iii)借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(Iv)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务任何部分的抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)任何担保债务的支付或履行，或可能以任何方式或在任何程度上改变贷款担保人风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或(V)任何故意或非故意的违约、不履行或拖延，或作为法律或衡平法问题(不能以现金全额偿付担保债务除外)解除任何贷款担保人的责任。

第10.04节。 放弃抗辩。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此免除基于或因借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因而无法强制执行全部或部分担保义务，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩 ，但无法全额现金支付担保债务除外。在不限制上述一般性的情况下，每个贷款担保人均不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不应将任何此类法律作为辩护 作为其在本合同项下的义务。行政代理可自行选择止赎由一个或多个司法销售或非司法销售持有的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保义务的任何抵押品采取或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分， 与任何义务方达成任何其他和解或行使其可获得的任何其他权利或补救措施， 不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，但有担保的 债务以现金全额支付且不可行的情况除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第10.05节。 代位权。在贷款当事人和贷款担保人充分履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张任何权利、要求或诉讼理由，包括但不限于对任何义务方或任何抵押品的代位权、出资或赔偿要求。

第10.06节。 恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者必须在借款人破产、破产或重组或其他情况下恢复或退还(包括根据有担保的一方根据其 自由裁量权达成的任何和解)，则每个贷款担保人根据本贷款担保就该项付款承担的义务应在 时间恢复，如同付款未支付一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节。 信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节。 终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人发放贷款或提供信贷，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。尽管已收到任何此类通知，每个贷款担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五天之前产生、承担或承诺的任何担保义务，以及随后与全部或部分此类担保义务有关的所有续签、延期、修改和修改 。第10.08款中的任何规定均不得视为 放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害管理代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救措施 根据本条款第七条第(O)款因任何此类终止通知而存在的任何违约或违约事件。

第10.09节。 税。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不预扣任何税款， 除非法律要求预扣。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要代扣代缴税款，则该贷款担保人可以代扣代缴税款，并应根据适用法律向 有关政府当局及时支付代扣代缴税款。如果此类税款是补偿税，则应根据需要增加该贷款担保人应支付的金额，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外 应付金额的此类扣缴)后，收到在没有此类扣缴的情况下 应收到的金额。

第10.10节。 最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似法规或普通法的约束。在根据上一句确定任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律项下可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权 。

第10.11节。 贡献。

(A)           至 任何贷款担保人应在本贷款保证项下付款(“担保人付款”)的范围，考虑到任何其他贷款担保人之前或同时进行的所有其他担保人付款，超过若每名贷款担保人已按与该贷款担保人在紧接作出该项担保人付款前所厘定的“可分配额”(定义见下文 )(在紧接该项担保人付款前厘定)所占比例相同的比例，支付由该担保人偿付的保证债务总额 ，则在无法以现金全数支付担保人款项及保证债务(尚未产生的未清偿债务除外)后，且所有承诺和信用证已终止或过期，或就所有信用证而言，已按行政代理和开证行可接受的合理条款进行全额抵押，且本协议、互换协议义务和银行服务义务已终止，则该贷款担保人有权从对方贷款担保人那里获得分担和赔偿款项，并由对方贷款担保人按比例偿还超出的金额，比例取决于其在紧接担保人付款之前有效的可分配金额。

(B)           在任何确定的日期，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人财产的公平可出售价值相对于该贷款担保人的总负债的公允可出售价值的超额(包括合理地 预期将就或有负债到期的最高金额，在没有重复的情况下计算，假设对方贷款担保人也对此类或有负债负有责任，并支付其应课税额)。使其他贷款担保人在该日期所作的所有付款生效，以最大限度地提高此类出资的金额。

(C)           本第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，本第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)           本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的贷款担保人或贷款担保人的资产。

(E)           第10.11条规定的赔偿贷款担保人对其他贷款担保人的权利应在以下情况下行使： 以现金全额和不可撤销地支付担保债务(尚未产生的未清算债务除外)，以及 终止或期满(或在所有信用证的情况下，为全额现金抵押)，按行政代理和开证行合理接受的条款，履行本协议项下签发的承诺和所有信用证，以及终止本协议。互换协议义务和银行服务义务。

第10.12节。 累积责任。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是对 的补充，并应与每一贷款方在本协议和该借款方所属的其他贷款文件项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任累积，或与其他借款方的任何义务或债务累加，但金额不受任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议有明确的相反规定。

第10.13节。 保持良好。每一合格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺 提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在互换义务方面的所有担保义务(但条件是，每一合格的ECP担保人只须根据第10.13条承担责任，而无需履行根据第10.13条或根据本贷款担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的最大金额的责任，而不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在本第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。每一位合格的ECP担保人 打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已由各自的授权人员于上述日期起正式签署并交付本协议。