展品 10.1

执行版本

2024年8月7日 

CompoSecure， Inc.

皮尔斯街309号

新泽西州萨默塞特，邮编：08873

请注意：

电子邮件：

Re：关于购买CompoSecure， Inc.多数股份的信函协议

女士们、先生们：

兹引用本函件协议(以下简称《函件协议》)中的

1.            2024钨有限责任公司(“买方”)及其其他当事人之间于2024年8月7日签署的股票购买协议(“购买协议”)，根据该协议，买方将在购买协议预期的交易(“交易完成”)完成后，收购49,290,409股 A类普通股，每股面值0.0001美元，占公司股本多数股份的公司股份(“ A股”)(“建议交易”)；

2.            交换协议，日期为 27,2021年12月27日(“交换协议”)，由CompoSecure， Inc.，特拉华州公司(“该公司”)，CompoSecure控股有限公司，特拉华州有限责任公司(“控股”) 以及该等 b类控股单位(“ b类单位”)的持有者不时签署；

3.            本公司、控股公司和作为签字方的其他 缔约方之间签订的截至2021年12月27日的应收税金协议(“应收税金协议”)；以及

4.            截至2021年12月27日的股东协议(“股东协议”)，由(A) 公司、(B)特拉华州有限合伙公司 LLREquity Partners IV，L.P.、特拉华州有限责任合伙企业 LLREquity Partners Parly IV，L.P.、特拉华州有限合伙企业(本条款(B)所述的合伙企业，统称为“LLR”)签订，以及(C)特拉华州有限责任公司 Ephesis3：16 Holdings LLC，和米歇尔·D·洛根(本条(C)项中所列的人，统称为“洛根”)。

鉴于， 本公司认识到，在建议交易完成后(“成交”)，并假设 本公司未选择行使其在交换通知交付后根据交换协议交付现金兑换付款的权利，则根据交换协议的条款，买方将有足够的投票权在公司的 股东会议上控制选举或罢免本公司董事会(“董事会”)的任何成员，但在任何情况下均须受股东协议条款及适用法律的规限；

鉴于， 受《应收税金协议》的制约、视情况而定并于成交时生效，《应收税金协议》应以附件 C的形式予以修订，据此，除其他事项外， b类单位的所有持有人将放弃该等持有人在控制权变更(如《应收税金协议》中所定义)时有权享有的所有权利，仅限于拟议的交易； 和

鉴于， 本函件协议的目的是确保公司治理的有序过渡。

现在， 因此，为了并考虑到本协议所载的相互承诺和其他有价值的对价，在此确认已收到并满足这些承诺 ，并根据本协议的条款和条件，双方同意如下：

1.            b类单位的 更换 。在交付任何交换通知(定义见交换协议)后，本公司应在每个情况下交付 或安排交付有关交易所可交付的 A类A股数量(定义见交换协议)，但须受交换协议的条款及条件所规限。

2.单板的            大小 。待收市完成后，董事会将通过决议案，将董事会人数增加至十一(11)名董事，并于紧接收市前生效。

3.            董事 辞职。(A) Mitchell Hollin已辞任董事会成员及董事会主席，及(B) Michele Logan已辞任董事会成员，于David·柯特、Tom Knott及买方根据本条款 第4节指定为董事会成员的其他四名人士的任期届满及委任后生效。

4.            董事约会 。在交易结束后生效，公司应采取一切必要行动，促进以下人员的任命：

5.            不干预。 本公司同意，除非其外部法律顾问告知董事会这样做会违反适用的法规、规则 或法规，或特别委员会(定义见下文)确定的董事的受托责任。 在与其外部律师协商后，本公司应尽商业上合理的努力，不采取任何可合理预期会改变或撤销、侵犯或以其他方式妥协的行动或遗漏。根据本协议第2和第4节(或其任何部分)提出的董事 辞职和董事任命的生效或时间，和/或根据本协议第6条规定的股东协议终止的影响或时间 。本公司同意，在根据本函件协议的条款完成或提前终止本函件协议之前，其(I) 应在正常业务过程中的所有重要方面运作，(Ii) 不得 拆分、合并或重新分类其任何股本，或发行或授权或建议发行其任何股本、股权或其他证券，以代替或取代其股本或股权的股份；但条件是，第(Ii)款 不得禁止本公司(A)在行使、结算、转换或交换任何期权、认股权证、权利或其他可转换证券或可交换票据或股权奖励后发行任何股本 ，(B) 在正常业务过程中授予总计不超过200,000股 A类股票的股权奖励，并在行使、结算或转换时发行 A类股票。(C) 根据本公司截至2023年12月31日的日历年 10-k表格年度报告附件 索引中所列的有效现有合同条款发行任何需要发行的证券 或(D) 发行任何其他证券 极小的(Iii) 不得就本公司或其附属公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益宣布、搁置或支付任何股息或 其他分派(不论以现金、股份或财产或其任何组合)，或就本公司或其附属公司的股本或其他股本或有表决权的权益作出任何其他实际、推定或视为的分派，但在每种情况下，(A) Tax 根据附表I所附附表对 b类单位的分派除外：(B)公司直接或间接子公司对母公司的 股息和分配 ；或(C)其他情况下的 极小的单独和在集合中。

6.            股东协议。LLR及LOGAN均已签立及交付，本公司须于成交时签立及交付，但须受本协议条款及下文 7节所述管治协议的签立及交付规限，本协议 以附件 A的形式终止股东协议，根据该协议，股东协议将于成交时终止，并于成交时生效。

7.            治理 协议。在符合本协议条款的前提下，公司和买方(代表自身及其关联公司)在此同意 在成交时以附件 b的形式签署和交付治理协议。本协议各方确认 并同意以本协议附件作为 b的形式签署和交付治理协议，作为完成成交和双方各自义务的前提条件。

8.应收税金协议            修正案 。本公司、控股公司及TRA各方应有权收到支付给所有TRA各方的提前终止付款总额的至少三分之二，已签署并以附件 C的形式提交了应收税款协议修正案 ，根据该修订，应收税款协议应进行修订，并在交易结束时生效 。术语“TRA当事人”和“提前终止付款”具有在应收税金协议中赋予此类 术语的含义。

9.            [已保留].

10.          公开公告 。双方同意，就本函件协议拟进行的交易发布的初始新闻稿应采用双方迄今同意的格式。此后，买方一方和本协议的其他各方应在合理可行的范围内，在作出与本函件协议和拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前，与本协议的其他各方进行磋商，并给予这些其他各方一个合理的机会对其进行审查和评论，应真诚地考虑其他各方的意见，在进行合理可行的磋商之前，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明， 但适用法律可能要求的除外。法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议承担的义务；但前述规定不适用于任何新闻稿或其他公开声明 ，只要其中包含的关于本函件协议和本函件中涉及的其他交易的声明重申(且不与)适用方先前发布的新闻稿或声明，且该新闻稿或声明不与适用方遵守本句子的规定。

11.           声明和保证：本协议的每一方分别且不是联合地声明并保证：(A) 该当事人有完全的权力和权力订立本函件协议并完成拟进行的交易，(B) 本函件协议已由该当事人正式有效地签署和交付，并且假设本函件协议由本合同的其他 方适当地执行和交付，则是并且将是该当事人的有效且具有约束力的义务。可根据其条款对合同一方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和衡平法的一般原则，以及(C) 该当事人签署和交付本《函件协议》、履行本协议项下的义务以及完成本合同项下的交易(包括提议的交易)，不会(I) 违反或与任何法律、规则、条例、命令、判决、或(Ii) 导致违反或违反任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解项下的物质利益，或导致任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解的终止、修改、加速或取消，或本合同一方或其任何受控关联公司是一方或受其约束的安排(本合同附件二所列合同除外)。买方声明并保证 买方或其任何“联属公司”或“联营公司”在过去三(3) 年中的任何时间都不是或在过去三(3)年中的任何时间 都不是本公司的“有利害关系的股东”，如本公司于2021年12月27日发布的第二份修订和重新签署的公司注册证书 第10.3节所界定。本公司声明并保证：(A)本文件所附 附表三列明所有 b类单位持有人的名单，以及就每个该等持有人而言，该等持有人所持有的 b类单位数目，(B) 每个该等持有人是应收税款协议项下的TRA方，及(C) 假设前一句中的陈述是准确的，董事会已采取一切必要行动，以符合本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书第10.2节 10.2节所载的限制。截至2021年12月27日 27日期的交易不适用于本协议、拟议的交易以及David科特(“决心受让人”)的任何配偶、父母、兄弟姐妹或后代(无论是出生还是 收养)，或为该“决心受让人”和/或该“决心受让人”的配偶、后代(出生或领养)、父母、 兄弟姐妹或受扶养人、或授予人为该“决心受让人”和/或此处所述任何人的利益而专门设立的任何信托或其他遗产规划工具。

12.           管理法律 。本函件协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，但不影响法律冲突原则。

13.          继承人和受让人。本函件协议或本函件协议项下的任何权利或义务，未经本函件协议其他各方事先书面同意， 任何一方均不得转让其全部或部分权利或义务(除非根据合并实施的法律的目的不是为了避免本函件协议的规定)，但买方可以将其在本函件协议项下的任何或全部义务转让或以其他方式转让给其一家或多家关联公司，但如果受让人不履行该义务，则此类转让不应解除买方在本函件协议项下的义务。在符合上述规定的前提下，本函件协议应 对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益并可由其强制执行。任何据称违反本信函协议的任务都将无效从头算.

14.           可分割性。 只要有可能，本函件协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本函件协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则 下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他 管辖权，但本函件协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

15.           修正案和豁免。除非本函件协议各方签署书面文件，否则不得对本函件进行修订；但条件是，就本公司而言，任何修订须事先获得董事会于2024年7月30日授权成立的董事会特别委员会(该委员会，“特别委员会”)的批准。任何一方对本函件协议的任何条款或条件的放弃 仅在书面形式下才有效，不得被解释为 放弃随后违反或未能遵守相同的条款或条件，或放弃本函件协议的任何其他条款或条件， 不言而喻，公司或其代表对本函件协议的任何条款或条件的放弃均需获得特别委员会的 事先批准。

16.           补救。 本函件协议的每一方都承认，如果本函件协议中的任何契约或协议没有按照其条款履行，则金钱损害赔偿将不是适当的补救措施，因此，双方同意，除了且不限制其可能拥有的任何其他补救措施或权利外，非违约方将有权在任何有管辖权的法院获得禁令、临时限制令或其他公平救济，禁止任何此类违规行为，并具体执行本协议的条款和规定。没有损害或其他证明，也没有张贴或担保任何保证金或其他担保。根据本《函件协议》提供的或在法律或衡平法上与本协议有关的所有权利、权力和补救措施应是累积的，不可替代，且本协议任何一方行使或开始行使这些权利、权力和补救措施，不排除该方同时或以后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。本协议双方同意，其不会因本协议其他各方在法律上有足够的补救措施或在任何法律上或在衡平法上不是适当的补救措施而反对授予禁令、临时限制令或其他衡平法救济。

17.          副本。 本函件协议可分开签署，每份副本应为原件，所有副本合在一起将构成一个相同的协议。

18.          终止。 如果截止日期为2024年11月5日或之前，本书面协议将终止，不对本协议任何一方采取任何行动。

19.          HSR 备案。本公司、控股公司及买方同意根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》(以下简称《高铁法案》)就拟议交易发出所需通知，并在实际可行的情况下，在本《高铁法案》的日期之后，在任何情况下不迟于本函件协议日期后五个工作日的日期，就拟议交易发出所需的通知，并在实际可行的情况下，迅速提供根据高铁法案可能要求的任何额外信息和文件材料。

[签名页如下 ]

兹证明，自上文所述日期起，本协议双方均已签署本函件协议书。

[签名 页到信函协议]

[签署 协议书页面]

[时间表 省略]

展品 A

终止股东协议的协议格式

[附在一起]

通知 辞职
股东协议

本 通知股东的协议（本“协议”）于八月签订[__]，2024年，由 和CompoSafe，Inc.，特拉华州公司（“公司”）以及签署本协议的股东（ “股东”）。上述各方均称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会：

A.             订约方包括该特定股东协议(“股东协议”)的所有现有订约方，该协议日期为2021年12月27日，由 公司及签署该协议的个人及实体组成。

B.            在执行本协议的同时，股东已分别订立购股协议(“购股协议”)，据此，股东同意向钨2024有限责任公司出售本公司若干 A类普通股股份，每股面值0.0001美元，但须受股份出售结束前的若干条件所规限(“成交”)。

C.            生效 截至交易结束，双方希望终止股东协议。

协议：

现在， 因此，考虑到本协议中所载的承诺、相互契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价， 兹确认这些对价的收据和充分性，双方拟受法律约束，同意如下：

终止股东协议 。双方确认并同意，《股东协议》在此终止，受成交时的制约，视成交情况而定，并自成交之日起生效；双方在此终止股东协议项下的所有权利和义务，受成交之限，视成交情况而定，并自成交之日起生效。

进一步的 保证。双方同意签署任何一方可能合理要求和/或为履行本协议所需的任何和所有文件和文字。

终止本协议 。如果股票购买协议在成交前终止，则本协议自动同时终止。

标题。 本协议中包含的 节和其他标题仅供参考，不用于描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。

副本。 本协议可以副本的形式签署和交付(包括传真传输或其他电子传输方式，例如“pdf”格式的电子邮件)，也可以由不同的各方以不同的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成同一协议。

治理 法律。本协议、双方的权利和义务以及任何争议(无论是合同、侵权行为还是法规)应受特拉华州国内法律的管辖、解释和执行 ，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突的法律条款或规则 (无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。

完整的 协议。本协议阐明了本协议双方关于本协议标的的全部谅解，并取代了任何一方之间关于本协议标的的所有先前的协议和谅解。

[签名页 如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

展品 B

治理协议的形式

[附在一起]

治理 协议

本治理协议(本《协议》)签订日期为[·]，2024( “生效日期”)，¹由CompoSecure、 Inc.(“本公司”)、Resolute Compo Holdings LLC(“Resolute”)和钨2024 LLC(“买方”)收购和收购。

独奏会

鉴于， Resolte是买方的受控关联公司(如本文所用，该术语在1934年《证券交易法》修订后的规则 120亿.2中定义)；

鉴于，买方已由买方 及其所附附表一所列人员之间签订了该等特定的股票购买协议(“购买协议”)，根据该协议，买方将在 购买协议预期的交易结束(“结束”)后获得该等交易。[·] 公司的 A类普通股(“购买的总股份”)，每股票面价值$0.0001。 (“普通股”)[·]占本公司已发行和已发行股本的百分比；

鉴于， 本公司是本公司及其签署股东于2021年12月27日 27日签订的特定股东协议(“股东协议”)的订约方，买方以终止该股东协议为条件完成交易；

鉴于，于2024年7月30日 30，公司董事会(“董事会”)成立了一个完全由独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，并授权特别委员会(I) 代表公司采取与采购协议拟进行的交易有关的所有行动，包括审查、讨论、考虑、审议、审查、调查、分析、评估、评估、勘探、回应、谈判、终止、拒绝、批准和/或授权。以及(Ii) 在审议采购协议预期的交易时，采取特别委员会认为必要、可取或适当的任何和所有其他行动；

鉴于， 在适当考虑所有因素后，特别委员会认为相关(包括但不限于普通股持有人的利益，但也持有 b类普通股，每股面值0.0001美元的普通股的任何持有人除外)，并与其法律和财务顾问协商，于8月 [·]， 2024年，特别委员会批准除其他事项外，根据日期为8月 的书面协议的条款，代表公司终止股东协议。[·]，2024年，由公司和买方(“函件协议”)签署和交付(“函件协议”)，以签署和交付本协议为条件 (“特别委员会决定”)；

¹NTD： 本协议的生效日期将基本上与Resolute和卖方之间的采购协议的结束同时进行。

鉴于，于生效日期及紧随根据购买协议完成结算后，买方与Resolute及其若干联属公司(统称为“股东”)一起，为本公司股本数目及类别股份的记录及实益持有人 ，详情载于本协议附表A与其名称相对之处。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，以及某些其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

1.            股东 投票很重要。

1.1          协议 投票。在根据本协议条款终止本协议之前，股东在此约定并同意，股东或其关联公司在生效日期之前，将投票(或同意)或投票表决(或给予同意)该股东或其关联公司所拥有或持有的所有普通股股份(无论该术语在交易法中定义为受益、登记或以其他方式)，包括股东或其关联公司随后收购和持有(以实益方式、记录或以其他方式持有)的任何公司股本股份(下称“表决股份”)，根据本协议的规定，无论是在本公司股东或其任何附属公司的例会或特别会议上，或根据任何代替股东会议的同意 。根据本条 1，股东的义务应包括股东投票修订公司注册证书或公司章程，以实现本协议的意图，尽管该等修订有任何 限制。

1.2.          董事会；选举。在本公司每次股东大会上(或根据任何代替股东的同意)，本公司和股东应采取各自控制范围内的一切合理行动(包括就股东而言，通过投票或促使投票表决股东或其关联公司拥有或持有的所有有表决权的股份)，以必要的方式 以(I) 确定并维持组成整个董事会的董事人数为十一(11)名董事，(Ii) 在董事会内始终保留不少于六(6)名 董事(统称为“独立董事”)，该等董事根据交易所法案和纳斯达克上市规则 均有资格成为“独立董事”，因为该等人士可由董事会提名委员会(“提名委员会”)指定 ，(Iii) 始终在董事会保留 本公司当时的现任行政总裁(“董事”)，(Iv) 始终维持一个由独立董事占多数的提名委员会，(V)只要股东 拥有或持有(不论是否以实益、登记或其他方式)至少35%的已发行普通股， 即可在董事会维持至少35%的已发行普通股 (6)股东的 指定人士(统称为“股东董事”)，其中两(2) 应符合独立董事的资格，并须经提名委员会批准，提名委员会的批准不得无理扣留(统称为“股东董事”)。 股东指定的独立董事(“股东指定的独立董事”)及(Vi) 安排选举或委任各该等指定的独立董事 董事(包括股东指定的独立董事，视情况适用)、其他股东指定董事 (如适用)及执行董事。为推进上述事项，本公司同意将提名委员会指定列入独立董事名单的人士(包括股东指定的独立董事(如适用))、其他股东董事(如适用)及董事高管 纳入董事会推荐的提名名单内，并尽一切合理努力促使该等独立董事指定人士、其他股东董事指定人士及董事高管指定人士当选为董事会成员，包括征集有利于选举该等人士的委托书，但 只受适用法律规限。

1.3.          空缺； 罢免；辞职。如果任何担任独立董事的个人停止担任董事会成员，或 独立董事因去世、残疾、退休、辞职、罢免或(如适用)增加独立董事人数而出现空缺，则本公司及其股东应采取一切合理必要的行动，迅速选举或任命一名根据 1.2节选出的替代独立董事的人。包括投票或导致投票表决股东或其关联公司拥有或持有的投票股份，赞成。股东不得对股东或其关联公司拥有或持有的任何表决权股份投赞成票，赞成除名任何独立董事，除非有关除名须事先获得独立董事 多数授权。作为聘用任何行政总裁(或其任何续任)的条件，本公司须在行政总裁辞职或以其他方式终止该职位后，立即辞去董事会成员的职务。

2.            锁定。

2.1.          除本文明确规定的外，在生效日期开始至生效日期(“禁售期”)后十二(12)个月结束的期间内，股东不得也不得促使其关联公司直接或间接地(无论是通过合并、合并、转换、归化或法律实施的其他方式)：(A) 转让、出售、质押、出借、要约出售、质押、赠予、合同出售，出售购买、购买任何期权或合同的任何期权或合同 出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买或以其他方式转让或处置由股东或其关联公司拥有或持有的任何有表决权股份，或任何可转换为有表决权股份或任何可发行普通股的证券 在任何有表决权股份转换后，(B) 订立任何互换或其他协议、安排或交易，以全部或部分、直接或间接地转移给另一人， 股东或其联营公司拥有或持有的有表决权股份的所有权，或可转换为或可行使或可交换有表决权股份的任何证券的所有权， 上文(A) 或(B) 条款(在每种情况下，均为“转让”)所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的股份 结算，或(C) 公开宣布任何意向 以达成(A) 或(B)款所述的任何交易。

2.2          允许 传输。尽管本协议有任何相反规定，但 第2.1节中规定的转让限制不适用于(以下各项，“允许转让”)：

(I) 将股东的普通股股份转让给其全资关联公司，条件是(A) 该关联公司根据 6节的规定执行合并，以及(B) 任何此类转让(S) 均不解除股东在本协议项下的义务；

(Ii) a 根据(A) 本公司与另一人之间的任何合并、收购或交换要约、合并、合并、转换、归化、重组或类似交易，而根据该等交易，在紧接该等合并、收购或交换要约、合并、合并、转换、归化、重组或类似交易进行之前，本公司的股东在紧接该等交易后将拥有少于本公司所有已发行股本(或所产生或尚存实体)总经济或投票权的50%，(B)在上述(A)、(B)、(C)、( )、(B)、(C)项中， 本公司或其任何附属公司的全部或实质所有资产的任何出售、租赁、许可、交换、转让或其他处置，或(C)在上述(A)、(B)、(C)、(B)、(B)、(C)、(C)、(B)、(C)、(C)、(B)、(B)、(C)、(B)及(C)项中，对公司或其任何附属公司的任何清算、解散或清盘，或对公司或其任何附属公司的破产、资不抵债或接管程序的自愿启动，(C)在任何单一交易或一系列相关交易中，不论代价多少(前述，“控制权交易变更”)，在每种情况下，导致股本的所有持有者有权将其股本的 股交换为现金、证券或其他财产(为免生疑问，包括低于普通股全部已发行和流通股的任何要约或交换要约)；

(Iii)在公开市场交易中 任何有表决权股份的转让，提供股东(或其关联公司)在任何情况下都不得转让有表决权股份，条件是在转让后(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，股东在生效日期(根据任何拆分、合并、股票拆分、股票分红或其他资本重组或重新分类进行调整)在 日停止拥有或持有至少50%的有表决权股份；或

(Iv) 根据股东在禁售期内向本公司转让任何有表决权的股份按比例参与董事会根据本协议条款批准的回购计划。

2.3违反本协议的          转让 。如果违反本协议的规定进行或试图转让有表决权的股份，则该转让无效。从头算，而本公司可拒绝承认任何该等投票权股份的声称受让人为普通股持有人。股东同意，在禁售期内，对于股东或其关联公司拥有或持有的任何可转换为或可行使或可兑换有表决权股份的任何有表决权股份或任何证券，公司可促使转让代理或其他登记商输入停止转让指示，并就禁售期内不符合本 2条款的任何此类证券的转让实施停止转让 程序。

3.            停顿。

3.1          在自生效日期起至生效日期后十二(12)个月止的期间内(“停滞 期间”)，未经大多数独立董事事先书面批准，股东不得、亦不得 允许其联属公司、附属公司或联营公司：

(I) 收购、要约或建议收购(无论公开或以其他方式)，或同意或寻求通过购买或以其他方式收购公司的任何股权、债务或股权挂钩证券，前提是收购完成后，股东及其控制的关联公司将拥有超过[·]%² 普通股的已发行和流通股(根据任何拆分、合并、股票拆分、股票分红或其他资本重组或重新分类进行调整)；

(Ii) 就任何事项(包括但不限于就 公司董事选举而进行的任何有争议的董事选举邀请)、 或以任何方式参与任何代表就任何有投票权股份(或本公司的其他股权证券) 进行的任何表决的任何邀请，但为支持本公司所有被提名人(包括但不限于根据 1条规定的独立董事的被提名人)而进行的邀请或以参与者的身份行事；

(Iii) 形式， 就公司的任何股权或与股权挂钩的证券加入或以任何方式参与任何协议、安排或与之达成任何协议、安排或谅解(在交易法 13(D)(3) 节及其下的规则 和条例的 含义范围内)，以进行 3.1(I) 节或 3.1(Ii)节预期的交易， 或将任何有表决权的股份(或本公司的其他股权证券)存入有表决权信托或类似安排，或受制于任何有投票权的 股份(或本公司的其他股权证券)，或就 任何有表决权的股份(或本公司的其他股权证券)授予任何委托书(根据本公司的委托书向本公司的指定代表除外)，但本协议预期的除外；

(Iv) 开始 或要约开始(公开或以其他方式)对公司或其子公司的任何证券进行任何投标或交换要约；

(V) 效果 或寻求达成(包括但不限于通过与任何第三人进行任何讨论、谈判、协议或谅解，无论是否可与任何第三人在法律上强制执行)、提出或提议(无论是否公开或以其他方式)达成、或导致或参与、或以任何方式协助或便利任何其他人达成或寻求、要约或提议(无论是公开或以其他方式)达成、或参与与公司的任何合并或商业合并或控制权变更交易；

(Vi) 召集公司股东会议或寻求召开公司股东会议或发起任何股东提案，以供公司股东采取行动；

(Vii) 与任何其他人就上述任何活动进行任何讨论、谈判、安排或谅解；

(Viii) 建议、 协助、知情鼓励、作为任何其他人的融资来源或以其他方式投资于任何与上述任何活动有关的 活动；

²NTD：此百分比 反映买方截至生效日期的所有权百分比。

(Ix) 提出任何与本 3的目的和意图不一致的建议或披露任何计划或安排；

(X) ，除非法律要求 ，否则不得作出或发布或导致作出或发布任何公开披露、公告或声明(包括但不限于向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交任何文件或报告，或向任何记者、媒体成员或证券分析师进行任何披露))，以支持或涉及本节 3的任何前述规定)；

(Xi) 与 关于本条款 3的任何前述条款，公开请求公司修改或放弃任何此类条款 或以其他方式同意任何与此类条款不一致的行为；或

(Xii) 提起任何诉讼或以其他方式质疑本条款 3的有效性。

3.2.          尽管有 3.1节规定的上述限制，但股东可(A)就上文(I) 至(V) 段所述的任何交易向完全由独立董事组成的董事会委员会 提出建议，只要该建议未公开披露，以及(B)允许股东或其关联公司的董事会成员与独立董事就与该建议有关的任何事项进行保密沟通。 包括股东(或其关联公司)与公司之间的潜在交易，以及对本协议条款的潜在豁免或修订 。

3.3          规则 13e-3交易。自生效日期起至生效日期后二十四(24)个月止的期间内，除本协议条款另有规定外，本公司不得订立、董事会不得促使本公司订立、股东不得直接或间接参与任何根据《交易法》属 13e-3规则的交易(“ 13e-3规则交易”)。除非该规则 13e-3交易的完成应取决于并取决于收到

(I) 批准完全由独立董事组成的全面授权的董事会委员会；及

(Ii) 如果 (A) 规则 13e-3交易构成或将以其他方式构成控制权变更交易，并且(B) 规则 13e-3交易根据适用法律需要得到公司股东的批准或同意，则除上述(B) 条款所述的批准或同意外， 公司已发行和流通股的多数投票权(不包括股东或其关联公司拥有或持有的任何有表决权的股份)的持有人批准或采纳该交易，提供 3.3(Ii) 节规定的投票要求可由 3.3(I)节引用的委员会的多数成员免除。

3.4.          否 简写 合并。自生效日期起至生效日期后二十四(24)个月止的期间内，股东不得，亦不得促使其联营公司在未取得完全由独立董事组成的全面授权委员会批准的情况下，根据特拉华州公司法 第253条进行任何本公司合并，不论股东拥有或持有(实益 或以其他方式)或控制的有表决权股份所代表的投票权。

4.            声明 和担保。

4.1          声明 和公司的担保。本公司声明并向股东保证：(A) 本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并具有签订本协议和履行本协议项下义务的公司权力和授权。(B) 公司签署和交付本协议以及本公司完成本协议计划的交易已经公司采取的所有必要的公司行动正式授权，公司方面不需要任何其他公司程序来授权本协议或本协议拟进行的任何交易，并且(C) 本协议已由公司正式签署和交付，并且， 假设其他各方适当地执行和交付，构成公司的有效和具有约束力的义务，根据本公司的条款， 可对本公司强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、 重组、暂缓执行和其他影响债权人权利的其他类似法律的限制。

4.2          声明 和股东的担保。股东声明并向本公司保证：(A) 其及其每一关联公司(如适用)是正式组织或组成的实体，根据其 组织或组织的管辖权法律有效存在且信誉良好，并有实体权力和授权订立本协议并履行其在本协议项下的义务， (B) 股东签署和交付本协议以及股东完成本协议预期的交易 已得到股东采取的所有必要实体行动的正式授权，股东不需要任何其他实体程序 授权本协议或本协议拟进行的任何交易，(C) 本 协议已由股东正式签署和交付，假设其他各方适当地签署和交付， 构成股东的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对股东强制执行， 除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，以及(D) 自本协议之日起，并在紧接结算完成后，股东及其关联公司实益拥有[·]普通股股份，详见附件 A。

5.            公约； 除名。在本协议按照其条款终止之前，(A)本公司、董事会和股东应采取一切合理必要的行动，以使提名委员会由独立董事的多数成员组成 和(B) 本公司、董事会和股东(在适用的情况下)不得授权批准或批准自愿将普通股从纳斯达克证券交易所除牌或根据交易所法自愿撤销普通股的注册 未经独立董事的多数事先批准。

6.            加盟。 在禁售期结束后，股东(或根据本协议条款规定的任何后续转让人)在完成任何有表决权股份的转让之前，股东(或根据本协议条款的任何后续转让人)应在转让前向公司提交一份书面加盟书，以本协议附件 A的实质形式同意受本协议条款的约束，如同该受让人是本协议项下的股东一样。如果根据本协议条款进行任何 有表决权股份转让，股东授权公司秘书相应地 更新附表A。

7.            杂项。

7.1.                  通知。 本协议项下要求或允许的任何通知、请求、索赔、要求、放弃、同意、批准或其他通信应为 书面形式，并应被视为已发送(A) 时(带有书面的收到确认)，(B)收件人收到时的 (如果通过国家认可的隔夜快递邮资预付(要求接收))，(C)通过电子邮件发送的日期的 (带有发送确认，并提供)如果在收件人的正常营业时间内发送通知，则在收件人的正常营业时间之后的两(2)个 工作日内(如果在收件人的正常营业时间内发送)，以及(D)如果收件人在邮寄日期后的第三(3)个工作日通过挂号信或挂号信、要求的回执、邮资 预付邮资，则在下一个工作日发送通知，除非收件人肯定地确认收到通知，否则也将按照本节 7.1中允许的另一种方式将通知发送给该方。此类通信必须按以下地址(或按照本 第7.1节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

如果 给公司：

[·]

如果 致股东：

[·]

7.2                  完整的 协议。本协议规定了双方对本协议标的的全部理解。双方之间或双方之间关于本协议标的的任何和所有以前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的，都将被本协议取代。

7.3.                  继承人 和分配。本协议对双方及其各自的继承人和 允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。尽管有上述规定，未经大多数独立董事批准，本公司或董事会不得转让本协议或本协议的任何义务。任何转让均不应解除转让方在本合同项下的任何义务，除非在此明确规定。

7.4.                  副本。 本协议可签署副本，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起应视为一个相同的协议。通过电子邮件交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有同等的法律效力。

7.5                  管理 法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响任何选择或冲突法律条款或规则 (无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)，从而导致 或允许适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

7.6.                  提交给司法管辖区；放弃陪审团审判。本协议各方(I) 不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的专属个人管辖权，或如果该法院没有管辖权，则接受位于特拉华州威尔明顿的联邦法院(在每一情况下，联邦上诉法院)的专属管辖权，(Ii) 同意关于该诉讼或程序的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决。 (Iii) 不可撤销且无条件地同意，其不得试图通过动议或 任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，并且(Iv) 同意不在任何其他法院提起因本协议引起或与之相关的任何诉讼或法律程序。各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方均不可撤销地 并无条件放弃对因此而提起的任何诉讼或诉讼的维持所带来的任何不便的法院抗辩，并放弃任何其他各方可能就此而要求的任何担保、担保或其他担保。本合同的任何一方均可通过将程序副本发送或交付到 7.1节中规定的发出通知的地址和方式，向另一方送达。但是，本 第7.6节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。每一方在法律允许的最大限度内，在因本协议或谈判、管理、履行和执行本协议中的任何一方的行动而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中，在法律允许的最大限度内无条件放弃任何和所有由陪审团审判的权利。 每一方(A) 自愿放弃此项放弃，且(B) 承认，除其他事项外， 7.6节中包含的相互放弃是引诱该方订立本协议的原因。

7.7特定于                  的 性能。每一方都承认，其他各方将受到不可挽回的损害，对于任何一方违反本协议中任何契约或协议的行为，法律上都没有足够的补救措施。因此，各方同意，除了在违反任何此类公约或协议时可能获得的任何其他补救措施外，每一方都有权在美国任何法院或其任何州对双方和该事项拥有管辖权，以及在法律或衡平法上有权获得任何其他补救措施，以限制或威胁违反或以其他方式具体履行本协议中包含的其他各方的契诺和协议。寻求禁止令 以防止违反本协议中包含的任何契诺或协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方均不需要提供与该命令或禁止令相关的任何担保或其他担保。

                  可分割性。 如果有管辖权的法院或其他政府机构裁定本协议的任何条款或其对任何个人或情况的适用在任何司法管辖区内无效或不可执行，则本协议的其余部分以及此类 条款在任何其他司法管辖区对此等个人或情况的适用不应因此而受到影响，为此，本协议的条款应可分割。在该法院或其他政府机构作出上述裁决后，双方当事人将用一项适当和公平的规定取代任何无效或不可执行的规定，以在可能有效和可执行的范围内执行该无效或不可执行的规定的意图和目的。

7.9.                  修正案；放弃；终止。双方可随时签署代表双方签署的书面文书，对本协议进行修订。任何一方对本合同任何条款的任何延期或放弃，只有在代表该方签署的书面文书 中规定时才有效。尽管有上述规定，未经独立董事多数批准，本公司或董事会不得修订、延长或放弃本协议或本协议的任何条款。 独立董事应指示股东执行本协议的任何条款。本协议中任何可对股东强制执行的条款仅可由独立董事的多数成员放弃。本协议将于(I)股东或其任何继承人或受让人停止拥有、持有(或以其他方式受益)或控制至少15%的已发行及已发行普通股的时间( )、(Ii) 完成控制权交易(除非协议任何一方须根据 6条款签署本协议的范围)、 或(Iii) 独立董事一致决定终止本协议的日期(以最早者为准)终止。

7.10                [保留区].

7.11                互助 起草。本协议是双方共同的产物，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得解释为对任何一方有利或不利。

[第 页 的剩余部分故意留空.]

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

[时间表 省略]

附件 A

[ 合资协议形式]

合并协议

发送到

治理 协议

的

COMPOSECURE， 公司

治理协议的此 加盟协议(此“加盟”)，日期为8月 [·]，由CompoSecure、 Inc.(“本公司”)、Resolute Compo Holdings LLC和钨2024 LLC(可能会不时修订、重述或修改，称为“协议”)订立和签订，自[·] (“生效日期”)，由公司、股东和[·] (“受让人”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 协议中规定的含义。

鉴于， 在签署和交付本合同书的同时，受让人已取得(或已提出要取得)[·] 股东的普通股(“收购”)，而此类股份在紧接收购生效之前为有表决权的股份；

鉴于， 协议条款要求受让人作为有表决权股份的受让人成为协议的一方，并且受让人希望 并同意按照本协议的条款这样做；以及

鉴于， 本合并文件的各方希望按照本合并文件中的规定修改本协议。

现在， 因此，考虑到本合同所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方特此同意如下：

[签名页 如下]

自生效之日起，双方已签署本合同，特此为证。

展品 C

应收税款协议修改格式

[附在一起]

号修正案 1

至

应收税金协议

本修订案 应收税款协议第1号（本“修正案“)自8月 起生效[__]、2024年、 Inc.、CompoSecure Holdings，L.L.C.以及本协议签名页 中列出的其他实体和个人。 此处使用但未以其他方式定义的大写术语应具有本协议(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于， 请参考截至2021年12月27日的应收税金协议，该协议由CompoSecure、 Inc.、CompoSecure控股公司、L.L.C.以及协议的每一方(“ Inc.”)签订。协议”).

鉴于， 在执行本修正案的同时，以下签署的TRA各方已分别签订了股票购买协议( “股票购买协议据此，该等TRA缔约方已同意将公司纳税人的某些 A类普通股(每股面值0.0001美元)出售给钨2024有限责任公司，但须遵守此类股票出售结束 的某些条件(结业”).

鉴于，《协议》第7.6(B) 节规定，如果公司纳税人在最近一次交换之日行使了提前终止的权利(不包括自最近交换之日起根据《协议》向任何TRA缔约方支付的所有款项)，则公司纳税人和TRA当事人可对本协议进行修改，如果公司纳税人在最近一次交换之日行使了提前终止的权利，他们将有权获得根据本协议应支付给所有TRA当事方的提前终止付款总额的至少三分之二。交易记录 修改方”).

鉴于， 代表公司纳税人和TRA修改方的本协议各方已同意按照本协议的规定修改本协议，自协议结束之日起生效。

现在， 因此，考虑到本合同所载的相互契诺和承诺，并以良好和有价值的代价，在此确认其收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方特此协议如下：

“控制权变更 指在合并协议预期的交易结束后发生下列任何事件或一系列事件 ：

(I)为施行经修订的《1934年证券交易法》第 13(D) 节或其任何后续条款而共同行动的任何人或任何团体(不包括(A)由公司纳税人的股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其对公司纳税人股票的所有权 基本相同)或(B) 由许可投资者的一个或多个附属公司拥有的个人团体，直接或间接持有占该集团总投票权50%以上的证券的实益所有权)是或成为 公司纳税人的证券的直接或间接实益拥有人，占公司纳税人当时未偿还有表决权证券的合计投票权的50%以上。或

(Ii)             以下个人因任何原因不再占当时任职的公司纳税人董事的多数： 在合并日期组成董事会的个人，以及任何新的董事，其任命或选举或提名由公司纳税人的股东选举，经当时仍在任职的董事中至少50%(50%)的投票批准或推荐 当时仍在任职的董事，或其任命，选举或提名参选 之前已获本条第(Ii)款所指董事批准或推荐；或

(Iii)完成公司纳税人与任何其他公司或其他实体的合并或合并，并且在紧接该合并或合并完成后，(X)在紧接合并或合并前的            董事会中， 不构成在合并中幸存的公司的董事会中的至少多数成员，或(br}如果尚存的公司是子公司，则为其最终母公司， )或(Y) 在紧接该合并或合并之前的公司纳税人的有表决权证券 不继续代表或没有转换为因该合并或合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的总表决权的50%以上，或者，如果尚存的公司是子公司，则为其最终母公司； 或

(Iv)            公司纳税人的股东批准公司纳税人的完全清盘或解散计划，或公司纳税人直接或间接出售、租赁或以其他方式处置公司纳税人的全部或几乎所有资产的协议或一系列相关协议已完成。除公司纳税人将公司纳税人的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给一个实体外，该实体至少有50%的总投票权 证券由公司纳税人的股东拥有，其比例与紧接出售前他们对公司纳税人的所有权基本相同；或

(V)            钨 2024 LLC(“钨”)或股票购买协议(定义见下文)项下钨的权利和义务的任何受让人(如受让人、“决心”、 以及连同钨、“决心实体”和每个“决心实体”) 任何决心实体的任何关联方(“决心关联方”)，或与任何坚决实体或任何坚决关联公司一起行动的任何个人或任何团体，就《1934年证券交易法》(经修订或其任何后续条款)的 13(D) 节而言，将构成“团体”，是或成为(包括但不限于，通过 完成任何投标或交换要约、合并、合并、业务合并、证券收购或涉及公司纳税人的其他类似交易)的受益 所有者。占公司纳税人当时未偿还的有表决权证券合计投票权的90%以上。

尽管有上述规定，(A) 除上文第(Ii) 和第(Iii)(X) 条款外，不应因紧随其后的任何交易或一系列整合交易的完成而被视为发生了“控制权变更”，而在紧接该等交易或一系列交易之前的公司纳税人股份的记录持有人继续 对直接或间接拥有 的实体 拥有基本相同的比例所有权、投票权控制和实质上所有的股份，紧接该等交易或一系列交易后公司纳税人的全部或实质所有资产，(B) 除为确定上述第(V) 条款的“控制权变更”是否已发生外，“控制权变更”不应被视为已因钨 或 根据于8月 日或前后与TRA各方订立的各种股票购买协议而收购A股而被视为已发生。[__]， 2024年(“购股协议”)和(C) 不应被视为因公司纳税人的证券直接或间接转让而发生的“控制权变更”，无论是作为出售、贡献、分配或其他方式，从任何坚定的实体到任何其他坚定的实体或坚定的附属公司，或David·科特(“坚定的受让人”)的任何配偶、父母、兄弟姐妹 或后代(无论是出生还是收养)，或专门为该坚定受让人和/或该坚定受让人的配偶、(出生或领养)后代、父母、兄弟姐妹或受扶养人的利益而设立的任何信托或其他财产规划工具，或授予人为该坚定受让人的任何慈善信托和/或本文中其他描述的任何人的利益。“

“提前 终止率”表示15%。

* * *

兹证明，以下签署人已促使本修正案在上述最初规定的日期正式签立并交付。