美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期 (最早报告事件日期)：2024年8月7日

CompoSafe，Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

注册人的电话号码，包括 地区代码：（908） 518-0500

不适用

（原名或前 地址，如果自上次报告以来更改）

如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

背景

正如之前在一份当前的Form 8-k报告中所宣布的，2024年8月7日，CompoSecure，Inc.(“本公司”)的B类股东与由David·科特和汤姆·诺特领导的投资公司Resolute Holdings I，LP及其附属 车辆(“Resolute”)签订了股票购买协议(各为一份“股票购买协议”)，据此，Resolute将在私下协商的销售中收购本公司的多数股权，并消除本公司的双层股权结构(“交易”)。 本公司并非股票购买协议的订约方。

根据股票购买协议的条款，其各B类股东(“出售股东”)已与 决心(I)将公司子公司CompoSecure Holdings，L.L.C. (“控股”)的所有此类出售持有人的B类普通股交换为本公司A类普通股(所有该等出售B类普通股的持股人股份在交换时将通过公司公司注册证书的操作自动取消，且无代价)，及(Ii)其后向与Resolute有关联的投资实体钨2024 LLC (“买方”)出售经协定数目的 公司A类普通股股份，该等股份将于紧接上述交换后由出售持有人拥有。出售持有人应根据本公司、控股公司及B类单位持有人之间不时订立的、日期为2021年12月27日的现有交换协议的条款(“交易所 协议”)，发起交换其B类普通股的 ，并应以一系列 私下协商的方式向买方出售全部或部分该等A类普通股股份。

已向Resolute交付股票购买协议的出售持有人包括但不限于：(A)LLR Equity Partners IV，L.P.，特拉华州有限合伙企业，LLR Equity Partners Parally IV，L.P.，特拉华州有限合伙企业(本(Br)条(A)项中规定的人员，统称为LLR)，它们是与本公司董事会成员米切尔·霍林(Mitchell Hollin)有关联或由其控制的实体，他是我们公司的董事会成员(董事会)，(B)Ephesians 3：16 Holdings LLC，特拉华州一家有限责任公司Carol D.Herlow Credit Shelter Trust b和董事会成员Michele D.Logan(此等人士在本条款(B)中统称为(“Logan”)和(C)CompoSecure Employee，L.L.C.，由我们的首席执行官Jonathan C.Wilk(“Wilk LLC”)控制的实体)。预计交易完成后，罗根女士和威尔克先生将各自保留公司A类普通股的所有权权益。

在每个出售持有人与Resolute之间的股票购买协议预期的交易结束(“结束”)后，Resolute将拥有公司A类普通股的大部分。该交易需要 签署下文更全面描述的某些协议、其他惯常成交条件和监管批准，包括Hart-Scott-Rodino审批。如果交易完成，预计控制权的这种变化将导致本公司根据契约发行的可交换票据发生“根本变化”，日期为2021年12月27日 。

鉴于霍林先生、洛根女士及威尔克先生各自在交易中的个人利益，本公司成立了一个由完全由独立及公正董事组成的董事会特别委员会(“特别委员会”)，以评估交易对本公司及本公司少数股东的影响。在收到特别委员会 法律顾问和财务顾问的意见，并与交易相关方进行谈判和讨论后， 特别委员会一致批准了本公司和Holdings(统称为“CompoSecure”)作为一方的拟议交易。特别委员会的顾问是Potter Anderson&Corroon LLP(德州威尔明顿) 和Houlihan Lokey Capital，Inc.

虽然本公司并非股票购买协议的订约方，但就该交易而言，经特别委员会的授权和批准，本公司 及其某些关联公司已签订《函件协议》和《应收税金协议修正案》，各协议的定义如下：

信函协议

于2024年8月7日，本公司及控股与买方订立函件协议(“函件协议”)，以订立条款及确保 与交易有关的本公司管治有序交接。

根据函件 协议，本公司同意，在出售持有人根据交换协议(日期为2021年12月27日)由本公司、控股公司及不时持有B类单位的 持有人(“交换协议”)交付任何交易所通知(定义见交易所 协议)后，本公司应交付或 安排交付在该交易所可交付的本公司A类A类股数量(定义见交易所 协议)，在每种情况下，受交换协议的条款及条件所规限。

本公司已 进一步同意，在完成结束后，(I)董事会将根据特别委员会的建议，通过决议，将董事会规模增加至十一(11)名董事，在紧接结束前生效，(Ii)米切尔·霍林和米歇尔·洛根将辞去董事会成员职务，但须受David·科特的任命，汤姆·诺特和其他四名由买方根据函件协议条款指定给董事会的个人( 其中至少两人必须根据经修订的1934年证券交易法和董事上市标准，此类资格有待特别委员会的确认)，由科特先生填补霍林先生留下的空缺，担任董事第三类董事兼董事会主席，任期三年， 于2027年举行的公司年度股东大会上届满。并由诺特先生填补洛根女士所产生的空缺，担任董事二级股东，任期两年，于本公司将于2026年举行的年度股东大会 上届满，(Iii)在函件协议条款的规限下，本公司及其股东一方将于函件协议条款的规限下，于截止日期为2021年12月27日的现有股东协议(“股东协议”)终止，及(Iv)在函件协议条款的规限下，本公司及 买方(代表其本身及其联属公司)应于成交时签署及交付一份格式为 的管治协议，作为附件B(“管治协议”)附于函件协议。

在本公司、Resolute Compo Holdings LLC和买方(其中定义为“股东”)签署和交付协议后，治理协议除其他事项外，应规定本公司和股东应在其各自的 控制范围内采取一切合理行动，以(I)将整个董事会的董事人数确定并维持在十一(11)名董事，(Ii)根据交易所 法令及董事上市规则，在任何时间均须保留不少于六(6)名根据《纳斯达克》法案及纳斯达克上市规则符合“独立董事”资格的董事(统称为“独立董事”)，因该等人士可由 董事会提名委员会(“提名委员会”)指定；。(Iii)一直保留当时的本公司 现任行政总裁(“董事”行政总裁)，(Iv)始终维持由独立董事占多数的提名委员会 ，(V)只要股东拥有或持有至少35%的已发行普通股(不论是否实益、登记或以其他方式持有)，提名委员会在董事会内一直维持不少于六(6)名指定股东(统称为“股东董事”)的提名委员会，其中两(2)人应符合独立董事资格，并须经提名委员会批准，而批准不得无理扣留(统称为“股东董事”)。股东指定的独立董事(“股东指定的 独立董事”)，及(Vi)促使选举或委任各该等指定的独立董事(包括 股东指定的独立董事，视情况适用)、彼此的股东董事(如适用)及执行董事。

此外，在 签署并在交易结束时交付时，治理协议应规定十二(12)个月的禁售期，在此期间，股东及其关联公司不得根据治理协议的条款出售、处置或以其他方式转让任何有表决权的股份(如治理协议中所定义的)，但某些允许的转让(如治理协议中所定义的)除外。 此外，治理协议应规定十二(12)个月的停顿期，在此期间股东及其关联方不得，除其他事项外，并在管治协议条款的规限下，收购或建议 收购或参与“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13(D)(3)条)以 收购或参与本公司的额外证券，前提是收购或参与某一集团会导致股东于管治协议生效日期拥有超过该百分比的A类普通股已发行及流通股 。管治协议将于管治协议生效日期起计二十四(24)个月内，并在符合其中所载条款的情况下，进一步禁止(I)本公司与股东订立任何规则13E-3交易(定义见管治协议)，及(Ii)股东或其联属公司根据特拉华州公司法第253条第(Br)条与本公司进行任何短期合并。管治协议亦规定，除非及 管治协议终止，否则本公司、董事会或股东概不会在任何一种情况下，未经独立董事过半数批准，自愿将A类普通股从纳斯达克证券交易所摘牌或根据交易所法令自愿撤销A类普通股的注册。

函件协议还要求本公司和控股公司同时提交本公司、控股公司和若干TRA方之间于2021年12月27日 日期的应收税金协议(“应收税金协议”)修正案，如下所述。

TRA修正案

于2024年8月7日， 本公司及控股公司与若干TRA缔约方(包括LLR、Logan、Wilk LLC(各自以TRA党的身份)及签名页上列明的其他TRA方)订立应收税项协议(“TRA修正案”)第1号修正案，据此，TRA各方已同意为 公司的利益而作出若干修订。特别是，《TRA修正案》修改了“控制权变更”的定义(如应收税金协议中所定义)，放弃了CompoSecure因交易而可能向TRA各方支付的某些款项的加速支付，前提是此类TRA各方应保留其在未来任何控制权变更时加速付款的权利。《TRA修正案》还修订了《TRA修正案》(见《应收税金协议》)，根据《应收税金协议》，提高了适用于任何未来提前终止付款的贴现率，从而减少了TRA各方本来有权获得的任何此类潜在付款的金额。《TRA修正案》视交易结束情况而定，在交易结束后生效，并在交易结束后生效。

《信函协议》和《TRA修正案》的前述摘要并不完整，通过参考分别作为附件10.1和10.2附在此的每个此类文件的全文来对其全文进行限定，其中每个文件都通过引用并入本文。

信贷协议

于2024年8月7日，Holdings， CompoSecure，L.L.C.，Arculus Holdings，L.L.C.(连同Holdings and CompoSecure L.L.C.，“贷款方”)、摩根大通大通银行作为行政代理(“JPMC”)及其贷款方订立了第四份经修订及重新签署的信贷协议(“第四A&R信贷协议”)。第四个A&R信贷协议修订了 ，并完整重述了第三个修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年12月21日(经进一步修订后， 在其日期之前不时重述、补充或以其他方式修改)。

第四个A&R信贷 协议规定通过优先担保定期融资提供五年期20000美元的万贷款，并通过可供贷款各方使用的优先担保循环信贷融资提供13000美元的万贷款。此外，第四份A&R信贷协议包括 手风琴功能，在该功能下，贷款各方可以根据循环贷款和定期贷款融资的每一项申请，为每项此类贷款增加10000万。这些设施将于2029年8月7日到期。

信贷安排的条款 规定了以下财务契约：在任何财政季度的最后一天，对于后四个季度，偿债覆盖率不得低于1.20：1.00；对于后四个季度，优先担保杠杆率，在任何财政季度的最后一天，不得超过2：50：1：00；以及流动性比率，在每种情况下，均受第四个A&R信贷协议中规定的 的约束。

信贷协议的前述摘要并不完整，在参考作为附件10.3的信贷协议全文的基础上是有保留的 ，在此引用作为参考。

与信贷协议相关的表格8-k当前报告第1.01项下包含的信息通过引用并入第2.03项中。

(B)在本报告的表8-k中，列入本报告第1.01项下的信息作为参考并入本报告第5.01项。

(B)本表格第1.01项所载信息包括在本表格第5.02项中，以供参考。

就该交易而言，于2024年8月7日，Mitchell Hollin及Michele Logan各自递交辞任董事会成员及董事会所有委员会成员的通知， 根据函件协议的条款，并视乎成交事项的完成而定。该等董事会辞任并非因与本公司在有关本公司营运、政策或惯例的任何事宜或任何其他事宜上出现分歧而引致。

(D)两件展品

*根据S-k规则第601(A)(5)项，本展品的某些时间表和展品已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表或展品的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。