附件10.13
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执行版本
日期为2024年8月8日的信贷协议第3号修正案(“本修正案”),由Canopy Growth Corporation(根据加拿大联邦法律成立的公司(“母借款人”),11065220 Canada Inc.,根据加拿大联邦法律成立的公司(“联席借款人”,并与母借款人、“借款人”和每个人,“借款人”一起)、本协议的贷款人不时与作为行政代理人(以该身分为“行政代理人”)和作为抵押品代理人(以该身分为“抵押品代理人”)的Wilmington Trust,National Association的Wilmington Trust签订。
现参考日期为2021年3月18日的信贷协议(经日期为2022年10月24日的第1号修正案和截至2023年7月13日的第2号修正案修订,并在本协议日期前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改),借款人、贷款人一方、行政代理人和抵押品代理人之间的信贷协议);
鉴于,兹提及截至2023年11月8日借款人、借款人其他贷款方、行政代理、抵押品代理和出借方之间的特定有限放弃协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或取代的“有限放弃协议”);以及
鉴于根据信贷协议第9.08(B)节,行政代理、贷款人及母借款人希望对信贷协议作出若干修订。
因此,考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价,借款人、行政代理、抵押品代理和每一贷款人特此确认、确认并同意如下:
“初始期限贷款到期日”指2026年12月18日;但在支付第二次延期预付款、第一次延期预付款后,
初始定期贷款到期日应自动为2027年9月18日,无需本协议各方采取任何进一步行动。
“指定净收益”指母借款人或任何子公司从本协议允许的任何处置中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以递延方式支付本金的任何现金付款,包括意外保险理赔和谴责赔偿金,但仅在收到时)(包括根据第6.05节任何一项的处置和根据第6.03节的销售和回租交易,但不包括根据第6.05(A)(I)、(Ii)和(V)节的处置,(C)(对并非贷款方的附属公司的产权处置除外)、(E)、(F)、(I)、(L)、(O)及(P)),并扣除(I)律师费、会计师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、须支付的债务及与适用资产有关的其他债务的规定付款,但该等债务或债务须以本协议所准许的留置权(贷款文件除外)担保,对抵押品的留置权低于债务的留置权,以及对作为其他优先留置权的抵押品的留置权(除非定期贷款是按比例预付的),(2)因此而支付或应支付的税款(包括根据第6.06(B)(Iii)节或第6.06(B)(V)节就此进行的任何分配的金额);(Iii)根据公认会计原则为(X)与任何适用资产有关的销售价格或任何负债(根据上文第(I)或(Ii)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)由母借款人或其任何附属公司保留的任何合理准备金的数额,包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务(然而,该储备金其后的任何减少(与任何该等负债的付款有关者除外),应被视为该等资产出售的现金收益)及(Iv)因此而向非全资附属公司的非控股权益持有人按应课差饷租值(或低于应课差饷租值)支付的款项
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具有这种性情的;但(X)在单一交易或一系列相关交易中按照前述规定计算的现金收益净额不得构成指明的净收益,除非该等现金收益净额超过$1,000,000(此后只有超出该数额的现金收益净额才构成指明的收益净额);及(Y)在任何财政年度内,按照前述第(X)款计算的现金收益净额不得构成指明的收益净额,直至在该财政年度内按照上述第(X)款构成指定收益净额的所有该等现金收益净额的总和超过$500,000,000为止,在截至3月31日的财政年度内,2025年及其后每一财政年度母借款人的现金收入净额为3,000,000美元(其后只有超过该数额的现金净收益才构成净收益)。“
“第3号修正案”是指借款人、贷款人、行政代理人和抵押品代理人之间于2024年8月8日对信贷协议作出的第3号修正案。
“第3号修正案生效日期”应具有第3号修正案赋予该术语的含义。
“”CUSA杠杆率“指在任何日期(A)截至最近一次测试期结束的最后一天的未偿还债务本金总额(定义见保护协议),截至该日期因任何允许的CUSA收购而承担或产生的债务与(B)该测试期的CUSA Target EBITDA的比率;但CUSA杠杆率的确定应按形式确定。就本定义而言,术语“测试期”和“形式基准”应适用于CUSA Target,就好像CUSA Target是“母借款人”一样,并且在该等概念适用的范围内,为免生疑问,不适用于母借款人、联席借款人或其子公司或Canopy USA,LLC或其任何其他子公司。
“CUSA无追索权债务”是指以下债务:(A)母借款人、联席借款人或其各自的任何子公司或Canopy USA、LLC或其任何子公司(CUSA Target及其子公司除外)(I)提供任何类型的信贷支持(包括构成债务或以其他方式提供担保的任何承诺、协议或工具)或(Ii)作为担保人、担保人、债务人、债务或其他方面的直接或间接责任(不论该负债是实际的还是或有的),包括作为担保人、保证人、债务人或其他
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除CUSA Target或其任何附属公司外,CUSA Target或其任何附属公司为该等其他债务提供担保的任何其他债务或债务人;及(B)任何失责或违约事件均不会容许(不论在发出通知、时间流逝、任何其他条件获得清偿或其他情况下)母借款人、联名借款人或彼等各自附属公司或Canopy USA,LLC或其任何附属公司(CUSA Target及其附属公司除外)的任何其他债务持有人宣布该等其他债务违约或违约事件,或导致任何该等债务在其指定的最终到期日之前加速或应付。
“CUSA Target”是指Canopy USA,LLC或其子公司在允许的CUSA收购中获得的资产或个人。
“CUSA Target EBITDA”应指CUSA Target的EBITDA;但“EBITDA”定义中提及的“母借款人”和“子公司”应分别替换为“CUSA Target”和“子公司”,为免生疑问,不应包括母借款人、联席借款人或其子公司或Canopy USA,LLC或其任何其他子公司。
“首次延期预付款”是指借款人根据第3号修正案第5条的规定,按本金总额为100,000,000美元的强制性预付款,按975美元贷款本金面值的每1,000美元的价格(预付款价格为97,500,000美元);但这种预付款必须在2024年12月31日或之前支付。
“经许可的CUSA收购”指Canopy USA,LLC或其任何附属公司收购(X)一人的几乎所有资产或经营类似业务的人的部门或业务线,或(Y)经营类似业务的人的股权导致或将允许该类似业务的人成为Canopy USA,LLC或其附属公司的子公司,如果紧随其后,不会发生任何特定的失责或违约事件,且不会因此而持续或将导致该等失责或违约事件;但在类似业务的定义中,凡提及“母借款人”及“附属公司”之处,应分别以“Canopy USA,LLC”及“附属公司”代替。“
“第二次延期预付款”是指借款人根据本条款第2.09(A)款自愿预付的款项
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本金总额为100,000,000美元的协议,本金面值为975美元的贷款的每1,000美元的价格(预付款价格为97,500,000美元);但这种预付款应在第一次延期预付款之日之后,于2025年3月31日或之前支付。
“自第3号修正案生效日期起及之后,(X)就在第3号修正案生效日期前订立的任何处分交易而言,借款人应申请不少于[商业敏感信息已编辑]按本条(E)及(Y)项就修订第3号生效日期及之后订立的任何处置交易按面值预付贷款的所有指明净收益的%,借款人应申请[商业敏感信息已编辑]按照第(E)款规定按面值预付贷款的所有指明净收益的%;“
“(不言而喻,根据本条(E)款,任何指明的净收益中不需要用于预付初步定期贷款的部分,应被视为净收益,并受第2.09(B)节的管限,以免生疑问,但须符合其定义中所载的但书)。根据第2.09(E)(I)节对贷款的任何强制性预付款应不迟于收到此类指定净收益之日起四十五(45)天内使用;但在任何此类预付款之前,母借款人或适用的子公司(A)应被要求在受账户控制协议约束的借款方的受控账户中持有此类指定净收益(或导致持有此类指定净收益),直至预付款之日为止;但如可合理预期该项要求会对母借款人或母借款人真诚厘定的附属公司造成重大不利的税务或商业后果,而并非为了逃避本条(A)及(B)所载的规定,则本条(A)不适用。(A)及(B)除到期日(如适用)在收到该指明净收益当日或之前的准许投资项目外,不得投资、再投资、转让或以其他方式处置该指明项目。
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在将该指明的净收益用于预付贷款之前的净收益(或承诺于上述任何一项)。“
“(H)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定,在通过运用本协议允许的任何处置或资产出售(视情况而定)的净收益或指定净收益来预付初始期限贷款的范围内,(X)借款人根据修正案3第5条规定必须预付的强制性预付款的金额应减去相当于自2024年8月8日及以后如此预付的此类初始期限贷款的102.5的金额,直至第一次延期预付款之日,最高金额为25,641,026美元,和(Y)第二次延期预付款的数额应减去从第一次延期预付款之日起至第二次延期预付款之日止的此类初始期限贷款的102.5%,最高限额为25,641,026美元。“
尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定,母借款人或其任何子公司均不得产生以下债务:(I)与付款权利或担保中的债务同等或优先,或(Ii)在结构上优先于贷款或由非抵押品的资产担保,在每一种情况下,其目的都不是为第一次延期预付款或第二次延期预付款提供资金。
“(X)根据第2(A)、2(B)(I)、2(B)(Ii)、2(B)(Iii)条(只关乎雨篷或雨篷附属公司持有的证券)、2(B)(Iv)(仅就雨篷或雨篷附属证券)、2(B)(V)条(仅在任何该等额外证券是向没有回购权利(定义见保障协议)的联名借款人以外的人发行的范围内)中的任何一条,给予任何同意。2(B)(Vi)、2(B)(Vii)、2(B)(Viii)、2(B)(Viii)(仅就Canopy USA,LLC)、2(B)(Ix)、2(B)(X)、2(B)(Xii)(但不包括在第一次延期完成后的任何时间承担或招致任何额外债务(定义见保护协议)
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预付款,本金总额不超过10,000,000美元;及(Ii)CUSA Target或其任何子公司在第二次延期预付款完成后的任何时间;但就第(X)(Ii)条而言,(1)根据第(X)(Ii)条产生的每项债务生效后,CUSA的杠杆率不得超过3.0至1.0,(2)依据第(X)(Ii)条招致的债务必须纯粹与获准的CUSA收购有关而招致或获取,及(3)依据第(X)(Ii)条招致的债务必须是CUSA无追索权债务)、2(B)(Xii)、2(B)(Xiv)、2(B)(Xv)、2(B)(Xv)、2(B)(Xvi)、2(B)(Xvii)、2(B)(Xxii)(在正常业务过程中处置资产或出售证券,不包括在附属公司出售证券)、2(B)(Xxv)、2(B)(Xxvi)(仅就《保护协议》第2(B)节的前述条款而言)、2(L)、2(M)、2(N)或4(A)(或其中包含的任何定义);“
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[本页的其余部分特意留空]
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本修正案由其正式授权的官员正式签署,自上述日期起生效,特此为证。
树冠生长公司,
作为家长借款人
作者:
发稿S/Judy红
姓名:Judy红
职位:首席财务官
11065220加拿大公司,
作为共同借款人
发信人:
发稿S/Judy红
姓名:Judy红
职位:首席财务官
[签名页-第3号修正案]
威尔明顿信托,国家协会,
作为行政代理和抵押品代理
作者:
/s/约瑟夫b. Feil
姓名:约瑟夫·b。Feil
职务:总裁副
[签名页-第3号修正案]
140夏季合作伙伴MASTER FUND LP
作者:
/s/杰西卡·戴维斯
姓名:杰西卡·戴维斯
标题:授权签字人
[签名页-第3号修正案]
科尔宾机会基金,LP
作者:Redwood Capital Management,LLC,担任次顾问
作者:
/s/肖恩·萨科
姓名:肖恩·萨科
职务:副首席执行官
[签名页-第3号修正案]
直径信贷基金有限公司
作者:直径资本合伙人LP,仅担任其抵押品经理
作者:
/s/迈克尔·科恩
姓名:迈克尔·科恩
职务:总法律顾问兼首席合规官
[签名页-第3号修正案]
直径信贷基金二有限公司
作者:直径资本合伙人LP,独家
作为其抵押品经理
作者:
/s/迈克尔·科恩
姓名:迈克尔·科恩
职务:总法律顾问兼首席合规官
[签名页-第3号修正案]
直径信贷基金三有限公司
作者:直径资本合伙人LP,独家
作为其抵押品经理
作者:
/s/迈克尔·科恩
姓名:迈克尔·科恩
职务:总法律顾问兼首席合规官
[签名页-第3号修正案]
直径信贷基金四有限公司
作者:直径资本合伙人LP,独家
作为其抵押品经理
作者:
/s/迈克尔·科恩
姓名:迈克尔·科恩
职务:总法律顾问兼首席合规官
[签名页-第3号修正案]
Diameter Master基金有限责任公司
作者:直径资本合伙人LP,独家
作为其投资经理
作者:
/s/迈克尔·科恩
姓名:迈克尔·科恩
职务:总法律顾问兼首席合规官
[签名页-第3号修正案]
DSA Meridian Credit机会MASTER FUND LP
DSC MERIDIAN Climate Action Master FUND LP
作者:
/s/大卫·古尔科维茨
姓名:大卫·古尔科维茨
标题:DSA Meridian Capital LP的首席运营官、首席财务官、首席财务官、首席执行官是DSA Meridian Credit Points Master Fund LP和DSA Meridian Climate Action Master Fund LP的投资经理
[签名页-第3号修正案]
焦点信贷机会基金
作者:
/s/迈克尔·科斯马斯基
姓名:迈克尔·科斯马斯基
标题:授权签字人
[签名页-第3号修正案]
高盛贷款合作伙伴有限责任公司
作者:
/s/普里扬库什·戈斯瓦米
姓名:普里扬库什·戈斯瓦米
标题:授权签字人
[签名页-第3号修正案]
King Street Acquisition Company,LLC
作者:King Street Capital Management,L.P.,其经理
作者:
/s/霍华德·鲍姆
姓名:霍华德·鲍姆
标题:运营的董事
[签名页-第3号修正案]
LIVELLO Capital特别机会大师基金LP
作者:
/s/约瑟夫·萨莱尼亚
姓名:约瑟夫·萨莱尼亚
职位:首席财务官
[签名页-第3号修正案]
MARBLEGATE PARTNERS Master Fund I,LP
作者:
/s/安德鲁·米尔格拉姆
姓名:安德鲁·米尔格拉姆
标题:授权签字人
Marblegate战略机会主基金I,LP
作者:
/s/安德鲁·米尔格拉姆
姓名:安德鲁·米尔格拉姆
标题:授权签字人
[签名页-第3号修正案]
NPB协调员基金,SPC。-分离的投资组合103
作者:
/s/ Charlene Nyberg
姓名:Charlene Nyberg
标题:授权签字人
[签名页-第3号修正案]
帕贝隆控股有限责任公司
作者:Madave Management LLC
经理
作者:
/s/摩根·P·布莱克威尔
姓名:摩根·P·布莱克威尔
头衔:经理
[签名页-第3号修正案]
彭德尔企业债券基金
作者:
/s/杰夫·城堡
姓名:杰夫·城堡
职务:固定收益首席投资组合经理
[签名页-第3号修正案]
雷德伍德大师基金有限公司
作者:Redwood Capital Management,LLC,作为
投资经理
作者:
/s/肖恩·萨科
姓名:肖恩·萨科
职务:副首席执行官
[签名页-第3号修正案]
红木机会大师基金有限公司。
作者:Redwood Capital Management,LLC,作为
投资经理
作者:
/s/肖恩·萨科
姓名:肖恩·萨科
职务:副首席执行官
[签名页-第3号修正案]
复兴投资控股有限公司
作者:贝莱德金融管理公司作为投资经理
作者:
/s/大卫·伯恩鲍姆
姓名:大卫·伯恩鲍姆
标题:董事
[签名页-第3号修正案]
加拿大皇家银行
作者:
/s/奈杰尔·德尔夫
姓名:奈杰尔·德尔夫
标题:授权签字人
[签名页-第3号修正案]
SDP旗舰主基金,LP
作者:
/s/ Charlene Nyberg
姓名:Charlene Nyberg
标题:授权签字人
[签名页-第3号修正案]
Seaport贷款产品有限责任公司
作者:
/s/乔纳森·西尔弗曼
姓名:乔纳森·西尔弗曼
头衔:总法律顾问
[签名页-第3号修正案]
K2主要基金LP
作者:K2 & Associates Investment Management Inc.,作为
经理
作者:
/s/托德·西科尔斯基
姓名:托德·西科尔斯基
头衔:总裁
[签名页-第3号修正案]
Twin Lake总回报合作伙伴LP Twin Lake总回报合作伙伴QP LP
Iron Road多策略基金LP
作者:
/s/埃文·德雷福斯
姓名:埃文·德雷福斯
职位:投资组合经理
[签名页-第3号修正案]