美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
形式
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
从 到
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2024年8月8日，有w艾尔
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表 |
1 |
|
简明中期综合资产负债表 |
1 |
|
简明中期合并经营报表和全面亏损 |
2 |
|
简明中期合并股东权益表 |
3 |
|
简明中期现金流量表 |
5 |
|
简明中期合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
32 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
53 |
第四项。 |
控制和程序 |
54 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
55 |
第1A项。 |
风险因素 |
56 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
57 |
第三项。 |
高级证券违约 |
57 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
57 |
第五项。 |
其他信息 |
57 |
第六项。 |
陈列品 |
57 |
签名 |
60 |
|
除另有说明或文意另有说明外，本季度报告(“季度报告”)中提及的“公司”、“树冠生长”、“我们”、“我们”及“我们”是指树冠生长公司及其直接和间接全资附属公司及按权益法入账的投资。“大麻”一词是指;属的任何物种或亚种的植物大麻而该植物的任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体;的盐类，术语“大麻”具有2018年美国农业改良法赋予这些术语的含义，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。
本季度报告包含对我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称的引用。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标和商号可能不带®或？符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地维护其权利。我们无意使用或展示其他公司的商标或商号，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的支持或赞助。
本季度报告中的所有货币金额均以我们的报告货币加元表示，除非另有说明。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。
i
P艺术一--财务信息
项目1.融资所有报表。
树冠生长公司
冷凝临时一氧化碳非公益化资产负债表
(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)
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6月30日， |
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3月31日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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短期投资 |
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限制性短期投资 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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非持续经营的资产 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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权益法投资 |
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其他金融资产 |
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财产、厂房和设备 |
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无形资产 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
其他应计费用和负债 |
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||
长期债务的当期部分 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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其他负债 |
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总负债 |
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Canopy Growth Corporation股东权益： |
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股本 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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赤字 |
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Canopy Growth公司股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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- |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
1
树冠生长公司
浓缩中期合并声明
运营和综合亏损
(以数千加元为单位，不包括股份数量和每股数据，未经审计)
|
|
截至6月30日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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消费税 |
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净收入 |
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销货成本 |
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毛利率 |
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运营费用 |
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销售、一般和管理费用 |
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基于股份的薪酬 |
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资产减值和重组损失 |
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总运营支出 |
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持续经营造成的经营亏损 |
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) |
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( |
) |
其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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所得税前持续经营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税费用 |
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( |
) |
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( |
) |
持续经营净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
已终止业务，扣除所得税 |
|
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( |
) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于非控股权益的终止业务 |
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- |
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( |
) |
Canopy Growth公司应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股基本亏损和摊薄亏损1 |
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持续运营 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
停产经营 |
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( |
) |
|
每股基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已发行基本和稀释加权平均普通股1 |
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||
综合收益(亏损)： |
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持续经营净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
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金融负债自身信用风险的公允价值变动 |
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- |
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外币折算 |
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( |
) |
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( |
) |
扣除所得税后的其他综合收益(亏损)总额 |
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( |
) |
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|
持续经营的全面亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
非持续经营的综合收益(亏损) |
|
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|
( |
) |
|
综合损失 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
应归因于已终止业务的全面亏损 |
|
|
- |
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|
|
( |
) |
可归因于Canopy Growth公司的全面亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
1
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
2
股东权益集中中期合并报表
(in数千加元，未经审计）
|
|
截至2024年6月30日的三个月 |
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额外实收资本 |
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累计 |
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股本 |
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以股份为基础的储备 |
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认股权证 |
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所有权变更 |
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其他全面收益(亏损) |
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赤字 |
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非控制性权益 |
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总 |
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2024年3月31日的余额 |
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) |
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$ |
( |
) |
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发行自 |
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其他普通股 |
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认股权证的行使 |
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基于股份的薪酬 |
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发行及归属 |
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期票的消灭 |
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美国树冠交易 |
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最高债务转换 |
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综合损失 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
2024年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
3
树冠生长公司
股东权益集中中期合并报表
(in数千加元，未经审计）
|
|
截至2023年6月30日的三个月 |
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|
额外实收资本 |
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|
累计 |
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股本 |
|
|
以股份为基础的储备 |
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|
认股权证 |
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所有权变更 |
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可赎回的非控股权益 |
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|
其他全面收益(亏损) |
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赤字 |
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非控制性权益 |
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总 |
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2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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其他普通股 |
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( |
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基于股份的薪酬 |
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发行和归属 |
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更改可赎回 |
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( |
) |
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可赎回的赎回 |
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) |
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- |
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- |
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( |
) |
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|
( |
) |
综合收益(亏损) |
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- |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2023年6月30日的余额 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
4
树冠生长公司
浓缩中期合并报表现金流NTS
(in数千加元，未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
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|
||
净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已终止业务的收益（亏损），扣除所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
持续经营净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
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财产、厂房和设备折旧 |
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||
无形资产摊销 |
|
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|
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||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
资产减值和重组损失 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
||
与以下项目相关的非现金公允价值调整和费用 |
|
|
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|
( |
) |
|
经营性资产和负债变动，扣除 |
|
|
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应收账款 |
|
|
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( |
) |
|
库存 |
|
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( |
) |
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|
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
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|
应付账款和应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他，包括非现金外币 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
业务活动使用的现金净额--持续业务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于业务活动的现金净额--非连续性业务 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流： |
|
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物业、厂房及设备的购买及按金 |
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) |
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( |
) |
购买无形资产 |
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) |
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( |
) |
出售物业、厂房及设备所得款项 |
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|
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|
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||
赎回短期投资 |
|
|
|
|
|
|
||
出售或取消合并子公司的现金净流出 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
应收贷款净现金流入 |
|
|
|
|
|
|
||
对其他金融资产的投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他投资活动 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
投资活动提供的净现金（用于）-持续经营 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投资活动提供的现金净额--非连续性业务 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股及认股权证所得款项 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
发行长期债券和可转换债券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他融资活动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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1 包括我们已停止业务的现金美元 |
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2 包括我们已停止业务的现金美元 |
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
5
树冠生长公司
简明中期合并现金流量表
(in数千加元，未经审计）
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截至6月30日的三个月， |
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2024 |
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补充披露现金流量信息 |
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附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
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树冠生长TH公司
关于缩略中期C的注记非索引化财务报表
(除非另有说明，否则未经审计，以数千加元为单位)
1。业务说明
Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大注册成立，总部位于安大略省史密斯福尔斯好时大道1号。本文中提及的“Canopy Growth”或“本公司”是指Canopy Growth Corporation及其附属公司。
该公司的主要活动是生产、分销和销售各种大麻和大麻类产品，用于成人使用和医疗目的，在加拿大拥有一系列不同的品牌，根据《大麻法案》，SC 2018，c 16(“《大麻法案》“)，于2018年10月17日生效，对加拿大医用和成人用大麻市场进行监管。该公司还扩展到加拿大以外的司法管辖区，在这些司法管辖区，大麻和/或大麻在联邦政府合法、允许和受监管，公司通过其子公司在澳大利亚、德国和某些其他全球市场开展业务。此外，该公司在包括美国在内的各种全球市场生产、分销和销售雾化器和类似的大麻配件。
2。陈述的基础
这些简明中期综合财务报表以加元列报，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。Canopy Growth确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管公司业务在多个地区的相对规模不断变化，但其大部分业务是以加元进行的，其财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。该公司的简明中期综合财务报表以及本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有说明除外。
按照美国公认会计原则编制的经审计年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略或浓缩。该等简明中期综合财务报表应与本公司截至2024年3月31日止财政年度的10-k表格年度报告(“年报”)所载经审核的综合财务报表一并阅读，并已按照年报所述的会计政策编制。
该等精简中期综合财务报表未经审核，并反映管理层认为必需的调整(包括正常经常性调整)，以便根据美国公认会计原则提供公平的中期业绩报表。
这些简明的中期综合财务报表中报告的结果不应被视为一定表明整个财政年度可能预期的结果。除非另有说明，以下所列政策将始终如一地适用于提交的所有期间。
持续经营的企业
这些简明的中期综合财务报表是根据美国公认会计原则在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
在公司截至2023年12月31日期间的简明中期综合财务报表中，公司对公司是否有能力在这些简明中期综合财务报表发布后至少12个月内继续经营下去提出了极大的怀疑，原因是某些重大债务将在短期内到期，运营的经常性亏损以及为其业务和运营提供资金所需的额外融资。
截至提交年度报告时，公司已通过完成几项行动成功消除了这一重大疑虑，这些行动包括：(I)完成
在截至2024年6月30日的三个月内，公司完成了其他行动，建立了自动取款机计划(定义如下)，从出售BioSteel Canada资产中获得了额外收益，并偿还了某些债务余额。该公司继续评估不同的战略，并可能采取更多行动，预计将进一步增加其流动性状况。
7
包括但不限于，根据其成本节约计划采取更多行动，并通过发行股权和/或债务证券从公共和私人市场寻求更多融资。由于管理层的上述计划和公司于2024年6月30日的财务业绩管理层的结论是，对本公司作为一家持续经营企业继续存在的能力的重大怀疑继续得到缓解。
合并原则
该等简明中期综合财务报表包括本公司的账目及本公司拥有控股权或为可变权益实体的主要受益人的所有实体的账目。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。
可变利息实体
可变权益实体(“VIE”)是指在没有额外附属财务支持的情况下，没有足够的风险股本为其活动提供资金的实体，或其结构使得股权投资者缺乏控制实体活动的能力，或不能实质上参与实体的损益。在订立合约协议后，如发生复议事件，本公司会进行评估，以确定有关安排是否包含某一实体的可变权益，以及该实体是否为VIE。VIE的主要受益人是既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动的一方，又有义务承担损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。根据ASC 810-整合，当本公司认定其为VIE的主要受益人时，本公司合并该VIE的账目。
权益法投资
使用权益法入账的投资包括公司：(1)能够对其他实体施加重大影响和(2)持有其他实体的普通股和/或实质普通股的投资。在权益法下，投资按成本计价，随后根据公司在净收益(亏损)、综合收益(亏损)和从被投资方收到的分配中的份额进行调整。如果一项投资的当前公允价值低于其账面价值，这可能表明应计入减值损失。已确认的任何减值损失不会在随后的期间冲销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制这些简明中期综合财务报表和随附附注需要管理层做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。需要重大判断和估计的财务报表领域如下：
信贷亏损拨备 -评估涉及判断，并纳入基于与考虑可收集性有关的现有信息的损失估计，并包括对经济和商业条件、违约趋势和其他内部和外部因素的考虑。这一数额可能会根据经验和新的信息而发生变化，这可能会导致需要对影响未来期间的账面金额进行调整的结果。
库存储备-公司根据公司对产品需求、生产需求、市场状况和监管环境的估计预测，记录库存储备。实际损失可能与管理层的估计不同。
财产、厂房和设备以及无形资产的估计使用年限、减值考虑和摊销-资本和无形资产的摊销取决于根据管理层的判断对使用年限的估计。
商誉和无限期活期无形资产减值测试要求管理层在减值测试模型中进行估计。本公司至少每年一次测试商誉和无限期活期无形资产是否减值。报告单位的公允价值是使用贴现未来现金流量模型确定的，该模型包含了关于未来事件的假设，特别是未来现金流量、增长率和贴现率。
长期资产的减值受到定义资产组和确定减值指标的判断以及用于计量减值损失的估计的影响。
法律程序-除了确定估计数额外，还用于确定发生损失的可能性。所记录的金额是基于管理层的判断，实际记录的金额可能无法实现。
金融工具公平值计量- 使用注23中描述的各种估值方法可能涉及不确定性和基于公司判断的确定，并且根据这些技术估计的任何价值可能无法实现或无法实现。
可变利益主体的合并-确定该公司是否是可变利益实体的主要受益人需要做出重大判断。评估需要对可变利益实体的权力和利益进行定性分析。
8
股份合并
股份合并于2023年9月25日举行的股东周年大会上获本公司股东通过。股份合并于2023年12月15日生效。并无发行与股份合并有关的零碎普通股。因股份合并而产生的任何零碎普通股被视为已由其登记拥有人免费提供予本公司注销。此外，行使或转换价格及/或根据本公司任何已发行可转换证券可发行的普通股数目，已就股份合并按比例作出调整。
本公司简明中期综合财务报表及其附注所载的所有已发行及已发行普通股、每股金额、可转换为普通股的已发行股本工具及奖励，以及分别与经面积修订安排(定义见下文)及流通股安排(定义见下文)有关的固定股份(定义见下文)及流通股(定义见下文)的交换比率已追溯调整，以反映呈列所有过往期间的股份合并。
新会计政策
尚未采用的会计准则
细分市场报告
2023年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)，扩大了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露，这些费用定期提供给首席运营决策者，并包括在每个报告的分部损益衡量标准中。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。该公司正在评估对合并财务报表的影响，并预计在截至2025年3月31日的财年实施ASU 2023-07的规定。
所得税
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)，加强所得税披露，主要是通过改变税率调节和分解缴纳的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间有效，允许提前采用。该公司正在评估对合并财务报表的影响，并预计在截至2026年3月31日的财年实施ASU 2023-09的规定。
3。树冠美国
美国Canopy
2022年10月24日，Canopy Growth完成了与创建Canopy USA，LLC(“Canopy USA”)有关的多项战略交易(“重组”)，Canopy USA是一家在美国注册的控股公司，截至2022年10月24日，Canopy USA持有之前由Canopy Growth持有的某些美国大麻投资。
跟随在创建Canopy USA之后，纳斯达克股票市场有限责任公司(简称“纳斯达克”)向公司传达了自己的立场，声明“公司将违反联邦法律的活动产生的资产和收入进行整合的公司不能继续在纳斯达克上市”。由于本公司致力于遵守纳斯达克的上市规定，本公司与Canopy USA对本公司于Canopy USA的权益的初始结构进行了若干更改，旨在促进Canopy USA的财务业绩于本公司财务报表内解除合并。该等变动包括(其中包括)修改本公司、其全资附属公司与Canopy USA之间的保障协议(定义见下文)的条款以及Canopy USA的有限责任公司协议的条款，以及修订与Canopy USA的第三方投资者订立的若干协议的条款，以取消任何获得保证回报的权利(统称为“重组修订”)。于2023年5月19日，本公司与Canopy USA实施重组修订，其中包括订立首份A&R保护协议(定义见下文)及修订及重申Canopy USA的有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干负面契诺，并授权Canopy USA董事会(定义见下文)非Canopy Growth委任的经理批准以下主要决定(统称为“关键决定”)：(A)Canopy USA的年度业务计划；(B)有关Canopy USA及其任何附属公司的行政人员的决定；。(C)提高支付给任何现任、前任或未来雇员的薪酬、奖金水平或其他福利。
9
经理们(D)Canopy USA或其任何附属公司的任何其他高管薪酬计划事宜；及(E)行使Canopy USA或其任何附属公司的Wana购股权(定义见下文)或Jetty购股权(定义见下文)，这意味着当本公司拥有非投票权股份(定义见下文)时，本公司在Canopy USA董事会的被提名人将不被允许就任何关键决定投票；(Ii)Canopy USA董事会的经理人数由四人减至三人，包括减少公司对单一经理的提名权；(Iii)修订Canopy USA的股本，其中包括：(A)设立一类新的Canopy USA B类股份(定义见下文)，该等股份不得在无投票权股份或Canopy USA普通股(定义见下文)转换为Canopy USA B类股份之前发行；(B)修订非投票权股份的条款，使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份(与Canopy USA普通股相对)；及(C)修订Canopy USA普通股的条款，使在所有非投票权股份转换为Canopy USA普通股后，Canopy USA普通股将在符合其条款的情况下自动转换为Canopy USA普通股，但须向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股份数目不得少于
关于重组修订，于2023年5月19日，Canopy USA与Huneeus 2017不可撤销信托(“该信托”)订立股份购买协议(“信托SPA”)，列明该信托于Canopy USA的投资条款，总金额最高可达美元。
此外，在符合A&R保障协议(定义见下文)的条款及收购Wana(定义见下文)及Jetty(定义见下文)的购股权协议的条款下，Canopy Growth可能需要发行额外普通股以支付若干递延及/或行使购股权予Wana及Jetty股东的款项。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股票，作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。
2023年11月3日，公司收到美国证券交易委员会员工(“员工”)的来信，其中员工表示，尽管进行了重组修订，但一旦Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage Holdings，Inc.(“Areage”)的固定股份，公司将反对Canopy USA根据美国公认会计准则将其财务业绩从公司财务报表中解除合并。本公司其后与美国证券交易委员会总会计师事务所(“亚奥会计师事务所”)进行讨论，并决定于Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage后，根据美国公认会计原则，对Canopy USA的架构作出若干额外修订(“额外重组修订”)，以协助Canopy USA从Canopy USA的财务业绩中解除合并。关于额外的重组修订，Canopy USA及其成员签订了第二份经修订及重述的有限责任公司协议(“第二A&R LLC协议”)。根据第二份A&R LLC协议，无投票权股份的条款已予修订，使无投票权股份只能在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所允许在美国种植、分销或拥有大麻的公司(定义见美国联邦法典第21章第802节)在美国上市之日(“证券交易所许可日期”)之后转换为Canopy美国B类股份。根据本公司与亚奥理事会的讨论，于完成额外重组修订后，本公司相信员工不会反对根据美国公认会计原则将Canopy USA的财务业绩从本公司的财务报表中解除合并。
于重组、重组修订及额外重组修订后，Canopy USA于2024年5月6日行使购股权(“Wana购股权”)收购Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC(统称“Wana”)，其后完成收购Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC的交易。此外，Canopy USA行使期权(“Jetty期权”)收购Lemurian，Inc.(“Jetty”)，Lemurian，Inc.(“Jetty”)是一家总部位于加利福尼亚州的优质大麻提取物生产商和清洁电子烟技术的先驱，随后完成了收购Jetty的第一批交易。于2024年6月4日，行使收购已发行及已发行的E类附属有表决权股份(“固定股份”)的选择权(“种植面积选择权”)。Canopy USA还持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和间接权益，TerrAscend是一家北美领先的大麻运营商，拥有垂直整合的业务，在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州设有办事处，并在马里兰州拥有特许种植和加工业务。
10
Canopy USA拥有以下资产的所有权权益，其中包括：
重组实施后，根据ASC 810，Canopy USA被确定为可变权益实体-整合于完成重组修订及额外重组修订前，Canopy Growth被确定为Canopy USA的主要受益人。由于这样的决定，并根据ASC 810，Canopy Growth合并了Canopy USA截至2024年4月30日的财务业绩。
美国大麻投资公司的所有权
重组实施后，Canopy USA直接或间接持有Areage、Wana、Jetty和TerrAscend的股份及权益，Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益，但于2024年6月4日行使的Areage期权除外。Canopy Growth持有Canopy USA资本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)。在Canopy USA解散时，无投票权的股份不附带投票权、收取股息的权利或其他权利。重组修订后，无投票权股份可转换为Canopy USA的B类股份(“Canopy USA B类股份”)，惟该等转换须于联交所准许日期后方可进行。本公司亦有权(不论其无投票权股份为无投票权及非参与股份)委任一名成员加入Canopy USA管理委员会(“Canopy USA董事会”)。
于2022年10月24日，Canopy USA及本公司亦与Wana的控股股东南希·怀特曼(其中包括)订立一项协议，该协议于2023年5月19日及2024年4月30日修订及重述，据此Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana购股权，并将与行使Wana购股权有关的未来付款减至美元
截至2024年8月8日，信托基金持有
Canopy Growth和Canopy USA也是保护协议(“保护协议”)的一方，以规定某些契约，以保存Canopy Growth持有的非表决权股份的价值，直到非表决权股份
11
根据其条款进行转换，惟该等转换只可于联交所批准日期后方可进行，但不会令Canopy Growth有能力指导Canopy USA的业务、营运或活动。保护协议的修订和重述涉及：(A)重组修正案(“第一个A&R保护协议”)；以及(B)额外的重组修正案(“第二个A&R保护协议”以及第一个A&R保护协议，“A&R保护协议”)。
于Canopy USA收购Areage的交易完成后，Canopy Growth将从Canopy USA收取额外的非投票权股份，作为发行本公司普通股的代价，Areage股东将根据现有面积安排协议及浮动股份安排协议(定义见下文)的条款收取。
在联交所准许日期后Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA B类股份之前，Canopy Growth将不会于Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage拥有任何经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。
种植面积协议
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与Canopy USA and Areage订立经修订的安排协议(“浮动股安排协议”)，根据该协议，待流通股持有人批准及浮动股安排协议的条款及条件后，Canopy USA将以浮动股安排的方式收购全部已发行及已发行流通股，以换取
于2022年10月24日，本公司及Canopy USA根据HSCP经修订的应收税项协议(“经修订TRA”)及相关的应收税项奖金计划，与(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干现任或前任单位持有人(“持有人”)订立应收税项协议(“经修订TRA”)的第三次修订。根据经修订的TRA，本公司代表Canopy USA同意发行本公司的普通股，价值为美元
除股东及法院批准外，流通股安排还须获得适用的监管批准，包括但不限于多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的批准，以及若干其他成交条件(包括经面积修订安排所载条件)的满足情况。流通股安排在2023年3月15日举行的Areage股东特别会议上获得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准流通股安排的最终命令。
于2024年6月4日，根据于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订的于2019年4月18日订立的安排协议(“现有种植面积安排协议”)的条款行使种植面积选择权。于根据行使种植面积选择权完成收购固定股份之同时，该等固定股份将向Canopy USA发行。因此，Canopy Growth不会持有任何固定股份或流通股。完成收购固定股份须满足现有种植面积安排协议所载的若干条件。根据流通股安排收购流通股预计将在紧接根据现有占地面积安排协议收购固定股份之前进行，从而
于二零二四年六月三日，本公司行使其就日期为二零二二年十一月十五日的Canopy Growth全资附属公司(“购股权人”)与占地面积信贷协议的贷款人(“贷款人”)之间的日期为二零二二年十一月十五日的期权协议(“购股权协议”)(经日期为二零二二年十月二十四日的信贷协议第一次修订及日期为二零二三年四月二十八日的信贷协议第二次修订)有关的若干未偿还土地债务(“债务收购”)行使选择权。
选择权人就债务收购订立多项协议，以取得约#美元。
12
选择权人随后转移了大约#美元。
购股权人、滚动贷款人及Areage亦就所取得的债务订立经修订及重述的信贷协议，该协议规定(其中包括)以实物支付若干利息、修订若干财务契诺及在若干事件发生后延长到期日。
美国树冠的解固
于2024年4月30日，由于与上述额外重组修订相关的一系列交易(“Canopy USA交易”)，Canopy Growth已解除合并Canopy USA的财务业绩，并于该日期于Canopy USA拥有非控股权益。Canopy USA的解除合并发生于完成下列结构修订后：(I)签署第二A&R LLC协议，(Ii)签署第二A&R保护协议及(Iii)完成信托交易的首批完成，其中包括选举第三名成员进入Canopy USA董事会，使Canopy USA董事会由信托委任人Whiteman女士和本公司组成。
Canopy Growth对Canopy USA的解固导致确认权益法投资(见附注11)和按公允价值记录的应收贷款(见附注12).
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Canopy USA终止确认的收益是解除确认的资产、负债及非控股权益的账面值、已发行普通股的价值与Canopy USA保留的非控股权益的公允价值之间的差额，即权益法投资及Canopy Elevate I LLC、Canopy Elevate II LLC及Canopy Elevate III LLC(统称为“Elevate”)应收贷款。取消确认的收益反映在其他收入(费用)、净额中。
4.生物钢铁公司
2023年9月14日，在对BioSteel业务部门的战略选择进行审查后，Canopy Growth停止为BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel Canada”)的运营提供资金，并开始根据《公司债权人安排法》在安大略省高等法院(商业名单)(“CCAA法院”)提起诉讼，并根据“美国破产法”第15章寻求并获得对该程序的承认。为了协助出售过程，法院批准任命一名监督员。
13
所作的战略决定涵盖了BioSteel业务部门的所有业务，包括BioSteel Canada的业务。出于这个原因，2023年9月14日生物钢铁加拿大公司解除合并之前所有时期的生物钢铁部门业绩，包括退出成本，都被归类为非持续运营。
由于上述原因，Canopy Growth不再拥有BioSteel US和BioSteel制造的控股权，并已从2023年11月16日起解除这两个实体的合并。BioSteel美国公司和BioSteel制造公司的解除合并以及相关减值费用被归入非持续运营损失项下。
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截至三个月 |
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对BioSteel实体的投资
冠层增长继续有一个
从BioSteel实体应收的树冠生长金额
在Canopy Growth解除对BioSteel Canada的合并之前，Canopy Growth向BioSteel Canada提供了大量担保贷款，为其运营提供资金。担保贷款和相应利息被视为公司间交易，并在2023年9月14日(解除合并日期)之前在Canopy Growth的综合财务报表中注销。于解除合并日期，有担保贷款及相应利息现被视为关联方交易，并已于Canopy Growth的综合财务报表中按其估计公允价值#美元确认。
截至BioSteel US和BioSteel制造的解除合并日期，Canopy Growth已按其估计公允价值记录了从BioSteel US和BioSteel制造获得的合法应收余额。
14
合法应收BioSteel实体的剩余金额按其预期可收回金额计量。截至2024年6月30日，BioSteel实体的应收账款余额为美元
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6月30日， |
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3月31日， |
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2024 |
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生物钢铁实体应收账款 |
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停产业务总资产 |
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停产业务负债总额 |
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5. 资产损失影响与重组
截至2024年6月30日止三个月，公司录得资产减损及重组亏损。截至2024年6月30日止三个月的亏损主要与员工重组成本和与之前重组行动相关的其他成本有关。这被与执行相关退出协议后重新计量重组租赁设施相关的收益所抵消。
因此，截至2024年6月30日的三个月内，公司确认了资产减损和重组损失 $
6。现金和现金等价物
现金和现金等价物的构成如下：
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现金等价物 |
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7。短期投资
短期投资的构成如下：
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6月30日， |
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定期存款 |
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截至2024年6月30日的短期投资摊销成本为 $
8。应收账款，净额
应收账款净额的构成如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
应收账款净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收间接税 |
|
|
|
|
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应收利息 |
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||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款中包括2024年6月30日的净余额是可疑账款备抵 $
15
9。盘存
库存的构成如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
原材料、包装用品和消耗品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在进行的工作 |
|
|
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|
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成品 |
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|
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||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日止三个月，公司在销售成本中记录了与库存相关的减记 $
10。 预付费用和其他资产
预付费用及其他资产的组成部分如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
预付费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
存款 |
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|
|
|
|
|
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预付库存 |
|
|
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|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11. 权益法投资
权益法投资的组成部分如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
美国Canopy |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
通过其对无投票权股份的所有权，公司在Canopy USA中拥有非参与和无投票权权益，并将Canopy USA的此类权益归类为股权法投资。该公司已选择按公允价值核算其在Canopy USA的投资。参阅附注23有关确定Canopy USA投资公允价值所用估值技术和输入数据的信息。
16
下表概述了其他金融资产的变化。有关如何计算重大投资公允价值的更多详细信息包含在注中 23.
|
|
|
|
|
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|
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外国 |
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余额为 |
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货币 |
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余额为 |
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||||||
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3月31日， |
|
|
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公允价值 |
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|
翻译 |
|
|
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6月30日， |
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||||||
实体 |
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仪器 |
|
2024 |
|
|
添加 |
|
|
变化 |
|
|
调整 |
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|
其他 |
|
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2024 |
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||||||
种植面积1 |
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固定股份期权和流通股协议 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
- |
|
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TerrAscend可交换股份 |
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可交换股份 |
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- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|||
TerrAscend-2022年12月 |
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认股权证 |
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|
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|
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|
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( |
) |
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- |
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地面上升 |
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选择权 |
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- |
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( |
) |
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- |
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WANA |
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选择权 |
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- |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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码头 |
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选项 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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汉普科种植面积1 |
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债权证 |
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- |
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- |
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|
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( |
) |
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- |
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面积债务期权溢价 |
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选择权 |
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- |
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( |
) |
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- |
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应收面积税协议 |
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其他 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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面积债务 |
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应收贷款 |
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- |
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( |
) |
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|
- |
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|
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- |
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提高应收贷款2 |
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应收贷款 |
|
|
- |
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|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
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其他--按公允价值通过净收益(亏损)计算 |
|
五花八门 |
|
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|
|
- |
|
|
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( |
) |
|
|
|
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( |
) |
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其他-分类为持有以供投资 |
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应收贷款 |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
1有关面积修订安排和面积Hempco的信息，请参阅注释27。
2于Canopy USA解除合并后，先前按摊销成本入账的提升贷款应收账款现按公允价值入账。对Canopy USA解除合并所保留的非控制权益的重新计量是附注3所述的出售合并实体收益的一部分.
有关Canopy USA财务业绩在公司财务报表中解除合并的信息，请参阅附注3。在Canopy USA于2024年4月30日解除合并后，公司取消了上述某些美国大麻投资的确认，其中包括Areage、Wana、Jetty和TerrAscend等流通股的权益。
面积债务
2024年6月3日，本公司完成了与Areage信贷协议一方于2021年12月16日订立的期权协议有关的债务收购，该协议经日期为2022年10月24日的信贷协议第一修正案和日期为2023年4月28日的信贷协议第二修正案修订。
选择权人就债务收购订立了各种协议，以便从某些贷款人手中收购所收购的债务，以换取#美元。
选择权人随后转移了大约#美元。
购股权人、滚动贷款人及Areage亦就所取得的债务订立经修订及重述的信贷协议，该协议规定(其中包括)以实物支付若干利息、修订若干财务契诺及在若干事件发生后延长到期日。
17
13。财产、厂房和设备
财产、厂房和设备的组成部分如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
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|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
建筑物和温室 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
生产和仓储设备 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
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|
|
|
|
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办公室和实验室设备 |
|
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计算机设备 |
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土地 |
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使用权资产 |
|
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建筑物和温室 |
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处理中的资产 |
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||
减去：累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日止三个月销售成本中包含的折旧费用为 $
14。 无形资产
无形资产的组成部分如下：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2024年3月31日 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
网络 |
|
|
毛收入 |
|
|
网络 |
|
||||
|
|
携带 |
|
|
携带 |
|
|
携带 |
|
|
携带 |
|
||||
|
|
量 |
|
|
量 |
|
|
量 |
|
|
量 |
|
||||
有限寿命无形资产 |
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知识产权 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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分销渠道 |
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运营牌照 |
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软件和域名 |
|
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品牌 |
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正在处理的可摊销无形资产 |
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- |
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|
- |
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总 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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无限期活体无形资产 |
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收购的品牌 |
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$ |
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$ |
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无形资产总额 |
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|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日的三个月销售成本中包含的摊销费用为 $
15。商誉
商誉账面金额变动情况如下：
平衡，2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
减值损失 |
|
|
( |
) |
外币兑换调整 |
|
|
( |
) |
余额，2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
外币兑换调整 |
|
|
|
|
余额，2024年6月30日 |
|
$ |
|
公司认为，截至2024年6月30日的三个月内发生的事件或情况发生变化，很可能导致Storz & Bickel报告部门的公允价值低于其公允价值。因此
18
公司得出的结论是，截至2024年6月30日，Storz & Bickel报告部门不需要进行量化善意损害评估。与Storz & Bickel报告部门相关的善意的公允价值为 $
公司必须在2025年3月31日或如果发生事件或情况变化，导致报告单位的公允价值很可能降低至低于其公允价值，则更早进行下一年度善意损害分析。
16。其他应计费用和负债
其他应计费用和负债的构成如下：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
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员工薪酬 |
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$ |
|
|
$ |
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税费和政府收费 |
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专业费用 |
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其他 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
17。债务
债务的构成如下：
|
|
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
到期日 |
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
信贷安排 |
|
|
|
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|
|||
本金金额 |
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应计利息 |
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递延融资成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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至尊可转换债券 |
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|||
增值债券 |
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|||
2024年5月可转换债务 |
|
|
|
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|
|
- |
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||
本票 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
其他循环债务融资、贷款和融资 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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减：当前部分 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
长期部分 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
信贷安排
2021年3月18日，公司签订定期贷款信贷协议（“信贷协议”） 进出口规定一套
于2023年7月13日，作为本公司资产负债表去杠杆化计划的一部分，本公司根据信贷协议与其若干贷款人订立协议，据此对信贷协议作出若干额外修订（于2023年7月13日修订的信贷协议，于本文中称为“经修订信贷协议”）。经修订信贷协议规定本公司根据信贷融资以相等于美元等值的金额提前偿还或购回主要债务。
19
本金信贷安排下的债务，并在某些情况下以美元的折扣价格获得本金削减
于2023年8月11日及2023年9月14日，根据经修订信贷协议的条款，本公司使用已完成资产出售的若干所得款项净额购回信贷融资项下的额外未偿还本金额（“2024年第二季度偿还”）。2024年第二季度支付导致本金总额减少$
于2023年11月28日及2023年12月27日，根据经修订信贷协议的条款，本公司使用已完成资产出售的若干所得款项净额购回及偿还（如适用）信贷融资项下的额外未偿还本金额（“2024年第三季度偿还款项”）。2024年第三季度支付导致本金总额减少$
2024年2月21日，公司回购了信贷融资项下的额外未偿还本金（“2024年第四季度还款”）。2024年第四季度还款导致本金总额减少美元
2024年4月29日和2024年6月28日，公司回购了信贷融资项下的额外未偿还本金（“2025年第一季度还款”）。2025年第一季度的还款导致本金总额减少美元
截至2024年6月30日，信贷融资到期日
本票
于2023年4月13日，本公司与CBI的联属公司Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”)订立交换协议(“交换协议”)，以收购及注销$
于2024年4月18日，本公司与Greenstar订立交换协议(“2024年4月交换协议”)，据此Greenstar兑换约$
最高大麻可转换债券和增值债券
2018年10月19日，最高大麻公司(“最高大麻”)与加拿大ComputerShare Trust Company(“受托人”)订立契约，据此最高大麻发行
此外，2020年9月9日，最高大麻发行了新的优先无担保不可转换债券(“吸积债券”)。本金从零开始，并以
20
曾经是最终确定为美元
由于公司与Supreme Cannabis于2021年6月22日完成一项安排，公司收购了
关于最高安排，本公司、最高大麻公司及受托人订立补充契约，据此，本公司同意在任何最高债券转换后发行普通股。
在2023年9月9日之前，最高债券不可赎回。自2023年9月9日及之后开始，最高大麻公司可不时提前60天向受托人发出书面通知，赎回尚未赎回的最高债券，前提是增值债券已全部赎回。
在截至6月30日的三个月中，2024年增值债券的本金支付总额为 $
2024年5月可转换债务
于二零二四年五月二日，本公司与单一机构投资者(“二零二四年五月投资者”)订立交换及认购协议(“交换及认购协议”)，根据该协议(其中包括)，二零二四年五月投资者向本公司交付约
2024年5月可转换债券可由2024年5月投资者选择以相当于美元的转换价格兑换为Canopy Growth普通股
21
18。其他负债
其他负债的组成部分如下：
|
|
截至2024年6月30日 |
|
|
截至2024年3月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
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当前 |
|
|
长期的 |
|
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总 |
|
|
当前 |
|
|
长期的 |
|
|
总 |
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租赁负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
收购注意事项 |
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||||||
退款责任 |
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- |
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- |
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和解债务和 |
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||||||
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
19。 股本
冠层生长
授权
无限数量的普通股。
(I)股权融资
2024年6月6日，该公司建立了一项市场股权计划，允许其出售高达美元的
(Ii)普通股和股本交易的其他发行
在.期间截至2024年6月30日的三个月，该公司有以下其他发行和股本交易：
|
|
普通股数量 |
|
|
分享 |
|
|
分享 |
|
|||
其他发行和股票发行成本 |
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- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
总 |
|
|
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
截至2023年6月30日的三个月内、公司进行了以下其他发行和股本交易：
|
|
普通股数量1 |
|
|
分享 |
|
|
分享 |
|
|||
可转换债券的结算 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
天篷票据的交收 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
总 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
1
(iii)权证
|
|
数量 |
|
|
平均值 |
|
|
搜查令 |
|
|||
2024年3月31日未偿余额 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
发行认股权证 |
|
|
|
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|
|
|
|||
认股权证的行使 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2024年6月30日的未偿余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
22
|
|
数量 |
|
|
平均值 |
|
|
搜查令 |
|
|||
于2023年3月31日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
认股权证的届满 |
|
|
|
|
|
|
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|
|||
截至2023年6月30日的未偿还余额1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
1
2
(四)发行可交换股份
2024年4月18日，绿星和CBI的间接全资子公司CBG Holdings LLC(CBG)交换了所有
20。基于股份的薪酬
Canopy Growth公司股份薪酬计划
2023年9月25日，公司股东批准了一项新的综合性股权激励计划(以下简称“综合性股权激励计划”)，根据该计划，公司可以发放以股份为基础的长期激励。综合股权激励计划取代了公司此前于2018年7月30日经公司股东批准的股权激励计划(原股权激励计划与综合股权激励计划一起，简称《激励计划》)。综合股权激励计划的批准和先前股权激励计划的替换在公司于2023年8月9日提交给美国证券交易委员会的年度最终委托书中有详细说明。
本公司所有董事、雇员及顾问均有资格根据综合股权激励计划获授予普通股购股权(“购股权”)、限制性股份单位(“RSU”)、递延股份单位或基于股份的奖励(统称为“奖励”)，但须受若干限制所规限。综合股权激励计划允许每个选项的最长期限为
综合股权激励计划于2023年9月25日通过。
在行使或归属根据奖励计划授予的奖励(视情况而定)时，预留供发行的普通股的最高数量为
综合股权激励计划由董事会的企业管治、薪酬及提名委员会(“CGCN委员会”)管理，该委员会酌情厘定行使价，行使价不得低于授予日期、归属条款及届满日期的公平市价(定义见综合股权激励计划)。ATES(设置为最多
以下是未完成的期权变化的摘要截至2024年6月30日的三个月：
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选项 |
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加权 |
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2024年3月31日未偿余额 |
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$ |
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授予的期权 |
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被没收的期权 |
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( |
) |
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截至2024年6月30日的未偿余额 |
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$ |
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||
23
以下为于二零一零年十二月三十一日尚未行使购股权之概要 2024年6月30日：
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未完成的期权 |
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可行使的期权 |
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加权平均 |
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加权平均 |
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剩余 |
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剩余 |
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||||
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杰出的 |
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合同期限 |
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可在以下位置行使 |
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合同期限 |
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行权价格区间 |
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2024年6月30日 |
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(年) |
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2024年6月30日 |
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(年) |
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$ |
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$ |
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$ |
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1前期期权和行使价金额已进行追溯调整，以反映2023年12月15日生效的股份合并。见附注2了解更多细节。
于2024年6月30日，未行使期权和可行使期权的加权平均行使价为 $
《公司记录》$
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定年内授予的期权的公允价值 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，采用以下假设：
|
|
6月30日， |
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6月30日， |
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2024 |
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2023 |
无风险利率 |
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期权的预期寿命(年) |
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预期波幅 |
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预期罚没率 |
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预期股息收益率 |
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每个期权的布莱克-斯科尔斯价值1 |
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$ |
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$ |
1
波动率采用本公司的历史波动率进行估计。以年为单位的预期寿命代表授予的期权预期未偿还的时间段。无风险利率基于零息加拿大政府债券，剩余期限等于期权的预期寿命。
截至2024年6月30日止三个月，公司记录 $
以下是公司RSU和PSU在年内的变化摘要 截至2024年6月30日的三个月：
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RSU数量 |
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2024年3月31日未偿余额 |
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已授予RSU和PSU |
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发布了RSU和PSU |
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( |
) |
取消和没收RSU和PSU |
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( |
) |
截至2024年6月30日的未偿余额 |
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21。 其他全面收益（亏损）：
累计其他全面收益包括以下部分：
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外币兑换调整 |
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金融负债自身信用风险变动 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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截至2024年3月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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处置合并后的实体 |
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- |
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注销期票和发行可交换股份 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
其他综合损失 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
截至2024年6月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
24
|
|
外币兑换调整 |
|
|
金融负债自身信用风险变动 |
|
|
累计其他综合收益(亏损) |
|
|||
截至2023年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
结算无抵押优先票据，扣除递延所得税 |
|
|
- |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
||
截至2023年6月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
22。 非控制性权益
非控股权益之变动净额如下：
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|
其他 |
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总 |
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||
截至2024年3月31日 |
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综合收益(亏损) |
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- |
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|
- |
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美国树冠交易 |
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( |
) |
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|
( |
) |
截至2024年6月30日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
生物钢铁公司 |
|
|
其他 |
|
|
总 |
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|||
截至2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
综合损失 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
可赎回非控股权益应占净亏损 |
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- |
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所有权变更 |
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( |
) |
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- |
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|
( |
) |
截至2023年6月30日 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
23。金融工具的公允价值
公允价值计量采用三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序：
公允价值计量是根据其最低重要投入水平进行整体分类的。
公司按成本计入现金、应收账款、应收利息和应付账款以及其他应计费用和负债。由于这些工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值。除非另有注明，否则管理层认为本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险。
按公允价值在非经常性基础上确认或披露的资产和负债可包括财产、厂房和设备、商誉和其他无形资产、股权和其他投资以及其他资产等项目。本公司使用第三级投入来确定这些项目的公允价值，如下文相关章节所述。
25
下表为本公司按估计公允价值经常性计量的金融资产和负债：
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公允价值计量使用 |
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引用 |
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意义重大 |
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价格中的 |
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其他 |
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意义重大 |
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主动型 |
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可观察到的 |
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看不见 |
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市场 |
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输入 |
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输入 |
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(1级) |
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(2级) |
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(3级) |
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总 |
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2024年6月30日 |
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资产： |
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短期投资 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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限制性短期投资 |
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- |
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- |
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权益法投资 |
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其他金融资产 |
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2024年3月31日 |
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资产： |
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短期投资 |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
- |
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|
$ |
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限制性短期投资 |
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- |
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|
- |
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||
其他金融资产 |
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- |
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负债： |
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长期债务 |
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- |
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- |
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其他负债 |
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- |
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- |
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下表汇总了重要3级金融工具的公允价值计量中的估值技术和重大不可观察的投入：
|
金融资产/金融负债 |
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估值技术 |
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无法观察到的重要输入 |
|
不可观察的投入与公允价值的关系 |
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美国树冠股权法投资 |
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提高应收贷款 |
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面积债务 |
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26
24。收入
收入按如下方式分列：
|
|
截至三个月 |
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|||||
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|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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加拿大大麻 |
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加拿大成人使用的大麻1 |
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$ |
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$ |
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加拿大医用大麻2 |
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$ |
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$ |
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国际市场上的大麻 |
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$ |
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$ |
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Storz&Bickel |
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$ |
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$ |
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这很管用 |
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$ |
- |
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$ |
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其他 |
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- |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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||
1
2
本公司在确认相应产品销售收入时，将与估计未来产品退货和价格调整相关的可变对价确认为交易价格的降低。净收入反映实际回报和与估计回报和价格调整有关的可变对价，数额为$
25。其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净额分列如下：
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|
截至三个月 |
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6月30日， |
|
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6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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||
其他金融资产的公允价值变动 |
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$ |
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|
$ |
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权益法投资的公允价值变化 |
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( |
) |
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- |
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债务公允价值变动 |
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- |
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收购相关或有事项的公允价值变动 |
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( |
) |
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与债务结算相关的收益（费用） |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息开支 |
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( |
) |
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( |
) |
外币得(损) |
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( |
) |
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其他收入(费用)，净额 |
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|
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|
||
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
26。所得税
在截至2024年6月30日的三个月里，与正常课程运营相关的所得税事宜没有实质性变化。
该公司在许多司法管辖区缴纳所得税，税率各不相同。于截至最近期间及截至本财政年度为止，本公司大部分税务收入所在的税务管辖区的法定所得税率并无重大变动，或其暂时性差额或亏损预期会变现或结清。尽管法定所得税税率保持稳定，但公司的有效所得税税率可能会波动，这是由于公司不断变化的足迹、离散交易和其他因素造成的，这些因素在这些财务报表中披露的程度是实质性的。
这个本公司仍然相信，未实现税务优惠金额适当地反映了正在或可能在未来与税务机关讨论、审计、争议或上诉的项目的不确定性，或在其他方面导致确定用于税务目的的收入的不确定性。如适用，未实现的税项优惠将在报告期内实现
27
这个公司确定，实现是毋庸置疑的。如果最终确定的结果与本公司的估计不同，该差异将影响本公司在作出该决定的报告期内的所得税。
27。种植面积安排
于2020年9月23日，本公司与创域就本公司与创域于2019年4月18日订立的安排协议（“原面积安排协议”）及安排计划（“原面积安排”）（于2019年5月15日修订）订立第二次修订（“面积修订协议”）。就面积修订协议而言，本公司及面积于二零二零年九月二十三日实施经修订及重列安排计划（“面积经修订安排”）。根据原Acreage安排的条款，于二零一九年六月二十六日，Acreage的股东及可转换为现有Acreage后偿投票权股份的若干证券的持有人已收到即时总付款美元。
《面积修正安排》除其他外规定如下：
关于重组的信息，见附注3。关于重组及浮动股份安排协议，Canopy Growth不可撤销放弃面积浮动选择权，并在符合浮动股份安排协议条款(其中包括)的情况下，Canopy USA将收购所有已发行及已发行流通股。重组实施后，Canopy USA持有本公司以前持有的某些美国大麻投资，预计将使Canopy USA能够完成对Areage、Wana和Jetty的收购。2024年6月4日，面积期权已被行使，面积期权预期的交易完成仍受某些成交条件的制约。
关于经种植面积修订的安排，于2020年9月23日，本公司的一间联属公司预支美元
28
由于Canopy USA的财务结果在公司财务报表内解除合并而产生的公司合并资产(见附注3).
28.承付款和或有事项
法律程序
在正常业务过程中，本公司有时会受到各种法律程序和纠纷的影响，包括下文具体讨论的程序。本公司利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。如本公司可能出现亏损，且亏损金额可合理估计，则在合并财务报表中计入负债。如只可能出现亏损或无法合理估计亏损金额，则综合财务报表不会记录负债，但会在必要时作出披露。
就这些简明中期综合财务报表而言，自年度报告以来，除以下披露的法律程序的某些方面外，与公司所受法律程序有关的拨备没有重大变化：
仲裁请求
2023年12月29日，向本公司提出仲裁请求。要求赔偿的金额为美元。
29。细分市场信息
可报告的细分市场
在截至2022年9月30日的三个月之前，公司有以下情况
这些细分反映了公司的运营是如何管理的，作为首席运营决策者的公司首席执行官是如何分配资源和评估业绩的，以及公司的内部管理财务报告是如何构建的。该公司的CODM评估这些部门的业绩，重点放在(I)部门净收入和(Ii)部门毛利率作为衡量部门利润或亏损的指标上。因此，有关比较期间的分部净收入及分部毛利的资料已重新列报，以反映上述须报告分部的变动。该公司的其余业务包括来自该公司的非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与之相关的销售成本；这些包括在“其他”范围内。
29
|
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截至三个月 |
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|||||
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|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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分段净收入 |
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加拿大大麻 |
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$ |
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$ |
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国际市场上的大麻 |
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Storz&Bickel |
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这很管用 |
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- |
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其他 |
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- |
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$ |
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$ |
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细分毛利率： |
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加拿大大麻 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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国际市场上的大麻 |
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Storz&Bickel |
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这很管用 |
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- |
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其他 |
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- |
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( |
) |
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销售、一般和管理费用 |
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基于股份的薪酬 |
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资产减值和重组损失 |
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营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分部的资产信息不会提供给公司的首席运营官，也不会由公司的首席运营官审核，因为这些信息不会被用来做出战略决策、分配资源或评估业绩。
实体范围的披露
按地理区域分列的净收入：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
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|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
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||
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2024 |
|
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2023 |
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加拿大 |
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$ |
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|
$ |
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德国 |
|
|
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|
|
|
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美国 |
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|
|
|
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其他 |
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|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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按地理区域划分的不动产、厂房和设备：
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
加拿大 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
德国 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
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|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日的三个月内，
30。后续事件
自动柜员机计划
自2024年6月30日起，公司又售出了一辆
修订后的信贷协议
在……上面2024年8月8日，公司根据日期为2021年3月18日的信贷协议（经2022年10月24日和2023年7月13日修订）与其信贷融资的所有贷方签订了一项修正案（“修订协议”），公司和11065220 Canada Inc.，作为借款人，贷方一方和威尔明顿信托基金，全国协会，作为行政和
30
抵押品剂根据修订协议的条款，信贷融资的到期日延长至
31
项目2.FINA管理层的讨论与分析社会状况和经营成果。
引言
本管理层的讨论及分析(“MD&A”)应与其他资料一并阅读，包括本公司未经审核的简明中期综合财务报表及本季度报告第I部分第1项(“中期财务报表”)所载报表的相关附注、本公司截至2024年3月31日止年度以10-k表格编制的综合财务报表(“年报”)、年报第I部分第1A项风险因素及本季度报告第II部分第1A项风险因素。本MD&A提供有关我们的业务、最新发展、财务状况、现金流和经营结果的更多信息，组织如下：
我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和报告中期财务报表。我们的中期财务报表和本文中包含的财务信息以数千加元为单位报告，但股票和每股金额或另有说明除外。我们确定加元是最相关和最合适的报告货币，因为尽管我们在多个地区的业务相对规模不断变化，但我们的大部分业务都是以加元进行的，我们的财务业绩是由管理层以加元编制和内部审查的。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节、《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第21E节以及其他适用的证券法所指的“前瞻性陈述”，涉及某些已知和未知的风险和不确定因素。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们的投资业绩。这些前瞻性陈述一般通过使用以下术语和短语来识别：“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“建议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、““旨在”、“可预见的未来”、“相信”、“预定的”和其他类似的表达方式。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。
前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：
32
33
本文中包含的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析和基于我们认为合理的这些行业的数据和知识的假设准备的估计。然而，尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上并不准确。我们从事业务的行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化，这些因素将在下文进一步描述。
本文中的前瞻性表述基于某些重大假设，包括：(1)管理层对历史趋势、现状和预期未来发展的看法；(2)我们从经营中产生现金流的能力；(3)我们经营所处的总体经济、金融市场、监管和政治条件；(4)我们设施、战略联盟和股权投资的生产能力和产出；(5)消费者对我们产品的兴趣；(6)竞争；(7)预期和未预期的成本；(Viii)政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税务和环保领域；(Ix)我们及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或执照的能力；(X)我们及时和具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力；(Xi)我们以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；(Xii)我们从最近收购的业务中实现预期效益、协同效应或产生收入、利润或价值的能力；及(Xiii)管理层认为在此情况下合适的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前掌握的信息认为这些假设是合理的，但不能保证这样的预期将被证明是正确的。
就其性质而言，前瞻性陈述存在固有的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能是一般性的，也可能是具体的，导致预期、预测或结论被证明不准确，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项无法实现。各种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能会导致实际结果与本季度报告以及我们提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其他监管机构的其他报告中的前瞻性声明，以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人所作的声明大不相同。这些因素包括但不限于，我们有限的经营历史；我们继续经营下去的能力；我们可能因减值而被要求减记无形资产(包括商誉)的风险；我们的资本资源和流动性是否充足，包括但不限于，是否有足够的现金流来执行我们的业务计划(无论是在预期的时间框架内，还是完全可用)；我们维持有效的内部控制系统的能力；管理时间被转移到与Canopy USA相关的事务上；某些交易的各方能否及时并以令人满意的条件获得必要的监管批准；信托在Canopy USA的未来所有权权益不可量化的风险，以及信托可能对Canopy USA拥有重大所有权和影响力的风险；与浮动股份安排协议和现有种植面积安排协议所载条件未得到满足或放弃有关的风险；与Areage的财务报表有关的风险，该财务报表对其继续经营的能力表示怀疑；如果Areage无法在到期时偿还其债务义务的风险；总体经济、市场、行业或商业状况的波动和/或退化；与我们在新兴市场的当前和未来业务相关的风险；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，特别是与蒸发和在蒸发设备中使用大麻产品有关的健康问题；未来产品开发的风险和不确定性；与我们的业务和产品有关的监管要求的变化；我们对各个联邦、州和省级政府当局颁发的许可证和与之签订的合同安排的依赖；与预测相关的固有不确定性；未来收入水平和竞争加剧的影响；第三方制造风险；第三方运输风险；通胀风险；我们暴露在与农业企业相关的风险中，包括批发价格波动和产品质量变化；法律、法规和指南的变化以及我们对这些法律、法规和指南的遵守情况；与库存减记有关的风险；与我们按要求按对我们有利的条款进行债务再融资以及遵守我们的债务安排和债务工具中所载契约的能力有关的风险；与共同拥有的投资相关的风险；我们管理信用市场中断或信用评级变化的能力；正在进行或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；与被收购企业整合有关的风险；大麻在美国合法化的时间和方式；商业战略、增长机会和预期投资；交易对手风险和流动性风险，可能影响我们以有利条件获得贷款和其他信贷安排的能力；司法、监管或其他诉讼、诉讼或威胁诉讼或诉讼，或审查或调查对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的潜在影响；与撤资和重组相关的风险；第三方行动的预期影响，如竞争对手、维权投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织、诉讼原告或威胁诉讼的人；消费者对大麻和大麻产品的需求；实施和重组
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这些风险包括：关键人员变动的有效性；与股票交易限制相关的风险；与知识产权保护和执行相关的风险；与我们的普通股权利不同的可交换股份(“可交换股份”)相关的风险；可交换股份可能永远不会有交易市场的风险；未来资本、环境或维护支出、一般和行政及其他费用的水平；以及在年度报告和本季度报告第II部分第1A项“风险因素”项下讨论的因素。告诫读者仔细考虑这些和其他因素、不确定性和潜在事件，不要过度依赖前瞻性陈述。
提供前瞻性陈述的目的是为了帮助读者了解我们截至和截至某些日期的财务业绩、财务状况和现金流，并提供有关管理层目前对未来的期望和计划的信息，请读者注意，前瞻性陈述可能不适用于任何其他目的。虽然我们认为，根据管理层目前掌握的信息，前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。前瞻性陈述是自发表之日起作出的，基于管理层在该日期的信念、估计、预期和意见。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，也没有义务解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本季度报告中包含的前瞻性声明以及我们向美国证券交易委员会和其他监管机构提交或提供的其他报告，以及由我们的董事、高级管理人员、其他员工和其他授权代表我们发言的人员所作的前瞻性声明，显然完全受这些警示声明的限制。
第1部分-业务概述
我们是一家世界领先的大麻公司，生产、分销和销售各种大麻和大麻相关产品。大麻产品主要以不同品牌的组合出售，用于成人使用和医疗目的。我们的核心业务在加拿大、欧洲和澳大利亚，我们在一家参与美国大麻和大麻衍生产品销售的实体中持有重大的非控制性、无投票权的权益。
使用以消费者为导向的方法，我们的产品组合提供多样化的产品，为我们的消费者寻求的场合提供体验。我们的主流和优质品牌产品组合包括多种大麻形式，如高质量的干花、油、软胶囊、灌装饮料、可食用和局部形式，以及蒸发装置，以及大麻配件，旨在满足全球消费者的需求。
我们的大麻种植业务集中在两个设施，我们在安大略省金卡丁的温室设施和不列颠哥伦比亚省基洛纳的Doja设施。我们相信，Kincardine设施和Doja设施的种植能力以及外部来源的大麻花供应可以满足目前对我们优质干花的需求。金卡丁工厂获得欧盟良好制造规范(“EU GMP”)认证，使我们能够继续向欧洲的医疗市场以及世界各地的其他医用大麻市场出口经认证的医用大麻。
我们在加拿大的许可运营能力包括油和软胶囊封装、预轧接头(“PRJ”)(注塑和非注塑)以及散列生产的先进制造能力，这主要是在我们位于安大略省史密斯瀑布的工厂完成的。通过我们的成人用大麻产品的内部制造能力，我们可以加工和包装大量大麻花、PRJ和VAPE产品，无论是内部来源还是外部来源，都可以加工成高质量的大麻产品。我们其余的产品是通过自适应的第三方采购模式生产的，适用于所有大麻饮料、食品和提取物。我们相信，我们的生产和制造能力和技术诀窍足以满足加拿大成人用和医用大麻消费者的各种需求。
今天，我们是加拿大成人使用市场的领先者，我们提供广泛的品牌和产品组合，并继续扩大我们的组合，包括新的创新大麻产品和模式。我们维持着通过加拿大所有省份和地区建立的零售分销系统向其供应我们的成人用产品以供销售的协议。通过光谱治疗公司的网站，已在光谱治疗公司注册的患者可以在线购买产品，并将产品直接运往注册文件上显示的地址。我们已经制定了几个计划，通过收入测试慈悲定价计划改善授权患者获得医用大麻的机会，根据该计划，符合条件的低收入患者可以在正常价格的医用大麻基础上获得20%的折扣。我们还通过我们的客户关怀团队提供支持，帮助患者确定他们的药物是否被越来越多的含有医用大麻成分的私人健康计划所覆盖。
我们的Canopy Medical和Spectrum Treateutics品牌将继续服务于欧洲和澳大利亚的医疗市场。我们的欧洲医用大麻业务根据相关司法管辖区的特定监管框架运作，包括供应符合欧盟GMP标准的药物产品。在澳大利亚，Spectrum Treeutics继续通过进口产品为澳大利亚医疗患者提供支持。
除了Storz&Bickel®(“Storz&Bickel”)品牌下的顶级草本雾化器产品外，我们还提供玛莎·斯图尔特CBD品牌下的各种保健和保健大麻衍生的CBD产品。
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我们的大麻产品含有在大麻植物物种中发现的THC、CBD或这两种大麻素的组合。THC是在大麻中发现的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整个MD&A中，我们也提到“大麻”，这是一个术语，用于对含有CBD和0.3%或更少THC含量(按干重)的大麻植物品种进行分类。相反，术语“大麻”指的是THC含量超过0.3%的大麻植物的品种。
细分市场报告
在2023财年第二季度之前，我们有以下两个应报告的细分市场：(I)全球大麻；(Ii)其他消费品。在2022财年第四季度启动的某些重组行动完成后，我们改变了内部管理财务报告的结构，这些重组行动与我们对业务的战略审查保持一致。我们现在报告以下四个可报告部门的财务业绩：
这些细分反映了我们的运营是如何管理的，我们的首席执行官(首席运营决策者)是如何分配资源和评估业绩的，以及我们的内部管理财务报告是如何构建的。我们的CODM评估这些部门的表现，重点放在(I)部门净收入和(Ii)部门毛利率作为部门损益的衡量标准。有关比较期间的分部净收入及分部毛利的资料已重新列报，以反映上述须报告分部的变动。我们其余的业务包括来自我们的非大麻提取活动和其他辅助活动的收入和与之相关的销售成本；这些包括在“其他”范围内。
美国Canopy
2022年10月24日，Canopy Growth完成了与创建Canopy USA相关的多项战略交易(“重组”)，Canopy USA是一家在美国注册的控股公司，截至2022年10月24日，Canopy USA持有之前由Canopy Growth持有的某些美国大麻投资。
在Canopy USA成立后，纳斯达克向公司传达了它的立场，声明公司整合了“违反联邦法律的活动产生的资产和收入，不能继续在纳斯达克上市”。由于本公司致力于遵守纳斯达克的上市规定，本公司与Canopy USA对本公司于Canopy USA的权益的初始结构进行了若干更改，旨在促进Canopy USA的财务业绩于本公司财务报表内解除合并。该等变动包括(其中包括)修改本公司、其全资附属公司与Canopy USA之间的保障协议(定义见下文)的条款以及Canopy USA的有限责任公司协议的条款，以及修订与Canopy USA的第三方投资者订立的若干协议的条款，以取消任何获得保证回报的权利(统称为“重组修订”)。于2023年5月19日，本公司与Canopy USA实施重组修订，其中包括订立首份A&R保护协议(定义见下文)及修订及重申Canopy USA的有限责任公司协议(“A&R LLC协议”)，以：(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干负面契诺，并授权Canopy USA董事会(定义见下文)非Canopy Growth委任的经理批准以下主要决定(统称为“关键决定”)：(A)Canopy USA的年度业务计划；(B)有关Canopy USA及其任何附属公司高管的决定；(C)提高支付给Canopy USA或其任何附属公司的任何现任、前任或未来雇员或经理的薪酬、奖金水平或其他福利；(D)Canopy USA或其任何附属公司的任何其他高管薪酬计划事宜；及(E)行使Wana期权(定义见下文)或Jetty期权(定义见下文)，这意味着公司在Canopy USA董事会的被提名人将不被允许在公司拥有无投票权股份的情况下就任何关键决定投票；(Ii)将Canopy USA董事会的经理人数由四名减至三名，包括减少本公司对单一经理人的提名权；(Iii)修订Canopy USA的股本，以(A)设立一类新的Canopy USA B类股份(定义见下文)，在将无投票权股份或Canopy USA的A类股份(“Canopy USA普通股”)转换为Canopy USA B类股份之前不得发行；(B)修订无投票权股份的条款，使无投票权股份可转换为Canopy USA B类股份(与Canopy USA普通股相反)；及。(C)修订Canopy USA普通股的条款，使在所有无投票权股份转换为Canopy时
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就美国B类股而言，Canopy USA普通股将根据其条款自动转换为Canopy USA B类股，前提是向Canopy USA普通股前持有人发行的Canopy USA B类股的数量将不少于发行后已发行和已发行的Canopy美国B类股总数的10%。因此，由于重组修订，在任何情况下，在该等转换时，本公司将不会拥有超过90%的Canopy USA B类股份。
关于重组修订，于二零二三年五月十九日，Canopy USA与Huneeus 2017不可撤销信托(“该信托”)订立购股协议(“信托SPA”)，列明该信托于Canopy USA投资合共最高达2,000万美元的条款(“信托交易”)。小奥古斯丁·胡尼乌斯是信托的受托人，也是Jetty股东的附属公司。根据信托SPA的条款，在信托SPA所载若干条款及条件的规限下，信托将分两批发行Canopy USA普通股，总价值最高可达1,000美元万，连同Canopy USA认股权证，以收购额外的Canopy USA普通股。此外，在信托SPA条款的规限下，信托亦获授予购入额外投票权股份(定义见A&R LLC协议)的选择权，价值最高可达1,000美元额外万，其中一项额外选择权包括发行额外的Canopy USA认股权证。2024年4月26日，Canopy USA根据信托SPA完成了信托交易的第一批完成，据此，该信托按每股Canopy USA普通股0.175美元收购了总计28,571,429股Canopy USA普通股，并认股权证收购了最多42,857,142股于2031年4月26日到期的有投票权股份。
此外，根据A&R保障协议(定义见下文)的条款及收购Wana及Jetty的期权协议的条款(视何者适用而定)，Canopy Growth可能需要发行额外普通股以支付若干递延及/或行使期权的款项予Wana及Jetty的股东。Canopy Growth将从Canopy USA获得额外的非投票权股票，作为未来向Wana和Jetty股东发行的任何公司普通股的对价。
2023年11月3日，公司收到美国证券交易委员会员工(“员工”)的来信，其中员工表示，尽管进行了重组修订，但一旦Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage的固定股份，公司将反对根据美国公认会计准则将Canopy USA的财务业绩从公司财务报表中解除合并。本公司其后与美国证券交易委员会总会计师事务所(“亚奥会计师事务所”)进行讨论，并决定于Canopy USA收购Wana、Jetty或Areage后，根据美国公认会计原则，对Canopy USA的架构作出若干额外修订(“额外重组修订”)，以协助Canopy USA从Canopy USA的财务业绩中解除合并。关于额外的重组修订，Canopy USA及其成员签订了第二份经修订及重述的有限责任公司协议(“第二A&R LLC协议”)。根据第二份A&R LLC协议的条款，无投票权股份的条款已予修订，使无投票权股份只能在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所允许将种植、分销或拥有大麻的公司(定义见美国证券交易所第21 US C 802号)在美国上市之日(“联交所许可日期”)之后转换为Canopy美国B类股份。根据本公司与亚奥理事会的讨论，于完成额外重组修订后，本公司相信员工不会反对根据美国公认会计原则将Canopy USA的财务业绩从本公司的财务报表中解除合并。
于重组、重组修订及额外重组修订后，Canopy USA于2024年5月6日行使购股权(“Wana购股权”)收购Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC(统称“Wana”)，其后完成收购Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC的交易。此外，Canopy USA行使期权(“Jetty期权”)收购Lemurian，Inc.(“Jetty”)，Lemurian，Inc.(“Jetty”)是一家总部位于加利福尼亚州的优质大麻提取物生产商和清洁电子烟技术的先驱，随后完成了收购Jetty的第一批交易。于2024年6月4日，行使收购已发行及已发行的E类附属有表决权股份(“固定股份”)的选择权(“种植面积选择权”)。Canopy USA还持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和间接权益，TerrAscend是一家北美领先的大麻运营商，拥有垂直整合的业务，在宾夕法尼亚州、新泽西州、密歇根州和加利福尼亚州设有办事处，并在马里兰州拥有特许种植和加工业务。
Canopy USA拥有以下资产的所有权权益，其中包括：
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重组实施后，根据ASC 810，Canopy USA被确定为可变权益实体-整合于完成重组修订及额外重组修订前，Canopy Growth被确定为Canopy USA的主要受益人。由于这样的决定，并根据ASC 810，Canopy Growth合并了Canopy USA截至2024年4月30日的财务业绩。
美国大麻投资公司的所有权
重组实施后，Canopy USA直接或间接持有Areage、Wana、Jetty和TerrAscend的股份及权益，Canopy Growth不再于该等实体的任何股份或权益中拥有直接权益，但于2024年6月4日行使的Areage期权除外。Canopy Growth持有Canopy USA资本中无投票权及非参与股份(“非投票权股份”)。在Canopy USA解散时，无投票权的股份不附带投票权、收取股息的权利或其他权利。重组修订后，无投票权股份可转换为Canopy USA的B类股份(“Canopy USA B类股份”)，惟该等转换须于联交所准许日期后方可进行。本公司亦有权(不论其无投票权股份为无投票权及非参与股份)委任一名成员加入Canopy USA管理委员会(“Canopy USA董事会”)。
于2022年10月24日，Canopy USA及本公司亦与Wana的控股股东南希·怀特曼(其中包括)订立一项协议，该协议于2023年5月19日及2024年4月30日经修订及重述，据此Canopy USA的附属公司同意支付额外代价以收购Wana购股权，而与行使Wana购股权有关的未来应付款项将减至3.00美元，以换取发行Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股(“Wana修订协议”)。根据WANA修订协议的条款，于2024年4月30日，(I)Canopy USA发行60,955,929股Canopy USA普通股及(Ii)Canopy Growth向Wana股东发行1,086,279股Canopy Growth普通股。向Whiteman女士或Whiteman女士控制的实体发行的Canopy USA普通股，须受回购权利的约束，该权利可于2027年4月30日(即Wana修订协议拟于交易完成36个月周年日)后的任何时间行使，以回购已按每股Canopy USA普通股的价格回购的所有Canopy USA普通股，该等交易的价格等于评估师厘定的公平市价。作为这项协议的一部分，Canopy USA授予Whiteman女士任命一名成员进入Canopy USA董事会的权利，以及一项看跌期权，其条款和条件与Wana回购权利相同。
于2024年8月8日，信托持有28,571,429股Canopy USA普通股，Wana股东合共持有60,955,929股Canopy USA普通股，而本公司一家全资附属公司持有Canopy USA股本中所有已发行及已发行非投票权股份，占Canopy USA已发行及已发行股份约72.3%。
Canopy Growth及Canopy USA亦为保障协议(“保障协议”)的订约方，以就若干契诺作出规定，以保存Canopy Growth持有的无投票权股份的价值，直至无投票权股份根据彼等的条款转换为止，惟该等转换只可于联交所准许日期后方可进行，但并不赋予Canopy Growth有能力指导Canopy USA的业务、营运或活动。保护协议的修订和重述涉及：(A)重组修正案(“第一个A&R保护协议”)；以及(B)额外的重组修正案(“第二个A&R保护协议”以及第一个A&R保护协议，“A&R保护协议”)。
于Canopy USA收购Areage的交易完成后，Canopy Growth将从Canopy USA收取额外的非投票权股份，作为发行本公司普通股的代价，Areage的股东将根据现有面积安排协议及浮动股份安排协议的条款获得该等股份。
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在联交所准许日期后Canopy Growth将非投票权股份转换为Canopy USA B类股份之前，Canopy Growth将不会于Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage拥有任何经济或投票权权益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage将继续独立于Canopy Growth运营。
种植面积协议
于二零二二年十月二十四日，Canopy Growth与Canopy USA and Areage(经修订)订立一项安排协议(“浮动股份安排协议”)，根据该协议，待流动股份持有人批准及浮动股份安排协议的条款及条件后，Canopy USA将以法院批准的根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)的安排计划收购全部已发行及已发行的流动股份(“浮动股份安排”)，以换取持有的每股流动股份换取0.045股公司普通股。关于浮动股份安排协议，Canopy Growth已不可撤销地放弃收购现有种植面积安排协议项下所有已发行及已发行流通股(“种植面积浮动购股权”)的权利。
于2022年10月24日，本公司及Canopy USA根据HSCP经修订的应收税项协议(“经修订TRA”)及相关的应收税项奖金计划，与(其中包括)High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)的若干现任或前任单位持有人(“持有人”)订立应收税项协议(“经修订TRA”)的第三次修订。根据经修订的《条例》，本公司代表Canopy USA同意向若干持有人发行面值3,040美元万的本公司普通股，作为该等持有人根据《条例》向Canopy USA转让权利的代价。由于修订后的TRA，Canopy USA是TRA下的唯一成员和受益人。为此，本公司于2022年11月4日向若干持有人发行了564,893股普通股，价值2060万(1,520美元万)，作为经修订《条例》规定的第一期；及(Ii)于2023年3月17日向若干持有人发行710,208股普通股，价值2,060万(1,520美元万)，作为经修订《条例》规定的第二期。本公司亦代表Canopy USA同意根据恒生地产现有的应收税项红利计划，向若干合资格参与者发行价值约1960年万的本公司普通股，该红利计划将于紧接流动股份安排完成前发行。
除股东及法院批准外，流通股安排还须获得适用的监管批准，包括(但不限于)多伦多证券交易所的批准及若干其他成交条件的满足，包括由Canopy Growth and Areage于2020年9月23日实施的与现有种植面积安排协议有关的经修订及重述安排计划(“经种植面积修订安排”)所载条件。流通股安排在2023年3月15日举行的Areage股东特别会议上获得了流通股持有人的必要批准，2023年3月20日，Areage获得了不列颠哥伦比亚省最高法院批准流通股安排的最终命令。
于2024年6月4日，根据日期为2019年4月18日的经于2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修订的安排协议(“现有面积安排协议”)的条款(“现有面积安排协议”)行使面积购股权，该等行使将于日期外(定义见浮动股份安排协议)前完成。于根据行使种植面积选择权完成收购固定股份之同时，该等固定股份将向Canopy USA发行。因此，Canopy Growth不会持有任何固定股份或流通股。完成收购固定股份须满足现有种植面积安排协议所载的若干条件。根据流动股份安排收购流通股预计将于紧接根据现有种植面积安排协议收购固定股份之前进行，因此于收购固定股份及流通股完成收购后，Canopy USA将拥有100%已发行及流通股。
于二零二四年六月三日，本公司行使其购入若干未偿还面积债务(“债务收购”)的选择权，涉及Canopy Growth一间全资附属公司(“购股权人”)与日期为2021年12月16日的占地面积信贷协议的贷款人(“贷款人”)于二零二二年十一月十五日订立的购股权协议(“购股权协议”)，该协议经日期为二零二二年十月二十四日的信贷协议第一次修订及日期为二零二三年四月二十八日的信贷协议第二次修订而修订。
购股权人就债务收购订立多项协议，以向若干贷款人收购Areage约9,980美元的未偿还债务(“已收购债务”)，以换取现金6,980美元万及根据期权协议以托管方式持有的约3,010美元万(“期权溢价”)。如年报所述，截至2024年3月31日，期权溢价不包括在Canopy Growth的现金和现金等价物中。
购股权人其后将收购债务中约2,220美元万转让予另一贷款人(“滚动贷款人”)，并与滚动贷款人订立一系列协议，据此，购股权人取得滚动贷款人约4,560美元Areage债务的万剩余权益(“滚动权益”)的认购权(“认购权”)。如果期权持有人在2024年9月15日之前行使赎回，滚动权益的购买价将等于所获得的滚动权益的金额；然而，如果期权持有人在2024年9月15日或之后以及在该日或之前行使赎回
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于2025年1月14日，滚动权益的购买价将为正在收购的滚动权益金额的107.125%；如果购股权人在2025年1月15日或之后行使赎回权，则滚动权益的购买价将为正在收购的滚动权益金额的114.25%。购股权人亦已向滚动贷款人授予于2025年1月15日或之后可行使的滚动权益的认沽权利，购买价为认沽权益金额的114.25%。
购股权人、滚动贷款人及Areage亦就所取得的债务订立经修订及重述的信贷协议，该协议规定(其中包括)以实物支付若干利息、修订若干财务契诺及在若干事件发生后延长到期日。
最新发展动态
美国Canopy
如上所述，Canopy Growth已实施重组修订及额外重组修订，Canopy USA随后完成信托交易的第一批完成，并行使Wana购股权及Jetty购股权，因此我们不会综合Canopy USA于2024年4月30日的财务业绩。于实施重组后，Canopy USA根据ASC 810被确定为可变权益实体，而在重组修订及额外重组修订完成前，Canopy Growth被确定为Canopy USA的主要受益人。由于这样的决定，并根据ASC 810，Canopy Growth合并了Canopy USA截至2024年4月30日的财务业绩。
美国树冠的解固
于2024年4月30日，由于与上述额外重组修订相关的一系列交易(“Canopy USA交易”)，Canopy Growth已解除合并Canopy USA的财务业绩，并于该日期于Canopy USA拥有非控股权益。Canopy USA的解除合并发生于完成下列结构修订后：(I)签署第二A&R LLC协议，(Ii)签署第二A&R保护协议及(Iii)完成信托交易的首批完成，其中包括选举第三名成员进入Canopy USA董事会，使Canopy USA董事会由信托委任人Whiteman女士和本公司组成。
Canopy Growth对Canopy USA的拆分导致确认权益法投资和按公允价值记录的应收贷款。
资产负债表去杠杆化举措
于2024年4月18日，本公司与星座品牌股份有限公司的联属公司Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”)订立一项交换协议(“2024年4月交换协议”)，根据该协议，Greenstar将一张承付票(“CBI票据”)本金金额中的约8,120美元万转换为9,111,549股可交换股份(“票据交换”)，按每股可交换股份的价格相当于8.91美元计算。根据2024年4月交换协议的条款，所有有关CBI票据的应计未付利息连同CBI票据的剩余本金金额均已注销，并获豁免，无须额外考虑Greenstar。票据交易所关闭后，CBI票据项下并无未偿还余额，而CBI票据亦已注销。
于2024年4月29日及2024年6月28日，本公司根据信贷安排回购额外未偿还本金金额(“2025年第一季度还款”)。2025年第一季度的支付导致本金减少1,120美元万(820美元万)，现金支付1,120万(820美元万)。
2024年5月可转换债务
于2024年5月2日，本公司与单一机构投资者(“2024年5月投资者”)订立交换及认购协议(“交换及认购协议”)，根据该协议(其中包括)，2024年5月，投资者向本公司交付了2024年5月投资者持有的已发行最高债券(定义见下文)和增值债券(定义见下文)的本金总额约2,750万，并向本公司支付了约5,000美元万，以换取本公司向2024年5月投资者发行(I)新的公司优先无抵押可转换债券(“2024年5月可转换债券”)，本金总额约为9640万，自本公司交易(“交易”)完成日期(“截止日期”)起五年到期，及(Ii)3,350,430份普通股认购权证(“2024年5月投资者认股权证”)。每份2024年5月的投资者认股权证使持有人有权以相当于每股Canopy股票16.18美元的行使价收购一股Canopy股票，为期五年，自截止日期起计。2024年5月发行的可转换债券的利息年利率为7.50%，每半年以现金支付一次，或根据本公司的选择，以Canopy股份支付截止日期后的首四次半年度利息，但须满足某些条件，包括事先获得多伦多证券交易所的批准。
《交易所及认购协议》授予投资者自成交日期起计为期四个月(“协议ROFR条款”)的优先认购权，可作为任何建议的
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本公司希望于协议ROFR期限内完成的非经纪私募(“建议私募”)；然而，条件是投资者须按建议私募的相同条款及条件认购建议私募的100%。
2024年5月的可转换债券可根据2024年5月投资者的选择权转换为Canopy股票，转换价格相当于每股14.38美元。如果Canopy股票在多伦多证券交易所的平均收盘价连续10个交易日超过21.57美元，2024年5月的可转换债券在接到公司通知后将受到强制转换功能的约束。此外，根据2024年5月可转换债券的条款，只要2024年5月可转换债券项下的本金仍未偿还(“债券ROFR条款”)，本公司授予2024年5月投资者优先认购及作为投资者发行本公司希望于债券ROFR期限内完成的任何债务或股权融资(“建议融资”)的权利；但条件是，2024年5月投资者须按建议融资中预期的相同条款及条件认购建议融资的25%。
加拿大联邦预算提案
对于在2024年6月25日或之后实现的资本利得，2024年4月16日发布的联邦预算提案和2024年6月10日发布的立法草案(统称为“2024年预算提案”)将在超过25万美元的课税年度(或在每种情况下，2024年6月25日开始的一年中的部分)超过25万美元的课税年度(或在每个情况下，对于2024年6月25日开始的部分，对于2024课税年度)，一般将公司和信托基金的资本利得税包含率从一半提高到三分之二，对于个人来说，资本利得税的变现部分，包括通过信托或合伙企业间接实现的资本利得。根据2024年预算提案，2024年之前实现的资本损失的三分之二将按三分之二的包容性比率从收入中包括的资本利得中扣除，因此无论包容性如何，资本亏损都将抵消同等的资本利得。修订后的替代最低税额规则于2024年6月20日颁布，可能会增加股东对此类税收的责任。
第2部分-运营结果
下文所载经营业绩报告了截至2024年6月30日止三个月Canopy Growth持续经营的财务表现。根据本公司随附的财务报表附注4,2023年9月14日及2023年11月16日之前所有期间的BioSteel分部业绩，即因CCAA程序(定义见下文)而解除合并的生效日期，被归类为非持续经营，因此被排除于持续经营之外。
2023年9月14日，Canopy Growth停止为BioSteel Canada的运营提供资金，并根据《公司债权人安排法》在安大略省高等法院(商业名单)(“CCAA法院”)提起诉讼，并根据“美国破产法”第15章寻求并获得对该程序的承认。
对2025财年第一季度经营业绩的探讨
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|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
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|
|||||||
(以数千加元为单位，不包括股份金额和 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
精选综合财务信息： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
净收入 |
|
$ |
66,212 |
|
|
$ |
76,258 |
|
|
$ |
(10,046 |
) |
|
|
(13 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
- |
|
|
1700 bps |
|
|
持续经营净亏损 |
|
$ |
(129,191 |
) |
|
$ |
(10,569 |
) |
|
$ |
(118,622 |
) |
|
|
(1,122 |
%) |
持续经营净亏损 |
|
$ |
(129,191 |
) |
|
$ |
(10,569 |
) |
|
$ |
(118,622 |
) |
|
|
(1,122 |
%) |
每股基本和摊薄亏损来自 |
|
$ |
(1.63 |
) |
|
$ |
(0.19 |
) |
|
$ |
(1.44 |
) |
|
|
(758 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 截至2024年6月30日的三个月，已发行普通股（基本股和稀释股）的加权平均数总计79，243，020股（截至2023年6月30日的三个月-55，045，936股）。 |
|
|||||||||||||||
2前一年的股份和每股金额已进行追溯调整，以反映股份合并，合并于2023年12月15日生效。 |
|
|||||||||||||||
41
收入
我们报告四个部门的净收入：（i）加拿大大麻;（ii）国际市场大麻;（iii）Storz & Bickel;和（iv）This Works。来自我们其余业务的收入包括在“其他”中。下表列出了截至2024年和2023年6月30日三个月的分部净收入：
净收入 |
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻1 |
|
$ |
18,883 |
|
|
$ |
24,271 |
|
|
$ |
(5,388 |
) |
|
|
(22 |
%) |
加拿大医用大麻2 |
|
|
18,795 |
|
|
|
15,622 |
|
|
|
3,173 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
$ |
37,678 |
|
|
$ |
39,893 |
|
|
$ |
(2,215 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
国际市场上的大麻3 |
|
$ |
10,082 |
|
|
$ |
10,162 |
|
|
$ |
(80 |
) |
|
|
(1 |
%) |
Storz&Bickel |
|
$ |
18,452 |
|
|
$ |
18,073 |
|
|
$ |
379 |
|
|
|
2 |
% |
这很管用 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
6,017 |
|
|
$ |
(6,017 |
) |
|
|
(100 |
%) |
其他 |
|
|
- |
|
|
|
2,113 |
|
|
|
(2,113 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
66,212 |
|
|
$ |
76,258 |
|
|
$ |
(10,046 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1它反映了7517美元的消费税和其他收入调整，代表我们对退货和定价调整的确定，截至2024年6月30日的三个月(截至2023年6月30日的三个月-消费税11,026美元和其他收入调整870美元)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2024年6月30日的三个月(截至2023年6月30日的三个月-1,360美元)的消费税2,054美元。 |
|
|||||||||||||||
3这反映了截至2024年6月30日的三个月(截至2023年6月30日的三个月-67美元)的其他收入调整为零。 |
|
|||||||||||||||
2025财年第一季度净营收为6,620美元万，较2024财年第一季度的7,630美元万减少1,000美元万。
加拿大大麻
2025财年第一季度，我们加拿大大麻部门的净收入为3,770美元万，而2024财年第一季度为3,990美元万。
2025财年第一季度，加拿大成人用大麻净收入为1,890美元万，而2024财年第一季度为2,430美元万。同比下降主要是由于销售量下降，这部分是由于我们与合同制造商的财务困难导致某些产品的供应紧张，以及由于价格竞争加剧导致销售速度下降所致。
2025财年第一季度，加拿大医用大麻净收入为1,880美元万，而2024财年第一季度为1,560美元万。按年增长的主要原因是我们的客户下的医疗订单的平均规模增加，这主要是由于保险客户的百分比增加，以及向我们的客户提供的大麻产品选择更多。这些因素被医疗订单总数的同比下降部分抵消，这主要与加拿大各地成人用大麻零售店数量的增加有关。
国际市场上的大麻
2025财年第一季度，国际市场大麻收入为1,010美元万，而2024财年第一季度为1,020美元万。收入与去年同期持平，这是因为在波兰的推动下，高品质花卉产品在欧洲的出货量增加，但被我们澳大利亚医疗业务的下降所抵消。
Storz&Bickel
2025财年第一季度，Storz&Bickel的收入为1,850美元万，而2024财年第一季度的收入为1,810美元万。收入同比增长2%，这得益于我们的Might汽化器的强劲增长以及我们新推出的便携式汽化器在2024财年第三季度的贡献。
这很管用
2025财年第一季度，这项工作的收入为零，而2024财年第一季度的万收入为600美元。同比减少是由于这项工程的剥离工作于2023年12月18日完成。
42
销售成本和毛利率
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的销售成本、毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明，否则以千加元为单位) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
66,212 |
|
|
$ |
76,258 |
|
|
$ |
(10,046 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销货成本 |
|
$ |
43,181 |
|
|
$ |
62,496 |
|
|
$ |
(19,315 |
) |
|
|
(31 |
%) |
毛利率 |
|
|
23,031 |
|
|
|
13,762 |
|
|
|
9,269 |
|
|
|
67 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
- |
|
|
1700 bps |
|
|
2025财年第一季度的销售商品成本为4,320美元万，而2024财年第一季度的销售成本为6,250美元万。我们在2025财年第一季度的毛利率为2,300美元万，占净收入的35%，而2024财年第一季度的毛利率为1,380美元万，毛利率占净收入的18%。毛利率百分比的同比增长主要归因于：
我们分四个部分报告毛利率和毛利率百分比：(I)加拿大大麻；(Ii)国际市场大麻；(Iii)Storz&Bickel；和(Iv)这项工作。与我们其余业务相关的销售成本包括在“其他”中。下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的分段毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有说明，否则以千加元为单位) |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净营收 |
|
$ |
37,678 |
|
|
$ |
39,893 |
|
|
$ |
(2,215 |
) |
|
|
(6 |
%) |
销货成本 |
|
|
25,584 |
|
|
|
40,161 |
|
|
|
(14,577 |
) |
|
|
(36 |
%) |
毛利率 |
|
|
12,094 |
|
|
|
(268 |
) |
|
|
12,362 |
|
|
|
(4,613 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
32 |
% |
|
|
(1 |
%) |
|
|
|
|
3,300 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
国际市场大麻部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
10,082 |
|
|
$ |
10,162 |
|
|
$ |
(80 |
) |
|
|
(1 |
%) |
销货成本 |
|
|
6,457 |
|
|
|
6,681 |
|
|
|
(224 |
) |
|
|
(3 |
%) |
毛利率 |
|
|
3,625 |
|
|
|
3,481 |
|
|
|
144 |
|
|
|
4 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
36 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
200 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
18,452 |
|
|
$ |
18,073 |
|
|
$ |
379 |
|
|
|
2 |
% |
销货成本 |
|
|
11,140 |
|
|
|
10,366 |
|
|
|
774 |
|
|
|
7 |
% |
毛利率 |
|
|
7,312 |
|
|
|
7,707 |
|
|
|
(395 |
) |
|
|
(5 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
(300)bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
6,017 |
|
|
$ |
(6,017 |
) |
|
|
(100 |
%) |
销货成本 |
|
|
- |
|
|
|
3,122 |
|
|
|
(3,122 |
) |
|
|
(100 |
%) |
毛利率 |
|
|
- |
|
|
|
2,895 |
|
|
|
(2,895 |
) |
|
|
(100 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
- |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
|
|
（4，800）个基点 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,113 |
|
|
$ |
(2,113 |
) |
|
|
(100 |
%) |
销货成本 |
|
|
- |
|
|
|
2,166 |
|
|
|
(2,166 |
) |
|
|
(100 |
%) |
毛利率 |
|
|
- |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
53 |
|
|
|
100 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
- |
% |
|
|
(3 |
%) |
|
|
|
|
300 bps |
|
||
43
加拿大大麻
2025财年第一季度，我们加拿大大麻部门的毛利率为1,210万美元，占净收入的32%，而2024财年第一季度的毛利率为30万美元，占净收入的1%。毛利率的同比增长主要归因于：(I)我们的成本节约计划和2023财年第四季度启动的业务战略变化带来的实际效益；(Ii)过剩库存的减记同比减少；以及(Iii)加拿大医用大麻销售强劲。
国际市场上的大麻
我们的国际市场大麻业务在2025财年第一季度的毛利率为360万，占净收入的36%，而2024财年第一季度的毛利率为350万，占净收入的34%。毛利率百分比的同比增长主要是由于销售组合转移到利润率更高的波兰，以及与我们整体国际大麻业务相关的成本结构降低。
Storz&Bickel
我们在2025财年第一季度的毛利率为730万，占净收入的40%，而2024财年第一季度的毛利率为770万，占净收入的43%。毛利率百分比的同比下降主要是由于产品组合的变化，因为提供了额外的回扣，以清理先前计划停产的产品的剩余库存。
这很管用
2025财年第一季度，我们的This Works部门的毛利率为零，占净收入的0%，而2024财年第一季度的毛利率为290美元万，占净收入的48%。毛利率的同比下降是由于这项工程的剥离工作于2023年12月18日完成。
运营费用
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的运营费用：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位：千加元) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
$ |
18,907 |
|
|
$ |
25,492 |
|
|
$ |
(6,585 |
) |
|
|
(26 |
%) |
*销售和市场营销 |
|
|
15,248 |
|
|
|
20,751 |
|
|
|
(5,503 |
) |
|
|
(27 |
%) |
收购、剥离和其他成本 |
|
|
7,775 |
|
|
|
8,904 |
|
|
|
(1,129 |
) |
|
|
(13 |
%) |
*折旧和摊销 |
|
|
6,038 |
|
|
|
7,616 |
|
|
|
(1,578 |
) |
|
|
(21 |
%) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
47,968 |
|
|
|
62,763 |
|
|
|
(14,795 |
) |
|
|
(24 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
4,151 |
|
|
|
3,717 |
|
|
|
434 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*资产减值和重组损失 |
|
|
20 |
|
|
|
1,934 |
|
|
|
(1,914 |
) |
|
|
(99 |
%) |
*总运营费用 |
|
$ |
52,139 |
|
|
$ |
68,414 |
|
|
$ |
(16,275 |
) |
|
|
(24 |
%) |
销售、一般和管理费用
2025财年第一季度的销售、一般和管理费用为4,800美元万，而2024财年第一季度为6,280美元万。
2025财年第一季度的一般和行政费用为1,890美元万，而2024财年第一季度为2,550美元万。同比下降的主要原因是：(I)2023年12月18日剥离了这项工作，以及(Ii)2023财年第四季度启动的重组行动和成本节约计划的影响。
2025财年第一季度的销售和营销支出为1,520美元万，而2024财年第一季度为2,080美元万。同比下降的主要原因是：(I)2023年12月18日剥离了这项工作，以及(Ii)2023财年第四季度启动的重组行动和成本节约计划的影响。
2025财年第一季度，收购、资产剥离和其他成本为780美元万，而2024财年第一季度为890美元万。在2025财年第一季度，发生的费用主要与以下方面有关：
44
相比之下，在2024财年第一季度，发生的成本主要与重述我们的合并财务报表、重组Canopy USA以及评估其他潜在战略机会有关的法律和审计成本有关。
2025财年第一季度的折旧和摊销费用为600美元万，而2024财年第一季度为760美元万。同比下降主要是由于之前提到的重组行动和成本节约计划，包括关闭我们在加拿大的某些设施和其他运营变化，以实现与种植相关的效率和加拿大成人用大麻业务的改善。
基于股份的薪酬费用
2025财年第一季度基于股票的薪酬支出为420美元万，而2024财年第一季度为370美元万。同比增长主要是由于2024财年第二季度授予了150个万限制性股票单位，以及2025财年第一季度授予了80个万期权和70个万限制性股票单位。
资产减值和重组损失
2025财年第一季度在运营费用中记录的资产减值和重组损失为2万，而2024财年第一季度为190万。
2025财年第一季度录得的资产减值和重组亏损主要与员工重组成本和维护以前重组的场地的持续持有成本有关。这些数额被与执行退回协议时重新计量租赁负债有关的收益所抵消。
相比之下，在2024财年第一季度，资产减值和重组亏损主要与增量减值损失和与2023财年第四季度启动的加拿大大麻业务重组相关的其他成本有关，包括关闭我们位于安大略省史密斯瀑布的好时大道1号的生产设施。
其他
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的其他收入(费用)、净额和所得税支出：
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截至6月30日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2024 |
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2023 |
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$Change |
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更改百分比 |
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其他收入(费用)，净额 |
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(93,889 |
) |
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46,101 |
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(139,990 |
) |
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(304 |
%) |
所得税费用 |
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(6,194 |
) |
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(2,018 |
) |
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(4,176 |
) |
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(207 |
%) |
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，2025财年第一季度的净支出为9,390美元万，而2024财年第一季度的收入为4,610美元万。14000美元的万同比变化主要归因于：
这些公允价值增长被与我们在以下方面的投资相关的公允价值减少部分抵消：
45
相比之下，2024财年第一季度的收入主要归因于与以下投资有关的公允价值增长：(I)种植面积金融工具(4,470美元万)；(Ii)TerrAscend可交换股份(1990年万美元)；及(Iii)TerrAscend权证(600美元万)。公允价值增加被与WANA金融工具相关的公允价值减少(550美元万)部分抵消。
所得税费用
2025财年第一季度的所得税支出为620美元万，而2024财年第一季度的所得税支出为200美元万。在2025财年第一季度，所得税支出包括600美元万的递延所得税支出(2024财年第一季度的支出为150美元万)和20万的当期所得税支出(2024财年第一季度的支出为50万)。
递延所得税支出增加4，50亿美元主要是由于2025财年第一季度结算了万票据，并将亏损用于税务目的，从而满足了确认资产的会计标准。
当期所得税支出减少30万的主要原因是利用集团的税务属性为所得税避税。
持续经营净亏损
2025财年第一季度持续运营净亏损为12920美元万，而2024财年第一季度净亏损为1,060美元万。净亏损的同比增长主要是由于：(I)其他收入(支出)净额14000美元万的同比变化；(Ii)销售、一般和行政费用的减少抵消了这一变化。这些差异如上所述。
46
调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)
我们的“调整后EBITDA”是管理层使用的非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层将调整后的EBITDA计算为报告的净收益(亏损)，调整后不包括所得税回收(费用)、其他收入(费用)、净额、权益法投资损失、基于股份的薪酬支出、折旧和摊销费用、资产减值和重组成本、在销售商品成本中记录的重组成本、以及与业务合并中库存增加的流转相关的费用，并进一步调整以剔除收购、剥离和其他成本。与我们供应链流程的定期变化相关的资产减值不排除在调整后的EBITDA中，因为它们是通过核心业务活动的正常过程发生的。因此，管理层认为，调整后的EBITDA提供了有意义和有用的财务信息，因为这一衡量标准表明了企业的经营业绩。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的调整后EBITDA：
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截至6月30日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2024 |
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2023 |
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$Change |
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更改百分比 |
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持续经营净亏损 |
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$ |
(129,191 |
) |
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$ |
(10,569 |
) |
|
$ |
(118,622 |
) |
|
|
(1,122 |
%) |
所得税费用 |
|
|
6,194 |
|
|
|
2,018 |
|
|
|
4,176 |
|
|
|
207 |
% |
其他(收入)费用，净额 |
|
|
93,889 |
|
|
|
(46,101 |
) |
|
|
139,990 |
|
|
|
304 |
% |
基于股份的薪酬 |
|
|
4,151 |
|
|
|
3,717 |
|
|
|
434 |
|
|
|
12 |
% |
收购、剥离和其他成本 |
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|
8,627 |
|
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8,904 |
|
|
|
(277 |
) |
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(3 |
%) |
折旧及摊销1 |
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11,030 |
|
|
|
17,111 |
|
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(6,081 |
) |
|
|
(36 |
%) |
资产减值和重组损失 |
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20 |
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1,934 |
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(1,914 |
) |
|
|
(99 |
%) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
(5,280 |
) |
|
$ |
(22,986 |
) |
|
$ |
17,706 |
|
|
|
77 |
% |
1 摘自合并现金流量表。 |
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2025财年第一季度调整后的EBITDA亏损为530万，而2024财年第一季度调整后的EBITDA亏损为2,300美元万。调整后EBITDA亏损的同比减少主要是由于我们的毛利率同比增加以及我们的销售、一般和行政费用同比减少。
第3部分-财务流动性和资本资源
中期财务报表是根据持续经营基础上的公认会计原则编制的，考虑了在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
在截至2023年12月31日的季度期间的简明中期综合财务报表中，我们对我们是否有能力在这些简明中期综合财务报表发布后至少12个月内继续作为一家持续经营的企业提出了极大的怀疑，原因是某些重大债务将在短期内到期，运营的经常性亏损以及为我们的业务和运营提供资金所需的额外融资。
截至提交年度报告时，我们通过完成几项行动，成功地消除了这一重大疑虑，这些行动包括：(I)于2024年1月完成了价值3,500美元的万私募单位发售；(Ii)于2024年3月从生物钢铁加拿大公司的资产出售中获得了2,500美元的万收益；(3)将星座品牌公司的一家子公司持有的10000美元的万期票兑换为可交换股票；(Iv)收取约5,000美元万的总收益及交换于2025年9月到期的约2,750万的现有债务，以换取将于2029年5月到期的新的Canopy Growth优先无抵押可换股债券，以及发行Canopy Growth认股权证。在上述行动完成后，我们在2026年3月之前没有任何重大债务到期。
在截至2024年6月30日的三个月内，我们完成了额外的行动并建立了我们的市场股权计划(“ATM计划”)，从BioSteel Canada资产出售中获得了额外的收益，并偿还了某些债务余额。我们继续评估不同的策略，并可能采取其他行动，以期进一步增加我们的流动资金状况，包括但不限于，根据我们的成本节约计划采取更多行动，以及通过发行股权和/或债务证券从公开和非公开市场寻求额外融资。
我们可以通过公开发行股票和债券来获得更多的流动性。为了促进此类产品的提供，我们于2024年6月向美国证券交易委员会提交了(A)有效期三年、于2027年6月到期的搁板登记说明书(“搁架登记说明书”)；及(B)日期为2024年6月5日、有效期25个月的简短基础搁板招股说明书(“加拿大搁架说明书”)。根据《货架登记声明》发行的证券的金额在提交时没有具体说明，我们可以发行的证券的金额也没有具体的美元限制。根据加拿大货架招股说明书，我们可以出售证券，总发行价最高可达50000美元万(或等值的其他货币)。货架登记声明和加拿大货架招股说明书所涵盖的证券包括：(I)普通股；(Ii)可交换股份；(Iii)债务证券；(Iv)认购收据；(V)认股权证；以及(Viii)由一个或多个此类证券组成的单位
47
证券或这些证券的任何组合。未来任何发行的细节，以及任何发行证券的收益的使用，将在任何发行时的招股说明书附录或其他发行材料中详细说明。
我们也可以通过自动柜员机计划获得流动资金，根据该计划，我们可以不时出售截至本协议之日高达19230美元的额外普通股万。请参阅中期财务报表附注19及30。
由于我们的上述计划和截至2024年6月30日的财务业绩，我们得出的结论是，对我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续下去的重大怀疑继续得到缓解。
截至2024年6月30日，我们拥有19220美元的现金和现金等价物万，以及280亿美元的短期投资万。
我们最近完成了以下债务和股权融资和偿还：
交易所及认购协议授予2024年5月投资者于协议ROFR期限内作为建议私人配售的唯一投资者优先认购及发行的权利；然而，条件是2024年5月投资者须按建议私人配售预期的相同条款及条件认购建议私人配售的100%。
2024年5月的可转换债券可根据2024年5月投资者的选择权转换为Canopy股票，转换价格相当于每股14.38美元。如果Canopy股票在多伦多证券交易所的平均收盘价连续10个交易日超过21.57美元，2024年5月的可转换债券在接到我们的通知后将受到强制转换功能的约束。此外，根据2024年5月可转换债券的条款，在Debenture ROFR期限内，吾等授予2024年5月投资者优先认购和发行建议融资的权利，但条件是2024年5月投资者应按建议融资中预期的相同条款和条件认购建议融资的25%。
除上述措施外，我们继续检讨及寻求选定的外部融资来源，以确保有足够的财政资源。这些潜在来源包括但不限于：（i）从传统或非传统投资资本组织获得融资;（ii）通过出售我们的普通股或其他股权或债务工具获得资金;以及（iii）获得贷款条款更符合我们业务模式和资本需求的债务融资。我们可能会不时寻求通过现金购买和/或交换股本证券、公开市场购买、私下协商交易或其他方式偿还我们的未偿还债务。该等购回或交换（如有）将视乎当时市况、我们的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。所涉数额可能很大。
48
现金流
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的现金流：
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截至6月30日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2024 |
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2023 |
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提供的现金净额(用于)： |
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经营活动1 |
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$ |
(51,780 |
) |
|
$ |
(148,671 |
) |
投资活动2 |
|
$ |
(33,029 |
) |
|
|
142,574 |
|
融资活动 |
|
$ |
105,775 |
|
|
|
(133,110 |
) |
汇率变化对现金和现金等值物的影响 |
|
$ |
890 |
|
|
|
(4,534 |
) |
现金及现金等价物净增(减) |
|
$ |
21,856 |
|
|
|
(143,741 |
) |
期初现金及现金等价物3 |
|
$ |
170,300 |
|
|
|
677,007 |
|
期末现金和现金等价物4 |
|
$ |
192,156 |
|
|
$ |
533,266 |
|
1它包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的非持续运营在经营活动中使用的净现金分别为零美元和42,452美元。 |
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2其中包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月投资活动提供的现金净额分别为10,157美元和189美元。 |
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3其中包括我们在2024年3月31日和2023年3月31日分别为零美元和9,314美元的非持续业务现金。 |
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4其中包括我们在2024年6月30日和2023年6月30日分别为零美元和9816美元的非持续业务现金。 |
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|||||||
经营活动
在截至2024年6月30日的三个月中，运营活动中使用的现金总额为5,180美元万，而截至2023年6月30日的三个月中使用的现金为14870美元万。用于经营活动的现金减少的主要原因是：(I)由于我们之前提到的重组行动和成本节约计划，包括关闭我们在加拿大的某些设施和其他运营改革，以实施与种植相关的效率和加拿大成人用大麻业务的改善，我们的营运资本支出同比减少；(Ii)由于我们债务余额的减少，支付的现金利息减少。
投资活动
截至2024年6月30日的三个月，用于投资活动的现金总额为3,300美元万，而截至2023年6月30日的三个月提供的现金为14260美元万。
在截至2024年6月30日的三个月中，物业、厂房和设备的购买额为390万，主要用于改善我们在加拿大的某些种植和生产设施的建筑和生产设备。相比之下，在截至2023年6月30日的三个月里，我们在加拿大的某些种植和生产设施以及我们的万&Bickel工厂的生产设备改进上投资了1.9亿美元。
于截至2024年6月30日止三个月，吾等对其他金融资产之策略性投资为9,530万，主要与现金支付收购Areage债务未偿还本金(包括所有应计及未付利息)有关，金额达15000万(“Areage债务”)。相比之下，于截至2023年6月30日止三个月，吾等对其他金融资产之战略投资为50万，主要与吾等于Indiva的投资有关。
截至2024年6月30日的三个月，短期投资净赎回3,000美元万，而截至2023年6月30日的三个月净赎回7,220美元万。净赎回较上年同期减少，反映我们的短期投资持续被赎回，主要是为上述营运及投资活动提供资金。截至2024年6月30日，我们的短期投资余额为280亿美元万。
截至2024年6月30日止三个月，附属公司出售或解除合并的现金流量净额为流出700亿美元万，与Canopy USA解除合并有关，详情请参阅本公司所附财务报表附注3。相比之下，在截至2023年6月30日的三个月里，没有出售或取消合并子公司。
在截至2024年6月30日的三个月中，额外的现金流入包括出售房地产、厂房和设备的4.9亿美元万收益，主要与之前的重组行动有关。相比之下，在截至2023年6月30日的三个月中，额外的现金流入包括出售房地产、厂房和设备所得的8,310美元万，主要与出售与我们加拿大大麻业务相关的重组行动和过渡到轻资产模式有关的设施有关。
最后，其他投资活动导致截至2024年6月30日的三个月现金流入2,810美元万，主要与各种偿还贷款的现金收入有关。相比之下，截至2023年6月30日的三个月，万的其他投资活动总额为1,020美元，主要涉及完成购买Les Serres Vert Cannabis Inc.剩余45%的普通股，这与2023财年第四季度启动的与我们加拿大大麻业务相关的重组行动有关。
49
融资活动
在截至2024年6月30日的三个月里，融资活动提供的现金为10580美元万，而截至2023年6月30日的三个月使用的现金为13310美元万。在截至2024年6月30日的三个月内，作为自动柜员机计划的一部分，出售普通股获得的毛收入为4,630美元万，行使认股权证获得的毛收入为7，60美元万，这些金额被320美元的股票发行成本万所抵消。
此外，已收到与交换和认购协议有关的6,830美元万，但被主要与2025年第一季度偿还有关的长期债务偿还1,180美元万所抵销。
其他融资活动导致现金流出450万美元，这与：(1)如上所述的股票发行成本和(2)融资租赁付款有关。
自由现金流(非公认会计准则计量)
自由现金流是管理层使用的一种非GAAP衡量标准，不是由美国GAAP定义的，可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。管理层认为，自由现金流提供了有关维持和有机扩展我们的业务所需的现金流数量的有意义的信息，自由现金流衡量标准提供了关于我们的流动性需求的有意义的信息。
下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的自由现金流：
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截至6月30日的三个月， |
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(单位：千加元) |
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2024 |
|
|
2023 |
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业务活动使用的现金净额--持续业务 |
|
$ |
(51,780 |
) |
|
$ |
(106,219 |
) |
房地产、厂房和设备的购买和押金--继续 |
|
|
(3,920 |
) |
|
|
(1,946 |
) |
自由现金流1*-持续运营 |
|
$ |
(55,700 |
) |
|
$ |
(108,165 |
) |
1自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，其计算方式为经营活动提供(用于)的现金净额减去购买和存放的不动产、厂房和设备。 |
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截至2024年6月30日的三个月，自由现金流流出5,570美元万，而截至2023年6月30日的三个月，自由现金流流出10820美元万。如上所述，自由现金流出的同比减少主要反映了业务活动中使用的现金减少。
债务
自我们成立以来，我们主要通过发行Canopy Growth的普通股来满足我们的现金需求，包括CBI在2019年第三财季对亿的51美元投资，以及债务。截至2024年6月30日，未偿债务总额为56090美元万，低于截至2024年3月31日的59720美元万。截至2024年6月30日，本金总额为58450美元万，低于2024年3月31日的62200美元万，其中不包括与CBI票据相关的公允价值调整。减少的原因是：(I)二零二四年四月的交换协议，该协议清偿了CBI票据项下的所有欠款及(Ii)2025年第一季的还款导致本金合共减少1,120万，并由交换及认购协议抵销，当中收到约5,000万的现金付款，以及结清本金总额约2,750万的未偿还最高债券及增值债券，以换取本金总额为9,640万的新优先无抵押可换股债券。
信贷安排
于二零二一年三月十八日，本公司订立定期贷款信贷协议(“信贷协议”)，提供本金总额为75000美元万的五年期第一留置权优先担保定期贷款安排(“信贷安排”)。
根据信贷协议，本公司有能力额外获得最多50000美元的万增量优先担保债务。根据已完成的与重组相关的资产负债表行动，于2022年10月24日，吾等根据信贷协议与若干贷款人订立协议，据此吾等同意以折扣价每1,000美元购入总计18750美元的本金万，或以折扣价购入总计17440美元的万。第一笔获得超额认购的款项约为11750万(8,790美元万)，于2022年11月10日支付，以减少信贷安排项下约12630万(9,440美元万)的本金债务。第二笔约11680美元的万(8,720美元万)于2023年4月17日支付，以减少信贷安排下的本金债务约12560美元万(9,380万)。此外，于2022年10月24日，吾等与若干贷款人同意对信贷协议作出若干修订，其中包括：(I)于2023年4月17日完成第二次本金回购后，将最低流动资金承诺减至不少于10000美元万；(Ii)对资产所得款项净额的运用作出若干改变。
50
(Iii)设立本金总额为10000美元的新承诺延迟提取定期信贷安排；及(Iv)取消额外的50000美元万递增定期贷款安排。
2023年7月13日，我们签订了经修订的信贷协议(“经修订的信贷协议”)。经修订信贷协议规定，本公司须按折扣价每1,000美元支付930美元(“2023年7月还款”)，预先偿还或回购信贷安排项下的本金债务，金额相当于93,000美元。此外，根据经修订信贷协议，吾等同意将出售资产所得款项净额用于预付或回购信贷安排项下的本金债务，并在若干情况下按折扣价每1,000美元950美元收取本金扣减。经修订的信贷协议还包括(其中包括)对最低流动资金契约的修订，使10000美元的万最低金额不再与2023年7月的偿付同时适用。2023年7月的还款是在2023年7月21日完成的。
于2023年8月11日及2023年9月14日，根据经修订信贷协议的条款，吾等使用已完成资产出售的若干净收益(“2024年第二季度还款”)回购信贷安排项下的额外未偿还本金金额。2024年第二季度的偿付导致现金支付6960万美元(5180万美元)，本金总计减少7330万美元(5450万美元)。
于二零二三年十一月二十八日及二零二三年十二月二十七日，根据经修订信贷协议的条款，吾等使用已完成资产出售的若干净收益(“2024年第三季度还款”)回购及偿还信贷安排项下的额外未偿还本金金额(“2024年第三季度还款”)。2024年第三季度支付导致现金支付6,320万美元(4,690万美元)，本金总计减少6,540万美元(4,850万美元)。
于2024年2月21日，吾等根据信贷安排(“2024年第四季度还款”)购回及偿还(视情况而定)额外未偿还本金金额。2024年第四季度的支付导致本金总计减少3,110万(2,300美元万)，现金支付2,800万(2,070美元万)。
在2024年4月29日和2024年6月28日，我们根据信贷安排回购了额外的未偿还本金(“2025年第一季度还款”)。2025年第一季度的支付导致本金减少1,120美元万(820美元万)，现金支付1,120万(820美元万)。
于2024年8月8日，吾等根据经修订的信贷协议与本公司信贷安排的所有贷款人订立一项修订(“修订协议”)。根据修订协议的条款，信贷安排的到期日延至2026年12月18日，并须于2024年12月31日前按面值的97.5%支付强制性的9750美元万预付款，从而将信贷安排的未偿还金额减少10000美元万。此外，如于2025年3月31日或之前按相同条款选择预付款项，信贷安排的到期日将进一步延长至2027年9月18日。信贷安排下的借款可采用最优惠利率垫款或SOFR垫款。最优惠利率垫款按适用的最优惠利率加7.50%的年利率计息，最优惠利率下限为2.00%。SOFR预付款按经调整的定期SOFR利率加8.50%的年利率计息，并受经调整的定期SOFR利率下限1.00%的限制。我们在信贷安排下的义务由我们在加拿大和美国的材料全资子公司担保。信贷安排由我们几乎所有的资产和我们在加拿大和美国全资拥有的子公司担保，包括重要的不动产。经修订协议修订的经修订信贷协议包含陈述和保证，以及肯定和否定的契诺。
最高大麻可转换债券和增值债券
2018年10月19日，最高大麻发行了6.0%的优先无担保可转换债券(“最高债券”)，总收益为1.00亿美元。最高债券于2020年9月9日作出修订，其中包括：(I)取消最高债券本金6,350万美元；(Ii)将年利率提高至8%；(Iii)将到期日延长至2025年9月10日；及(Iv)将转换价格下调至2.85美元。
此外，2020年9月9日，最高大麻发行了新的优先无担保不可转换债券(“吸积债券”)。本金从零开始，根据最高债券的剩余本金3,650美元万至最高1,350美元万，以年利率11.06%增值，自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年复利一次。截至2023年9月9日，吸积债券的本金金额最终确定为1,040美元万。增值债券以现金支付，但不承担现金利息，也不能转换为最高股票。增值债券的本金将在到期前24个月内按每月1.0%的比例摊销或支付。
由于吾等于2021年6月22日与最高大麻公司达成安排(“最高安排”)，据此，吾等收购最高大麻公司已发行及已发行普通股(“最高股份”)的100%，最高债券仍作为最高大麻公司的证券发行，于转换后，持有人将有权收取根据最高安排应支付的代价，以代替该持有人之前有权获得的最高股份数目，而该代价是该持有人在紧接最高大麻公司的生效时间之前有权发行及收取的。
51
就最高安排而言，该持有人为该持有人迄今有权持有的最高股份数目的登记持有人。
关于至尊安排，吾等、至尊大麻及加拿大计算机股份信托公司(“受托人”)订立补充契约，据此吾等同意于任何至尊债券转换时发行普通股。此外，如果我们普通股的日成交量加权平均交易价在任何连续10个交易日超过385.90美元，我们可能会强制转换已发行的最高债券，并提前30天通知。我们、最高大麻公司和受托人签订了进一步的补充契约，据此我们同意根据最高债券和增值债券为最高大麻公司的义务提供担保。
在2023年9月9日之前，最高债券不可赎回。自2023年9月9日及以后开始，最高大麻公司可不时提前60天向受托人发出书面通知，赎回尚未赎回的可转换债券，前提是增值债券已全部赎回。
2024年5月可转换债务
于2024年5月2日，吾等与2024年5月的投资者订立交换及认购协议，据此(其中包括)，2024年5月的投资者向吾等交付2024年5月持有的未偿还最高债券及增值债券的本金总额约2,750万，并向吾等支付约5,000美元万，以换取吾等向2024年5月的投资者发行(I)本金总额为9,640万的2024年5月可换股债券，本金总额为9,640美元，自交易完成日期起五年到期；及(Ii)2024年5月的3,350,430份树冠增长投资者认股权证。每份2024年5月的投资者认股权证使持有人有权以相当于每股Canopy股票16.18美元的行使价收购一股Canopy股票，为期五年，自截止日期起计。2024年5月的可转换债券的利息年利率为7.50%，在满足某些条件(包括事先获得多伦多证券交易所的批准)的情况下，每半年以现金支付一次，或根据我们的选择，以Canopy股票支付截止日期后的前四次半年度利息支付。
交易所及认购协议授予2024年5月投资者于协议ROFR期限内作为建议私人配售的唯一投资者优先认购及发行的权利；然而，条件是2024年5月投资者须按建议私人配售预期的相同条款及条件认购建议私人配售的100%。
2024年5月的可转换债券可根据2024年5月投资者的选择权转换为Canopy股票，转换价格相当于每股14.38美元。如果Canopy股票在多伦多证券交易所的平均收盘价连续10个交易日超过21.57美元，2024年5月的可转换债券在接到我们的通知后将受到强制转换功能的约束。此外，根据2024年5月可转换债券的条款，在债券ROFR期限内，吾等授予2024年5月投资者优先认购和发行建议融资的权利，但条件是2024年5月投资者应按建议融资中预期的相同条款和条件认购建议融资的25%。
合同义务和承诺
除了我们的Supreme Cannabis可转换债券和Accretion债券的变更、2024年5月可转换债券、CBI票据、2025年第一季度派息以及与重组、重组修正案和额外重组修正案有关的某些协议外，如上文“最近发展”中所述，根据年度报告MD & A部分提供的信息，我们的合同义务和承诺没有发生重大变化。
表外安排
我们没有对投资者重要的财务状况、财务状况、收入或费用、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化产生或合理可能产生重大当前或未来影响的表外安排。
关键会计政策和估算
根据年度报告MD & A部分提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
商誉减值
我们不认为在2025财年第一季度发生的事件或环境变化更有可能使Storz&Bickel报告单位的公允价值低于其账面价值。因此，我们得出的结论是，Storz&Bickel报告部门在2024年6月30日不需要进行商誉减值量化评估。截至2024年6月30日，与Storz&Bickel报告部门相关的商誉账面价值为43,368美元。
52
我们必须在2025年3月31日或更早的时间进行下一次年度商誉减值分析，如果发生事件或情况变化，报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值。
项目3.定量和定性关于市场风险的披露。
市场风险是指由于市场因素的不利变化而造成的潜在经济损失。由于我们的全球经营、收购和融资活动，我们面临着与外币汇率、利率和股票价格变化相关的市场风险。为了管理与这些风险相关的波动性，我们可能会定期购买包括外币远期在内的衍生工具。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。
外币风险
我们的中期财务报表以加元列报。我们面临外币汇率风险，因为某些子公司(包括美国和欧洲的子公司)的功能货币不是加元。资产负债表账户使用资产负债表日的有效汇率进行外币到加元的折算，收入和支出使用该期间的平均汇率进行折算。因此，加元价值的波动会影响报告的净收入、费用、资产和负债金额。由此产生的换算调整在综合资产负债表中作为累计其他全面收益或亏损的组成部分报告。
假设2024年6月30日美元兑加元汇率变动10%，将影响净资产账面价值约7,550万，并对累计其他综合收益(亏损)内的外币换算账户产生相应影响。假设2024年6月30日欧元兑加元汇率变动10%，将影响净资产账面价值约2010年万，并对累计其他全面收益(亏损)内的外币换算账户产生相应影响。
我们还面临与我们的子公司以其功能货币以外的货币进行的交易相关的外汇汇率变化的风险。因此，我们受到了汇率变化的影响，并可能在可预见的未来受到影响。
外币衍生工具可用于对冲现有外币资产和负债、预期外币向/从第三方的销售/购买以及公司间销售/购买、公司间本金和利息支付，以及与加拿大境外的收购、资产剥离或投资有关的风险。从历史上看，虽然我们购买了衍生工具来缓解与某些交易相关的外汇风险，但这些对冲交易对我们财务报表的影响一直是微不足道的。
利率风险
我们的现金等价物和短期投资都以固定利率和可调整利率证券的形式持有。投资于固定利率工具会带来一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允价值可能会受到不利影响。此外，利率下降的环境会产生再投资风险，因为随着证券到期，收益以较低的利率进行再投资，产生的利息收入较少。截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资包括利率敏感型工具中的7,550万美元(2024年3月31日-8,800万)。
我们的金融负债包括长期固定利率债务和浮动利率债务。利率的波动可能会影响我们的现金流，主要是关于浮动利率债务的应付利息。
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合计名义价值 |
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公允价值 |
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公允价值减少--假设增长率为1% |
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2024年6月30日 |
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2024年3月31日 |
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2024年6月30日 |
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2024年3月31日 |
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2024年6月30日 |
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2024年3月31日 |
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本票 |
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100,000 |
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89,224 |
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(523 |
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固定利率债务 |
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103,691 |
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38,186 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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可变利率债务 |
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480,797 |
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469,819 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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股权价格风险
我们以股票、认股权证、期权、认沽负债和可转换债券投资的形式持有其他金融资产和负债，这些资产和负债按公允价值计量，并通过净收益(亏损)或其他全面收益(亏损)记录。我们面临这些金融资产的价格风险，这是由于股票或市场价格变动而导致公允价值变动的风险。
有关按经常性公平价值计量的金融工具资产和负债的公平价值以及该等金融资产估值中使用的不可观察输入数据与其公平价值之间的关系的信息载于中期财务报表附注23。
53
项目4.控制S和程序。
信息披露控制和程序的评估。
我们维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。截至本季度报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序(A)有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，(B)包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化。
在本季度报告所涉期间，我们的“财务报告内部控制”(定义见外汇法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
54
第II部分--其他I信息
项目1.法律规定法律程序。
除下文所披露者外，吾等并不知悉：(A)吾等作为一方或吾等的任何物业可能遭受的任何法律程序，该等法律程序对吾等或拟进行的任何该等法律程序具有重大影响；(B)法院就证券法例施加的任何惩罚或制裁，或法院或监管机构对吾等施加的其他可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的惩罚或制裁；及(C)吾等已在与证券法有关的法院或与证券监管当局订立的任何和解协议。
2023年5月23日，一名表面上的股东代表在2022年5月31日至2023年5月10日期间购买或以其他方式购买公司证券的个人和实体，在美国纽约南区地区法院对公司及其两名高管提起集体诉讼(Turpel诉Canopy Growth Corporation，等人，案件编号1：23-cv-043022-pae)，指控其违反美国联邦证券法。随后提交了两个类似的案件，标题为Kantner诉Canopy Growth Corporation等人，案件编号1：23-cv-06266-pae和Allen诉Canopy Growth Corporation等人，案件编号1：23-cv-05891-pae。
2023年11月30日，美国纽约南区地区法院合并了Turpel，Kantner和Allen诉讼(标题为《Re Canopy Growth证券诉讼》，编号23-cv-04302)，并任命陈Li为主要原告。2024年1月22日，首席原告对本公司及其某些现任和前任高级管理人员提出了第一次修订后的起诉书，声称代表在2021年11月5日至2023年6月22日期间购买或以其他方式收购本公司证券的个人和实体提出索赔。第一份修订后的起诉书称，该公司在BioSteel的收入、业绩和运营以及公司对会计和财务报告的内部控制方面做出了虚假或误导性的陈述和遗漏，违反了《交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第100亿.5条。主要原告要求数额不详的损害赔偿、律师费和费用以及其他救济。2024年3月7日，该公司提交了一项动议，要求驳回第一次修订后的申诉，该动议的简报于2024年4月11日完成。2024年7月17日，美国纽约南区地区法院以偏见为由驳回了针对公司和所有个人被告的第一次修订后的起诉书。2024年7月18日，区法院作出结案判决。首席原告向美国第二巡回上诉法院提交上诉通知的最后期限是2024年8月19日。
2024年1月18日，表面股东Denise Press代表Canopy Growth向纽约州最高法院提起衍生品股东诉讼，标题为Press v.Schmeling等人，指控公司董事和某些高管在归因于BioSteel Canada的收入以及公司对会计和财务报告的内部控制方面存在错误陈述和遗漏。起诉书主张对违反受托责任、严重管理不善、浪费公司资产、不当得利和内幕交易提出索赔，并要求损害赔偿、律师费和费用以及公平救济。这起衍生品股东诉讼的所有诉讼程序目前都被搁置。
2023年6月27日，一个表面上的股东开始了一项推定的集体诉讼(Dziedziejko诉Canopy Growth Corporation等人，第于2021年6月1日至2023年6月22日期间在二级市场购入Canopy Growth的证券，并持有部分或全部该等证券至2023年5月10日或2023年6月22日收盘为止的所有人士或实体，向安大略省高等法院起诉本公司、其两名高级职员及本公司的核数师。
原告声称，公司的披露包含《证券法》(安大略省)所指的失实陈述，某些高级人员授权、允许或默许发布受质疑的披露，公司及其一名高级人员的行为未能纠正公司内部控制中的所谓缺陷，从而对拟议类别成员造成压迫或不公平的损害，以及所有被告均对假定类别的损害承担责任。这起诉讼寻求数额不详的损害赔偿、利息、法律费用和管理追回分配计划的成本。安大略省高等法院在2023年5月至2023年7月期间开始的另外两项假定集体诉讼中也提到了该公司的名字，这两起诉讼涉及该公司的披露包含失实陈述。然而，2023年11月10日，安大略省高等法院裁定了一项运输动议，搁置了这些诉讼(Leonard诉Canopy Growth Corporation等人，第CV-23-00702281-00CP和特维代尔诉Canopy Growth Corporation等人，法院卷宗编号：CV-23-00700135-00CP)，并允许Dziedziejko诉Canopy Growth Corporation等人案，第CV-23-00701769-00CP继续进行班级认证听证会。
2023年6月15日，一名表面上的股东开始了一项推定的集体诉讼(Asmaro诉Canopy Growth Corporation等人，第VLC-S-S-234351)，代表在2021年8月6日至2023年5月10日期间购买或以其他方式收购本公司证券的假定类别的所有个人和实体，向不列颠哥伦比亚省最高法院起诉本公司及其两名高级管理人员。诉讼称，公司的披露包含《证券法》(不列颠哥伦比亚省)所指的失实陈述，某些官员授权、允许或默许发布受到指责的披露，所有被告都对假定类别的损害承担责任。原告要求赔偿数额不详的损害赔偿。
55
于2023年5月，就先前于年报(定义见下文)(下称“生物钢铁回顾”)披露的与生物钢铁加拿大业务有关的财务报告事宜进行内部审核时，本公司自愿向美国证券交易委员会自行报告，生物钢铁加拿大分部的收入确认时间及金额正在审核中。作为自我报告《生物钢铁评论》的结果，该公司是美国证券交易委员会持续调查的对象。尽管公司正全力配合美国证券交易委员会，并继续自愿回应与此事相关的请求，但无法预测此类事项将于何时完成，以及结果和潜在影响。就此事对本公司施加的任何补救措施、制裁、罚款或处罚，包括但不限于财务处罚和奖励、禁令救济和合规条件，都可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见年报第1A项下的“风险因素--与重述先前财务报表有关的风险--由于生物钢铁审查自我报告的结果，公司是美国证券交易委员会的调查对象和加拿大监管机构正在进行的非正式调查的对象，公司无法预测事态发展的时间，这些持续事项的任何不利结果可能对公司产生重大不利影响”。
2023年12月29日，向本公司提出仲裁请求。本公司因涉嫌违反股份购买协议(“SPA”)而被要求赔偿32,666,667美元，包括违反与SPA内若干里程碑付款有关的诚信及诚实履行责任。截至2024年6月30日，已撤回仲裁请求。
本公司否认任何指称的不当行为及对上述法院及仲裁诉讼中的每项索赔所负的责任，并相信被告/答辩人对该等索赔有可取的辩护理由，并期望积极为该等索赔辩护，尽管本公司无法预测这些索赔将于何时或如何解决，或估计潜在的损失或损失范围(如有)。
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。除上述事项外，吾等目前并无参与任何其他法律程序，其结果如对吾等不利，将个别或整体对吾等的业务、财务状况、营运结果或前景产生重大不利影响。请参阅年报第1A项下的“风险因素”以作进一步讨论。
第1A项。风险因素。
有关可能影响本公司经营业绩、财务状况及流动资金的因素的资料，请参阅年报第I部分第1A项讨论的风险因素。除下文所述外，本公司年报第I部分第1A项所披露的风险因素并无重大变动。
不能肯定流通股安排和种植面积修订协议的所有条件将得到满足或放弃。
本公司不能确定，亦不能提供任何保证，即浮动股安排协议及土地面积修订协议所载的所有先决条件将会得到满足或豁免。流通股安排受某些先决条件的约束。不能肯定，公司也不能提供任何保证，即这些条件是否会得到满足，或者如果满足，何时会得到满足。如果这些先决条件得不到满足，可能会导致土地面积的收购无法完成。
Areage的财务报表对其作为一家持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。
Areage于2024年5月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的公开可获得财务报表(“Areage 2024年3月31日财务报表”)对Areage作为一家持续经营的企业继续存在的能力表示怀疑。特别是，Areage 2024年3月31日的财务报表表明：[种植面积]截至2024年3月31日的累计赤字，以及截至2024年3月31日的三个月的净亏损和经营活动的负现金流。此外，在本季度，[种植面积]是缺省的[种植面积]最优惠利率信贷安排将于2026年1月到期。。.这些因素引起了人们对[种植面积]从这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力。如种植面积无法持续经营，则种植面积修订安排及流通股安排可能无法完成。倘若种植面积修订安排及流通股安排完成，而种植面积不能持续经营，将对Canopy USA的业务、财务业绩及营运产生负面影响，并对本公司的美国策略及最终对本公司的财务业绩及营运产生不利影响。
在Areage的年度财务报表中披露与上述违约有关的信息后，于2024年6月3日，本公司根据日期为2021年12月16日的信贷协议(经日期为2022年10月24日的信贷协议第一次修订及日期为2023年4月28日的信贷协议第二次修订)完成了债务收购。本公司就债务收购订立多项协议，以(其中包括)收购所收购债务以换取6,980美元万现金及根据Canopy Growth一间全资附属公司与优先种植面积信贷协议贷款方于二零二二年十一月十五日订立的购股权协议，解除以托管方式持有的约3,010美元万。
56
鉴于上述情况，Areage作为一家持续经营企业的持续经营取决于其持续运营，而持续运营又取决于Areage满足其财务要求的能力等。不能保证Areage将在其运营和债务到期和应付时为其运营和债务提供资金的计划取得成功，其中包括与收购债务相关的以本公司为受益人的债务。因此，如果种植面积不能在到期时偿还债务，收购的债务可能无法偿还，公司可能会失去全部投资。此外，Aarage可能被要求终止或大幅削减其业务，或与第三方订立安排，可能需要Aarage放弃其业务的某些方面的权利及/或处置某些资产，最终可能导致Aarage无法满足Areage修订安排中的条件，以及浮动股安排和收购Aarage的交易未能完成。
项目2.E的未登记销售QUITY证券及其收益的使用。
没有。
项目3.默认使用庞氏高级证券。
没有。
项目4.我的安全信息披露。
不适用。
项目5.其他信息。
《信贷协议》修正案
2024年8月8日，本公司根据日期为2021年3月18日的信贷协议与其信贷安排的所有贷款人订立修订协议，经2022年10月24日和2023年7月13日修订，借款人、贷款方11065220加拿大公司以及行政和抵押品代理全国协会威尔明顿信托公司签订了修订协议。根据修订协议的条款，信贷安排的到期日(“到期日”)延至二零二六年十二月十八日，并须于二零二四年十二月三十一日前按面值的97.5%就信贷安排支付强制性的9750美元万预付款，从而将信贷安排的未偿还金额减少10000美元万。此外，如于2025年3月31日或之前按相同条款选择预付款项，信贷安排的到期日将进一步延长至2027年9月18日。修订协议还包括对某些负面契约的修改，以及在资产剥离和违约事件发生时的偿还条款。
规则第10B5-1条交易安排
在截至2024年6月30日的三个月内，董事或高级职员(定义见《交易法》第16a-1(F)条)均未将
项目6.eXhibit。
展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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冠层成长公司注册证书及修订细则(参考公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的10-K表格年报附件3.1而成立)。 |
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3.2 |
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2023年12月15日提交的对Canopy Growth Corporation章程的修正案(通过引用于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1而并入)。 |
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3.3 |
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2024年4月12日提交的Canopy Growth Corporation公司章程修正案(通过参考2024年4月16日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.1并入)。 |
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3.4 |
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树冠生长公司附例(参考公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度报告的附件3.2)。 |
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4.1 |
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可转换债券证书格式(通过参考2024年5月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表的附件4.1并入)。 |
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4.2 |
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认股权证表格(引用本公司于2024年5月6日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告的附件4.2) |
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57
10.1 |
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交换协议，日期为2024年4月18日，由Canopy Growth Corporation和Greenstar Canada Investment Limited Partnership(通过参考2024年4月19日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-k表格报告附件10.1并入)。 |
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10.2 |
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第七次修订安排协议，日期为2024年4月25日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.(通过参考2024年4月30日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-k表格报告的附件10.1合并)。 |
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10.3 |
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第二次修订和重新签署的Canopy USA，LLC有限责任公司协议，日期为2024年4月30日(通过参考2024年5月6日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告的附件10.1而并入)。 |
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10.4 |
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交换和认购协议，日期为2024年5月2日，由Canopy Growth Corporation及其投资者方签署(通过参考2024年5月6日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-k表格报告的附件10.2并入)。 |
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10.5 |
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注册权协议表(通过参考2024年5月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.3而并入)。 |
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10.6 |
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第八项修订安排协议，日期为2024年5月8日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.(通过引用2024年5月13日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-k表格报告的附件10.1合并而成)。 |
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10.7+ |
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转让和验收，日期为2024年6月3日，由作为转让人的AFC伽马公司、AFC机构基金有限责任公司和AFC代理有限责任公司以及作为受让人的11065220加拿大公司(通过参考2024年6月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k表格中的附件10.1并入)。 |
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10.8+ |
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维瑞瑞斯房地产信托公司和11065220加拿大公司之间于2024年6月3日签署的承诺书协议(通过参考2024年6月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k表格报告的附件10.2并入)。 |
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10.9 |
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转让和验收，日期为2024年6月3日，转让人为11065220加拿大公司，受让人为维瑞瑞斯房地产信托公司(通过参考2024年6月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k表格中的附件10.3并入)。 |
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10.10 |
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修订和重新签署的信贷协议，日期为2024年6月3日，由绿光房地产信托公司和11065220加拿大公司作为贷款人，高街资本合伙公司作为借款人，Areage Holdings，Inc.和签名页上指明的其他贷款方，以及VRT代理有限责任公司作为贷款人的代理人(通过引用公司于2024年6月5日提交给美国美国证券交易委员会的8-k表格当前报告的附件10.4合并)。 |
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10.11 |
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贷款人之间的协议，日期为2024年6月3日，由维瑞瑞斯房地产信托公司作为第一贷款人，11065220加拿大公司作为最后贷款人，VRT代理有限责任公司作为行政代理，并得到其他贷款方的确认(通过参考2024年6月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k表中的附件10.5并入)。 |
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10.12# |
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David克莱因《高管聘用协议修正案》，自2024年6月8日起生效(参照2024年5月30日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的公司年度报告10-k表附件10.18)。 |
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10.13*+ |
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信贷协议第3号修正案，日期为2024年8月8日，由Canopy Growth Corporation，11065220 Canada Inc.，贷款人，与威尔明顿信托公司，国家协会签订。 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的修订的1934年证券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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58
101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH |
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嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
** 就《交易法》第18条而言，本展品不应被视为“归档”，也不应受该条的责任的约束。此类展品不应被视为已纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
+ 根据法规S-k第601（b）（10）项，对该展品的部分内容进行了编辑。
#本文件已被确定为管理合同或补偿计划或安排。
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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树冠生长公司 |
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日期：2024年8月9日 |
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作者： |
撰稿S/David克莱因 |
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David·克莱因 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2024年8月9日 |
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作者： |
发稿S/Judy红 |
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Judy红 |
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首席财务官 (首席财务官和首席会计官) |
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