附录 5.1

我们的参考 vsl/756509-000007/29973124v1

发送电子邮件至 vivian.lee@maples.com

WiMi Hologram Cloud Inc

第 6 号，小庄，#101A

北京市朝阳区

中华人民共和国

2024 年 8 月 9 日

WiMi 全息图 Cloud Inc.

我们曾担任开曼群岛的法律顾问群岛法律适用于WiMi Hologram Cloud Inc.，一家在开曼群岛注册的豁免有限责任公司（“公司”），关于公司根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的文件 2024 年 8 月 9 日 F-3 表格的注册声明（“注册”）与公司不时发行和出售的证券（“证券”）有关的声明”），以下证券的任何组合，不超过300,000美元，无论是合并还是单独组合：

公司面值为每股0.0001美元的b类普通股（“类别” b 普通股”）；

公司面值每股0.001美元的优先股（“优先股” 股份”）；

债务证券，其中可能包括可转换为b类普通股的债务证券股票，可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债券公司的债务证券（统称为 “债务证券”），每系列债务证券将根据契约发行，由公司和此类债务证券的受托人签订（“契约”）；

购买b类普通股的认股权证（“认股权证”），此类认股权证将根据公司与此类认股权证代理人签订的认股权证协议发行（“认股权证”）协议”）；

购买公司b类普通股的认购权（“认购” 权利”）将根据备用承销协议发行，由公司与一家或多家承销商签订对于该协议下的此类权利（“订阅权协议”）；和

由b类普通股、优先股、债务证券的任意组合组成的单位认股权证或认购权（“单位”），此类单位将根据公司与此类单位的单位代理人签订的单位协议发行（“单位” 协议”）。

我们将此意见作为附录 5.1 和 23.2 提交至注册声明。

已审阅的文件

我们已经审查了原件、副本、草稿或合格副本以下文件中：

1.1

本公司于2018年8月16日签发的公司注册证书开曼群岛公司注册处。

1.2

第二份经修订和重述的本公司组织章程大纲和细则由2019年7月24日通过的一项特别决议通过，并在首次公开募股完成前立即生效该公司代表其b类普通股的美国存托股份（“备忘录”）和文章”）。

1.3

本公司董事会8月5日的书面决议 2024 年（“董事会决议”）。

1.4

本公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事证书”）。

1.5

由注册处处长签发的有关公司的良好信誉证明日期为2024年8月5日的公司（“信誉良好证明书”）。

1.6

注册声明。

假设

给出了以下观点仅以本意见书发表之日存在和已知的情况和事实为依据。这些观点仅涉及在本意见书发表之日生效的开曼群岛法律。在提出以下意见时, 截至本意见书发布之日，我们（未经进一步核实）依赖于局长的完整性和准确性证书和良好信誉证书。我们还依赖了以下假设，但我们并未独立做出这些假设已验证：

2.1

提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或最终形式。

2.2

所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3

公司的会议记录或公司记录中没有任何内容 (除了本意见书第1段中列出的记录外, 我们没有检查过这些记录), 这些记录会或可能影响意见如下所述。

2.4

没有合同或其他禁令或限制（除非出现的禁令或限制）根据开曼群岛法律）对公司具有约束力，禁止或限制其发行、出售或发行证券或进入签署并履行其根据证券文件承担的义务。

2.5

将有足够的b类普通股和优先股获得授权根据备忘录和章程发行，使公司能够发行证券。

2.6

公司将获得金钱或物有所值的对价 b类普通股和优先股，不会发行任何b类普通股或优先股价格低于其面值。

2.7

债务证券和契约，认股权证和认股权证协议，认购权和认购权协议，以及单位和单位协议（统称为 “证券”）文件”）将由所有相关方授权和正式签署，并无条件地由所有相关方或其代表交付根据所有相关法律。

2.8

证券文件是或将来是合法的、有效的、具有约束力的和可执行的根据纽约州法律和所有其他相关法律规定的条款，对所有相关方提起诉讼（其他就公司而言，高于开曼群岛的法律）。

2.9

选择纽约州法律作为证券的管辖法律文件已经或将来是本着诚意制作的，将被视为有效和具有约束力的选择，将得到委员会的支持纽约州法院和该州法律规定的任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）。

2.10

所有相关方的能力、权力、权威和合法权利法律和法规（就公司而言，开曼群岛的法律和法规除外），以订立、执行、无条件交付和履行证券文件规定的各自义务。

2.11

债务证券、认股权证、认购权和单位将分别是根据正式授权、签署和交付的契约、认股权证的规定按要求签发和认证协议、权利协议和单位协议。

2.12

证券文件将由或已经由某人正式签署和交付双方的授权人员。

2.13

没有根据证券文件向任何一方的账户支付款项或证券文件任何一方在每种情况下收到或处置的与证券文件有关的任何财产或由此设想的交易的完成代表或将构成犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖分子的财产 (分别在 “犯罪所得法” (经修订的) 和 “恐怖主义法” (经修订的) 中界定).

2.14

任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何规定会或可能影响下述观点。

2.15

根据和依据注册发行、出售和发行证券声明将为公司带来商业利益。

2.16

本公司或其代表未曾或将要向公众发出任何邀请在开曼群岛认购任何证券。

意见

基于并受上述假设的约束，以及下文列出的资格条件，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

本公司已正式注册为豁免有限责任公司并且根据开曼群岛的法律，在公司注册处有效存在并信誉良好。

3.2

关于b类普通股和优先股，当 (i) 本公司董事会（“董事会”）已采取所有必要的公司行动以批准其发行、发行条款和相关事宜；(ii) 发行视情况而定，此类b类普通股或优先股已记录在公司成员（股东）登记册中（“股东登记册”）；及（iii）认购视情况而定，此类b类普通股或优先股的价格（不低于普通股的面值）已以现金或董事会批准的其他对价、b类普通股或优先股全额支付个案可能、将获得正式授权、有效发放、已全额付款且不可评税。

3.3

对于每期债务证券，当 (i) 董事会采取所有措施时必要的公司行动以批准债务证券的创建和条款，并批准其发行，即条款其发行及相关事宜；(ii) 与债务证券和债务证券有关的契约应已获得批准并由本公司及其下属所有相关各方按照所有相关规定妥善签订和交付法律；以及 (iii) 根据法律发行的此类债务证券何时代表公司正式签订和交付并经过认证按照与此类债务证券发行有关的契约中规定的方式，按到期付款交付根据注册声明和任何相关的招股说明书补充文件的条款，发行的此类债务证券根据契约，将按时签署、签发和交付。

3.4

对于每期认股权证，当 (i) 董事会采取了所有必要措施时公司采取行动，批准认股权证的设立和条款，批准认股权证的发行及其发行条款及相关事项；(ii) 与认股权证有关的认股权证协议应已获得正式授权，并有效执行和交付由公司及其下的认股权证代理人签署；以及 (iii) 代表认股权证的证书已正式签署、会签，根据与认股权证和适用的最终购买、承保相关的认股权证协议注册和交付或董事会在支付其中规定的对价后批准的类似协议，认股权证将获得正式授权，公司的法律和约束性义务。

3.5

对于每期的订阅权，当 (i) 董事会采纳时所有必要的公司行动，以批准订阅权的创建和条款，并批准订阅权的发行，条款其发行及相关事宜；(ii) 与认购权和认购相关的认购权协议权利应由公司及其所有相关方授权、正式执行和交付根据所有相关法律；以及（iii）代表权利的证书已正式签署、会签、登记并根据与单位相关的认购权协议和适用的最终购买、承销进行交付或董事会在支付其中规定的对价后批准的类似协议，认购权将是公司经正式授权、具有法律约束力的义务。

3.6

对于每期单位，当 (i) 董事会采取一切必要措施时公司采取行动，批准各单位的设立和条款，批准其发行、发行条款以及相关事宜；(ii) 与单位相关的单位协议应由单位正式授权、有效执行和交付公司和根据该协议被指定为单位代理人的金融机构；以及 (iii) 代表这些单位的证书是根据与单位相关的单位协议和适用的协议正式签署、会签、注册和交付董事会在支付其中规定的对价后批准的最终购买、承保或类似协议，这些单位将获得本公司的正式授权、法律和具有约束力的义务。

资格

上述观点受以下内容的约束资格：

4.1

根据以下规定，保持公司在公司注册处的良好信誉开曼群岛法律，必须支付年度申请费，并在规定的时限内向公司注册处提交申报表依法。

4.2

公司根据证券文件承担的义务不一定根据其条款，在任何情况下均可执行。特别是：

(a)

强制执行可能会受到破产, 破产, 清算, 重组的限制, 债务调整或延期偿还债务或其他与债权人权利有关、保护或影响债权人权利的普遍适用的法律和/或捐款人；

(b)

执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，公平诸如具体表现之类的补救措施可能不可用， 除其他外，当损害赔偿被视为适当的补救措施时；

(c)

某些索赔可能会根据相关的时效法规被禁止，或者可能是或成为抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务, 如果根据开曼群岛的法律，履约行为是非法的，则它们可能无法在开曼群岛强制执行；

(e)

开曼群岛法院有权以该货币作出判决的相关债务和判决时应付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果公司破产并进入清算程序，则开曼群岛法院将要求所有债务须以共同货币进行证明，该货币很可能是公司的 “本位货币”，根据以下规定确定适用的会计原则。据我们所知，开曼群岛法院尚未对货币赔偿条款进行测试岛屿；

(f)

构成处罚的安排将不可执行；

(g)

可能会因欺诈, 胁迫, 胁迫, 不当影响而阻止执法, 虚假陈述、公共政策或错误，或受合同失效理论的限制；

(h)

强制性规定保密义务的条款可能会被强制推翻适用法律或法律和/或监管程序的要求；

(i)

开曼群岛的法院可能会拒绝行使有关的管辖权对于根据证券文件提起的或与证券文件有关的实质性诉讼，前提是他们认定此类程序可以在更合适的论坛试用；

(j)

我们对该法相关条款的可执行性保留意见证券文件，前提是它们声称授予专属管辖权，因为法院可能在某些情况下授予专属管辖权尽管有这样的规定，但开曼群岛会接受管辖权；

(k)

公司不能通过协议或在其公司章程中限制行使权具有法定权力，并且对证券文件中公司承诺的任何条款的可执行性存在疑问限制行使开曼群岛《公司法》（修订本）特别赋予的权力（“公司”）法案”），包括但不限于增加其法定股本、修改其备忘录和条款的权力有关联或向开曼群岛法院提交请愿书，要求下令对公司进行清盘；以及

(l)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的约束，则执行或履行证券文件中与构成本公司权益直接或间接相关的任何条款如果有任何此类相关权益，则本公司的股份、投票权或董事任命权可能会被禁止或限制受根据《公司法》发布的限制通知的约束。

4.3

我们对任何提及的含义、有效性或效果不发表任何意见外国（即非开曼群岛）法规、规则、规章、守则、司法授权或任何其他法规和任何参考文献在证券文件中给他们。

4.4

我们尚未审查任何证券文件，我们的意见是有保留的相应地。

4.5

我们对开曼群岛法院在多大程度上保留意见如果出现任何相关的非法性或无效性，将切断证券文件的相关条款并执行其余部分或此类条款构成其一部分的交易，尽管在这方面有任何明文规定。

4.6

根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册是根据法规，被视为《公司法》指示或授权在其中插入的任何事项的初步证据。三分之一当事方对有关股票的利益不会出现。成员名册中的条目可能会服从法院的更正命令（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

4.7

这种观点认为，“不可估价” 一词是指就相关股份而言，在没有合同安排的情况下，股东不得发行股份，或根据公司备忘录和章程，有义务缴纳更多款项转移到公司的资产（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

我们特此同意申报将此意见作为注册声明的证据。因此，在提供我们的同意时，我们并不承认我们是内部的根据经修订的1933年《证券法》第7条或《细则和条例》需要获得同意的人员类别根据证券交易委员会的规定。

我们对这则广告没有发表任何看法证券文件的条款，或者这些条款是否代表各方的意图，对担保不发表任何评论或本公司可能作出的陈述。

这封意见书中的观点严格限于上述 “意见” 部分中包含的事项，不适用于任何其他事项。没有人问过我们进行审查，因此我们尚未审查任何与证券文件有关的辅助文件，也没有发表任何意见或遵守任何此类文件的条款。

这封意见书可以信赖由本公司的法律顾问就美国法律进行听取，仅出于可能需要的任何法律意见的目的就注册声明发表意见。

忠实地是你的

Maples and Calder（香港）律师事务所