正如向美国证券交易委员会提交的那样 于 2024 年 8 月 9 日

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

WiMi Hologram Cloud Inc

（注册人章程中规定的确切名称）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

房间 #1508, 4^第四 建筑，住邦 2000 商务中心，八里庄西里97号，
北京市朝阳区
中华人民共和国，100020
电话：+86-10-5338-4913
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

普格利西律师事务所
850 图书馆大道，204 号套房
特拉华州纽瓦克 19711
302-738-6680
（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

提议的大致开始日期 向公众出售：
在本注册声明生效之日后不时。

如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请查看 以下方框。☐

如果 根据第 415 条的规定，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年《证券法》，请勾选以下方框。☒

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条，提交本表格是为了注册更多证券进行发行，请查看 以下方框并列出先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 提供。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指示 I.C. 的注册声明或其生效后生效的修正案 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后，选中以下复选框。☐

如果 本表格是对根据通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修正案，该注册声明旨在注册其他信息 证券法第413（b）条规定的证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

指示 勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记注明注册人是否为注册人 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则† 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条。☐

这个 注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明将在此后生效 根据1933年《证券法》第8（a）条的规定，或者直到注册声明在该日期生效为止 正如证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的那样。

这个 本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在注册声明发布之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的文件生效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是拉客 在任何不允许要约或出售的州购买这些证券的提议。

待竣工，日期为 2024 年 8 月 9 日

招股说明书

WiMi Hologram Cloud Inc

B 类普通股

优先股

认股权证

债务证券

订阅权

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售 b类普通股，包括以美国存托股或ADS、认股权证、优先股为代表的b类普通股， 本招股说明书中描述的认购权、单位或其任何组合，总发行价最高为300,000,000美元。 我们的每股ADS代表两股b类普通股。我们的认股权证可以行使b类普通股。

每个 当我们出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关此次发行的具体信息，以及 证券的条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应该小心 在投资我们的任何证券之前，请阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

本招股说明书提供 我们可能提供的证券的概述。我们将在一份或多份补编中提供证券的具体条款 转到这份招股说明书。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 你应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 在您投资我们的任何证券之前，以引用方式注册或视为注册的文件。本招股说明书可能不是 除非附有适用的招股说明书补充文件，否则可用于发行或出售任何证券。

我们的ADS在纳斯达克全球市场（NASDAQ）上市，根据以下标准 符号 “WIMI”。2024年8月5日，纳斯达克上一次公布的美国存托证券的销售价格为每只ADS0.72美元。

正如Jumpstart中所定义的那样，我们是一家 “新兴成长型公司” 我们的《2012年创业公司法》，并已选择遵守某些已降低的上市公司报告要求。此外， 我们是美国联邦证券法定义的 “外国私人发行人”，因此可以选择遵守 某些方面降低了上市公司的披露和报告要求。参见 “我们的公司——成为外国私人企业的启示 发行人和受控公司。”

投资于 我们的 ADS 涉及风险。参见”风险因素” 从本招股说明书的第10页开始，列出了风险因素 在我们最新的20-F表年度报告以及此处以引用方式纳入的其他报告中。我们可能会包括特定的风险因素 在 “风险因素” 标题下的适用招股说明书补充文件中。

我们 可以不时地以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商发行和出售证券， 通过代理或通过这些方法的组合向其他购买者提供。如果有任何承销商参与任何证券的出售 本招股说明书所涉及的承销商的姓名以及任何适用的佣金或折扣将 将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益 还将在招股说明书补充文件中列出。有关更完整的信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划” 描述证券的出售方式。

我们是一家开曼群岛控股公司，负责所有业务 通过（i）我们的中国运营子公司，以及（ii）北京WiMi全息云（或WiMi北京），我们一直使用的VIE 合同安排及其中国和离岸子公司。WiMi Hologram Cloud Inc. 不持有 WiMi 的任何股权 北京。

此外，我们的证券（包括我们的ADS）的投资者不是 购买我们运营子公司的股权证券，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券。 我们面临着与总部设在中国或在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性 复杂且不断演变的中国法律法规。例如，我们面临与监管部门对所进行发行的批准相关的风险 对中国发行人的海外和外国投资、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督， 这可能会对我们开展某些业务、获得外国投资或在外国证券交易所上市的能力产生负面影响。 这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍 我们有能力向投资者发行或继续提供证券，或导致此类证券的价值大幅下跌或变成 一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅 “第 3 项。关键信息 — 3.D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险。” 在我们截至年度的20-F表年度报告中 2023年12月31日，以引用方式纳入本招股说明书。

我们的现任审计师 Onestop Assurance PAC和我们的前任审计师弗里德曼律师事务所，他们发布了截至2022年和2023年的每年的审计报告， 他们发布了我们截至2021年12月31日的年度审计报告，他们分别是独立的注册会计师事务所 总部设在新加坡和美国，两者均在PCAob注册并接受其检查。我们的证券 将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易 如果美国证券交易委员会认定 WiMi Hologram Cloud，则为《追究外国公司责任法》或 HFCAA Inc已提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所没有接受PCaOb的两份检查 连续几年。2021 年 12 月 16 日，PCAoB 发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其认定 pcaoB 无法 检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师是 但须遵守这一决定。2022年12月15日，PCaOb宣布能够获得检查和调查的完全访问权限 2022年在PCAOB注册的公共会计师事务所，总部位于中国大陆和香港。每年，PCAoB 都会决定是否 它可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果 pcaoB 确定 将来它不再有完全的权限检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所 而且我们使用总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就其向其提交的财务报表发布审计报告 美国证券交易委员会，在提交相关20-F表年度报告后，我们可能会被确定为委员会认定的发行人 财政年度。根据HFCAA，我们的证券可能被禁止在国家证券交易所或 美国的场外交易市场（如果连续两年被确定为委员会认定的发行人） 在将来。如果我们的证券被禁止在美国交易，则无法确定我们能否上市 在非美国交易所上市，或者我们的证券市场将在美国以外的地方发展。如果有这种禁令, 纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。我们的证券的退市或其退市的威胁可能会很严重 并对您的投资价值产生不利影响。请参阅 “第 3 项。关键信息 — 3.D.风险因素-风险相关 到《在中国做生意》——我们的ADS可能会被退市，我们的ADS和股票被禁止在外国控股公司下交易 如果PCAob无法检查或全面调查某些审计师，则为责任法案，或HFCAA。” 在我们的年度报告中 截至2023年12月31日止年度的20-F表格，以引用方式纳入本招股说明书。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或决定 本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪 进攻。

本招股说明书的日期是， 2024

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分 我们使用 “货架” 注册向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 进程。在此保质程序下，我们可能会在本招股说明书允许的范围内不时出售我们的任何证券，以及 持续或延迟一次或多次发行中适用的招股说明书补充文件。本招股说明书为您提供了一般信息 我们可能提供的证券的描述。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含所有信息 包含在注册声明中。根据规章制度，我们省略了注册声明的部分内容 美国证券交易委员会的。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何条款或内容的声明 协议或其他文件不一定完整。如果 SEC 规章制度要求协议或其他文件 作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。 每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充文件，其中包含有关证券的具体信息。 提供的内容以及该产品的具体条款。该补编还可能添加、更新或更改包含或合并的信息 在本招股说明书中引用。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料 并在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “合并文件” 标题下描述了其他信息 仅供参考。”

你 应仅依赖本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 或者，如果适用，我们可能向您提供的任何其他提供材料。我们未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会，任何承销商 或者代理人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设 本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何其他发行材料中出现的信息是准确的 仅截至其各自封面上的日期，并且您应假设任何文件中出现的信息已包含或被视为 以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件仅在该文件之日准确无误 已向美国证券交易委员会提交。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

此外，这个 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息，包括 我们根据经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》通过F-3表格向美国证券交易委员会提交的证物。我们有 将其中某些文件作为我们的注册声明的附物提交，我们向您推荐这些文件。此中的每条陈述 与作为证物提交的文件有关的招股说明书在所有方面均受提交的证物的限制。

在本招股说明书中，除非另有说明 已指明或上下文另有要求，

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 本招股说明书中的信息（仅供参考）。这意味着我们可以通过向您推荐来向您披露重要信息 我们向美国证券交易委员会提交的另一份文件。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，任何信息均被视为本招股说明书的一部分 我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代这些信息。

我们通过引用将以下内容纳入本招股说明书中 文件：

我们于4月25日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告， 2024 年包含我们的业务描述和经审计的合并财务报表以及我们的独立审计师的报告。这些 财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非明确纳入 通过引用，本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向招股说明书提供但未向其提交的信息 秒。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，此类证物除外 特别以引用方式纳入本招股说明书，将免费提供给每个人，包括任何受益所有人， 根据该人向以下人员提出的书面或口头要求，谁会收到本招股说明书的副本：

WiMi Hologram Cloud Inc

第 4 号楼 #1508 房间， 上海市八里庄西里97号住邦2000商务中心 北京市朝阳区
中华人民共和国，100020
电话：+86-10-5338-4913
注意：投资者关系部

你应该只依靠 我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的任何要约。你应该 不要假设本招股说明书中包含或纳入的信息在除日期以外的任何日期都是准确的 包含信息的文档。

关于前瞻性的警示声明 声明

这个 招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含与我们当前招股说明有关的前瞻性陈述 对未来事件的期望和看法。我们的前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定性的事件 以及其他因素，包括 “风险因素” 中列出的可能导致我们的实际业绩、业绩或成就的因素 与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。你 可以通过 “可能”、“将”、“期望” 等词语或短语识别其中的一些前瞻性陈述 “预测”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/是 很可能”、“潜在”、“继续” 或其他类似表述，尽管并非都是前瞻性陈述 包含这些单词。前瞻性陈述包括但不限于与以下内容相关的陈述：

我们想要 注意不要过分依赖前瞻性陈述，应将这些陈述与警示一起阅读 本招股说明书和 “第 3 项” 中包含的声明。我们最新年度报告中的关键信息——D. “风险因素” 部分 关于20-F表格的报告以引用方式纳入此处。这些风险并非穷尽无遗。我们在一个新兴和不断变化的环境中运营。 新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估其影响 影响我们业务的所有因素，或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩出现重大差异 来自任何前瞻性陈述中包含的内容。我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务 适用法律要求的除外。您应该阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件 完全如此，而且我们有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。

风险 因素

对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。你 应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的风险因素，以及 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。你还应该考虑 我们在本财年20-F表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性 已于 2023 年 12 月 31 日结束，以引用方式纳入本招股说明书，可以修改、补充或取代 将来我们会不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。

使用 的收益

我们打算使用出售的净收益 我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券中。

描述 的股本

我们 是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们修订和重述的备忘录的管辖，以及 公司章程、开曼群岛《公司法》（经修订的）（以下简称《公司法》）以及 开曼群岛普通法。

如 截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为50,000美元，分为（i）面值的25,000,000股A类普通股 每股价值为0.0001美元，（ii）2亿股b类普通股，每股面值为0.0001美元，以及（iii）275,000,000股a股 董事会可能确定的一个或多个类别（无论如何指定）的面值均为0.0001美元 公司的备忘录和组织章程。

截至本招股说明书发布之日，共有20,115,570类 A股普通股，已发行和流通的176,300,513股b类普通股。

我们的 第二份经修订和重述的公司备忘录和章程

这个 以下是我们第二份经修订和重述的备忘录和公司章程的重大条款摘要 只要它们与我们的普通股的实质条款有关，就行事。

普通 股票

将军。 我们的普通股分为A类普通股和b类普通股。我们的 A 类持有者 除投票权和转换权外，普通股和b类普通股具有相同的权利。我们所有发行的和 已发行普通股已全额支付，不可评税。我们的普通股以注册形式发行，发行时间为 在我们的会员登记册中注册。我们可能不会向持有人发行股票。我们的非开曼群岛居民的股东 可以自由持有和转让其普通股。

我们 拥有双重投票结构，该结构已获得我们董事会和公司现有股东的批准 与他们对我们第二份经修订和重述的备忘录和章程的审议和批准有关。我们相信 采用双股投票结构将使我们能够为股东创造更大、更可持续的长期价值 因为它使我们能够（i）加强与长期股东的关系；（ii）在探索时获得更大的灵活性 未来的股权和其他融资选择以及潜在的并购机会；以及（iii）保护我们免受潜在的破坏性影响 接管。

分红。 我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守我们 第二次修订和重述的公司备忘录和章程以及《公司法》。此外，我们的股东可以普通股票 决议宣布分红，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。我们的第二次修订和重申 备忘录和公司章程规定，可以申报和支付股息，并从我们公司的合法可用资金中支付 因此。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是 如果这会导致我们公司无法偿还到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息 正常的业务流程。

投票 权利。 A类普通股和b类普通股的持有人应始终作为一个类别共同投票 关于在任何此类股东大会上提交成员表决的所有事项。每股b类普通股应有权 对所有事项进行一次表决，但须经股东大会表决，每股A类普通股均有权 对所有事项进行10票表决，但须在股东大会上进行表决。在任何股东大会上进行表决 除非有人要求（在宣布举手结果之前或之时）进行投票。主席可以要求进行民意调查 此类会议或任何一位股东亲自或通过代理人出席。

一个 股东大会所需的法定人数由持有总共占多数的股份的一名或多名股东组成 附属于有权在亲自出席或通过代理人出席的股东大会上投票的已发行和流通股票的所有选票中，或者，如果 公司或其他非自然人，由其正式授权的代表提供。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务 根据《公司法》召开股东年度股东大会。我们的第二份备忘录和公司章程规定 我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为年度股东大会，在这种情况下，我们将具体说明 召集会议的通知中的会议本身，以及年度股东大会将在可能确定的时间和地点举行 由我们的董事会撰写。但是，我们将从2020年开始在每个财政年度举行年度股东大会，因为 纳斯达克上市规则要求。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别大会 会议。股东年度股东大会和股东的任何其他股东大会可以由多数股东召开 我方董事会或董事会主席，或根据申购单交存之日持股的股东的申请 附属于有权在股东大会上投票的已发行和流通股票的多数选票，在这种情况下，我们的董事会 的董事有义务召开这样的会议，并将如此征用的决议付诸表决；但是，我们的第二次 经修订和重述的公司章程大纲和章程不赋予我们的股东向其提交任何提案的任何权利 年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会。至少提前十五 (15) 次通知 除非豁免此类通知，否则我们的年度股东大会和其他股东大会的召开需要日历日 根据我们第二次修订和重述的公司章程。

一个 股东大会通过的普通决议需要所附选票的简单多数投赞成票 适用于亲自或通过代理人出席股东大会的有权投票的股东发行的普通股，而 一项特别决议还要求不少于普通股所投选票的三分之二的赞成票 由亲自出席或通过代理人出席股东大会的有权投票的股东提供。将需要一项特殊的决议 用于重要事项，例如更改名称或更改我们的第二份经修订和重述的备忘录和公司章程。

转移 普通股的。 受我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程中的限制为前提 如下所述，我们的任何股东均可通过转让文书转让其全部或任何普通股 通常或普通表格或我们董事会批准的任何其他形式。

我们的 董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付的普通股的转让 或者我们对此有留置权。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果 我们的董事会拒绝登记转让，它应在转让文书签发之日起的三个日历月内 转让已提交，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

这个 转让登记可在提前10个日历日内通过在这类或多份报纸上刊登广告或电子方式发出通知 在遵守纳斯达克要求的任何通知后，通过或根据纳斯达克规则以任何其他方式暂停 而且登记册将在董事会可能不时决定的时间和期限内关闭， 提供的， 然而, 在任何情况下, 暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30个日历日 日历年。

清算。 关于清盘时的资本回报，如果可供股东分配的资产足够 为了在清盘开始时偿还全部股本，盈余应分配给我们的股东 与他们在清盘开始时持有的股份的面值成比例，但须从这些股份中扣除 在因未付通话或其他原因而应付给我们公司的所有款项中，有应付款项。如果我们的资产可用 由于分配不足以偿还全部股本，将分配资产以承担损失 尽可能按股东持有的股票面值的比例由我们的股东支付。

通话 关于普通股和没收普通股。 我们的董事会可能会不时打电话给股东 对于在指定日期前至少14个日历日向此类股东发出的通知中未缴普通股的任何款项 付款时间。已赎回但仍未缴纳的普通股将被没收。

兑换， 普通股的回购和退出。 我们可能会根据此类股票需要赎回的条款在我们发行股票 期权或由其持有人选择，在发行此类股票之前，按照可能确定的条款和方式， 由我们董事会或股东通过特别决议。我们也可以回购我们的任何股票，前提是以下方式 并且此类收购的条款已由我们董事会或股东通过普通决议批准，或者以其他方式批准 经我们第二份修订和重述的备忘录和公司章程授权。根据《公司法》，赎回或回购 任何股份可以从我们的利润中支付，也可以从为赎回目的而发行的新一轮股票的收益中支付 或者如果可以的话，立即进行回购，或者动用资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备） 付款，在正常业务过程中偿还到期的债务。此外，根据《公司法》，不得有此类股份 已兑换或回购 (i) 除非已全额付清，(ii) 如果此类兑换或回购会导致没有 已发行股份，或（iii）如果我们已开始清算。此外，我们可能接受任何已全额支付的股份的退出 不加考虑。

变体 股份权利。 如果我们的股本在任何时候被划分为不同类别或系列的股份，则附带权利 对任何类别的股票（暂时受任何类别的权利或限制的约束），只能造成重大不利影响 经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，经决议批准后发生变化 该类别三分之二已发行股份的持有人在另一次会议上通过。赋予持有人的权利 以优先权或其他权发行的任何类别的股份均不受，但暂时附带的任何权利或限制 对于该类别的股份，除其他外，由于设立、分配或发行其他股票，应被视为存在重大不利变化 股票排名 pari passu 在此之后或之后，或公司赎回或购买任何类别的任何股份。 不应将股份持有人的权利视为因优先股的创建或发行而产生重大不利变化 或其他权利，包括但不限于创建具有增强或加权表决权的股份。

检查 书籍和记录。 根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有检查或获取副本的一般权利 我们的股东名单或我们的公司记录（我们的备忘录和章程、我们的抵押贷款登记册除外） 以及费用和股东的任何特别决议）。

发行 额外股份。 我们第二份经修订和重述的公司备忘录授权我们的董事会发行更多备忘录 普通股，在授权但未发行的范围内，由董事会不时决定。

我们的 第二份经修订和重述的公司备忘录还授权我们的董事会不时成立一个或多个 一系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的 董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，无需股东采取行动。发行这些 股票可能会削弱普通股持有人的投票权。

反收购 规定。 我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻碍、拖延或 防止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权条款 我们的董事会将发行一个或多个系列的优先股，并指定价格、权利、优惠、特权和 对此类优先股的限制，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

但是， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使我们在第二份修订备忘录中赋予他们的权利和权力，以及 出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最大利益的公司章程。

豁免 公司。 我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通 居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在境外开展业务的公司 开曼群岛可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求本质上是 与普通居民公司相同，但豁免公司除外：

“有限 责任” 是指每位股东的责任仅限于股东向该股东支付的金额 公司的股份（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或 非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

首选 股票

我们的 第二份经修订和重述的公司备忘录授权我们发行 (i) 面值25,000,000股A类普通股 每股价值0.0001美元；(ii) 2亿股B类普通股，每股面值0.0001美元；以及 (iii) 275,000,000股 董事会可能根据以下规定确定的一个或多个类别（无论如何指定）的面值均为0.0001美元 我们的第二份经修订和重述的备忘录和章程。在遵守《公司法》的前提下，我们的董事可以 自由裁量权，未经股东批准，不时从授权但未发行的股本中发行 该公司的优先股系列，但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事们 应通过董事决议确定该系列与任何系列优先股相关的条款和权利。

注册 的会员

在下面 《公司法》，我们必须保留一份成员登记册，并应在其中输入：

在下面 《公司法》，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即登记册） 的成员将就上述事项提出事实推定（除非被驳回），并且在登记册中注册的会员 根据《公司法》，成员的合法所有权与其在成员登记册中的姓名相符。 本次发行完成后，我们将执行必要的程序，立即更新成员登记册，以记录和 使我们向存托人或其被提名人发行的b类普通股生效。一旦我们的会员注册完毕 更新后，在成员名册中记录的股东将被视为拥有与其抵消的股份的合法所有权 各自的名字。

如果 在我们的会员登记册中输入错误或遗漏了任何人的姓名，或者是否存在任何违约或不必要的延迟 在登记册上登记任何人不再是我们公司成员的事实时，该人或成员受到侵害（或任何 我们公司的成员（或我们公司本身）可以向开曼群岛大法院申请下令更正登记册， 法院可以拒绝此类申请，也可以在对案件的正义性感到满意的情况下下令进行更正 登记册的。

差异 在《公司法》中

这个 《公司法》在很大程度上源自较早的《英格兰公司法》，但并未遵循许多最近的英国法定法律 表决。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。出发 以下是适用于我们的《公司法》条款与适用法律之间的重大差异的摘要 适用于在特拉华州注册的公司。

兼并 和类似的安排。 《公司法》允许开曼群岛公司之间和开曼群岛之间进行合并和合并 岛屿公司和非开曼群岛公司。出于这些目的，(i) “合并” 是指两个或两个以上的合并 组成公司及其企业, 财产和负债归属于其中一家公司, 例如幸存的公司, 以及 (ii) “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为一家合并公司，以及 将此类公司的承诺、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并 或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后该计划必须 由 (i) 每个组成公司股东的特别决议以及 (ii) 此类其他授权授权， 如有，如该组成公司的章程细则所指明的那样。合并或合并的书面计划 必须向开曼群岛公司注册处提交，同时申报合并后的偿付能力 或尚存的公司，一份关于每家组成公司资产和负债的声明，并承诺提供该公司的副本 合并或合并证书将发给每个组成公司的成员和债权人，并发出通知 合并或合并将在《开曼群岛公报》上公布。合并或合并不需要法院批准 这是根据这些法定程序实施的.

一个 开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要获得开曼群岛的授权 如果向开曼群岛的每个成员提供合并计划的副本，则该开曼群岛子公司的股东决议 除非该成员另有协议，否则将合并岛屿子公司。为此，公司是子公司的 “母公司” 如果它持有的已发行股票总共占子公司股东大会上至少百分之九十（90％）的选票。

这个 除非免除此要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意 由开曼群岛的一家法院审理。

保存 在某些有限的情况下，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东 有权获得其股份的公允价值的支付（如果双方未达成协议，则将由 开曼群岛法院）在对合并或合并提出异议时， 提供的 持异议的股东严格遵守 遵守《公司法》规定的程序。行使异议者权利将阻止持异议的股东行使 除寻求救济的权利外，他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利 理由是合并或合并无效或不合法。

分开 从与合并和合并有关的法律条款来看，《公司法》还包含促进合并和合并的法定条款 通过安排计划对公司进行重组和合并， 提供的 该安排已获批准 与之达成安排的每类股东和债权人的多数票，此外他们还必须代表 每类亲自到场并参加表决的股东或债权人的价值的四分之三（视情况而定） 或由代理人出席为此目的召开的一次或多次会议.会议的召开和随后的安排必须 将受到开曼群岛大法院的制裁。而持异议的股东有权向法院表达观点 该交易不应获得批准，如果法院认定：

这个 《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于 “挤出” 异议者 要约收购的少数股东。当四年内90％的受影响股份的持有人提出要约并接受要约时 月，要约人可以在自该四个月期限到期之后的两个月期限内要求持有人 剩余股份将根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向大法院提出异议 但如果要约已获批准, 除非有欺诈的证据, 否则这种做法不太可能成功, 恶意或串通。

如果 因此, 通过安排计划进行的安排和重建获得批准和批准, 或者如果提出并接受了招标要约, 根据上述法定程序, 持异议的股东将没有与评估权相当的权利, 除非反对收购要约的人可以向开曼群岛大法院申请各种命令 开曼群岛拥有广泛的自由裁量权，否则特拉华州持异议的股东通常可以行使这种自由裁量权 公司，提供按司法确定的股份价值获得现金付款的权利。

股东 西装。 原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司所犯错误的适当原告，一般来说 少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局的说法，这很可能 在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则 （即中的规则 Foss 诉 Harbottle 及其例外情况），允许少数股东提起集体诉讼 针对或以公司名义提起的衍生诉讼，以质疑以下行为：

赔偿 董事和执行官及责任限制。 开曼群岛法律不限制公司的权限范围 备忘录和公司章程可规定对高级管理人员和董事的赔偿，但任何此类条款除外 可能被开曼群岛法院认定为违反公共政策，例如为民事欺诈提供赔偿或 犯罪的后果。我们的第二份经修订和重述的备忘录和章程规定，我们将 向我们的高级管理人员和董事赔偿由此产生的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任 或由该等董事或高级管理人员维持，除非该人的不诚实、故意违约或欺诈 我们公司的业务或事务的行为（包括因任何判断错误而导致的）或执行或解雇过程中的行为 他或她的职责, 权力, 权限或自由裁量权, 包括在不影响上述一般性的前提下, 任何费用, 该等董事或高级人员为任何民事诉讼进行辩护（不论成功与否）所产生的费用、损失或责任 在开曼群岛或其他地方的任何法庭上涉及我们的公司或我们的事务。这种行为标准通常是 与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

就此而言 因为可以允许我们的董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任 根据上述条款，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿是违反公共政策的 如《证券法》所述，因此不可执行。

董事的 信托责任。 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司负有信托责任 及其股东。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎的责任要求董事 本着诚意行事，谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事 必须告知自己并向股东披露有关重大事项的所有合理可得的重大信息 交易。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事 公司。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。这项义务禁止通过以下方式进行自我交易 董事并要求公司及其股东的最大利益优先于公司拥有的任何权益 董事、高级管理人员或控股股东，通常不由股东共享。通常，董事的行为是假定的 是在知情的基础上、本着诚意和真诚地认为所采取的行动符合各国的最大利益的情况下作出的 公司及其股东。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。应该 此类证据应由董事出示有关交易的证据，董事必须证明交易的程序公正性， 而且该交易对公司及其股东是公平的。

如 根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是该公司的信托人 因此，人们认为他或她对公司负有以下责任：(i) 有责任以最好的方式行事 公司的利益；(ii) 不因其董事职位而获利的责任（除非公司允许） 他或她这样做）；（iii）有责任不将自己置于与公司利益相冲突的境地 他或她的个人利益或他或她对第三方的责任；以及 (iv) 为此目的行使权力的责任 权力是预定的。开曼群岛公司的董事也有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前是 认为董事在履行其职责时不必表现出超出合理水平的技能 他或她的知识和经验的人应该这样做。但是，英国和联邦法院已经朝着目标迈进 开曼群岛很可能会遵循有关所需技能和护理的标准，这些当局很可能会得到遵守。

股东 经书面同意采取行动。 根据特拉华州通用公司法，公司可以取消股东的权利 经书面同意通过修改其公司注册证书采取行动。《公司法》和我们的第二份修订和重述的条款 协会规定，我们的股东可以通过签署或签署的一致书面决议来批准公司事务 代表每位有权在不举行会议的情况下在股东大会上就该事项进行表决的股东。

股东 提案。 根据特拉华州通用公司法，股东有权在年会之前提出任何提案 股东们， 提供的 它符合管理文件中的通知规定。可以召开特别会议 由董事会或管理文件中授权的任何其他人士，但股东可能被排除在 召集特别会议。

这个 《公司法》仅向股东提供有限的申请股东大会的权利，没有为股东提供 在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。 我们的第二份经修订和重述的公司章程允许我们的任何一位或多名股东共同持有股份 总共占我们公司所有有权投票的已发行和流通股票的选票总数的多数 股东大会要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务 召开特别股东大会，并将征用的提案付诸表决。除了这个权利 为了申请股东大会，我们的第二份修订和重述的公司章程没有向股东提供 有权在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出提案。 作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。

累积 投票。 根据特拉华州通用公司法，不允许对董事选举进行累积投票，除非 公司的注册证书对此做了具体规定。累积投票有可能促进代表性 董事会中少数股东的百分比，因为它允许少数股东投下股东的所有选票 有权选择单一董事候选人，这增加了股东在选举该董事方面的投票权 被提名人。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们的第二份修订和重述了 备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东得到的报酬丝毫不逊色 与特拉华州公司的股东相比，在这个问题上的保护或权利。

移除 董事们。 根据特拉华州通用公司法，设立机密董事会的公司的董事可以被免职 除非公司注册证书规定，否则只有在大多数有权投票的已发行股份的批准下才有正当理由 否则。根据我们第二次修订和重述的公司章程，股东可以通过普通决议罢免董事。 董事的任命可能以董事自动退休为条件（除非他提前离职） 在下次或随后的年度股东大会上，或在任何特定活动上，或在双方的书面协议中的任何指定期限之后 公司和董事（如果有）；但在没有明确规定的情况下，不得暗示此类条款。此外，导演的 如果董事 (i) 破产或与其债权人作出任何安排或合并，则该职位应予腾空； (ii) 被发现或心智不健全或死亡；(iii) 通过向我们公司发出书面通知辞去其职务； (iv) 被法律禁止担任董事；或 (v) 根据我们第二项的任何其他规定被免职 修订和重述了备忘录公司章程。

交易 与感兴趣的股东共事。 特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州的企业合并法规 这些公司，除非公司明确选择不通过修订其证书来受此类法规的管辖 公司成立后，禁止与 “利益股东” 进行三次业务合并 自该人成为感兴趣的股东之日起的几年。感兴趣的股东通常是一个人或一个团体 在过去三年中，谁或谁拥有或拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份。这有 限制潜在收购方对一家包含所有股东的特拉华州公司进行两级出价的能力的影响 不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为该股东之日之前，则该法规不适用 利益相关股东，董事会批准业务合并或导致股东的交易 成为感兴趣的股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方就任何收购条款进行谈判 与公司董事会的交易。

开曼岛 岛屿法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业提供的保护类型 合并法规。但是, 尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易, 公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的对公司的信托义务，包括 他们有责任确保任何此类交易都必须出于公司的最大利益而真诚地进行， 并且是出于正当的公司目的而签订的，其效果不构成对少数股东的欺诈。

解散； 结束了。 根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散 必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。前提是解散是由该组织发起的 董事会可以获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司将在其公司注册证书中纳入与启动解散有关的绝大多数投票要求 由董事会决定。

在下面 开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其特别决议进行清盘 成员，如果公司无法偿还到期的债务，则通过其成员的普通决议。法院有权力 在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为是公正和公平的 这样做。

变体 股份权利。 根据特拉华州通用公司法，公司可以变更某类股份的权利 批准该类别的大多数已发行股份，除非公司注册证书另有规定。在下面 如果我们的股本分为多个类别，则开曼群岛法律以及我们第二次修订和重述的公司章程 经三分之二持有人书面同意，任何类别的股份所附权利都可能发生重大不利变化 该类别的已发行股份，或经三分之二股东单独会议通过的决议批准 该类别的已发行股份。

修正案 的管理文件。 根据特拉华州通用公司法，可以修改公司的管理文件 除非公司注册证书另有规定，否则必须获得大多数有权投票的已发行股份的批准。 根据《公司法》和我们第二份经修订和重述的备忘录和公司章程、我们的备忘录和公司章程 只能通过股东的特别决议进行修改。

权利 非居民或外国股东的。 我们的第二份经修订和重述的备忘录和条款没有施加任何限制 关于非居民或外国股东持有或行使我们股份表决权的权利的关联。此外，还有 我们的第二份经修订和重述的备忘录和公司章程中没有要求公司披露股东的条款 所有权高于任何特定所有权门槛。

股东 协议

开启 2018年10月26日，我们之前已发行和流通的所有A系列优先股和b类普通股的持有人 对于我们的首次公开募股，或我们的初始股东，签订了股东协议。除其他外，股东 协议规定，我们的A系列优先股和转换时发行的任何b类普通股的持有人 任何A系列优先股都有权要求我们登记出售他们根据股东持有的证券 协议。(i) 2020 年 1 月 1 日或 (ii) 注册生效日期后一年（以较早者为准）之后的任何时间 其中我们的首次公开募股招股说明书是其中的一部分，50％以上此类证券的持有人可以作出 最多两项要求我们根据《证券法》注册此类证券进行出售。此外，这些持有者将拥有 “搭便车” 将其证券包含在我们提交的其他注册声明中的注册权。我们将承担相关费用 并提交任何此类注册声明。

在 此外，我们的初始股东有权参与按比例购买所发行的任何新证券的股份 由我们创作。如果赵杰提议出售他持有的任何股权证券，我们的A系列优先股的持有人有权利 首先拒绝购买此类股权证券。

历史 证券发行量

这个 以下是我们在过去三年中发行的证券的摘要。

在 2018年10月，我们向最大股东共发行了20,115,570股A类普通股，总对价 约合2,011.56美元，共向我们的初始股东发行了79,884,430股b类普通股 根据1933年《证券法》的S条例，每种对价约为7,988.44美元。

在 2018年11月，我们向两名投资者共发行了8,611,133股A系列优先股，总对价约为 根据1933年《证券法》的S条例，每种情况均为2,000万美元。

在 2018年12月，我们共向投资者发行了29,202,200股b类普通股，总对价约为 2,920.22美元，每种情况均根据1933年《证券法》的S条例。

在 2020年4月，在首次公开募股结束时，我们以形式发行和出售了总计9,500,000股b类普通股 按每份ADS的公开发行价格为5.50美元，发行价为4,750,000份美国存托凭证。

在 2020年5月，我们以169,140股美国存托证券的形式额外发行和出售了338,280股b类普通股，公开发行价格为 每份ADS为5.50美元，与承销商部分行使购买额外ADS的选择权有关。

在 2020年7月，在后续公开发行结束时，我们以以下形式发行和出售了总计15,120,000股b类普通股 按每份ADS的公开发行价为8.18美元，发行价为756万股美国存托凭证。

开启 2021年3月25日，我们以每单位7.50美元的收购价向某些机构发行和出售了总计11,173,335套 投资者们。每个单位由一个ADS组成，每个ADS代表两股b类普通股，以及0.4份认股权证，用于在行使中购买一股ADS 每份广告的价格为8.60美元，可能会有所调整。认股权证将在发行之日后立即行使，并将到期 自发行之日起两年。

开启 2021 年 5 月 10 日和 5 月 20 日，我们分别向摩根大通发行了 8,938,670 股和 4,344,444 股 B 类普通股。

激励股

我们已经向员工发放了奖励。请参阅 “第 6 项。 董事、高级管理层和员工 — b. 薪酬 — 股票激励计划” 中 我们截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

描述 的美国存托股份

美国的 存托凭证

摩根大通 北卡罗来纳州大通银行（“摩根大通”）作为存托人将发行您有权在本次发行中获得的存托凭证。 每份ADS将代表指定数量股票的所有权权益，我们将作为代理人将这些股份存入托管人 根据我们之间的存款协议，存托人和作为ADR持有人的您自己。将来，每个 ADS 都将 还代表存放在存管机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。 除非您特别要求经认证的存托凭证，否则所有存托凭证都将以账面记账形式在我们存托机构的账簿上发行 并将定期向您邮寄陈述，以反映您在此类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，指的是美国人 存托凭证或存托凭证应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

这个 保管人办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼，邮编10179。

你 可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有ADS。如果你直接持有 ADS，那就是 在存托机构账簿上以您的名义注册的ADS，您是ADR持有人。此描述假设您是 ADR 持有人 并直接持有您的 ADS。如果您拥有ADS的实益所有权权益，但通过您的经纪商或金融机构持有ADS 被提名人，您是ADS的受益所有人，必须依靠该经纪商或金融机构的程序来主张权利 本节中描述的 ADR 持有者。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序 是。如果您是受益所有人，则只能行使存款协议下的任何权利或获得任何利益 通过持有证明您拥有的美国存托凭证的替代性争议解决办法持有人，以及您与此类替代性争议解决存款持有人之间的安排 可能会影响您行使可能拥有的任何权利的能力。出于存款协议下的所有目的，ADR持有人被视为 拥有代表ADS的任何和所有受益所有人行事的必要权力，这些受益所有人均以此类ADS中注册的ADR为证 ADR 持有人的姓名。根据存款协议，存托人唯一的通知义务应是向ADR持有人发出通知， 就存款协议的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成对所有受益人的通知 ADS的所有者以此类ADR持有人的ADR为证。

如 作为ADR持有人，我们不会将您视为我们的股东，也不会有任何股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。因为存托人或其被提名人将是所有已发行股份的登记股东 ADS，股东权利属于此类记录持有者。您的权利是ADR持有人的权利。此类权利源自 我们、存托人和所有ADR的注册持有人和受益所有人将不时签订存款协议 根据存款协议发行。存款协议中还规定了我们公司、存托人及其代理人的义务。 由于存托人或其被提名人实际上将是股份的注册所有者，因此您必须依靠它来行使权利 代表您的股东。存款协议和美国存款凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为 ADR 持有人或 ADS 的受益所有人，您同意，任何针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼， 由存款协议产生的或基于存款协议的 ADS 或由此设想的交易只能在一个州设立 或纽约州联邦法院，并且您不可撤销地放弃对任何此类地点的设定可能提出的任何异议 在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

我们 已根据存款协议指定摩根大通为存托银行。以下是我们认为是材料的摘要 存款协议的条款。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您可能以其他方式获得的所有信息 认为重要。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含条款的ADR表格 你的广告。您可以阅读存款协议的副本，该协议作为本招股说明书的注册声明的附录提交 构成一部分。您也可以在位于 100 华氏度的美国证券交易委员会公共参考室获取存款协议的副本 华盛顿特区内布拉斯加州街 20549。您可以致电美国证券交易委员会1-800-732-0330获取有关公共参考室运作的信息。 你还可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和随附的存款协议，网址为 http://www.sec.gov。

分享 股息和其他分配

如何 我能否获得我的 ADS 标的股票的股息和其他分配？

我们 可能会对我们的证券进行各种类型的分配。保存人同意，在切实可行的范围内， 之后，将向您支付其或托管人从股票或其他存放证券中获得的现金分红或其他分配 将收到的任何现金兑换成美元 (如果它确定可以在合理的基础上进行这种兑换), 在任何情况下, 进行存款协议中规定的任何必要扣除额。保管人可使用以下机构的分部、分支机构或附属机构 摩根大通指导、管理和/或执行存款协议下证券的任何公开和/或私下销售。这样的部门、分支 和/或关联公司可以向存托人收取与此类销售相关的费用，该费用被视为存管机构的费用。 您将根据您的ADS所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除了 如下所述，存托机构将通过以下方式按比例向ADR持有人提供此类分配，其权益与其权益成比例：

如果 存管机构自行决定上述任何分配对于任何特定的替代性争议解决办法都是不切实际的 持有人，存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配 外币、证券或财产，或者它可以保留此类物品，无需支付利息或代表其进行投资 ADR持有人是存款证券，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何 美元将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将是 不承担任何责任, 由保存人按照其当时的惯例处理.

这个 如果保管人未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的，则不承担任何责任。

那里 无法保证存托人将能够按特定汇率兑换任何货币或出售任何财产, 权利, 股票或其他证券以特定价格出售，也不得在规定的时间段内完成任何此类交易。全部 证券的购买和出售将由存托机构根据其当时的政策进行处理，这些政策目前是 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存托凭证出售和购买证券” 部分中列出， 其地点和内容应由保存人全权负责。

存款， 提款和取消

如何 存管机构是否发行存款凭证？

这个 如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权向托管人支付股票的证据，则存托机构将发行存托凭证 应向保管人支付的与此类发行有关的费用和开支。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证， 我们将与此处指定的承销商安排存入此类股票。

股票 将来存放在保管人处必须附有某些交货文件, 并且在交存时, 以摩根大通的名义注册，为ADR持有人的利益注册为存托人，或以存托人指示的其他名称注册。

这个 托管人将持有所有存入的股份（包括由我们或代表我们存放的与发行相关的股份） 本招股说明书（在未禁止的范围内）与存托人为ADR持有人发出的账户和订单有关 依法。因此，ADR持有人对股票没有直接所有权权益，只能拥有存款协议中包含的权利。 托管人还将持有以存入股票为代替而收到的任何其他证券、财产和现金。这个 存入的股票和任何此类附加项目被称为 “存放证券”。

已存款 证券无意也不应构成存管机构、托管人或其代理人的专有资产。有益 存款证券的所有权本应是而且在存款协议期限内应始终如此 归属于代表此类存放证券的美国存托凭证的受益所有人。尽管此处包含其他任何内容，但在 存款协议，以ADR和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，存托人、托管人及其各自的被提名人 仅限于存款证券的记录持有者，而且在存款协议期限内应始终是存款证券的记录持有者 由ADS代表，为ADR持有人提供利益。保管人以自己的名义并代表保管人及其保管人 相应的被提名人放弃代表ADR持有人持有的存放证券的任何实益所有权权益。

随后 每次存入股份，收到相关的交付文件以及遵守存款协议其他规定的情况， 包括缴纳存托人的费用和手续费以及应缴的任何税款或其他费用或收费，保管人将发行 以有权获得ADR的人的名义或命令提供的ADR或ADR，以证明该人有权获得的ADS的数量。 除非另有明确要求，否则所有发行的存托凭证都将成为保管人直接登记系统的一部分， ADR持有人将收到存托机构的定期声明，其中将显示在该ADR持有人登记的ADS的数量 名字。ADR持有人可以要求不通过存托人的直接注册系统持有ADS，也可以要求提供证书 将发布ADR。

怎么样 ADR持有人会取消ADS并获得存入证券吗？

什么时候 你在存托人办公室交出你的 ADR 证书，或者当你提供相应的说明和文件时交出 在直接注册的ADS中，存托机构将在支付某些适用的费用、费用和税款后交付标的股票 分享给您或根据您的书面订单。以证书形式交付存放的证券将在托管人处进行 办公室。根据您的风险、费用和要求，存托机构可以在您可能要求的其他地方交付存证券。

这个 存托机构只能限制与以下方面有关的存放证券的提取：

这个 提款权不得受到存款协议任何其他条款的限制。

记录 日期

这个 保存人可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期（在适用的范围内，记录日期应尽可能接近） 到我们设定的任何相应记录日期，以确定谁有权（或有义务，视情况而定） 可能是）：

投票 权利

怎么样 我会投票吗？

如果 你是 ADR 持有人，存管人要求你向其提供投票指示，你可以指示存托人如何行使 构成您ADS基础的股票的投票权。在收到我们关于任何会议的通知后，在切实可行的情况下尽快 股份持有人有权投票，或在我们征求股份持有人同意或代理时，存托人应 根据存款协议的规定确定ADS的记录日期，前提是如果保管人收到书面通知 保存人应在表决或会议日期之前至少提前30天及时向我们提出请求 费用，向ADR持有人分发通知，说明（i）有关此类投票和会议以及任何招标的最终信息 （ii）在存托人设定的记录日期每位ADR持有人将获得的材料，但须遵守开曼群岛的任何适用条款 岛屿法律，有权指示存托人行使与此类替代性争议解决机制所依据的股份有关的表决权（如果有） 持有人的 ADS 以及 (iii) 发出此类指示的方式，包括发出自由裁量权的指示 委托给我们指定的人员。每位 ADR 持有人全权负责将此类通知转发给受益所有人 以该ADR持有人的名义注册的ADS的数量。在负责代理和投票的 ADR 部门实际收到后 ADR 持有人的指示（包括但不限于代表被提名人行事的任何实体或实体的指示） 对于DTC），保存人应按照保存人为此目的确定的时间和时间当天或之前，努力进行表决 或根据此类指示，促使该ADR持有人ADR证明的美国存托凭证所代表的股票进行表决 在切实可行和允许的范围内，根据我们的股票的规定或管理我们的股份。

ADR 强烈鼓励ADS的持有人和受益所有人尽快将其投票指示转交给存管人。 为了使指示有效，负责代理和投票的存管机构替代性争议解决部门必须将指示收到 方式并在规定的时限或之前，尽管保存人可能已亲自收到此类指示 在这样的时间之前。保存人本身不会行使任何表决自由裁量权。此外，无论是保管人还是其代理人 应对任何未能执行任何表决指示、任何表决的方式或任何指示的效果负责 投票。尽管存款协议或任何替代性争议解决中包含任何内容，但存托人可以在任何协议未禁止的范围内 法律、规章或法规，或根据ADS上市的证券交易所的规则和/或要求，代替分配 向保存人提供的与持有人举行任何会议或征求其同意或代理人同意或代理人有关的材料 存入证券，向ADR持有人分发通知，向此类ADR持有人提供或以其他方式向此类ADR进行宣传 持有人，有关如何检索此类材料或应要求接收此类材料的说明（即，通过引用网站 包含可供检索的材料或索取材料副本的联系人）。

那里 并不能保证 ADS 的总体持有人和 ADS 的受益所有人，尤其是美国存托凭证的任何 ADR 持有人或受益所有人， 将及时收到投票材料以指示存托人进行投票，而且您或持有其ADS的人也可能如此 通过经纪人、交易商或其他第三方，将没有机会行使投票权。

我们 已告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每份文件均自开曼群岛之日起生效 存款协议，在任何股东大会上进行表决均以举手方式进行表决，除非投票是在公布结果之前或之时 举手示意）要求的。如果对任何决议或事项的表决是在举手的基础上进行的 对于我们的组成文件，保存人将避免进行表决，也不执行保存人从ADR收到的投票指示 持有人将失效。无论ADR持有人是否提出要求，存托机构都不会要求进行民意调查，也不会加入要求进行民意调查的行列。

报告 和其他通信

将 ADR 持有人可以查看我们的报告吗？

这个 存托机构将存款协议提供存款协议供存托人和托管人办公室ADR持有人查阅， 存放证券的规定或对其的管辖，以及托管人收到的来自我们的任何书面通信 或其被提名人作为存放证券的持有人并向存放证券的持有人普遍提供。

此外， 如果我们向股票持有人普遍提供任何书面通信，并提供其副本（或英文翻译） 或摘要）给存管人，它将把同样的分发给ADR持有人。

费用 和开支

什么 费用和开支我需要负责支付吗？

这个 存托机构可以向发行美国存托凭证的每个人收取费用，包括但不限于以股票存款为基础的发行、发行 就股份分配、权益和其他分配而言，根据以下机构宣布的股票分红或股票拆分进行发行 我们或根据合并、证券交易或影响美国存托证券或存放证券的任何其他交易或事件发行， 以及每个交出美国存款凭证以提取存放证券或其ADS因任何其他原因被取消或减少的人， 视情况而定，每发行、交付、减少、取消或交还100份美国存托凭证（或其任何部分）可获得5.00美元。存放人 可出售（通过公开或私下出售）因股份分配、权利和/或其他而获得的足够证券和财产 在此类存款之前进行分配，以支付此类费用。

这个 存款或提款的任何一方都应向ADS的持有人和受益所有人支付以下额外费用 股份或任何交出美国存托证券和/或向其发行美国存托凭证的当事方（包括但不限于根据股票发行） 我们或证券交易所就美国存托凭证或存放证券或美国存托证券的分配申报的股息或股票拆分）， 以适用者为准：

摩根大通 和/或其代理人可以充当此类外币兑换的委托人。欲了解更多详情，请参阅 https://www.adr.com。

至 促进各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配 以及其他公司行动，存托人可以与北卡罗来纳州摩根大通银行（“银行”）内的外汇柜台接触 和/或其关联公司，以便进行即期外汇交易，将外币兑换成美元（“FX” 交易”）。对于某些货币，外汇交易是与银行或附属机构（视情况而定）进行的 以主要身份。对于其他货币，外汇交易直接转到非关联的当地托管人并由其管理 （或其他第三方本地流动性提供商），并且银行及其任何关联公司都不是此类外汇交易的当事方。

这个 适用于外汇交易的外汇汇率将是 (a) 公布的基准汇率，或 (b) 由第三方确定的汇率 当地流动性提供者，每种情况均加上或减去点差（视情况而定）。存管机构将披露哪种外汇汇率 以及点差（如果有）适用于www.adr.com的 “披露” 页面（或后续页面）（由该网站更新）上的此类货币 不时存放处，“ADR.com”）。这种适用的外汇汇率和利差可以（而且存管机构都不是） 银行或其任何关联公司都有义务确保该利率（不）与当时的利率和利差有所不同 与其他客户进行可比交易或银行的外汇汇率和利差范围内 其任何关联公司在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易。此外， 外汇交易的执行时间因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求，市场 外汇市场的时间和流动性或其他因素。此外，银行及其附属公司可以管理关联公司 他们以他们认为适当的方式在市场上的地位所带来的风险，不考虑此类活动对我们，即存管人的影响， ADS的ADR持有人或受益所有人。适用的价差不反映任何可能赚取或产生的任何收益或损失 由于风险管理或其他套期保值相关活动而导致的银行及其关联公司。尽管如此，在某种程度上 我们向存托机构提供美元，银行及其任何关联公司都不会执行此处规定的外汇交易。 在这种情况下，保管人将分发从我们这里收到的美元。

进一步 将提供有关适用的外汇汇率、适用的点差和外汇交易执行的详细信息 由存托人在 ADR.com 上发布。我们以及通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和ADS的受益所有人将分别是 承认并同意适用于ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于任何外汇交易 根据存款协议执行。

我们 将根据协议支付保管人和任何托管机构代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支 我们和保存人之间不时发生。

这个 您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而有所不同，并且可能会由我们和存托人进行更改。ADR 持有人将获得 事先通知任何此类费用和收费的增加。保管人收取和收取费用、手续费的权利 上文规定的费用应在存款协议终止后继续有效。

这个 存托机构可以向我们提供与ADR计划或其他方面收取的固定金额或部分存托费 根据我们和保存人可能不时商定的条款和条件。存管机构收取发行费用和 直接从存入股票或交出美国存款凭证的投资者或从中介机构处取消存托凭证 为他们演戏。存托机构通过从分配的金额中扣除向投资者进行分配的费用来收取这些费用 或者通过出售部分可分配财产来支付费用。存管机构可以收取存托服务的年费 通过从现金分配中扣除，或直接向投资者开具账单，或从参与者的账面记账系统账户中扣款 为他们演戏。存托机构通常会抵消向ADR持有人分配的欠款。但是，如果没有分发 存在且存托机构未及时收到欠款，存管机构可以拒绝向ADR持有人提供任何进一步的服务 这些国家在支付这些费用和开支之前没有支付这些应付的费用和开支.由保存人酌情决定，所有 根据存款协议应支付的费用和手续费应提前支付和/或在保存人宣布到期时支付。

付款 税收的

ADR 持有人必须为任何ADS或ADR、存放证券支付托管人或存托人应缴纳的任何税款或其他政府费用 或分发。如果任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息）应由或以其名义支付 托管人或存托人就任何替代性争议解决办法、由该存托凭证的美国存托凭证所代表的任何存放证券或任何 其分配，包括但不限于国税发 [2009] 82号通告中应缴的任何中国企业所得税 由中国国家税务总局（SAT）或任何其他发布的通告、法令、命令或裁决，无论是何时发布的 根据时间修改、适用或以其他方式，此类税款或其他政府费用应由适用的ADR持有人向存托人支付 并通过持有或曾经持有ADS或任何ADS，ADR持有人和此类ADS的所有受益所有人，以及所有先前注册的持有人 此类ADR和此类ADS的前受益所有人共同或单独同意赔偿、捍卫每种ADR并使其免受损害 存托机构及其代理人就此类税收或政府收费承担的费用。ADS的每位ADR持有人和受益所有人，以及之前的每位持有人 ADS的持有人和受益所有人，通过持有或曾经持有ADS或ADS的权益，即承认并同意，存托人 应有权向任何一个或多个ADR寻求缴纳与相关ADR相关的任何税款或政府费用 存托人自行决定存托凭证的现任或以前的ADR持有人或受益所有人，不承担任何义务 向任何其他当前或以前的ADR持有人或ADS的受益所有人寻求付款。如果 ADR 持有人欠任何税款或其他政府税 押金，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售存款证券（通过 公开或私下销售），并从此类销售的净收益中扣除欠款。无论哪种情况，ADR持有人均应承担责任 以弥补任何不足。如果未缴纳任何税款或政府费用，则存管机构也可以拒绝进行任何登记、登记 存放证券的转移、拆分或组合或提取存放证券，直至支付此类款项。如果有的话 任何现金分配都必须预扣税款或政府费用，存托人可以扣除需要预扣的金额 通过任何现金分配，如果是非现金分配，则出售分配的财产或证券（公开或私人） 以存托人认为必要和切实可行的金额和方式出售），以缴纳此类税款和分配剩余的税款 向有权获得此类税收的ADR持有人扣除此类税款后的净收益或任何此类财产的余额。

由 持有ADR或其中的权益，即表示您同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何人提供赔偿 高级职员、董事、员工、代理人和关联公司针对任何政府机构提出的任何索赔，并使他们每个人免受任何侵害 涉及税收、增税、任何退税产生的罚款或利息、降低的源头预扣税率 或获得的其他税收优惠。

改叙， 资本重组和合并

如果 我们采取了某些影响存放证券的行动，包括（i）面值的任何变化、拆分、合并、注销 或对存放证券进行其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产的分配 或 (iii) 任何资本重组、重组、合并、合并、清算、破产或全部或实质上的出售 我们所有的资产，那么存托人可以选择，如果我们提出合理要求，则应：

如果 存托人不选择上述任何选项，其收到的任何现金、证券或其他财产将构成其一部分 存放的证券，然后每份ADS将代表此类财产的相应权益。

修正案 和终止

怎么样 存款协议可以修改吗？

我们 可以出于任何原因与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。必须提供 ADR 持有者 对于任何根据每个 ADS（股票除外）征收或增加任何费用或收费的修正案，应至少提前 30 天发出通知 转账或其他税收和其他政府费用、转账或注册费、SWIFT、有线电视、电传或传真传输 成本、交付成本或其他此类费用），或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利 的 ADS。此类通知无需详细描述由此生效的具体修正案，但必须向ADR持有人确定手段 获取此类修正案的案文。如果ADR持有人在收到通知后继续持有ADR，则该ADR持有人和 相应ADS的受益所有人被视为同意这样做 修正案并受其约束 存款协议 经如此修正。(i) 合理必要（经我们和保存人同意）的任何修正或补充，以便 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册的美国存托凭证或 (b) 仅供交易的美国存托凭证或股票 以电子账面登记表格，并且（ii）无论是哪种情况，都不要征收或增加任何应由ADR持有人承担的费用或收费， 应被视为不损害ADR持有人或ADS受益所有人的任何实质性权利。尽管如此，如果 任何政府机构或监管机构都应通过新的法律、规章或条例，这需要修正或补充 存款协议或 ADR 的形式为确保其得到遵守，我们和存托人可以修改或补充存款协议 以及根据经修订的法律、规章或条例随时采用替代性争议解决办法（以及所有未决的ADR）的形式 或补充可在发出通知之前或在遵守要求的任何其他期限内生效。但是, 没有修正案, 将损害您交出ADS和获得标的证券的权利，除非是为了遵守强制性规定 适用法律的。

如何 存款协议可以终止吗？

这个 存托人可以而且应根据我们的书面指示，通过邮寄终止存款协议和ADR来终止存款协议和ADR 在该通知中规定的终止日期前至少30天向ADR持有人致函；但是，前提是存托人 应 (i) 根据存款协议辞去保管人职务，保存人不得提供终止此类协议的通知 致ADR持有人，除非继任存托机构在存款协议签订之日起45天内不得根据存款协议开展业务 辞职，以及 (ii) 根据存款协议被免去保管人的职务，保存人应发出终止此类终止的通知 除非继任存托机构在第90天不得根据存款协议运营，否则不得提供给ADR持有人 在我们首次向保存人提供移送通知之后尽管此处有任何相反的规定，保存人可以 在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知ADR持有人并给予礼貌 在以下情况下通知我们：（i）如果我们破产或破产，（ii）如果股份停产 在国际认可的证券交易所上市，（iii）如果我们执行（或将要执行）全部或实质性的赎回 所有存入的证券，或代表全部或基本上全部价值回报的现金或股票分配 存放证券，或 (iv) 由于这些证券而发生合并、合并、出售资产或其他交易 或其他财产的交付是为了换取或代替存放的证券。在如此确定的终止日期之后，(a) 所有 直接注册的ADR应不再符合直接注册系统的资格，应被视为在ADR上发行的ADR 登记册由保存人保管，以及 (b) 保存人应尽其合理努力确保存款凭证不再存在 DTC符合资格，因此DTC及其任何被提名人此后均不得成为ADR持有人。当时 ADS 不再是 DTC 符合条件和/或DTC及其任何被提名人均不是 ADR 持有人，存托机构应 (a) 指示其托管人交付 所有股票都归我们所有，以及指存托机构保存的ADR登记册上列出的名称的一般股票权力 以及（b）向我们提供由保存人保存的ADR登记册的副本。收到此类股份和ADR登记册后 由存托人保管，我们同意尽最大努力向每位ADR持有人发行一份代表以下内容的股票证书 美国存托凭证所代表的股份反映在存托人以该替代性纠纷存托持有人名义保存的替代性存托凭证登记册上并待交割的股份 此类股票凭证在存托人保存的ADR登记册上列明的地址向ADR持有人提供。提供这样之后 向托管人发出指示并向我们交付ADR登记册的副本，保管人及其代理人将不采取进一步行动 根据存款协议或ADR，并将停止承担存款协议和/或ADR下的任何义务。

局限性 关于对ADR持有人的义务和责任

极限 关于我们的义务和存托人的义务；对ADS持有人和ADS受益所有人的责任限制

事先 用于发行、登记、转让登记、拆分、合并或取消任何 ADR，或交付任何分发 就其而言，如果按下文所述出示证据，则不时由我们或保管人或其保管人 可能需要：

这个 ADR的发行、股票存款的接受、ADR的登记、转让、拆分或合并或 在一般情况下，或在特殊情况下，当ADR登记册或任何存款登记册时，股份的提取可能会被暂停 证券已平仓或存托人认为可采取任何此类行动；前提是有能力提取股票 仅在以下情况下受到限制：(i) 因关闭存托机构或我们的过户账簿而造成的暂时延误 与股东大会投票或支付股息有关的转让账簿或存入股份，(ii) 支付费用、税款和类似费用，以及 (iii) 遵守与 ADR 相关的任何法律或政府法规，或 到提取存入的证券。

这个 存款协议明确限制了保管人、我们自己以及我们和保管人的义务和责任 各自的代理人，但前提是存款协议的任何条款均不构成对存款协议的豁免或限制 根据1933年《证券法》或《美国证券交易法》，ADS的ADR持有人或受益所有人可能拥有的任何权利 1934 年，在适用的范围内。在存款协议中，它规定，我们和保管人或任何此类代理人都不承担责任 在以下情况下，向ADS的ADR持有人或受益所有人提供：

这个 存托人不应是受托人，也不得对ADS的受益所有人承担任何信托责任。既不是保管人也不是这样 其代理人有义务出庭、起诉或为与任何存放证券有关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼进行辩护， ADS 或 ADR。我们和我们的代理人只有义务出庭、起诉或辩护任何诉讼、诉讼或其他诉讼 对于任何存放证券、美国存托凭证或存托凭证，我们认为这可能涉及我们的费用或责任，前提是赔偿 在所有开支（包括律师费用和支出）和责任方面，我们都感到满意，我们会根据需要尽可能频繁地提供负债。 保存人及其代理人可对保管人或其代表保存的任何和所有索取资料的要求或请求作出充分回应 与存款协议的关系、任何 ADR 持有人、任何 ADR 或其他与存款协议相关的或 ADR 与 任何合法权威机构要求或要求提供此类信息的范围，包括但不限于法律、规章、规章， 行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。保存人不对这些作为或不作为负责 由任何证券存管机构、清算机构或结算系统进行或破产。此外，保存人不得 对任何非分支机构的托管人的破产负责，且不承担与破产有关或因破产而产生的责任 或摩根大通的附属公司。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，但保存人应 对任何人的任何作为或不作为不作为概不负责，也不承担任何与之有关或由此产生的责任 托管人，除非任何 ADR 持有人因托管人 (i) 承诺而直接承担责任 在向保管人提供保管服务方面的欺诈或故意不当行为，或 (ii) 在向保管人提供保管服务时未采取合理的谨慎措施 根据以下司法管辖区的现行标准向保管人提供保管服务 保管人已找到。保管人和托管人可以使用第三方交付服务和有关信息的提供商 诸如定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与ADR相关的服务等事宜 存款协议，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席任何证券持有人会议。 尽管保管人和托管人在选择时将采取合理的谨慎措施（并要求其代理人采取合理的谨慎措施） 保留此类第三方提供商和当地代理商，他们对他们在提供信息时所犯的任何错误或遗漏概不负责 相关信息或服务。保存人对任何销售所得的价格不承担任何责任 证券、其发生的时间或任何延迟行动或不作为的行为，也不对任何错误或行动延迟负责， 与任何此类出售或拟议销售有关的一方不作为、违约或疏忽。

这个 存托机构没有义务向ADS的ADR持有人或受益所有人通报任何法律、规章或法规的要求 或其中或其中的任何更改。

此外， 我们任何人、存托人或托管人均不对任何ADS的ADR持有人或受益所有人未能获得ADS的行为负责 针对此类替代性纠纷解决办法持有人或受益所有人的所得税负债缴纳的非美国税款的抵免权益或退款。 存托机构没有义务向ADS的ADR持有人或受益所有人或其中任何人提供有关以下方面的任何信息 我们公司的纳税状况。我们和存托机构均不对可能产生的任何税收或税收后果承担任何责任 由ADR持有人或ADS的受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处置而提交。

都不是 保管人或其代理人将对任何未执行任何指示对任何存放证券进行表决的行为负责, 任何此类表决的投票方式，包括但不限于要求保存人进行的任何表决 根据存款协议或任何此类投票的效力授予全权委托书。保存人可以信赖指示 我们或我们的法律顾问就任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可提供的。存放人 对于我们或代表我们向其提交以分发给 ADR 持有者的任何信息的内容，不承担任何责任 或其任何翻译的不准确之处，与收购存放证券权益相关的任何投资风险， 为了存放证券的有效性或价值，为了任何第三方的信誉，为了允许任何权利失效 以存款协议的条款或我们未发出任何通知或及时性为前提。保存人不承担责任 继承保存人的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关还是与之相关的作为或不作为 任何事项完全是在保存人被免职或辞职之后产生的.保管人或其任何代理人都不得 对ADR持有人或ADS的受益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损失（包括，不包括 任何个人或实体产生的任何形式的限制、律师费和开支）或利润损失（包括但不限于 ADR（ADS）的持有人和受益所有人，无论是否可预见，也无论此类索赔可能涉及哪种类型的诉讼 被带来。

这个 存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司及其关联公司以及ADS的任何类别的证券。

披露 对 ADS 感兴趣

至 任何存放证券的规定或管理任何存放证券的规定可能要求披露受益证券或其他证券或对受益证券施加限制的程度 存放证券、其他股票和其他证券的所有权，并可能规定禁止转让、投票或其他权利 强制执行此类披露或限制，ADS的ADR持有人和受益所有人同意遵守所有此类披露要求，以及 所有权限制并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示权 ADR持有人（通过任何此类ADR持有人），由在该ADR持有人登记的ADR证明的ADS的受益所有人 姓名）交付他们的 ADS 以取消和提取存入的证券，以便我们能够直接处理 ADS持有人和/或ADS受益所有人作为股票持有人，通过持有ADS或其中的权益，ADR持有人和受益人 ADS 的所有者将同意遵守此类指示。

图书 保管人的

这个 保管人或其代理人将保留一份存托凭证的登记、转让、合并和拆分登记册，其中 登记册应包括保存人的直接登记系统。ADR 持有人可以在保管机构检查此类记录 在所有合理的时间内办公，但仅为了业务利益与其他替代性争议解决办法持有人进行沟通 我们的公司或与存款协议有关的事项。此类登记册（和/或其任何部分）可以随时关闭，也可以从那时起关闭 在保存人认为适宜的情况下，不时地。

这个 保管机构将维护存放和接收ADR的设施。

预约

在 存款协议，每位ADR持有人和每位ADS的受益所有人，在接受发行的任何ADS（或其中的任何权益）后的存款协议 根据存款协议的条款和条件，无论出于何种目的，都将被视为：

每个 此外，ADS的ADR持有人和受益所有人被视为承认并同意（i）存款协议中的任何内容或 任何替代性争议解决办法均应在其各方之间建立合伙企业或合资企业，也不得建立信托或类似关系 在这些当事方中，(ii) 保管人、其分部、分支机构和附属机构及其各自的代理人可不时地 拥有有关我们公司、ADR持有人、ADS受益所有人和/或其各自的非公开信息 关联公司，（iii）存托机构及其分支机构、分支机构和关联公司可以随时建立多种银行关系 我们的 ADR 持有人、ADS 的受益所有人和/或其中任何一方的关联公司，(iv) 存托机构及其部门、分支机构 关联公司可能会不时参与对我们或ADR持有人或受益所有人不利的交易 的ADS可能有权益，（v）存款协议或任何替代性争议解决中包含的任何内容均不将存管人排除在外 或其任何部门、分支机构或附属机构参与此类交易或建立或维持此类关系， 或 (B) 责成存人或其任何部门、分支机构或附属机构披露此类交易或关系，或 说明在此类交易或关系中取得的任何利润或收到的款项，(vi) 不应将存管人视为保管人 了解存管机构的任何分支机构、分支机构或附属机构持有的任何信息，以及 (vii) 向ADR持有人发出通知 就存款协议和ADR的所有目的而言，应被视为构成向存款协议的所有受益所有人发出的通知 ADS由此类ADR持有人的ADR作为证据。出于存款协议和ADR的所有目的，ADR持有人应被视为 拥有代表以此类ADR持有人ADR为凭证的ADS的所有受益所有人行事的所有必要权力。

治理 法律和管辖权同意

这个 存款协议和ADR受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在存款协议中， 我们已接受纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们提供诉讼服务。

主题 存托人有权通过持有ADS或其中的权益，将事宜提交仲裁 和ADS的受益所有人均不可撤销地同意，任何针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼， 由存款协议产生的或基于存款协议的 ADS 或由此设想的交易只能在一个州设立 或纽约州纽约的联邦法院，双方均不可撤销地放弃对任何此类地点的设定可能提出的任何异议 在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

尽管如此 综上所述，保存人可自行决定选择直接或间接提起任何诉讼、争议、索赔或争议 基于、产生于或与存款协议或 ADR 或由此设想的交易，包括没有 限制对任何其他方提出任何有关其存在、有效性、解释、履行或终止的问题 或任何主管部门存款协议的当事方（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益所有者） 开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的法院，或通过移交此类争议 在纽约、纽约或香港进行仲裁并最终通过仲裁解决，但某些例外情况仅与之相关 涉及此类索赔中与美国证券法相关的方面，在这种情况下，可以选择解决这些方面的问题 此类ADR持有人和/或ADS的受益所有人应留在纽约州或联邦法院受理。任何此类仲裁均应 按照《美国商事仲裁规则》在纽约、纽约以英语进行 仲裁协会或在香港遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则。

陪审团 试用豁免

这个 存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，协议各方（为避免疑问，包括 在适用条件允许的最大范围内，每位ADR持有人和受益所有人和/或ADS权益持有人（ADS）不可撤销地放弃 法律，在针对我们或保管人直接或间接引起的任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利 与我们的股票或其他存放证券、美国存托凭证、存款协议或其中设想的任何交易有关， 或违约行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是其他理论），包括根据合同、侵权行为、普通法或其他理论提起的任何诉讼、诉讼或程序 美国联邦证券法。

如果 我们或保存人将反对基于此类豁免的陪审团审判要求，法院将决定该豁免是否可执行 根据适用的州和联邦法律，在该案的事实和情况中，包括当事方是否故意， 明智而自愿地放弃了陪审团审判的权利。无意放弃对存款协议进行陪审团审判的权利 被视为任何美国存托凭证持有人或ADS受益所有人对我们或存托人遵守《证券法》情况的豁免 在适用的范围内，1933年的《证券交易法》或1934年的《证券交易法》。

优先股的描述

特定条款 每期或每批优先股的发行情况将在相关的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括，其中 适用，对以下内容的描述：

我们的 董事会可能会促使公司不时从公司的法定股本中发行（不包括 经授权但未发行的普通股），由其绝对酌情决定且未经股东批准的一系列优先股； 但是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，我们的董事会应通过董事会决议 确定任何系列优先股的条款和权利。

什么时候 我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行优先股，这些股份将全额支付且不可估税 不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

这个 优先股的发行可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低可能性 普通股和ADS的持有人将在清算时获得股息和付款。此次发行可能会产生影响 降低我们的ADS的市场价格。优先股的发行还可能产生延迟、阻止或阻止的效果 我们公司的控制权变更。

认股权证的描述

我们可能会签发认股权证 购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件发行的普通股一起发行 并可能附在这些证券上或与之分开.虽然我们在下面总结的条款通常适用于任何认股权证 我们在本招股说明书中可能提供的任何一系列认股权证的条款，将在更多内容中特别描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款 详见适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款 补充条款可能与下述条款不同。

我们将作为展品提交 本招股说明书所属的注册声明，或将以引用方式纳入我们提交的另一份报告中的注册声明 美国证券交易委员会，认股权证和/或认股权证协议的形式，可能包括认股权证的形式（如适用），该证书描述了以下内容 我们在发行相关系列认股权证之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会签发认股权证 根据认股权证协议，我们将与认股权证代理人签订该协议，由我们选择。认股权证代理人将完全充当我们的 与认股权证有关的代理人，不会为或与任何注册人承担任何代理或信托的义务或关系 认股权证持有人或认股权证的受益所有人。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要 受认股权证和/或认股权证协议和认股权证形式的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定 适用于特定系列认股权证的证书。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费内容 撰写招股说明书，以及完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用） 包含认股权证的条款。

任何条款的特定条款 认股权证的发行将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证都有权 其持有人应按适用条款中规定的或可计算的行使价购买普通股的数量 招股说明书补充资料。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，认股权证可以在营业结束前随时行使 与由此发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中规定的到期日期。到期时营业结束后 日期，未行使的认股权证将失效。

我们将指定地点 或以认股权证、认股权证协议或认股权证的形式行使认股权证的地点和方式，以及 适用的招股说明书补充文件。在收到付款和认股权证或认股权证（如适用）后，正确填写和 在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书中注明的任何其他办公室（包括我们的办公室）正式签署 此外，我们将在切实可行的情况下尽快发行和交付此类行使中可购买的证券。如果小于全部 认股权证（或由此类认股权证代表的认股权证）、新的认股权证或新的认股权证证书（视情况而定）行使， 将根据剩余的认股权证发行。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证的持有人 可以将证券作为认股权证的全部或部分行使价交出。

在行使任何动作之前 购买普通股的认股权证，认股权证持有人将无权购买普通股持有人的任何权利 行使时，包括投票权或在我们的清算、解散或清盘时获得任何股息或付款的权利 在行使时可购买的普通股（如果有）上限。

债务证券的描述

普通的

我们可能会发行债务证券，但可能会也可能不是 转换为我们的普通股。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，以及 债务证券可以附着或与标的证券分开。在发行任何债务证券方面，我们 不打算依据《信托契约法》第 304 (a) (8) 条和第 4a-1 条根据信托契约签发信托契约 据此颁布。

以下描述是所选内容的摘要 与我们可能发行的债务证券有关的条款。摘要不完整。将来发行债务证券时， 招股说明书补充资料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书（如适用）将解释具体情况 这些证券的条款以及这些一般规定的适用范围。如上所述，债务证券的具体条款 在招股说明书补充文件中，以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书将予以补充，如果适用，可以 修改或替换本节中描述的一般条款。

本摘要和任何债务证券的描述 在适用的招股说明书补充文件中，以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书受制于并符合条件 全部参照任何特定债务证券文件或协议的所有条款。我们将归档每份文件， 视情况向美国证券交易委员会提交，并以引用方式将其作为本招股说明书所含注册声明的附录 在我们签发一系列认股权证时或之前。请参阅 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “公司” 有关在提交债务证券文件时如何获取债务证券文件副本的信息，请参见下文 “参考文件”。

当我们提及一系列债务证券时，我们 指根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充资料、信息 以引用方式注册或免费撰写的招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但是 不限于，以下：

表单、交换和转移

我们可能会以注册形式发行债务证券 或不记名表格。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由注册的全球证券代理 以保管人的名义，

这将是所代表的所有债务证券的持有人 全球安全。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构的参与者这样做 系统，这些间接所有者的权利将仅受保管人及其参与者的适用程序管辖。 此外，我们可能会发行非全球形式的债务证券，即不记名形式。如果任何债务证券是以非全球形式发行的， 债务证券证书可以兑换成不同面额的新债务证券证书，持有人可以兑换， 在债务证券代理人办公室或适用文件中指定的任何其他办公室转移或转换其债务证券 招股说明书补充资料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书。

在转换其债务证券之前， 可转换为普通股的债务证券的持有人将不拥有普通股持有人的任何权利，也无权 用于股息支付（如果有）或普通股的投票权。

债务证券的转换

债务担保可能使持有人有权购买, 作为清偿债务的交换，一定数量的证券将按转换价格在债务证券中列报。债务 证券可以在此类债务担保条款规定的到期日营业结束之前随时进行转换。 在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照其条款支付。

债务证券可以按照中的规定进行转换 适用的报价材料。收到在公司信托办公室正确完成并正式签发的转换通知后 契约代理人（如果有），或者我们将在切实可行的情况下尽快将行使时可购买的证券转交给我们。如果更少 在转换此类证券所代表的所有债务证券之后，将为剩余的债务证券发行新的债务证券。

订阅权描述

这个 以下对订阅权某些条款的摘要并不完整，受以下条款的约束和限制 全部参考，证明将在美国证券交易委员会提交的订阅权的证书条款 与提供此类订阅权的关系。

普通的

我们 可以发行认购权以购买普通股，包括由ADS代表的普通股。可能会颁发订阅权 单独或与任何其他提供的证券一起转让，购买或接收证券的人可以也可能不可以转让 订阅权。对于向股东发行的任何认购权，我们可能会签订备用承保 与一个或多个承销商达成的安排，根据该安排，此类承销商将购买任何尚未认购的已发行证券 用于此类订阅权发售之后。在向股东发行认购权方面，我们将分发 在我们设定的收到记录日期向股东提供的证明认购权的证书和招股说明书补充文件 此类订阅权产品中的订阅权。

适用的招股说明书 补充文件将描述本招股说明书交付时所涉及的以下订阅权条款：

订阅权的行使

每个 认购权将使认购权的持有人有权以该行使价以现金购买等金额的证券 应在与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中列出，或按招股说明书补充文件中的规定确定。 订阅权可在规定的订阅权到期日营业结束前随时行使 在招股说明书补充文件中。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

订阅 可以按照招股说明书补充文件中与其提供的认购权有关的规定行使权利。收到后 付款和认购权证书在认购的公司信托办公室正确填写并正式签署 版权代理人或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室，我们将在切实可行的情况下尽快转发普通股 可在此类活动中购买。我们可以决定直接向股东以外的其他人提供任何已取消认购的证券， 向或通过代理商、承销商或经销商，或通过这些方法的组合，包括根据备用承保安排， 如适用的招股说明书补充文件所述。

以下摘要 这些单位的某些规定声称不完整，受以下条款的约束，并对其进行了全面限定 证明将向美国证券交易委员会提交的与发行此类单位相关的单位的证书条款。

我们 可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将发放每个单元 因此, 该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人, 其权利和义务与持有人相同. 发行单位时所依据的单位协议可以规定, 单位中包含的证券不得单独持有或转让, 在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在特定事件或事件发生之后的任何时间。

适用的招股说明书 补编将描述：

单位描述

以下摘要 这些单位的某些规定声称不完整，受以下条款的约束，并对其进行了全面限定 证明将向美国证券交易委员会提交的与发行此类单位相关的单位的证书条款。

我们 可以以任何组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将发放每个单元 因此, 该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人, 其权利和义务与持有人相同. 发行单位时所依据的单位协议可以规定, 单位中包含的证券不得单独持有或转让, 在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在特定事件或事件发生之后的任何时间。

适用的招股说明书 补编将描述：

分配计划

这个 本招股说明书所涵盖的证券可以不时通过以下一种或多种方法进行发行和出售：

代理人、承销商或经纪交易商 可以因发行和出售证券而获得补偿。这种补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式 将从我们、证券购买者那里收到，或者从我们和购买者那里收到。任何承销商、交易商、代理商或 根据该术语的定义，参与证券分销的其他投资者可能被视为 “承销商” 在 “证券法” 中, 他们在出售证券时获得的报酬和利润可被视为承保佣金, 因为该术语是在 “证券法” 颁布的规则中定义的.

每次发行证券时 根据本招股说明书，如果需要，招股说明书补充文件将规定：

证券可能会被出售 以固定价格或价格进行变动，按销售时的市场价格按与现行价格相关的价格进行更改 市场价格或协议价格。可以通过以下方式不时通过一项或多笔交易进行证券分配： 以下一项或多项交易的手段，可能包括交叉或大宗交易：

如果使用承销商 在出售中，承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易进行转售。 我们的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，或 由一家或多家充当承销商的公司直接提供。如果使用承销商或承销商出售证券，则承保 协议将在达成销售协议时与一个或多个承销商签订。本招股说明书和 承销商将使用招股说明书补充文件来转售我们的证券股票。

如果占净额的5％或以上 根据本招股说明书进行的任何证券发行的收益将由参与此次发行的FINRA成员收取 或该FINRA成员的关联公司或关联人员，发行将根据FINRA规则5121进行。

为了遵守证券 某些州的法律，如果适用，本招股说明书中提供的证券将仅通过以下方式在这些州发行和出售 注册或持牌经纪人或交易商。

代理人、承销商和 交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债， 或者我们为他们可能需要支付的此类负债的款项缴纳的款项.招股说明书补充文件将描述 此类赔偿或捐款的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商，或其各自的关联公司， 可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。我们将在中描述 招股说明书补充文件向承销商指明了任何此类关系的性质。

某些参与者 在本次发行中，可以根据以下规定进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价 《交易法》下的第m条例。我们对此类效应的方向或幅度不作任何陈述或预测 交易可能会影响证券的价格。有关这些活动的描述，请参阅 “承保” 标题下的信息 在适用的招股说明书补充文件中。

物质所得税的后果 与本招股说明书中提供的证券的购买、所有权和处置有关的内容载于 “第10项”。额外 我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的信息——税收”，该报告已纳入此处 通过引用，根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及任何随附的招股说明书补充文件（如果适用）中更新 或相关的免费写作招股说明书。

可执行性 民事责任的

开曼岛 岛屿

我们 在开曼群岛注册是为了享受以下福利：

但是， 在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的 备忘录和公司章程不包含要求争议的条款，包括证券引起的争议 我们、我们的高管、董事和股东之间的美国法律应进行仲裁。

实质上 我们所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和 执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，其资产的很大一部分 位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内提供法律服务 向这些人申诉，或对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括前提的判决 受美国或美国任何州证券法的民事责任条款约束。

我们 已指定 Puglisi & Associates 为我们的代理人，根据该代理人对我们提起的任何诉讼均可向其执行程序 美国证券法。

枫树 而我们的开曼群岛法律顾问考尔德（香港）律师事务所告诉我们，法院是否存在不确定性 开曼群岛将：

枫树 而且考尔德（香港）律师事务所告知我们，尽管开曼群岛没有依法执行所得判决 在美国联邦或州法院（开曼群岛）不是任何互惠执行条约的缔约方 或承认此类判决），根据普通法，开曼群岛法院将承认和执行一项外国货币判决 具有管辖权的外国法院，没有根据该原则对潜在争端的案情进行任何重新审查 外国主管法院的判决规定判决债务人有义务支付清算金额 已作出判决，前提是该判决 (i) 是最终的和决定性的，(ii) 与税收、罚款或罚款无关； 以及 (iii) 不是以违背自然正义或公众的方式获得的，也不是那种执法方式 开曼群岛的政策。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国法院作出的判决 美国联邦证券法的民事责任条款（如果此类判决由开曼群岛法院裁定） 产生了支付具有刑罚性质或惩罚性质的款项的义务。在以下情况下，开曼群岛法院可以暂停执行程序 正在其他地方同时提起诉讼。

中國人民共和國

我们的中国法律顾问广东崇理律师事务所为我们提供了咨询 中国法院是否会：尚不确定：

广东 崇理律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。 法律。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决 关于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠性。中国没有 与美国或开曼群岛签订的规定相互承认和执行的条约或其他形式的对等关系 外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中华人民共和国法院不会对外国的判决执行外国判决 我们或我们的董事和高级职员，如果他们认为该判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全的基本原则 或公共利益。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行法院做出的判决 美国或开曼群岛。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以在中国提起诉讼 如果他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权并符合其他程序，则在中华人民共和国对我们提起诉讼 要求，除其他外，包括原告必须与案件有直接利益，必须提出具体的主张，即事实 诉讼的依据和原因。但是，外国股东很难凭借其与中国建立足够的联系 仅限持有美国存托证券或我们的普通股。

法律事务

该类别的有效性 (b) 本次发行中提供的美国存托凭证和其他证券所代表的普通股以及与开曼群岛有关的其他某些法律事务 Maples and Calder（香港）律师事务所将为我们通过法律。

专家们

WiMi Hologram Cloud Inc. 的合并财务报表为 2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2023年12月31日的两年中每一年均以引用方式纳入本招股说明书 截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告是根据该报告以引用方式纳入的 独立注册会计师事务所Onestop Assurance PAC的权力，因为该公司有权作为审计专家和 会计。

Onestop Assurance PAC 的办公室是 10 Anson 新加坡国际广场 #06 -15 号公路 079903。

WiMi Hologram Cloud Inc. 的合并财务报表 参照截至12月的20-F表年度报告，将截至2021年12月31日的年度报告纳入本招股说明书 2023 年 31 日，是根据独立注册公共会计师弗里德曼律师事务所的报告以引用方式纳入的 公司，因为该公司有权作为审计和会计方面的专家。

注册的营业地址 of Friedman LLP位于纽约百老汇大道165号自由广场一号21楼，纽约10006号。

在这里你可以找到更多信息

我们会定期接受监督 适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。因此，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们是免税的 从《交易法》中规定向股东提供和提交委托书内容的规则，以及第16条的短暂条款 我们的高管和董事以及普通股10％以上的持有人的利润报告。所有信息归档于 SEC 可以通过互联网在 SEC 的网站 www.sec.gov 上获取，也可以在公共参考机构进行检查和复制 由美国证券交易委员会维护，位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。在支付副本费用后，您可以索取这些文件的副本 费用，请写信给美国证券交易委员会。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站，了解有关其运作的更多信息 公共参考室。

本招股说明书是其中的一部分 我们向美国证券交易委员会提交的注册声明，不包含注册声明中的所有信息。你会发现 注册声明中有关我们的其他信息。确定所发行证券条款的文件格式 是或可能作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。本招股说明书中的陈述或 有关这些文件的任何招股说明书补充文件均为摘要，每份陈述均参照该文件在所有方面均有限定性 它指的是什么。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。你可以检查 华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室以及美国证券交易委员会的注册声明副本 网站。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有 限制公司的公司章程可向高管和董事提供补偿的范围，但以下情况除外 开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共利益的程度，例如提供赔偿 防止民事欺诈或犯罪后果。我们经修订和重述的备忘录和章程规定了 我们公司的每位高级管理人员或董事应就所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失获得赔偿， 该董事或高级管理人员招致或承受的损害赔偿或责任，但因其自身的不诚实行为而发生的损害或责任除外， 在我们公司的业务或事务中或与之相关的故意违约或欺诈（包括由于以下方面的任何错误所致） 判决）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时，包括在不影响普遍性的情况下 上述内容中，该董事或高级管理人员在进行辩护时产生的任何费用、开支、损失或负债（无论是成功的还是 除此以外）在开曼群岛或其他地方的任何法院提起的有关我们公司或其事务的任何民事诉讼。

根据赔偿 我们与董事和高级管理人员签订的协议，我们已同意向他们赔偿某些负债和费用 这些人因担任该等董事或高级人员而提出的索赔而招致的费用。

就赔偿而言 根据前述规定，可允许董事、高级管理人员或控制我们的人员承担《证券法》规定的责任 条款，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券》中表述的公共政策 法案，因此不可执行。

第 9 项。展品

参见本页开头的展品索引 本注册声明的第 II-4 部分。

第 10 项。承诺

提供的， 然而，那个 如果生效后的修正案要求包含信息，则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 这些段落中包含在注册人根据第 13 条或第 2 节向委员会提交或提供的报告中 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条，以引用方式纳入注册声明或包含在表格中 根据第424（b）条提交的招股说明书是注册声明的一部分。

展品索引

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交F-3表格的所有要求，并且 正式使下列签署人代表其签署本注册声明，并经正式授权在北京签署 中华民国，2024 年 8 月 9 日。

委托书

通过这些认识所有人 提出，签名如下所示的每一个人均构成并指定 Shuo Shi 为其真实和合法的 事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，以该人的姓名、地点和代替权， 以任何身份与所有人签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案） 证物及其他与之相关的文件，由美国证券交易委员会提供，准予该事实上的律师 和代理人，有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情 以及关于房舍的信息，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可以亲自做的那样，特此批准和确认 上述事实上的律师和代理人或其代理人或其替代人都可以根据本协议合法地做或促成这样做。

美国授权代表的签名

根据《证券法》，下列签署人， WiMi Hologram Cloud Inc. 在美国的正式授权代表已签署本注册声明或修正案 它于 2024 年 8 月 9 日在美国特拉华州纽瓦克举行。

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