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附录 10.1

经修订和重述的雇佣协议

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本经修订和重申的雇佣协议（“协议”）自2024年8月1日（“生效日期”）起生效，由史蒂夫·查普曼（“高管”）与特拉华州的一家公司NATERA, INC.（“公司”）签订并生效。

1。职责和雇用范围。
(a) 立场。自生效之日（“雇佣”）起，公司同意聘请该高管担任首席执行官（“首席执行官”）。高管应向公司董事会（“董事会”）报告。此外，高管应在雇佣开始后的首次董事会会议之前当选为董事会成员，此后在高管担任公司首席执行官的任期内的任何时候，高管都应担任董事会成员。高管同意因其辞职或终止首席执行官职务而辞去董事会成员的职务，无论是自愿还是非自愿的，有无原因，出于任何或没有理由。
(b) 对公司的义务。在任职期间，高管应为全职员工，并应将高管的全部业务精力投入公司，以履行高管职位的职责。高管应遵守公司在其任职期间可能不时生效的政策和规则。高管应设在公司的德克萨斯州总部，但承认该职位可能需要出于商务目的出差。
(c) 没有冲突的义务。高管向公司陈述并保证，他不承担任何与其在本协议下的义务不一致或冲突的合同义务或承诺，无论是合同义务或承诺。行政部门声明并保证，他不会使用或披露行政部门或任何其他个人或实体拥有任何权利、所有权或利益的任何商业秘密或其他专有信息或知识产权，并且其雇佣不会侵犯或侵犯任何其他个人或实体的权利。高管向公司陈述并保证，他已归还所有属于前任雇主的财产和机密信息。在雇佣期间，高管同意不从事任何其他可能与公司造成利益冲突的就业、咨询或其他商业活动（无论是全职还是兼职）。
(d) 开始日期。根据本协议，就业的开始日期为2019年1月2日（“生效日期”）。
2。现金和激励性薪酬。
(a) 工资。公司应向高管支付公司2019财年的初始基本工资作为其服务报酬，年总额为45万美元（四十五万美元）。该工资将根据公司不时生效的员工薪酬政策进行调整。此类工资应根据公司的标准工资程序支付。本协议中不时生效的第 2 (a) 节中规定的年度薪酬在本协议中称为 “基本工资”。
(b) 现金奖励。高管应有资格获得年度激励奖金。高管在公司2019财年的合格奖金将等于其基本工资（“合格奖金”）的50％，在实现适用的绩效目标的情况下支付。公司2019财年的奖金（如果有）将根据公司业绩的实现情况计算

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附录 10.1

目标。董事会或薪酬委员会应采取商业上合理的努力，在每年3月31日之前向高管传达此类公司绩效目标，但须在年内对此类目标进行任何合理和必要的修订，以适应公司业务不断变化的要求。此类奖金应根据公司奖金政策和公司的管理现金激励计划发放，除非本文另有规定，否则公司可自行决定进行更改。公司董事会或薪酬委员会关于奖金的决定为最终决定并具有约束力。除非本文另有规定，否则如果高管在支付年度奖金之日未受雇于公司，则该高管无权获得年度奖金。此外，高管在与公司离职后无权获得按比例分配的奖金。
(c) 年度股权奖励。经董事会或其薪酬委员会批准，公司应根据公司的标准股权授予周期，向员工发放与公司年度股权奖励程序相关的年度股权奖励（“年度股权奖励”）。授予的限制性股票单位的数量应根据公司的股权授予政策和程序进行计算。年度股权奖励应受适用于公司2015年股权激励计划（“计划”）授予的股权的条款和条件的约束，如本计划和每份适用的奖励协议中所述。任何基于绩效的奖励的授予条款和条件将在适用的奖励协议中规定。
3. 行政福利。作为正式身份，全职员工，高管将有资格参与公司赞助的所有福利，但每种情况都要遵守有关计划或福利的普遍适用的条款和条件，以及管理此类计划或福利的任何个人或委员会的决定。公司的福利可能会不时发生变化，目前包括医疗、牙科、视力和人寿保险、与公司匹配的401（k）退休计划以及假日工资和带薪休假。
4. 业务费用。根据公司当时的政策提交的普通和必要的业务费用，将向高管报销。此外，对于所有持续时间为四小时或更长时间的航班，行政人员将有资格乘坐商务舱。
5。雇佣关系。
(a) 随意就业。高管在公司的任职时间没有特定的期限。高管在公司的聘用应 “随意”，这意味着高管或公司可以随时以任何理由终止高管的聘用，无论是否有理由。本协议将取代可能向行政部门作出的任何相反陈述。本协议构成高管与公司之间关于高管雇佣的 “随意” 性质的完整协议，只有在高管与公司总法律顾问或首席执行官签署的明确书面协议中才能更改该协议。
(b) 终止后的权利。解雇后，高管有权获得高管在解雇生效日期（包括解雇生效日期）下根据本协议获得的薪酬、福利和费用报销。
6。解雇补助金。
(a) 条件。如果高管按下文第 6 节所述被非自愿解雇，则高管将有权获得本第 6 节所述的福利，前提是该高管已经 (i) 在公司连续服务了三年（CIC非自愿解雇（定义见下文）除外，(ii) 归还高管拥有的所有公司财产，(iii) 辞去董事会成员的职务公司及其全部

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附录 10.1

子公司（在适用的范围内），以及（iv）以公司规定的合理形式对所有索赔进行了全面解释（“解除声明”）。高管必须在公司在规定的表格（“发布截止日期”）中规定的日期（“发布截止日期”）当天或之前执行并退回新闻稿。在任何情况下，发布截止日期都不会迟于高管离职后的五十天。为避免疑问，如果行政部门未能在发布截止日期当天或之前退回新闻稿，或者如果高管撤销了新闻稿，则高管将无权享受本第6节所述的福利。
(b) 遣散费。如果高管被非自愿解雇，则公司应一次性向高管支付相当于十二个月基本工资的款项（或者如果非自愿解雇发生在控制权变更之时或之后的十八个月内（“CIC非自愿解雇”），则公司应一次性向高管支付相当于（A）十八个月基本工资和（B）合格奖金的总和（B）为避免疑问，计算方法好像所有绩效标准均已达到目标水平的100％（如果适用）))。此类金额将被称为 “遣散费”。

现金遣散费将在高管离职后的六十天内支付；但是，如果这样的六十天期限跨越两个日历年，则无论如何都将在第二个日历年内支付。

如果高管被强制解雇，并且如果高管选择在离职后继续承保《合并综合预算调节法》（“COBRA”）下的健康保险，则公司将根据COBRA支付高管的月度保费，最早的直至离职后十二个月（如果发生CIC非自愿解雇则为离职后十八个月），（ii）COBRA规定的高管继续保险到期或 (iii) 行政部门收到基本等值金额的日期与新就业或自营职业相关的健康保险。在必要或可取的范围内，这些金额可以作为应纳税所得额报告给高管、公司或公司其他雇员，由公司自行决定，以避免对高管、公司或公司其他员工造成不利的税收后果。

(c) 股权奖励的归属。
(i) 基于时间的股票奖励。如果高管被非自愿解雇（不符合CIC非自愿解雇资格），则高管将归属于 (i) 未归属和已发行期权股以及根据其他股票奖励授予的股权的额外50％，这些奖励完全基于高管对公司的持续服务（统称为 “时间股权奖励”），或者（ii) 受未偿还的按时股票奖励约束的股票数量，其确定方式为自非自愿离职之日起，行政人员又完成了十八个月的连续服务。
(ii) 基于绩效的股票奖励。如果高管被强制解雇（不符合CIC的非自愿解雇资格），则高管将归属于高管当时未归属的绩效股权奖励（均为 “基于绩效的股权奖励”，统称为 “基于绩效的股权奖励”，统称为 “基于绩效的股票奖励”）下可发行的股份数量，计算方法如下：(1) 根据业绩条件的实际实现情况有资格归属的股票总数在适用的基于绩效的权益奖励中列出，该奖励确定于此类奖励（“合格股份”）中规定的衡量期结束时乘以（2）（A）0.50和（B）该基于绩效的公平奖励衡量期的部分，在此期间，高管向公司提供服务，就好像高管自非自愿离职之日起又完成了十八（18）个月的连续服务一样。为明确起见，如果基于绩效的股权奖励是在十八个月的连续服务期内授予合格股权奖励的，则高管应归属于该奖励的100％；高管不得归属于基于绩效的股权奖励的任何部分

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附录 10.1

除非根据该裁决的条款达到该裁决的最低绩效条件.

尽管如此，对于截至2024年4月22日尚未兑现的基于绩效的股票奖励（“市场估值股票奖励”），如果高管被非自愿解雇（不符合CIC非自愿解雇资格），则高管将归属于每个业绩里程碑的任何未归属和未偿还的市场估值股票奖励的此类部分其中规定的是在其后的十八 (18) 个月内实现的高管停止向公司提供服务的日期。

此外，如果非自愿终止发生在达到市值表现里程碑之后，但在后续归属（如果有）的持续服务要求完成之前，则当且仅当股票价值等于或超过第一里程碑股票价值或第二里程碑股票价值（市场股票估值奖励中定义的此类条款）时，市场估值股票奖励的其余部分才有资格根据本节 (c) (ii) 进行加速归属（视情况而定）在 (1) 上此类非自愿终止的日期，或 (2) 截至此类非自愿终止之日的三个月期间的平均值。

(iii) CIC 非自愿终止。如果高管受到CIC的非自愿解雇，则高管应完全拥有当时未归属和未偿还的所有基于时间和绩效的股票奖励。
(iv) 申请。为避免疑问，无论本协议中有任何相反的规定，根据现有股权奖励条款向高管提供的任何更大福利均不得取代。此外，本第6节将适用于所有未来基于时间和基于绩效的股票奖励，除非此类未来奖励协议的条款另有明确规定。
(d) 咨询协议。如果高管被强制解雇（不符合CIC非自愿解雇资格），则公司将认真考虑与高管签订咨询协议（“咨询协议”）。任何此类咨询协议的条款将由公司董事会全权酌情批准。
(e) “非自愿解雇” 的定义。就本协议的所有目的而言，“非自愿解雇” 是指由于以下原因导致的离职：(i) 公司（或雇用他的母公司或子公司）出于原因以外的原因非自愿辞职，或 (ii) 高管出于正当理由自愿辞职。
(f) “原因” 的定义。就本协议的所有目的而言，“原因” 是指：（i）高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；（ii）高管严重违反高管与公司之间的任何协议；（iii）高管严重不遵守公司的书面政策或规则；（iv）高管委托或辩护 “有罪” 或 “不反对”，根据美国或其任何州的法律，这是重罪；（v）行政部门的重大过失、故意的不当行为或在与公司打交道时犯下欺诈行为；(vii) 高管未能履行其指定职责或作出必要努力；(vii) 高管 (1) 由于身体或精神障碍或 (2) 死亡，无论是否有合理的便利，至少连续120天无法履行高管职位的基本职能；或 (viii) 未能真诚合作对公司或其董事、高级管理人员或高管进行政府或内部调查，如果公司已要求这种合作。公司对原因的任何决定均应由董事会作出；但是，在向高管发出详细说明具体原因的书面通知之前，不得就上述（ii）、（iii）、（vii）和（viii）做出此类决定

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附录 10.1

事件和此类事件在收到此类通知后的三十 (30) 天内仍未得到纠正（如果可以纠正），令董事会合理满意。
(g) “控制权变更” 的定义。就本协议的所有目的而言，“控制权变更” 是指 (i) 任何 “个人”（《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的该术语）直接或间接成为占公司当时未偿还表决权所代表的总投票权百分之五十（50％）的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）；（ii) 公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置；(iii) 完成公司与另一实体合并或合并，但合并或合并除外，如果合并或合并会导致公司在合并或合并前夕的有表决权证券继续占公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％），或者（iv）个人作为董事会（“现任董事会”）成员的人在12个月内因任何原因不再构成董事会成员的至少多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票的批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为董事会成员现任董事会。尽管有上述规定，但如果一项交易的唯一目的是改变公司的注册状况或创建一家由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同比例拥有的控股公司，则该交易不构成控制权变更。此外，如果控制权变更构成任何规定延期薪酬的股权奖励的付款事件，并受《守则》第409A条的约束，则无论计划或适用的股权奖励协议有任何相反的规定，与此类股权奖励有关的交易也必须构成《美国财政部条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件”，在《守则》第409A条所要求的范围内 A。
(h) “正当理由” 的定义。就本协议的所有目的而言，“正当理由” 是指公司在未经高管事先书面同意的情况下采取的任何行动，即 (i) 导致高管职责、权限或责任的重大削弱或高管头衔或职位的缩小（因故除外）；前提是为避免疑问，(x) 修改高管头衔和 (y) 未能提名任命或留任董事会高管（出于正当理由除外）均构成正当理由；(ii) 要求高管报告向董事会以外的任何人减少基本工资、年度激励奖金机会、授予期权、限制性股票单位和绩效奖励等形式的年度长期激励股权奖励的公允价值，或高管参与的员工福利或退休计划、政策、做法或安排下的福利；(iv) 将高管的主要工作地点迁至距离德克萨斯州奥斯汀公司办公室超过25英里的地方；前提是，如果行政部门书面同意设立另一个地点作为其主要工作地点，则就本条款 (iv) 而言，应以该其他地点取代德克萨斯州的奥斯汀；或 (v) 构成公司对本协议的重大违反（包括但不限于未能及时支付或发放基本工资、年度激励奖金或年度长期激励股权奖励，也未根据高管与公司之间的任何实质性协议提供福利）；前提是在所有情况下，都不是事件发生任何此类情况均构成正当理由，除非(1) 高管在公司成立后的120天内将引起正当理由的情况通知公司，(2) 公司未能在发出该通知之日起的30天内纠正该情况，(3) 高管在该补救期到期后的120天内终止在公司的工作。正当理由的存在不会受到行政部门因身体或精神疾病而暂时丧失行为能力的影响，这些疾病不构成《法典》第409A条规定的条例以及据此颁布的《财政条例》所界定的 “残疾”。

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附录 10.1

(i) “分离” 的定义。就本协议的所有目的而言，“离职” 是指 “离职”，如《守则》第409A条规定的条例和据此颁布的财政部条例所定义。
(j) “守则” 的定义。就本协议的所有目的而言，“守则” 是指经修订的 1986 年美国国税法。
(k) “服务” 的定义。就本协议的所有目的而言，“服务” 是指作为公司雇员或顾问提供的服务。
(l) 黄金降落伞税收限制。
(i) 如果确定公司、其任何关联公司、获得公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权（根据《守则》第280G条及其相关条例的定义）的任何人或该人的任何关联公司向高管支付或分配任何类型（现金、股权或其他利益）或为高管利益支付或分配，无论是已付还是应付的或根据本协议的条款或任何其他协议进行分发或分发，包括行政部门的股权奖励协议（“总付款”）将受《守则》第4999条征收的消费税或与此类消费税有关的任何利息或罚款（此类消费税以及任何此类利息或罚款统称为 “消费税”）的约束，则应向行政部门支付总款项（i）全额或（ii）按相应较低的金额支付在总付款中没有任何一部分需要缴纳消费税（“减免款额”），无论上述情况导致行政部门尽管总付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但应在税后基础上获得最大价值的福利。
(ii) 为避免疑问，总付款应包括加速公司授予的股权奖励的归属，这些奖励因公司控制权变更而加速，但仅限于这种加速归属被视为与公司控制权变更相关的降落伞付款。
(iii) 关于总付款中是否有 “降落伞付款”（根据《守则》第280G条的定义）以及是否减少还款的决定（“决定”）应由公司选定的独立会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应在高管离职后的七个工作日内向公司和高管提供此类决定以及详细的支持计算结果，包括详细的支持计算结果，如果适用，或者公司或高管要求的更早时间（如果Executive 合理地认为，任何总付款都可能需要缴纳消费税）。无论如何，根据会计师事务所的决定，公司应尽快向高管支付或转账当时应付给高管的款项，或为了高管的利益，并应立即向高管支付或转移应付给高管的款项，或将来为高管的利益支付或转账。如果没有明显的错误，会计师事务所的任何决定都对高管和公司具有约束力。
(iv) 为了确定是否减少付款（如果适用），公司应考虑适用于行政部门的所有联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税（包括消费税）。如果减少了还款额，公司应按以下顺序减少或取消总付款额：（1）取消无内在价值期权的加速归属，（2）减少现金支付，（3）取消期权以外的股权奖励的加速归属，（4）取消具有内在价值的期权的加速归属，（5）减少支付给高管的其他福利。如果加速归属时间有所降低，则应按照与高管授予股权奖励之日相反的顺序取消这种加速授权。如果现金付款或其他福利是

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附录 10.1

减少后，此类减免应按相反的顺序进行，从应在自裁决之日起最远的时间内支付款项或补助金开始。为避免疑问，如果期权所涉股票的行使价超过此类股票的公允市场价值，则该期权将被视为没有内在价值。
(v) 由于会计师事务所根据本协议作出初步裁决时守则第4999条和第280G条的适用存在不确定性，因此公司可能支付了本不应支付的款项（“超额付款”），或者公司本可以支付本来不会支付的额外款项（“少付款”），这在每种情况下都与是否和的计算一致根据本协议，应在多大程度上减少付款。无论哪种情况，会计师事务所都应确定已发生的少付或超额付款的金额。如果会计师事务所确定发生了多付的款项，则无论出于何种目的，此类超额付款均应视为高管应向公司偿还的贷款，以及按照《守则》第7872 (f) (2) 条规定的适用的联邦利率支付的利息；但是，如果此类付款不会减少应纳税金额，则高管不得向公司支付任何款项根据《守则》第 4999 条。如果会计师事务所确定存在少付的款项，则公司应立即向高管支付或转移少付的款项，以及按照《守则》第7872 (f) (2) 条规定的适用的联邦利率支付或转移利息。
(vi) 如果本第6（l）条适用于高管收到的减免补助金，则该条款应取代任何关于高管获得总付款的权利的计划、安排或协议中的任何相反条款。
7. 专有信息和发明协议。高管将继续受公司先前签署的公司标准专有信息和发明协议的约束。
8. 继任者。本协议对公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接的，还是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式）具有约束力。出于本协议的所有目的，“公司” 一词应包括受本协议约束的公司业务和/或资产的任何继承者。
9。杂项规定。
(a) 通知。本协议所考虑的通知和所有其他通信应采用书面形式，当亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄时，应视为已按时发出，要求退货收据并预付邮费。就高管而言，邮寄通知应使用他最近以书面形式向公司传达的家庭住址发送。就公司而言，邮寄的通知应发送给其公司总部，所有通知均应提请其公司秘书注意。通知也可以通过电子邮件或传真发送，并将在传送或确认传送时生效，视情况而定，通知将发送至本文规定的当事方的地址或该当事方上次通过书面通知向另一方提供的其他地址。
(b) 修改和豁免。除非高管和经公司董事会授权的公司高管书面同意修改、豁免或解除本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃，均不得视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。

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附录 10.1

(c) 409A。如果公司在高管离职时确定该高管是《守则》第409A (a) (2) (b) (i) 条规定的 “特定员工”，则在受《守则》第409A条约束的第6条规定的现金遣散费将在 (A) 高管离职后的六个月期限到期后的第一个工作日支付或 (B) 行政长官去世的日期。就《守则》第 409A 条而言，根据本协议支付的每笔 “付款”（根据《守则》第 409A 条的定义）均应被视为 “单独付款”。此外，就该法第409A条而言，根据美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条的 “短期延期” 豁免以及任何其他适用的豁免，应尽可能将每笔此类款项视为免受《守则》第409A条的约束。
(d) 完整协议。任何一方均未就本协议标的达成或签订任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头还是书面的，无论是明示还是暗示的）。本协议包含双方对本协议标的的的全部理解，取代和取代双方先前就本协议达成的任何协议、陈述或谅解

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本文标的，包括但不限于高管与公司之间于2017年8月7日签订并不时修订的某些雇佣协议。

(e) 预扣税。本协议中提及的所有形式的补偿均应予以减免，以反映法律要求预扣的税款或其他扣除额。鼓励高管自行向公司咨询有关高管薪酬的税务建议。高管同意，公司没有义务以最大限度地减少高管的纳税义务的方式设计薪酬政策，高管也不会就高管薪酬产生的纳税义务向公司或其董事会提出任何索赔。
(f) 法律选择、审判地选择和可分割性。本协议应根据德克萨斯州的法律进行解释（管辖法律选择的条款除外）。公司和行政部门同意向位于德克萨斯州特拉维斯县的具有司法管辖权的联邦法院以及仅位于德克萨斯州特拉维斯县的有管辖权的州法院提起任何索赔、投诉或诉讼，无论是法律还是衡平法，此类法院对任何此类事项具有专属管辖权。如果本协议的任何条款因其覆盖范围、范围或期限而在任何适用的司法管辖区成为或被视为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为在符合适用法律所必需的最低限度内进行了修订，以使其有效和可执行；或者，如果在不实质性改变各方意图的情况下无法对该条款进行修改，则该条款将被删除，本协议的其余部分应继续有效充分发挥效力。如果本协议的任何条款被任何现行或未来的法规、法律、法令或法规（统称为 “法律”）定为非法，则此类条款只能在使该条款符合法律所必需的最低限度内予以缩减或限制。本协议的所有其他条款和规定将继续完全有效，不受损害或限制。
(g) 不转让。本协议及行政部门在本协议下的所有权利和义务均归行政部门个人所有，行政部门不得在任何时候转让或转让。本公司可将其在本协议下的权利转让给承担本公司在本协议项下的义务的任何实体，这些实体向该实体出售或转让公司的全部或大部分资产。
(h) 对应方。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

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就公司而言，双方自上述第一天和第一年起由其正式授权的官员签署了本协议，以昭信守。

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行政的

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来自： /s/ 史蒂夫·查普曼​ ​

姓名：史蒂夫·查普曼

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NATERA, INC.

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来自： /s/ 罗文·查普曼​ ​

姓名：罗文·查普曼

职位：薪酬委员会主席

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