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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-280548

待竣工，日期为 2024 年 8 月 9 日

初步招股说明书补充文件

（至2024年6月28日的招股说明书）

普通股

购买普通股的预先注资认股权证

MindMed（心灵医学）有限公司

我们以每股公开发行价格发行不带面值的普通股，并向某些投资者提供购买普通股的预先筹资认股权证。每份预先注资认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去美元，即每份预先注资认股权证的行使价。本招股说明书补充文件还涉及行使预先注资认股权证后可发行的普通股的发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MNMD”。2024年8月8日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股7.68美元。我们不打算在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第8页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的类似标题。

根据美国证券交易委员会适用的规则，我们是 “新兴成长型公司”，上市公司报告要求有所降低。请参阅 “招股说明书补充摘要——成为新兴成长型公司的启示”。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

每股

每笔预先注资
逮捕令

总计

公开发行价格

承保折扣和佣金 (1)

Mind Medicine (MindMed) Inc. 扣除费用前的收益

(1)

我们已同意向承销商偿还某些费用。有关承销商薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-33页开头的 “承保”。

普通股和预先注资的认股权证预计将在2024年8月左右交付。

联席账簿经理

Leerink 合作伙伴 Evercore ISI

牵头经理

加拿大皇家银行资本市场奥本海默公司

2024 年 8 月的招股说明书补充文件

招股说明书补充资料

	关于本招股说明书补充文件					s-ii
	招股说明书补充摘要					S-1
	风险因素					S-9
	关于前瞻性陈述的特别说明					S-14
	所得款项的使用					S-16
	分红政策					S-17
	稀释					S-18
	我们提供的证券的描述					S-20
	加拿大联邦所得税的某些注意事项					S-23
	某些美国联邦所得税注意事项					S-25
	承保					S-33
	法律事务					S-39
	专家们					S-39
	在哪里可以找到更多信息					S-39
	以引用方式纳入某些信息					S-40
	民事责任的可执行性					S-41

招股说明书

	关于这份招股说明书					ii
	关于前瞻性陈述的特别说明					1
	市场、行业和其他数据					3
	该公司					4
	风险因素					8
	所得款项的使用					9
	出售证券持有人					10
	分配计划					11
	我们证券的概述					14
	我们普通股的描述					15
	我们的认股权证的描述					16
	我们的债务证券的描述					18
	我们单位的描述					23
	在哪里可以找到更多信息					24
	以引用方式纳入					24
	法律事务					24
	专家们					25

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是S-3表格 “货架” 注册声明的一部分，该声明自我们于2024年6月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件时生效。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售上架注册声明中包含的基本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书补充文件涉及我们的普通股和预先注资认股权证的发行。在购买我们提供的任何普通股或预先注资认股权证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件描述了本次普通股和预先注资认股权证的发行条款，还补充和更新了本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们、任何承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成向在该司法管辖区非法提出此类要约或向其征集要约的任何人出售本招股说明书补充文件在任何司法管辖区提供的普通股或预先注资认股权证的要约或收购要约。您应假设，本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息仅参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书补充文件所包含的注册声明的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “MindMed” 是指Mind Medicine（MindMed）Inc.及其合并子公司，提及的美元或美元金额是指美元或美元金额。

本招股说明书补充文件可能提及我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们使用或展示其他公司的商标或商品名称无意暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的认可或赞助。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的投资普通股的风险、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题。在做出投资决定之前，您还应仔细阅读本招股说明书补充文件中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书补充文件所包含的注册声明的附录。

概述

MindMed是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗大脑健康障碍的新型候选产品。我们的使命是成为脑健康障碍治疗开发和交付领域的全球领导者，为改善患者预后开启新的机会。我们正在开发一系列具有或没有急性感知效应的创新候选产品，这些候选产品针对在大脑健康障碍中起关键作用的神经递质通路。这特别包括源自迷幻药和移情原体药物类别的药物优化候选产品，包括我们的主要候选产品 MM120 和 MM402。

我们的主要候选产品 MM120 是一种专有的、经过药物优化的D-酒石酸麦角苷，我们正在开发用于治疗广泛性焦虑症（“GAD”）。我们还评估了用于治疗注意力缺陷多动障碍（“ADHD”）的亚知觉重复给药方案中的 MM120。2023 年 12 月，我们宣布了用于治疗 GAD 的 MM120 20期临床试验的积极结果。该试验达到了其主要终点，在第 4 周，与安慰剂相比，MM120 显示汉密尔顿焦虑评级表的剂量依赖性改善具有统计学意义且具有临床意义的剂量依赖性改善。2024 年 1 月，我们宣布，我们针对注意力缺陷多动障碍的亚感知剂量 MM120 的 2a 期试验未达到其主要终点。结合我们在 GAD 中进行的 MM120 临床试验的发现，我们认为这些结果支持 MM120 的感知效应在介导临床反应中的关键作用。2024 年 3 月，我们宣布，美国食品药品管理局批准了我们用于治疗 GAD 的 MM120 计划获得突破性认可。我们还在 2024 年 3 月宣布，我们在 GAD 中进行的 MM120 20期试验已达到其关键次要终点，12周的顶线数据显示，在第12周观察到的活性具有临床和统计学意义的耐久性。

2024 年 6 月 20 日，我们宣布完成与美国食品药品管理局的第二阶段会议，支持 MM120 进入治疗成人 GAD 的关键试验。我们的 MM120 口服崩解片剂（“ODT”）的三期临床计划预计将包括两项临床试验：航行研究（MM120-300）和全景研究（MM120-301）。两项研究均由两部分组成：A部分，这是一项为期12周的随机、双盲、安慰剂对照的平行小组研究，评估 MM120 odT 对比安慰剂的疗效和安全性；第 b 部分，这是一项为期 40 周的延期研究，在此期间，参与者将有资格获得 MM120 的开放标签治疗，但须符合某些再治疗资格的条件。航行研究预计将招收大约 200 名参与者（随机 1:1 接受 MM120 odT 100 µg 或安慰剂），全景研究预计将招收大约 240 名参与者（随机 5:2:5 接受 MM120 dT 100 µg、MM120 odT 50 µg 或安慰剂）。我们预计，这两项研究都将采用自适应研究设计，对中期样本量进行盲目重新估计，在某些参数的情况下，每项研究的样本量最多可增加50％。我们预计，每项研究的主要终点将是汉密尔顿焦虑评级量表（ham-a）分数在第12周与基线相比，MM120 odT 100 µg和安慰剂之间的变化。我们预计将在2024年下半年启动航行研究，预计在2026年上半年公布顶线读数（A部分结果），我们预计将在2025年上半年启动全景研究，预计顶线读数（A部分结果）将在2026年下半年启动。这两项研究均需接受持续的监管审查和讨论，这可能会导致研究设计的变化，包括3期临床试验的变化。

S-1

除了我们的 GAD 三期临床计划外，我们还在开发用于治疗重度抑郁症（“MDD”）的 MM120。2024年第一季度，我们与美国食品药品管理局举行了IND前会议，讨论了我们的 MM120 MDD 计划的启动以及我们计划中的新兴研究（MM120-310）的研究设计，该研究与我们在GAD的关键研究一样，由两部分组成：A部分，这是一项为期12周的随机、双盲、安慰剂对照的平行小组研究，评估 MM120 ODT 对比安慰剂的疗效和安全性；以及b部分，即一项为期 40 周的延期研究，在此期间，参与者将有资格获得 MM120 的开放标签治疗，但须满足某些复发条件治疗资格。Emerge研究预计将招收至少140名参与者（随机分为 1:1，接受 MM120 odT 100 µg 或安慰剂）。主要终点是 MM120 odT 100 µg 和安慰剂与第 6 周蒙哥马利·阿斯伯格抑郁评级量表 (MADRS) 评分基线相比的变化。我们预计将在2025年上半年启动Emerge研究，预计将在2026年下半年公布头条数据（A部分结果）。

除了我们针对GAD患者合并抑郁症状的20期试验的发现外，我们在巴塞尔大学医院（“UHB”）的合作者开展的一项由研究者发起的针对MDD参与者的双盲试验中还提供了更多证据，证明了Lysergide在MDD治疗中的潜力。在这项试验中，61名参与者被随机分配接受两种麦角苷治疗方案中的一种。每种疗程包括两次治疗，每隔四周。在高剂量方案中，参与者在第一次给药时接受了100微克，在第二次给药时接受了100微克或200微克。在对照方案中，参与者在每次给药过程中获得25 µg。与对照方案（n=27）相比，高剂量治疗方案（n=28）在统计学和临床上均有显著改善，即与对照方案（n=27）相比，临床医生评级的抑郁症状学清单（“IDS-C”）在首次治疗六周后出现了变化。高剂量方案的参与者表现出，IDS-C分数与基线相比变化最小，为-12.9分，而对照方案为-3.6分（p=0.05）。与对照剂量方案（p=0.01）相比，IDS-C测得的具有统计学意义的益处在高剂量方案首次疗程后的16周内得以维持。根据uHB报告的结果，正如不良事件、生命体征和实验室值所表明的那样，在试验中，lysergide的耐受性总体良好。uHb在试验期间报告了四起严重不良事件（“SAE”），其中三起被确定 “可能与治疗” 有关。这些 SAE 是由于对照方案中抑郁症恶化而住院的两例，另一次是在高剂量方案中。UHb指出，一名参与者在首次疗程后退出试验的对照方案参与者在七个月后死于自杀。没有怀疑治疗相关性，也没有将其报告为SAE，因为这是在参与者退出试验后发生的。该试验的次要结果指标包括自评版本的抑郁症状学清单（IDS-SR）、贝克抑郁指数（BDI）和状态特征焦虑量表（STAI-G）的改进，以及其他精神症状评估。在第一次治疗后，对参与者进行了长达16周的随访。

我们的第二个主要候选产品 MM402，也被称为 R (-)-MDMA，是我们专有的 3,4-亚甲二氧基甲基苯丙胺（“MDMA”）的 R-对映体，我们正在开发用于治疗自闭症谱系障碍。摇头丸是一种合成分子，通常被称为移情体，因为据报道，它可以增加人际关系和同情心。R (-)-MDMA 的临床前研究表明，与外消旋型摇头丸或 S (+)-对映体相比，其多巴胺能活性的降低表明，与外消旋型摇头丸或 S (+)-对映体相比，它可能表现出较少的刺激活性、神经毒性、体温过高和滥用倾向性。2022年第三季度，我们的合作者瑞士uHB开始在健康志愿者中进行一项由研究者发起的R（-）-MDMA、S（+）-MDMA 和 R/S-MDMA 的1期试验（“IIT”），以比较这三种分子的耐受性、药代动力学以及急性主观、生理和内分泌影响。2024年6月6日，uHB在荷兰的迷幻研究跨学科会议上公布了该试验的关键数据。该演示指出，该试验表明，R（-）-MDMA、S（+）-MDMA 和 R/S-MDMA 在给药时会产生总体上相似的主观和不良反应。该演讲还指出，S (+)-MDMA 的兴奋剂类特性可能略高于 R/S-MDMA 和 R (-)-MDMA。该试验的药代动力学结果表明，R（-）-MDMA，但不抑制S（+）-MDMA，抑制细胞色素P450 2D6酶（CYP2D6），该酶是摇头丸灭活的主要代谢途径，因此其自身失活，S（+）-摇头丸在作为R/S-MDMA给药时也会失活。此外，我们已经启动了MM402的首次临床试验，

S-2

2023年第四季度在成人健康志愿者中进行单剂量递增试验。这项 1 期临床试验旨在表征 MM402 的耐受性、药代动力学和药效学。

除了临床阶段的候选产品外，我们还在开展许多项目，主要是通过外部合作，我们寻求通过这些项目扩大我们的药物开发渠道并扩大我们的主要候选产品的潜在应用。这些研发计划包括非临床、临床前和人体临床试验，以及与我们的合作者一起对其他候选产品和研究化合物的IIT。我们的外部研究计划包括与瑞士UHB建立的多年期的广泛独家研究合作伙伴关系。我们还与MindShift Compounds AG签订了持续的合作协议，利用经典迷幻药和同源体的分子骨干开发下一代化合物。我们的研究合作伙伴关系和IIT促进了我们早期产品线的发展，并支持为其他公司赞助的药物开发计划确定潜在候选产品。

我们的药物开发计划与数字医学项目相辅相成，这些项目旨在开发旨在帮助促进候选产品获得批准的采用和可扩展性的产品。我们的数字医学项目和产品路线图、战略和投资基于候选产品的预计开发和商业化战略，每个项目的时间表和投资取决于相关药物计划的进展。

我们的业务以越来越多的研究为前提，这些研究支持使用新型精神活性化合物来治疗各种大脑健康障碍。对于所有候选产品，我们打算继续研究和开发候选产品，这些候选产品最终可能会根据美国食品和药物管理局的法规和其他司法管辖区的立法获得批准。除其他外，这包括与研究科学家一起进行临床试验，使用内部和外部临床药物开发团队，根据现行良好生产规范生产和供应药物，并根据食品和药物管理局的规定和其他司法管辖区的其他立法进行所有试验和开发。

我们的候选产品管道

下表汇总了我们的候选产品组合的状况：

最近的事态发展

芝加哥期权交易所自愿退市

自2024年4月10日起，我们自愿将普通股从加拿大芝加哥期权交易所退市。我们的普通股继续在纳斯达克上市，股票代码为 “MNMD”。

市场上发行

2024年6月28日，我们与Leerink Partners LLC（“代理人”）签订了销售协议（“销售协议”），以创建市场股票计划，根据该计划，我们可以不时出价

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然后将我们的普通股（“自动柜员股票”）万亿.rough或出售给代理人。我们于2024年6月28日提交了招股说明书补充文件，允许根据销售协议出售高达1.5亿美元的普通股。

根据销售协议的条款和条件，代理商将根据我们的指示，不时采取商业上合理的努力出售AtM股票。我们已向代理人提供了惯常的赔偿权，代理人有权获得高达通过代理人或向代理人出售每次出售AtM股票总收益的3.0％的佣金。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条的定义，可以根据销售协议出售自动柜员机股票（如果有），这些交易被视为 “市场发行”。我们没有义务出售任何AtM股票，并且可以随时暂停销售协议下的报价或终止销售协议。

某些初步财务信息

截至2024年6月30日，我们有大约2.431亿美元的现金及现金等价物。

现金和现金等价物的估算是初步的，尚待完成。因此，这些未经审计的初步财务信息反映了我们根据管理层目前获得的信息对此类信息的初步估计，可能与我们截至2024年6月30日的实际财务状况有所不同。此处包含的未经审计的初步现金和现金等价物由管理层编制，由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所尚未审计、审查、汇编或完成有关此类未经审计的财务信息的程序，因此，毕马威会计师事务所没有就此发表意见或任何其他形式的保证。我们或我们的独立注册会计师事务所可能会确定需要我们对上述财务信息进行调整的项目。

与我们的业务相关的风险

在决定参与本次发行之前，您应考虑与我们的业务、本次发行和我们的证券相关的许多风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中提供的所有信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并由随后提交的任何定期报告和其他以引用方式纳入本文件中的文件进行了更新招股说明书补充资料。与我们的业务有关的一些主要风险包括：

•

我们的运营历史有限，没有启动或完成任何大规模或关键的临床试验，也没有获准商业销售的产品，这可能使您难以评估我们当前的业务以及成功和可行性的可能性。

•

我们是一家临床阶段的制药公司，自成立以来已蒙受巨额净亏损，我们预计在可预见的将来将继续出现巨额净亏损。

•

我们从未创造过收入，也可能永远无法盈利。

•

我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化工作。

•

我们依赖于候选产品的成功开发。我们无法保证我们的任何候选产品都能成功完成临床试验或获得监管部门的批准，这在候选产品商业化之前是必要的。

•

药物开发是一个漫长而昂贵的过程，时间表不确定，结果也不确定。如果我们的候选产品的临床前研究或临床试验被延长或延迟，我们或我们当前或未来的合作者可能无法获得所需的监管批准，这意味着我们将无法及时或根本无法将候选产品商业化，这将对我们的业务产生不利影响。

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•

我们的重点是受产品开发地区受管制物质法律和法规约束的候选产品，如果获得批准，将要上市，如果不遵守这些法律法规，或遵守这些法律法规的成本，可能会对我们在临床开发和批准后的业务经营业绩和财务状况产生不利影响（如果有）。此外，在允许我们开始临床试验或批准我们可能提交的任何未来上市申请之前，FDA和/或其他监管机构可能需要其他数据，包括有关我们候选产品的滥用可能性。

•

我们的候选产品是受控物质，其使用可能会引起公众争议。对管制药物和迷幻药的负面宣传或公众看法可能会对我们的候选产品的成功产生负面影响。

•

我们可能无法按计划实现公开宣布的里程碑，也可能根本无法实现。

•

我们的候选产品的成功商业化将部分取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上制定了足够的报销水平和定价政策。如果获得批准，未能为我们的候选产品获得或维持足够的保险和报销，可能会限制我们推销这些候选产品的能力，降低我们的创收能力。

•

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的财务状况和运营将受到影响。

•

如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。第三方的知识产权侵权索赔可能会阻止或延迟我们的开发和商业化工作。

•

我们依赖第三方，包括独立临床研究人员、学术合作者和合同研究组织，来进行临床前研究和临床试验，并将继续依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

•

如果我们受到任何证券诉讼或股东行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能导致我们承担巨额开支，阻碍业务和增长战略的执行并影响我们的股价。

成为新兴成长型公司的启示

根据2012年4月颁布的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们将继续是一家新兴成长型公司，直至最早出现以下情况：（1）年收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；（2）我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，至少为700美元。非关联公司持有的百万股权证券；（3）我们在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期-一年期限；以及（4）根据证券法规定的有效注册声明首次出售普通股证券之日起五周年之后。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括：

•

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，无需我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计；

•

没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或审计报告补充中提供有关审计和财务报表更多信息的任何要求；

•

减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及任何先前未批准的黄金降落伞补助金。

S-5

此次提案

	我们提供的普通股			普通股。
	我们提供的预先注资认股权证			购买普通股的预先注资认股权证。每份预先注资认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去美元，即每份预先注资认股权证的行使价。每份预先注资的认股权证将从发行之日起行使直至完全行使，但须遵守某些所有权限制。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先注资认股权证后可发行的普通股的发行。
	普通股将在本次发行后立即流通			普通股，不包括行使预先注资认股权证时可发行的任何普通股。
	所得款项的用途			我们估计，在扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的发行费用后，通过出售普通股和预先筹集资金的认股权证购买我们在此发行的普通股，向我们发行的净收益将约为100万美元。我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于（i）候选产品的研发以及（ii）营运资金和一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第S-16页上的 “所得款项的使用”。
	风险因素			您应阅读本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，开头的第S-9页和随附的招股说明书第8页，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素” 部分，该报告以引用方式纳入，讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。
	纳斯达克全球精选市场代码			我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MNMD”。我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

上面讨论的信息基于截至2024年3月31日的71,163,720股已发行普通股，不包括：

•

截至2024年3月31日，在行使已发行股票期权时可发行3,696,128股普通股，加权平均行使价为每股12.23美元；

•

截至2024年3月31日，根据我们的业绩和限制性股票单位计划，可根据限制性股票单位（“RSU”）发行的2,112,546股普通股；

•

在行使截至2024年3月31日的未偿还美元融资认股权证时可发行6,631,823股普通股，行使价为每股4.25美元；

•

截至2024年3月31日，根据我们的股票期权计划以及业绩和限制性股票单位计划，为未来发行预留了4,865,884股普通股；

•

截至2024年3月31日，为K2 HealthVentures LLC信贷额度转换股份预留的997,506股普通股，行使价为每股4.01美元；以及

S-7

•

行使我们在本次发行中提供的预先注资认股权证后可发行的普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息反映或假设以下内容。

•

未行使或结算上述未偿还的股票期权或认股权证；

•

未对上述未清的限制性股票单位进行归属或结算；

•

不包括自2024年3月31日以来授予的407,830股普通股标的股票奖励；

•

不包括根据自2024年6月10日起生效的员工股票购买计划为未来发行预留的75万股普通股；以及

•

根据与Leerink签订的销售协议，尚未发行任何普通股。

只要期权或认股权证被行使，或者如果我们发行期权、限制性股票单位、认股权证或其他证券以购买或收购我们的未来普通股，并且这些期权、限制性股票单位、认股权证或其他证券被行使、转换或结算，您可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

S-8

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们在本次发行中的任何普通股之前，您应仔细查看下文和 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性已由随后提交的任何定期报告和以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件进行了更新。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

与本次发行相关的其他风险

我们的普通股价格波动不定。

我们普通股的交易价格波动很大，会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。除了本 “风险因素” 部分和本招股说明书补充文件其他部分中讨论的因素外，这些因素还包括：

•

对我们的候选产品、第三方或竞争对手进行的临床前研究和临床试验的时间和结果；

•

与我们的候选产品有关的任何不利发展或明显的不利发展；

•

与使用我们的候选产品相关的任何安全问题；

•

我们为临床试验和临床前研究获得足够资源的能力；

•

竞争产品的成功或潜在竞争对手对其产品开发工作的公告；

•

对我们的候选产品或竞争对手的候选产品的监管行动；

•

我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

•

美国、加拿大和其他国家的监管或法律发展；

•

与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的事态发展或争议；

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关键人员的招聘或离职；

•

我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺的公告；

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证券分析师对财务业绩、开发时间表或建议的估计的实际或预期变化；

•

投资者认为与我们相似的公司的估值波动；

•

制药和生物技术部门的市场状况;

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如果获得批准，无法为我们的任何候选产品获得足够的商业供应，或者无法以可接受的价格获得足够的商业供应；

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医疗支付系统结构的变化；

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股价和交易量波动归因于我们普通股的交易量水平不一致；

•

宣布或预计会有更多融资举措；

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•

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；

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市场僵局或封锁协议到期；

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任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响；以及

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一般的经济、政治、工业和市场状况。

总体而言，股票市场，尤其是我们的股价，最近经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。例如，从2023年4月3日到2024年3月28日，我们在纳斯达克普通股的收盘价从低至2.43美元到最高10.43美元不等，纳斯达克的每日交易量从大约95,500股到38,010,300股不等。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们的很大一部分普通股过去和可能继续由卖空者交易，这给我们普通股的供需带来了压力，进一步影响了我们普通股市场价格的波动。此外，这些因素和其他外部因素已经导致并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。

上述任何风险或任何其他风险（包括本 “风险因素” 部分中描述的风险）的实现都可能对我们普通股的市场价格产生巨大的不利影响。

第三方发布的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体，过去和将来都可能包含不可归因于我们的陈述，也可能不可靠或不准确。

我们已经收到并将继续接收第三方发布或以其他方式传播的媒体报道，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不可归因于我们的董事、高级管理人员或员工所作陈述的保险。例如，我们知道以前参与我们公司的个人和实体之间存在争议，包括对我们公司前高管兼董事Stephen Hurst等人提起的诉讼。尽管我们不是本次诉讼的当事方，但无法保证我们的业务、声誉、股价或运营不会受到此类争议或围绕此类争议的任何负面宣传的负面影响。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估和仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会对我们普通股的交易价格产生重大影响，这可能会给您的投资造成损失。

过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东行动主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，但最近一直在增加。将来，我们的普通股或其他证券交易价格的波动或其他原因可能会导致我们成为证券诉讼或股东激进主义的目标。例如，我们在2023年年度股东大会上提名了四名董事候选人参加我们由六名成员组成的董事会选举，并发起了一场支持候选人和反对四名董事候选人的代理人竞选，但未成功。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的代理人竞赛，可能会导致巨额成本，并分散管理层和董事会的注意力和资源对我们业务的关注。此外，未来的代理人竞赛、主动收购提案或与董事选举或其他事项相关的其他股东行动很可能会导致巨额的律师费和代理招标费用，需要大量的时间和精力。即使没有正式推出，也有潜力

S-10

代理竞赛、未经请求的收购提案或其他股东激进主义可能会干扰我们执行战略计划的能力，给我们的未来方向带来不确定性，导致潜在商机的丧失，或者使吸引和留住合格人员变得更加困难，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，包括我们在本次发行中获得的净收益，并且可能无法有效使用它们。

我们的管理层有广泛的自由裁量权使用我们的现金和现金等价物，包括我们在本次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生不利影响，导致我们普通股的交易价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用现金和现金等价物之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资我们的现金和现金等价物。请参阅本招股说明书补充文件第S-16页上的 “所得款项的使用”。

如果您在本次发行中购买我们的普通股和/或预先注资的认股权证，您的投资可能会立即被稀释。

本次发行的每股普通股价格和每份预筹认股权证的价格高于本次发行前已发行的每股普通股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股和/或预先注资认股权证，我们预计您支付的每股普通股价格和每份预筹认股权证的价格可能会大大超过我们在本次发行后每股普通股的有形账面净值。根据本次发行中每股普通股的公开发行价格，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，合每股普通股的净有形账面价值，这意味着现有股东的每股普通股净有形账面价值立即增加1美元，而购买本次发行普通股的投资者每股普通股的有形账面净值将立即稀释1美元，代表我们调整后的有形账面净值之间的差额生效后的每股普通股价值本次发行，假设没有行使本次发行中发行的预先注资的认股权证，扣除本次发行中出售的股票的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用。有关参与本次发行可能产生的稀释的更详细说明，请参阅本招股说明书补充文件第S-18页上标题为 “稀释” 的部分。

本次发行的投资者将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会发行额外的普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股或可兑换成我们的普通股，其价格可能与本次发行中每股普通股的价格或每份预先筹资的认股权证的价格不同。我们无法向您保证，我们将能够以每股普通股的价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格出售我们在任何其他发行中的普通股或其他相关证券。如果我们在未来交易中出售额外普通股或相关证券的每股价格低于本次发行的每股普通股价格，则在本次发行中购买我们普通股的投资者的投资将受到稀释。

此外，我们还有大量股票期权、限制性股票单位和现有认股权证可供行使已发行普通股。如果未偿还的股票期权或现有认股权证已经或可能被行使，或者我们的限制性股票单位已经或可能已经归属和结算，则在本次发行中购买我们普通股的投资者将来可能会进一步稀释。此外，我们的已发行普通股总额中有很大一部分有资格向市场出售，即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们不知道我们的普通股是否会继续保持活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们的普通股的市场价格将是多少，因此，您可能很难出售普通股。

我们的普通股于2021年4月在纳斯达克开始交易，但我们无法保证我们能够维持普通股的活跃交易市场。缺乏活跃的市场

S-11

可能会损害您在您希望出售我们的普通股时或以您认为合理的价格出售我们的普通股的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们普通股的公允市场价值。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害我们以普通股作为对价进行战略合作或收购公司、技术或其他资产的能力。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资认股权证的持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使预先注资的认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证在行使生效后会导致该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使普通股数量的4.99％或9.99％（在持有人首次当选时），因为此类所有权百分比是根据条款确定的预先注资的认股权证。但是，任何持有人均可在持有人至少提前 61 天通知我们后增加或减少此类百分比（不超过 19.99%）。因此，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于缺乏成熟的交易市场以及适用的转让限制，您可能无法这样做。

与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

美国食品药品管理局在 GAD 中授予 MM120 的突破性疗法称号，以及任何可能的未来指定，如果授予我们的任何候选产品，都可能不会加快开发、监管审查或批准程序，也不会增加 MM120 或我们的其他候选产品获得上市批准的可能性。

我们于 2024 年 3 月 4 日获得了 GAD MM120 的突破性疗法称号，并可能为其他适应症或候选产品寻求该称号。Breakthrough Therapy的指定旨在加快对用于严重或危及生命的疾病的药物的审查，并且需要初步的临床证据，表明该药物在至少一个具有临床意义的终点上可能比现有疗法有显著改善。被指定为突破疗法的候选产品的赞助商有资格获得更详细的FDA指导，以制定有效的药物开发计划、涉及高级管理人员的组织承诺以及滚动审查和优先审查资格。被美国食品药品管理局指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得其他快速批准计划，包括加速批准。

被指定为突破性疗法由美国食品药品管理局自行决定。即使我们认为我们的候选产品之一符合突破性疗法的指定标准，美国食品药品管理局也可能不同意。无论如何，与未获得突破性认证的候选产品相比，获得包括MM120 在内的候选产品的突破性疗法认证可能不会加快开发过程、审查或批准的速度，也不能保证获得美国食品药品管理局的最终批准。在

S-12

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们在此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书可能包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的关于我们和我们的行业涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们在此处及其中以引用方式纳入的文件，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标” 或 “将” 等词语或这些词语或其他类似术语或表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们针对 MM120（一种专有的、经过药物学优化的D-酒石酸麦角苷形式）、MM402，也称为 R (-)-MDMA（统称为 “主要候选产品”）和任何其他候选产品（连同我们的主要候选产品，我们的 “候选产品”）的研究计划的时机、进展和结果，包括关于在此期间启动和完成试验或研究的时间以及相关准备工作的声明哪些试验结果将公布; 我们的研发计划;

•

我们依赖我们的研究型 MM120 候选产品的成功；

•

启动协议和时间以及我们在 GAD 中提议的 MM120 口服崩解片剂 3 期临床计划的可用数据；

•

启动协议和时间以及我们提议的 MDD MM120 三期临床计划中数据的可用性；

•

监管机构申报和批准的时间、范围或可能性，以及我们获得和维持任何适应症候选产品的监管批准的能力；

•

我们对主要候选产品的合格患者群体规模的期望；

•

我们识别第三方治疗场所进行试验的能力，以及我们识别和培训适当的合格医疗保健从业人员来管理我们的治疗的能力；

•

我们为候选产品实施我们的商业模式和战略计划的能力；

•

我们有能力为我们的主要候选产品确定当前主要关注范围之外的新适应症；

•

如果候选产品获得批准和商业化，我们有能力识别、开发或获取数字技术，以加强我们对候选产品的管理；

•

我们实现盈利能力然后维持这种盈利能力的能力；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

如果获得批准和商业化，我们的主要候选产品的定价、承保范围和报销；

•

我们的主要候选产品，尤其是受控物质的市场接受率和程度，以及总体上对受控物质的接受程度和临床效用；

•

对我们业务的未来投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；

•

我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们对主要候选产品的潜在收益的期望；

•

我们有能力为候选产品维持有效的专利权和其他知识产权保护，并防止竞争对手使用我们认为对成功开发和商业化候选产品很重要的技术；

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•

侵犯或涉嫌侵犯第三方知识产权；

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美国（包括各州、加拿大、英国和其他司法管辖区）的立法和监管发展；

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我们对财务报告的内部控制的有效性；

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激进股东对我们的行动已经并且可能具有破坏性和代价高昂的作用，并可能导致诉讼，并对我们的业务和股价产生不利影响；

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不利的全球经济状况，包括公共卫生危机、地缘政治冲突、利率波动、供应链中断和通货膨胀，对我们的财务状况和运营的影响；

•

我们与作为贷款人的管理代理人和加拿大抵押代理人的K2 HealthVentures LLC以及作为抵押受托人的Ankura Trust Company, LLC签订的贷款和担保协议包含某些可能对我们的运营产生不利影响的契约，如果发生违约事件，我们可能被迫比计划更早偿还任何未偿债务，也可能是在我们没有足够的资金来履行这一义务的时候；

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我们对未来收入、支出和其他经营业绩的期望；

•

我们营销工作的成本和成功率，以及我们推广品牌的能力；

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•

我们有效管理增长的能力；以及

•

我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-k表年度报告以及本招股说明书补充文件中以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何后续文件中更详细地讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应阅读本招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入此处和其中的文件，以及我们可能授权完全用于本次发行的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，或此处以引用方式纳入的适用文件（视情况而定）。而且，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

我们可能会使用我们的投资者关系网站 (https://ir.mindmed.co) 向投资者公布重要的业务和财务信息。因此，除了关注我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络直播、新闻稿和电话会议外，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

S-15

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行中普通股和预先筹资认股权证的发行和出售所得的净收益约为100万美元。我们将通过行使任何预先注资的认股权证获得名义收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物用于（i）候选产品的研发以及（ii）营运资金和一般公司用途。尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们目前没有关于未来任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与自己的业务或技术互为补充的其他业务或技术。

我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的候选产品开发的进展、临床试验的状况和结果、我们可能与第三方就候选产品进行的任何合作以及任何不可预见的现金需求。

因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于投资级计息证券。

S-16

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股或预先注资认股权证，您的所有权权益将立即稀释至您将在本次发行中支付的每股普通股或预融资认股权证（如适用）与本次发行后调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值约为1.761亿美元，合每股普通股2.48美元。每股普通股的历史有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以2024年3月31日已发行普通股的数量。

在我们发行和出售 (i) 本次发行中的普通股生效后，以每股普通股的公开发行价格和 (ii) 预先注资的认股权证购买我们在本次发行中的普通股，其发行价格为每股预筹权证美元（等于每股普通股的公开发行价格减去每份此类预先注资认股权证的每股行使价）（不包括已发行的普通股和行使预先筹资的认股权证所得的任何收益），在本次发行中或与预先注资的认股权证相关的任何由此产生的账目），以及之后扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，扣除顾问费和其他估计的发行费用和支出后，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值将为百万美元，合每股普通股美元。这意味着向现有股东分配的调整后每股普通股有形账面净值立即增加1美元，对于在本次发行中购买普通股和预先筹资认股权证的新投资者，调整后的每股普通股净有形账面价值立即稀释了美元。向新投资者摊薄每股普通股的比例是通过从新投资者支付的每股普通股公开发行价格中减去本次发行后每股普通股的调整后净有形账面价值来确定的。下表说明了在本次发行中购买普通股的新投资者的每股普通股摊薄情况：

每股普通股的公开发行价格			$
截至2024年3月31日，每股普通股的净有形账面价值	$	2.48
可归因于本次发行中普通股出售的每股普通股的增长
本次发行后每股普通股调整后的净有形账面价值
在本次发行中向新投资者摊薄每股普通股			$

假设预先筹资的认股权证立即得到充分行使，这将导致本次发行和认股权证行使后的调整后净有形账面价值为百万美元，合每股普通股美元，这意味着对新投资者的每股普通股净有形账面价值将增加1美元，而现有股东每股普通股的有形账面净值增加1美元。

上面讨论的信息基于截至2024年3月31日的71,163,720股已发行普通股，不包括：

•

截至2024年3月31日，在行使已发行股票期权时可发行3,696,128股普通股，加权平均行使价为每股12.23美元；

•

截至2024年3月31日，根据我们的业绩和限制性股票单位计划，可根据限制性股票单位发行的2,112,546股普通股；

•

在行使截至2024年3月31日的未偿还美元融资认股权证时可发行6,631,823股普通股，行使价为每股4.25美元；

•

截至2024年3月31日，根据我们的股票期权计划以及业绩和限制性股票单位计划，为未来发行预留了4,865,884股普通股；

•

截至2024年3月31日，为K2 HealthVentures LLC信贷额度转换股份预留的997,506股普通股，行使价为每股4.01美元；以及

•

行使我们在本次发行中提供的预先注资认股权证后可发行的普通股。

S-18

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息反映或假设以下内容。

•

未行使或结算上述未偿还的股票期权或认股权证；

•

未对上述未清的限制性股票单位进行归属或结算；

•

不包括自2024年3月31日以来授予的407,830股普通股标的股票奖励；

•

不包括根据自2024年6月10日起生效的员工股票购买计划为未来发行预留的75万股普通股；以及

•

根据与Leerink签订的销售协议，尚未发行任何普通股。

S-19

我们提供的证券的描述

以下对我们的普通股和预先注资认股权证的描述总结了其中的重要条款和条款，包括我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股和预先注资认股权证的实质条款。

普通股

从随附的招股说明书第15页开始，在 “我们的证券概述——普通股描述” 的标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “MNMD”。

我们的普通股过户代理人和注册机构是Computershare Investor Services Inc.，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街510号三楼V6C 3B9。

预先注资的认股权证

以下是本次发行中提供的预先注资认股权证的某些条款和条件的摘要。以下描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

表格

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议发放给购买者。预先注资的认股权证的形式将作为我们预计将向美国证券交易委员会提交的表格8-k最新报告的附录提交。

学期

预先注资的认股权证将在认股权证全部行使之日到期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在首次发行后随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并根据行使时购买的普通股数量以即时可用的资金全额支付行使价。作为以即时可用资金付款的替代方案，持有人可以自行决定通过无现金行使预先注资的认股权证，在这种行使中，持有人将获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资认股权证相关的部分普通股。代替部分普通股，我们将向持有人支付一笔现金金额，该金额等于部分金额乘以行使日普通股的最后收盘交易价格。

运动限制

我们不得影响任何预先注资认股权证的行使，持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证生效后会导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使后立即已发行普通股数量的4.99％或9.99％（在持有人首次选择时）；或（ii）) 该持有人实益拥有的我们证券的合并投票权（连同其关联公司）在行使生效后立即超过我们所有已发行证券的合并投票权的4.99％或9.99％（在持有人首次选择时），因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。但是，任何预先注资认股权证的持有人均可将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比，但须至少提前61天向我们发出书面通知。

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行使价格

行使预先注资认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股普通股。如果出现影响我们普通股的某些股息和分配、股份拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价和行使预先注资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可转移性

根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易

基本交易完成后（如预先注资的认股权证中所述），通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与他人合并或合并，收购已发行普通股50％以上的投票权，或任何个人或团体成为50％投票权的受益所有人在我们的已发行普通股中），其持有人预融资认股权证在行使预先注资认股权证后，有权获得与此类持有人在行使预先注资认股权证前夕有权获得的相同数量和种类的证券、现金或其他财产，而不考虑预先注资认股权证中包含的行使限制（“替代对价”）。我们不会进行任何我们不是尚存实体或替代对价包括他人证券的基本交易，除非 (i) 替代对价完全是现金、纯有价证券或现金和有价证券的组合，并且我们规定在预先注资的认股权证完成之前或同时，对我们的任何继任者、尚存实体或其他人（包括任何买方）进行同步 “无现金行使” 我们的资产）将承担以下义务根据上述规定，向持有人可能有权获得的预先注资认股权证的持有人交付备用对价，以及本预先注资认股权证下的其他债务。如果预先注资认股权证的持有人没有按照预先注资认股权证中的基本交易条款行使预先注资的认股权证，则根据预先注资认股权证中的 “无现金行使” 条款，在该基础交易完成之日起，根据预先注资认股权证中的任何行使限制，预先注资的认股权证将被视为已全部行使。

作为股东没有权利

除非该持有人对我们的普通股拥有所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

按比例分配

如果我们在预先注资认股权证到期期间随时向所有普通股持有人分配不收任何对价 (i) 我们的债务证据，(ii) 任何证券（普通股分配除外）(iii) 认购或购买任何证券的权利或认股权证，或 (iv) 现金或任何其他资产（在每种情况下均为 “分布式财产”），则在行使此类预先注资的认股权证时在为确定有权获得此类分配的股东而确定的记录日期之后发生的，持有人应有权除了行使时本可发行的普通股外，还可获得普通股

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加拿大联邦所得税的某些注意事项

以下摘要描述了《所得税法》（加拿大）及其相关法规（统称为 “税法”）下的加拿大联邦所得税的主要注意事项，通常适用于根据本次发行作为受益所有人收购我们的普通股和/或预先注资认股权证的购买者，并且就《税法》的目的以及在所有相关时间，(i) 不是也不被视为加拿大居民，(ii) 持有普通股和/或预先注资的认股权证（如适用）作为资本财产，（iii）独立交易与我们合作且不隶属于我们，(iv) 在加拿大经营的业务中不使用或持有普通股和/或预先注资的认股权证（如适用），且不被视为使用或持有普通股和/或预融资认股权证（如适用）（“非居民持有人”）的 “衍生远期协议”。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，即《税法》所指的 “授权外国银行” 或在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》的规定、财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）在此之前公开宣布的所有修正《税法》的具体提案（“拟议修正案”）、《加拿大-美国税务公约》（1980年）（“条约”），以及对加拿大税务局现行行政政策和评估做法的理解（“CRA”），由其在本文发布之日之前以书面形式发布。本摘要假设拟议修正案将以拟议的形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将以目前的形式颁布，或者根本无法保证。本摘要并未详尽无遗地列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，除拟议修正案外，未考虑或预测法律的任何变化或CRA行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动还是决定，也没有考虑或预测任何其他联邦或任何省、地区或外国税收方面的考虑，这些因素可能与本文讨论的内容有很大差异。

本摘要仅具有一般性质，不是，也不应将其解释为向任何潜在购买者或普通股持有人提供的法律或税务建议，并且未就所得税对任何潜在购买者或持有人的后果作出任何陈述。因此，普通股的潜在购买者或持有人应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

货币兑换

通常，就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额都必须根据根据《税法》确定的汇率转换为加元。预扣税金额以及非居民持有人实现的任何资本收益或资本损失可能会受到加元兑美元汇率波动的影响。

行使预先注资的认股权证

非居民持有人在行使预先注资的认股权证后不会实现任何收益或损失。行使预先注资认股权证时，以这种方式收购的普通股的非居民持有人的成本将是该非居民持有人的预先注资认股权证的调整后成本基础和行使预先注资认股权证时为普通股支付的价格的总和。非居民持有人以这种方式收购的普通股的调整后成本基础将通过以下方法确定：在行使预先注资认股权证时收购的普通股成本与非居民持有者在行使预先注资认股权证前夕作为资本财产持有的所有其他普通股（如果有）的调整后成本基础对该非居民持有者的成本基础进行平均。

分红

根据《税法》，我们支付或贷记普通股的股息或视为以普通股支付或贷记给非居民持有人的股息需按25％的税率缴纳加拿大预扣税，但根据任何适用的所得税惯例，非居民持有人有权获得的预扣税率会有所降低。例如，根据该条约，预扣税的税率

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对于本条约而言，居住在美国且完全有权享受本条约利益的具有受益权的非居民持有人支付或贷记或视为已支付或贷记的股息通常减少到股息总额的15％。我们敦促非居民持有人咨询自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税协定获得减免的权利。

处置

根据《税法》，非居民持有人通常无需就处置或视为处置普通股时实现的资本收益纳税，除非普通股构成非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”（定义见税法），并且非居民持有人无权根据适用的所得税协定或公约获得减免。

如果普通股按照《税法》（目前包括纳斯达克）的定义在 “指定证券交易所” 上市，则在处置时，普通股和预先注资的认股权证通常不构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，除非在处置前60个月内的任何时候同时满足以下两个条件：(i) 非居民持有人的一个或任意组合，(b) 非居民持有人未与之交易的人就《税法》和 (c) 合伙企业而言，非居民持有人或 (b) 所述个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业的期限；(ii) 我们普通股公允市场价值的50％以上直接或间接来自以下一种或多种组合：（a）加拿大境内的不动产或不动产，(b) “加拿大资源财产”（定义见税法），（c）“木材资源财产”（如《税法》所界定）和（d）与上述任何财产有关的选择权、权益或民法权利的选择，无论此类财产是否存在。尽管如此，在《税法》规定的某些情况下，普通股可以被视为加拿大应纳税财产。普通股可能构成加拿大应纳税财产的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

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某些美国联邦所得税注意事项

就本节标题为 “某些美国联邦所得税注意事项” 而言，“股票” 是指根据本招股说明书补充文件发行的普通股，“预先注资认股权证” 是指根据本招股说明书补充文件发行的预先注资认股权证。

以下是对购买、所有权和处置股票和预筹认股权证时美国联邦所得税的某些重要考虑因素的一般性讨论。股票或预先注资认股权证的所有潜在持有人应就股票和预融资认股权证的购买、所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

本讨论并未全面分析与股票或预筹认股权证的购买、所有权和处置有关的所有潜在美国联邦所得税后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现行美国财政部条例、美国国税局（我们称之为国税局）公布的行政声明和裁决，以及司法裁决，均在本招股说明书补充文件发布之日生效。这些权限可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税收后果。无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们没有获得律师关于美国联邦所得税对股票或预筹认股权证持有人产生的后果的裁决或意见，我们也没有打算获得律师的裁决或意见。

本讨论适用于根据本次发行收购股票或预先注资认股权证并持有股份或预筹认股权证作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及根据特定持有人的个人情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及任何替代最低限额、医疗保险缴款、遗产税或赠与税的后果，或美国州、地方或非美国税或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也未涉及与受特殊税收规则约束的持有人相关的后果，例如：

•

拥有或被视为拥有我们股本5％以上的持有人（下文特别规定的范围除外）；

•

为避开美国联邦所得税而累积收入的公司；

•

免税组织、符合纳税条件的退休计划、政府组织、银行、旧货店、共同基金、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、证券、商品或货币交易商或交易商；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

持有美元以外的 “本位货币” 的人；

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的股票或预先注资认股权证的持有人、根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们的股票或预筹认股权证的持有人、受该法第451（b）条规定的特殊税务会计规则约束的持有人、受控外国公司、被动外国投资公司；以及

•

某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论未涉及合伙企业（或被视为 “S类公司” 的实体或安排、合伙企业、无视实体或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体）或通过此类合伙企业持有股票或预先资助认股权证的个人的税收待遇。如果合伙企业（包括任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的股份或预筹认股权证，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就购买、所有权和处置股份或预先注资认股权证的税收后果咨询其税务顾问。

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公司作为美国国内公司的税收分类

出于美国联邦所得税的目的，公司通常被视为其组织或公司所在司法管辖区的纳税居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，出于美国联邦所得税的目的，根据加拿大法律注册成立的Mind Medicine（MindMed）Inc. 将被归类为非美国公司（因此不是美国纳税居民）。但是，《守则》第7874条规定了该一般规则的例外情况，根据该例外情况，出于美国联邦所得税的目的，在某些情况下，非美国注册实体可以被视为美国公司。这些规则很复杂，有关其应用的指导也很有限。

我们认为并已经采取的立场是，根据该法第7874（b）条，出于美国联邦所得税的目的，我们被视为美国国内公司，这是2020年2月27日百老汇金矿业有限公司、麦迪逊金属公司、特拉华百老汇Subco Inc.和Mind Medicine, Inc.之间的反向收购交易的结果。此类分类可能会导致许多重大而复杂的美国联邦所得税后果，而本摘要并未试图描述所有此类后果美国联邦所得税的后果。持有人应就我们归类为美国国内公司的税收后果咨询其税务顾问。预计这种美国税收待遇将无限期地持续下去，我们的股票和预融资认股权证将被无限期地分别视为用于美国联邦所得税目的的美国国内公司的股票和预融资认股权证，尽管将来会转让股票或预融资认股权证。本节讨论的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，我们被视为一家美国国内公司。

预先注资认股权证的一般处理

尽管该领域的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资认股权证通常会被视为我们的普通股，在这种情况下，预先注资认股权证的持有人通常按与股票持有人相同的方式征税，如下所述。但是，这一立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证，如果是，您在投资我们的预融资认股权证方面的收益金额和性质可能会发生变化。您应与您的税务顾问讨论购买、所有权和处置预先注资认股权证的后果，以及预先注资认股权证的行使、某些调整和任何付款的后果（包括潜在的替代性质）。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，将预先注资认股权证描述为上述普通股的做法得到了尊重。

适用于美国持有人的税收注意事项

美国持有人的定义

通常，“美国持有人” 是指我们的股票或预先注资认股权证的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果（a）美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）根据适用的美国财政部条例，该信托拥有被视为美国人的有效选择。

股票或预先注资认股权证的分配

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计不会申报或支付任何未来的分红。但是，如果我们确实对股票或预先注资的认股权证进行了分配，例如

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根据美国联邦所得税原则，分配将构成从我们当前或累计的收益和利润中支付的股息，并将作为普通收入计入美国持有人的收入。美国持有人必须将从股息支付中预扣的任何加拿大税款计入股息总额，即使持有人实际上并未收到股息。但是，对于个人获得的股息，此类股息通常按较低的适用长期资本收益率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。此外，美国公司持有人可能有权申请与股票或预先注资认股权证支付的股息相关的股息扣除额。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为美国持有人投资的免税回报，但不超过该美国持有人调整后的股票或预融资认股权证纳税基础，视情况而定。任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换此类股票或预融资认股权证的资本收益，但须遵守下文 “— 股票或预融资认股权证的出售或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇。

出于美国外国税收抵免限制的目的，股票或预先注资认股权证的股息不会构成国外来源收入，因为尽管我们是一家加拿大公司，但出于美国联邦所得税的目的，我们被视为一家美国公司，如上文 “公司作为美国国内公司的税收分类” 中所述。因此，除非美国持有人有足够的其他相同类别的外国来源收入，否则美国持有人可能无法为与股息相关的任何已缴或预扣的加拿大税款申请美国国外税收抵免。但是，美国持有人可以扣除此类加拿大税款，前提是美国持有人没有选择在同一纳税年度抵免其他外国税款。

目前尚不清楚与行使普通股以外的预先注资认股权证有关的财产的税收情况。如本节所述，此类财产收据有可能被视为我们普通股的分配，尽管也可以进行其他处理。美国持有人应咨询其税务顾问，以妥善处理与行使中的预先注资认股权证相关的任何此类财产收据。

股份或预先注资认股权证的出售或其他应纳税处置

在出售、交换或以其他应纳税方式处置股票或预融资认股权证时，美国持有人确认的资本收益或损失等于 (a) 出售、交换或其他应纳税处置时获得的任何财产的现金总额与公允市场价值和 (b) 该美国持有人在股票或预融资认股权证中调整后的纳税基础（如适用）之间的差额。如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时持有此类股票或预融资认股权证的期限超过一年，则该资本收益或亏损将为长期资本收益或亏损。某些非美国公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常会受到降低的美国联邦所得税税率的限制。资本损失的可扣除性受到某些限制。

如果美国持有人出售或以其他应纳税方式处置我们的股票或预先注资认股权证导致美国持有人应缴加拿大税款，则该美国持有人可能无法为任何加拿大税收申请美国外国税收抵免，除非美国持有人有足够的其他相同类别的外国来源收入，如上文 “——股票或预融资认股权证的分配” 中所述。美国持有人可以扣除加拿大的税款，前提是美国持有人没有选择在同一纳税年度抵免其他外国税款。

行使预先注资的认股权证

正如上文标题为 “我们提供的证券描述——预先注资认股权证——行使性” 的部分所讨论的那样，美国持有人可以通过支付行使价或通过无现金行使来行使预先注资的认股权证。美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的所得税待遇尚不清楚，美国持有人应就无现金行使预融资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。但是，一般而言，美国持有人不应在根据任何一种方法行使预先注资认股权证时出于美国联邦所得税目的确认收益或损失。如果该美国持有人收到现金支付部分股票，而这部分股票本应在行使预先注资认股权证时可以发行，

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美国持有人收到的现金通常将被视为出售部分股份，但须遵守上文 “适用于美国持有人的税收注意事项——股票或预先注资认股权证的出售或其他应纳税处置” 部分中描述的规定。目前尚不清楚与行使普通股以外的预先注资认股权证有关的其他财产的税收情况。正如上文标题为 “适用于美国持有人的税收考虑——股票或预先注资认股权证的分配” 的章节中所述，此类财产收据有可能被视为我们普通股的分配，尽管也可能有其他处理方法。投资者应咨询其税务顾问，以妥善处理与行使中的预先注资认股权证相关的任何此类财产收据。

美国持有人在行使预融资认股权证时获得的普通股的初始纳税基础通常应等于（i）该美国持有人在预融资认股权证中的纳税基础和（ii）该美国持有人在行使预融资认股权证时支付或被视为支付的行使价之和。美国持有人在行使时收到的普通股中的持有期通常应包括该美国持有人在用其交换的预融资认股权证中的持有期。

对预先注资认股权证的某些调整

根据该守则第305条，对行使预融资认股权证时将发行的普通股数量的调整或对预融资认股权证行使价的调整，可以被视为对美国预融资认股权证持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加该美国持有人在我们 “收益和利润” 或资产中的比例权益，具体视情况而定这种调整的情况（例如，如果这种调整是为了补偿分配向我们的股东提供现金或其他财产）。

鼓励美国持有人就该守则第305条对预先注资认股权证的适用问题咨询自己的税务顾问。

备份预扣和信息报告

当美国持有人收到我们的股票或预融资认股权证（包括推定性股息）的付款，或者从出售或以其他应纳税处置我们的股票或预融资认股权证获得收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括C公司。如果美国持有人没有以其他方式获得豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且该持有人：

•

未能提供持有人的纳税人识别号码（通常在国税局的W-9表格上），对于个人而言，该号码通常是其社会保险号；

•

提供的纳税人识别号码不正确；

•

美国国税局通知持有人此前未能正确申报利息或股息的支付；或

•

未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有人该持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国的税收注意事项持有者

非美国的定义持有人

就本讨论而言，“非美国持有人” 是指我们的股票或预筹认股权证的受益所有人，他既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排。

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股票或预先注资认股权证的分配

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计不会申报或支付任何未来的分红。但是，如果我们对股票或预先注资的认股权证进行分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该非美国持有人调整后的股票或预融资认股权证纳税基础（如适用）。任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换此类股票或预融资认股权证的资本收益，但须遵守下文 “— 股票或预融资认股权证的出售或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇。

支付给非美国持有人的股息通常需要预扣美国联邦所得税，税率为股息总额的30％（其中可能包括为计算总金额而从股息支付中预扣的任何加拿大税款，即使持有人实际上没有收到股息），或美国与此类非美国持有人居住国之间适用的所得税协定为该条约目的规定的较低税率。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，且归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常免征30％的预扣税。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国的有效关联收入按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率征税。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或根据美国与该非美国持有人居住国之间的适用所得税协定为该协定规定的较低税率。

要申请预扣税减免或豁免，非美国持有人通常需要提供 (a) 一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求，以申请美国与此类非美国持有人居住国之间的适用所得税协定的好处，或 (b) 一份正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格，说明由于股息实际上与此类非美国持有人的交易行为或在美国境内的业务。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向国税局提交适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款或抵免。

分配还将以下 “— 备用预扣税和信息报告” 和 “— 外国账户” 标题下进行讨论。

目前尚不清楚与行使普通股以外的预先注资认股权证有关的财产的税收情况。如本节所述，此类财产收据有可能被视为我们普通股的分配，尽管也可以进行其他处理。非美国持有人应咨询其税务顾问，以妥善处理与行使中的预先注资认股权证相关的任何此类财产收据。

股份或预先注资认股权证的出售或其他应纳税处置

根据下文 “— 备用预扣税和信息报告” 和 “— 外国账户” 标题下的讨论，一般而言，非美国持有人对我们的股票或预融资认股权证的出售、交换或其他应纳税处置所得收益无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人的美国贸易或业务有关，如果适用的所得税协定有此规定，则可归因于常设机构或固定基地

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由此类非美国持有人在美国维持，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率纳税（定义见守则），如果非美国持有人是外国公司，则上述 “——股票或预先注资认股权证的分配” 中描述的分支机构利得税也可能适用；

•

非美国持有人是非居民外国个人，在处置的应纳税年度在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的美国联邦所得税（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消任何（即使该个人不被视为美国居民）；或

•

在此类处置之前的五年期内（或非美国持有人的持有期，如果更短），我们曾经或曾经是 “美国不动产控股公司”，在这种情况下，此类非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率按适用于美国人的美国联邦所得税税率征税，但是，上述分支机构利得税不适用；但是，上述分支机构利得税不适用用于外国公司的非美国持有人的这种收益。通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司就是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不认为我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家美国房地产控股公司。即使我们是或成为美国不动产控股公司，前提是我们的普通股按照适用的美国财政部条例的规定定期在成熟的证券市场上交易，股票或预筹认股权证仅在截至当日的5年期限内直接或间接、实际或建设性地持有已发行普通股5％以上的非美国持有人被视为美国不动产权益非美国持有人的处置权或持有期限股票或预先注资的认股权证。无法保证我们的普通股将继续符合在成熟证券市场上定期交易的资格。

行使预先注资的认股权证

正如上文标题为 “我们提供的证券描述——预先注资认股权证——行使性” 的部分所讨论的那样，非美国持有人可以通过支付行使价或通过无现金行使来行使预先注资的认股权证。美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的所得税待遇尚不清楚，非美国持有人应就无现金行使预融资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。但是，一般而言，非美国持有人在根据任何一种方法行使预先注资认股权证时，不应出于美国联邦所得税目的确认收益或损失。如果此类非美国持有人以现金支付本应在行使预先注资认股权证时可以发行的部分股票，则非美国持有人收到的现金通常将被视为出售该部分股票，但须遵守上文 “适用于非美国的税收注意事项” 部分中描述的规则。持有人——出售股票或预先注资认股权证的应纳税处置。”目前尚不清楚与行使普通股以外的预先注资认股权证有关的其他财产的税收情况。如上文标题为 “适用于非美国的税收考虑” 的部分所述，此类财产收据可能会被视为我们普通股的分配。持有者——股票或预先注资认股权证的分配”，尽管也可以进行其他治疗。投资者应咨询其税务顾问，以妥善处理与行使中的预先注资认股权证相关的任何此类财产收据。

对预先注资认股权证的某些调整

根据该守则第305条，对行使预融资认股权证时将发行的普通股数量的调整或对预融资认股权证行使价的调整，可被视为对预融资认股权证的非美国持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加该非美国持有人的比例权益

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我们的 “收益和利润” 或资产，视此类调整的情况而定（例如，如果此类调整是为了补偿向股东分配现金或其他财产）。

此外，《守则》第871（m）条中有关 “股息等价物” 的法规可能适用于预先注资的认股权证。根据这些法规，根据预融资认股权证支付的涉及我们普通股股息分配的隐性或明示付款通常应向非美国持有人纳税，如上文 “——股票分配或预融资认股权证” 中所述。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额均应纳税，均需预扣预扣税，并且我们可以通过预扣应付给非美国持有人的其他金额来履行与预先注资认股权证相关的任何预扣义务。

鼓励非美国持有人就该守则第305和871（m）条对预先注资认股权证的适用问题咨询自己的税务顾问。

备份预扣和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给此类非美国持有人的股票或预筹认股权证的股息总额以及与此类股息相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对我们的股票或预先注资认股权证的任何股息进行备用预扣税。如果非美国持有人通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（或继任表格）或 IRS W-8ECI 表格，证明其非美国身份，或以其他方式规定豁免，则其股票或预先注资认股权证的股息支付通常无需缴纳美国备用预扣税，前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人。支付给非美国持有人的股息需缴纳美国股息预扣税，如上文 “——股票或预先注资认股权证的分配” 中所述，通常无需缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置股票或预先注资认股权证的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额均可作为抵免该非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），并可能使此类持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

国外账户

该守则通常对股息征收30％的美国联邦预扣税，并将处置我们的股票或预融资认股权证的总收益支付给：

•

“外国金融机构”（定义见《守则》），除非该机构与美国政府签订协议，除其他外，扣留某些款项，收集并向美国税务机关提供有关某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户的实质性信息，或者有资格获得这些规则的豁免；以及

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•

一个 “非金融外国实体”（定义见《守则》），除非该实体向扣缴义务人提供证明其没有 “美国实质所有者”（定义见守则），提供有关该实体的每个美国主要所有者的信息，或者有资格获得这些规则的豁免。

美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

上述预扣条款目前适用于为我们的股票和预筹认股权证支付的股息。美国财政部发布了拟议法规，该法规如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们的股票或预融资认股权证的总收益的30％的美国联邦预扣税。美国财政部在这些拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。

在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解该立法可能对他们投资我们的股票或预先注资认股权证产生的影响。

每位潜在投资者都应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询其税务顾问。购买、持有和处置我们的股票或预先注资认股权证的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

S-32

承保

Leerink Partners LLC和Evercore Group L.L.C. 担任本次发行的以下每家承销商的代表。根据我们与代表之间的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向每位承销商出售，并且每位承销商已同意以单独而不是共同方式从我们这里购买与其名称相反的普通股和预先注资认股权证的数量。

承销商

的数量
股票

的数量
预先注资
认股权证

Leerink 合作伙伴有限责任公司

Evercore 集团 L.L.C.

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

奥本海默公司公司

总计

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何普通股或预先注资认股权证，则分别而不是共同购买根据承保协议出售的所有普通股和预先注资的认股权证。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者在某些情况下，承保协议可以终止。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行普通股和预先注资的认股权证，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括普通股和预先注资认股权证的有效性，并受承保协议中包含的其他条件的约束，例如承销商收到高管证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的首次发行价格向交易商发行普通股和预先筹资认股权证，并以该价格减去不超过每股普通股美元或预融资认股权证的优惠向交易商发行。在普通股和预先注资的认股权证首次发行后，代表们可能会更改本次发行的发行价格、特许权或任何其他条款。

下表显示了向我们提供的初始发行价格、承保折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

每股

每笔预先注资
逮捕令

总计

公开发行价格

承保折扣和佣金

扣除开支前的收益，归还给我们

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们与本次发行相关的应付费用约为百万美元。我们还同意向承销商报销最高20,000美元的FINRA律师费。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为本次发行的承保补偿。

不出售类似证券

我们和我们的执行官和董事已同意自发布之日起的90天内不出售或转让任何普通股或可转换为普通股或可交换或可行使为普通股的证券

S-33

本招股说明书补充文件未事先获得Leerink Partners LLC代表承销商的书面同意。具体而言，除了某些有限的例外情况外，我们和其他人已同意不直接或间接：

•

要约、出售、签订销售合约、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的证券；

•

就任何普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的证券，向委员会提交或参与提交注册声明，或设立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等价头寸；

•

以其他方式处置或进行任何旨在或可能合理预期会导致处置任何普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的证券的交易；或

•

订立任何互换或任何其他协议，或任何直接或间接地全部或部分转移普通股所有权的经济后果的交易，无论上述任何条款中描述的任何此类互换或交易应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算。

封锁条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它们还适用于执行封锁协议的人现在拥有或后来收购的普通股，或者执行封锁协议的人后来获得处置权的普通股。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “MNMD”。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在证券分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和出售集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，代表们可能会进行稳定普通股价格的交易，例如竞标或购买以挂钩、固定或维持该价格。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过承销商在本次发行中购买的数量。稳定交易允许竞标购买普通股，前提是稳定出价不超过规定的最高限额，参与稳定交易的目的是防止或延缓普通股市场价格在发行进行期间的下跌。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。如果承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量，因此存在赤裸空头寸，则只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果承销商担心在定价后公开市场股票价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸的空头头寸。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或以承销商的名义出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或减缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

S-34

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就承销商将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

电子分发

在本次发行中，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，他们将来可能会为此收取惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

Leerink Partners LLC是我们的 “市场” 计划下的销售代理。根据我们的 “市场” 计划，我们可以根据《证券法》颁布的第415（a）（4）条的定义，通过Leerink Partners LLC不时通过Leerink Partners LLC通过 “市场发行” 来发行和出售我们的普通股。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在有关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的证券的招股说明书发布之前，该相关国家尚未发行或将要发行任何证券，所有证券均按照招股说明书进行 Tus法规，但可以向美国发行证券的规定除外随时在该相关州公开：

A。

披露给《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

B。

向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

C。

在属于《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下，

前提是此类证券发行不得要求我们或代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本规定而言，与任何相关国家的任何证券有关的 “向公众发出的要约” 一词是指以任何形式和手段进行通信，提供以下方面的充分信息：

S-35

要约条款以及为使投资者能够决定购买或认购任何证券而要发行的任何证券，以及 “招股说明书条例” 一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在金融行为监管局批准的证券招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何证券，但可以随时在英国向公众发行这些证券：

A。

向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体披露；

B。

向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得代表的同意；或

C。

在属于 2000 年《金融服务和市场法》（“FMSA”）第 86 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类证券要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟发行的任何证券进行充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018年欧盟（退出）法。

致加拿大潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件提供的普通股和预先注资的认股权证没有资格在加拿大分发，也不得直接或间接地在加拿大或向任何加拿大居民发行或出售。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、公司或证券有关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券发行也不会受到其监督，证券的发行过去和将来都没有得到瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于证券收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA发行证券规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证任何文件

S-36

与豁免优惠有关。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书补充文件、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚证券的任何要约只能向 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向投资者提供证券的个人（“豁免投资者”），因此根据本章向投资者提供证券是合法的，无需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亚豁免投资者申请的证券自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第571章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在不导致该文件成为香港《公司条例》（第32章）所界定的 “招股章程” 的其他情况下，未通过任何文件在香港发售或出售该证券或不构成该条例所指的向公众提出的要约。除了涉及已处置或打算处置的证券外，任何人为了发行目的已经或可能发布过或可能持有任何与证券有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或者其内容很可能被香港公众访问或阅读，无论是在香港还是在其他地方仅适用于香港以外的人士，或仅限证券中定义的 “专业投资者”以及《期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些证券过去和将来都没有根据日本金融工具交易法（经修订的1948年第25号法律）注册，因此，除非遵守日本相关政府颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针，否则不会在日本直接或间接地向任何日本人发行或出售这些证券，也不会直接或间接地向任何日本人发行或出售这些证券，也不会为任何日本人的利益或向他人直接或间接地在日本或向任何日本人进行再发行或转售相关时间有效的监管机构。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

S-37

致新加坡潜在投资者的通知

本文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书补充文件。因此，这些证券没有被发行或出售，也没有导致成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售或导致成为认购或购买邀请的主题，而且本招股说明书补充文件或与证券的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料尚未流通或分发，也不会直接或分发间接提供给新加坡境内的任何人，但不是 (i)根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A条，不时修改或修订（“SFA”）），（ii）根据《证券及期货法》第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据该法第275（1A）条向任何人提供 SFA，并符合 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款并根据该条款的条件进行的其他规定。

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买证券，即：

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券类衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述），但以下情况除外：

向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条所述要约而产生的任何人；

如果转让没有考虑或将不予考虑；

如果转让是依法进行的；

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》（第32条）第32条所规定。

新加坡 SFA 产品分类。关于SFA第3090条和2018年《CMP条例》，除非在证券发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些证券是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS 通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-38

法律事务

霍根洛弗尔美国律师事务所代表我们参与本次发行。与本次发行有关的某些法律事务将由我们的加拿大法律顾问Osler、Hoskin & Harcourt LLP移交给我们。位于纽约州的卡温顿和伯林律师事务所代表承销商参与本次发行。

专家们

Mind Medicine（MindMed）Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年期间每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处和注册声明中，本招股说明书补充文件是其中的一部分，其依据是以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计专家的授权和审计。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们、我们在本招股说明书补充文件下发行的普通股和预先注资认股权证的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书补充文件的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会提供普通股或预先注资的认股权证。无论本招股说明书补充文件何时交付，或者出售本招股说明书补充文件提供的普通股或预先注资认股权证的时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息在本招股说明书补充文件头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站 https://mindmed.co 上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修改。但是，请注意，除了本招股说明书补充文件第S-40页上标题为 “以引用方式纳入某些信息” 标题下列出的文件外，我们没有通过引用方式纳入我们网站上的任何其他信息。此外，您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

心灵医学（MindMed）有限公司
注意：公司秘书
世界贸易中心一号大楼，8500套房，
纽约，纽约 10007
电话：(212) 220-6633

S-39

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书补充文件的重要组成部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息和文件（委员会文件编号：001-40360）纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分）：

•

我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”），包括我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书的一部分，这些声明以引用方式纳入该10-K表年度报告的第三部分；

•

我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于2024年3月7日、2024年3月11日、2024年4月1日、2024年6月11日、2024年6月11日、2024年6月11日、2024年6月11日、2024年6月11日、2024年6月11日、2024年6月20日和2024年6月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表格的当前报告（不包括根据表格8-k第2.02项或第7.01项提供的部分以及此类报告所附的与此类项目相关的证物）；以及

•

我们的普通股描述载于我们根据《交易法》于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中，该声明由我们的2023年10-k表附录4.1更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，以及根据本招股说明书补充文件终止或完成证券发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括专门以引用方式纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送给Mind Medicine（MindMed）公司，收件人：世界贸易中心一号大楼公司秘书，8500套房，纽约，10007。我们的电话号码是 (212) 220-6633。您还可以在我们的公司网站 https://mindmed.co 上查看我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。我们网站上的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书补充文件的一部分。

S-40

招股说明书

普通股
认股权证
债务证券
单位

我们或任何出售证券的持有人可能会不时地以一个或多个系列或发行方式向公众发行，其条款将在发行时确定：

•

我们的普通股；

•

购买我们的普通股和/或债务证券的认股权证；

•

由债券、票据或其他债务证据组成的债务证券；

•

由上述证券组合组成的单位；或

•

这些证券的任意组合。

本招股说明书概述了我们或任何出售证券的持有人可能提供的证券。每当我们或任何出售证券持有人（如适用）根据本招股说明书发行证券时，我们或任何出售证券的持有人（如适用）都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价格。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。任何招股说明书补充文件和免费写作招股说明书均可添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

我们或任何出售证券的持有人（如适用）可以向或通过承销商或交易商出售证券，直接出售给买方或通过不时指定的代理人。如果有任何承销商参与本招股说明书所涉证券的出售，则此类承销商的名称以及任何适用的折扣、佣金和购买期权将在适用的招股说明书补充文件中列出。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分以及任何适用的招股说明书补充文件的相应部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MNMD”。2024年6月25日，我们上次公布的普通股销售价格为7.07美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，在本次和未来申报中，我们可能会选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。请参阅 “成为新兴成长型公司的启示”。

投资我们的证券涉及高度的风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充文件中描述，以及我们向美国证券交易委员会提交的某些文件以引用方式纳入本招股说明书，如第8页 “风险因素” 中所述。

在投资我们的证券之前，您应该阅读整份招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年6月28日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们或卖方证券持有人（视情况而定）可以不时提出出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任意组合，每种情况下均为一次或多次发行。

本招股说明书仅向您概述了我们或任何出售证券持有人（如适用）可能不时在一次或多次发行中提供的证券。每次根据本货架注册声明出售证券时，我们将提供随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，其中将包含有关这些证券条款和发行条款的具体信息。随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的所有文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书或我们以其他方式向您推荐的文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书（如果有）不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书（如果有）也不构成向其在任何司法管辖区向其出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。您不应假设本招股说明书及随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如果有）中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书已交付或证券将在以后出售。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Mind Medicine（MindMed）Inc.及其合并子公司，提及的美元或美元金额是指美元或美元金额。

本招股说明书可能提及我们的商标和商品名称以及属于其他实体的商标和商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们使用或展示其他公司的商标或商品名称无意暗示与任何其他公司的关系，或对我们或我们的业务的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、我们在此处及其中以引用方式纳入的包含的文件，以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的关于我们和我们行业的前瞻性陈述这涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标” 或 “将” 等词语，或者这些词语或其他类似术语或表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们依赖我们的研究型 MM120 候选产品的成功；

•

监管机构申报和批准的时间、范围或可能性，以及我们获得和维持任何适应症候选产品的监管批准的能力；

•

我们对主要候选产品的合格患者群体规模的期望；

•

我们识别第三方治疗场所进行试验的能力，以及我们识别和培训适当的合格医疗保健从业人员来管理我们的治疗的能力；

•

我们为候选产品实施我们的商业模式和战略计划的能力；

•

我们有能力为我们的主要候选产品确定当前主要关注范围之外的新适应症；

•

如果候选产品获得批准和商业化，我们有能力识别、开发或获取数字技术，以加强我们对候选产品的管理；

•

我们实现盈利能力然后维持这种盈利能力的能力；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

如果获得批准和商业化，我们的主要候选产品的定价、承保范围和报销；

•

我们的主要候选产品，尤其是受控物质的市场接受率和程度，以及总体上对受控物质的接受程度和临床效用；

•

对我们业务的未来投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；

•

我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；

•

我们对主要候选产品的潜在收益的期望；

•

我们有能力为候选产品维持有效的专利权和其他知识产权保护，并防止竞争对手使用我们认为对成功开发和商业化候选产品很重要的技术；

•

侵犯或涉嫌侵犯第三方知识产权；

•

美国（包括各州、加拿大、英国和其他司法管辖区）的立法和监管发展；

•

我们对财务报告的内部控制的有效性；

•

激进股东对我们的行动已经并且可能具有破坏性和代价高昂的作用，并可能导致诉讼，并对我们的业务和股价产生不利影响；

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不利的全球经济状况，包括公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）、地缘政治冲突、利率波动、供应链中断和通货膨胀，对我们的财务状况和运营的影响；

•

我们与K2 HealthVentures LLC作为该协议下贷款人的管理代理人和加拿大抵押代理人以及作为抵押受托人的安库拉信托公司有限责任公司签订的贷款和担保协议包含某些可能对我们的运营产生不利影响的契约，如果发生违约事件，我们可能被迫比计划更快地偿还任何未偿债务，也可能是在我们没有足够的资金来履行这一义务的时候；

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我们对未来收入、支出和其他经营业绩的期望；

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我们营销工作的成本和成功率，以及我们推广品牌的能力；

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我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

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我们有效管理增长的能力；以及

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我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将在 “风险因素” 标题下更详细地讨论其中许多风险，这些风险包含在适用的招股说明书补充文件中、任何免费书面招股说明书中、我们最新的10-k表年度报告以及以引用方式纳入本招股说明书的后续向美国证券交易委员会提交的任何文件中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权完全用于特定发行的任何免费书面招股说明书，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息或此处以引用方式纳入的适用文件（视情况而定）。而且，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

我们可能会使用我们的投资者关系网站 (https://ir.mindmed.co/) 向投资者公布重要的业务和财务信息。因此，除了关注我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络直播、新闻稿和电话会议外，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们网站上包含或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

市场、行业和其他数据

本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，均包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括适用的招股说明书补充文件和任何自由撰写的招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

该公司

公司概述

我们的第二个主要候选产品 MM402，也被称为 R (-)-MDMA，是我们专有的 3,4-亚甲二氧基甲基苯丙胺（“MDMA”）的 R-对映体，我们正在开发用于治疗自闭症谱系障碍（“ASD”）。摇头丸是一种合成分子，通常被称为移情体，因为据报道，它可以增加人际关系和同情心。R (-)-MDMA 的临床前研究表明，与外消旋型摇头丸或 S (+)-对映体相比，其多巴胺能活性的降低表明，与外消旋型摇头丸或 S (+)-对映体相比，它可能表现出较少的刺激活性、神经毒性、体温过高和滥用倾向性。2022年第三季度，我们的合作者瑞士巴塞尔大学医院（“UHB”）开始在健康志愿者中进行一项由研究者发起的R（-）-MDMA、S（+）-MDMA 和 R/S-MDMA 的1期试验（“IIT”），以比较这三种分子的耐受性、药代动力学和急性主观、生理和内分泌作用。2024年6月6日，uHB在荷兰的迷幻研究跨学科会议上公布了该试验的关键数据。该演示指出，该试验表明，R（-）-MDMA、S（+）-MDMA 和 R/S-MDMA 在给药等量时会产生总体上相似的主观和不良反应。该演讲还指出，S (+)-MDMA 的兴奋剂类特性可能略高于 R/S-MDMA 和 R (-)-MDMA。该试验的药代动力学结果表明，R（-）-MDMA，但不抑制S（+）-MDMA，抑制细胞色素P450 2D6酶（CYP2D6），该酶是摇头丸灭活的主要代谢途径，因此其自身失活，S（+）-摇头丸在作为R/S-MDMA给药时也会失活。此外，我们还启动了第一个 MM402 临床试验，这是一项在 2023 年第四季度针对成人健康志愿者的单次递增剂量试验。这项 1 期临床试验旨在表征 MM402 的耐受性、药代动力学和药效学。

除了临床阶段的候选产品外，我们还在开展许多项目，主要是通过外部合作，我们寻求通过这些项目扩大我们的药物开发渠道并扩大我们的主要候选产品的潜在应用。这些研发计划

包括非临床、临床前和人体临床试验，以及与我们的合作者合作的其他候选产品和研究化合物的IIT。我们的外部研究计划包括与瑞士UHB建立的多年期的广泛独家研究合作伙伴关系。根据该合作伙伴关系，我们拥有与UHB对lysergide和许多其他化合物的研究相关的数据、化合物和专利权的全球独家权利，包括来自临床前研究和调查莱司吉对患者群体和健康志愿者的影响的临床试验的数据。我们还与MindShift Compounds AG签订了持续的合作协议，利用经典迷幻药和同源体的分子骨干开发下一代化合物。此外，我们过去已经并将继续参与其他相关的研究合作，以支持我们正在进行的开发工作和潜在的研发项目。我们的研究合作伙伴关系和IIT促进了我们早期产品线的发展，并支持为其他公司赞助的药物开发计划确定潜在候选产品。

我们的候选产品管道

下表汇总了我们的候选产品组合的状况：

最近的事态发展

来自 GAD MM120 第 20 阶段研究的 12 周耐久性数据

2024 年 3 月 7 日，我们宣布，美国食品药品管理局批准了我们用于治疗 GAD 的 MM120 计划取得突破性资格。我们还宣布，我们在 GAD 进行的 MM120 第 20期试验符合其要求

关键次要终点和12周的顶线数据显示，在第12周观察到的活动具有临床和统计学上的显著耐久性。

MM120 100µg（试验中观察到的具有最佳临床活性的剂量）在第 12 周显示出比安慰剂改善了 7.7 个百分点（-21.9 MM120 对比 -14.2 安慰剂；p

在名为 MMED008 的20期试验中，MM120 的耐受性总体良好，大多数不良事件被评为轻度至中度、短暂性、在给药当天发生，与试验药物的预期急性反应一致。最常见的不良事件包括幻觉、恶心、头痛、幻觉、欣快情绪、焦虑、散大、多汗症、感觉异常、感觉异常、疲劳、血压升高、思维异常和意识状态改变，在给药当天至少有 10% 的发生率。

在使用 MM120 治疗之前，研究参与者在临床上逐渐减少，然后退出任何抗焦虑药或抗抑郁药治疗，在参与研究期间没有接受任何形式的与研究相关的心理治疗。

三月融资

承保发行

2024年3月7日，我们与Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 签订了承销协议（“承销协议”），他们是其中提名的承销商（“承销商”）的代表，涉及我们在承销发行（“发行”）中以每股6.00美元的发行和出售16,666,667股普通股，减去每股6.00美元承保折扣和佣金。

扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他发行费用后，本次发行的净收益约为9,350万美元。本次发行于 2024 年 3 月 11 日结束。我们打算将本次发行的净收益用于（i）候选产品的研究和开发，以及（ii）营运资金和一般公司用途。

本次发行是根据我们分别于2022年5月4日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的、由美国证券交易委员会宣布生效或分别于2022年5月16日和2024年3月7日自动生效或分别于2022年5月16日和2024年3月7日自动生效的S-3表格（文件编号：333-264648和333-277726）以及相关的基础招股说明书进行了发行补充说明书。

私募配售

同样在2024年3月7日，我们与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，投资者同意购买，我们同意通过私募交易（“私募配售”）以每股6.00美元的价格出售我们的12,500,000股普通股（“私募股份”）。私募股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506（b）条规定的证券注册要求的豁免向投资者发行的。根据购买协议的条款，我们同意注册转售私募中发行的普通股。

扣除我们应付的费用和支出后，私募的净收益约为7,010万美元。我们打算将私募的净收益用于（i）我们的候选产品的研发以及（ii）营运资金和一般公司用途。私募于 2024 年 3 月 11 日结束。

加拿大芝加哥期权交易所自愿退市

自2024年4月10日起，我们自愿将普通股从加拿大芝加哥期权交易所退市。我们的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “MNMD”。

首席财务官离任和新首席财务官的任命

2024年5月3日，Schond Greenway无故终止了在公司担任首席财务官的职务，立即生效。2024 年 5 月 7 日，公司董事会任命公司首席会计官廖嘉莉为公司首席财务官。

第 2 阶段会议结束

2024 年 6 月 20 日，我们宣布完成与美国食品药品管理局的第二阶段会议，支持 MM120 进入治疗成人 GAD 的关键试验。我们计划于今年下半年在加德启动 MM120 口服溶解片剂的三期临床计划，并计划在未来几个月内分享有关我们关键项目设计的更多细节。

成为新兴成长型公司的启示

•

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，无需我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行审计；

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没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或审计报告补充中提供有关审计和财务报表更多信息的任何要求；

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减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；以及

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豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及任何先前未批准的黄金降落伞补助金。

企业信息

我们是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的。我们的全资子公司Mind Medicine, Inc.（“MindMed US”）在特拉华州注册成立。在2020年2月27日之前，我们的运营是通过美国MindMed进行的。我们的办公室位于世界贸易中心一号大楼8500套房，纽约，纽约10007，我们在该地点的电话号码是 (212) 220-6633。我们的网址是 https://mindmed.co/。我们网站上包含或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-k表年度报告、向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括我们未来将向美国证券交易委员会提交的报告）中，在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，所有这些报告均以引用方式纳入此处，标题为 “在哪里可以找到更多信息”。我们在此类文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

分配计划

我们或任何出售证券的持有人（视情况而定）可以不时根据证券法第415（a）（4）条所指的公开发行、协议交易、大宗交易，以固定价格或价格向现有交易市场出售本招股说明书中提供的证券，这些证券可以按照与现行市场价格相关的价格按议价进行更改价格或其中任何一种方法的组合。我们或任何出售证券的持有人（如适用）可以将本招股说明书中提供的证券出售给或通过承销商、交易商、代理商、再营销公司或其他第三方出售，也可以直接出售给一个或多个购买者，或通过组合这些销售方式。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书）将描述本招股说明书所发行证券的发行条款，在适用范围内包括：

•

承销商、经销商、代理商或再营销公司的名称（如果有）；

•

如果要通过经纪人或交易商的出售活动发行证券，则分销计划以及在适用的招股说明书补充文件或补充文件发布之日之前与经纪商或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款，以及（如果已知）将参与发行的任何经纪人或交易商的身份以及通过每家经纪人或交易商提供的金额；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们或任何出售证券持有人（如适用）将从出售中获得的收益（如果有）；

•

如果任何注册证券以非现金形式发行，则分发的总体目的、发行证券的依据、补偿金额和其他分销费用以及应由谁承担；

•

任何公开发行价格；

•

任何延迟交付安排；

•

承销商可以向我们或任何卖出证券持有人购买额外证券的任何期权（如适用）；

•

任何代理费或承保折扣以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

•

任何发现者的身份和关系（如果适用）；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有适用的招股说明书补充文件中提及的承销商才是适用的招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们或任何出售证券的持有人（如适用）可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供本招股说明书中发行的证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商将有义务购买适用的招股说明书补充文件所提供的所有证券，任何购买期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们或任何出售证券的持有人（如适用）可能会使用与我们或任何销售证券持有人（如适用）有实质关系的承销商、交易商或代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

如果我们或任何卖出证券持有人（如适用）通过交易商发行和出售证券，则我们或任何出售证券持有人（如适用）或承销商将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们或任何出售证券的持有人（如适用）可以直接出售证券，也可以通过我们或任何出售证券持有人（如适用）不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们或任何出售证券持有人将向该代理人支付的任何佣金（如适用）。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则该代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能需要承担《证券法》规定的法定责任。

我们或任何卖出证券持有人（如适用）可以在购买时使用再营销公司提供本招股说明书中提供的与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人，或任何销售证券持有人（如适用）。这些再营销公司将根据证券条款发行或出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们的协议（如果有）的条款，或任何销售证券持有人（如适用），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

我们或任何出售证券的持有人（如适用）可以直接向一个或多个买方出售证券，而无需使用承销商、交易商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们或任何出售证券持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

根据延迟交付合同，我们或任何卖出证券持有人（如适用）可以授权代理人或承销商向我们或任何卖出证券持有人征求要约，根据延迟交付合同，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们或任何卖出证券持有人（如适用）购买证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们或任何出售证券的持有人（如适用）为招标这些合同必须支付的佣金。

我们或任何销售证券持有人（如适用）可能会向承销商、交易商、代理商或再营销公司提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或承销商、交易商、代理商或再营销公司可能就这些负债支付的款项的缴款。承销商、交易商、代理商或再营销公司或其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们或任何销售证券持有人（如适用）进行交易或为其提供服务。

除普通股外，我们或任何出售证券持有人（如适用）可能提供的所有证券都将是尚未建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们或任何卖出证券的持有人（如适用）无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》第m条进行购买期权、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。购买期权涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使购买期权或在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当证券出现时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权

最初由交易商出售的交易是在稳定或回补交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克合格做市商的承销商均可根据《交易法》第m条在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》第m条对我们在纳斯达克的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

我们普通股的描述

以下描述列出了根据《交易法》第12条注册的我们普通股的某些重要条款和条款。以下对我们普通股的描述仅作为摘要，并参照我们的条款通告、经修订和重述的条款及其任何修正案（以下简称 “条款”）进行了全面限定，每项修正案均作为我们截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告的附录提交，该报告以引用方式纳入，以及《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的适用条款（“BCBCA”）。

普通的

我们有权发行无限数量的普通股，每股没有面值。截至2024年6月25日，我们的已发行普通股中有72,075,076股。截至2024年6月25日，我们有大约78名登记在册的股东。这个数字并不能反映我们普通股的受益所有人的数量，因为登记在册的单一股东经常代表多个受益所有人以被提名人名义（也称为 “街道名称”）持有股份。

我们的普通股持有人没有优先权或其他认购权，也没有与此类普通股相关的转换权、赎回或偿债基金条款。我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可估税，发行后的普通股也将全额支付。

投票。我们普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项获得每股普通股一票。如果至少有两名股东出席会议或由代理人代表，总共持有有权在股东大会上投票的已发行和流通普通股的3318/3％，则无论实际出席股东大会的人数是多少，都将达到法定人数。

分红。当我们董事会（“董事会”）宣布时，我们普通股的持有人有权获得股息。自成立以来，我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来的现金分红（如果有）的支付将由董事会在考虑各种因素后自行决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当时存在的债务工具的要求和合同限制以及董事会认为相关的其他因素。此外，我们未来用股本支付现金分红的能力可能会受到未来债务或我们发行的任何信贷额度的条款的限制。

清算、细分或合并。如果我们在股东之间进行清算、解散或清盘或其他资产分配，我们普通股的持有人有权按比例分享资产余额的分配。

预先通知程序和股东提案

根据BCBCA，股东可以就年度股东大会审议的事项提出建议。根据BCBCA的要求，此类提案必须在任何拟议的会议之前及时以适当的形式向我们的注册办事处发送书面通知。通知必须包括有关股东打算在会议之前开展的业务的信息。

此外，我们的《章程》要求股东提前通知我们，说明他们打算提名除管理层提名的人员以外的任何人参加股东大会的董事会选举。

这些条款可能会推迟提名某些受我们已发行有表决权证券持有人青睐的董事人选。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare Investor Services Inc.，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街510号三楼V6C 3B9。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “MNMD”。

我们的认股权证的描述

如适用的招股说明书补充文件所述，我们或任何出售证券持有人（如适用）可以发行和出售认股权证，以一个或多个系列的价格购买我们的普通股和/或债务证券，以及其他证券，也可以单独购买。以下是我们或任何出售证券持有人（如适用）可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书补充文件中描述。

普通的

适用的招股说明书补充文件将包含以下条款以及与认股权证有关的其他信息（如适用）：

•

认股权证的具体名称和总数量，以及我们或任何出售的证券持有人（如适用）发行此类认股权证的价格；

•

应付发行价格（如果有）和行使价所使用的货币或货币单位；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行使价和行使认股权证时将获得的普通股数量；

•

如果适用，我们的债务证券的行使价格、行使认股权证时将获得的债务证券金额以及该系列债务证券的描述；

•

认股权证行使权的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果认股权证在该期间无法持续行使，则可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

认股权证是否将以完全注册的形式或持有人的形式发行，以最终形式或全球形式或以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式将与该单位和该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

适用于认股权证的任何重大加拿大联邦或省所得税、美国联邦所得税或其他税收注意事项；

•

认股权证代理人的身份（如果有），以及任何其他保管人、执行或付款代理人、过户代理人、登记机构或其他代理人的身份；

•

认股权证或在任何证券交易所或市场行使认股权证时可购买的任何证券的拟议上市（如果有）；

•

如果适用，认股权证和普通股和/或债务证券可单独转让的起始和之后的日期；

•

如适用，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关账面登记程序的信息（如果有）；

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认股权证的反稀释条款（如果有）；

•

任何赎回、看跌或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

行使认股权证

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

我们的债务证券的描述

本节描述了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的一般条款和条款，其中任何债务证券都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下一般条款适用于特定债务证券的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。您应阅读有关任何特定债务证券发行的契约和适用的招股说明书补充文件。

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约，发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如果有）中提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。我们已经或将要提交一份契约形式的副本，作为包含本招股说明书的注册声明的附件。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们公司的直接无抵押债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等地位。

以下对与债务证券和发行债务证券所依据的契约有关的一般条款的描述仅为摘要，参照适用的招股说明书补充文件中可能提交的契约和最终形式的契约的详细条款，对其进行了全面限定。

普通的

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

适用的招股说明书补充文件将在要求的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

•

该系列的标题；

•

本金总额；

•

一个或多个发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对本金总额的任何限制；

•

债务证券的发行日期，以及本金和溢价（如果有）的支付日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或浮动利率），或用于确定此类利率的方法（如果适用）；

•

利息累计的起始日期、利息支付日期和应付利息的任何定期记录日期，以及计算利息的依据（如果不是为期十二个30天的360天年度）；

•

支付本金和（如适用）保费和利息的一个或多个地点；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券所依据的条款和条件；

•

可发行此类债务证券的面额，前提是最低面额为2,000美元或超过该面额的1,000美元的整数倍数；

•

债务证券可否以认证债务证券（如下所述）或全球债务证券（如下所述）的形式发行；

•

如果不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面额货币；

•

指定用于支付本金和（如适用）溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果要以面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付债务证券的本金和（如适用）的溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参照指数来确定，包括基于债务证券支付以外的一种或多种货币的指数，则确定这些金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•

债务证券是否将由任何人担保，如果是，这些人或多人的身份、担保此类债务证券的条款和条件，以及（如果适用）此类担保可以从属于相应担保人的其他债务的条款和条件；

•

本招股说明书或契约中描述的契约的任何补充或变更；

•

任何违约事件，如果未在 “违约和通知” 中另行说明；

•

转换成或交换我们的普通股的条款和条件（如果有）；

•

任何存管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；

•

债务证券作为支付权从属于我们公司的其他债务的条款和条件（如果有）；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款。

我们可能会发行折扣债务证券，规定金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券在加速到期时到期并支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以外币或外币单位计价或以外币单位支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位相关的限制、选择和一般税收考虑。

交换和/或转换权

我们可能会发行债务证券，这些债务证券可以兑换或转换为我们的普通股。如果我们这样做，我们将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。

转账和交换

我们可能会发行由以下任一代表的债务证券：

•

“账面记账证券”，这意味着将有一只或多只全球证券以存托人或托管机构的名义注册；或

•

“认证证券”，这意味着它们将由以最终注册形式签发的证书代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中具体说明所提供的债务证券是账面记账证券还是认证证券。

环球证券

系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券相关的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其代理人。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿债务证券本金总额中由此类全球证券或证券所代表的部分。

除非以最终注册形式将其全部或部分交易为债务证券，否则不得注册转让或交换全球证券，除非存托机构将此类全球证券作为一个整体向存托机构的被提名人转让，以及与债务证券有关的招股说明书补充文件中描述的情况。与一系列债务证券相关的存托安排的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。

认证债务证券

如果您持有根据契约发行的有证债务证券，则可以根据契约的条款转让或交换此类债务证券。您无需为任何有证债务证券的转让或交换支付服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

控制权变更时的保护

契约中管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何条款，如果包括任何规定看跌期权或增加利息或其他条款，以便在进行资本重组交易、我们公司的控制权变更或高杠杆交易时为债务证券持有人提供额外保护，则将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券不得受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们承担债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

合并、合并、运输、转让或租赁

我们可以在管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意，除非该人和此类拟议交易符合各种标准，否则我们不会与任何其他人合并或将我们的财产和资产作为或基本上全部转让、转让或租赁给任何人，除非该人和此类拟议交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书补充文件中详细描述这些标准。

默认值和通知

任何系列的债务证券都将包含违约事件，将在适用的招股说明书补充文件中指定，其中可能包括但不限于：

•

在该系列的任何债务证券到期应付时违约支付任何利息，且此类违约行为持续30天；

•

拖欠支付该系列债务证券到期时的本金或任何溢价；

•

拖欠任何偿债基金付款的存款，该系列债务证券的期限和到期日；

•

违约履行或违反契约中与该系列债务证券有关的任何其他契约或协议；以及

•

与我们的破产、破产或重组有关的某些事件。

如果本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的违约事件发生并持续下去，我们可以同意，受托人或该系列当时未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报本金金额（或者，如果该系列的债务证券以原始发行折扣发行），则申报该系列债务证券条款中可能规定的本金部分。) 该系列或其他金额的所有债务证券正如该系列的债务证券或补充契约所规定的那样，应立即到期并付款。与违约事件有关的任何条款以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何管理本招股说明书所涵盖债务证券的契约都可能要求该契约下的受托人应在违约发生后的90天内，向任何系列债务证券的持有人发出通知，说明其所知的该系列的所有未修复和未获豁免的违约行为。但是，如果由于未能支付任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或者未能支付该系列债务证券的任何偿债或购买资金分期付款（如果有）而导致的违约，则如果受托人善意地确定扣留此类通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可以不发出此类通知。与上述类型条款相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

任何管理本招股说明书所涵盖债务证券的契约都将包含一项条款，规定受托人在应债务证券持有人要求行使契约下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。任何此类契约均可规定，任何系列当时未偿还的债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人就该系列债务证券的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，除其他原因外，任何此类契约下的受托人均可拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人善意地确定所指示的行动或程序可能不合法地提出，会使受托人承担个人责任，或者会对未加入该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。

任何管理本招股说明书所涵盖债务证券的契约均可授权此类债务证券的持有人就该契约提起诉讼，但须遵守某些条件，这些条件将在适用的招股说明书补充文件中规定，其中可能包括，当时尚未偿还的该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人书面要求受托人行使契约规定的权力向受托人提供赔偿，并向受托人提供合理的赔偿采取行动的机会。即便如此，此类持有人仍有绝对权利获得本金或溢价（如果有），以及到期时的利息，如果此类契约规定持有人可以选择可兑换或交换债务证券，则有权要求转换或交换债券，并提起诉讼要求执行此类权利。与上述类型条款相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

契约的修改

在某些情况下，经或未经本招股说明书所涵盖的任何系列的债务证券，我们和受托人均可修改管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约，具体情况如适用的招股说明书补充文件所述。

失败；满意和解雇

适用的招股说明书补充文件将概述我们在哪些条件下可以选择解除契约下的某些义务，在这些条件下，契约义务将被视为得到履行。

我们单位的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。单位可以独立发行，也可以与根据本招股说明书可能发行的一种或多种证券一起发行，可以组合发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

单位协议的形式，包括单位证书形式（如果有）将描述我们在本招股说明书中可能提供的系列单位的条款。以下各单位的实质性条款摘要和单位协议均受单位协议中适用于特定系列单位的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

普通的

我们可能会发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

•

单位和构成这些单位的证券的名称和重要条款，包括这些证券是否可以以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

单位代理人的权利和义务（如果有）；

•

适用于这些单位的加拿大和美国联邦所得税的重大注意事项；

•

管理单位协议中与本文所述条款不同的任何重要条款；以及

•

有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何重要条款。

本节中描述的条款以及 “我们的普通股描述”、“我们的债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和多个不同的系列发行单位。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 https://mindmed.co/。包含我们的网站地址仅用于非活跃的文本参考，而不是指向我们网站的有效超链接。本招股说明书中包含或可通过我们的网站地址访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了 (i) 下列文件，(ii) 我们在首次提交本招股说明书构成的注册声明之日后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，（iii）以及我们未来可能根据第13（a）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，13 (c)、根据本招股说明书终止发行前的《交易法》第14或15（d）条；但是，前提是我们未在每种情况下都纳入任何文件或信息根据美国证券交易委员会的规定，被视为已提供但未提交，包括我们在任何 8-k 表最新报告的第 2.02 或 7.01 项下披露的任何信息：

•

我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告，包括我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书的一部分，这些声明以引用方式纳入该10-K表年度报告的第三部分；

•

我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2024 年 3 月 7 日、2024 年 3 月 11 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 6 月 11 日和 2024 年 6 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表最新报告（不包括根据表格 8-k 第 2.02 项或 7.01 项提供的部分以及此类报告所附的与此类项目相关的证物）；以及

•

我们的普通股描述载于我们根据《交易法》于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中，并由2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告的附录4.1进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将通过以下方式免费提供给您：Mind Medicine（MindMed）有限公司，收件人：世界贸易中心一号大楼公司秘书，8500套房，纽约，10007。我们的电话号码是 (212) 220-6633。此外，可以在我们的网站 https://mindmed.co/ 上访问此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。本招股说明书中包含或可通过我们的网站地址访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

法律事务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则与证券有关的某些法律事务将由Hogan Lovells US LLP移交给我们，涉及美国法律事务，加拿大温哥华Osler, Hoskin & Harcourt律师事务所将就加拿大法律事务移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们、任何出售证券的持有人或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。酌情请法律顾问