依据提交 至规则 424 (b) (5)

注册号 333-256630

招股说明书补充文件

（截至 2021 年 6 月 7 日的招股说明书）

新鲜的 2 团体限定

500,000 美元可转换票据

购买322,581份美国股票的C系列认股权证 存托股份（ADS）

购买354,610只美国存托证券的D系列认股权证

转换后最多可发行322,581张美国存托凭证 500,000美元的可转换票据中

最多可发行91,888份存托凭证以代替付款 500,000美元可转换票据的利息

最多 322,581 份 ADS 标的C系列认股权证

多达 354,610 份 ADS 标的D系列认股权证

我们以注册方式向机构直接发行 投资者：（i）本金500,000美元的可转换票据（“可转换票据”）：（ii）待购买的C系列认股权证 最多322,581份美国存托凭证（“C系列认股权证”）；以及（iii）用于购买最多354,610份美国存托凭证的D系列认股权证（“系列认股权证”） D 认股权证”）。每股ADS代表我们公司的20股 “A” 类普通股。C系列认股权证以及 D系列认股权证有时被称为 “认股权证”。此类证券是根据本招股说明书发行的 补充，随附的基本招股说明书，即2023年9月22日签订的某些证券购买协议 在公司及其签署机构投资者之间（“证券购买协议”）。这份招股说明书 补充文件还涵盖多达：(i) 转换可转换票据后可不时发行的322,581份美国存托凭证；(ii) 可发行的91,888份美国存托凭证 代替支付可转换票据的应付利息；(iii) 行使C系列认股权证时可发行的322,581份美国存托凭证： 以及 (iv) 行使D系列认股权证时可发行的354,610份美国存托凭证。

没有配售代理是 参与此次发行。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FRES”。 2023年12月4日，纳斯达克资本市场ADS的收盘价为1.08美元。

目前尚无成熟的交易市场 可转换票据或认股权证，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请上市 任何国家证券交易所或其他交易市场的可转换票据或认股权证。如果没有活跃的交易市场， 此类认股权证的流动性将受到限制。

截至本招股说明书补充文件发布之日，整个市场 根据已发行和流通的475,168,103股计算，非关联公司持有的已发行普通股的价值约为2997万美元 “A” 类普通股，其中 376,999,144 股 “A” 类普通股由非关联公司持有，每股 股价为0.0795美元（每份ADS1.59美元），这是我们过去六十天纳斯达克资本市场的最高收盘价 ADS。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据F-3表格第I.B.5号一般指示，公司尚未进行 过去 12 个月内的任何交易，但不包括：(a) 2023 年 4 月 6 日向某些机构投资者进行的注册直接发行 该公司共有30,750,000股 “A” 类普通股，由 (i) 62.5万股美国存托基金代表，(ii) 12.5万股预先注资 认股权证总共购买最多12.5万份美国存托凭证（iii）购买75万份美国存托凭证；（iv）37,500份可发行的美国存托凭证 行使向配售代理人发行的认股权证；以及（b）向机构投资者注册的直接发行 2023年9月25日的（i）40万美元本金可转换票据，（ii）C系列认股权证，用于购买最多258,065张美国存托凭证；以及 (iii) D系列认股权证，最多可购买283,688份美国存托凭证。

我们被授权最多发行 2,400,000,000 张 每股面值为0.01美元的 “A” 类普通股和面值为3,000,000,000股 “B” 类普通股 每件价值0.01美元。“A” 类普通股和 “B” 类普通股的持有人拥有相同的权利， 投票权和转换权除外。每股 “A” 类普通股有权获得一票；每股 “B” 类普通股均有权投一票 普通股有权获得十张选票，可由其持有人随时转换为一股 “A” 类普通股。 在任何情况下，“A” 类普通股都不能转换为 “B” 类普通股。截至11月 2023 年 29 日，我们发行和流通了 475,168,103 股 “A” 类普通股以及 599,200 股 “B” 类普通股 已发行且尚未发行。有关美国存托凭证、特此提供的可转换票据和认股权证的更详细描述，请参阅本节 标题为 “我们提供的证券的描述”，从第S-20页开始。

本招股说明书中提供的ADS代表 该公司的 “A” 类普通股，该公司是一家英属维尔京群岛公司。我们是一家没有材料的控股公司 我们自己的业务，并通过我们在美国和人民的子公司开展几乎所有的业务 中华民国（“中华人民共和国”）。我们在中国设有子公司的控股公司结构给投资者带来了独特的风险。 中国监管机构可能会禁止我们的运营结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化 和/或我们的ADS或其他证券的价值，包括它可能导致此类证券的价值大幅下跌的价值 或者变得一文不值。

截至本招股说明书发布之日，我们的控股 公司 Fresh2 Group Limited（“Fresh2”）尚未盈利，我们的运营子公司均未派发任何股息 或向Fresh2或通过中间控股公司进行分配，或向包括美国投资者在内的投资者进行分配。

我们是一家拥有主要业务的多元化公司 在美国，我们的核心业务目前集中在B20电子商务和供应链领域。我们主要提供服务 到餐饮供应和食品行业。我们最近进入了新的业务领域，包括提供区块链 支持点对点在线支付计划的技术。我们还打算利用Eb-5计划为Eb-5计划的开发提供资金 南卡罗来纳州的房地产项目，预计将为我们公司的增长提供替代融资。我们所有的 运营出现了营业损失，无法保证我们将来会实现盈利。请参阅 “风险 因素。”

顾名思义，我们是一家新兴的成长型公司 在美国《2012年启动我们的商业创业法》或《JOBS法案》，因此，他们选择遵守某些受限制的公众人士 公司报告要求。

我们面临着各种法律和运营风险， 与我们在中国开展部分业务相关的不确定性。中华人民共和国政府拥有施加影响力的重大权力 取决于在中国开展业务的公司（例如我们）开展业务、接受外国投资或在中国上市的能力 美国或其他外汇交易所。例如，我们面临与监管部门批准离岸发行、反垄断相关的风险 监管行动，以及对网络安全和数据隐私的监督。此类风险可能导致我们的业务发生实质性变化 和/或我们的 ADS 的价值，或可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供 ADS 的能力，或 我们向投资者提供的普通股和/或其他证券，导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 此外，中国政府对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权，并可能进行干预 或者在政府认为有利于进一步实现监管、政治和社会目标的情况下影响我们的业务运营。 中国政府最近发布了新政策，对教育和互联网等某些行业产生了重大影响 行业，我们不能排除它将来发布有关我们活动的法规或政策的可能性 在中国，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中华人民共和国政府 最近表示打算对海外证券发行和其他资本市场活动进行更多的监督和控制 以及外国对像我们这样在中国开展业务的公司的投资。一旦中华人民共和国政府采取任何此类行动，都可能意义重大 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

我们的 ADS 可能被禁止 根据《追究外国公司责任法》（“HFCA”）在全国交易所或 “场外” 市场上进行交易 如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法连续三次检查我们的审计师，则采取行动”） 从 2021 年开始的几年。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司的责任》 法案（“AHFCAA”），如果签署成为法律，将修改《HFCAA法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的 相反，如果其审计师连续两年未接受PCAob检查，则证券不得在任何美国证券交易所交易 连续三年。根据 HFCA 法案，PCAoB 于 2021 年 12 月 16 日发布了裁决报告（“裁决”） 报告”）发现，PCAob无法检查或调查总部完全注册的公共会计师事务所 在：（1）中国大陆，和（2）香港。此外，PCAOB的报告确定了具体的注册公共会计 受这些决定约束的公司。2022年8月26日，PCAoB、中国证监会和 中华人民共和国财政部关于对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查（“声明”） 协议”）。根据协议声明，PCAOb对部分注册的公共会计师事务所进行了检查 以2022年9月至11月期间在香港发布的裁决报告为准。2022 年 12 月 15 日，PCAoB 董事会宣布 它已经完成了检查，确定它完全有权检查或调查完全注册的公众 总部设在中国大陆和香港的会计师事务所，并投票决定撤销裁决报告。2022年12月29日， 拜登总统签署了《2023年综合拨款法》（“CAA”）成为法律。除其他外，民航局包含了 事情，与 AHFCAA 相同的条款，它减少了触发 AHFCAA 所需的连续非检查年限 根据HFCA法，禁令从三年到两年。我们以前和现在的注册会计师事务所Marcum Asia 注册会计师事务所和我们当时的独立公共会计师弗里德曼律师事务所总部设在曼哈顿。Marcum Asia CPaS LLP 和 Friedman 有限责任合伙企业定期接受PCaOb的检查。弗里德曼律师事务所和马库姆亚洲注册会计师事务所的总部均不设在大陆 中国大陆或香港，在裁决报告中未被确定为受PCAOB裁决约束的公司。尽管如此 将来，如果中国监管机构有任何监管变化或采取了不允许Marcum Asia注册会计师的措施，则前述情况 LLP向PCaOb提供审计工作文件以供检查或调查，或者PCaoB因此重新评估其决定 如果将来在执行《协议声明》方面遇到任何障碍，您可能会被剥夺此类检查的好处 这可能会导致我们进入美国资本市场和在全国范围内进行证券交易的限制或限制 HFCA法案可能禁止交易所或 “场外交易” 市场。

我们认为对发送有限制 从中国汇款到居住在中国的美国中国公民可以进行国际汇款，每日限额为50,000美元。 但是，如果此类交易超过此金额，则中国公民必须出示当期支出证明。中国人 公民每年在金融机构购买最多50,000美元的外币的上限。人民币不是 可自由兑换成其他货币。因此，我们认为对货币兑换的任何限制都可能限制货币兑换的能力 我们的中国客户或投资者向我们汇款。中华人民共和国政府对人民币的可兑换性实施管制 外币，在某些情况下，还包括汇出中国的货币。外币供应短缺可能 然后限制我们的中国客户或投资者向我们公司汇款足够外币的能力。我们相信 中国政府可能会继续加强其资本管制，额外的限制和实质性的审查程序可能会加强 由中华人民共和国国家外汇管理局（“SAFE”）设立，用于跨境 交易。任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用人民币产生的收入的能力。 除了上段提到的限制因素外，我们认为我们的转账能力不会受到任何进一步的限制 我们和投资者之间的现金。

你应该阅读这份招股说明书补充文件和 在投资之前，请仔细阅读随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

投资我们的证券涉及很高的费用 风险程度。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页 “风险因素” 下包含的信息，以及 在随附的基本招股说明书中提及的相关章节中，以及此处及其中以引用方式纳入的文件中。

证券交易委员会都不是 也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实 或完成。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据规定交付所发行的证券 本招股说明书的补充文件和随附的基本招股说明书预计将于11月30日左右发布，但前提是满意度 惯常成交条件。

本招股说明书补充材料的发布日期为12月 2023 年 6 月 6 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分 是招股说明书补充文件，描述了本次发行可转换票据、C系列认股权证和系列的具体条款 D. 认股权证，还添加和更新了随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息 纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。第二部分是随附的6月基本招股说明书 2021 年 7 月 7 日包含在 F-3 表格（编号 333-256630）的注册声明中，包括其中以引用方式纳入的文件， 它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书补充文件提供了具体的 有关发行此类证券的详细信息。如果本招股说明书补充文件与发行说明书的描述有所不同 随附的基本招股说明书，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。

你应该只依赖所包含的信息 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或提供的任何免费书面招股说明书 与本次发行有关。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人提供 您拥有不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。你应该假设本招股说明书中出现的信息 补充，随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件仅在各自的日期是准确的， 无论本招股说明书补充材料、随附的基本招股说明书或任何其他发行材料的交付时间如何，或 任何此类证券的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。这份招股说明书也没有 补充文件或随附的基本招股说明书均构成要约或代表我们订阅和购买的邀请， 任何此类证券，在任何司法管辖区，不得用于任何人的要约或招揽或与其相关联 此类要约或招揽未获授权，也未向任何非法提出此类要约或招揽的人授权。

对你来说，阅读和考虑很重要 本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息 你的投资决定。

在本招股说明书补充文件及随附文件中 基本招股说明书，除非另有说明或除非上下文另有要求，否则提及 “Fresh2”、“我们” “我们”、“我们的公司”、“公司” 和 “我们的” 是指英国 Fresh2 Group Limited 维尔京群岛公司（视情况而定）及其子公司：

财务报表和货币列报

我们根据以下规定编制合并财务报表 美利坚合众国普遍接受的会计原则。本招股说明书补充文件包含人民币之间的翻译 或人民币。中华人民共和国的法定货币，美元仅供读者使用。从人民币到美国的翻译 在本招股说明书补充文件中，美元和美元兑人民币的汇率为6.8972元人民币兑1美元，相当于 联邦储备系统理事会于2022年12月30日发布的H.10统计数据。我们对此不作任何陈述 本招股说明书补充文件中提及的人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元 或人民币，视情况而定，以任何特定汇率或根本不变。2023 年 11 月 24 日，H.10 统计局公布的外汇汇率 联邦储备系统理事会公布的价格为7.1488元人民币兑1美元。

包括所有股票和每股信息 本招股说明书补充文件中已进行了调整，以反映2022年11月4日的比率变化，即一个ADS代表一个 “A” 类 普通股改为代表二十股 “A” 类普通股的ADS。

风险因素

以下是某些应有的风险 应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，随附的 基本招股说明书以及以引用方式纳入的文件，这些文件由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。特别是， 你应该仔细考虑 “第 3 项” 标题下列出的风险因素。关键信息-D. 风险因素” 在我们的年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和随附的基本招股说明书中。如果出现以下任一情况 事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大和不利影响。 下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 还可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行和我们的ADS相关的风险

有人怀疑我们公司的情况 继续作为持续经营企业的能力。

我们公司的独立审计师有 使人们怀疑我们是否有能力继续经营下去。无法保证下次需要足够的资金 一年或以后将来自运营或资金将来自外部来源，例如证券、债务 或股权融资或其他潜在来源。我们打算克服影响我们保持持续经营能力的情况 通过结合新的收入来源，同时通过额外融资来解决中期现金流不足的问题。我们 预计通过公共或私人融资、证券融资和/或战略关系或其他方式筹集更多资金 在不久的将来为支持我们的业务运营而作出的安排；但是，我们可能没有得到第三方的足够承诺 额外资本的金额。我们无法确定是否会以可接受的条件向我们提供任何此类融资，或者根本无法确定，并且 我们未能在需要时筹集资金可能会限制我们继续运营的能力。我们获得额外资金的能力 将决定我们是否可以继续经营下去。未能及时以优惠条件获得额外融资 将对我们的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响，并要求我们削减或 停止运营，出售资产，通过破产程序或其他方式寻求债权人的保护。此外，额外 股权融资可能会稀释我们股票的持有人，而债务融资（如果有的话）的条款可能很繁琐。包括限制性的 契约。任何额外的融资都可能对我们的股东产生负面影响。

我们有过亏损的历史，我们的 增加销售额和实现盈利能力是不可预测的。

截至2023年6月30日，我们的累计赤字 为人民币64800万元（合8900万美元），净亏损为人民币12000万元、人民币10400万元（1,500万美元）、7496万元人民币（10美元） 百万) 人民币 7140万（合980万美元）。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的六个月中， 分别地。我们实现盈利运营的能力取决于许多因素，其中包括：

无法保证我们能够 成功实施我们的业务计划，应对挑战并在未来实现盈利。

我们在实现时可能会遇到困难 我们近期业务收购的潜在财务或战略收益。我们预计将来会进行更多收购 这可能会干扰我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们业务的重要组成部分 策略是进行收购和其他举措，以发现市场机会并扩大我们的食品配送和区块链 业务并启动我们的房地产业务。无法保证我们最近或未来的收购会成功 并且不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。将来，我们可能会寻求收购或制造 对互补业务、技术、服务或产品的战略投资，或建立战略伙伴关系或联盟 与第三方合作以扩大我们的业务。未能管理和成功整合此类收购可能会造成重大损失 我们的业务和经营业绩。我们在评估最近收购的结果方面没有丰富的经验。即使在 被收购的企业此前已成功运营，无法保证我们的收购前尽职调查会成功 查明了此类企业可能出现的所有问题.如果我们收购其他业务，我们可能会遇到困难， 包括：

无形资产的减值和 收购产生的商誉可能会继续对我们的净收入和股东权益产生负面影响

当我们收购一家企业时，很大一部分 收购的收购价格中可以分配给商誉和其他可识别的无形资产。购买金额 分配给商誉和其他无形资产的价格由收购价格超过可识别净额的部分决定 收购的资产。现行会计准则要求商誉和无形资产应被视为无限期寿命, 应至少每年进行一次减值测试（如果出现减值指标，则应更频繁地进行减值测试）。其他无形资产 将在其使用寿命内分期支付。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了减值 损失分别为人民币2067万元（合300万美元）和零。

我们收购结果的未来下降 以及其他因素可能导致我们在未来记录全部或部分相关商誉的减值。我们可能不能 实现我们先前收购或将要收购的企业的业务目标，这可能会导致我们的损失 额外的商誉和其他无形资产减值费用。我们的市值进一步下降增加了以下风险 我们可能需要进行另一次商誉减值分析，这可能导致最多达全部余额的减值 我们的商誉基于所进行的定量评估。

纳斯达克资本市场对我们的ADS施加了上市标准 我们可能无法兑现，因此可能导致我们的ADS被除名。

作为纳斯达克资本市场上市公司，我们 受涵盖某些重大公司交易、董事会组成等方面的规则的约束 其委员会、我们的ADS的最低出价和最低股东权益。为了遵守最低出价规则， 2022年11月，我们采用了普通股/ADS比率变动，将一（1）股 “A” 类普通股等于一（1）股ADS 至20股 “A” 类普通股等于一（1）股ADS。

2023 年 1 月 13 日，公司接待了一名员工 纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门发出的决定信，通知公司员工的意见 由于公司未能遵守规定，决定将公司的证券从纳斯达克资本市场退市 继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求为250万美元，除非公司 及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会。该公司及时要求举行听证会，但听证会暂停了除名或暂停的决定 通过三月份举行的听证会，就公司的美国存托股份采取了行动。2023 年 3 月 22 日， 纳斯达克听证会通知公司，该公司要求继续在纳斯达克资本市场上市的请求是 同意，前提是要求公司在2023年7月12日当天或之前证明其遵守股东权益 要求，如《上市规则》第5550 (b) (1) 条（“股权规则”）所述。该小组表示，2023年7月12日是 在公司不合规的情况下，专家小组批准继续上市的全部酌处权。2023 年 6 月 9 日，纳斯达克 Stock Market LLC通知该公司，它已确定公司已恢复遵守维持所需的必要要求 根据听证小组2023年3月22日决定的要求，其在纳斯达克资本市场上市。

此前，在2022年，该公司已收到 纳斯达克上市资格部门另外两封员工裁定信，通知公司员工的决定 因公司未能遵守纳斯达克的持续上市要求而决定将该公司证券除名 资本市场。在就员工的决定举行听证会之后，公司每次都收到了裁决 纳斯达克表示，它已恢复遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求。

如果我们的 ADS 被除名，请出售我们的 ADS可能更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟， 安全分析师对我们的报道可能会缩小。此外，如果我们的ADS退市，经纪交易商有一定的保障 此外，对他们施加的监管要求可能会阻碍经纪交易商进行我们的普通股交易 限制其流动性。这些因素可能导致我们的ADS价格降低和/或限制投资者的执行能力 一笔交易。此外，除名还可能极大地削弱我们通过股权筹集额外必要资本的能力 债务融资，并可能因我们在融资或其他交易中发行股权而导致股东大幅稀释 每股价格大大低于当时的市场价格。

筹集额外资金将很困难，并可能导致稀释 致我们的股东并限制我们的运营。

我们希望为我们的现金需求提供资金 运营我们新收购的业务和营运资金。尽管我们已经能够从外部获得资金 消息来源：去年，我们无法确定我们能否继续这样做，也无法确定是否能够以优惠的价格获得额外融资 条款。

在我们筹集额外资金的范围内 通过出售股权或可转换债务，我们的股东的所有权权益将被稀释，此类证券的条款 可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有） 可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约的协议，例如招致额外费用 债务、收购或资本支出。

由于我们的管理层将有广泛的自由裁量权 在我们如何使用本次发行的收益方面，我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

我们的管理层将有很大的灵活性 在使用本次发行的净收益时。您将依赖我们管理层对这些用途的判断 净收益，作为投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。 净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。的失败 我们的管理层有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响， 和现金流。

可转换票据或认股权证没有公开市场 在本次优惠中提供。

没有成熟的公开交易市场 对于本次发行中发行的可转换票据或认股权证，我们预计市场不会发展。此外，我们没有 打算申请在任何国家证券交易所或交易系统上架此类证券。如果没有活跃的交易市场， 可转换票据和认股权证的流动性将受到限制。

你将立即体验到实质性的体验 根据本次发行发行的每份ADS的净有形账面价值会被稀释，您的投资可能会进一步稀释 在将来。

根据每张可发行的ADS的有效价格 本次发行远高于本次发行前已发行的每份ADS的净有形账面价值。此外，如果 未兑现的认股权证被行使，您可能会受到进一步的稀释。此外，我们可能需要筹集额外资金来筹集资金 我们的预期运营水平，将来我们可能会出售大量的ADS或可兑换成或可交换的证券 用于 ADS。这些未来发行的股票或股票挂钩证券, 以及未偿还期权的行使或转换, 认股权证和/或与收购相关的任何额外普通股或美国存托凭证（如果有）可能会导致进一步的后果 对投资者进行稀释。

我们的ADS的未来销售，无论是我们 或者我们的股东，可能会导致我们的ADS价格下跌。

如果我们的现有股东出售，或表示 如果有意在公开市场上出售我们的大量ADS，我们的ADS的交易价格可能会大幅下跌。同样， 公开市场认为我们的股东可能会出售我们的ADS，这也可能压低我们的ADS的市场价格。下降 我们的ADS的价格可能会阻碍我们通过发行额外的ADS或其他股权证券筹集资金的能力。 此外，我们发行和出售额外的美国存托凭证，或可转换为我们的ADS或可行使的证券，或看法 我们将发行此类证券，可能会降低我们的ADS的交易价格，并使未来股票证券的销售量增加 我们的吸引力不大或不可行。出售在行使我们的未偿还期权和认股权证时发行的美国存托凭证可能会进一步稀释 我们当时现有股东的持股。

由于我们是外国私人发行人和 不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，您获得的保护比您所拥有的要少 如果我们是国内发行人。

纳斯达克上市规则要求上市公司 除其他外，要让大多数董事会成员保持独立。但是，作为外国私人发行人，我们被允许 以，而且我们将遵循本国的惯例来代替上述要求。我们本国的公司治理惯例， 英属维尔京群岛，不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。由于我们董事会的多数成员将 不由独立董事组成，行使独立判断和董事会监督水平的董事会成员可能更少 因此，我们公司的管理可能会减少。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须 薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和审计委员会 至少有三名成员，每人必须是独立董事（除非纳斯达克上市规则下的任何例外情况适用）。 除了上述对审计委员会的独立性要求外，作为外国私人发行人，我们不受这些要求的约束 成员（除非纳斯达克上市规则下的任何例外情况适用）。纳斯达克上市规则可能需要股东批准 某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划进行表决，以及 对这些计划的重大修订，以及某些ADS、“A” 类普通股或b类普通股的发行以及 证券可转换为美国存托凭证、“A” 类普通股或b类普通股或可兑换成ADS。我们不是必需的 在确定此类行为是否需要股东批准时，必须遵守纳斯达克上市规则的要求，也可能不遵守这些要求 事情。尽管我们已经任命了薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，但我们还是顺其自然 各国的做法是，我们的薪酬委员会及提名和公司治理委员会的所有成员不完全组成 的独立董事。此外，我们可以考虑遵循本国的惯例，以代替纳斯达克上市的要求 与某些其他公司治理标准有关的规则，这些标准可能对投资者的保护较少。我们已经失去了身份 作为外国私人发行人，自2024年1月1日起生效。

与食品配送和配送业务相关的风险

我们正处于发展的早期阶段 我们的食品配送和配送业务，并且运营历史有限，您可以据此做出投资决策。

我们成立于 2010 年，但最近 改变了我们的业务重点。我们现在专注于发展我们的食品配送和配送以及区块链业务，并启动 我们的房地产业务。因此，我们可能会遇到许多我们意想不到的开支、延误、问题和困难 而且我们还没有为此做好计划。目前无法保证我们会成功开发或收购重要的 客户群，实现盈利，或者我们将有足够的营运资金为我们的运营提供资金或履行我们的义务 到期。

我们最近收购的业务 受初始开支、挑战、复杂性和相关方面经常遇到的延误所固有的所有风险的影响 随着任何新业务的建立。投资者应根据问题和不确定性来评估对我们公司的投资 经常遇到试图开拓新市场的公司。尽管尽了最大努力，但我们可能永远无法克服这些障碍 取得财务成功。我们的业务是投机性的，取决于我们业务计划的实施以及我们的能力 以商业上可行的条件成功收购企业。无法保证我们的努力会成功 成功或带来收入或利润。无法保证我们会获得可观的收入，也无法保证我们的投资者会获得可观的收入 不要损失全部投资。

我们依赖数量有限的食品供应商 和消耗品

我们依赖的数量有限 食品和消耗品的供应商。我们不生产任何自己的产品。我们从国内几家公司购买我们的产品 批发商，例如TZ Tray和Young Shine Trading，并将产品分销给餐馆。任何供应中断都可能发生 对我们公司造成重大不利影响。我们对我们分销产品的供应商几乎没有控制权。这些方面的干扰 关系可能会减少我们的销售和收入。供应商总体上难以满足产品需求，供应中断 链条、与优先供应商重新谈判或续订协议过程中遇到的障碍或延误、遇到的财务困难 供应商和我们的餐厅顾客造成的，或者替代供应商的不足、缺乏或质量不佳可能会产生不利影响 我们的销售反过来会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的运营可能会因维护失败而受到不利影响 或以优惠条件重新谈判分销, 供应或生产协议.

我们有许多分布， 我们的供应商和产品的供应和代加工协议。这些协议因特定的供应商和/或产品而异。 无法保证我们将能够以优惠条件续订这些协议，也无法保证这些协议不会终止。 终止这些协议或未能以优惠条件续订这些协议可能会对我们的业绩产生负面影响 运营和财务状况。

我们的运营成本会受到波动的影响，这可能是 影响我们的业务业绩。

食品和消耗品 我们分销的商品价格波动是由天气, 产品短缺等外部条件造成的, 供应来源有限、商品市场波动、货币波动、政府农业和能源政策的变化 和法规，以及最近可能出现的 COVID-19 供应链中断。大宗商品价格的变化可能会导致意想不到的结果 原材料、包装和能源成本的增加。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们持续的管理能力 这些波动来自定价行动、成本节约项目和采购决策。

成功的客户关系对我们的业务至关重要 持续增长。

我们必须保持牢固的关系 与我们的现有客户建立关系，并与新客户建立关系，以确保我们的产品能够很好地呈现给消费者 并可在主要市场购买。我们的客户关系的牢固程度也会影响我们获得定价的能力，以及 有竞争力的贸易条款。未能与客户保持牢固的关系可能会对我们的业务条款产生负面影响 客户并减少我们产品对消费者的供应。

我们的供应商受联邦、州管辖 以及可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的地方政府法规。

几乎所有食品制造业 业务受各联邦、州和地方政府实体和机构的监管。作为食品生产商 对于人类消费，我们的供应商必须遵守严格的生产、包装、质量、标签和分销标准，包括 《联邦食品、药品和化妆品法》、《食品安全现代化法》、FDA、OSHA、EPA和美国农业部规定的法规。 除其他外，各种联邦、州或地方政府实体或机构未来的监管可能会增加我们的供应商的 生产成本，导致他们产生意想不到的支出或影响生产力，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响 和财务业绩。

我们的经营业绩可能每季度有所不同。

我们的销售额可能会波动 每个时期都很普遍，无法准确预测他们一年的销售模式将在未来重演 下一个财政年度的相应时期。由于上述因素，在未来的某个季度中，我们的经营业绩可能会低于 投资者的期望。在这种情况下，我们的ADS的价格可能会受到重大不利影响。

食品安全和 食源性疾病事件可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法，从而对我们的业务产生重大不利影响 行动，增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求。

销售和分发食物 由于政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识不断提高，因此存在法律和其他风险。意想不到的一面 与过敏原、食源性疾病或其他由我们销售的产品引起的食品安全事故相关的影响、疾病、伤害或死亡， 或让我们的供应商参与进来可能会导致这些产品的销售终止，或者我们与这些供应商的关系的终止，或 否则会导致运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。掺假或贴错标签的货物 产品可能导致刑事或民事责任，并使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者 集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超过或超出我们现有或未来的保险承保范围， 这将影响我们的现金储备。

食源性疾病的发生 疾病或其他食品安全事件也可能对受影响原料的价格和可用性产生不利影响，导致 成本上涨，供应中断和销售减少。此外，食品污染或监管不合规，无论是 无论是否由我们的行为造成，都可能迫使我们、我们的供应商或客户根据美国食品和药物管理局的规定进行召回， 类似的州法律或外国法律，导致巨额成本、库存损失、销售损失以及对我们的品牌的潜在损害 声誉。召回成本可能超过或不在我们的保险范围内。

我们的行业是 以低利润率为特征，长期或严重的通货膨胀或通货紧缩会影响我们的产品成本，并可能产生负面影响 影响我们的盈利能力和经营业绩。

这个 餐饮服务分销行业的特点是库存周转率相对较高，利润率相对较低。易挥发 食品成本对我们的行业有直接影响。在产品成本大幅上涨的时期，如果我们无法传递全部或 此类产品的一部分成本会及时增加给我们的客户，我们的经营业绩将受到不利影响。 此外，由于这种通货膨胀的影响，通货膨胀率迅速上升的时期可能会对我们的经营业绩产生不利影响 这要归因于消费者的全权支出以及我们在当前竞争激烈的环境中提高价格的能力有限。相反， 我们的经营业绩可能会受到产品成本反通货膨胀和通货紧缩时期的不利影响，因为我们的收入可观 我们的部分销售价格基于我们销售的产品的成本加上每箱的利润百分比、加价或费用。作为 结果，在产品成本反通货膨胀和通货紧缩期间，我们的经营业绩可能会受到不利影响，尽管我们的 毛利百分比可能保持相对稳定。

我们可能不是 能够完全补偿燃料成本的增加，而旨在控制燃料成本的燃料套期保值安排可能会导致上述结果 市场燃料成本，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

这个 燃料成本影响我们为产品支付的价格和交付费用。我们的交付需要大量的燃料 车辆，并面临与燃料市场价格波动相关的风险。燃料的价格和供应可能会大幅波动 其依据是国际、政治和经济环境以及我们无法控制的其他因素，例如本组织的行动 石油输出国（欧佩克）和其他石油和天然气生产国、区域生产模式、天气状况和环境 担忧。尽管我们过去能够通过其他方式将增加的燃料成本的一部分转嫁给客户 事情，我们的燃油附加费计划，如果燃油成本继续上涨，我们将来可能无法这样做，这可能会产生不利影响 影响我们的经营业绩。

扩展到 新的市场和互补的业务领域带来了独特的挑战，可能不成功，也无法成功扩张 可能会对我们业务战略的实施产生不利影响。

我们计划 扩展到新市场并建立采购组织，这可能会受到政治、经济和社会的不利影响 我们无法控制的情况、公共卫生危机、流行病和流行病（例如 COVID-19）、当地法律和习俗以及法律和 监管限制。除其他外, 风险还包括确定和接触当地供应商的成本和困难, 可能因税法的变化或税收评估或审计的解决不利而遭受不利的税收后果， 产品质量和执行知识产权的更大难度。

我们也是 计划扩展到与我们的核心餐饮服务分销密切相关或互补但目前不属于我们的核心餐饮服务分销的业务 业务，可能会受到法律和监管限制的不利影响，包括遵守监管计划的情况 我们成为主体。风险还包括管理核心业务之外运营的成本和困难，这可能需要 额外的技能和能力, 以及在新市场中寻找和接触供应商或客户的困难.

如果我们失败了 遵守适用法律或其他政府法规的要求，我们可能会受到诉讼和调查 以及其他可能对我们的业务产生重大不利影响的业务负债和限制。

我们是 受我们运营所在国家的各种联邦、州、省、地区和地方法律、规章和规章的约束，包括 我们业务的各个方面，例如食品安全和卫生、商业道德行为、运输、劳动惯例、移民， 人类健康和安全。由于我们提供的服务与政府资助的福利计划有关，因此我们也受到约束 到其他法律法规。联邦和州政府机构不时进行各个方面的审计 我们的业务，作为对政府合同服务提供商的调查的一部分，或其他方面。这些审计可能导致 到信息请求。尽管我们努力遵守所有适用的法律法规，但我们可能并不总是完全合规， 而且，跟上不断变化的法规可能具有挑战性。

如果我们 未能遵守适用的法律法规或在受政府约束的合同方面遇到分歧 法规，我们可能会受到调查、刑事制裁或民事补救措施，包括罚款、禁令、禁令 出口、扣押或禁止与此类政府签订合同。遵约的代价或不遵守的后果， 包括取消资格, 可能会对我们的经营业绩产生不利影响.此外，政府部门可能会出台监管措施 这些变更需要大幅增加成本才能保持合规性。

经济衰退， 公共卫生危机，和/或其他影响消费者支出和信心的因素，可能会减少未经准备的食物量 主页，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

这个 美国餐饮服务分销行业对国家、地区和地方的经济状况很敏感。美国将军的水平参差不齐 经济活动、金融市场的不确定性、通货膨胀和供应链中断可能会对消费者产生负面影响 信心和全权支出。经济活动下降或消费者购买预制食品的频率和金额下降 出门在外，以及其他可能降低总体消费者信心（包括恶化）的宏观环境因素 经济状况、金融市场波动加剧、通货膨胀压力、不确定的政治环境和供应 连锁中断，例如全球经济目前面临的中断），可能会对我们的业务、财务状况产生负面影响 运营结果。对我们的业务、财务状况和经营业绩的任何此类影响程度在一定程度上取决于 关于这种情况的严重性和持续时间，目前无法预测。

我们可能无法 吸引或留住合格和多元化的员工队伍。

这个 我们业务的成功取决于我们吸引、培训、培养和留住高技能和多元化员工队伍的能力。我们依靠 主要是我们的一线员工，尤其是仓库工人和司机，以及其中任何合格劳动力的严重短缺 我们的一线员工可能会对我们的业务产生重大影响。一般情况导致的劳动力短缺或员工流失率增加 宏观经济因素，可能会增加劳动力成本，降低我们的盈利能力和/或降低我们有效服务的能力 顾客。如果我们的大量员工无法工作或终止工作，或者在某个时间点生病， 我们的业务运营可能会受到不利影响。

全球气候 应对气候变化的变更和法律、监管或市场措施可能会对我们的业务、运营和财务产生负面影响 结果。

我们面对 与气候变化对全球经济和我们行业的长期影响相关的风险。极端天气和自然风光 干旱、野火、风暴、洋流变化和洪水等灾难可能会使我们变得更加困难和代价 制造我们的产品并将其交付给我们的客户，从我们的供应商那里获取原材料，或履行其他关键的公司职能。 恶劣的天气条件和自然灾害可能会减少作物规模和作物质量, 从而减少我们的原材料供应, 提高我们的原材料价格，或扰乱生产计划。此外，改变客户偏好可能会导致增加 对我们产品中包装材料和其他组件的要求及其对环境的影响。这些要求可能会导致我们 产生额外费用或进行其他运营调整，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

与我们最近收购的支付技术业务相关的风险

区块链是 一项新兴且瞬息万变的技术以及区块链技术在商业市场中的使用仍然相对较小。 区块链技术的开发或接受的放缓或停止可能会对我们的业务产生不利影响。

区块链 是一项提供新功能的新兴技术。区块链技术的发展是一个快速发展的新行业 这有很大的不确定性。区块链技术的使用可能会因其处理缓慢而受到批评 速度、较差的实时数据处理能力、沉重的学习成本以及诸如分叉之类的技术风险等。大多数 区块链网络基于某种形式的开源软件运行，这些软件不由官方代表、维护或监控 组织或权力。因此，第三方可能更容易在核心基础架构中引入弱点或错误 区块链网络的元素。这可能会导致开源代码损坏，从而导致丢失或被盗 区块链资产。

如果我们无法有效地应用技术 在通过基于区块链的解决方案为客户创造价值方面，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的 成功取决于我们应用专有区块链技术——Roxe即时结算网络（“RISN”）的能力， 开发新产品和服务，提高每种产品和服务的性能和成本效益 以满足当前和预期的客户需求、行业需求和未来趋势的方式进行案例。这样的成功回应了技术 有效性、功能、有竞争力的价格、许可以及与现有和新兴技术的集成。如果我们没能保持 跟上区块链行业技术、行业标准和客户偏好的快速变化，这是我们的价值主张 可能会受到不利影响。我们可能无法成功地预测或应对这些事态发展，并及时且具有成本效益地做出回应 基础和我们的想法可能不会被市场接受。努力获得技术专业知识和开发新技术 我们的业务可能要求我们承担巨额费用。此外，RISN可能不会在市场上获得认可或认可 尽管我们认为RISN优于传统区块链，但仍由更成熟的传统技术主导。 如果我们的竞争对手将来发明类似的技术，我们可能会受到市场竞争加剧的威胁。这些中的任何一个 事件可能会对我们的经营业绩、客户关系和业务造成重大不利影响。

网络安全事件可能很严重 并对我们的业务产生不利影响。

安全 自区块链技术推出以来，漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是人们普遍关注的问题。我们的 由于外部各方的行为、员工的错误或不当行为，安全系统和运营基础设施可能会遭到破坏 我们的，或者其他的。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化 并且可以设计为在预定事件发生之前保持休眠状态。外部各方也可能试图以欺诈手段诱导员工 我们有责任披露敏感信息，以便访问我们的基础架构。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能 导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们提供的服务失去信心， 反过来可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会遇到操作系统 可能严重损害我们开展业务的能力的故障或中断。

我们依靠 关于支持我们运营的第三方系统和软件的容量、可靠性和安全性。例如，我们雇用亚马逊 Web 服务和阿里云用于处理、传输和存储关键信息。第三方提供商的系统可能会遇到 由于我们无法控制的各种事件导致的重大中断或故障，包括但不限于自然灾害、电信 故障、员工或客户的错误或滥用、定向攻击、未经授权的访问、欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击， 恐怖主义、防火墙或加密故障以及其他安全问题。如果有任何系统无法正常运行，就会受到损害 或者被禁用，我们的运营可能会受到不利影响。

如果一个或多个竞争对手获得专利 涵盖对我们业务运营至关重要的技术，我们可能会侵犯他人的知识产权。

如果有的话 第三方持有一项涵盖对我们业务运营至关重要的技术的有效专利，无法保证该方 愿意以可接受的价格或完全许可此类技术，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营业绩。由于区块链的开源性质，我们可能无法始终确定这一点 我们正在使用或访问受保护的信息或软件。此外，在某些情况下，专利申请是保密的 直到发行。科学或专利文献中发现的发布往往落后于发现日期。因为专利 可能需要很多年才能签发，目前可能有一些我们不知道的待处理申请，这些申请以后可能会导致专利的颁发 我们的产品违规了。

我们可以 花费大量资源为专利侵权和其他知识产权索赔进行辩护，这可能需要 我们将资源从我们的运营中转移出去。我们需要支付的任何损害赔偿金或禁止我们继续使用此类赔偿金的禁令 解决此类索赔中的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和业绩造成重大不利影响 的操作。

与我们提议的Eb-5计划相关的风险

如果我们无法解决可能的止赎问题 行动，我们提议的Eb-5计划可能无法向前推进，如果启动，可能无法吸引投资者，并可能使我们面临相关的风险 转为房地产所有权。

我们 最近收购了Xhome集团公司（“XHOME”）的所有者拿骚企业有限责任公司（“拿骚”）19.64％的权益， 该公司在萨凡纳湖村从事房地产开发、营销和销售，萨凡纳湖村是一个规划中的社区，位于味好美 南卡罗来纳州（“SLV项目”），并利用Eb-5计划为SLV项目的开发提供资金， 预计这将为我们公司的增长提供替代融资。拿骚目前正在与前所有者进行谈判 关于付款计划的财产，以避免取消所有已发行和未偿还的会员权益的质押权益 以及拥有SLV项目的其他股权。如果谈判不成功，我们可能会损失对该项目的投资， 这将对我们的财务业绩和财务状况产生重大影响。如果我们成功启动Eb-5计划，就可能有 不能保证我们会成功吸引足够的Eb-5计划投资者来支持我们对SLV项目的投资。 此外，我们的房地产所有权将使我们面临不适用于食品分销相关业务的额外风险， 包括 (i) 房地产投资的流动性不足，(ii) 经济和市场条件的不利变化，(iii) 遵守情况 房地产、保险、分区、税收、环境和知名领域法，（iv）财产价值的波动，（v）持续资本 维护、翻新或升级我们物业的支出，（vi）抵押贷款债务风险，包括违约的可能性，波动 利率水平和替代融资的可得性，（vii）与支出可能性增加相关的风险 将超过收入的增长，如果经济不景气，固定支出占我们成本的高比例将 这使得我们的支出难以减少到抵消收入下降所需的程度，（viii）法律法规的变化， 财政政策和分区条例及相关的合规成本，以及（ix）战争、恐怖袭击等无法控制的事件 以及不可抗力事件，包括地震、龙卷风、飓风、火灾或洪水。

与在中国做生意相关的风险

政治和经济政策的变化 中华人民共和国政府或中美关系或其他政府可能会对我们产生重大不利影响 业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

由于我们在中国的业务，我们的业务， 经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到经济、政治、法律和 中华人民共和国的社会状况或中美或其他政府之间政府关系的变化。有很重要的 中美在贸易政策、条约、政府法规方面的未来关系的不确定性 和关税。中国经济在许多方面与其他国家的经济不同，包括在水平方面 发展情况, 增长率, 政府参与程度, 外汇控制和资源分配.而中国的 在过去的四十年中，经济经历了显著增长，不同地区和不同地区之间的增长参差不齐 经济部门。中国政府采取了各种措施来鼓励经济发展和引导分配 的资源。其中一些措施可能会使整个中国经济受益，但可能对我们产生负面影响。此外，在 过去，中国政府实施了某些措施，包括提高利率，以管理经济增长的步伐 防止经济过热。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务产生不利影响 和运营结果。

此外，中国政府还发布了 新政策会对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响，我们不能排除这种可能性 它将来会发布有关我们行业的法规或政策，这些法规或政策可能要求我们获得额外的许可 中国当局要求继续在中国经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响 运营结果。

此外，中国政府的声明 已表示打算加强政府对有重要业务的公司发行的监督和控制 在中国，这些活动将在国外市场进行。

经济和政治的不利变化 中国政府的政策可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会产生不利影响 我们的业务。

我们几乎所有的业务运营 目前在中华人民共和国进行，由中华人民共和国政府管辖。因此，我们的经营业绩、财务状况 前景在很大程度上取决于中国的经济, 政治和法律发展.中国的经济有所不同 在许多方面，包括政府的参与程度、水平，来自大多数发达国家的经济 发展, 增长率, 外汇控制和资源分配.尽管中国经济经历了长足的发展 在过去的20年中，增长在中国不同地区和各个经济部门之间一直不均衡。中华人民共和国政府 已采取各种措施鼓励经济发展和指导资源分配。

关于的特别说明 前瞻性陈述

本招股说明书补充文件，随附的 基本招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件包含或以引用方式纳入 前瞻性陈述。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的所有陈述，声明除外 历史事实，包括有关我们未来经营业绩和财务状况的陈述、我们的业务战略以及 计划和我们未来运营的目标是前瞻性陈述。“相信”、“可能” 这几个字 “将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“期望” 以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于 我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况和业绩 运营、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性 陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的那些风险、不确定性和假设 本招股说明书补充文件中的章节、招股说明书和以引用方式纳入此处的文件。此外，我们在竞争中运营 以及瞬息万变的环境。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不可能预测所有风险 我们能否评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际影响 结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性 和假设，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生 实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

你不应该依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩， 活动、表现或成就等级。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性内容 在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发布之日之后的声明，或者使这些陈述与实际陈述相一致 结果或修订后的预期。

所得款项的使用

我们估计我们将从中获得净收益 假设没有行使C系列认股权证和相关发行的D系列认股权证，本次发行约177,500美元 通过这个优惠。我们预计将净收益用于营运资金和一般公司用途。我们只会收到额外的 行使C系列认股权证和D系列认股权证的收益（如果此类认股权证是在各自行使时行使的） 价格，此类认股权证的持有人以现金支付此类行使价。

任何支出的金额和时间将 视我们的运营产生的现金金额、我们的业务增长率（如果有）和我们的计划而有所不同，以及 业务状况。根据我们目前的计划，上述内容代表了我们在本招股说明书补充文件发布之日的意图。 以及使用和分配本次发行净收益的商业条件。

但是，我们的管理层将有很大的收获 灵活和自由裁量使用本次发行的净收益。可能会导致不可预见的事件或业务条件的变化 以本招股说明书补充文件所述以外的方式使用本次发行的收益。

以我们收到的净收益为限 本次发行不会立即用于上述目的，我们计划将净收益投资于银行存款。

股息政策

我们预计我们 将保留所有可用资金和任何未来收益（如果有），用于我们的业务运营，预计不会付款 在可预见的将来的现金分红。未来的现金分红（如果有）的支付将由我们董事会自行决定 在考虑了各种因素之后，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求， 我们当前或当时存在的债务工具的要求以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的资本总额：

你应该在里面阅读这个大小写表 连同所得款项的用途、财务报表及其附注以及以引用方式纳入的其他财务信息 纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。我们的历史结果不一定表明我们对未来的预期结果 时期。

（金额以千美元（“美元”）为单位， 股票和每股数据除外）

截至 2023 年 12 月 4 日，我们有 475,168,103 个 “A” 级普通车 已发行和流通的股份，包括托管账户中持有的1,322,853股 “A” 类普通股。截至十二月 4, 2023年，我们发行和流通了599,200股 “B” 类普通股。自 2023 年 6 月 30 日以来，我们总共发行了 以下交易中有299,097,638股 “A” 类普通股：

证券的描述 我们提供

“A” 类普通股和美国存托证券的描述

我们 “A” 类的实质性条款和规定 普通股和美国存托证券在 “股本描述” 和 “美国股票描述” 的标题下描述 存托股份” 分别从随附的基本招股说明书的第9页和第20页开始。

认股权证的描述

认股权证的实质性条款和条款 根据本招股说明书补充文件发行并向投资者发行的摘要如下。认股权证的形式有 已于2023年12月6日作为与本次发行相关的6-k表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会。

C 系列认股权证

C系列认股权证可供持有人行使认购 并购买最多 322,581 个 ADS。C系列认股权证可在发行之日或之后行使，直至11点59分或之前行使 纽约时间下午，发行之日第七（7）周年纪念日。

行使价应为较低价格的125％ （i）1.86美元和（ii）行使日期前10个交易日的最低每日VWAP。“VWAP” 是指，对于任何 截至任何日期的证券，该证券在主要市场（如果是本金市场，则为美元成交量加权平均价格） 不是此类证券的主要交易市场，然后是此类证券的主要证券交易所或证券市场 据彭博社报道，交易时间从纽约时间上午 9:30 开始，到纽约时间下午 4:00 结束） 通过其 “VAP” 功能（设置为 09:30 开始时间和 16:00 结束时间），或者，如果上述内容不适用，则按美元交易量加权 期初期内，电子公告栏上此类证券在场外市场上此类证券的平均价格 据彭博社报道，纽约时间上午 9:30，结束于纽约时间下午 4:00，或者，如果没有美元交易量加权平均值 彭博社报告了此类证券在这段时间内的价格，即最高收盘价和最低收盘价的平均值 向任何做市商询问价格，以获得粉红公开市场（或成功的类似组织或机构）中报告的此类证券 到其报告价格的职能）。如果无法在该日期根据上述任何基础计算此类证券的VWAP， 该日期此类证券的VWAP应为公司和认股权证持有人共同确定的公允市场价值。

C系列认股权证包括调整条款 如果宣布分红、股份细分以及普通股或美国存托凭证的重新分类。在每一次这样的事件中, 行使价应乘以分数，其分子应为立即发行的普通股数量 在此类事件发生之前，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量。此外， 如果我们以低于行使价的价格发行普通股，那么在这种稀释性发行之后，立即发行行使价 应调整为较低的价格以及行使时可发行的 “A” 类普通股和存托凭证的数量 C系列认股权证应按比例进行调整，以维持C系列认股权证的总行使价。

没有成熟的公开交易市场 对于C系列认股权证，我们预计市场不会发展。我们无意申请上市任何证券的认股权证 交换。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

C系列认股权证的持有人可以行使 他们通过适当发出行使通知以ADS的形式购买 “A” 类普通股的认股权证 已完成并正式签署。每次行使认股权证后，持有人必须为该数量的认股权证支付行使价 以现金形式行使认股权证的股份。认股权证的持有人也有权在以下地点行使认股权证 无现金基础。C系列认股权证可以全部或部分行使。没有有效的注册声明或适用的注册声明 豁免注册并不能减轻我们在行使认股权证时交付可发行的普通股的义务。在 持有人行使认股权证，我们将以行使时可发行的美国存托凭证的形式发行 “A” 类普通股 在我们收到行使通知后的两个交易日内购买认股权证，但以收到总行权的付款为前提 因此的价格。

行使C系列时可发行的美国存托凭证 认股权证已获得正式有效的授权，将在根据C系列认股权证发行、交付和付款时发行 并已全额付清且不可课税。我们将批准和储备足够数量的普通股，用于行使所有已发行的普通股 认股权证。

如果C系列认股权证在任何时候未兑现， 我们完成了C系列认股权证中所述的任何基本交易，通常包括任何合并或合并 出售给另一家公司，或出售我们的全部或几乎所有资产，或以我们的普通股为基础的其他交易 转换为或兑换成其他证券或其他对价，我们将从认股权证持有人那里购买认股权证 通过支付等于Black Scholes价值的现金提出此类请求的日期（如C系列认股权证中所述）。如果，在任何时候 C系列认股权证未偿还的时间，以及违约事件发生时，如可转换票据中所述以及一般情况 包括未能向美国证券交易委员会提交适用的招股说明书补充文件、未能维持有效的注册声明、暂停 从交易、未能偿还可转换票据下的任何到期金额、破产等，我们将从那里购买认股权证 在提出此类请求之日，认股权证持有人支付等于违约事件布莱克·斯科尔斯价值的现金（如上所述） 在C系列认股权证中）。

C系列认股权证持有人没有 “A” 类普通股持有人的权利或特权以及在他们行使认股权证之前的任何投票权；以及 获得 “A” 类普通股。在行使认股权证后发行 “A” 类普通股后， 每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份进行一票表决。

行使时不会发行零碎股票 C系列认股权证。如果在行使C系列认股权证时，持有人有权获得以下权益的部分利息 一股，我们可以将可发行的ADS数量四舍五入到最接近的整数。

D 系列认股权证

D 系列认股权证可供持有人行使认购 并购买多达 354,610 个 ADS。D 系列认股权证可在发行之日或之后行使，直至 11:59 或之前行使 纽约时间下午 2 点 (2^nd) 发行之日周年纪念日。

行使价应为 (x) 中较低者 行使日前十（10）个交易日的最低每日VWAP的1.41美元和（y）75.83％，可能有所调整。

D系列认股权证包括调整条款 如果宣布分红、股份细分以及普通股或美国存托凭证的重新分类。在每一次这样的事件中 行使价应乘以分数，其分子应为立即发行的普通股数量 在此类事件发生之前，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量。此外， 如果我们以低于行使价的价格发行普通股，那么在这种稀释性发行之后，立即发行行使价 应调整为较低的价格以及行使时可发行的 “A” 类普通股和存托凭证的数量 D系列认股权证应按比例进行调整，以维持D系列认股权证的总行使价。

没有成熟的公开交易市场 对于D系列认股权证，我们预计市场不会发展。我们无意申请上市任何证券的认股权证 交换。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

D系列认股权证的持有人可以行使 他们通过适当发出行使通知以ADS的形式购买 “A” 类普通股的认股权证 已完成并正式签署。每次行使认股权证后，持有人必须为该数量的认股权证支付行使价 以现金形式行使认股权证的股份。D系列认股权证可以全部或部分行使。缺乏有效的 注册声明或适用的注册豁免并不能减轻我们交付可发行普通股的义务 在行使逮捕令时。持有人行使认股权证后，我们将发行 “A” 类普通股 在我们收到行使通知后的两个交易日内行使认股权证时可发行的美国存托凭证的形式，以收到为准 为此支付的总行使价。

行使D系列时可发行的美国存托凭证 认股权证已获得正式有效的授权，将在根据D系列认股权证发行、交付和付款时发行 并已全额付清且不可课税。我们将批准和储备足够数量的普通股，用于行使所有已发行的普通股 认股权证。

如果 D 系列认股权证在任何时候未兑现， 我们完成了D系列认股权证中所述的任何基本交易，通常包括任何合并或合并 出售给另一家公司，或出售我们的全部或几乎所有资产，或以我们的普通股为基础的其他交易 转换为或兑换成其他证券或其他对价，我们将从认股权证持有人那里购买认股权证 通过支付等于Black Scholes价值的现金提出此类请求的日期（如D系列认股权证中所述）。如果，在任何时候 D 系列认股权证未偿还的时间，以及违约事件发生时（如可转换票据中所述）和一般情况 包括未能向美国证券交易委员会提交适用的招股说明书补充文件、未能维持有效的注册声明、暂停 从交易、未能偿还可转换票据下的任何到期金额、破产等，我们将从那里购买认股权证 在提出此类请求之日，认股权证持有人支付等于违约事件布莱克·斯科尔斯价值的现金（如上所述） 在D系列认股权证中）。

D 系列认股权证持有人没有 “A” 类普通股持有人的权利或特权以及在他们行使认股权证之前的任何投票权 获得 “A” 类普通股。在行使认股权证后发行 “A” 类普通股后， 每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份进行一票表决。

行使时不会发行零碎股票 D系列认股权证。如果在行使D系列认股权证时，持有人有权获得以下权益的部分权益 一股，我们可以将可发行的ADS数量四舍五入到最接近的整数。

可转换票据的描述

可转换证券的实质性条款和条款 根据本招股说明书补充文件发行并向投资者发行的票据汇总如下。敞篷车的形式 与本次发行相关的附注已于2023年12月6日作为附录提交给美国证券交易委员会的6-k表最新报告。 以下对可转换票据某些重要条款和条款的摘要并不构成完整的描述 可转换票据的详细规定，并受可转换票据的详细规定约束，并以此作为其全部限定条件 注意事项。

到期日和利息

可转换票据将到期18个月 发行之日之后，除非提前转换、兑换或回购。

“利息 可转换票据的 “利率” 应为（i）在 “货币利率” 中公布的最优惠利率的总和 《华尔街日报》（东方版，纽约地铁）专栏，每年加百分之七（7.0％）（不包括任何适用的费用） 违约率或罚款率），如果以现金支付，或 (ii) 最优惠利率的总和加上每年百分之十 (10.0%)（不包括任何适用的利率） 违约率或罚款率），如果以普通股支付；前提是普通股的价值与最低交易价格相比有10％的折扣 付款前十 (10) 个交易日的价格。

可转换票据 在转换、赎回或回购之前将承担该利率，通过增加未偿还本金以实物形式支付 票据或在适用的利息支付日发行本金等于此类利息的额外票据。应计利息 自发行之日起或最近支付利息之日起。应在最后一次交易中支付拖欠利息 每个财政季度的日子，并应在每个此类利息日复利。可转换票据的利息将在此基础上计算 一年 360 天，由十二个 30 天组成。利率将提高到百分之十八（18.0％） 每年在违约事件发生时支付（如下所述）。

排名

可转换票据 应优先于本公司所有其他债务，但披露中披露的某些允许的优先债务除外 证券购买协议附表。

安全

可转换票据是无抵押的，但应 优先于本公司所有其他债务，但披露中披露的某些允许的优先债务除外 证券购买协议的附表。

转换

普通的

持有人可以在以下地址转换可转换票据 该持有人在可转换票据发行之日或之后的任何时候的选择权。持有人有权转换任何 未付和未付转换金额的一部分，前提是此类转换的转换金额部分为30 000美元 或更多地转化为有效发行、已全额支付和不可评税的普通股。转换金额包括可转换货币的本金 注意，应计和未付利息、整数金额以及应计和未付的滞纳金。不会以折算方式发行零碎股票。 如果发行会导致普通股的一小部分发行，我们可以将该部分四舍五入到最接近的整股。

转换价格为 (i) 1.86 美元或者 (ii) 适用转换日期前10个交易日的最低每日VWAP。普通股数量 转换后可发行的计算方法是将转换金额的 (x) 120% 除以 (y) 转换价格（“转换”） 评分”）。

转换力学

将任何兑换金额转换为普通金额 股票或存托凭证，持有人应在纽约时间晚上 11:59 当天或之前交付已执行的转换通知的副本 转换日期。在收到转换通知后的第一个（第一个）交易日或之前，我们将确认该通知 并确认是否可以根据第144条或有效的注册声明转售普通股。

在注册生效日期之前 声明，我们将应以下方的要求签发并交付带有1933年法案中转换后的普通股图例的证书 持有人，在第二个 (2) 上或之前^nd) 收到转换通知后的交易日。注册后 声明生效，我们将在第二 (2) 天或之前，通过我们的存托机构将ADS存入持有人的DTC账户^nd) 收到转换通知后的交易日。持有人在转换后被视为普通股的记录持有者 转换日的股票。此外，在收到转换通知后的第二个（第二个）交易日之前，我们将 向持有人交付与根据证券购买协议出售任何可注册证券相关的非传奇存托凭证， 但须遵守某些条件。

如果我们未能及时转换敞篷车 注释或注册声明不适用于转换后的ADS的转售，持有人有权获得某些补救措施。 由于延迟发行普通股或信贷存托凭证，我们可能需要向持有人支付现金。如果持有人收购了美国存托凭证 与由于我们的延迟而通过其他方式未发行的普通股相对应，我们可能需要向持有人偿还款项。

当多个时应用按比例转换 持有人在同一日期提交转换通知。

持有人和其他归属方 此类转换生效后，集体应立即实益拥有不超过4.99％的已发行普通股。 超额转换应无效，并视作从未进行过转换。

违约事件

以下每种事件均应构成 “违约事件” 以及第 (ix)、(x) 和 (xi) 条中的每起事件应构成 “破产事件” 默认”：

如果发生违约事件，持有人 有权通过发送书面通知要求赎回全部或部分可转换票据。赎回价格是 (i) 要兑换的转换金额的乘积和 125%，以及 (ii) 有效转换率的乘积，取二者中较大值 违约事件兑换通知的送达时间，乘以赎回溢价，再乘以平均收盘价 普通股的销售价格（通常是相关证券在主要市场上的最后收盘价，据彭博社报道） 股票从违约事件发生前一天起至公司全额付款。

发生任何破产事件时 默认情况下，公司必须立即以现金向持有人付款。这笔款项包括所有未偿本金、应计和未付利息， 应计和未付的本金和利息滞纳金乘以125％。持有人有权自由决定放弃此项收款权 在破产违约事件中全额或部分付款。

控制权变更兑换

我们必须将即将发生的变更通知持有人 在控制权发生前至少20个交易日但不迟于10个交易日之前的10个交易日。在这段时间内, 在收到通知后, 持有人可以要求我们以等于（i）产品中最大值的价格以现金兑换全部或部分可转换票据 (w) 120% 乘以 (y) 所兑换的转换金额，(ii) (x) 120% 乘以 (y) 产品 (y) （A）所兑换的转换金额乘以（B）通过除以（I）平均收盘销售价格确定的商数 从 (1) 完成日期之前的日期开始的期限内的普通股 适用的控制权变更以及 (2) 此类控制权变更的公开公告，并于持有人交付之日结束 控制权变更赎回通知乘以 (II) 当时有效的转换价格和 (iii) (y) 120% 的乘积 乘以 (z) (A) 所兑换的转换金额乘以 (B) 总现金对价的商数 以及完成后将向普通股持有人支付的每股普通股非现金对价的总现金价值 此类控制权变更（任何构成公开交易证券的此类非现金对价）的估值应按最高值计算 截至此类控制权变更完成前一交易日的此类证券的收盘销售价格， 在公开宣布此类拟议的控制权变更后的交易日立即收盘该等证券的销售价格 以及此类证券在公开宣布此类拟议变更之前的交易日的收盘销售价格 控制权）除以（II）当时有效的转换价格。

控制权变更是指一项基本交易， 这通常包括向另一家公司进行任何合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产， 或其他将我们的普通股转换为或交换为其他证券或其他对价的交易，其他 比 (i) 任何涉及公司或其全资或多数控股子公司的合并，(ii) 合并、重组、资本重组， 或对公司或其子公司进行重新分类，前提是多数表决权仍属于同一持有人，(iii) 多数 基本交易后，公司董事会的董事比例保持不变，（iv）持有最大股东的股东 普通股的数量（包括由ADS代表的普通股）或对董事会组成拥有最大投票权或控制权的普通股 保持不变，并且（v）仅旨在改变公司或其子公司的注册管辖权的迁移合并。

适用法律

可转换票据受其管辖和解释 根据纽约州的法律。

税收

以下是英国的材料摘要 维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果，投资我们的ADS或 “A” 类普通股，可转换股票 票据和认股权证基于截至本招股说明书补充文件发布之日生效的法律及其相关解释，所有 其中可能会发生变化。本摘要并未涉及与投资我们的证券有关的所有可能的税收后果， 例如美国州和地方税法或英属维珍以外司法管辖区的税法规定的税收后果 岛屿、中华人民共和国和美国。在讨论涉及英国事务的范围内 维尔京群岛税法，它代表了我们的英属维尔京群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所的观点， 就其涉及中国税法而言，它代表我们的中国法律顾问中伦律师事务所的观点。

英属维尔京群岛税收

我们的公司和所有股息、利息、租金， 我们公司向非英属维尔京群岛居民支付的特许权使用费、薪酬和其他金额以及已实现的任何资本收益 对于非英属维尔京群岛居民的本公司任何股份、债务或其他证券，均免税 来自英属维尔京群岛《所得税条例》的所有条款。

没有遗产税、遗产税、继承税或赠与税， 非英属维尔京群岛居民就任何股份、债务义务或债务缴纳的税率、关税、征费或其他费用应由非英属维尔京群岛居民支付 我们公司的其他证券。

与财产转让有关的所有文书 向或由我们公司以及与我们的股份、债务或其他证券交易有关的所有工具 公司及所有与本公司业务有关的其他交易的票据均免缴印花税 在英属维尔京群岛。这假设我们公司不持有英属维尔京群岛的房地产权益。

目前没有预扣税或交易所 适用于我们公司或其成员的英属维尔京群岛控制法规。

中华人民共和国税务

根据中华人民共和国企业所得税法及其实施 规则，在中国境外设立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为居民 企业，并将按其全球收入的25％的税率缴纳企业所得税。实施规则定义了 “事实上的管理机构” 一词是指对以下方面行使全面实质性控制和全面管理的机构 企业的业务、生产、人员、账户和财产。2009年4月，国家税务总局发布了《国家税务总局通告》 关于依照《中华人民共和国法》认定中华人民共和国控制的境外注册企业为居民企业的有关问题 事实上的组织管理标准，或国家税务总局第82号通告，它为确定是不是提供了某些具体标准 一家在海外注册的由中国控制的企业的 “事实上的管理机构” 位于中国。虽然 本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国控制的离岸企业 个人或外国人，通告中规定的标准可能反映国家税务总局关于 “事实上” 的总体立场 在确定所有离岸企业的纳税居民身份时，应采用 “管理机构” 测试。根据国家税务局通告 82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国纳税居民 因为只有在满足以下所有条件的情况下才在中华人民共和国设立 “事实上的管理机构”: (i) 主要的 日常运营管理的组织和人员所在地在中国；（ii）与企业有关的决定 财务和人力资源事项由中国的组织或人员提出或须经其批准；（iii）企业的 主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维护在 中华人民共和国；以及（iv）至少 50% 的有表决权的董事会成员或高级管理人员通常居住在中国。

我们认为 Fresh2 不符合所有条件 上述条件。Fresh2 是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其所有权权益 在其子公司中，其关键资产所在及其记录（包括我们董事会的决议和决议） 其股东）留在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体不是 中国居民企业也是如此。但是，企业的纳税居民身份需要由中国税务机关确定 而且 “事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性.无法保证 中国政府最终将采取与我们的观点一致的观点。

如果中国税务机关确定 Fresh2 出于企业所得税的目的，是中国居民企业，我们可能需要从股息中预扣10％的预扣税 我们向非居民企业的股东付款，包括我们的ADS的持有人。此外，根据中华人民共和国企业所得税 法律及其实施细则和国家税务总局关于企业所得税源头预扣有关问题的通知 非居民企业或美国国税局第37号公告，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能受以下约束： 对出售或以其他方式处置美国国债券或 “A” 类普通股实现的收益征收10％的中国税，前提是此类收入是 视为来自中华人民共和国境内。目前尚不清楚我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会 如果我们被确定为 中华人民共和国居民企业。根据《中华人民共和国个人所得税法》条款，如果对此类股息或收益适用任何中国税 3，除非根据适用的税收协定可以降低税率，否则通常将按20％的税率适用。但是，目前还不清楚 Fresh2的非中国股东是否能够申请其税收居住国之间的任何税收协定的好处 如果Fresh2被视为中国居民企业，则为中华人民共和国。

前提是 Fresh2 不被视为 PRC 非中国居民的居民企业、我们的 ADS 和 “A” 类普通股的持有人不受中华人民共和国管辖 对我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股票、ADS、可转换票据实现的收益征收所得税 或认股权证。但是，根据Sat第7号公告和Sat第37号公告，非居民企业进行 “间接” 通过转让应纳税资产，特别包括中国居民企业的股权，间接转让” 处置海外控股公司、作为转让人的非居民企业或受让人的股权 或者直接拥有此类应纳税资产的中国实体可以向相关税务机关报告此类间接转让。使用 “物质” “重于形式” 的原则，如果中国税务机关缺乏合理的，可以无视海外控股公司的存在 商业目的，其设立的目的是减少、避免或延期缴纳中华人民共和国的税收。结果，由此获得的收益 间接转让可能需要缴纳中华人民共和国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人士也可能需要缴纳中国企业所得税 有义务预扣适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为10％。 根据Sat第7号公告，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并被纳税的风险 Sat公告37，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守Sat公告7和Sat的第37号公告， 或者确定不应根据这些通告向我们征税。请参阅 “第 3 项。关键信息-D. 风险因素-风险 与在中国做生意有关——我们在中国间接转让股权方面面临不确定性 其非中国控股公司的居民企业。”

美国联邦所得税注意事项

以下是美国联邦政府的材料摘要 可能与我们的 “A” 类普通股的购买、所有权和处置相关的所得税注意事项 美国持有人发行的股票、美国存托凭证、可转换票据、C系列认股权证或D系列认股权证（定义见下文）。

本摘要基于内部规定 经修订的1986年《税收法》（“《税法》”）及其条例、裁决和司法解释，生效日期为 截至本文发布之日。这些权限可能随时更改，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果 不同于下文概述的内容。

本摘要不是全面的讨论 可能与特定投资者购买、持有或处置Class的决定相关的所有税收考虑因素 'A'普通股、ADS、可转换票据、C系列认股权证或D系列认股权证。特别是，本摘要是针对 仅适用于持有 “A” 类普通股、ADS、可转换票据、C 系列认股权证或 D 系列认股权证的美国持有人 作为资本资产，不涉及可能适用于可能受到特殊限制的美国持有人的特定税收后果 税收规则，例如银行、证券或货币经纪人或交易商、选择按市值计价的证券交易商、金融 机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、受待遇的实体或安排 作为用于美国联邦所得税目的的合伙企业（或其中的合伙人），拥有或被视为拥有10％或以上股份的持有人 按选票或价值计算的我们的股票、持有 “A” 类普通股、ADS、可转换票据、C系列认股权证或系列的人士 D 作为对冲或转换交易或跨界交易一部分的认股权证，或本位币不是美元的人士。 此外，本摘要未涉及州税、地方税或非美国税、美国联邦遗产税和赠与税、医疗保险缴款 适用于某些非公司美国持有人的净投资收入的税款，或收购的其他最低税收后果， 持有或处置 “A” 类普通股、美国存托凭证、可转换票据、C系列认股权证或D系列认股权证。

就本摘要而言，“美国持有人” 是 “A” 类普通股、ADS、可转换票据、C系列认股权证或D系列认股权证的受益所有人 是美国公民或居民、美国国内公司或其他需要缴纳美国联邦所得税的人 以此类'A'类普通股、ADS、可转换票据、C系列认股权证或系列的净收益为基础 D 认股权证。

你应该咨询自己的税务顾问 收购、拥有和处置 “A” 类普通股、ADS、可转换票据的后果， C系列认股权证或D系列认股权证，包括下文讨论的注意事项与您的特定情况的关系，以及 根据非美国、州、地方或其他税法产生的任何后果。

ADS

一般而言，如果您是美国ADS的持有人， 出于美国联邦所得税的目的，您将被视为标的 “A” 类普通股的受益所有人 以这些 ADS 为代表。下文提及的 “股份” 适用于 “A” 类普通股和 ADS，除非上下文另有说明。

股息税

以下 “被动” 下的讨论为准 外国投资公司地位”，指与我们的股票相关的任何现金或财产分配的总额（包括 从我们当前或累计的收益和利润（确定）中预扣的金额（如果有） （出于美国联邦所得税的目的）通常将作为当天的普通股息收入包含在您的应纳税收入中 如果是 “A” 类普通股，则您将在以下时间获得股息： 以ADS为例，没有资格获得该守则允许美国公司扣除的股息。

我们预计不会维持以下数值的计算 我们的收入和利润符合美国联邦所得税原则。因此，美国持有人应该期望分配 出于美国联邦所得税的目的，通常会被视为股息。

但短期有某些例外情况 和套期保值头寸，美国非公司持有人获得的股票股息将在以下地点纳税： 如果分红是 “合格股息”，则为优惠利率。为股票支付的股息将被视为合格股息 分红如果：

ADS在纳斯达克资本市场上市， 只要它们在美国成熟的证券市场上市，就有资格在现成证券市场上进行交易。基于 我们不相信我们的经审计的财务报表、我们开展业务的方式以及相关的市场和股东数据 与上一个应纳税年度相比，我们是用于美国联邦所得税目的的PFIC。此外，根据我们经审计的财务状况 声明、我们开展业务的方式、相关的市场和股东数据以及我们当前对以下方面的预期 我们资产的价值和性质以及收入的来源和性质，我们预计不会成为当前应纳税额的PFIC 一年或在可预见的将来。美国持有人应就减少的股息的可用性咨询自己的税务顾问 税率根据他们自己的特殊情况而定。

因为 “A” 类普通股 本身没有在美国交易所上市，所收到的 “A” 类普通股的股息没有代表性 ADS可能不被视为合格股息。美国持有人应就潜在的可用性咨询自己的税务顾问 “A” 类普通股股息税率的降低。

如果我们被视为中国居民 中华人民共和国企业所得税法（见 “税收——中华人民共和国税务”）下的企业，美国持有人 可能需要为我们的股票支付的股息缴纳中国预扣税。但是，在这种情况下，我们可能有资格获得福利 《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府之间的协定》 在所得税方面避免双重征税和防止逃税（“条约”）。如果我们 有资格获得此类福利，我们为股票支付的股息将有资格享受上述降低的税率（假设 在支付股息的当年或前一年，我们不是PFIC。我们股票的股息分配通常将 被视为来自美国境外来源的 “被动类别” 收入，以确定美国持有人的收入 美国外国税收抵免限制。在《守则》和适用的美国财政部条例中规定的限制和条件的前提下， 美国持有人可以针对其与中国所得税相关的美国联邦所得税负债申请外国税收抵免 按适用于美国持有人的适当利率从支付给该美国持有人的股息中扣留。或者，美国持有人 可以从其美国联邦应纳税所得额中扣除此类中国所得税，前提是美国持有人选择扣除而不是抵免 相关应纳税年度的所有外国所得税。有关外国税收抵免的规则很复杂，涉及申请 这些规则取决于美国持有人的特殊情况。因此，我们敦促美国持有人咨询其税务顾问 关于外国税收抵免的可用性或外国税收在特定情况下的可扣除性.

获得额外分配的美国持有人 作为向所有股东按比例分配的一部分，股份或认购股票的权利通常不受以下条件的约束 与分配有关的美国联邦所得税，除非美国持有人有权获得现金或财产，在这种情况下 美国持有人将被视为收到了等于分配公允市场价值的现金。

股份处置的税收

以下 “被动” 下的讨论为准 外国投资公司地位”，在出售、交换或其他应纳税处置股票时，美国持有人将意识到 用于美国联邦所得税目的的收益或亏损，金额等于处置所得金额之间的差额 以及美国持有人调整后的股票纳税基础。此类收益或损失将是资本收益或损失，通常是长期的 如果持有股份超过一年，则资本收益或亏损。美国持有人实现的长期资本收益是 个人通常需要按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

美国持有人在股票上实现的收益（如果有） 出于美国外国税收抵免的目的，出售或以其他方式处置股票通常将被视为美国来源收入。因此， 如果对股份的出售或其他处置征收中国税，则未获得大量外国来源的美国持有人 来自其他来源的收入可能无法从此类中国税收中获得有效的美国外国税收抵免优惠。但是，在 如果处置股份所得收益在中国需要纳税，并且美国持有人有资格获得以下权益 该条约，该美国持有者可以选择将此类收益视作该条约下的中国来源收益。美国持有人应自行咨询 关于将外国税收抵免规则应用于股票投资和处置的税务顾问。

“A” 类的存款和取款 出于美国联邦所得税的目的，美国持有人以普通股换取ADS不会导致收益或亏损的实现。

被动外国投资公司地位

美国的特殊税收规定适用于以下公司 被视为 PFIC。考虑到我们的比例份额，我们将在特定的应纳税年度被归类为PFIC 根据适用的 “透视” 规则，我们子公司的收入和资产，或

为此，被动收入通常包括 股息、利息、特许权使用费和租金（特许权使用费和从积极开展贸易或业务中获得的租金除外，不是 源自相关人士）。如果我们拥有另一家公司至少 25% 的股票（按价值计算），以确定是否 我们是PFIC，我们将被视为拥有另一家公司资产的相应份额并获得我们的相应份额 另一家公司收入的份额。资产测试通常使用非美国公司的公允市场价值 资产，但如果非美国公司是CFC且未公开交易，则使用资产的调整后税基进行计算 年。自2020年2月3日完成首次公开募股以来，我们一直处于公开交易状态，预计我们将得到治疗 将在2023年及以后几年公开交易。因此，我们认为应使用公平市场来应用PFIC资产测试 我们资产的价值。美国持有人应就这些规则的适用和相应的规定咨询自己的税务顾问 出于PFIC资产测试的目的对我们的资产进行估值，以及进行按市值计价的选择的可取性（已讨论） 下面）。

根据我们经审计的财务报表， 我们开展业务的方式、相关的市场和股东数据以及我们当前对价值和性质的期望 就我们的资产以及收入的来源和性质而言，我们认为在截至12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC， 2022年，我们预计在本应纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。但是，由于 PFIC 测试 必须每年适用，而且我们的收入和资产的构成以及资产的价值可能会发生变化，我们有可能 可能在当前或未来的一年成为PFIC。特别是，因为出于资产测试的目的，我们的资产的价值可能是 参照我们的ADS的市场价格决定，我们的ADS市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC 适用于当前或随后的应纳税年度。

如果我们被归类为 PFIC 在美国持有人持有我们的股票且该美国持有人未进行按市值计价的选举的任何年份，如中所述 在下一段中，美国持有人将按普通所得税税率对 “超额分配” 征收特别税， 包括我们的某些分配（通常，大于收到的平均年度分配额的125％的分配） 在前三个应纳税年度或美国持有人持有股票的期限中较短的时间内），并获得美国的收益 持有人在出售或以其他方式处置我们的股票时予以承认。任何超额分配的所得税金额将增加 通过利息费用来补偿延期纳税，计算方法是超额分配是在该期间按比例赚取的 美国持有者持有其股份。此外，如果我们在美国持有人持有我们股票的任何一年中是PFIC，我们通常会 除非我们不再是PFIC，否则该美国持有人持有我们股票的所有后续年份将继续被视为PFIC 美国持有人在国税局8621号表格上进行了特别的 “清除” 选择。归类为 PFIC 还可能有其他不利影响 税收后果，包括对个人而言，以其死亡时的股份为由拒绝增加税收的后果。

美国持有人也许能够避免不利的情况 前一段所述的规则，即选择将其ADS标记为市场，前提是该ADS被视为 “可销售” 股票。”如果ADS以 “合格” “定期交易”，则ADS通常将被视为有价股票 交易所或其他市场”（包括纳斯达克全球市场）。还应注意的是，目前不打算这样做 “A” 类普通股将在任何证券交易所上市。因此，持有 “A” 类的美国持有人 未由ADS代表的普通股可能没有资格进行按市值计价的选择。如果美国持有人按市值计价 选举，（i）在我们成为PFIC的任何一年中，美国持有人都必须将公平交易的超额部分列为普通收入 其美国存托凭证在年底时的市场价值高于美国持有人在这些ADS中的基准，以及（ii）美国持有人将有权扣除 作为此类年度的普通亏损，即美国持有人在ADS中的基准超过其年底的公允市场价值， 但仅限于先前由于按市值计价的选择而计入收入的净额.美国持有人 其ADS中调整后的税基将增加任何收入包含的金额，并减少任何扣除额的金额 根据按市值计价的规则。此外，美国持有人在一年内出售美国持有人的ADS时确认的任何收益 我们所在的PFIC将在出售当年作为普通收入征税，而美国持有人在出售时承认的任何损失都将 应视为普通损失，但仅限于先前由于按市值计价的选择而包括的收入净额。

持有以下股权的美国持有人 PFIC 必须每年提交国税局的 8621 号表格。未能按要求提交一份或多份此类表格可能会影响该法规的执行 美国持有人需要提交此类表格的每个应纳税年度的限制。结果， 美国持有人未提交表格的应纳税年度可以无限期地接受美国国税局的评估， 直到表格提交。

如果我们在任何应纳税年度的PFIC 美国持有人持有我们的股份，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，该美国持有人将被视为拥有 就适用PFIC规则而言，较低级别的PFIC股份的相应金额（按价值计算）。美国持有人 应就PFIC规则可能适用于我们的任何子公司咨询自己的税务顾问。

美国持有人应咨询自己的税务顾问 关于上文讨论的美国联邦所得税考虑因素以及进行按市值计价的选举的可取性。

外国金融资产报告

拥有 “特定资产” 的某些美国持有人 外国金融资产”，在应纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元或任何时候都超过75,000美元 通常需要在应纳税年度内提交信息声明和纳税申报表，目前在国税局表格上 8938，关于此类资产。“特定外国金融资产” 包括在非美国持有的任何金融账户 金融机构，以及非美国发行人发行的、未存放在金融机构开设的账户中的证券。 少报可归于 “特定外国金融资产” 的收入超过5,000美元，延长了该法规 纳税申报表的限制期限为申报表提交后的六年。未报告所需信息的美国持有人 可能会受到严厉的处罚。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，以了解可能的情况 对他们的投资适用这些规则，包括对他们的特殊情况适用这些规则。

备份预扣税和信息报告

支付的股息和出售所得收益 支付给美国持有人的股票或其他处置通常可能受信息报告要求的约束 属于《守则》，并可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并缴纳 任何其他必需的证明或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是额外税。任何的金额 允许向美国持有人付款的备用预扣款作为退款或抵免美国持有人的美国联邦政府的贷款 所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。

可能需要非美国持有人的持有人 遵守核证和身份查验程序，以确定其免受信息报告和备份的限制。

分配计划

2023 年 9 月 22 日，我们签订了证券购买协议 直接与 jaK Opportunities V LLC 本次发行的投资者，根据该发行，我们最初同意向此类投资者出售总计 (i) 200万美元的可转换股票 注意，（ii）C系列认股权证最多可购买1,290,323只美国存托凭证，以及（iii）D系列认股权证用于购买最多1,418,440只美国存托凭证。我们谈判了 本次发行中向投资者提供的可转换票据、C系列认股权证和系列认股权证的价格。这些因素 在确定可转换票据的价格时考虑，C系列认股权证和D系列认股权证包括最近的市场 我们的ADS的价格，本次发行时证券市场的总体状况，ADS的历史和前景 我们竞争的行业、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景。

我们最初同意将证券一分为二地出售 一部分。第一批包括（i）40万美元的可转换票据，（ii）用于购买最多258,065张ADS的C系列认股权证，以及 (iii) 购买多达283,688只美国存托证券的D系列认股权证已于2023年9月25日结束。根据2023年9月22日的证券购买协议 协议：我们同意向投资者出售第二批可转换票据（1,600,000美元）、C系列认股权证，最多可购买 1,032,258份美国存托凭证和D系列认股权证将购买多达1,134,752只美国存托凭证（第二次收盘）。由于某些延迟，我们和投资者 同意将第二批可转换票据、最多购买322,581份ADS的C系列认股权证和D系列认股权证减少至50万美元 最多购买 354,610 个 ADS。可转换票据、C系列认股权证和D系列认股权证剩余金额的收盘价 将在未来我们和投资者共同商定的日期发生。

根据证券购买协议， 未经投资者事先批准，我们将不得参与后续的股票或股票挂钩证券发行， 或者向美国证券交易委员会提交任何注册声明，或其修正案或补充，但与本次发行有关的除外 自本次发行结束之日起 10 个日历日内，但某些例外情况除外。

此外，根据证券购买协议 协议，我们在与某些人签署证券购买协议后的十八个月内被禁止 有限的例外情况，即签订或签订生效 “浮动利率交易”（即交易）的协议 其中，我们：

我们还同意赔偿投资者 由于我们违反与投资者达成的协议下的任何陈述、担保或承诺而造成的某些损失 以及证券购买协议中描述的某些其他情况下。

费用和开支

我们估计，与本次优惠相关的应付费用将 大约为 277,500 美元。

在扣除我们预计的报价费用后，我们 预计此次发行的净收益约为177,500美元。

没有采取任何行动或 将在任何允许公开发行本所发行证券的司法管辖区（美国除外）进行 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，或本招股说明书补充文件的拥有、发行或分发 以及随附的基本招股说明书或任何其他与我们或在任何司法管辖区特此提供的证券有关的材料 为此，是必需的。因此，不得直接或间接发行或出售特此提供的证券，也不得直接或间接发行或出售，也不可以 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书或与之相关的任何其他发行材料或广告 除非符合任何适用的规定，否则可以在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或出版 任何此类国家或司法管辖区的规则和条例。

保管人

我们的存托机构是北卡罗来纳州的花旗银行，负责管理 我们的 ADS。其主要行政办公室位于纽约格林威治街388号，纽约州10013。

搜查令代理人

我们是该系列的权证代理人 C认股权证和D系列认股权证。

清单

我们的 ADS 代表我们的 “A” 类 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FRES”。

法律事务

系列可转换票据的有效性 Maples和Calder将为我们移交C认股权证和D系列认股权证以及其他与英属维尔京群岛法律有关的法律事务 （香港）律师事务所位于纽约州纽约的Carter Ledyard & Milburn LLP将向我们传递美国法律方面的事宜 适用于特此发行的证券。

专家们

Fresh2 的合并财务报表 截至2021年12月31日和2022年12月31日的集团有限公司以及截至2022年12月31日的三年度的公司年度报告中 20-F表格，以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和注册声明， 已由弗里德曼律师事务所（于2022年9月1日与Marcum LLP合并）、独立注册公共会计师事务所审计 公司，如他们以引用方式纳入的有关报告中所述。此类合并财务报表已合并 此处以会计和审计专家等公司的报告为依据，以引用为准。

弗里德曼律师事务所通知我们生效 2022年9月1日，弗里德曼与马库姆律师事务所合并，继续作为一家独立的注册会计师事务所运营。 弗里德曼在2023年1月11日之前继续担任公司的独立注册会计师事务所。 2023年1月12日，公司董事会审计委员会批准了Marcum Asia CPaS LLP的聘用 （“Marcum Asia”）将成为本公司的独立注册会计师事务所。先前提供的服务 弗里德曼的作品现在由 Marcum Asia 提供。

弗里德曼的报告 在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并财务报表中不包含任何 否定意见或免责声明，对不确定性、会计原则范围未作保留或修改，除非 此类报告对该公司继续作为持续经营企业的能力表示怀疑。此外，在公司期间 最近的两个财政年度，截至2023年1月12日，与弗里德曼在任何会计问题上都没有分歧 原则或惯例、财务报表披露或审计范围，如果解决得不令弗里德曼满意， 促使弗里德曼在报告中提到了这些问题。

在本财政年度 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2023年1月12日，报告的内部控制中的重大缺陷除外 管理层在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格的第15项中提交 2022年5月16日，没有其他应报告的事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项中所描述的那样）。

在最近的两个财政年度以及在 在截至2023年1月12日的后续期间，公司没有就以下事项与Marcum Asia进行磋商 已完成或拟议的特定交易的会计原则，或本应提出的审计意见的类型 关于公司的合并财务报表或法规第304 (a) (2) (i) 或 (ii) 项规定的任何其他事项 S-k。

专家的兴趣和 律师

没有雇用我们的指定专家或顾问 或有持有我们一定数量的证券（或我们子公司的证券），这些证券对该人来说是重要的，或者拥有 对我们有物质、直接或间接的经济利益，或者这取决于发行的成功。

委员会的立场是 《证券法》负债的赔偿

就对产生的负债的赔偿而言 根据1933年《证券法》，可以允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制注册人的个人 条款，注册人被告知，证券交易委员会认为此类赔偿是违法的 公共政策如该法所述，因此不可执行。

授权代表

我们在美国的本次发行的授权代表 按照《证券法》第 6 (a) 条的要求，我们的子公司 Fresh2 Group Inc.，位于纽约州纽约市第五大道 650 号套房 2416 号 10019-6108。

在那里你可以找到更多 信息

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件 省略了注册声明中包含的某些信息和证物，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。 由于本招股说明书补充文件可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看全文 这些文件中。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附件 招股说明书补充文件是其中的一部分，你应该阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。 本招股说明书补充文件中的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的关于合同的声明， 协议或其他文件参照实际文件对协议或其他文件进行了全面限定。

我们需要接受定期报告和其他 适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此, 我们需要提交报告, 包括20-F表格的年度报告以及向美国证券交易委员会提供的其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息均可通过以下方式获得 美国证券交易委员会的网站上有互联网 www.sec.gov 或在公共参考设施中检查和复印 美国证券交易委员会位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。在支付复印费后，您可以通过书面方式索取文件副本 致美国证券交易委员会。我们的网站位于 https://fresh2.co/investors。

作为外国私人发行人，我们在以下条件下免税 除其他外，《交易法》来自规定委托书的提供和内容的规则，以及我们的执行官， 董事和主要股东不受第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束 《交易法》。此外，《交易法》不要求我们向其提交定期报告和财务报表 美国证券交易委员会与根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速。但是，我们打算 向存托人提供我们的年度报告，其中包括对运营的审查和年度经审计的合并财务报表 根据美国公认会计原则编写，以及所有股东大会通知和其他报告和通信 公开提供给我们的股东。保存人将向持有人提供此类通知、报告和通信 ADS，如果我们提出要求，将向所有ADS的记录持有人邮寄任何股东通知中包含的信息 保存人从我们这里收到的会议。截至2023年6月30日，该公司不再有资格成为外国私人发行人，因为 定义见1933年《证券法》C条例第405条和1934年《证券交易法》第30亿.4条。因此， 公司将不受《交易法》对国内发行人的要求的豁免，包括上述豁免， 截至 2024 年 1 月 1 日。

文件合并 通过引用

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 在本招股说明书中补充我们向其提交或提供的文件，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐这些文件来向您推荐。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息构成了 本招股说明书补充文件的一部分，以及我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新和取代任何信息 在本招股说明书补充文件中。我们以引用方式将以下所列文件纳入本招股说明书补充中：

我们证券的描述包含在 我们在表格8-A上的注册声明 （文件编号001-39137），于2019年11月15日向美国证券交易委员会提交，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

除非以引用方式明确纳入，否则什么都没有 在本招股说明书补充文件中，应视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。副本 在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有文件中，这些文件的附物除外，此类证物除外 特别以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，将免费向每个人提供，包括任何好处 所有者，根据该人向以下人员提出的书面或口头要求，他会收到本招股说明书补充文件的副本：

Fresh2 集团有限公司

第 5 大道 650 号套房 2416

纽约，纽约州 10019-6108

美国 电话：+1-917-397-6890

你应该只依赖那些信息 我们以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件中提供。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的任何要约。你不应该假设 本招股说明书补充文件中包含或纳入的信息在除日期以外的任何日期均准确无误 包含信息的文档。

招股说明书

安帕克生物医学科学有限公司

50,000,000 美元

A 类普通股

美国存托股

股票购买合同

股票购买单位

认股权证

债务证券

可转换债务证券

权利

单位

我们可能会不时地在一个或多个产品中， 一起或单独发行和出售不超过5000万美元的美国存托股份的任意组合，每股代表一股 “A” 类普通股（“ADS”），“A” 类普通股，面值每股0.01美元，股票购买 合约、股票购买单位、认股权证、债务证券、可转换债务证券、权利或单位，我们统称 作为 “证券”。根据本招股说明书我们可能发行和出售的证券的初始发行总价格 不会超过 50,000,000 美元。我们可以按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合， 有时，金额，价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了 这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书提供了一般信息 我们可能提供的证券的描述。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。 招股说明书补充文件还将描述这些证券发行的具体方式，也可能进行补充， 更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附带，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售 根据适用的招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书、所有以引用方式纳入的文件以及任何适用的文件 投资前补充招股说明书。

本招股说明书所涵盖的证券可能 通过一个或多个承销商、经销商和代理商提供，或直接提供给购买者。任何承销商、交易商的姓名或 代理商（如果有）将包含在本招股说明书的补充文件中。有关所发行证券分销的一般信息， 请参阅 “分配计划”。

我们的 ADS，每个 ADS 代表一个 “A” 类 普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “ANPC”。截至 2021 年 5 月 27 日，我们的未偿还款额为 10,176,868 “A” 类普通股和2,863,100股已发行的b类普通股，其中约6,286,168股 “A” 类普通股 普通股由非关联公司持有。由于2021年4月6日我们在纳斯达克全球市场的ADS的收盘价为6.13美元， 非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为38,534,210美元。我们没有 在本招股说明书发布之日之前的12个月内，根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行了任何证券。我们 我们的股票最近经历了价格波动。2021年5月27日，我们在纳斯达克全球指数上公布的ADS最后一次公布的销售价格 每份广告的市场价格为4.63美元。在2021年1月1日至本招股说明书发布之日期间，我们的普通股交易价格一直处于低位 为4.03美元，最高为12.09美元。在截至年度的20-F表中查看经修订的最新年度报告中的相关风险因素 2020年12月31日（“年度报告”）。

我们是一家 “新兴成长型公司”， 正如2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》所定义的那样，因此，他们选择遵守某些缩编的上市公司的规定 报告要求。

本招股说明书不得用于提供或 出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。本招股说明书中或其中包含或包含的信息 无论如何，任何招股说明书补充材料仅在本招股说明书或此类招股说明书补充文件（如适用）发布之日才是准确的 本招股说明书交付或出售我们的证券之时。

投资我们提供的证券 根据本招股说明书，风险很高。你应该仔细阅读并考虑 “风险因素” 部分 在您进行投资之前，本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的任何文件 决定。

无论是证券交易委员会， 英属维尔京群岛金融服务委员会，也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券 或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2021年6月7日

目录

你应该只依靠 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你应该 不要依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何司法管辖区征求购买证券的要约 不允许报价或出售的地方。你应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息， 以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，截至当日正面都是准确的 只有那些文件。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险 因素

投资我们的证券 涉及风险。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细考虑风险因素 以及本招股说明书中确定并在 “项目 3.Key 信息——D. 风险” 标题下列出的不确定性 我们的年度报告中的因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后提交的文件进行了更新 《交易法》以及随后提交的与特定发行有关的任何随附招股说明书补充文件（如果适用）或 销售。

大写

我们的资本将 载于招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会并特别纳入此处的6-k表格报告中 通过引用。

使用 的收益

除非我们另有说明 在招股说明书补充文件中，我们目前打算将出售证券的净收益用于推进我们的研究 以及发展活动, 营运资金和一般公司用途.

更多详细信息 将说明证券出售所得收益的使用情况，包括在适用时间内任何可确定的里程碑 在任何适用的招股说明书补充文件中。除招股说明书补充文件外，我们还可能不时发行证券 转到这份招股说明书。

分红 政策

我们的股息政策是 列在 “项目8” 标题下。财务信息-A. 合并报表和其他财务信息-股息 我们的年度报告中的政策”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后提交的文件进行了更新 《交易法》。

市场 价格

我们的 ADS，每个 ADS 代表一个 “A” 类 普通股，自2020年1月30日起在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “ANPC”。

下表集 第四，在上述期限内，纳斯达克全球市场先前公布的普通股的最高和最低交易价格 到提交本招股说明书。

描述 的股本

我们是一家英属维尔京群岛商业公司 受股份限制，我们的事务受我们的备忘录和章程的约束，这些备忘录和章程会不时修订和重申， 和《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法”）。以下是我们第三修正案的实质性条款摘要 以及重述截至本招股说明书发布之日有效的与材料相关的公司备忘录和章程 我们的普通股条款。

备忘录和组织章程（ “并购”）

以下讨论 描述了我们的并购：

目标和目的， 注册和股东。 根据英属维尔京群岛法案，我们公司成立的目的不受限制，我们的 公司应拥有执行英属维尔京群岛法律未禁止的任何目的的全部权力和权限。我们的会员登记册将 由我们的股份登记处枫树基金服务（开曼）有限公司维护。根据英属维尔京群岛法案，只有股份的注册持有人才会 有权 (a) 行使与股份相关的任何投票权，接收通知，(c) 接收股份的分配 以及 (d) 行使与股份相关的其他权利和权力。因此，根据英属维尔京群岛法律，股票在哪里注册 被提名人的姓名，被提名人，作为英属维尔京群岛公司的股东，有权接收通知，获得分配 并对以其名义注册的任何此类股份行使权利.在被提名人登记的股份的受益所有人 因此，名称将依赖于他们与被提名人的合同安排，以接收通知和分红并确保 被提名人根据其指示行使对股份的投票权和其他权利。

董事的 权力。 根据英属维尔京群岛法案，公司的业务，除公司并购中的任何修改或限制外 事务由其董事管理，或在其董事的指导或监督下；董事通常拥有所有必要的权力 管理一家公司。董事必须披露其对任何非普通提案、安排或合同的利益 业务过程和通常的条款和条件。感兴趣的董事可以（视并购而定）对一项交易进行投票，其中 他有兴趣。根据我们的并购，董事可以通过董事的决议行使所有权力，并以我们的并购为前提 公司承担债务、负债或义务以及为债务、负债或义务提供担保，无论是 公司或任何第三方。

权利、偏好 以及普通股的限制。 受 “股息政策” 部分中描述的限制约束 如上所述，我们的董事可以（视并购而定）按他们确定的时间和金额批准分红。在活动中 在公司的清算或解散中，普通股持有人（视并购而定）有权按比例分股 在所有债权、债务、负债得到偿付和清偿后可供分配给他们的剩余资产中，以及 公司的债务，以及在为每类股份（如果有）作出准备之后，如果有，则优先于普通股 当时的任何。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有人没有先发制人 权利。根据英属维尔京群岛法案的规定，经股东同意，我们可以（视并购而定）回购我们的普通股票 股票前提是公司在回购后将立即满足偿付能力测试。该公司将满足 偿付能力测试，如果 (i) 公司资产的价值超过其负债；以及 (ii) 公司能够偿还债务 当它们到期时。

按照 英属维尔京群岛法案：

的变体 股东的权利。 根据《英属维尔京群岛法案》和我们的并购所允许，每当我们公司的资本分为不同的 类别，只有在持有人书面同意的情况下，才能对任何此类类别的权利进行重大不利的改变 不少于该类别已发行股份的三分之二（三分之二），或经股东决议批准后通过 在不少于三分之二（2/3）已发行股份的持有人单独举行的该类别股份持有人会议上 那个班的。

普通股。 我们的普通股 分为 “A” 类普通股和b类普通股。我们 “A” 类普通股的持有人 除投票权和转换权外，b类普通股将具有相同的权利。我们的普通股是注册发行的 表格，并在我们的会员登记册中注册时签发。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和 投票给他们的股票。

转换。 每个班级 b 普通 股份持有人可随时将其转换为一（1）股 “A” 类普通股。“A” 级普通的 在任何情况下，股票都不能转换为b类普通股。在出售、转让、转让或处置时 由持有人向除b类普通股持有人或其关联公司以外的任何人发行b类普通股，或者 a) 任何b类普通股持有人的最终实益所有权变更为非关联公司的任何个人或实体 在持有人中，此类b类普通股应自动立即转换为相同数量的 “A” 类普通股 普通股。

投票权。 就所有人而言 须经股东表决的事项，每股 “A” 类普通股的持有人有权获得一（1）股 每股投票，每股b类普通股应使持有人有权就所有有待表决的事项获得每股十（10）张选票 我们的股东大会。我们的 “A” 类普通股和b类普通股在所有事项上作为一个类别共同投票 除非法律另有要求，否则已提交股东投票。在任何股东大会上投票均由 除非要求进行民意调查，否则举手。此类会议的主席或任何亲自出席的股东可以要求进行投票 或者通过代理。

股东大会。 根据并购并购，(a) 董事会主席或多数董事（代理） 根据董事会的决议），可以召集我们的股东大会；以及（b）应股东的书面要求， 董事要就要求开会的事项行使百分之三十（30%）或以上的表决权 应召集股东大会。根据英属维尔京群岛法律，可以对并购进行修改，以减少但不能增加所需的百分比 召集超过百分之三十（30%）的会议。根据并购的规定并以我们的并购为前提，(a) 董事召集会议 应至少提前十 (10) 天向有权在会议上表决的股东发出股东大会通知； (b) 如果股东持有，在违反通知要求的情况下举行的年度股东大会是有效的 至少占所有已发行且有权在该年度出席和投票的股份的总选票的百分之九十五（95%） 股东大会已同意免除会议通知；以及违规举行的特别股东大会 如果持有不少于所有股份总票数的三分之二的股东，则发出通知的要求有效 发行人并有权出席此类特别股东大会并进行表决已同意免除会议通知；(c) 会议 如果在会议开始时有一位或多位股东亲自出席，或通过代理人出席，则股东的合法组成 持有总计不少于所有已发行股份的所有选票的多数票的股份，并有权在上面投票 以及 (d) 如果自指定会议时间起半小时内未达到法定人数，则会议应予解散。

分红。 受《英属维尔京群岛法》约束 而我们的并购，我们的董事可以通过决议，在他们感到满意的情况下，按照他们认为合适的时间和金额宣布分红 在合理的理由下，在分配股息后，我们的资产价值将立即超过我们的负债， 我们将能够在债务到期时偿还债务。董事的决议必须包含一项声明，董事们认为， 该公司将在分发后立即满足前一句中规定的偿付能力测试。没有进一步的了 英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额的限制，包括通过认购支付的所有金额 普通股的价格，无论这些金额是否可以全部或部分视为股本或股价溢价 某些会计原则。无需股东批准即可支付股息（除非我们的并购中另有规定） 英属维尔京群岛法律。根据我们的并购，并以我们的并购为前提，任何股息均不得对公司产生利息（除非另有规定） 在我们的并购中提供）。

披露 美国证券交易委员会关于《证券法》负债赔偿的立场。 就对下列各项产生的负债的赔偿而言 根据上述规定，可允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员执行《证券法》， 注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券中表述的公共政策 法案，因此不可执行。

股份转让。 在 (i) 我们的并购；或 (ii) 英属维尔京群岛法案引起的任何适用限制或限制的前提下，我们的任何股东 可以通过通常或普通形式的转让文书或以我们的任何其他形式转让其全部或任何股份 董事可以批准（此类转让文书由转让人签署，并载有受让人的姓名和地址）。 我们的董事可以拒绝登记任何未全额支付或我们公司拥有留置权的股份转让。此外， 我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非 (i) 向我们公司提交转让文书， 附有相关的股票证书，(ii) 转让文书仅涉及一类股份，(iii) 该文书 如有必要，应妥善盖章，(iv) 如果转让给联名持有人，则应注明向其转让的联名持有人人数 转让的股份不得超过四股，以及（v）纳斯达克全球市场可能确定的最高金额的费用， 或我们董事会可能要求的较少款项，将就此向我们公司支付。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案不同于 适用于美国公司及其股东的法律。以下是两者之间的重大差异的摘要 适用于我们的英属维尔京群岛法案的规定以及适用于在特拉华州注册的公司的法律。

合并、合并和类似安排

英属维尔京群岛法案规定 按照美国公司法的定义，合并。也允许在英属维尔京群岛范围之外进行普通法合并 法案。根据英属维尔京群岛法案，两家或多家公司可以合并为其中一家现有公司，或合并为幸存的公司，也可以合并 两家现有公司都将不复存在，成立了新公司或合并后的公司。合并或合并的程序 英属维尔京群岛法案规定了我们公司与另一家公司（不一定是英属维尔京群岛公司）之间的关系。英属维尔京群岛公司的董事 或要合并或合并的英属维尔京群岛公司必须批准书面合并或合并计划，该计划也必须获得批准。 通过成员决议（以及有权对合并或合并进行表决的每类股份的已发行股份） 如果备忘录或公司章程有此规定，或者合并或合并计划包含任何条款，则归为一类 如果该修正案载于备忘录或条款的拟议修正案中，将使该群体有权对拟议修正案进行表决，因为 英属维尔京群岛公司或即将合并的英属维尔京群岛公司的一类）股东。一家能够遵守以下法律的外国公司 英属维尔京群岛法案要求其参与合并或合并的外国司法管辖权必须遵守该外国的法律 与合并或合并有关的管辖权。然后，英属维尔京群岛公司必须执行合并或合并条款，其中包括 某些规定的细节。然后，将合并或合并的计划和条款提交给公司事务注册处 英属维尔京群岛或注册处。如果幸存的公司或合并后的公司要根据司法管辖区的法律成立 在英属维尔京群岛以外，它应提交《英属维尔京群岛法》第174（2）（b）条所要求的额外文书。然后，书记官长（如果他（她） 确信《英属维尔京群岛法》的要求已得到遵守）在合并的情况下登记合并条款 或合并和对存续公司并购的任何修改，如果是合并，则包括新公司的并购 合并后的公司并签发合并或合并证书（这是遵守所有要求的确凿证据） 有关合并或合并的《英属维尔京群岛法》）。合并或合并自其条款发布之日起生效 合并或合并由书记官长登记，或按条款规定在随后的日期登记，不得超过三十天 合并或合并，但如果幸存的公司或合并后的公司是根据司法管辖区法律注册的公司 在英属维尔京群岛以外，合并或合并根据该其他司法管辖区的法律有效。

一旦合并或 合并生效（除其他外），（a）尚存的公司或合并后的公司（只要符合以下条件） 其经修订的备忘录和章程（经合并或合并条款修正或确立的）拥有所有权利， 每家组成公司的特权、豁免、权力、目标和宗旨；(b) 组织章程大纲和章程 任何幸存公司的经修订的备忘录和章程的变更（如果有）将自动修改 包含在合并条款中；（c）各种类型的资产，包括行动选择和每种资产的业务 组成公司，立即归属于尚存的公司或合并公司；(d) 尚存的公司或合并公司 对每家组成公司的所有索赔、债务、负债和义务负有责任；(e) 没有定罪、判决、裁决， 针对成分公司或任何公司下令、索赔、债务、责任或义务到期或即将到期，且不存在任何原因 股东、董事、高级管理人员或代理人因合并或合并而被解除责任或减值；以及 (f) 没有提起任何诉讼，无论如何 民事或刑事，在对组成公司进行合并或合并时待决，或针对任何股东的合并或合并， 董事、高级管理人员或其代理人因合并或合并而中止，但是：(i) 诉讼可以强制执行， 由幸存的公司或合并公司起诉、和解或妥协，或针对股东、董事， 其高级管理人员或代理人（视情况而定）或（ii）尚存的公司或合并后的公司可以在诉讼中被替换 对于组成公司，但如果幸存的公司或合并后的公司是根据外部司法管辖区的法律注册成立的 英属维尔京群岛，合并或合并的影响与上述相同，但其他司法管辖区的法律除外 否则提供。

书记官长应罢工 不在公司登记册上的每家在合并情况下不是存续公司的组成公司和所有成分公司 合并情况下的公司（但这不适用于外国公司）。

如果董事决定 这符合我们的最大利益，也可以将合并作为法院批准的安排计划或作为一项安排计划获得批准 符合《英属维尔京群岛法》（在每种情况下）的安排计划。召开任何必要的股东大会及随后 该安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排计划需要获得股东75％的选票的批准 或股东类别，视情况而定。如果该计划对不同股东的影响不同，则可能 他们必须就该计划单独进行投票，并要求获得必要的批准水平 每个独立的投票组。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及方式 获得批准的。

股东诉讼

根据的规定 《英属维尔京群岛法》、公司的备忘录和章程在公司与其成员之间以及公司之间具有约束力 成员。一般而言，成员受公司章程中规定的多数或特别多数的决定的约束 或在《英属维尔京群岛法》中。至于投票，通常的规则是，在正常的商业事务中，成员可以出于自身利益行事。 在行使附属于其股份的表决权时。

如果多数党成员 侵犯了少数族裔成员的权利，少数群体可能寻求通过衍生行动或个人行动来行使其权利 行动。衍生诉讼涉及在不法行为者控制公司的情况下对公司权利的侵犯 并阻止其采取行动，而个人行为则涉及对特定个人权利的侵犯 有关成员。

《英属维尔京群岛法》规定了一系列补救措施 可供会员使用。如果根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司进行某些违反《英属维尔京群岛法》或公司的活动 备忘录和公司章程，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。会员现在还可以携带衍生品， 在某些情况下采取个人和代表行动。

传统英语 成员补救的依据也已纳入《英属维尔京群岛法》：如果公司成员认为有关事务 公司的经营方式过去、正在或可能将要以可能具有压迫性、不公平歧视性或不公平的方式进行 对他不利，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请对这种行为下达命令。

公司的任何成员 可以向英属维尔京群岛高等法院申请任命公司的清算人，法院可以为公司指定清算人 如果它认为这样做是公正和公平的.

英属维尔京群岛法案规定 公司的任何成员在对以下任何一项提出异议时均有权获得其股份的公允价值的支付：

通常，针对公司的任何其他索赔 其成员必须基于适用于英属维尔京群岛的合同或侵权行为的一般法律或其作为既定成员的个人权利 根据公司的备忘录和公司章程。

英属维尔京群岛法案规定，如果公司或董事 公司从事、提议参与或已经参与违反《英属维尔京群岛法》或备忘录或条款的行为 根据公司成员或董事的申请，英属维尔京群岛高等法院可发布命令，指示 公司或董事必须遵守，或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》的行为 或备忘录或组织章程。

董事和高管的赔偿 官员和责任限制

英属维尔京群岛法律没有限制 公司的公司章程可在多大程度上规定对高级管理人员和董事进行赔偿，但以下情况除外 英属维尔京群岛高等法院在多大程度上可能认定任何此类条款违反公共政策（例如，旨在提供赔偿） 针对犯罪的后果）。赔偿将无效且无效，不适用于个人，除非 个人诚实和善意地行事，并以他认为符合公司最大利益的方式行事，如果是刑事犯罪 诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的。我们的备忘录和公司章程 规定本公司的每位董事和高级管理人员应就所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、开支获得赔偿， 该受补偿人蒙受或承受的损失、损害或责任，但由于该受赔偿人的损失、损害或责任除外 在我们公司的业务或事务中或与之相关的不诚实、故意违约或欺诈行为（包括由于 任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的任何错误，包括不带偏见 综上所述，该受补偿人为进行辩护而产生的任何费用、开支、损失或责任（无论是 在英属维尔京群岛的任何法院成功或以其他方式提起任何有关我们公司或其事务的民事诉讼 或其他地方。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。 此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供了 除了我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿以外的额外赔偿。

就赔偿而言 根据上述规定，可以允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员承担《证券法》产生的负债 条款，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了公共政策 《证券法》，因此不可执行。

董事的信托职责

隶属于特拉华州公司 法律规定，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项职责有两个组成部分： 谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像平时一样 谨慎的人会在类似情况下行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露， 有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚的义务要求董事采取行动 以他或她合理地认为符合公司最大利益的方式。他或她不得使用自己的公司 谋取个人利益或优势的职位。该义务禁止董事进行自我交易，并要求董事以公司的最大利益为重 及其股东优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且未分享的任何权益 一般来说，股东。一般而言，董事的行为被假定为在知情的基础上，本着诚意采取的，并且 真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种假设可能会被以下方面驳回 违反信托义务之一的证据。如果就董事的交易提供此类证据，则该董事 必须证明交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，董事不得任职 他们自己处于他们对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。这意味着， 严格地说，董事在潜在冲突的情况下不应参与决策。也就是说，他应该 宣布自己的利益并投弃权票。英属维尔京群岛法案规定，董事 “应 在意识到这一事实之后立即 他对公司达成的或将要达成的交易感兴趣，向公司董事会披露利益”。 董事未能如此披露权益并不影响该董事或其所达成的交易的有效性 公司，前提是在公司参与交易之前向董事会披露董事的权益 或者没有被要求披露（例如，如果交易是在公司与董事本人之间进行的，或者是以其他方式进行的） 在正常业务过程中，按照通常的条款和条件）。通常是公司的备忘录和公司章程 将允许对特定交易感兴趣的董事对该交易进行投票、参加审议该交易的会议并签署文件 代表与交易有关的公司。

根据英属维尔京群岛的法律, 在下列情况下，公司不得撤销董事感兴趣的交易： 成员在了解该交易中涉及董事利益的重大事实的情况下批准或批准了该交易， 或者公司是否获得了交易的公允价值。

从广义上讲，职责 董事对公司的欠款可以分为两类。第一类包括信托责任，即职责 忠诚、诚实和诚信。第二类包括技能和关怀职责。下面依次考虑每个问题。

除了他们的信托之外 董事的职责是谨慎、勤奋和掌握技能，这些责任应归于公司本身，而不是个人 成员（代表公司执行的有限例外情况除外）。

经书面同意的股东行动

在特拉华州将军的领导下 公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。 在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的公司章程规定，股东可以通过一致的书面方式批准公司事务 由每位股东签署或代表其签署的决议，这些股东有权在股东大会上就该事项进行表决，而无需 正在举行会议。

股东提案

在特拉华州将军的领导下 公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合 管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或任何其他授权人员召集 在管理文件中这样做，但股东可能被禁止召开特别会议。

英属维尔京群岛法律和我们的并购 规定应有权行使百分之三十 (30%) 或以上的表决权的股东的书面要求 对于要求开会的事项，董事应召集股东大会。作为英属维尔京群岛的公司，我们不是 法律规定必须召开股东年度股东大会。

累积投票

在特拉华州将军的领导下 公司法，除非公司有公司注册证书，否则不允许对董事选举进行累积投票 专门为此做了规定。自那以后，累积投票有可能促进投资者在董事会中的代表性 它允许投资者将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东的选票 选举该董事的投票权。法律对累积投票没有禁令 英属维尔京群岛，但我们的公司章程没有规定累积投票。结果，我们的股东得不到报酬 在这个问题上的保护或权利比特拉华州公司的股东少得多。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法， 只有获得大部分已发行股份的批准，才可以有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事 有权投票，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可能会被免职 在任期间，通过股东大会上通过的股东决议或大多数成员通过的书面决议 尽管有任何规定，但仍超过公司所有有权投票的股东选票的百分之五十（50％） 备忘录和公司章程或该董事与我们之间的任何协议中。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司 法律包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司特别选择 不受此类法规的管辖，不得通过修改其公司注册证书来管辖，禁止其从事某些业务 在 “感兴趣的股东” 成为感兴趣的股东之日起三年内与 “感兴趣的股东” 合并。 感兴趣的股东通常是指拥有或拥有目标未付投票权15％或以上的个人或团体 在过去三年内共享。这实际上限制了潜在收购方对该收购方进行两级出价的能力 目标是不会平等对待所有股东。除其他外，如果在该日期之前，则该法规不适用 哪位股东成为感兴趣的股东，则由董事会批准企业合并或交易 这导致该人成为感兴趣的股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者 与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

英属维尔京群岛 法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到与我们相同的法定保护 由特拉华州企业合并法规提供。但是，尽管英属维尔京群岛法律不规范交易 在公司与其大股东之间，它确实规定，此类交易必须以最好的方式真诚进行 公司的利益，而不是对投资者构成欺诈的影响。另见 “股东诉讼” 以上。我们通过了商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可能合理的情况 预计会引起利益冲突，并规定出现利益冲突时的相关限制和程序 确保公司的最大利益。

解散； 清盘

在下面 特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到以下人员的批准 股东持有公司总投票权的100％。前提是解散是由董事会发起的 可以获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司 在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

英属维尔京群岛公司的清算可能是自愿的 《英属维尔京群岛破产法》（“破产法”）下的偿付能力清算或清算。一家公司在哪里遭到袭击 根据英属维尔京群岛法案连续退出公司登记册，为期七年，自最后一天起解散 那个时期。

自愿 清算

如果 清算是有偿付能力的清算，清算受《英属维尔京群岛法》的规定管辖。公司只能根据以下条件进行清算 如果英属维尔京群岛没有负债或能够偿还到期债务及其资产的价值，则该法案是有偿付能力的清算 超过其负债。根据公司的备忘录和组织章程，可以通过决议任命清算人 董事名单或成员决议，但如果董事通过董事决议开始清算，则必须获得成员的批准 除有限的情况外，清算计划由成员通过决议。

一个 指定清算人的目的是筹集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

清算 根据《破产法》

《破产法》管辖破产清算。 根据《破产法》，公司在下列情况下破产：(a) 公司未能遵守符合以下条件的法定要求的要求 不得根据《破产法》撤销，或 (b) 根据法院的判决、法令或命令发布的执行或其他程序 公司债权人的恩惠全部或部分未得到偿付，或者（c）公司的负债价值 超过其资产，或（d）公司无法偿还到期的债务。清盘人必须是破产管理署署长 在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。可以指定英属维尔京群岛以外的个人居民共同担任清算人 向英属维尔京群岛持牌破产从业者或破产管理署署长处提出。公司成员可以任命一名破产从业人员 作为公司的清盘人，法院可以指定破产管理署署长或合格的破产从业人员。该应用程序用于 法院可以由以下一项或多项提出：（i）公司，（ii）债权人，（iii）成员，或（iv）监事 债权人与公司、金融服务委员会和英属维尔京群岛总检察长有关的安排。

这个 在以下情况下，法院可以指定清算人：

一个 成员根据上述 (a) 项提出的申请只能在获得法院许可的情况下提出，除非法院信纳该许可，否则不得批准 有初步证据表明该公司已经资不抵债。上述 (c) 项下的申请只能由金融服务部门提出 委员会或总检察长，他们只能在有关公司是或在任何时候根据上述（c）提出申请 曾经是受监管人士（即持有规定的金融服务牌照的人）或公司正在经营的受监管人士，或 任何时候都从事未经许可的金融服务业务。

订购 清算时的优先付款

随后 公司破产清算，公司的资产应按照以下优先顺序适用：(a) 在 优先于所有其他债权按照规定的办法支付清算中适当发生的费用和开支 (b) 在支付清算费用和费用后，优先支付清算人承认的优先债权 （工资和薪水，向英属维尔京群岛社会保障委员会缴纳的款项，养老金缴款，政府税）-优惠索赔 彼此之间的排名平等，如果公司的资产不足以全额支付索赔，则应按比例支付； (c) 在支付优先债权之后，在偿付清算人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时—— 如果公司的资产不足，则公司的无担保债权人的债权应在彼此之间排名平等 为了全额偿还债权，此类无担保债权人应按比例支付；(d) 在支付了所有已承认的债权后，支付任何利息 根据《英属维尔京群岛破产法》支付；最后（e）在支付上述费用、费用和索赔后剩余的任何剩余资产 应根据成员在公司的权利和利益分配给会员。《破产法》第八部分规定 对于清算人可能提出的各种申请，要求撤销不公平地减少资产的交易 可供债权人使用。

这个 指定公司资产的清算人并不影响有担保债权人占有和变现的权利 或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产.因此，有担保债权人可以强制执行 其担保可以直接向清算人求助，优先于前段所述的付款顺序。 但是，只要清算中公司可用于偿付无担保债权人债权的资产不足 为了支付清算和优先债权人的费用和开支，这些费用、费用和债权优先于 对应由公司设定的浮动抵押金的资产提出的费用索赔，应相应支付 这些资产中的一部分。

这个 法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为是公正的 而且这样做是公平的。根据英属维尔京群岛法案和我们的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或清盘 我们股东的决议。

变体 股份权利

在下面 特拉华州通用公司法，经大多数已发行股份的批准，公司可以变更某类股票的权利 该类别的股份，除非公司注册证书另有规定。根据英属维尔京群岛法律和我们的条款 协会，如果我们的股本分为多个类别的股份，则任何类别的附带权利只能是实质性的 经该类别不少于三分之二（2/3）已发行股份的持有人书面同意后发生不利变化，或 经我们股东在另一次该类别股份持有人会议上通过的决议的批准 持有该类别已发行股份不少于三分之二（2/3）的持有人。赋予股份持有人的权利 在任何授予优先权或其他权利的类别中，暂时不受任何权利或限制的约束 该类别的股份，除其他外，因设立、分配或发行更多股份而被视为存在重大不利变化 排名 pari passu 在此之前或之后，或公司赎回或购买任何类别的任何股份。权利 不应将股份持有人因创建或发行优先股或其他股而被视为存在重大不利变化 权利包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

修正案 管理文件的

在下面 特拉华州通用公司法，公司的管理文件可以在大多数人的批准下进行修改 除非公司注册证书另有规定，否则有权投票的已发行股份。在英属维尔京群岛允许的情况下 法律、我们的公司备忘录和章程可通过股东决议或董事决议进行修改，除非 不得通过董事决议进行任何修改：(i) 限制股东修改备忘录的权利或权力 或章程；(ii) 更改通过股东决议修订备忘录或章程细则所需的股东比例； (iii) 在股东无法修改备忘录或章程细则的情况下；或 (iv) 修改的某些特定条款 公司章程。

权利 非居民或外国股东的

那里 不是我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东的持股权施加的限制 或对我们的股票行使投票权。此外，我们的备忘录和公司章程中没有关于以下方面的规定 所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

增加 法定股份和股份分割的最大数目

2019 年 10 月 31 日，我们的董事会和 股东批准将我们的最大授权股数增加到1,000,000股普通股，包括70万股 “A” 类 普通股和30万股b类普通股，并对每股普通股进行每100股1股的细分。这样的增长 细分于 2019 年 11 月 12 日生效。根据股份细分，我们的每股授权股份（无论是已发行的还是 未发行），每股面值1.0美元，已分成100股普通股，每股面值0.01美元。股份细分后， 所有股东应向我们公司交出其股票证书，此后将有资格获得新的股票证书 将由我们公司发行，这将反映相关股东持有的普通股的股票细分后数量。 我们的每股已发行普通股和行使我们授予的期权时可发行的普通股都将进行细分 根据我们董事会和股东于2019年10月31日的决议，改为100股普通股。

选项 补助金

我们 已向我们的某些董事、执行官、员工和顾问授予了购买我们普通股的期权。

2019 股票激励计划

2019 年 10 月 31 日，我们的董事会和 股东批准了我们的2019年计划，以鼓励我们的员工、高级职员、董事和顾问继续为我们的计划做出贡献 成功。根据2019年计划，可发行的最大普通股数量为1,105,300股普通股。截至日期 本招股说明书、期权和限制性股票单位将购买639,000股 “A” 类普通股，每股面值0.01美元， 根据本2019年计划，我们公司的款项已获批准且尚未兑现，不包括已行使、没收或取消的奖励 在相关的拨款日期之后。以下段落描述了2019年计划的主要条款：

类型 的奖项。 2019年计划允许授予期权和其他奖励（例如限制性股票和限制性股票单位） 计划管理员决定。

计划 行政。 我们的薪酬委员会或董事会不时任命的其他委员会将管理 2019年计划。委员会将酌情决定获得奖励的参与者、奖励的时间、类型和数量 发放给每位参与者，以及每项奖励补助的条款和条件。

奖励 协议。 根据2019年计划发放的奖励以规定条款、条件和限制的奖励协议为证 对于每项奖励，其中可能包括奖励期限、受赠人受雇时适用的条款或 服务终止，我们有权单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。

资格。 我们可能会向我们公司或任何子公司的董事、服务提供商、顾问、员工和顾问发放奖励。

授权 条件。 通常，归属条件由计划管理员决定，相关奖励协议中对此进行了规定。

运动 的期权。 计划管理员确定每项奖励的行使价，该价格在奖励协议中规定，并应 不低于授予奖励之日股票的公允市场价值。如果不行使，期权的既得部分将过期 在计划管理员在发放补助金时确定的时间之前。但是，最长可行使期限为十年后 补助金的日期。

转移 限制。 除了 (i) 通过专为以下目的设立的信托以外，获奖者不得以任何方式转让奖励 税收筹划目的；（ii）通过向一名或多名家庭成员赠送礼物或根据符合条件的家庭关系令；或（iii）通过遗嘱 或血统和分配法，除非计划管理人另有规定。

终止 和修正案。 除非提前终止，否则2019年计划的期限为十年。计划管理员有权修改 或者终止2019年计划。但是，任何此类行动都不会对先前未经书面批准的任何裁决产生任何实质性的不利影响 接受者的同意，除非计划管理人明确保留在相关时作出此类修改的权利 颁发了奖项。

2010 股票激励计划

2010 年 2 月 1 日，我们的股东和董事会 的董事授权董事会主席根据股票激励计划或2010年计划向符合条件的员工授予期权， 董事、高级管理人员和顾问将在2017年7月1日之前购买不超过1,19万股我们公司的普通股。10月19日 2015 年，我们的股东和董事会决定增加 2010 年期权所依据的授权股票数量 计划在2017年7月1日之前持有我们公司的1,866,600股普通股。2017 年 7 月 1 日，为了提供额外的激励措施来吸引 并留住能力出众的关键员工、董事、高级管理人员和顾问，激励他们尽最大努力， 我们的股东和董事会进一步决定根据2010计划授予更多期权，从而产生了期权总数 在2019年12月31日之前购买我们公司最多2726,600股股份。截至2021年4月30日，购买1,393,400辆 “A” 类股票的期权 根据本2010年计划，我们公司每股面值0.01美元的普通股已被授予并已流通，但不包括以下期权 在相关补助日期之后被行使、没收或取消。以下段落描述了其中的主要条款 计划：

类型 的奖项。 2010年计划仅允许授予期权。

计划 行政。 我们的股东已授权董事会主席管理2010计划。主席 董事会可以决定授予日期、授予的期权数量、2010年计划的参与者、授予条件、行使 期权的价格和其他条款和条件。

奖励 协议。 根据2010年计划授予的期权以规定条款、条件和限制的奖励协议为证 对于每个期权奖励。

资格。 有资格参与该计划的人员包括我们的员工、董事、高级职员和顾问。

授权 日程安排。 计划管理员决定归属时间表。根据相关奖励协议的条款，期权 将每年为我们的员工、董事和高级管理人员分配四年的时间表，或根据顾问的业绩里程碑进行分配。

学期 和终止。 每份期权的期限应为自授予期权之日起十年。尽管如此, 在某些情况下，我们可能会放弃授予参与者的全部或部分期权。

这个 下表汇总了截至本招股说明书发布之日授予我们的董事和执行官以及其他个人的奖励 根据我们董事会在 2010 年计划和 2019 年计划下的授权，不包括在 2010 年计划和 2019 年计划之后被没收或取消的奖励 相关的授予日期，并回顾性地反映了对每股面值为1.00美元的普通股进行股份细分的有效性 改为100股普通股，每股面值0.01美元，于2019年11月12日生效。

股东 协议

根据 我们分别于2017年6月30日和2017年8月17日与部分股东签订的股东协议 （“投资者”），其中规定了某些权利，包括与董事会组成有关的权利、知情权 以及检查权、优先拒绝权、共同销售权、反稀释保护权和注册权。这些权利，注册除外 权利，将在合格的首次公开募股完成后自动终止。

注册 对

随后 任何投资者、我们和我们的某些主要股东的要求均应收购我们集团内一家经营业务的公司 公开发行旨在授予投资者（令投资者满意）：（i）注册其各自股份的权利 在美国证券交易委员会注册的公司，包括但不限于三次需求登记， 无限次搭便车登记，根据F-3/S-3表格（或任何后续注册声明）进行无限次注册 根据1933年《美国证券法》（经修订），或（ii）任何发行的同等或类似的注册权 该公司在其承诺公开发行或上市认可股票的任何其他司法管辖区的股份 交换。

描述 的美国存托股份

花旗银行， N.A 是美国存托股份的存托人。花旗银行的存托办公室位于新州格林威治街388号 纽约，纽约 10013。美国存托股票通常被称为 “ADS”，代表美国的所有权权益 存放在存管机构的证券。ADS 可能由通常被称为 “美国” 的证书表示 存托凭证” 或 “ADR”。存托机构通常会指定一名托管人来安全地存放证券。 在本案中，托管人是香港新南威尔士州的花旗银行，位于观塘鸿海道83号东一号花旗大厦9楼 香港，九龙，塘。

我们 已根据存款协议指定花旗银行为存托人。存款协议的副本已向美国证券交易委员会存档 F-6 表格注册声明的封面。您可以从美国证券交易委员会的公共参考室获取存款协议的副本 位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549，来自美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）。请参阅注册号 333-234548 检索此类副本时。

我们 向您提供了 ADS 的实质性条款以及您作为 ADS 所有者的实质性权利的摘要描述。请 请记住，摘要就其性质而言，缺乏所汇总信息的精确性，并且所有者的权利和义务 的ADS将根据存款协议的条款而非本摘要来确定。我们敦促您审查存款 全部协议。本摘要说明中斜体部分描述了可能与以下内容有关的事项 ADS的所有权，但可能不包含在存款协议中。

每个 ADS 都代表接收权，并且 行使存管机构存放的一（1）股 “A” 类普通股的实益所有权权益 和/或托管人。ADS还代表接收和行使收到的任何其他财产的受益权益的权利 由存托人或托管人代表ADS的所有者提供，但尚未分配给ADS的所有者，因为 法律限制或实际考虑。我们和保管人可能同意将ADS改为'A'类普通股票 通过修改存款协议获得的股份比率。该修正案可能会产生或改变ADS所有者应支付的存托费。 托管人、存托人及其各自的被提名人将持有所有存放的财产，以造福持有人和受益人 ADS 的所有者。存放的财产不构成存管人、托管人或其代理人的专有资产。 根据存款协议的条款，存放财产的受益所有权将归于存款协议的受益所有人 ADS。保管人、托管人及其各自的被提名人将是所代表的存放财产的记录持有人 ADS以相应ADS的持有人和受益所有人的利益为目的。ADS 的受益所有人可能是，也可能不是 美国存款证的持有者。ADS的受益所有人将能够获得存款并行使存款的实益所有权权益 只能通过ADS的注册持有人、ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有者）获得财产 只能通过存管机构，托管人（代表相应的存托凭证的所有者）直接或间接地通过 托管人或其各自的被提名人，在每种情况下都遵循存款协议的条款。

如果您成为 ADS 的所有者，您将成为 存款协议的当事方，因此将受其条款和代表您的ADS的任何ADR条款的约束。这个 存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS和ADS所有者的权利和义务 存放人。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和 ADR 受纽约州法律管辖。但是，我们对 “A” 类普通股持有人的义务将继续有效 受英属维尔京群岛法律管辖，该法律可能与美国法律不同。

此外，适用的法律和法规 在某些情况下，可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。你全权负责 以遵守此类报告要求并获得此类批准。既不是保管人、托管人、我们也不是他们的任何人 或我们各自的代理商或关联公司必须代表您采取任何行动以满足此类报告要求 或根据适用的法律和法规获得此类监管部门的批准。作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一 而且你将没有直接的股东权利。存托人将代表您持有该类别所附的股东权利 您的 ADS 基础的 “A” 普通股。

作为 ADS 的所有者，您将能够行使 股东通过存托机构对由您的ADS代表的 “A” 类普通股的权利仅限于以下范围 存款协议中考虑的。要行使存款协议中未规定的任何股东权利，您应作为 ADS 所有者，需要安排取消您的ADS并成为直接股东。

这个 您拥有美国存托凭证的方式（例如，在经纪账户中与注册持有人对比，或作为认证账户与非凭证持有人） ADS）可能会影响您的权利和义务以及托管人提供服务的方式和范围 可供您使用。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR或通过经纪公司持有您的ADS 或保管账户，或通过存管人以你的名义开设的反映无凭证登记情况的账户 存管机构账簿上直接存放的存托凭证（通常称为 “直接注册系统” 或 “DRS”）。 直接登记制度反映了存管人对存款证所有权的无证书（账面记账）登记。在下面 直接注册系统，存托人向ADS持有人发布的定期声明证明了ADS的所有权。 直接注册系统包括存托机构与中央存托信托公司（DTC）之间的自动转账 美国股票证券的账面记账清算和结算系统。如果您决定通过经纪公司持有您的ADS 或保管账户，您必须依靠经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商 通常通过清算和结算系统（例如DTC）持有ADS等证券。此类清算和结算的程序 系统可能会限制您行使作为 ADS 所有者的权利的能力。如果您有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行 关于这些限制和程序。通过DTC持有的所有ADS都将以DTC被提名人的名义注册。这个摘要 描述假设您选择通过以您的名义注册的广告直接拥有 ADS，因此，我们将参考 你是 “持有者”。当我们提及 “您” 时，我们假设读者拥有 ADS 并将拥有相关的 ADS 时间。

“A” 类的注册 在适用法律允许的最大范围内，以存托人或托管人名义发行的普通股应归于 存托人或托管人记录适用的 “A” 类普通股的所有权和受益所有权 这些 “A” 类普通股的权利和利益始终归属于代表美国国债券的受益所有人 “A” 类普通股。存管人或保管人应在任何时候都有权行使受益 所有存放财产的所有权，在每种情况下仅代表代表ADS的持有人和受益所有人 存放的财产。

分红 和发行版

如 作为ADS的持有人，您通常有权获得我们对存放在托管人的证券的分配。你的 但是，由于实际考虑和法律限制，这些分配的收款可能会受到限制。ADS 持有人将获得 根据存款协议条款进行的此类分配，与截至指定记录日期持有的ADS数量成正比， 扣除适用的费用、税款和开支后。

分布 的现金

无论何时 我们为存放在托管人的证券进行现金分配，我们将把资金存入托管人。收货后 在确认所需资金的存入后，存管机构将安排以美元以外的货币收到的资金。 美元将兑换成美元，用于向持有人分配美元，但须遵守法律法规 英属维尔京群岛的。

这个 只有在切实可行且美元可以转移到美国的情况下，才会兑换成美元。存放人 将采用相同的方法分配托管人持有的任何财产（例如未分配的权利）的出售收益 关于存款证券。

这个 现金的分配将扣除持有人根据本条款应支付的费用、支出、税款和政府费用 存款协议。存托人将把它无法分配的任何现金金额存入非计息账户，用于该福利 在进行分配之前的ADS的适用持有人和受益所有人或存托人持有的资金 根据美国有关州的法律，必须将其作为无人认领的财产予以避免。

分布 的股份

每当我们免费分发 Class 时 'A'类普通股存放在托管人的证券，我们将存入适用数量的'A'类证券 托管人的普通股。在收到此类存款的确认后，保管人将向新持有人分发 代表存放或修改ADS与 “A” 类普通股比率的ADS，代表存放的 “A” 类普通股比例， 在这种情况下，您持有的每股ADS将代表以这种方式存放的额外 “A” 类普通股的权利和利益。 只会分发全新的 ADS。部分权利将被出售，此类出售的收益将按如下方式分配 现金分配的情况。

新 ADS 的分发或修改 分配 “A” 类普通股后，ADS与 “A” 类普通股的比例将按净额计算 根据存款协议的条款，持有人应支付的费用、开支、税款和政府费用。为了支付这样的费用 税收或政府费用，存托人可以出售以这种方式分配的新 “A” 类普通股的全部或一部分。

不会对新的 ADS 进行这样的分发 它是否会违反法律（例如美国证券法），或者在操作上不切实际。如果保管人不分配 新的ADS如上所述，它可能会出售根据存款协议中描述的条款收到的 “A” 类普通股 并将像分配现金一样分配销售收益.

分布 权利的

每当我们打算分配订阅权时 对于额外的 “A” 类普通股，我们将事先通知存管机构，并将协助存托机构 确定向持有人分配额外ADS的订阅权是否合法且合理可行。

保存人将制定分发程序 向持有人订阅额外的美国存托凭证的权利，以及允许此类持有人在合法和合理的情况下行使此类权利的权利 向存款证持有人提供权利是切实可行的，以及我们是否提供存款协议中规定的所有文件 (例如解决交易合法性的意见).您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用 在行使权利后订阅新的 ADS。保存人没有义务制定便利程序 持有人分配和行使认购新的 “A” 类普通股的权利，但形式除外 的 ADS。

这个 在以下情况下，保管人不会将权利分配给您：

这个 如果出售合法且合理可行，则存托人将出售未行使或未分配的权利。所得款项 此类销售将像现金分配一样分配给持有人。如果存托人无法出售权利， 将允许权利失效。

选修课 分布

无论何时 我们打算在股东选举时以现金或额外股份的形式分配股息，我们将事先分配 将此事通知保存人，并将表明我们是否希望向你提供选择性分配。在这种情况下， 我们将协助保存人确定此类分配是否合法和合理可行。

这个 只有在合理可行且我们已经提供了所有文件的情况下，保存人才会向你提供选择 存款协议中考虑的。在这种情况下，保管人将制定程序，使您能够选择收取 现金或其他存款凭证，每种情况均如存款协议中所述。

如果 不向您提供选择，您将获得现金或额外的ADS，具体取决于英国的股东 正如存款协议中更全面地描述的那样，维尔京群岛在选举失败时将获得收益。

其他 分布

每当我们打算分配财产时，其他 除了现金、“A” 类普通股或认购其他 “A” 类普通股的权利外，我们将 提前通知保存人，并将说明我们是否希望向你进行此类分配。如果是，我们将协助保存人 在确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行时。

如果 向您分配此类财产是合理可行的，如果我们向保管人提供所有考虑的文件 在存款协议中，保管人将以其认为切实可行的方式将财产分配给持有人。

这个 分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。

在 为了缴纳此类税款和政府费用，存管人可以出售收到的全部或部分财产。

这个 在以下情况下，存托人不会将财产分配给您，并将出售财产：

兑换

无论何时 我们决定赎回存放在托管人的任何证券，我们将提前通知托管人。如果可行 而且，如果我们提供存款协议中规定的所有文件，则存管机构将提供赎回通知 致持有者。

这个 托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出所赎回的股票。存放人 将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金转换为美元 并将制定程序，使持有人能够在向存托人交出其存托凭证后获得赎回的净收益。 在兑换 ADS 时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果少于所有 ADS 赎回后，将通过抽签或按比例选择要退回的存托凭证，由存托人决定。

影响 “A” 类普通人的变化 股票

持有的 “A” 类普通股 您的 ADS 的存款金额可能会不时发生变化。例如, 名义或面值可能发生变化, 分割, 取消, 此类'A'类普通股的合并或任何其他重新分类或资本重组, 重组, 合并, 合并或出售公司的资产。

如果发生任何这样的变化，你的ADS会， 在法律和存款协议允许的范围内，代表收到或交换的财产的权利 存款持有的 “A” 类普通股。在这种情况下，存托人可以向您交付新的美国存托凭证，修改 F-6表格上的存款协议、ADR和适用的注册声明要求交换您现有的ADS 对于新的ADS，并采取任何其他适当的措施来反映影响股票的变化。如果保管人 可能无法合法地向您分配此类财产，存管人可以出售此类财产并将净收益分配给您，如下所示 现金分配的情况。

存入 “A” 类股票时发行美国存托凭证 普通股

发行完成后，“A” 类 根据招股说明书发行的普通股将由我们存放在托管人处。收到确认后 此类存款，存托机构将向投资者发行存托凭证。

发行结束后，存管人 如果您或您的经纪人向托管人存入 “A” 类普通股，则可以代表您创建ADS。存放人 只有在您支付任何适用的发行费用和任何应付费用和税款后，才会将这些 ADS 交付给您指定的人员 用于将 “A” 类普通股转让给托管人。您存入 “A” 类普通账户的能力 股票和存款凭证可能会受到存款时适用的美属和英属维尔京群岛法律因素的限制。

ADS的发行可能会推迟到 保管人或托管人收到确认书，确认所有必需的批准均已获得，而且 “A” 类普通证件 股份已正式转让给托管人。保管机构只会发行整数存款证。

当您存入 “A” 类存款时 普通股，您将负责将有效的所有权转让给存托人。因此，您将被视为代表 并保证：

如果 任何陈述或担保在任何方面都不正确，我们和保管人可以承担您的成本和费用，采取任何和 为纠正虚假陈述的后果而采取的所有必要行动。

转移， ADR 的合并和拆分

如 作为ADR持有人，您将有权转让、合并或拆分您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转移， 你必须交出存托凭证才能移交给保管人，还必须：

至 合并或拆分您的存托凭证，您必须将相关存托凭证交给保管人，并申请将其交还给保管人 合并或拆分，并且您必须根据ADR的条款支付ADR持有人应支付的所有适用费用、费用和开支 存款协议，合并或拆分ADR。

撤回 “A” 类普通货物 取消ADS后的股票

作为持有人，您将有权出示 您的存托凭证向存托机构注销，然后收到相应数量的标的'A'类普通股 在保管人办公室。您提取与美国存托基金持有的 “A” 类普通股的能力可能 受撤回时适用的美属和英属维尔京群岛法律考虑因素的限制。为了撤回课程 由您的ADS代表的'A'普通股，您将需要向存托人支付取消存托的费用 ADS以及转让 “A” 类普通股时应缴的任何费用和税款。交付风险由您承担 提款时的所有资金和证券。一旦取消，ADS将不拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的 ADS， 保存人可要求你提供任何签名和保存人可能认为的其他文件的身份和真实性证明 在取消您的 ADS 之前是适当的。撤回由您的ADS代表的 “A” 类普通股可能 推迟到保存人收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请继续关注 请注意，存托机构只接受代表全部存款证券数量的存托凭证进行注销。

你 将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：

这个 除非遵守，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表证券的权利 法律的强制性条款。

投票 权利

作为持有人，您通常拥有以下权利 指示存托人行使所代表的 “A” 类普通股的表决权的存款协议 通过你的 ADS。“股本说明” 中描述了 “A” 类普通股持有人的投票权。

在 我们的请求，存管人将向您分发我们收到的任何股东会通知以及信息 解释如何指示存托机构行使ADS所代表证券的表决权。代替分发 此类材料，保存人可应要求向ADS持有人分发有关如何检索此类材料的指令。

如果 存托机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对证券进行投票（亲自或通过代理人） 由持有人的 ADS 代表，如下所示：

没有投票指令的证券 收到的将不予投票（除外：(a) 如上所述，如果是举手表决，(b) 如果是通过举手进行投票，则不予投票 投票，未及时收到有关表决指示的存托凭证的持有人应被视为已向保存人发出指示 向我们指定的人员提供全权委托书，让其对此类持有人代表的 “A” 类普通股进行投票 ADS；但是，对于我们告知的任何有待表决的事项，不得给予此类全权委托书 保存人认为 (i) 我们不希望提供此类代理人，(ii) 存在实质性反对意见，或 (iii) 持有人的权利 “A” 类普通股可能会受到不利影响，（c）正如存款协议中另有规定的）。请 注意, 保存人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及条款的限制 的存款证券。我们无法向您保证您会及时收到投票材料以使您能够退回投票指示 及时送交保存人。

费用 和费用

如 作为ADS持有人，根据存款协议的条款，您将需要支付以下费用

如 作为 ADS 持有人，您还将负责支付某些费用，例如：

广告 (i) 发行美国存托凭证和 (ii) 取消美国存款证的费用和收费，均向发放美国存款证的人收取 （就ADS发行而言）以及ADS被取消的人员（如果是ADS的取消）。就ADS而言 存托机构向DTC发行的ADS发行和取消费用可以从通过以下方式进行的分配中扣除 DTC，并可能向收到正在发行的 ADS 的 DTC 参与者或持有被取消的 ADS 的 DTC 参与者收费， 视情况而定，代表受益所有人，并将由DTC参与者从相关账户中扣款 受益所有人遵循当时有效的DTC参与者的程序和惯例。ADS 费用和收费 在分配和ADS服务费方面，自适用的ADS记录之日起向持有人收取。就分布而言 现金中，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。在 (i) 分布的情况下 除现金和（ii）ADS服务费外，截至ADS记录之日，将向持有人开具ADS费用和收费金额的发票 并且此类ADS费用和收费可以从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和 现金和ADS服务费以外的分配费用可以从通过DTC进行的分配中扣除，并且可能会收取 根据DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收费，DTC参与者反过来收取费用 向其持有ADS的受益所有人收取的此类ADS费用和收取的金额。对于 (i) ADS转账的登记， ADS转让费将由ADS转让的ADS持有人或ADS的受让人支付， 以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS，ADS转换费将由其ADS的持有人支付 已转换或由转换后的 ADS 的交付对象进行转换。

在 如果拒绝支付存托费，则托管人可以根据存款协议的条款拒绝所请求的服务 直到收到付款为止，或者可能从向ADS持有人进行的任何分配中扣除存托费的金额。可以肯定 存托费和收费（例如ADS服务费）可能会在ADS产品结束后不久支付。请注意 您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和存托人进行更改。您将提前收到 此类变更的通知。存托人可以通过以下方式向我们偿还我们在ADR计划中产生的某些费用 根据我们和 ADR 等条款和条件，可获得与 ADR 计划或其他方面收取的部分广告费用 保存人不时同意。

修正案 和终止

我们 未经您的同意，可以随时与保管人商定修改存款协议。我们承诺为持有人提供 30 天的时间 事先通知任何可能对存款协议下的任何实质性权利造成重大损害的修改。我们会 不得将任何合理必要的修改或补充视为对您的实质性权利造成重大损害 根据《证券法》注册或有资格进行账面记账结算的美国存托凭证，在每种情况下均不征收或增加账面记账结算 您需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法事先通知您任何修改或 为满足适用法律条款的遵守情况而需要的补充剂。

您将受修改的约束 存款协议（如果您在存款协议的修改生效后继续持有ADS）。存款协议 不得修改以阻止您撤回由您的ADS代表的 “A” 类普通股（除非允许） 根据法律）。

我们 有权指示保存人终止存款协议。同样，在某些情况下，保存人可以 它自己主动终止存款协议。无论哪种情况，保存人必须至少在30天前通知持有人 终止。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

之后 终止，存托人将继续收取收到的分配（但在您提出要求之前不会分配任何此类财产） 取消您的存款证券），并可能出售存款证券。出售后，存托人将持有以下收益 此类出售以及随后在非计息账户中为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，保存人将 除了将当时为未偿还的美国存款证持有人持有的资金入账外，对持有人没有其他义务（之后 扣除适用的费用、税款和开支）。

与任何存款的终止有关 协议，存托机构可以向ADS的所有者提供提取所代表的 “A” 类普通股的手段 通过ADS，并指示这些 “A” 类普通股的存托人参与无担保的美国存托股份计划 由保存人设立。存款协议终止后获得无担保的美国存托股份的能力 必须满足适用于设立无担保的美国存托机构的某些美国监管要求 股票和适用的存托费的支付。

图书 保管人的

这个 保管人将在其存管办公室保存ADS持有人的记录。在正常工作期间，您可以在该办公室查看此类记录 小时，但仅用于与其他持有人进行沟通，以处理与美国存托凭证和 存款协议。

这个 保管人将在纽约维持记录和处理签发、注销、合并、拆分和转让的设施 的 ADS。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。

局限性 关于义务和责任

这个 存款协议限制了我们的义务和存托人对您的义务。请注意以下几点：

税收

你 将负责ADS和ADS所代表证券的应付税款和其他政府费用。我们， 存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应缴纳的税款和政府费用，并可以出售 任何和所有押金财产，用于支付持有人应付的税款和政府费用。在以下情况下，您将对任何缺陷承担责任 销售收益不包括应缴税款。

这个 存托机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转移、拆分和合并存款证券，也可能拒绝发行存款证券，直至缴纳所有税款 费用由适用的持有人支付。保管人和保管人可以采取合理的行政行动以获取 代表您进行的任何分配的退税和减少的预扣税。但是，您可能需要向保管人提供 并向保管人提供纳税人身份和居住地证明以及保管人和托管人可能要求的其他信息 履行法律义务。对于任何与税收有关的索赔，您都必须向我们、存托人和托管人提供赔偿 基于您获得的任何税收优惠。

国外 货币兑换

这个 如果这种兑换可行，存管机构将安排将收到的所有外币兑换成美元，而且 将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付产生的费用和开支 在兑换外币时，例如为遵守货币兑换管制和其他政府规定而产生的费用和开支 要求。

如果 外币兑换不切实际或不合法，或者如果任何必要的批准被拒绝或无法在合理的时间内获得 费用或在合理期限内，保存人可自行决定采取以下行动：

治理 法律/陪审团审判豁免

存款协议、ADR 和 ADS 将根据纽约州的法律进行解释。“A” 类普通股持有人的权利 （包括以ADS为代表的 “A” 类普通股）受英属维尔京群岛法律管辖。

如 作为 ADS 的所有者，您不可撤销地同意，因存款协议、ADS 或 ADR 而产生的任何法律诉讼，涉及 公司或存托人只能在纽约市的州或联邦法院设立。

作为 作为存款协议的当事方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利 在因存款协议或针对我们和/或存托人的ADR而产生的任何法律诉讼中。

存款协议规定， 在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对我们或存托人可能提出的任何索赔进行陪审团审判的权利 不属于我们的 “A” 类普通股、ADS或存款协议或与之相关的任何索赔，包括根据美国联邦政府提出的任何索赔 证券法。如果我们或保管人

反对的 陪审团根据豁免的审判要求，法院将确定该豁免在事实和情况下是否可执行 根据适用的判例法处理该案件。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为您 放弃我们或存托机构对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的遵守。

描述 的认股权证

这个 以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了 我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款 证书。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将 在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果 我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与条款有所不同 如下所述。但是，任何招股说明书补充文件均不得从根本上改变本招股说明书或要约中规定的条款 在生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。具体的认股权证协议将 包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为注册声明的附录纳入 包括本招股说明书或作为根据《交易法》提交的报告的附录。

普通的

我们可能会签发认股权证，使持有人有权利 购买美国存托凭证、“A” 类普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行认股权证 或与美国存托凭证、“A” 类普通股、债务证券或其任何组合一起使用，认股权证可以附上 转到这些证券或将其与这些证券分开。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

之前 在行使认股权证时，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利， 包括：

运动 认股权证

每个 认股权证将使持有人有权以行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券 我们在适用的招股说明书补充文件中对此进行了描述。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则持有人 的认股权证可以在我们在适用条款中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证 招股说明书补充资料。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

持有者 的认股权证可以通过交付代表将要行使的认股权证的认股权证来行使认股权证 特定信息，并按照适用条款的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需的款项 招股说明书补充资料。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出 逮捕令持有人必须向授权代理人提供的信息。

之后 在公司信托办公室正确填写并正式签发的所需款项的收据和认股权证证书 认股权证代理人或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室，我们将发行和交付可购买的证券 在这样的练习中。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将发行新的认股权证 剩余认股权证金额的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证的持有人 可以将证券作为认股权证的全部或部分行使价交出。

可执行性 认股权证持有人的权利

每个 根据适用的认股权证协议，认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会承担任何义务或关系 与任何认股权证持有人的代理或信任。一家银行或信托公司可以担任多个发行的认股权证代理人 认股权证。如果我们根据适用的认股权证协议违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，或 保证书，包括启动任何法律或其他程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何持有人 未经相关认股权证代理人或任何其他逮捕令持有人的同意，可以通过适当的法律行动强制执行逮捕令 其行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

逮捕令 根据《信托契约法》，协议不符合条件

不 根据信托契约，认股权证协议将有资格成为契约，不需要认股权证代理人有资格成为受托人 法案。因此，根据认股权证协议签发的认股权证的持有人将不受到《信托契约法》的保护 根据他们的逮捕令。

修改 认股权证协议的

这个 认股权证协议可能允许我们和认股权证代理人（如果有），未经认股权证持有人同意，补充或修改 在以下情况下达成协议：

描述 债务证券和可转换债务证券

如 在本招股说明书中使用的债务证券是指我们可能发行的债券、票据、债券和其他债务证据 不时地。债务证券可以是有担保或无抵押、可转换或不可兑换、优先债务证券或次级债券 债务证券，可以分成一个或多个系列发行。债务证券将根据一份或多份单独的契约发行 我们与受托人之间将在随附的招股说明书补充文件中具体说明。优先债务证券将根据新债券发行 高级契约。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和 在本招股说明书中，次级契约有时被称为契约。本招股说明书以及适用的招股说明书 招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的条款。

这个 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述 是其摘要，并不自称完整，受所有内容的约束，并以提及的方式对其进行全面限定 契约的条款（以及我们可能不时签订的任何修正案或补充），且每项协议允许的修正案或补充 契约）和债务证券，包括其中某些术语的定义。

普通的

除非 招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是公司的直接无抵押债务。优先债务 证券的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务相同。次级债务证券将成为次级债券 在任何优先债务的偿付权中处于次要地位。

除非 招股说明书补充文件中另有规定，契约不限制我们债务证券的本金总额 可能会发行并规定我们可以不时以面值或折扣价发行债务证券，就新契约而言， 如果有，分成一个或多个系列，期限相同或不同。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会额外发行 未经该系列当时已发行债务证券持有人同意的特定系列的债务证券 的发行量。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成 适用契约下的单一系列债务证券。

每个 招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括 以下部分或全部：

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将 以完全注册的形式发行，无需优惠券。

债务 证券可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，利率为 发行时低于市场汇率。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果 以及适用于任何此类债务证券的特殊注意事项.债务证券也可以作为指数证券或证券发行 以外币、货币单位或综合货币计价，详见相关的招股说明书补充文件 到任何特定的债务证券。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述任何特殊情况 适用于此类债务证券的注意事项和某些其他税收注意事项。

从属关系

这个 与任何次级债务证券发行相关的招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。但是， 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券将处于次要地位，在支付权中处于次要地位 归因于任何现有的优先债务。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，根据次级契约，“优先债务” 是指 与以下任何一项有关的债务应付的所有款项，无论在执行次级债务之日是否尚未偿还 契约，或此后产生或创立的：

但是， 优先债务不包括：

年长的 债务应继续是优先债务，无论如何，都有权享受从属条款的好处 对此类优先债务的任何条款的任何修改、修改或豁免。

除非 如果我们拖欠支付任何本金（或溢价，如果有）或利息，则在随附的招股说明书补充文件中另有说明 任何到期应付的优先债务，无论是在到期时，还是在预付款的固定日期或通过申报来支付的；或 否则，除非此类违约行为得到纠正、免除或不复存在，否则我们将不直接或间接付款（在 次级债务证券的本金或利息的现金、财产、证券（通过抵消或其他方式）或 就任何次级债务证券的任何赎回、报废、购买或其他申购而言。

在 任何次级债务证券加速到期的情况，所有未偿优先债务证券的持有人 在加速时，在不违反任何担保权益的前提下，将首先有权获得所有金额的全额付款 在次级债务证券的持有人有权获得任何本金付款之前，优先债务证券到期 （以及溢价，如果有的话）或次级债务证券的利息。

如果 发生以下任何事件时，我们将先全额偿还所有优先债务，然后再根据该条款进行任何付款或分配 向任何次级债务证券持有人提供的次级债务证券，无论是现金、证券还是其他财产：

在 此类事件，次级债务证券下的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产， 否则（除次级条款外）将是次级债务证券的应付或可交付的，将 根据优先债务持有人当时存在的优先顺序，直接向优先债务持有人支付或交付 直到全部偿还所有优先债务.如果收到次级债务证券下的任何付款或分配 任何次级债务证券的受托人违反次级契约的任何条款，首先是受托人 优先债务已全额偿还，此类付款或分配将以信托方式收到，以造福于他们，并付清 或根据当时的优先次序交付并移交给当时未偿还的优先债务的持有人 在这些持有人中存在的，可以申请支付所有尚未偿还的优先债务，但不得超出支付的必要范围 所有这些优先债务都是全额的。

这个 次级契约不限制额外优先债务的发行。

活动 违约、通知和豁免

除非 随附的招股说明书补充文件另有规定，以下内容应构成契约下的 “违约事件” 关于每个系列的债务证券：

除非 如果任何未偿还系列的任何债务证券发生违约事件，则随附的招股说明书补充文件另有规定 根据任一契约，该契约下的受托人或至少 25% 的持有人（或 对于某些与支付股息有关的违约事件的补救措施（加速补救措施除外），总共至少 10% 根据适用契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金可通过通知宣布 该系列所有债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较小金额） 未偿还的系列应立即到期并付款; 前提是, 在涉及某些破产事件的违约事件中, 破产或重组，加速是自动的；并进一步规定，在加速之后，但在判决之前，或 基于加速的法令，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人 在某些情况下，如果发生所有违约事件（不支付加速费用除外），则可以撤销和取消此类加速 校长，已治愈或免职。在原始发行的折扣证券加速到期后，金额低于 其本金将到期并应支付。请参阅与任何原始发行有关的招股说明书补充文件 针对与加速到期有关的特定条款的折扣证券。

任何 过去根据任一契约对任何系列债务证券的违约以及由此引起的任何违约事件都可能是 持有该系列在该契约下未偿还的所有债务证券的本金占多数的持有人免除，但以下情况除外 如果 (1) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息 或 (2) 与支付股息有关的某些违约事件。

这个 受托人必须在违约发生后的90天内（受托人已知且仍在继续）， 向债务持有人提供任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求） 此类系列证券的违约通知。

这个 受托人可能要求持有人赔偿，但受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事 在继续行使任何权利或权力之前，发生违约的任何系列的债务证券 应该系列债务证券持有人的要求签订的契约。受此类赔偿权的约束，并受某些限制 其他限制，任一契约下任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人 可以指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使任何信托或 授予受托人有关该系列债务证券的权力，前提是该指示不得发生冲突 根据任何法律规则或适用的契约，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动，即 与这样的方向并不矛盾。

没有 任何系列债务证券的持有人均可根据任一契约对我们提起任何诉讼（付款诉讼除外） 此类债务证券的逾期本金（以及溢价，如果有）或利息，或用于转换或交换此类债务证券的利息 根据其条款）除非 (1) 持有人已就违约事件和延续向受托人发出书面通知 其中涉及根据适用契约的要求指明违约事件的此类系列的债务证券， (2) 当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人 应已要求受托管理人提起此类诉讼，并向受托管理人提供令其合理满意的赔偿 根据此类要求应承担的费用、开支和负债；(3) 受托人不应提起此类诉讼 在提出此类请求后的60天内，并且（4）在此期间没有向受托人下达任何与该书面请求不一致的指示 该系列债务证券大部分本金的持有人持有60天期限。我们需要每年提供一次 受托人关于我们遵守每份契约的所有条件和契约的声明。

排放， 防御和盟约防御

我们 除非适用的招股说明书中另有说明，否则可能解除或撤消我们在契约下的义务，如下所述 补充。

我们 可以解除对根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务 尚未交付给受托人以供取消的契约，方法是不可撤销地将款项存入受托人 金额足以支付和清偿先前未交付给受托人取消的此类债务证券的全部债务， 本金以及截至存款之日的任何溢价和利息（对于已到期和应付的债务证券） 或到规定的到期日或赎回日期（视情况而定），并且我们或任何担保人（如果适用）已经支付了所有其他应付款项 根据适用的契约。

如果 在适用的招股说明书补充文件中规定，我们可以选择（1）来解除和解除所有义务 对于任何系列的债务证券或其中的债务证券（除非在所有情况下相关契约中另有规定）（“法律 defeasance”）或（2）免除我们在适用于以下债务证券的某些契约方面的义务 或在向相关契约受托人存款后的任何系列（“契约抗辩”）中，为此目的以信托形式存款， 通过根据其条款支付本金和利息将提供的资金和/或政府债务 金额足以支付到期或赎回此类债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的款项， 视情况而定，以及任何强制性偿债基金或类似的付款。作为不履行法律责任或不履行契约的条件， 我们必须向受托人提供律师的意见，大意是此类债务证券的持有人不会确认收入， 出于联邦所得税目的的收益或损失，此类法律抗辩或违约行为将受联邦政府管辖 所得税的金额、方式和时间与此类法律辩护或契约的所得税相同 没有发生失败。在上文第 (i) 款规定的法律辩护的情况下，律师的这种意见必须参照并有依据 根据美国国税局的裁决或相关联邦所得税法的变更之日后发生的变化 契约。此外，在法律辩护或契约无效的情况下，我们应向受托人 (1) 交付以下信息 适用，一份官员的证明，大意是相关债务证券交易所已通知我们，两者都没有 此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券，如果随后在任何证券交易所上市，将被除名 存款的结果，以及 (2) 官员的证明和律师的意见，每份都注明所有条件均以先决条件为准 关于此类法律辩护或契约无效的规定已得到遵守。

我们 尽管我们先前行使过契约抗辩权，但仍可以对此类债务证券行使我们的抗辩期权 选项。

修改 和豁免

在下面 契约，除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则我们和适用的受托人可以对契约进行补充 出于某些目的，不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响 未经这些持有者的同意。我们和适用的受托人还可以修改契约或任何补充契约 在征得至少多数持有人同意的情况下影响债务证券持有人的利益或权利的方式 根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额。但是，契约 要求每位债务证券持有人的同意，任何修改都会受到影响，这些修改将：

这个 契约允许持有人持有任何系列发行的未偿债务证券的本金总额中至少占大多数 根据契约，该契约受修改或修正的影响，以免我们遵守其中包含的某些契约 契约。

付款 和向代理付款

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，在任何利息支付日支付债务证券的利息都将 向在利息记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人提供。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明、特定系列债务证券的本金、利息和溢价 将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此 根据我们的选择，上述任何利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付 地址出现在安全寄存器中。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们指定的付款代理人将充当付款代理人 关于每个系列的债务证券。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人 将在适用的招股说明书补充文件中命名。我们可能随时指定额外的付款代理人或撤销该指定 任何付款代理人，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但我们需要维持的除外 特定系列债务证券的每个付款地点的付款代理人。

全部 我们为支付任何无人认领的债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的款项 在该等本金、利息或溢价到期后的两年结束时，将根据要求向我们偿还应付款，并且 此后，此类债务证券的持有人只能向我们索要付款。

面值， 注册和转让

除非 随附的招股说明书补充文件指出，否则，债务证券将由一个或多个注册的全球证书代表 以存托信托公司（DTC）被提名人的名义。在这种情况下，每个持有人在全球的受益权益 证券将显示在DTC的记录中，受益权益的转让只能通过DTC的记录进行。

一个 债务证券的持有人只能将全球证券的实益权益交换为在美国注册的有证券 持有人的姓名，如果：

如果 债务证券以认证形式发行，只能按随附的招股说明书中规定的最低面额发行 此类面额的补充倍数和整数倍数。仅允许在此类债务证券中进行转让和交换 最低面额。经认证的债务证券的转让可以在受托人的公司办公室登记或 在我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室办理。以相等的总额交换债务证券 也可以在这些地点发行不同面额的债务证券的本金。

治理 法律

这个 契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，恕不另行考虑 遵守其法律冲突原则，除非《信托契约法》适用范围或双方另有约定 此。

受托人

这个 任何适用的招股说明书补充文件中都将列出契约下的受托人。

转换 或交换权

招股说明书补充文件将描述这些条款， 如果有，一系列债务证券可以转换为我们的ADS，即 “A” 类普通股或可以兑换成我们的ADS 或其他股权或债务证券。这些条款将包括关于是否必须进行转换或交换的条款，可以选择 持有人的，或者由我们选择。这些规定可能允许或要求我们的 “A” 类普通ADS的股票数量 此类待调整的债务证券系列的持有人将收到的股份或其他证券。任何此类转换或交换 将遵守适用的英属维尔京群岛法律以及我们的备忘录和公司章程。

描述 的股份购买合同和股票购买单位

我们可能会签发股票购买合同，包括 合同要求持有人向我们购买指定数量的 “A” 类ADS，并规定我们有义务向持有人出售指定数量的ADS 在未来某个或多个日期在本协议下注册的普通股或其他证券，我们在本招股说明书中将其称为 “股票” 购买合同。”证券的每股价格和证券的股份数量可以在当时是固定的 股票购买合同是签发的，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

这个 股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券，认股权证组成的单位的一部分发行， 根据本协议注册的其他证券或第三方的债务，包括为持有人提供担保的美国国库证券 根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此处将其称为 “股票购买单位”。 股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在股票购买合同下的债务。 股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然， 而且这些款项可能是无担保的，也可能在一定基础上退款。

这个 股票购买合同，以及与股票购买合同或股票相关的抵押品或存托安排（如果适用） 购买单位，将就股票购买合同或股票购买单位的发行向美国证券交易委员会提交。招股说明书 与特定股票购买合同或股票购买单位相关的补充文件将描述这些股票的条款 购买合同或股票购买单位，包括以下内容：

描述 权利的

我们可能会发放购买 “A” 类 ADS 的权利 我们可能向证券持有人提供的普通股和其他证券。这些权利可以由个人转让，也可能不可以转让 购买或获得权利。对于任何权利发行，我们可能会签订备用承保或其他安排 与一位或多位承销商或其他人共享，此类承销商或其他人将据此购买任何已发行的证券 在此类权利发行后仍处于取消订阅状态。每个系列的权利都将根据单独的版权代理协议发行 由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订协议，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该银行或信托公司。这个 权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会承担代理机构的任何义务或关系 或为任何权利证书持有人或权利受益所有人提供信托。

这个 与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款，其中包括 事情：

每项权利都将赋予权利持有者的权利 以现金购买债务证券或美国存托凭证、“A” 类普通股或其他证券的本金 适用的招股说明书补充文件中规定的行使价。可在营业结束前随时行使权利 适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日。到期日营业结束后， 所有未行使的权利都将失效。

如果 除非行使了任何供股中发行的所有权利，否则我们可以直接向个人提供任何取消认购的证券 除我们的证券持有人外，向代理人、承销商或交易商发送或通过这些方法的组合，包括依照 如适用的招股说明书补充文件所述，转为备用安排。

描述 单位数

我们 可以以任何组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的单位。将发放每个单元 因此，该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有权利 以及每种证券持有人的义务.发行单位所依据的单位协议可以规定证券 不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的内容。

这个 适用的招股说明书补充文件可能描述：

这个 适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述以及对中单位的任何描述 适用的招股说明书补充文件声称不完整，完全受以下条款的约束和限定 单位协议, 以及与此类单位有关的抵押安排和存管安排 (如适用).

税收

信息 关于税收的规定列在 “第10项” 的标题下。其他信息-我们年度报告中的 “E. 税收” 报告以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。

计划 的分布

我们 可以通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中描述的证券 或者通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款， 包括：

我们 可以不时通过一项或多笔交易在以下地点分发证券：

只有 招股说明书补充文件中提及的承销商将是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果 我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户收购证券，也可以转售证券 不时以固定公开发行价格或按出售时确定的不同价格进行一项或多笔交易，或 当承销商同意尽最大努力出售证券时，以 “尽最大努力，最低/最大限度” 出售股票 向公众公开。我们可能会通过由管理承销商或承销商代表的承保集团向公众发行证券 没有辛迪加。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会从 不时地。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，即证券 将作为委托人直接出售给经销商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格待定 由经销商在转售时提供。

我们的 ADS在纳斯达克全球市场上市。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券， 除ADS外，将是尚未建立交易市场的新证券发行。任何承销商都可以将这些证券做市， 但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以申请列出任何系列 我们在交易所发行的认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，可能没有流动性 或任何系列证券的交易市场。

我们 可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与此次发行的任何代理商， 出售证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理人支付的任何佣金。

我们 可能授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，在公开发行时向我们购买证券 根据延迟交付合同，在招股说明书补充文件中规定的价格，该合同规定按指定的付款和交付 将来的约会。我们将描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金 在适用的招股说明书补充文件中。

在 与证券销售有关的，承销商、交易商或代理人可能会从我们或证券的购买者那里获得补偿 他们以折扣、优惠或佣金的形式充当代理人的证券。承销商可以将证券出售给 或通过经销商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿 或他们可能作为代理人的购买者支付的佣金。参与分销的承销商、经销商和代理商 的证券，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，可能是 被视为承销商，以及他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及通过转售证券获得的任何利润 根据《证券法》，它们可能被视为承保折扣和佣金。

我们 可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券下的责任 就代理人或承保人可能为此类负债支付的款项采取行动或缴款。代理人和承销商 可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在 此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或出售未涵盖的证券 根据本招股说明书向第三方进行私下谈判的交易。如果适用的招股说明书补充文件表明， 通过此类交易，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券 由本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券 结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可能贷款或质押证券 受本招股说明书和向第三方提供的适用的招股说明书补充文件所涵盖，第三方可能会出售贷款证券，或在任何情况下 如果是质押，则根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。 此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或 生效后的修正案。

至 促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以从事稳定、维持、 或以其他方式影响证券的市场价格。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及 参与发行证券的人出售的证券数量超过了我们向他们出售的证券。在这种情况下，比如 个人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸 授予这些人。此外，这些人可以通过竞标或购买来稳定或维持证券的价格 公开市场上的证券或通过征收罚款出价，从而允许承销商或交易商向参与的交易商出售优惠 在任何此类发行中，如果回购他们出售的证券与稳定交易有关，则可以收回。效果 这些交易中有可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于原本可能的水平上 在公开市场上占上风。此类交易一旦开始，可随时终止。我们不做任何陈述或预测 关于上述交易如果实施可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

可执行性 民事责任的

我们 在英属维尔京群岛注册以享受以下福利：

但是， 在英属维尔京群岛注册公司会带来某些不利影响。这些缺点包括但不限于 以下：

我们的 宪法文件不包含要求争议的条款，包括根据美国证券法产生的争议 美国，在我们、我们的高管、董事和股东之间进行仲裁。

实质上 我们目前的所有业务都是在中国进行的，并且我们几乎所有的资产都位于中国。可以肯定的是 董事和高级管理人员是中国的国民和居民，他们的很大一部分资产位于美国以外 各州。因此, 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序, 或者在美国对我们或他们提起诉讼，或执行美国法院对我们或他们作出的判决， 包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决 各州。

我们 已指定位于加利福尼亚州圣何塞 95128 Clove Drive 2260 号套房的 AnPac US 作为我们的代理人，接受诉讼服务 尊重根据美国联邦证券法在特拉华州法院对我们提起的任何诉讼 或根据特拉华州的证券法。

枫树 以及我们的英属维尔京群岛法律顾问考尔德（香港）律师事务所告诉我们，英属维尔京群岛的法院不一定会做出判决 在根据美国联邦或州证券法向这些法院提起的最初诉讼中。此外，没有法定 在英属维尔京群岛执行在美国作出的判决，但是，英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认 这样的外国判决并将其本身视为诉讼原因，根据普通法，可以将其作为债务提起诉讼，因此不得重审 其中一些问题是必要的，前提是：

钟 我们的中国法律顾问伦律师事务所告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

钟 伦律师事务所告知我们，《中国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定 法律。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决 要么基于中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠原则。 中国与英属维尔京群岛或美国没有任何规定相互承认的条约或其他形式的互惠关系 以及执行外国判决.此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中华人民共和国法院不会执行外国 如果我们或我们的董事和高级管理人员认为该判决违反了中华人民共和国法律或国家的基本原则，则对他们作出判决 主权、安全或公共利益。因此，尚不确定中国法院是否会执行由中国作出的判决 英属维尔京群岛或美国的法院。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以提起诉讼 如果一家公司能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，则中国法律针对该公司的争议， 并满足其他程序要求，包括除其他外，原告必须与该案有直接利益，而且必须 是具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东将很难发起诉讼 根据中华人民共和国法律在中华人民共和国对抗我们，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，很难做到 美国股东，仅凭持有美国存托凭证或我们的普通股，即可建立与中国的联系，以便中国法院可以 拥有《中华人民共和国民事诉讼法》要求的司法管辖权。

材料 变化

除了 正如我们在根据《交易法》提交或提交的年度报告中另有描述的那样，并在此处以引用方式纳入并已披露 在本招股说明书中，自2020年12月31日以来没有发生任何可报告的重大变化。

合法的 事情

奥尔托利 罗森斯塔特律师事务所就美国证券法事宜担任我们公司的法律顾问。奥托利·罗森斯塔特律师事务所的当前地址 是麦迪逊大道 366 号，三楼，纽约，纽约，邮编 10017。Maples and Calder（香港）律师事务所是我们的英属维尔京群岛法律顾问。 任何承销商或配售代理人都将由自己的律师代理。

专家们

这个 AnPac 生物医学科学有限公司的合并财务报表出现在安派克生物医学科学有限公司的年度报告中 截至2020年12月31日止年度的报告（20-F表格）已由独立注册的安永华明律师事务所审计 公共会计师事务所，如其报告所述，以引用方式纳入其中，并以引用方式纳入此处。 此类合并财务报表以引用方式纳入此处，其依据是此类报告授权提供的此类报告。 公司是会计和审计方面的专家。安永华明律师事务所办公室位于上海环球金融50楼 中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道100号中心 200120

这个 截至2020年12月31日安帕克生物医学有限公司截至2020年12月31日止年度的公司合并财务报表 年度报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，已由弗里德曼律师事务所审计， 独立注册会计师事务所，详见本文以引用方式纳入的有关报告。如此整合 财务报表是根据会计和审计专家等公司的报告以引用方式纳入本报告的。 弗里德曼律师事务所的办公室位于纽约百老汇大道165号自由广场21楼165号，纽约10006。

利益 专家和法律顾问

没有 我们的指定专家或顾问是临时雇用的，或者拥有我们的一定数量的股份（或我们的子公司的股份） 对该人来说是重要的，或者对我们有物质、直接或间接的经济利益，或者这取决于其成功与否 提供。

佣金 关于证券法负债赔偿的立场

就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿根据1933年《证券法》产生的责任 根据上述规定，注册人已被告知证券交易所认为 委员会这种赔偿违背了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

费用

这个 下表列出了我们应支付的相关费用和开支，承保折扣和佣金除外 证券发行登记在案。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。

在哪里 你可以找到更多信息

这个 招股说明书构成 F-3 表格注册声明的一部分，并不包含中包含的所有信息 注册声明。您应该阅读我们的注册声明及其证物和时间表，以获取更多信息 尊重我们和我们的证券。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。 因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。所有信息 向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网获得 www.sec.gov 或在以下地点检查和复制 美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施20549。你可以索取文件副本， 在支付了复制费用后，写信给美国证券交易委员会。我们将网站维护在 www.anpacbio.com。

如 作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定家具和内容的规则的约束 委托书，我们的执行官、董事和主要股东免于申报和空头利润 《交易法》第16条中包含的追回条款。此外，《交易法》不要求我们申报 向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表的频率或速度与证券注册的美国公司一样频繁或迅速 根据《交易法》。但是，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中包括对业务的审查 以及根据美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表以及所有股东大会通知 以及向股东公开的其他报告和通信。保存人将发出此类通知、报告 以及可供ADS持有人使用的通信，如果我们提出要求，将把所含信息邮寄给ADS的所有记录持有者 在存托人从我们那里收到的任何股东大会通知中。

公司 通过引用

这个 美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交或提供的文件，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息 本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代 本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书：

除非 明确以引用方式纳入，本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了以引用方式提供给的信息， 但未向美国证券交易委员会提交。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外 除非此类展品以引用方式特别纳入本招股说明书，否则将免费向每个人提供，包括 任何受益所有人，根据其向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书副本：

AnPac 生物医学科学有限公司 碧湖县毕兴街801号
浙江省丽水市 323006
中华人民共和国
电话：+86-578-2051-666

你 应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人 为您提供不同的信息。我们没有在要约或出售的任何司法管辖区提出任何出售这些证券的要约 不允许。您不应假设本招股说明书中包含或纳入的信息是准确的，因为 包含信息的文件日期以外的任何日期。

500,000 美元可转换票据

购买322,581份美国股票的C系列认股权证 存托股份（ADS）

购买354,610只美国存托证券的D系列认股权证

转换后最多可发行322,581张美国存托凭证 500,000美元的可转换票据中

最多可发行91,888份存托凭证以代替付款 500,000美元可转换票据的利息

最多 322,581 份 ADS 标的C系列认股权证

多达 354,610 份 ADS 标的D系列认股权证

招股说明书补充文件

2023年12月6日