业务性质

SenesTech, Inc.（随后在本报告中称为 “我们”、“我们” 或 “我们的公司”）于2004年7月在内华达州注册成立。2015 年 11 月 12 日，我们随后在特拉华州注册成立。我们的公司总部和制造基地位于亚利桑那州的菲尼克斯。我们已经开发并正在商业化一项全球专有技术，用于通过控制生育力来管理动物害虫种群，最初是老鼠种群。我们目前的产品被称为 ContraPest® 和 EvolveTM。

我们最初的产品是ContraPest，它是一种液体诱饵，含有活性成分4-乙烯基环己烯二环氧化物和三聚氰胺。ContraPest 从食用后的第一个繁殖周期开始限制雄性和雌性大鼠的繁殖。ContraPest的上市目的是为了控制挪威和屋顶老鼠的种群。除了美国环境保护署（“EPA”）对ContraPest的注册外，在每个州销售产品之前，我们还必须获得各州监管机构的注册。迄今为止，我们总共收到了ContraPest的注册 50 各州和哥伦比亚特区， 49 其中已批准取消限制使用指定，哥伦比亚特区和 五 美国的主要领土。

2024 年 1 月，我们推出了 Evolve，这是一种含有活性成分棉籽油的软诱饵。从食用之后的第一个繁殖周期开始，进化限制了雄性和雌性大鼠的繁殖。根据美国环保局联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法案第25（b）条（“第25（b）条”），Evolve被视为最低风险农药。我们必须获得不接受联邦豁免的各州监管机构的注册。至今, 我们被授权出售Evolve 43 各州。

2024 年 5 月，我们推出了最新产品 Evolve Mouse，这是我们软诱饵技术的改进版，含有活性成分棉籽油。Evolve Mouse 在食用后一到两个繁殖周期后，会限制雄性和雌性小鼠的繁殖。根据第 25 (b) 条，Evolve Mouse 也被视为最低风险农药。我们必须获得不接受联邦豁免的各州监管机构的注册。至今, 我们被授权出售Evolve Mouse 32 各州。

继续关注

截至2024年6月30日，我们的简明财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。我们独立注册会计师事务所的报告附于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年的财务报表，均包含一项持续经营资格，根据当时的财务报表，该会计师事务所对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。具体而言，我们自成立以来就蒙受了营业亏损，预计在可预见的将来，我们将继续承担巨额费用和运营亏损。先前的亏损和未来的预期亏损已经对我们的财务状况产生了不利影响，并将继续产生不利影响。如果我们在生育控制产品的商业化方面遇到持续的问题或延迟，我们预期的未来损失可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们为持续经营提供资金、在未来获得额外融资和继续经营的能力产生负面影响。我们无法保证在必要时能够获得此类融资，也无法保证足够的金额或以合理的条件提供。我们的财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。如果我们将来无法通过额外融资、产品销售、许可费、特许权使用费或其他来源或交易筹集额外资金，我们将耗尽资源，无法继续运营。

流动性和资本资源

自成立以来，我们在研发和商业化活动中遭受了巨大的营业亏损，预计这种亏损将在不久的将来持续下去。迄今为止，我们从根据以前的许可协议获得的产品销售、研究补助金和许可费中获得的收入有限。迄今为止，我们主要通过出售股权证券为我们的业务提供资金，包括可转换优先股、普通股和购买普通股的认股权证。

我们还通过债务融资筹集资金，主要包括可转换票据和政府贷款计划，在较小程度上，还包括与产品销售、研究补助金和许可费相关的付款。

截至2024年6月30日，我们的累计赤字为美元133.3百万美元和现金及现金等价物 $2.0 百万。

我们最终的成功取决于多种因素的结果，包括：（i）生育控制产品的成功商业化以及维持和获得监管部门对我们的产品和候选产品的批准；（ii）生育控制产品和其他产品的市场接受度、商业可行性和盈利能力；（iii）推销我们的产品和建立有效的销售队伍和营销基础设施以创造可观收入的能力；（iv）我们研发的成功；（v）那个留住和吸引关键人员来发展、运营和发展我们业务的能力；以及 (vi) 我们满足营运资金需求的能力。

根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2024年6月30日，现金和现金等价物，加上预期收入和股权证券的任何额外销售，将足以为我们目前的业务提供至少未来三个月的资金。

尽管我们已经评估并将继续评估我们的运营开支，并将资源集中用于在美国成功实现生育控制产品的商业化，但在实现预期的收入目标和利润率目标之前，还需要额外的融资。如果我们无法通过出售证券筹集必要的资金，我们可能需要采取其他措施，这些措施可能会损害我们取得成功和持续经营的能力。无论如何，在我们盈利之前，需要额外的资本来为我们的营业亏损和研发活动提供资金。我们可能永远无法实现盈利或产生正现金流，除非我们实现盈利或产生正现金流，否则我们将继续需要通过股权或债务融资筹集资金。如果此类股权或债务融资不能达到足够的水平或可接受的条件，我们可能需要推迟、限制或终止商业化和开发工作或停止运营。

反向股票分割

2024 年 7 月 23 日，我们修订并重述了公司注册证书，对已发行和流通的普通股实行了 1 比 10 的反向拆分。所附财务报表及其附注对所有列报期的反向股票拆分具有追溯效力。我们财务报表中所有可行使的普通股和每股金额的已发行和流通普通股、期权和认股权证均经过追溯调整。另请参见注释 10。

我们随附的未经审计的简明财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则和条例编制的。根据此类规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。我们认为，未经审计的简明财务报表包括所有重大调整，所有这些调整都是正常和经常性的，是公允列报我们截至2024年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间的经营业绩和现金流所必需的。 截至2023年12月31日的随附财务信息来自经审计的财务报表。中期业绩不一定代表全年业绩。本10-Q表季度报告中包含的信息应与我们在2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告一起阅读。

应收账款，净额

库存，净额

预付费用和其他流动资产

财产和设备，净额

应计费用

应付票据

2023年，我们为购买某些设备安排了融资。该特定设备的应付票据的加权平均年利率为 8.9%，术语为 五年 并由底层设备保护。

由于到期日短，我们的金融工具（包括应付账款和应计负债）的账面金额接近公允价值。应付票据按摊销成本入账，摊销成本近似于公允价值。

我们的公司总部以及制造和研究设施的运营租约将于2024年到期。 租赁成本的组成部分如下（以千计）：

2018年，我们的股东批准通过SenesTech, Inc. 2018年股权激励计划（“2018年计划”），该计划规定酌情向员工或顾问发行股票期权或限制性股票单位等股票工具。此后，2018年计划在某些场合进行了修订和重申，最近一次是在2024年7月11日，当时我们的股东批准将授权股票总数增加到 207,071 股份。

目前，根据2018年计划，我们只有未偿还的股票期权，其发行的每股行使价等于授予之日普通股的公允市场价值。授予的期权通常会立即归属，或按比例归属 12-到 36-月期限与其各自的服务期相吻合，条款通常为 五年。某些股票期权奖励规定在控制权变更时加速归属。

我们有 203,311 根据2018年计划可供发行的普通股，其中包括增加法定股票总数 20 万 我们的股东于 2024 年 7 月 11 日批准了股票。

预期波动率假设基于授予之日我们普通股的波动率，该波动率基于与奖励期限相称的最近时期的历史价格计算得出。预期的股息收益率假设基于我们的历史和预期的股息支出：我们没有，也不会派发股息。预期期限假设是非雇员期权的合同期限。无风险利率假设是根据期限与授予期限相称的债券的美国国债收益率确定的。

研发与销售、一般和管理费用之间的分配是根据员工或非雇员提供的部门和服务进行的。

截至2024年6月30日，与尚未确认的未归属期权相关的总薪酬成本为美元124,000，将在加权平均周期内予以确认 1.1 年，假设雇员和非雇员完成了归属所需的服务期。

2024 年 7 月 23 日，我们修订并重述了公司注册证书，对已发行和流通的普通股实行了 1 比 10 的反向拆分。所附财务报表及其附注对所有列报期的反向股票拆分具有追溯效力。我们财务报表中所有可行使的普通股和每股金额的已发行和流通普通股、期权和认股权证均已进行了追溯性调整。

2024年6月，我们与销售代理商签订了市场发行安排，根据该安排，我们可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在被视为 “市场” 发行的交易中不时自行决定要约和出售我们的普通股，总收益不超过美元1,575,944 （“自动柜员机设施”）。股票的要约和出售将根据先前提交的S-3表格（注册号333-261227）的上架注册声明进行，该声明最初于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交，于2022年5月4日修订，美国证券交易委员会于2022年5月6日宣布生效，并于2024年6月20日根据第424条向美国证券交易委员会提交的与股票发行相关的招股说明书补充文件 (b) 根据《证券法》。截至2024年6月30日，我们尚未出售该自动柜员机融资机制下的任何股票，还有 315,189 根据自动柜员机融资机制为可能发行而保留的普通股。

在截至2024年6月30日的六个月中，认股权证包括 460 普通股的行使价为美元13.00 每股。

每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中包括预先注资的认股权证和自发行之日起暂时搁置的股份。摊薄后的每股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的亏损除以计算基本每股亏损时使用的普通股的加权平均数以及使用库存股法确定的期内可能具有稀释性的已发行证券。股票期权和认股权证被认为是潜在的稀释性证券，但不包括在摊薄后的每股亏损的计算中，因为考虑到所有报告期报告的净亏损，它们的影响将是反稀释的。因此，每个报告期的每股基本亏损和摊薄亏损是相同的。

我们在... 运营 一 部门：用于管理害虫种群的生育控制产品的配方、开发、营销和销售。我们的收入来自六个广泛的产品市场：农业企业、害虫管理、设施管理、工业、消费者和政府机构。

地理信息

重要客户

2024年7月11日，我们举行了年度股东大会（“年会”），我们的股东在会上批准了对2018年计划的修订。2018年计划修正案的效果是将2018年计划下可用的普通股数量增加 20 万 股份。

2024年7月11日，我们的股东还在年会上批准了一项提案，进一步修订了我们的经修订和重述的公司注册证书（经修订的 “公司注册证书”），在不减少普通股授权数量的情况下，以一比二（1:2）和一比二十（1:20）的比例对普通股进行反向分割。2024 年 7 月 11 日，我们的董事会批准了最终的分拆比例，即一比十 (1:10)。获得批准后，我们于2024年7月23日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案，以实施反向股票拆分，生效日期为2024年7月24日。

我们已经评估了从资产负债表日起至2024年8月8日（简明财务报表发布之日）的后续事件，并确定简明财务报表中没有其他需要调整或披露的项目。