附录 10.5

第一修正案
第二份 A&R 通用条款协议

本第一修正案于2024年4月19日生效（“第一修正案”），对Corpus Christi Liquefaction, LLC（“借款人”）Corpus Christi Liquefaction, LLC以及Cheniere Corpus Christi Holdings, LLC（“借款人”）之间签订的截至2022年6月15日的第二份经修订和重述的通用条款协议（不时修改或补充 “通用条款协议”）进行了修订科珀斯克里斯蒂管道有限责任公司和科珀斯克里斯蒂管道GP, LLC（“担保人”，与借款人一起为 “贷款方”）、兴业银行作为定期贷款工具代理人，新斯科舍银行作为营运资本信贷代理人，彼此的信贷代理人代表各自的贷款机构，兴业银行作为债权人间代理人。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有通用条款协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，贷款方希望加入本第一修正案；以及

鉴于，债权人间代理人正在根据《共同条款协议》第 23.16 节（修正案）以及《债权人间协议》第 3 节（投票和决策）和第 4 节（修改；指示；其他关系）执行此处规定的本修正案。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约，并根据此处规定的条款和条件，本协议双方达成以下协议：

第 1 节对《通用条款协议》的修订。借款人、担保人和债权人间代理人均同意，特此通过以下方式对共同条款协议进行修订：

(a) 删除《通用条款协议》第 2.7 节（[保留]）中对 “[保留]” 的提法，将其全部替换为以下条款：

“2.7 股权资金的偿还

在优先债务工具允许的范围内，任何优先债务的支出均可用于偿还股权融资，以实现此类优先债务工具允许的任何优先债务与股权融资比率。”

(b) 修订《通用条款协议》第 6.5 (a) 节（扩张优先债务），删除删除删除的文本（例如：删除的文本），如下所示：

“借款人可能会产生扩张优先债务，为许可的开发支出或扩张（“扩张优先债务”）提供资金，因为

情况可能如此，只要满足以下每项条件并且借款人应向债权人间代理人交付授权官员出具的证书，证明这些条件已得到满足（就任何契约而言，在满足这些条件后产生的任何此类扩张优先债务均应视为已获得债权人间代理人的批准）：”

(c) 修订《通用条款协议》第8.1节（液化天然气储备设施维护），插入双下划线文本（例如：双下划线文本），如下所示：

“(d) 借款人可随时向债权人间代理人发出通知，选择任何符合条件的液化天然气SPA不再是合格的液化天然气SPA（例如液化天然气SPA，“取消资格的液化天然气SPA”），因此根据第8.1（a）条（液化天然气SPA维护）被视为已作为合格液化天然气SPA “终止”，根据该LNG SPA出售的相关数量应从承诺基础中移除数量；前提是此类选择生效后，所有优先债务（不包括除外营运资本债务，不包括全部）的金额根据更新后的基本案例预测，考虑了当时仍作为合格液化天然气SPA的液化天然气SPA（借款人应按照第8.2（b）节（LNG SPA）（液化天然气SPA强制性预付款）的规定按任何金额支付液化天然气SPA（LNG SPA强制性预付款）规定的液化天然气SPA（强制性预付款），在此类选择后未偿还的液化天然气优先债务对冲工具（借款人应按第8.2（b）节（液化天然气SPA强制性预付款）的规定按所需金额支付液化天然气SPA（LNG SPA，强制性预付款）DSCR（或者，如果不需要此类预付款即可实现此类固定预计 DSCR，则应视为具有预付了预付款，以调整基本承诺数量，以反映当时由于取消资格选择而在当时剩余的合格液化天然气SPA下签订的调整后的液化天然气供应量））。”

(d) 修订《通用条款协议》第8.2 (a) 和 (b) 节（液化天然气强制性预付款），插入双下划线文本（例如：双下划线文本），如下所示：

“(a) 如果发生以下任一事件（均为 “LNG SPA预付款活动”），则应要求借款人强制性预付款（“液化天然气SPA强制性预付款”）：

(i) CCL违反了第8.1节（LNG SPA维护）中的契约（考虑到其中规定的更换相关液化天然气SPA的期限）或选择取消资格

根据第 8.1 (d) 节（LNG SPA 维护）认证 LNG SPA；或”

“(b) 借款人应偿还的优先债务（不得延伸到任何营运资本债务）的金额以及借款人在发生任何液化天然气SPA预付款事件时应取消的未提取的设施债务承诺（不包括任何营运资金债务）的金额应为：

(i) 当时未偿还的优先债务的本金总额加上未提取的融资机制债务承诺的本金总额；减去

(ii) 从适用补救期结束后的季度还款日起，在不产生固定预计DSCR的情况下产生的优先债务的最大金额低于1. 50:1，根据为避免在选举中出现疑问而更新的基本案例预测（不包括为避免在选举中出现疑问，不包括在选举中避免疑问，不包括在内）根据第 8.1 (d) 节（LNG SPA 维护），任何取消资格的液化天然气 SPA）并且实际上有未受损的 “所需出口许可证”（包括为取代终止触发液化天然气SPA预付款事件而签订的任何新的合格液化天然气SPA）。”

(e) 修订《通用条款协议》第8.3节（液化天然气特殊需求协议的修订），插入双下划线文本（例如：双下划线文本），删除被删除的文本（示例：有删节的文本），如下所示：

“除非任何政府机构的适用法律或法规要求对合格液化天然气SPA进行修正或修改，否则CCL不得同意：

(a) 对任何符合条件的液化天然气SPA的价格或数量条款的任何修改或修改：（为避免疑问，不包括根据第8.1（d）节（液化天然气SPA维护）选择符合条件的液化天然气SPA成为取消资格的液化天然气SPA，该问题应在第8.1（d）条（液化天然气SPA维护）中处理）：

(i) 如果此类修正或修改导致违反第 8.1 节（LNG SPA 维护）；以及

(ii) 除非在该修正或修改生效之后，否则从该修正或修改之日之后的每个日历年度的季度付款日起的固定预计DSCR至少是以下两项中较低者：

(A) 1. 40:1 的固定投影 DSCR；以及

(B) 此类变更前的固定投影 DSCR；或

而且CCL已向债权人间代理人进行了同样的认证；

(b) 任何可合理预期会产生重大不利影响的合格液化天然气SPA的修正或修改；或

(c) 对 (i) 符合条件的液化天然气特别许可协议的期限（上调除外）的任何实质性豁免、修正或修改，前提是此类豁免、修正或修改对CCL或任何其他贷款方造成重大不利影响；或（ii）担保或信贷支持条款（增加或改善除外），前提是此类豁免、修正或修改与合格液化天然气SPA财务文件的最低信贷支持要求不一致；前提是，在每种情况下，如果CCL通知债权人间代理人已进行任何此类修改，则应允许进行任何此类修改就财务文件而言，经修订或修改的合格液化天然气SPA不再是合格液化天然气SPA，在该修正案生效后，所有未偿还的优先债务（不包括不包括营运资本债务，不包括许可优先债务对冲工具下的全部债务）可以在最后一次终止当时生效的合格液化天然气SPA的终止日期之前摊销为零余额，并产生固定预计的DSCR 从第一季度开始至少 1. 40:1.00在当时生效的合格液化天然气SPA的合格期限内每个日历年停止此类LNG SPA（如合格液化天然气特别协议）之后的付款日期（该比率按预计计算，使该停止生效）。

(c) [保留]。”

(f) 完整删除《通用条款协议》第 10.3 节（通知）第 (e)、(f)、(h)、(k)、(r)、(s) 和 (t) 条中的每条条款，并将每条此类条款改为 “[保留]”。

(g) 修订《通用条款协议》第 10.3 节（通知）第 (g) 条，删除删除删除的文本（例如：删除的文本），如下所示：

“(g) 除非事先根据财务文件中的其他规定通知了可能导致以下情况的事件、事件或情况：

(i) 项目成本总共增加超过5亿美元，超过当时的第三阶段和增量施工预算和进度（不包括任何天然气或电力成本）；或

(ii) 运营和维护费用每年总额超过预算金额的10％或以上；

前提是，如果此类事件、事件或情况生效后未偿还的所有优先债务（不包括除外营运资本债务，不包括允许的优先债务对冲工具下的全部债务）能够在最后一次终止当时生效的合格液化天然气SPA的终止之日之前摊销为零余额，并且从开始产生的固定预计DSCR至少为1. 40:1.00，则无需发出此类通知在此类事件、事件发生后的第一个季度付款日或在当时生效的合格液化天然气SPA的合格期限内每个日历年的情况（该比率按预计计算，以确定此类事件、事件或情况的发生）；”

(h) 修订《通用条款协议》第 10.4 (b) 节（施工报告）的最后一段，插入双下划线文本（例如：双下划线文本），删除删除删除的文本（例如：带划线的文本），如下所示：

“前提是，如果EPC承包商独立工程师的施工报告不涵盖与科珀斯克里斯蒂管道扩建有关的施工，则贷款方可以在适用的情况下单独提供一份由贷款方或适用承包商为科珀斯克里斯蒂管道扩建项目编写的报告，涵盖本条款（b）所要求的管道相关项目。”

(i) 完整删除《通用条款协议》第 10.6 节（运营报表和报告），将其替换为提及 “[保留]” 的内容。

(j) 完整删除《通用条款协议》第 12.5 节（重大项目协议）的每条 (d) 和 (e) 条款，并将每条此类条款替换为提及 “[保留]” 的条款。

(k) 修订《通用条款协议》第 12.5 节（实质性项目协议）第 12.5 (f)、(k) 和 (l) 节，插入双下划线文本（例如：双下划线文本），删除带划线的文本（例如：带划线的文本），如下所示：

“(f) 未经债权人间代理人按照必要债权人之间的指示事先书面同意，贷款方不得签订任何后续重大项目协议；前提是，以下情况无需债权人间代理人的同意：

(i) 符合第 8.1 (b) 节（LNG SPA 维护）中规定的要求的合格液化天然气储备补贴；

(ii) 在形式和实质上与债权人间代理人先前批准或附在债权人间代理人先前批准的协议中的形式和实质内容基本相似的任何后续重大项目协议；

(iii) ADCC LLC协议（如果ADCC Investco根据第12.19（l）条（投资和贷款限制）成为借款人的子公司），前提是该协议的执行形式与第三阶段收盘时或之前向债权人间代理人提供的表格基本相似；前提是借款人应向债权人间代理人提交考虑到其承诺的最新基本案例预测 ADCC Investco将向ADCC出资，用于建设美国的ADCC管道根据ADCC LLC协议，并证明在ADCC Investco根据ADCC LLC协议做出的此类承诺生效后：

(A) 所有未偿优先债务（不包括排除的营运资本债务，不包括允许的优先债务对冲工具下的所有债务）的未偿还金额能够在最后一次终止当时生效的合格液化天然气SPA的终止日期之前摊销为零余额，并产生的固定预计DSCR至少为1. 40:1.00

从ADCC Investco在当时有效的合格液化天然气SPA的合格期限内成为每个日历年借款人的直接或间接子公司之后的第一个季度付款日开始（该比率按预计计算，使ADCC Investco在ADCC LLC协议下的义务生效）；以及

(B) 第三阶段优先债务/权益比率将等于或低于 50:50（为此目的，根据截至第三阶段截止日期发布的基本案例预测进行计算，该预测仅反映了ADCC管道成本与此类基本案例预测中规定的相比的任何增长）；

(iv) 任何：

(A) 与第三阶段（DES）液化天然气SPA相关的航运服务协议；前提是此类航运服务协议满足下文（h）（i）条中规定的要求；

(B) 关联液化天然气特殊目的协议应与作为第三阶段液化天然气协议的关联GSA-SPA签订；前提是此类关联液化天然气SPA满足下文 (h) (ii) 条中规定的要求；以及

(v) 贷款方签订的任何其他后续重大项目协议，前提是此类后续重大项目协议符合财务文件中与其条款和要求相关的具体要求（前提是财务文件中明确规定的此类要求）；以及

(vi) 贷款方签订的任何其他后续重大项目协议，但以无法合理预期签订此类后续重大项目协议会产生重大不利影响为限。”

“(k) 未经债权人间代理人（按必要债权人之间的指示行事）的同意，任何贷款方均不得同意CMI（英国）要求的修订、修改或豁免、转让或转让中石油DES LNG SPA下任何权益的请求，除非：可以合理预期这将产生重大不利影响。

(i) 如果是修订、修改或豁免，(A) 对与DES挂钩的液化天然气SPA进行相应的修正、修改或豁免，前提是必须对与DES挂钩的LNG SPA和中石油DES的LNG SPA之间的实质性条款保持一致，并且 (B) 对DES关联的液化天然气SPA的相应修正、修改或豁免符合财务中的相关要求文件；以及

(ii) 就与DES关联的液化天然气SPA下的任何权益的转让或转让而言，不能合理地预期此类权益的转让或转让会产生重大不利影响。”

“(l) 未经债权人间代理人（按必要债权人间的指示行事）的同意，任何贷款方均不得：

(i) 以实质性且不利于贷款方利益的方式修改、放弃或修改CMI（英国）在CMI担保协议下的任何权利或义务，可以合理预期会产生重大不利影响；或

(ii) 同意转让或转让CMI（英国）在CMI担保协议下可以合理预期会产生重大不利影响的任何重大权利或义务。”

(l) 修订第 12.17 (c)、(l)、(m) 节，并在《通用条款协议》中添加第 (n) 条（出售项目财产），方法是插入双下划线文本（示例：双下划线文本），删除带下划线的文本（例如：带划线的文本），如下所示：

“(c) 处置 (A) 正常业务过程中的产品、服务、库存品或应收账款的销售、租赁或其他处置，或 (B) 过时、多余或替换的资产，或基本上按本协议所设想的方式建造和运营项目设施所必需或不再必需的资产；”

“(l) 处置其他项目财产，如果贷款方在处置后180天内更换该项目财产，或者已获得承诺，将在处置后的180天内更换该项目财产，并在处置后的270天内更换该项目财产；以及”

“(m) 以公允市场价值出售管道（科珀斯克里斯蒂管道除外）、发电、碳捕集和封存、氦气处理或氮气排出设施、污染控制和相关基础设施（或拥有此类设施或基础设施的实体）的投资，前提是出售不会对贷款方与此类设施所有者之间的此类出售之前生效的任何重大项目协议产生重大不利影响；和”

“(n) 涉及公允市场价值低于5000万美元的资产的任何单一交易或一系列关联交易。”

(m) 修订《通用条款协议》第 12.22 (b) 节（套期保值安排），插入双下划线文本（例如：双下划线文本），删除删除删除的文本（例如：带下划线的文本），如下所示：

“(b) 自任何对冲义务日起及之后，借款人应不迟于优先债务预计未偿余额总额的第三阶段截止日后的90天内，就不少于优先债务预计未偿余额总额的60％（按加权平均值计算）签订一项或多项允许的利率套期保值工具，并在其后不时保持其全部效力和效力；前提是。就本条款而言，“对冲义务日” 是指由于强制或自愿预付优先债务，允许的套期保值工具的名义总额低于优先债务预计未偿还余额总额的60％（按加权平均值计算）之日后的第一个工作日。为了计算此类百分比，本条款（b）中描述的任何此类百分比，任何具有固定利率的优先债务均应被视为受许可对冲工具的约束。”

(n) 修订《通用条款协议》第 15.1 (c) 条（贷款机制违约事件 — 违反某些契约），从第 15.1 (c) (ii) (A) (3) 节（贷款机制违约事件 — 违反某些契约）中删除了对第 12.5 (d) 节（重大项目协议）的提及，并从第 15.1 (c) 条中删除了对第 12.5 (e) 节（重大项目协议）的提及) (ii) (B) (4)（贷款机制违约事件——违反某些契约）。

(o) 在《通用条款协议》附表A（通用定义和解释规则）第1.3节（定义）中添加 “不合格液化天然气SPA” 的定义，插入如下文本：

““取消资格的液化天然气SPA” 的含义见通用条款协议第8.1（d）节（液化天然气SPA维护）。”

(p) 修订《通用条款协议》附表A（通用定义和解释规则）第1.3节（定义）中 “允许的套期保值工具” 的定义，删除了如下所示的删节文本（例如：删除的文本）：

“允许的对冲工具” 是指贷款方在正常业务过程中签订的套期保值工具，且 (i) 与对冲银行、天然气对冲提供商、电力对冲提供商或作为对冲工具交易对手的任何其他方签订的套期保值工具，(ii) 如果有担保，属于对冲工具定义第 (a) 或 (b) 条所述类型，并且 (iii) 输入为非投机性用途且符合正常交易条件；前提是 (a) 如果此类套期保值工具是气体套期保值工具，则允许的套期保值工具是仅限于以下：(1) 期货合约、固定浮动期货掉期、纽约商品交易所天然气期货合约和用于天然气套期保值的波段掉期，使用月内和最多24份即时月合约，最高可达207.5 TBtU的天然气套期货合约；(2) 用于天然气套期保值的指数互换，每月最多使用24份即时合约，最高可达98.8 TBtu的天然气，以及 (3) 基础互换用于天然气套期保值的应用程序，每月最高可达 98.8 TBtU，期限最长 60 个月，其中每个类别的限制如下所述第 (1)、(2) 和 (3) 款未汇总，而且 (b) 如果此类对冲工具是电力套期保值工具，则该套期保值工具下的总量不超过3650,000兆瓦时，每种此类对冲工具的期限不超过60个月，其中第一个月是执行权力套期保值合约的月份。“允许的对冲工具” 包括任何 “允许的优先债务对冲工具”。

(q) 修订《通用条款协议》附表 A（通用定义和解释规则）第 1.3 节（定义）中 “限制性付款” 的定义，插入双下划线文本（例如：双下划线文本），删除带划线的文本（例如：带划线的文本），如下所示：

“限制性付款” 指 (a) 借款人为借款人购买、赎回、退休或以其他方式收购借款人任何会员权益的任何部分而进行的股息或其他分配（现金、借款人财产、证券、债务或其他财产），或为偿债基金或其他类似基金拨款，或借款人购买、赎回、退休或其他收购借款人任何会员权益的任何部分，以及 (b) 所有本金、利息和其他支付（现金、借款人财产、证券、债务或其他财产）与沉没或其他类似资金有关的款项或其他款项的款项，或为沉没或其他类似的资金分摊款项

为借款人购买、赎回、清偿或以其他方式收购欠Holdco或质押协议的任何其他人或其任何关联公司的任何债务（包括任何次级债务）提供资金。限制性付款不包括根据管理服务协议向经理支付的费用和成本以及根据天然气和电力供应服务协议应支付的费用和成本，以及根据运维协议向运营商支付的款项（应根据共同证券和账户协议第4.7节（现金瀑布）支付）；允许的付款（应根据共同证券和账户协议第4.7节（现金瀑布）支付）；优先债务收益的使用按照根据共同条款协议第2.7节（第三阶段完成日期的第三阶段优先债务/权益比率）（股权融资偿还）支付的款项；以及任何贷款方之间支付的上述（a）或（b）中的任何款项（无论是现金、证券、债务还是其他形式）。”

(r) 修订《通用条款协议》附表A（通用定义和解释规则）第1.3节（定义）中 “后续实质性项目协议” 定义的 (d) 段，插入双下划线文本（例如：双下划线文本），删除删除删除的文本（例如：有删节的文本），如下所示：

(d) 本定义第 (a)、(b)、(c)、(e)、(f) 或 (g) 条未以其他方式明确涵盖的任何合同、协议、书面协议或其他文书（不动产文件除外），(i) 包含在其期限内（包括在考虑任何条款的所有修正、修正和重述、补充或豁免之后）超过1亿美元的义务和负债根据本条款（d），此类合同、协议、书面协议或其他文书）和（ii）的期限超过10年；前提是以下内容不构成后续重大项目协议：(A) 在第三阶段截止日期之后签订的任何建筑合同，直到任何贷款方在第三阶段截止日期之后签订的包含义务和负债总额至少等于1亿美元的施工合同；(B) 任何不符合液化天然气SPA条件的液化天然气SPA及其任何担保，(C) 在该阶段之后出现任何扩张优先债务之前 3 截止日期、任何合同、协议、信函协议或其他包含义务或负债的文书，除非扩张优先债务发生之前，否则根据其条款无效；(D) 任何天然气供应合同（任何关联GSA-SPA除外）；以及（E）任何仅与第三阶段开发相关的协议，但任何符合条件的液化天然气SPA以及与以其他方式满足该条件的关联公司达成的任何协议除外

本条款 (d) 中规定的门槛，以及 (F) 贷款方为支持另一贷款方提供的与重大项目协议相关的任何担保；

(s) 修订《通用条款协议》附表 L（最低保险一览表）第 2.1 节（运营财产损失保险）、第 2.2 节（业务中断保险）、第 2.3 节（商业一般责任）、第 2.4 节（德国航运海运的海运货物保险）和第 2.5 节（DES 航运承租人责任保险），将这些章节中规定的条款 “投保金额” 替换为 “符合保险” 登特行业惯例”。

(t) 修订《通用条款协议》附表L（最低保险一览表）第 6 节（施工所有风险和 DSU/运营财产损失和业务中断限额），插入双下划线文本（例如：双下划线文本），删除带删除的文本（示例：有删节的文本），如下所示：

“应允许借款人获得符合审慎行业惯例的限额，以代替全部施工价值或全部重置价值，该限额应符合风暴/飓风、地震、洪水、蒸气云爆炸以及当时精通此类研究的信誉良好且经验丰富的公司进行的一项可能的最大损失研究中确定和量化的其他风险的全部价值现有发展。应允许借款人获得符合审慎行业惯例的延迟启动（DSU）和业务中断限额，其依据是为优先债务和预计赔偿期内的固定支出提供定期还本付息所需的价值，该研究由一家信誉良好、经验丰富、精通为当时存在的开发项目进行此类研究的公司进行的最大损失研究中确定和量化。”

(u) 全部删除《通用条款协议》附表L（最低保险一览表）第9节（通知和报告）（A）至（E）（包括）条款（A）至（E），并以 “[保留]” 取而代之。

第 2 节有效性。本第一修正案应在 (a) 借款人和每位担保人的债权人间债权人代理人收到本第一修正案的已执行对应方，以及 (b) 债权人间代理人执行本第一修正案后生效。

第 3 节。财务文件。本第一修正案构成财务文件，该术语的定义见万亿.e 通用条款协议。

第 4 节管辖法律。本第一修正案受美国纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

第 5 节。标题。本第一修正案中的所有标题仅为方便和便于参考而包括在内，在解释和解释本修正案的任何条款时不应予以考虑。

第 6 节。约束性质和利益。本第一修正案对本协议各方及其各自的继承人和允许的转让和转让具有约束力，并符合其利益。

第 7 节。同行。本第一修正案可在多个对应方中执行，每项对应方均应被视为原始修正案，所有对应方共同构成一项协议。通过传真或其他电子传输（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本第一修正案的已签名页应与本修正案中手动签署的签名页的交付一样有效。本第一修正案的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括 pdf）或符合美国联邦 2000 年《电子签名和记录法》或《纽约电子签名和记录法》的任何电子签名或其他传输方法进行传真、电子邮件（包括 pdf）或任何电子签名传送，在适用法律允许的最大范围内，以这种方式交付的任何签名均应被视为已按时有效交付，且对所有目的均有效。

第 8 节。没有修改；没有其他事项。除非此处明确规定，否则通用条款协议的条款和条件将保持不变，并将保持完全的效力和效力。此处批准的每项修正案仅适用于此处规定的事项，此类修正案不应被视为或解释为对任何其他事项的修正，该修正案也不适用于任何其他事项。

[签名页如下]

为此，各方促使本第一修正案在上文第一天和第一年正式执行和交付，以昭信守。

为此，各方促使本第一修正案在上文第一天和第一年正式执行和交付，以昭信守。