附件10.2

文蒂克斯生物科学公司

董事薪酬政策外修正重述

自2024年4月3日(“生效日期”)起生效

Ventyx Biosciences，Inc.(“公司”)认为，向董事会成员(“董事会”和董事会成员“董事”)提供现金和股权薪酬是吸引、留住和奖励非公司雇员董事(“外部董事”)的有效工具。本次修订并重新表述的董事外部薪酬政策(“政策”)旨在将公司关于现金薪酬和向外部董事授予股权奖励的政策正规化。除非本政策另有定义，本政策中使用的资本化术语将具有公司2021年股权激励计划(或如果该计划在授予股权奖励时不再使用)中赋予该术语的含义(或如果该计划在授予股权奖励时不再使用，则具有授予该股权奖励时的股权计划中赋予该术语或任何类似术语的含义)(该适用计划，“计划”)。董事以外的每一方将单独负责董事以外的任何税收义务，这些义务是由于根据本政策获得的股权奖励、现金和其他补偿而导致的。

根据本政策第9条的规定，本政策自生效之日起生效。

1.现金补偿

A.作为董事境外服务的年度现金保留金。董事以外的每个人将获得每年4万美元的现金预付金。出席董事会会议或董事会任何委员会的会议不收取每次会议的出席费。

B.担任非执行主席、委员会主席和委员会成员的额外年度现金预留款

I.自生效之日起，董事以外的每位担任董事会非执行主席、主席或委员会成员的人士将有资格赚取如下额外年费：

为清楚起见，担任委员会主席的每名董事外部人士将只收取担任委员会主席期间的额外年费，而不收取担任委员会主席期间作为委员会成员的额外年费，前提是担任非执行主席的董事外部人士将获得担任董事外部机构的年费和担任非执行主席的额外年费。

C.付款。本政策下的每一年度现金预留金将按季度按比例支付给董事以外在上一财季(“财季”)任何时候担任过相关职务的每位员工，而这笔款项将不迟于紧接上一财季结束后30天支付。为清楚起见，仅在相关财政季度的一部分时间内担任适用委员会成员(或主席)的外部董事将按比例获得适用的年度预付金(S)的季度付款，这是根据该财务季度内该董事外部以相关身份服务的天数计算的。为清楚起见，在生效日期至包含生效日期(“初始期间”)的会计季度结束期间，作为适用的委员会成员(或主席)担任外部董事的外部董事将按比例获得适用的年度现金预付金(S)的季度付款，这是根据该外部董事以相关身份服务的初始期间内的天数计算的。

2.股权薪酬

外部董事将有资格获得本计划下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)，包括不在本政策范围内的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第2节授予外部董事的所有奖励将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

A.没有自由裁量权。除下文第2(D)(Vi)及9节所规定者外，任何人士将无权酌情选择哪些外部董事将获授予本政策下的任何奖励或决定该等奖励所涵盖的股份数目。

B.初始奖项。每个在生效日期后首次成为董事外部人士的个人将被授予购买66,000股票的期权奖励(初始奖励)。首次奖励将于该人士首次成为非董事人士当日或之后的第一个交易日(即首次成为非董事人士的日期，即“初始开始日期”)自动颁发，无论是通过本公司股东的选举或董事会的任命来填补空缺。如果个人既是董事会成员又是雇员，由于终止雇佣而成为外部董事人员不会使外部董事有权获得初始奖励。每个初始授予将安排如下授予：初始授予的股份的十六分之一(1/36)将被安排在授予日期之后的每个月进行归属，在每种情况下，外部董事将在适用的归属日期之前继续作为服务提供商。

C.年度大奖。在生效日期后紧接本公司股东周年大会(“股东周年大会”)后的第一个交易日，董事以外的每名截至股东周年大会日期起计至少六(6)个月的董事外部股东，将自动获授购股权(“年度奖励”)以购买33,000股股份。每一年度奖项将于(I)年度奖项颁发一周年或(Ii)年度大会日期前一天(以较早者为准)授予，在两种情况下，外部董事将继续作为服务提供商直至适用的授予日期。

D.初始奖和年度奖的附加条款。每项初奖及年度奖的条款及条件如下：

I.根据本政策授予的每个期权将是美国税收方面的非法定股票期权。

二、根据本政策授予的每个期权的期限为十(10)年，但须按照本计划的规定提前终止。

三、根据本政策授予的每股购股权的行使价将等于该购股权授予日每股公平市价的100%。

四、每项初始奖励及年度奖励将根据及受制于本计划的条款及条件，以及董事会或其薪酬委员会(视何者适用而定)先前批准的适用奖励协议格式，以供在本计划下使用。

V.就本政策而言，“价值”指根据美国公认会计原则确定的授予日期公允价值，或董事会或董事会任何委员会(“指定委员会”)在适用的奖励授予生效前可确定的其他方法；但就初始奖励及年度奖励而言，就用来厘定授出日期公允价值的Black-Scholes期权估值方法而言，股份于适用授出日期的价值将相等于紧接该授出日期前30个交易日每股股份的平均收市价。

六、修订版。董事会或指定委员会(视何者适用而定)可酌情更改或以其他方式修订根据本政策授予的初始奖励及年度奖励的条款，包括但不限于受其约束的股份数目及奖励类别。

3.其他补偿和福利

外部董事亦有资格领取董事会或其指定委员会(视何者适用而定)不时厘定的其他薪酬及福利。

4.控制权的变更

如果控制权发生变更，外部董事将完全授予其在紧接控制权变更之前尚未完成的公司股权奖励，包括任何初始奖励和年度奖励，前提是外部董事在控制权变更之日仍是外部董事。

5.年度补偿限额

董事以外的人不得获得有价值的奖励，也不得获得现金预付金或手续费，在任何财年，总金额不得超过750,000美元，前提是在董事初始开始日期以外的财年，这一上限将提高到1,000,000美元。任何奖励或其他补偿提供给个人(A)其作为雇员的服务，或其作为外部董事以外的顾问的服务，或(B)在生效日期之前，将不包括在上述限制的目的。

6.交通费

董事合理、惯常且有适当记录的出席董事会及其任何委员会会议的自付旅费以外的每一笔费用，将由公司报销。

7.《守则》第409a条

在任何情况下，本政策项下的现金补偿或费用报销付款将不会在(A)本公司赚取补偿或产生开支的课税年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日或(B)赚取补偿或产生开支的日历年度结束后第三(3)个月的第十五(15)日之后(视何者适用而定)支付，以较迟者为准，符合守则第409a节的“短期延期”例外情况。本政策的意图是，本政策和本政策项下的所有付款均豁免或免除或以其他方式遵守代码第409a节的要求，从而使本政策项下提供的任何赔偿都不受代码第409a节征收的附加税的约束，本政策中任何含糊或含糊的条款将被解释为如此豁免或遵守。在任何情况下，本公司集团均无责任、责任或义务就因守则第409a条而征收的任何税项或产生的任何其他费用，向外界的董事或任何其他人士作出补偿、赔偿或使其无害。

8.股东批准

除非适用法律另有要求，否则本政策无需获得公司股东的批准，为避免疑问，包括由于第9条中设想的针对本政策采取的行动或与之相关的批准。

9.修订

董事会可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策。本政策的任何修订、变更、暂停或终止都不会实质性地损害外部董事对已支付或已判给的赔偿的权利，除非外部董事与本公司另有书面协议。终止本政策不会影响董事会或指定委员会行使在终止日期前依据本政策授予的奖励方面的权力，包括但不限于本计划规定的适用权力。

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