董事限制股份单位奖励通知

在阿波罗全球管理公司的领导下。
2019年OMNIBUS股权激励计划

Apollo Global Management，Inc.(“本公司”)根据Apollo Global Management，Inc.2019年综合股权激励计划(经不时修订的“本计划”)，特此授予以下所列限制性股份单位(“RSU”)数量以下的个人。RSU须遵守本限制性股份单位奖励通知(“通知”)、所附奖励协议(“奖励协议”)及本计划所载的条款及条件。

阿波罗全球管理公司。

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董事限制股份单位奖励计划
在阿波罗全球管理公司的领导下。
2019年总括股权激励计划

根据向参赛者递交的随附通知，公司和参赛者同意，通知、本授标协议(“本协议”)和本计划中包含的条款和条件将适用于通知中规定的RSU授予。未在此另行定义的大写术语应具有本通知和本计划中赋予它们的含义。

1.归属。

(A)概括而言。除第1(B)节另有规定外，RSU应按照通知中规定的归属时间表进行归属，前提是参与者在归属日期之前继续受雇于公司或其关联公司(统称为“公司集团”)或为其提供服务。零碎的RSU在累积到等于一(1)全部份额之前，不应被视为归属。就本协议和归属而言(视情况而定)，参与者应被视为连续受雇或服务，直至参与者死亡或以其他方式经历“离职”(该术语在财务条例第1.409A-1(H)(1)节中定义)。

(B)死亡或伤残时的特别归属。尽管如上所述，如果参与者的雇佣或服务被终止(I)因参与者死亡或(Ii)公司集团因残疾而终止，则参与者应将终止后仍受本协议约束的当时未归属的RSU 100%归于公司，前提是参与者(或参与者的遗产或遗产代理人，如适用)在终止日期后60天(或公司根据适用法律规定的较短期限)内签立并以公司满意的形式向公司提交不可撤销的全面解除索赔。

2.交收；股份交付。本公司须发行及交付一(1)股股份(可为该等股份交付一张或多张股票，或按本公司酌情决定以簿记形式登记该等股份)，作为每个归属RSU的结算(该等股份为“RSU股份”)。该RSU股份应在参与者终止作为本公司董事会成员的服务之日起在行政上可行的情况下尽快交付。一旦交付，所有该等RSU股份应完全可转让、可转让、可出售和可转让；但有关该等RSU股份的任何此类转让、转让、出售或转让应符合适用的证券法和适用的公司政策，如第4节所述。

3.对RSU的限制。不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置或抵押RSU，除非转让(A)给本公司，(B)通过遗嘱或根据继承法和分配法，或(C)(如果管理人根据证券法或其他适用法律全权酌情批准)A.1.(A)(5)表格S-8的要求。

4.股份的处置。在符合适用法律的情况下，参与者可在允许公司人员出售的任何“窗口期”内，并根据公司的内幕交易政策，处置根据本协议发行的RSU股票。所有出售RSU股份均须遵守参与者向本公司发出的聘书(经不时修订、修改或补充的“聘书”)的条款及不时生效的公司政策。

5.没收。当参与者因任何原因终止受雇于公司集团的工作或服务时(“终止”)，除参与者死亡或残疾外，受本协议约束的所有当时未归属的RSU应立即被没收、终止和取消，公司集团的任何成员无需支付任何代价，此后参与者及其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人均不再对该等RSU享有任何进一步的权利或利益。除第1款另有明确规定外，仅在行使期的一段时间内工作或服务，即使是相当大的一部分，也不会使参与者有权获得任何比例的行使权，或避免或减轻终止时权利和福利的终止。

6.股东权利；股息等价物。参与者不享有股东权利(包括投票权和获得股息或分红的权利)，也不会因税收或其他目的而被视为股票所有者，但已交付的RSU股票除外。尽管有上述规定，如在自RSU归属之日起至发行RSU股份之日止期间(该期间，“既有但未发行期间”)内就本公司股份支付普通现金股息，则须于向股份持有人支付该等普通现金股息后30天内，就每个归属RSU向参与者支付等值股息。每个归属RSU的股息等价物权利将于归属后相关RSU股份发行时终止，或在RSU因参与者终止而被没收时终止(如较早)。在任何情况下，参赛者均无权同时收取(A)一股RSU(或其关联RSU股份)的股息及股息等值，或(B)任何未归属、没收或零碎的RSU的股息或股息等值。

7.协议受计划规限。本协议受本计划的所有条款、条件和规定的约束，这些条款、条件和规定通过引用并入本协议。在不限制前一句话的一般性的情况下，本协议具体包括本计划的以下部分：第14(I)节(电子交付)和第17节(第409a节)。如果本协议的任何规定与本计划有任何冲突，应以本计划为准。

8.没有继续受雇或继续服务的权利。本计划或本协议不得赋予参与者继续受雇于本公司集团或为其提供服务的任何权利，也不得干扰或限制本公司集团任何成员(或其股东，视情况而定)随时以任何理由、不论是否出于任何原因终止参与者的受雇或服务的权利。本计划及本协议不得(A)构成本公司集团任何现任或前任成员与其任何董事、高级职员或雇员之间的任何雇佣合约或服务合约的任何部分，(B)不得直接或间接赋予本公司集团任何现任或前任成员任何法律或衡平法权利(构成奖项本身的权利除外)，或(C)在法律或衡平法上引起针对本公司集团任何现任或前任成员的任何诉讼因由。

9.限制性契诺。参与者同意在本合同中包含与保密信息有关的限制性条款，并且参与者理解、承认并同意此类限制性条款适用于参与者。

10.预提税金。参赛者负责所有联邦、州、地方和其他税收，以及参赛者因获奖而遭受的任何与税收相关的处罚。在任何与奖励相关的扣缴要求适用于参赛者的情况下，公司集团有权要求参赛者或其代表支付现金，和/或从应付给参赛者的其他赔偿中扣除适用法律要求扣缴的任何款项或

由公司集团就任何RSU进行核算。本公司可酌情决定将发行的股份数目减少至按当时公平市价估值的适当整体股份数目，或要求任何其他可用的方法，以按适用税率履行本公司集团与RSU有关的任何预扣或税务责任。

11.适用法律；仲裁；放弃陪审团审判。

(A)本协定应受特拉华州法律管辖、根据特拉华州法律解释、根据特拉华州法律解释和执行(不考虑其将使另一司法管辖区的法律生效的任何法律冲突原则)。

（b）任何争议、争议、诉讼、诉讼或程序因本裁决或任何其他裁决而产生或与之相关的（“诉讼”），除第11（c）条所述的禁令救济外，无论计划中有任何相反规定，均将仅通过仲裁解决，由纽约州纽约县的一名仲裁员进行（适用特拉华州法律）根据JAMS（“JAMS”）的商业仲裁规则和程序。 仲裁员的决定是最终决定，对双方具有约束力。 任何仲裁裁决均可作为判决或命令提交任何具有管辖权的法院。 公司和参与者将分担JAMS管理费、仲裁员费和费用。 各方应负责其律师费。

(C)任何一方均可在《美国联邦仲裁法》或《纽约仲裁法》授权的范围内，向法院提起诉讼，以获得协助仲裁的禁制令救济、强制仲裁或确认或撤销裁决。仲裁员可以给予临时禁令救济，公司或其继承人或受让人可以在法庭上提起诉讼，以获得禁令救济或要求具体履行以执行或防止任何违反限制性契约的命令。

(D)如果本仲裁协议被裁定为无效或不可执行，则在不能放弃的适用法律不禁止的范围内，参与者和公司放弃并约定参与者和公司不会(无论作为原告、被告或其他身份)在根据计划下的裁决或计划下预期的任何事项而引起的或与之相关的任何诉讼中(无论是现在还是以后产生的)由陪审团审判的任何权利，无论是现在还是以后产生的，无论是合同、侵权行为还是其他方面，并同意公司集团或参与者可以向任何法院提交本款的副本，作为知情的书面证据，公司集团和参与方之间自愿达成协议，不可撤销地放弃在双方之间因该计划下的裁决而引起或与之相关的任何诉讼中接受陪审团审判的权利，而由法院根据该计划下的裁决协议适当审理的任何诉讼，将由没有陪审团的法官在有管辖权的法院审理。

12.对继承人具有约束力的协议。本协议的条款对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、受让人、受让人和利益继承人以及公司集团及其继承人和受让人具有约束力，但须符合本计划的条款。

13.没有作业。根据第3款的规定，除遗嘱或继承法和分配法规定的权利外，参与者不得转让本协议或本协议授予的任何权利(与参与者死亡后的任何权利有关)。任何持有人违反本协议或计划的规定而出售、转让、按揭、质押、转让、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票权或其他)或其他处置，或在任何RSU或RSU股份上设定担保权益或留置权，均属无效，本公司将不会转让其账面上的任何上述RSU或RSU股份，亦不会有任何RSU股份有权投票，亦不会就此支付任何分派，除非及直至上述规定已完全符合并令本公司满意。上述限制是对可用于执行上述规定的任何其他法律或衡平法补救措施的补充，而不是替代。

14.对参与者权利的限制。由于本计划、通知、本协议或授予本协议中包含的RSU，参与者对公司的任何财产不具有法律或衡平法上的权利、权益或索赔。参与者仅拥有本公司一般无抵押债权人就有关RSU的贷方金额及应付利益(如有)而享有的权利，以及不大于作为一般无担保债权人就RSU收取股份的权利，以及在根据本协议支付时。

15.可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的仲裁员或法院裁定为不可执行，或只有在修改后才能强制执行，则此类保留不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对本协议各方具有约束力，经修改后(如果有)成为本协议的一部分，并被视为包含在本协议原始内容中。此外，如果本协定所载的一项或多项规定因任何原因被认为在范围、活动、主题或其他方面过于宽泛，以致无法执行，则不应切断任何此类规定，而应由适当的司法机构或仲裁庭予以解释，对其加以限制或减少，以使其可在与当时所显示的适用法律相适应的最大程度上予以执行，且司法机构或仲裁庭的这种确定不应影响任何其他管辖区内任何此类规定的可执行性。

16.没有强制执行豁免。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

17.整份协议。通知、本协议和计划包含双方就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代所有先前关于授予本协议所涵盖的RSU的书面和谅解，这些RSU的授予是为了充分解决参与者就通知中提到的特定奖励类型获得RSU的权利。参与者承认，公司提供的本计划或本协议的任何摘要完全受本计划和本协议条款的约束。

18.标题。标题仅用于方便双方，不应被视为对任何部分内容的限制或描述。

19.修订。除本计划另有规定外，本计划的任何修改或修改，除非以书面形式进行并经本计划各方签署，否则无效。

20.认收及申述。接受本奖项后，参赛者即被视为同意本协议第20条和其他条款中的确认和陈述。参与者正在收购RSU，如果RSU被授予，则将仅为参与者自己的账户、仅出于投资目的而收购其所涵盖的RSU份额，以及

不是为了或意在出售或分销，或就任何未登记的分销提出转售，或出售证券法和/或任何适用的州证券法所指的全部或任何部分RSU或RSU股份。参赛者有机会就本奖项的条款和条件以及对RSU和RSU股份施加的限制提出问题并获得公司的答复。参赛者已获得和/或有权获得他或她认为必要或适当的信息，以决定是否接受本奖项。然而，在评估对公司的投资价值和风险时，参与者已经并将依赖其自己的法律顾问、税务顾问和/或投资顾问的建议。参与者意识到RSU的股份可能没有实际价值。参与者已阅读并理解本计划和本协议中规定的对RSU和RSU份额施加的限制和限制。参赛者负责与本奖项相关的所有税收和任何与税收相关的处罚，包括但不限于任何预扣税、就业税或工资税和社会保障。参与者确认，除本协议或本计划中明确规定的内容外，参与者在签订本协议时不依赖任何形式的保证、陈述、保证或承诺。

21.补偿。参赛者接受本奖项，即被视为承认并同意参赛者将遵守本公司采取的任何规定偿还或没收奖励薪酬的政策，包括但不限于可能不时修订的阿波罗公司补偿政策，根据该政策或法律或适用的监管规则或指导，本奖项将受到补偿或没收的约束。

22.当作接受。本奖项自授予之日起生效，不需要参赛者会签。参与者应被视为接受本奖项，但须遵守通知、本协议和计划中规定的条款和条件，除非参与者在授予之日起30天内向公司提供书面通知，告知其全球人力资本主管拒绝本奖项(在此情况下，本奖项将被没收，参与者在该日期将不再享有任何其他权利或利益)。