第三次修改和重订

至

第二次修正和重述公司章程

OF

INNOVATE CORP.

INNOVATE公司（以下简称“公司”），是根据特拉华州普通公司法（以下简称“DGCL”）组建和运营的公司，由其授权的合法代表人在此证明以下内容：

1. 公司的名称为INNOVATE公司。

2. 本次修订已经董事会和公司的股东根据DGCL242条款合法通过。

3. 公司的第二次修订章程第四条第（a）项予以修改和重述，修改后内容如下：

“(a) 授权股本。 公司有权发行的股票总数为2.7亿股，包括（i）2.5亿股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）和（ii）2000万股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。

在修订证书提交日期的美国东部时间下午5点生效，公司的普通股将以1：10的比例进行反向股票分割，每位股东名下或已发行的10股普通股将自动重新分类为一股有效发行的、全部付款且不得评估的普通股，在生效后表示一股普通股（“新普通股”）。 之后普通股的面值为每股0.001美元。

对于任何股东，如果其作为股票分割的结果，应被视为持有新普通股的零头股份，则实际上从股票分割产生的这些零头股份将被向上舍入为最接近的一股。每个普通股旧证书的持有人（每个“旧证书”）将有权提交给该公司注销旧证书，以获得一张或多张证书（每张“新证书”） ，表示在本次翻转股票分割生效时，每份旧普通股转化成的、全额支付且不得评估的新普通股的股份数量（向上舍入至最近的整股数）。从生效日起，旧证书仅表示根据本次修订条款应收到新证书的权利。如果同一股东持有多张旧证书，或者在登记账户中持有多个持股账户，或者既以证券形式持有旧普通股，又以入账形式持有旧普通股，则应将其提交注销的旧普通股的总股份数用于计算该股东享有的新普通股的全股份数。

      兹证明，INNOVATE公司第二次修订章程修订证明于2024年8月8日由该公司合法授权的官员执行。

据本公司授权人员于2024年8月8日签署，特此证明该第二次修订和重申注册证书已完成修改。