目录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

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在截至的季度期间 2024年6月30日

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或者

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☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

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在从 ___________ 到 __________ 的过渡期内

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委员会文件编号： 001-37846

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QUOIN 制药有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

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(703) 980-4182

（注册人的电话号码，包括区号）

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不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

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用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

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截至 2024 年 8 月 7 日，注册人已经 3,979,970 普通股，每股无面值，已流通，以及 3,979,970 已发行的ADS（假设所有普通股均由ADS表示），每股ADS代表一（1）股普通股。

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QUOIN 制药有限公司

索引

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一般信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（“季度报告”）中所有提及 “Quoin”、“Quoin Ltd.”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “注册人” 等术语均指以色列公司Quoin Pharmicals Ltd. 及其合并子公司。在本季度报告中，美国证券交易委员会被称为 “SEC”，经修订的1933年《证券法》被称为 “证券法”，经修订的1934年证券交易法被称为 “交易法”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

和风险因素摘要

本季度报告中包含的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特征通常是使用前瞻性术语，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目” 或其他类似词语，但这不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和开支的陈述、与产品研究、开发、完成和使用相关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且会受到风险和不确定性的影响。我们根据管理层的经验以及对历史趋势、当前状况、预期的未来发展和其他他们认为合适的因素的看法做出的假设和评估，这些前瞻性陈述是基于他们的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括：

1

目录

我们敦促您仔细审查和考虑本季度报告中披露的各种信息，这些披露旨在向利益相关方提供可能影响我们业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素建议。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述。尽管本季度报告中的前瞻性陈述基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前获得的所有信息，我们无法保证未来的交易、业绩、业绩、成就或结果。无法保证我们的前瞻性陈述中反映的预期将得到实现，也无法保证与这些期望的偏差不会是重大和不利的。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

昆因制药有限公司

简明合并资产负债表

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随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

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3

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昆因制药有限公司

简明合并运营报表（未经审计）

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随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

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昆因制药有限公司

简明合并股东权益表（未经审计）

截至 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月

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截至2024年6月30日的三个月和六个月

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随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

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昆因制药有限公司

简明合并现金流量表（未经审计）

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随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如基于管理层信念的计划、目标、期望和意向的陈述，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。请参阅本10-Q表格中的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

概述

我们是一家临床阶段的专业制药公司，致力于治疗罕见病和孤儿病的治疗产品的开发和商业化，目前尚无批准的治疗方法或治疗方法。我们最初的重点是使用我们专有的和许可的药物递送技术开发产品，以帮助解决罕见的皮肤病。我们的第一款主打产品是 QRX003，这是一种由广谱丝氨酸蛋白酶抑制剂组成的外用乳液，采用获得许可的专有Invisicare® 技术配制而成，目前正在开发中，可作为一种罕见的遗传性遗传性疾病内瑟顿综合症（“NS”）的潜在治疗方法。根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）的公开研究新药（“IND”）申请，目前正在美国（“美国”）的两项临床研究中对 QRX003 进行测试。我们还在开发 QRX004 作为隐性营养不良性大疱性表皮松解症（“RDEB”）的潜在治疗方法。此外，我们还与昆士兰科技大学（“QUT”）签订了研究协议，根据该协议，我们获得了 QRX007 的全球许可权，用于潜在的硬皮病治疗 NS 和 QRX008 的全球许可，并与科克大学学院（“UCC”）签订了开发雷帕霉素（西罗莫司）的新型局部配方，作为多种罕见和孤儿病的潜在治疗方法目前尚无批准的疗法或治疗方法。

我们的目标是开发和商业化专有治疗药物产品。为此，我们打算制定罕见病和孤儿病并寻求美国食品药品管理局和其他全球监管机构的上市许可。为了实现这些目标，我们计划：

除非我们成功完成开发并获得一种或多种候选产品的上市批准，否则我们预计不会从产品销售中获得收入，我们预计这将需要数年时间，并且存在很大的不确定性。因此，在 QRX003 或任何其他候选产品商业化之前，我们需要筹集更多资金。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过股权发行、债务融资、政府或其他第三方融资、商业化、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排为我们的经营活动提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。我们未能筹集资金或在需要时签订其他安排，将对我们的财务状况和继续运营的能力产生负面影响。请参阅 “流动性和资本资源”。

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ADS比率变动和普通股反向拆分

自2023年7月18日起，证明普通股的ADS比率从代表五千（5,000）股普通股的1份ADS变为代表六万（60,000）股普通股的1份ADS，这导致已发行和流通的ADS以1比12的比例反向拆分。自2023年11月8日起，公司完成了普通股按1比6万股的反向拆分，这导致证明普通股的ADS比例从代表六万（60,000）股普通股的1份ADS更改为代表一（1）股普通股的1份ADS。除非另有特别规定，否则此处提供的普通股、ADS及相关期权和认股权证信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和随附的脚注，均已进行追溯调整，以反映上述普通股反向拆分和ADS比率变动产生的普通股和ADS的数量。

最近的事态发展

临床开发

根据美国食品药品管理局的公开IND申请，Quoin的主要资产 QRX003 目前在美国处于临床开发的后期阶段。我们的初步研究已在美国开放了五个临床场所，正在积极筛查和招募患者参加该研究，并于2022年12月开始给药。这项研究最初是针对18名成人NS患者中两种不同剂量的 QRX003 与安慰剂载体的随机双盲评估而设计的。测试材料在十二周内每天涂抹一次，涂抹于患者身体预先选定的部位。根据与美国食品药品管理局的讨论，该研究正在评估许多不同的临床终点，包括但不限于研究者全球评估（IGA）、患者全球评估（PAgA）和瘙痒症。

2022年11月，根据我们目前开放的IND（“开放标签研究”），我们向美国食品药品管理局提交了第二份NS患者临床研究的协议。该研究已获美国食品药品管理局批准于2022年12月启动。这项研究最初设计用于十名成人NS患者，这些患者目前正在接受标签外的全身治疗，主要是全身生物治疗，并将继续在整个研究过程中继续这样做。这是一项没有安慰剂对照的开放标签研究。我们的两项NS临床研究同时进行，并使用相同的临床试验地点和研究人员。

2023年10月24日，我们发布了从开放标签研究的前六名可评估受试者获得的积极的初步临床结果。由于这些积极的初步数据以及两项研究都没有任何安全隐患，我们于2023年11月8日根据开放的IND向美国食品和药物管理局提交了多项方案修正案，以期优化这两项研究，并有可能带来更好的临床结果和更快的监管批准。这些方案修正案包括取消双盲研究中的较低剂量，将给药频率从每天一次修改为每天两次，以及将受试者人数从18人增加到30人。在这项开放标签研究中，受试者数量从10人增加到20人，剂量从每天一次改为每天两次。2023 年 12 月 13 日，我们宣布获得 FDA 的批准，可以实施这些协议修正案。2024年2月，我们向美国食品药品管理局提交了进一步的协议修正案，要求允许将参与这两项研究的资格年龄从18岁及以上降低到14岁及以上。2024 年 3 月 4 日，我们宣布获准实施该协议修正案。所有方案修正案现已实施，今后，两项研究的参与者将每天服用两次，参与失明研究的受试者将接受 4% 剂量的 QRX003 或安慰剂，而开放标签的受试者将仅接受 4% 剂量的 QRX003。

2024年6月27日，我们宣布将扩大正在进行的内瑟顿综合症临床研究，将国际研究中心包括在内。第一个国际基地将在沙特阿拉伯的一家研究医院开业。该医院目前正在治疗一些Netherton患者，这些患者现在将有资格加入我们的研究。已聘请了一个经验丰富的临床研究组织在当地管理这项研究。沙特基地将在我们向美国食品药品监督管理局开放的研究性新药（IND）申请的主持下运营。开设更多国际临床场所的计划已进入后期阶段。

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与科克大学学院的研究协议

2024 年 6 月 10 日，我们与 UCC 药学院签署了研究协议。该协议的范围包括开发雷帕霉素（西罗莫司）的新型局部配方，作为目前尚无批准疗法或治疗方法的许多罕见和孤儿病的潜在治疗方法。UCC将应用其专有的可溶性微针递送技术以及其他配方方法，以优化雷帕霉素的局部输送，并有可能增强其作为多种预先确定的临床靶标的潜在治疗药物的治疗效果。

根据协议条款，我们将资助UCC的一项研究项目，预计为期2-1/2年，该项目旨在研究开发多种局部用雷帕霉素制剂，供未来开发，作为几种罕见病和孤儿病的潜在治疗方法，据信该药物的作用机制可能在这些环境中提供临床疗效。研究计划完成后，我们将可以选择推进UCC开发的雷帕霉素制剂的临床开发。协议条款不要求我们根据未来的产品销售支付任何预付许可费或里程碑费或任何特许权使用费。

公开发行

2024年3月7日（“2024年截止日期”），我们完成了以下证券的发行（“2024年发行”）（i）由ADS代表的811,250股普通股，（ii）4,062,500份D系列认股权证（“D系列认股权证”），以购买由ADS代表的4,062,500股普通股，（iii）4,062,500份E系列认股权证（“E系列认股权证”）以及 D系列认股权证，“2024年认股权证”），用于购买由ADS代表的4,062,500股普通股，以及（iv）用于购买3,251,250股普通股的3,251,250份预先注资认股权证（“2024年预融资认股权证”）在扣除配售代理费用和我们支付的发行费用后，ADS代表的股票总收益约为650万美元，净收益约为550万美元。每份 ADS（或 2024 年预先注资的认股权证，用于购买一份 ADS）与购买一份 ADS 的 D 系列认股权证和购买一份 ADS 的 E 系列认股权证一起出售。ADS和随附的2024年认股权证以1.60美元的合并公开发行价格出售，2024年预筹认股权证和随附的2024年认股权证的合并公开发行价格为1.599美元，等于每份ADS和随附的2024年认股权证的总购买价格减去每份2024年预筹认股权证的行使价0.0001美元。D系列认股权证和E系列认股权证的行使价为每股1.60美元，可在2024年发行结束后立即行使，分别在2024年发行结束后的两年和五年后到期。截至2024年6月30日，已行使2,181,500份2024年预融资认股权证，并包含在已发行和未偿还的美国存托凭证中。

关于2024年发行，我们与某些机构投资者签订了日期为2024年3月4日的证券购买协议（“2024年购买协议”），根据该协议，我们同意向此类投资者发行和出售2024年发行中出售的部分ADS、2024年预筹认股权证和2024年认股权证。根据2024年收购协议的条款，除某些例外情况外，我们同意（i）在2024年发行结束后的180天内不进行浮动利率融资，（ii）自2024年发行结束后的90天内不进行任何股权融资。

2024年3月7日，我们还与某些现有未偿认股权证的持有人签订了私下谈判协议，以购买最多638,834份ADS（“优先认股权证”），除其他外，将此类优先认股权证的行使价降至1.60美元，并将优先认股权证的当前到期日延长至2029年3月7日。修改后的认股权证的增量公允价值约为20.9万美元，计为与2024年发行相关的发行费用。

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校友股权额度和购买协议

2024年1月25日，我们与校友资本有限责任公司（“校友”）签订了购买协议（“校友购买协议”）。根据校友购买协议，我们有权在校友购买协议期限内不时向校友出售由ADS代表的新发行的普通股（“购买通知证券”），但须遵守某些条件和限制。

在校友购买协议中规定的所有条件得到满足之前，包括美国证券交易委员会宣布我们根据校友购买协议向美国证券交易委员会提交的注册声明生效，并且我们的股东批准根据校友购买协议发行ADS，我们无权开始根据校友购买协议向校友出售任何由ADS代表的普通股，我们称之为生效之日，该批准是在4月5日获得的，2024。

自开课之日起，我们可以不时自行决定在三个月内指示校友在我们选择的任何工作日购买由ADS代表的普通股，将期限再延长三个月（该期限，包括任何延期，即 “承诺期”）。我们可能向校友出售的由ADS代表的普通股的购买价格将基于校友购买协议中规定的公式，该公式基于校友购买协议中计算的当时ADS的当前市场价格，并将取决于我们不时向校友提交的购买通知的类型。根据校友购买协议，校友有义务为ADS支付的每股价格没有上限；但是，收购价格在任何时候都不能低于每股1.00美元的最低价格（可能会进行调整）。我们同意在承诺期结束之前发布总额至少为4,000,000美元的承诺金额的购买通知。

作为校友根据校友购买协议购买ADS的不可撤销承诺的对价，我们同意在校友购买协议中规定的时间从生效之日后的交易日开始，向校友发行一些总价值不超过24万美元的ADS（“承诺证券”）。即将发行的ADS将按该ADS发行之日前五个交易日纳斯达克ADS的收盘价的平均值进行估值。我们可能会以现金代替发行全部或任何部分的承诺证券。

关于2024年的发行，我们同意在自2024年截止日期起的180天内不根据校友购买协议向校友出售任何广告。

纳斯达克上

2024年4月29日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的来信，通知我们，公司连续31个工作日的每份ADS的收盘价低于1.00美元的最低要求，而且我们没有达到纳斯达克规则5550（a）（2）中规定的最低出价要求。该通知对我们的ADS的上市或交易没有立即影响，ADS将继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “QNRX”。

根据纳斯达克规则5810（c）（3）（A），我们有一百八十（180）个日历日或直到2024年10月28日（“合规期”），以恢复对纳斯达克最低出价要求的遵守。如果我们在合规期内至少连续十个工作日的ADS的收盘价达到或高于1.00美元，则无需采取进一步行动即可实现合规。在这种情况下，纳斯达克将在确定我们合规时通知我们，此事将结案；但是，纳斯达克可能会要求连续10个工作日以上的收盘价等于或超过1.00美元的最低出价要求，然后才能确定公司是否合规。如果我们未能在 2024 年 10 月 28 日之前恢复合规，我们可能有资格再延长 180 个日历日的宽限期。要获得资格，我们将需要满足公开持有的ADS市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内弥补缺陷。我们打算积极监控ADS的出价，并将考虑可用的选项，以恢复对纳斯达克上市要求的合规性。

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我们的经营业绩的组成部分

运营费用

我们目前的运营费用包括两个组成部分——研发费用以及一般和管理费用。

研究和开发费用

研发费用在发生时记作支出。研发费用包括与研发活动相关的人员成本，包括进行研究、进行临床试验和制造药品供应和材料的第三方承包商。在管理团队的监督下，我们聘请外部顾问和第三方进行大部分的研发。

未来的研发费用可能包括：

研发活动将继续是我们业务计划的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。我们预计，随着人员和薪酬成本的增加，未来几年我们的研发费用将巨大，我们将进行后期临床研究，并准备为 QRX003 和任何其他未来候选产品寻求监管部门的批准。

QRX003 和任何其他未来候选产品的临床试验的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括但不限于：

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一般和管理费用

一般和管理费用主要包括薪酬和员工相关费用，包括非现金股票薪酬、专业费用和其他公司费用。

我们预计，将来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们持续的研发活动。这些增长可能包括薪酬和员工相关费用，包括股票薪酬、与可能招聘人员相关的增加成本、差旅费用以及外部顾问、律师和会计师的费用。

其他费用（收入）

其他支出（收入）主要包括利息收入和未实现的投资损失（收益）。

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经营业绩——截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比

下表列出了截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月的经营业绩对比：

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一般和管理费用

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用分别约为161.8万美元和163.5万美元，减少了17,000美元，下降了约1.0％。减少的主要原因是，由于管理层在此期间将更多的时间和精力投入到研发活动上，一般和管理费用之间的薪酬支出分配变动了12万美元，保险费用减少了32,000美元，但被上市公司成本增加46,000美元、法律和专业费用21,000美元、差旅相关费用34,000美元以及非现金股票薪酬支出增加所抵消 15,000 美元。

研究和开发费用

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，研发费用分别约为51.9万美元和62.5万美元，减少了10.6万美元，下降了约17.0％。减少的主要原因是我们的开发项目支出减少了13.8万美元，包括与开发 QRX003 的临床研究相关的工作以及我们与昆士兰科技大学的研究合作。非现金股票薪酬增加了34,000美元，抵消了这一下降。上文 “我们经营业绩的组成部分——研发费用”。

我们在许可或收购的知识产权的预期使用寿命内摊销，包括在上述研发费用中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月期间，无形资产的摊销分别约为25,000美元和26,000美元。

其他费用：

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的现金和现金等价物以及对有价债务证券的投资有约2,000美元的未实现亏损和16.5万美元的利息收入。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的现金和现金等价物以及对有价债务证券的投资获得了18.8万美元的利息收入，并产生了约34,000美元的未实现亏损。

经营业绩——截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比

下表列出了截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月的经营业绩对比：

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一般和管理费用

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用分别约为3,233,000美元和3,319,000美元，下降了86,000美元，下降了约2.6％。减少的主要原因是法律和专业费用减少了92,000美元，保险费用减少了65,000美元，差旅相关费用减少了15,000美元，但工资和福利增加了43,000美元，以及非现金股票薪酬支出增加了44,000美元。

研究和开发费用

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，研发费用分别约为136.2万美元和171.7万美元，减少了35.5万美元，下降了约20.7％。下降的主要原因是我们的开发项目支出减少了40.1万美元，包括与开发 QRX003 的临床研究相关的工作以及我们与昆士兰科技大学的研究合作。分配给研发费用的非现金股票薪酬支出增加了49,000美元，抵消了这一下降。参见上文 “我们经营业绩的组成部分——研发费用”。

我们在许可或收购的知识产权的预期使用寿命内摊销，包括在上述研发费用中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，无形资产的摊销分别约为5万美元和52,000美元。

其他费用：

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的现金和现金等价物以及对有价债务证券的投资有约9,000美元的未实现亏损和30.3万美元的已实现收益和利息收入。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的现金和现金等价物以及对有价债务证券的投资获得了339,000美元的利息收入，并产生了约14,000美元的未实现亏损。

流动性和资本资源

自成立以来，我们每年都蒙受净亏损，截至2024年6月30日，累计赤字约为5,050万美元。我们的运营历史有限，历来通过债务和股权融资为我们的运营提供资金。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损约430万美元，运营产生的负现金流为340万美元。截至2024年6月30日，我们的现金和现金等价物余额总额为280万美元，投资额为970万美元。我们已经确定，自发布本报告中未经审计的合并财务报表起，我们有足够的资源来实施至少一年的业务计划；但是，我们面临发展阶段的生物制药公司常见的风险，包括但不限于意想不到的临床试验成本以及根据我们的现金、流动性、额外融资需求和可用性估算此类事件（如果有）的能力。因此，我们可能需要比计划更快地筹集更多资金。除非我们成功完成开发并获得一种或多种候选产品的上市批准，否则我们预计不会从产品销售中获得收入，我们预计这将需要数年时间，并且存在很大的不确定性。将需要额外的资金来完成我们的治疗靶标的研究和开发以及我们的其他运营要求，如果有的话，这些要求可能无法以可接受的条件提供。如果我们在必要时无法获得额外资金，我们的候选产品的开发将受到影响，我们很可能会被迫推迟、减少或终止部分或全部开发计划，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据计划临床试验的时间以及我们在其他研发活动上的支出，我们的净亏损可能会在季度和逐年之间大幅波动。

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未来的资金需求

我们将需要通过公开发行或私募股本、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金，其要求将取决于许多因素，包括：

在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本无法获得足够的额外资金。如果我们无法筹集足够的资金或无法按照我们可接受的条件筹集资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或中止 QRX003、任何未来候选产品的开发或商业化，或者可能停止运营。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，根据行使在2022年、2023年和2024年公开发行给投资者的认股权证，我们的股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。

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如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或拟议产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的任何未来产品的权利。

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现金流量汇总表

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截至2024年6月30日，我们有大约12,600,000美元的现金和现金等价物以及有价证券的投资。下表显示了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间的现金流量：

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运营活动

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别约为3,44.2万美元和3,319,000美元。2024年的增长主要是由于应付账款和应计支出增幅较小以及预付费用增加，但被经非现金收入和支出调整后的净亏损减少所抵消。

投资活动

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别约为131.1万美元和45.7万美元。截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金包括从2024年发行收益中净购买的短期美国国库券和票据，截至2023年6月30日的六个月中用于投资活动的现金包括从2023年2月公开募股（“2023年发行”）的收益中净购买短期美国国库券和票据。

融资活动

截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为519.6万美元。由于从2024年发行中获得了约550万美元的净收益，因此提供的净现金有所增加，部分被应付给高管的30万美元款项的还款所抵消。截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为567.4万美元。提供的净现金减少，原因是2023年发行的净收益为5,849,000美元，部分被应付给高管的17.5万美元款项所抵消。

研究与开发承诺

2019年10月，Quoin Inc.与Skinvisible Pharmicals, Inc.（“Skinvisible”）签订了独家许可协议（不时修订的 “许可协议”），根据该协议，Skinvisible向我们授予了与Skinvisible持有的某些专利（包括与 QRX003 和 QRX004 相关的专利）相关的处方药产品的生产和制造的独家特许权使用许可。我们一次性向Skinvisible支付了100万美元不可退款、不可抵免的许可费（“许可费”）。此外，我们同意向Skinvisible支付根据许可协议许可的专利权涵盖的任何许可产品的净销售收入的个位数百分比的特许权使用费。我们还同意，如果我们将任何许可产品再许可给第三方，则向Skinvisible支付我们获得的所有收入的25％作为特许权使用费。许可协议还要求我们在获得美国或欧盟（以先发生者为准）批准后，向Skinvisible支付500万美元的款项，购买第一款使用该许可的知识产权开发的药品。

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2020 年 11 月，Quoin Inc. 与 Therapeutics Inc. 签订了主服务协议，管理内瑟顿综合症 QRX003 的临床前和临床开发。协议的初始期限为三年，自动延长一年，协议要求执行个人工作订单。除非Therapeutics Inc.存在重大违规行为，否则Quoin Inc.可以在90天书面通知的情况下以任何理由终止任何工作订单，但须视解雇产生的费用和固定的终止费为前提。2022年6月签订了第一项 QRX003 临床研究的工作订单，预计到2024年的费用约为440万美元。2022年12月又签订了第二项 QRX003 临床研究的工作订单，预计费用约为83万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们在这些协议下产生的研发费用分别约为16.2万美元和65万美元，以及36万美元和95.9万美元。

2021年11月，我们与昆士兰科技大学（“QUT”）签订了一项研究协议，该协议涉及一项临床前研究计划，开发一种治疗内瑟顿综合症的产品，价格约为25万美元。2022年5月，我们与QuT签订了第二份研究协议，开发一种治疗硬皮病的产品，价格约为61万美元。在研究计划完成之前，每项协议都将一直有效。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们没有承担与这些协议相关的任何费用。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们承担了与这些协议相关的研发费用分别约为13.8万美元和27.6万美元。

2024 年 6 月 10 日，我们与 UCC 药学院签订了研究协议。该协议的范围包括开发雷帕霉素（西罗莫司）的新型局部配方，作为目前尚无批准疗法或治疗方法的许多罕见和孤儿病的潜在治疗方法。根据协议条款，根据某些里程碑的实现情况，我们将在预计的两年半时间内提供高达约56.7万欧元（合60.8万美元）的增值税，以支持UCC的研究计划，该计划旨在研究开发多种外用雷帕霉素制剂，以供未来开发，作为几种罕见和孤儿病的潜在治疗方法。研究计划完成后，我们将可以选择推进UCC开发的雷帕霉素制剂的临床开发。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们没有承担与该协议相关的任何费用。

关键会计估计

从我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息来看，我们的关键会计估算没有重大变化。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第120亿条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本第3项所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15e条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与法律或行政诉讼，或者受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方，我们不知道有任何针对我们的未决或威胁的重大法律或行政诉讼。

第 1A 项。风险因素。

除下文所述外，我们的风险因素与先前在10-k表格第1部分第1A项 “风险因素” 中报告的风险相比没有实质性变化。您应仔细考虑10-k表格中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的10-k表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的ADS退市。

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，除其他要求外，还规定了最低出价要求。

2024年4月29日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封缺陷信，通知我们，在过去的连续31个工作日（2024年3月14日至2024年4月26日）中，我们的ADS没有按照纳斯达克上市规则5550（a）（2）的要求将每份ADS的最低收盘价维持在1.00美元（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们的合规期为180个日历日，或直到2024年10月28日，以恢复对纳斯达克上市规则5550（a）（2）的遵守。如果我们的ADS在180天合规期内至少连续十个工作日的收盘价达到或高于1.00美元，则可以自动实现合规，无需采取进一步行动。在这种情况下，纳斯达克将自行决定通知公司其合规情况，此事将结案。但是，如果我们在2024年10月28日之前仍未达到最低出价要求的要求，则我们可能有资格延长遵守时间。为了有资格获得这样的额外时间，我们将需要满足公开持有的ADS的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且必须以书面形式通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内弥补缺陷。我们打算积极监控我们的ADS的出价，并将考虑可用的选择以恢复对纳斯达克上市要求的遵守。

如果我们无法重新遵守最低出价要求，或者以其他方式未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的ADS将被退市。如果发生这种情况，我们的ADS将受规则的约束，这些规则对出售我们证券的经纪交易商施加额外的销售惯例要求。这些要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商使用我们的ADS进行交易。这将对投资者交易我们的ADS的能力产生不利影响，并将对我们的ADS的价值产生不利影响。从纳斯达克退市将导致我们追求在其他市场或交易所或场外交易市场上交易我们的ADS的资格。在这种情况下，由于交易量减少和交易延迟，我们的股东交易或获得ADS市值报价的能力将受到严重限制。这些因素可能导致这些证券的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。如果从纳斯达克退市，无法保证我们的ADS将在国家证券交易所、全国报价服务机构或场外交易市场上市。从纳斯达克退市还可能导致负面宣传，对我们的ADS的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的报道或削弱投资者、供应商和员工的信心。

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将我们的ADS从纳斯达克退市可能会使我们未来更难以优惠条件筹集资金，甚至根本无法筹集资金。这样的退市可能会对我们的ADS的价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的ADS的能力。此外，如果我们的ADS从纳斯达克退市，我们的ADS将不再被认定为担保证券，我们发行证券的每个州都将受到额外监管。此外，无法保证我们为恢复遵守纳斯达克最低出价要求而采取的任何行动都能稳定市场价格或改善我们的ADS的流动性，防止我们的ADS再次跌破继续上市所需的纳斯达克最低出价或防止将来不遵守其他适用的纳斯达克上市要求，包括维持ADS的最低股东权益水平或市场价值，我们的ADS可能会被退市。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

在2024年第二季度，我们的董事或执行官均未加入 采用 要么 终止 任何 “规则 10b5-1” 交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（每个术语的定义见注册S-K第408（a）项）。

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第 6 项。展品。

以下证物包含在本表格10-Q中或以引用方式纳入此处：

*随函提交

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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