Backblaze, Inc.

201 Baldwin大街。

San Mateo, CA 94401

2024年7月9日

Marc Suidan，

加利福尼亚州圣何塞

亲爱的Marc，

Backblaze, Inc. （以下“公司”）非常高兴为您提供以下就业条款：

1.职位。您的初始职位将是致富金融执行官，您最初将向公司首席执行官Gleb Budman汇报。这是公司总部全职职位。在您为公司服务期间，您不会从事任何可能与公司存在利益冲突的其他雇佣、咨询或其他业务活动（无论全职还是兼职）。通过签署此信函协议，您向公司确认，您没有任何合同义务或其他法律义务，禁止您履行公司职责。

2.现金补偿（薪水和奖金）。公司将以每年44万美元的比率支付您起始薪水，并按照公司的标准薪水支付计划支付。 您还将有资格参加公司的2024年奖金计划，年度目标奖金相当于2024年按比例基本工资的50％，并受公司2024年奖金计划的条款和条件的约束。此薪资和奖金受公司员工薪资政策的调整。

3.员工福利。作为公司的常规员工，您将有资格参加公司从时间到时间提供给员工的福利，受适用计划条款约束。

4.限制性股票单位。根据公司薪酬委员会的批准，您将获授予300,000个限制性股票单位（RSU）。RSU将于认购确认日期1周年时的25％变成实际股权，其余RSU将根据服务期持续3年并于剩余3年中每季度记实，其授予将以公司2021年股权激励计划和适用RSU协议的条款和条件为基础。

5.专有信息和发明协议。和公司员工一样,作为您与公司被雇佣条件之一，您将被要求签署公司标准的专有信息和发明协议，其副本附在此信件中作为附件A。

6.雇佣关系。

(a) 雇佣关系未定期。公司的雇佣关系没有特定的期限。您的雇佣关系将是“任意”的，这意味着您或公司都可以随时出于任何原因解除您的雇佣关系，不需承担任何责任。作为雇佣的条件，您将被要求遵守公司的各项政策和程序，这些政策和程序可能随时生效，包括但不限于公司的手册中所列出的政策和程序。虽然您的工作职责、职称、报酬和福利以及公司人事政策和程序可能会不时发生变化，但您的“任意”式雇佣性质只能在由您和公司（除您以外的）的合法授权代表签署的书面协议中做出更改。

(b) 安置和变更管控协议。根据您的执行职位，您将有资格获得某些安置福利，包括与管控变更有关和管控变更之外的安置福利，从您入职之日起生效。管理您安置福利条款和条件的协议的详细信息，请参见附件B。

7. 税务事项。 (a) 扣押。本信函所提到的所有报酬形式均应减少以反映法律规定的代扣代缴和薪资税以及其他扣除。

(b) 税务建议。建议您就有关公司薪酬的税务问题寻求自己的税务建议。您同意公司没有义务以最小化您的税务负担的方式设计其薪酬政策，您不会对因您的薪酬而产生的税务负担向公司或其董事会提出任何索赔。

8. 解释、修改和执行。本信函和附件A取代并取代了您和公司之间的任何先前协议、声明或了解（无论是书面的、口头的、暗示的还是其他形式的）并构成您和公司关于此处所述的主题的完整协议。除非经由您和公司的合法授权人员的书面协议另有规定，否则本信函不得改变或修改。本信函的条款以及有关本信函或您与公司之间的任何其他关系（“争议”）涉及的意义、效果、履行或有效性或与本协议、您与公司之间的雇佣或其他任何关系相关的任何主张的解决将受加利福尼亚州法律的管理，不包括有关冲突或法律选择的法律。您和公司在任何争议或与任何争议相关的任何索赔方面，均接受联邦和加利福尼亚州位于加利福尼亚州的州法院的专属个人管辖权。

我们希望您能接受我们的入职邀请。您可以通过签署并在信函协议的原件、商业机密和发明协议以及安置和管控协议的复印件上签署并载明日期以表示您同意这些条款，并将它们退回给我。本次邀请如果未被接受，将于2024年7月12日星期五晚上下班时到期。除了到期日期外，您在公司的雇佣是取决于您的引用和背景调查顺利完成。根据法律要求，您的雇佣取决于您提供合法身份和在美国合法工作的法律证明。

* * * * *

Backblaze, Inc.

真挚地致意，

/s/ Gleb Budman

By: Gleb Budman

我已阅读并接受这份工作邀请:

职务：首席执行官

/s/ Marc Suidan

日期：2024年7月12日

员工签名

附件A：专有信息和发明协议[未附]

附件

附件B：安置和管控协议

附件C：首席财务官工作描述[未附]

附件D：2024年员工福利[未附]

安置和管控协议

展览B

[附]

BACKBLAZE, INC.

解雇和控制变更协议

这份解雇和控制变更协议（以下简称“协议”）是由___________（以下简称“高管”）和Backblaze，Inc.之间，于其生效日期_____________签署并生效。

本协议提供高管在公司的雇佣关系终止之际的解雇和加速获益。本协议第8节对特定大写文字做了定义，公司和高管同意如下：

1. 期限。本协议将自生效日期开始生效。

2. 确定特定非自愿解雇获益。

（a） 在变更控制期外非自愿解雇。如果高管在变更控制期外被非自愿解雇，且高管满足如下第2(c)条所述条件，则：

（i） 公司将向高管支付一笔总金额等同于高管的基本薪酬的六个月份额或者等同于公司连续雇佣高管每一年（每一年度或任何其余不足六个月的时间段）一个月份的基本薪酬份额中较大的一个。但必须保证，总月份的数量在任何情况下都不得超过18个月份，按公司标准的工资单程序支付；

（ii） 公司将向高管支付一笔总金额等同于公司在高管解雇所在财年为该高管设定的年度目标奖金，根据高管在该财年的雇佣天数计算比例支付；

（iii） 公司将向高管支付一笔总金额，等同于该高管及其合格受托人在被终止雇佣前适用的COBRA的月度费用，乘以6，扣除任何适用的税款，无论高管是否选择COBRA续保服务，都将支付该费用。

（b） 在变更控制期内的非自愿解雇。如果高管在变更控制期内被非自愿解雇，且高管满足如下第2(c)条所述条件，则：

（i） 公司将向高管支付一笔总金额等同于高管基本薪酬的12个月份额，或者等同于公司连续雇佣高管每一年（每一年度或任何其余不足6个月的时间段）一个月份的基本薪酬份额中较大的一个。但必须保证，总月份的数量在任何情况下都不得超过18个月份，将于解除协议后的第一次薪酬单支付；

（ii） 公司将向高管支付一笔总金额等同于公司在高管解雇所在财年为该高管设定的年度目标奖金，根据高管在该财年的雇佣天数计算比例支付；

（iii） 公司将向高管支付一笔总金额，等同于该高管及其合格受托人在被终止雇佣前适用的COBRA的月度费用，乘以12，扣除任何适用的税款，无论高管是否选择COBRA续保服务，都将支付该费用；

（iv） 所有高管时间继续计算中的权益奖励的全部股份将全部被行使。对于时间基于时间的活动奖励权益，将视为适用的业绩目标达成水平大于等于业绩目标的目标等级，或者在容易确定时实际达成的业绩目标水平。为避免疑义，如果高管的非自愿解雇发生在变更控制之前，则高管所有未获奖励的权益奖励将保持未获奖励状态，直到下文的第三条款。

在这种情况下，如果在非自愿解雇后3个月内没有发生变更控制，则高管所有未获奖励的权益奖励将自动取消，在进行非自愿解雇后3个月的纪念日即可。

（c）解雇和权益加速获益的先决条件/获得待遇的时机。作为高管接受第2(a)条或2(b)条中描述的待遇的条件（死亡或残疾除外），高管必须执行并允许公司进行一般的处置权的释放，并在非自愿解雇后尽快这么做。如果公司董事会要求，高管必须立即辞去公司董事会和任何子公司的董事长和董事。高管必须在公司在释放中指定的日期或前执行并返回该释放文件，并在高管被雇佣终止后50天内完成。如果高管未能按时提交该文件（在公司向高管发出书面通知后加的额外提醒），或者如果高管取消该文件，则高管将不获得第2条中所描述的待遇。

除上述规定外，在高管的非自愿解雇之后60天内（如适用，这将包括从分离之日起的任何累计金额），公司将提供，支付或开始提供所有这类待遇。如果这样的60天跨越两个日历年，则这样的待遇将在第二个日历年中提供，支付或开始提供；但是，如果这样的60天不跨越两个日历年，则这样的待遇将在一般释放报告的签署之前的30天提供，支付或开始提供。

（d）高管死亡。如果高管死亡，而高管有权获得的所有付款或待遇在高管去世前未被支付，则该未支付金额将支付给高管指定的受益人（如该受益人存在），否则将作为一笔总金额支付给高管的个人代表。

3. 第409A条规定。公司打算将本协议或其他方式提供的所有付款和待遇豁免或符合1986年修订版《内部收入法典》（以下简称“法典”）第409A条规定的要求，以便在任何支付或待遇将被征收第409A条规定的额外税款，任何含糊之处将根据此意图进行解释。为第409A条规定，此协议项下每一笔付款、分期或福利将被指定为单独的付款。此外，如果公司确定高管在高管分离时是“特定雇员”依据第409A(a)(2)(B)(i)条，则（i）任何根据第409A条规定支付的削减付款或福利将在解除协议后第一个工作日后才支付或提供给正在维护的邮寄地址，（A）从高管分离起算的6个月期限届满或（B）高管去世之日的第一个工作日，（ii）任何在其之前本应支付或提供的分期将在第一个发放削减付款或福利的工作日以总金额支付或提供。

4. 第280G条规定。

在本协议中规定的任何事项不得与以下规定相抵触，即如果根据内部收入法典第280G条的规定所提供的付款和福利，以及执行人所收到或将要收到的所有其他付款和福利（“支付”），构成“降落伞支付”，并且如果不是基于本第4条的规定，将受到内部收入法典第4999条规定的附加税的影响，则支付应向执行人支付，无论是（i）全部支付，还是（ii）支付更少的金额，以致于支付的任何部分均不受附加税的影响（“减少付款”），不论是以上述金额中的哪一个为最大值，考虑适用的联邦，州和地方所得税和附加税，以及执行税后收到的最大福利，而不管支付的全部或部分是否应受到附加税的影响。值得一提的是，支付应包括加速公司授予的根据服务于公司而获得的股票奖励，在公司控制权变更的情况下而加速归属，但仅限于这种加速归属在控制权变更的情况下被视为降落伞支付的程度 。

为决定是否进行减少支付（如果适用），公司将考虑适用于执行人的所有联邦，州和地方所得税，雇用税和附加税（包括附加税）。如果进行了减少付款，则公司将按以下顺序减少或取消支付，除非（在内部收入法典第409A条所允许的范围内）执行人选择以不同的顺序申请支付的减少：（1）取消加速认股权无内在价值，（2）现金支付减少，（3）取消加速归属到其他的权益奖励，而不是认股权，（4）取消加速认股权的内在价值，（5）减少支付给执行人的其他福利。如果加速认股权归属被减少，此类加速归属将按照执行人股权奖励的授予日期相反的顺序进行取消。如果减少了现金付款或其他福利，则此类减少将按与确定日期最远的要支付或要给予福利的支付或福利相反的顺序出现。毫无疑问，如果认股权的行权价格超过了此类股票的公平市场价值，则认股权将被视为没有内在价值。

本第4条所要求的所有决定（包括在支付中是否有任何降落伞支付以及是否进行减少付款）均由公司选择的全国公认的独立会计师事务所作出。为了进行本节所需的计算，会计师事务所可以做出适用税收方面的合理假设和近似值，并可以依赖于合理，善意的解释，有关内部收入法典第280G条和第4999条的应用。公司将承担会计师事务所在进行本第4条所规定的计算方面合理的费用。除非出现明显错误，否则会计师事务所的决定对执行人和公司具有约束力。

由于在此之初由会计师事务所进行确定的内部收入法典第4999条和第280G条的不确定性，公司可能会作出不应作出的支付（“过度支付”）或可以作出未作出的额外支付（“欠付”），在每种情况下，与是否以何种程度的减少支付来计算有关。在任一情况下，会计师事务所应确定已发生的欠款或超额支付金额。如果会计师事务所确定已发生超额支付，则执行人应立即将任何该等超额支付金额偿还或转移给公司；但前提是，如果执行此类付款或转移不会减少应受内部收入法典第4999条项下的课税金额，则执行人无需支付任何费用或可转移给公司的费用。如果会计师事务所确定已发生欠付，则公司应立即向执行人支付或转移该欠付，以及根据内部收入法典第7872（f）（2）条规定以适用的联邦利率支付利息。

如果本第4条与执行减少付款有关，则它应替代规管执行权利的支付计划，安排或协议的任何相反规定。

第五条，公司的继任者。任何公司或公司业务/资产的全部或实质性全部继承者均应承担本协议项下的公司义务，并明确同意以和公司在没有继任者的情况下执行同等的方式和同样的程度来履行公司在本协议项下的义务。

6. 杂项条款。

修改或放弃。除非修改，放弃或解除协议的任何规定是以书面形式得到执行人和公司（执行人以外的经授权的官员）签署的，否则此协议的任何规定均不得修改，放弃或解除。任何一方对另一方的任何条件或规定的任何违约或遵守的放弃均不被认为是对另一方其他条件或规定或在另一时间的相同条件或规定的放弃。

整合。本协议代表双方就此事项达成的完整协议和理解，并取代了所有关于本协议事项的先前或当代协议，无论是书面还是口头。

法律选择。本协议的有效性，解释，构造和执行将受加利福尼亚州内部实体法的内部实体法的约束，但不受法律冲突规则的约束。

代扣代缴税款。任何所规定的支付所需要减少以反映适用的代扣代缴和支付税和其他在法律上必需的扣除项。

通知。根据本协议条款所要求的任何通知均须以书面形式进行。根据本小节（e）规定，通知将被认为在（i）个人递送，（ii）经由由美国邮政服务通过挂号信或认证邮件存入，邮资和费用预付，或（iii）经由国家认可的隔夜快递公司，运输费用预付后生效。通知应寄到公司的主要执行办公室（注意：总法律顾问）和执行人最近提供给公司的地址。

可分性. 本协议的任何规定无效或不可执行，均不影响本协议的任何其他规定的有效性或可执行性，后者将继续完全有效且完全生效。

合同副本。本协议可以用副本签署，每个副本都应视为原件，但所有副本均构成一份相同的文件。

7. 按月雇用。本协议中所包含的任何内容均不会授予执行人继续受雇于公司的权利，不构成任何雇用合同或协议，不会以任何方式干扰执行人与公司任意解雇的性质。

8. 定义。

以下含义：

（a）“基本薪资”指在强制性终止前立即生效的行政基本工资；但是，如果由于执行人基本工资的实质性降低而导致“基本薪资”的辞职，那么“基本薪资”应指执行人在该降低前的基本薪资。

（b）“原因”表示执行人（i）未经授权使用或泄露了公司的机密信息或商业秘密，该使用或泄露对公司造成了重大损害（ii）违反了与公司的任何协议（iii）未能重大遵守公司的书面政策或规则（iv）在涉及欺诈，挪用或其他道德堕落行为的有关美国或任何州的法律中认定有罪或认罪“有罪”或“无立场”的罪名（v）与公司业务相关的重大疏忽或故意不当行为（vi）故意和反复不执行合理指定的和必要职责，或（vii）未能与公司或其董事，高管或员工合作，如果公司要求进行这样的合作，则“原因”将不会存在，除非公司向执行人以合理的方式具体指出可能构成“原因”的行为，事件或情况的细节。在可治愈的情况下，在接到通知后的十（10）个工作日内，执行人有权解决或纠正此类行为，事件或情况，然后才能确定是否终止原因。

(c) “变更控制”是指以下情况之一：（i）公司全部或实质性全部资产、物业或业务的出售、转让或其他处置，但仅当该等销售、转让或其他处置是向公司的全资子公司进行的时候除外；（ii）公司与其他公司、实体或人员的合并或重组，但该等交易不包括持有公司流通股票的股东继续持有合并或重组后公司（或存续或收购实体）流通股票的多数投票权（仅考虑交易前该等股东持有的公司股票和因该等股票在交易中发行的股票），或（iii）任何人或人们作为一组，通过任何方式获得对公司的流通股票中占绝对多数的股权所有权或获得权利；但是，变更控制不包括任何仅用于诚信权益融资目的的交易或仅为变更公司注册地而发生的一系列相关交易。对于判断变更控制是否已经发生，一系列相关交易将被视为单一交易。此外，如果变更控制对于受到代码第409A条款约束的任何金额构成支付事件，则交易还必须构成财政部法规第1.409A-3(i)(5)条文规定的“控制变更事件”，至少符合代码第409A条款的要求。

(d) “变更控制期”是指自变更控制发生之前三（3）个月的日期起始，至变更控制之日起十二（12）个月的日期终止。

(e) “COBRA”是指《1985综合预算和和解法案》及其修正案。

(f) “残疾”是指基于任何可经医学证明的身体或精神障碍，可预计导致死亡或不少于12个月内不能从事任何重要的盈利活动。

(g) “非自愿解雇”是指执行人的以下情况之一：（i）没有原因的终止；（ii）由于遇到以下情况而辞职：有正当理由；或者（iii）因残疾或死亡。

(h) “合理原因辞职”是指执行人基于以下情况之一，在离职后12个月内的离职：（i）总目标年度现金薪酬降幅超过10％，除了适用于所有在实质上相同的职员上的一般降幅；（ii）主要工作场所的重定位超过25英里；或（iii）履行的职责、权力或职务发生实质性削弱。合理辞职原因将不被认为已发生，除非执行人在该情况出现后90天内向公司书面通报该情况，并且公司在收到此类书面通知后30天内未能解决该情况；但是，如果公司在该通知后已经表明不打算解决该问题，则将视为公司已放弃该治愈期。

(i) “离职”是指根据法规第409A条至进行定义的“终止服务”状态。

(j) “无原因解雇”是指由公司无故解雇执行人而造成的离职，前提是个人有能力并愿意继续履行根据财政部法规1.409A-1(n)(1)条所述的服务。

各方已经在本协议上签字，公司已由其授权的官员签字。

有效日。

BACKBLAZE，INC.

签字：

打印名称：

头衔：

EXECUTIVE

签字：

打印名称：