IN8BIO，Inc.
非员工董事薪酬政策
IN8Bio，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)的每一位成员，如果不是本公司或其任何子公司的雇员(每位该等成员，一个“非雇员董事”)，将有资格因其担任董事会职务而获得本非雇员董事薪酬政策(本“政策”)所述的薪酬。除非本政策另有规定，否则本政策中使用的大写术语将具有本公司2020年股权激励计划或任何后续股权激励计划(“计划”)中赋予该等术语的含义。
本政策可随时由董事会或董事会薪酬委员会自行决定修改。
每位非董事员工将有权获得以下年度现金预留金，作为在董事会的服务：
年度董事会服务聘任：
年度委员会成员服务聘用费：
年度委员会主席服务聘用费(代替委员会成员服务聘用费)：
上文所述的年度现金预留金将按季度等额分期付款，在服务发生的每个财政季度的最后一天(每个这样的日期，称为“定额应计日期”)按比例按服务的任何部分季度的天数(根据在适用职位服务的天数除以该季度的总天数)支付。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。
A.
定金·格兰特。每名非雇员董事可根据第二节(A)项选择将其根据第一节就2021年12月31日之后开始的第一个日历季度及随后任何日历季度的全部现金薪酬转换为RSU奖励(每一者为“预聘金”)(此类选举为“预聘金选举”)。如果非员工董事根据第节及时做出定额选择
在下文第二节(B)中，在适用的定额授予选择适用的计提日期之后的第一个工作日，在董事会或董事会指定的委员会没有采取任何进一步行动的情况下，该非雇员董事将自动获得一个涵盖若干普通股的RSU奖励，其金额等于(A)在定额授予选择适用的预提日期应支付给该非员工董事的现金补偿总额除以(B)普通股在适用的定额计提日期(或如该日期不是工作日，在其后的第一个营业日)，四舍五入至最接近的整数部分。每笔定额补助金将在适用的授予日全部归属。
B.
选举机械学。每份预聘金选举必须在适用的预聘金计提日期至少20个工作日前以书面形式提交给本公司的首席财务官(或本公司指定的其他人士)，并受董事会或董事会指定委员会指定的任何其他条件的约束。非员工董事只能在公司未处于季度或特殊停工期且非员工董事不知道任何重大非公开信息的期间进行聘用金选择。一旦保证金选举被正确提交，它将在下一个保证金计提日期有效，并将在连续的保证金计提日期保持有效，除非与直到符合资格的董事根据下文第二(C)节的规定撤销该选举。未能及时参加预聘金选举的非员工董事将不会获得预聘金，而是将获得第一节规定的现金补偿。
C.
撤销机械师。任何预聘金选择的撤销必须在适用的预聘金计提日期前至少20个工作日以书面形式提交给本公司的首席财务官(或本公司指定的其他人士)，并受董事会或董事会指定委员会指定的任何其他条件的约束。非员工董事仅可在公司未处于季度或特殊停工期且非员工董事不知道任何重大非公开信息的期间撤销预聘金选举。一旦撤销聘用金选举被正确提交，它将在下一个累算日期生效，并将在连续的累算日期继续有效，直到非雇员董事根据第(Ii)(B)节做出新的聘金选择为止。
根据本政策授予的所有股票期权将是非法定股票期权，每股行权价等于授予日标的普通股的公平市值(定义见本计划)的100%，期限为自授予之日起10年(受本计划规定的因服务终止而提前终止的限制)，将是自动和非酌情的(不需要董事会或董事会指定的委员会采取任何额外的企业行动)，并将根据以下规定作出：
A.
最初的赠与。在该非雇员董事首次当选或获委任为董事会成员之日(或如该日期不是上市交易日，则为其后首个市场交易日)，该非雇员董事将自动获授购股权，而无须董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动，以购买相当于67,300股本公司普通股之若干股份。受每项该等购股权规限的股份将
在三年内按月授予，受非员工董事在每个归属日期的持续服务(定义见本计划)的约束。
B.
年度助学金。于本公司每次股东周年大会当日，于股东大会后继续担任董事会非雇员成员的每名非雇员董事将自动获授购入33,650股本公司普通股的购股权(“年度授出”)，而无须董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动。受年度授予规限的股份将于授出日期后12个月内按月等额分批归属，惟年度授予无论如何将于本公司下一届年度股东大会日期悉数归属，但须受非雇员董事持续提供服务(定义见计划)直至该归属日期的规限。
C.
控制权的变化。尽管有上述规定，对于在控制权变更时或紧接控制权变更之前仍在持续服务的每一名非员工董事，根据本政策授予的股权奖励将在紧接控制权变更之前完全归属。
D.
附加条款：本计划中与本政策不相抵触的所有条款将适用于授予非员工董事的奖励。非雇员董事将被要求在收到初始赠款或年度赠款之前，以公司满意的形式签署奖励协议。
尽管有相反规定，每位非雇员董事根据本政策有权获得的现金补偿和股权补偿均应遵守本计划第3（d）节规定的限制。
非雇员董事可以在赚取现金或授予股权奖励（视具体情况而定）之前向公司发出通知，拒绝其根据本政策获得的全部或任何部分补偿。
公司将向每位非员工董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用;前提是非员工董事必须根据公司不时有效的差旅和费用政策及时向公司提交适当的文件来证明此类费用。
董事会批准日期：2020年11月4日
生效日期：2021年7月30日
修订日期：2024年2月5日