附件10.1

股份购买协议

之间

村庄农场国际公司

和

10670715加拿大公司

和

10335258加拿大公司



 


 

本股票购买计划自2024年4月1日起生效

在以下情况之间：

村庄农场国际有限公司根据安大略省法律成立的公司;

（以下简称“买方”）

-和-

10335258加拿大公司，根据加拿大法律成立的公司;

（以下简称“103加拿大”）

-和-

10670715加拿大公司，根据加拿大法律成立的公司;

（以下简称“106加拿大”，与103加拿大一起称为“供应商”）

- 以及干预对象-

ROSE LIFESCIECE Inc，一家根据加拿大法律成立的公司;

(以下称为“公司”)

而103加拿大拥有公司资本中的17,231,967股D类股份；

鉴于106加拿大拥有公司资本中的34,463,934股D类股份；

鉴于买方希望在生效日期的有效时间向卖方购买17,231,967股公司股本中的17,231,967股D类股份，相当于公司已发行和已发行股份的10%(“2023年交易”)；

鉴于买方希望在遵守本协议的条款和条件下，从106加拿大购买11,487,978股D类股票，从103加拿大购买5,743,989股D类股票；

又鉴于根据本公司日期为2021年11月15日并于2022年12月21日修订的一致股东协议(“股东协议”)的条款，买方拥有各种催缴权利，其中包括有权在2023年12月31日后的任何时间购买卖方拥有的本公司股本中最多34%的股份，但不迟于(I)上一财政年度的乡村农场财务报表(定义见股东协议)的提交日期，或(Ii)2024年3月31日，受股东协议所载附加条款及条件的规限(“2023年认购权”)；

鉴于买方已选择不就2023年交易行使其2023年催缴权利，而已同意以代价(定义见下文)向卖方购买所购股份(定义见下文)，并承认是次选择不会开创或构成买方行使股东协议项下余下催缴权利的先例，亦不构成卖方放弃全部或部分股东协议下的权利；

鉴于完成2023年交易的先决条件是对《股东协议》进行某些修订；

因此，现在本协议见证，考虑到房舍和下文所载的契诺、协议、陈述、保证和付款，双方约定并同意如下：

1.

定义的术语和解释
a.
除文意另有所指外，在本申请或本申请的任何修改中，下列术语分别具有下列含义：

“2023年认购权”应具有本协议叙述中赋予该权利的含义。

“2023交易”的含义应与本协议摘录中所赋予的含义相同。

“协议”系指本协议及其任何补充或附属文书，“条款”和“节”后跟数字是指本协议的具体条款或节。

“营业日”是指除周六、周日或其他任何日子外，商业银行在不列颠哥伦比亚省Delta或魁北克省蒙特勒阿勒市的主要分行在正常营业时间内不营业的任何日子。

“截止日期”是指2024年5月29日或双方可能以书面商定的其他日期。

“关闭时间”指的是上午12：01。(美国东部夏令时)。

“对价”应具有第3.3(A)节赋予的含义。

“公司”的含义应与本协议摘要中的含义相同。

“生效日期”是指2024年4月1日。

“有效时间”应指上午12：01。(美国东部夏令时)生效日期。

“法律”系指任何和所有：(1)法律，包括具有法律效力的所有宪法、条约、法规、法典、条例、命令、法令、规则、条例、附则或其他规定；(2)司法、仲裁、行政、部长级、部门或规章指示、政策、指导方针和普通法和民法及衡平法的一般原则；(3)政策、惯例、标准、准则、通知、行业条例和议定书，只要它们具有任何政府当局的法律效力；“适用”就该等法律而言，指任何人，指适用于该人或该公司的业务、业务、财产或证券的法律。

“采购价格”应具有第3.2节中赋予它的含义。

“购买的股份”应具有3.1节赋予的含义。

“买方”的含义与本协议摘录中的含义相同。

“一致同意股东协议第二修正案”是指双方同时签订并作为本协议附件二的股东协议第二修正案。

“股东协议”应具有本协议摘要中赋予的含义。

“卖方”的含义应与本协议摘要中的含义相同。

b.
“团结”义务的涵义。为更清楚起见，在本协议中，“统一”义务应理解为指每一债务人对买方同一事物负有的义务，即每一债务人可被迫各自单独履行全部义务，且一名债务人履行义务时，其他债务人根据魁北克省民法典的规定，将其他债务人全部免除给债权人。
c.
货币。除非另有明文规定，否则所指货币系指加元。
2.

附表
a.
以下是本协议的附件，并通过引用纳入本协议，并被视为本协议的一部分：

附表A-持股及代价

附表b--一致同意的股东协议第二修正案

3.

买卖已购入的股份
a.
根据及受本条款及条件规限，卖方承诺于截止日期成交时出售、转让及转让予买方，生效日期追溯至生效日期生效时间，而买方承诺于该时间及日期向卖方购买附表A所述卖方分派的本公司股本中已发行及已发行股份的10%(统称“已购买股份”)。
b.
买方购买所购股份的总购买价为4,126,795.20美元(“购买价”)。采购价格应在供应商之间分摊，详见附表A。
c.
购进价款支付方式如下：
i.
在成交日期，买方应向：(I)106加拿大电汇总额2,751,196.80美元至106加拿大指定的银行账户(“106现金支付”)，及(Ii)103加拿大电汇1,375,598.40美元至103加拿大指定的银行账户(“103现金支付”，与106现金支付合计，“对价”)；
d.
即使本协议中有任何相反的规定，买方仍有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留根据适用法律买方必须扣除和扣缴的款项。如果买方确定需要从根据本协议应支付的任何金额中进行任何此类扣除或扣缴，买方和卖方应就此类决定与对方进行善意协商，并进行合作以寻求减少此类潜在扣缴，包括通过接受任何有效且相关的形式来确立减少扣缴的权利。在扣留金额并及时汇给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的收款人。

4.

供应商的陈述和保证

每一卖方在一致的基础上(特此放弃分割和讨论的利益)，在截止日期向买方作出如下陈述和保证，并承认和确认买方在购买所购买的股份时依赖该陈述和保证，并且如果没有该陈述和保证，买方不会签订本协议：

a.
供应商已根据《加拿大商业公司法》正式注册、组织、有效存在并具有良好的信誉。
b.
供应商拥有订立和履行本协议项下义务的法人权力和能力。
c.
本协议及与本协议相关的所有协议的签署、交付和履行均已由各供应商采取一切必要的公司行动予以正式授权。
d.
本协议及与本协议相关而签署的所有协议均为卖方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产和衡平法救济的常见例外情况的限制。
e.
2023年交易的完成不会也不会与供应商受约束的任何法律，或任何供应商可能是当事一方的任何合同，或任何供应商受其约束或影响的任何合同，在实质性方面发生冲突、违反或构成违约或违约。
f.
所有卖主都不是《所得税法》(加拿大)所指的加拿大“非居民”。
g.
于生效日期的生效时间及成交日期的成交时间，卖方对所购股份拥有良好及可出售的所有权，并拥有/拥有全面的法定权利、权力及授权将所购股份出售及转让予买方，且无任何留置权、押记、质押、产权负担、担保权益及不利申索，股东协议所载的转让限制除外。
5.

买方的陈述和保证

买方在截止日期向卖方作出如下陈述和保证，并确认和确认卖方依赖与完成2023年交易相关的陈述和保证：

a.
买方已根据《商业公司法》(安大略省)正式注册、组织、有效存在并具有良好的信誉。
b.
买方具有订立和履行本协议项下义务的公司权力和能力。
c.
本协议及与本协议相关的所有协议的签署、交付和履行均已由买方采取一切必要的公司行动予以正式授权。
d.
本协议及与本协议相关而签署的所有协议是买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产和衡平法补救措施的常见例外情况的限制。
e.
2023年交易的完成不违反、违反或构成买方受任何法律约束的重大方面的违约或违约，或买方可能是其中一方的任何合同。
6.

成交条件
a.
对买方有利的条件。2023年的交易受以下暂停条件的约束，在此声明每一条都是为了买方的独家利益。每项条件均须在关闭时间或之前全面执行或遵守：
i.
在成交时，买方将收到原始签署的股票的PDF副本，代表所有正式批注转让的已购买股票，原件将在成交日期后五(5)个工作日内交付；以及
二、
一致同意股东协议第二修正案作为附表b附于本文件后，应已生效。

买方可以全部或部分放弃任何条件，但不影响买方可能因违反陈述或担保或不履行义务而提出的任何索赔。

b.
对供应商有利的条件。2023年的交易受以下暂停条件的限制，特此宣布，这是为了每一家供应商的独家利益。在成交时，买方应根据本协议的条款向106加拿大支付106现金付款，并向103加拿大支付103现金付款。任何卖方可以全部或部分放弃这一条件，但不影响其可能因违反陈述或担保或不履行义务而提出的任何索赔。
7.

结案程序

a.
于成交日期，卖方应签立及向买方交付所有该等文件、证书及文书，并作出买方可能认为必要或合宜的所有其他行为及事情，合理地行事，以在生效日期的有效时间有效地将所购股份转让及转让予买方，并将其管有予买方，而买方应向每一名卖方发出代价。
b.
于截止日期，本公司应更新股份登记册，以反映自生效日期起从卖方向买方转让所购股份的情况。
8.

弥偿
a.
由卖主赔偿。卖方坚定不移地(放弃分割和讨论的利益)，约定并同意赔偿买方及其董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表因卖方违反本协议或根据本协议交付或预期交付的任何文件中的任何陈述或保证而遭受的任何损失、损害或缺陷，包括与上述有关的所有索赔、要求、成本和开支，包括法律费用。
b.
买方赔偿。买方约定并同意赔偿卖方因卖方违反本协议或根据本协议交付或预期交付的任何文件中的任何陈述或保证而遭受的任何损失、损害或缺陷，并免除卖方遭受的任何损失、损害或缺陷，包括
如果索赔是在关闭日期后一(1)年内提出的，则与前述有关的索赔、索偿、费用和费用，包括法律费用。
9.

一般信息
a.
本协议应根据魁北克省的法律(以及适用于该省的加拿大法律)进行解释，该省的法院有权审理本协议项下的所有事项。
b.
本协议条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应影响本协议的解释和解释。
c.
本协议可由双方以不同的副本(包括通过传真、PDF电子邮件或其他电子传输的副本)签署，在签署和交付时应为原件，但所有此类副本应共同构成同一份文书。
d.
未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的权利、利益或义务。
e.
本协议对双方及其各自的继承人和被允许的受让人有效，并对其具有约束力。
f.
根据本协议要求或允许发出的任何通知，均可通过信函有效发出，地址如下：

如果是对供应商，则为：

如果是10670715加拿大公司：

10670715加拿大公司

111-6655博尔。圣洛朗

蒙特利尔，QC H2 S 3S 2

注意：大卫·扎菲诺

电子邮件：davide. roselifescience.ca

附有一份副本，该副本不构成对以下内容的通知：

Blake，Cassels & Graydon

1 Place Ville Marie，套房3000

蒙特利尔，QC

H30亿 4N8

注意：特里西娅·库尔

Email:tricia.kuhl@blakes.com

如果发送至10335258 Canada Inc.：

10335258加拿大公司

埃斯托里尔街27号

Thomacac，QC J5 R 6 J9

注意：布莱恩·史蒂文森

Email:brian.stevenson@roselifescience.ca

附有副本，该副本不构成通知

Blake，Cassels & Graydon

1 Place Ville Marie，3000套房

蒙特利尔，QC

H30亿 4N8

注意：特里西娅·库尔

Email:tricia.kuhl@blakes.com

如致买方，则致：

国际乡村农场公司。

4700-80街

不列颠哥伦比亚省三角洲

V0.4万 3N3

注意：斯蒂芬·鲁菲尼

电子邮件：sruffini@vilagefarms.com

该副本不应构成对以下人员的通知：

Torys LLP

1 Place Ville Marie，2880套房

蒙特利尔，QC

H30亿4R4

注意：纪尧姆·拉沃伊

电子邮件：tarvoie@torys.com

在每种情况下，均以挂号邮寄、预付邮资或派递至该地址；如按上述方式邮寄任何有关通知，则任何有关通知应被视为已于载有通知的信件邮寄后的第五(5)个营业日发出，而如按上述方式电邮或交付，任何有关通知应被视为已于通知以电子邮件发送或交付的翌日发出。本协议的任何一方均可根据前述规定随时更改其送达地址。

g.
本协议，包括本协议的附表，构成了各方之间与2023年交易有关的整个协议。除各方签署的书面文件外，不得对本协议进行任何方面的修改或修改。
h.
仅指单一数字的词语应包括复数，反之亦然；涉及男性的词语应包括公司和公司，反之亦然。
i.
每一方均应，并应安排本公司不时应另一方的要求和费用，无需进一步考虑，签立和交付该等其他转让、转易和转让文书，寻求获得所有必要的同意和批准，并采取另一方可能合理要求的进一步行动，以更有效地完成本协议规定的任何事项或与买方未来出售所购股份相关的任何事项。此外，双方同意不以任何方式反对或反对出售所购买的股份，在此方面，双方应支持任何此类努力或程序，以实现未来的此类出售。
j.
双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。
k.
各方应单独负责与2023年交易相关的费用，包括但不限于法律顾问、会计师和其他顾问的费用。
l.
双方已要求本协议及与之相关的所有合同、文件或通知以英文书写；本协议双方均须遵守《公约》和《公约》的规定，并由S的重要律师S提供英文文件。

[签名页面如下]


 

自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本协议，特此为证。


村庄农场国际公司

作者：

撰稿S/史蒂芬·C·鲁菲尼

姓名：史蒂芬·C·鲁菲尼

职务：执行副总裁兼首席财务官


 

自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本协议，特此为证。

玫瑰生命科学公司。

作者：

撰稿S/史蒂芬·C·鲁菲尼

姓名：史蒂芬·C·鲁菲尼

职务：执行副总裁兼首席财务官


 

自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本协议，特此为证。

10670715加拿大公司

作者：

/s/戴维·扎菲诺

姓名： 大卫·扎菲诺

头衔：总裁


 

自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本协议，特此为证。

10335258加拿大公司

作者：

/s/布莱恩·史蒂文森

姓名：布莱恩·史蒂文森

头衔：总裁


 


 

附表A

持股和对价

股东

拟出售的购买股份数量

现金支付

106加拿大

11,487,978

$2,751,196.80

103加拿大

5,743,989

$1,375,598.40


 

附表B

一致股东协议第二修正案