安全交易委员会第3表格
表格3 | 美国证券交易所和监管委员会 华盛顿特区20549 证券的实际所有权的初次报告声明 根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报 或根据1940年投资公司法第30(h)条申报 |
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报告人姓名和地址*
(街道)
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2. 要求提交声明的事件日期
(月/日/年) 07/31/2024 |
3. 发行者名称 并逐笔明细或交易符号 AlTi Global, Inc. [ ALTI ] | |||||||||||||
4. 报告人与发行者的关系
(勾选所有适用项)
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5. 如果是修正声明,原始提交日期
(月/日/年) |
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6. 个人或联合/集体提交(选择适用的行)
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表I - 持有的非派生性证券的实际所有权 | |||
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1. 证券的名称 (Instr. 4) | 2. 持有的证券数量 (Instr. 4) | 3. 所有形式:直接(D)或间接(1)(Instr. 5) | 4. 间接实际所有权的本质 (Instr. 5) |
A类普通股 | 19,318,580.96 | I | 由Allianz Strategic Investments S.a.r.l.进行战略投资。(1) |
表格II-持有衍生证券的利益 (包括认股权证、认购权证、权证、期权、可转换证券) | |||||||
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1. 衍生证券标题 (Instr. 4) | 2. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) (Instr. 4) | 3. 衍生证券所包含证券的标题和数量 (Instr. 4) | 4. 衍生证券转换或行使价格 | 5. 持股形式:直接持有 (D) 或间接持有 (I) (Instr. 5) | 6. 间接受益所有权的性质 (Instr. 5) | ||
可行使日期 | 到期日 | 标题 | 股份数量或股数 | ||||
A类优先股 | (2)(3) | (2)(3) | A类普通股 | (4) | $8.7 | I | 由Allianz Strategic Investments S.a.r.l.进行战略投资。(5) |
可购买A类普通股的认股权证 | 07/31/2024(6) | 07/31/2029 | A类普通股 | 5,000,000 | $7.4 | I | 由Allianz Strategic Investments S.a.r.l.进行战略投资。(7) |
响应的说明: |
1. AlTi Global, Inc.为一家总部位于特拉华州的公司,持有面值为$0.0001的A类普通股(“A类普通股”),这些股份经过定向增发并由Allianz Strategic Investments S.a.r.l.(“ASI”)持有。ASI完全属于Allianz Finance II Luxembourg S.a.r.l.所有,后者完全属于报告人所有。报告人为ASI的最终母公司,并对ASI持有的股份拥有唯一的投票和决策权。 |
2. AlTi Global, Inc.的Series A Cumulative Convertible Preferred Stock(“Series A优先股”)可在以下条件下将其转换为A类普通股:(i)自2026年7月31日后,报告人随时可以转换;(ii)自2027年7月31日后,AlTi Global, Inc.可以随时转换,但需符合一定条件,其中Series A优先股的受益所有权上限为24.9%(“所有权上限”)。此外,如果此类转换使ASI及其关联方的受益所有权超过所有权上限,AlTi Global, Inc.应发行股份给ASI,代替A类普通股。赋予其持有C类不可投票普通股的权利。 |
3. (续自注2)Series A优先股无固定到期日,因此无截止日期。 |
4. Series A优先股的面值为每股$1,000,可以按照$8.70的转换价格进行转换,但需符合惯例调整。 |
5. Series A优先股由ASI直接进行定向增发并持有。 |
6. 在所有权上限的限制下,可以立即行使购买A类普通股的认股权(“认股权”)。 |
7. 认股证券是通过定向增发获得并由ASI直接持有。 |
/s/ Michael Sieburg | 08/06/2024 | |
/s/ Petra Maerkl | 08/06/2024 | |
** 申报人签字 | 日期 | |
提醒:每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。 | ||
* 如果表格由一个以上的申报人提交,请参阅 说明书5 (b)(v). | ||
** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。 | ||
注意:请提交三份本表格的复印件,其中一份必须手动签名。如果空间不足, 请参阅第6项说明以获取程序。 | ||
填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。 |