美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_________________________

表单 10-Q

_________________________

（Mark One）

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

要么

在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期

委员会文件号： 001-41514

_______________________________________________

（注册人章程中规定的确切名称）

_______________________________________________

(980) 308-6058

（注册人的电话号码，包括区号）

_______________________________________________

不适用

_______________________________________________

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是或否 ☒

截至 2024 年 8 月 5 日，有 117,626,483 注册人的已发行普通股，面值每股0.01美元。

RXO, Inc.

10-Q 表季度报告

截至2024年6月30日的季度期间

目录

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表

RXO, Inc.

简明合并资产负债表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

RXO, Inc.

简明合并运营报表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

RXO, Inc.

综合收益（亏损）简明合并报表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

RXO, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

RXO, Inc.

简明合并权益变动表

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

RXO, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。 组织

2。 列报基础和重要会计政策

3.待处理 收购

4。 收入确认

5。 重组费用

6。 债务

7。 公允价值测量

8。 股东权益

9。 每股收益

10。 承付款和或有开支

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示声明

本10-Q表季度报告以及我们不时发表的其他书面报告和口头陈述包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“预期”、“目标”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力””、“目标”、“轨迹” 或这些术语或其他类似术语的否定词。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述基于公司根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及其认为适合具体情况的其他因素做出的某些假设和分析。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成重大差异的因素包括下文讨论的因素以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的风险。本季度报告中提出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的保留，无法保证公司预期的实际业绩或发展会实现，即使已基本实现，也无法保证它们会对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。以下讨论应与本季度报告其他部分中包含的公司未经审计的简明合并财务报表及其相关附注以及2023年10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本季度报告中提出的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映后续事件或情况、预期变化或意外事件的发生。

业务概述

RXO, Inc.（“RXO”，“公司” 或 “我们”）是由尖端技术和轻资产商业模式定义的经纪运输平台。最大的组成部分是我们的核心卡车经纪业务。我们的业务还包括轻资产管理运输和最后一英里服务，这些服务补充了我们的卡车经纪业务。

我们的卡车经纪业务在产生强劲的自由现金流转换和高投资资本回报率方面有着悠久的历史。托运人为我们的服务创造需求，我们使用我们的技术将他们的货物交给合格的独立承运人。我们以合同或现货为基础对服务进行定价。

推动我们业务量增长的显著因素包括我们能够通过承运人关系为托运人提供庞大的卡车运量；我们专有的尖端技术；我们强大的管理专业知识；以及有利的长期行业利好因素。截至2024年6月30日，我们的北美卡车经纪网络中约有11.8万家承运人，可使用超过150万辆卡车。

我们通过我们的数字经纪技术为客户提供高效的容量接入。这个专有平台是我们卡车经纪业务的主要差异化因素，再加上我们的定价技术，我们相信它可以实现远远超过我们当前水平的增量利润增长。我们的托管运输和最后一英里补充服务还利用了我们的数字经纪技术。

我们的托运管理服务为外包货运的托运人提供轻资产解决方案，以获得可靠性、可见性并节省成本。该服务使用专有技术来增强我们的收入协同效应，向卡车经纪和最后一英里进行交叉销售。我们的托管运输服务包括定制的装载规划和采购、针对特定挑战量身定制的复杂解决方案、性能监控、工程和数据分析以及其他服务。我们的控制塔解决方案利用了专注于持续改进的专业团队的专业知识，以及对订单状态和运输途中货物的数字化门到门可见性。此外，我们还提供基于技术的托管加急服务，为公路和包机承运商运送的时间紧迫的货物的运输采购实现自动化。我们还提供货运代理服务，包括便利海运和空运、报关和其他国内服务。

我们的 “最后一公里” 服务是一项轻资产服务，可促进由高素质的第三方承包商向消费者交付。我们是美国最大的重型货物外包最后一英里运输提供商，位于美国绝大多数人口的125英里范围内，为全渠道和电子商务零售商以及直接面向消费者的制造商的客户群提供服务。

待收购

2024年6月21日，公司、美国联合包裹服务公司（“UPS”）和UPS的某些子公司签订了购买协议（“购买协议”），根据该协议，在满足或豁免某些条件后，公司将收购（“土狼收购”）UPS技术驱动的轻资产卡车货运经纪服务业务以及用于运输的某些资产, 在联合王国提供10.25亿美元现金的专门运输和仓储服务 (“收购业务”)但须作某些习惯上的调整.

通货膨胀的影响

经济通货膨胀可能对我们的运营成本产生负面影响，任何经济衰退都可能抑制活动水平并对我们的经营业绩产生不利影响。长期的通货膨胀可能导致利率、燃料、工资和其他成本继续增加，除非我们对客户的定价相应提高，否则这将对我们的经营业绩产生不利影响。通常，与我们的运营相关的劳动力和运营成本的通货膨胀增长历来被价格上涨所抵消。但是，在经济低迷时期，定价环境通常会变得更具竞争力，这可能会像过去一样影响我们在经济低迷时期和之后从客户那里获得价格上涨的能力。

演示基础

随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些财务报表的编制基础与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中适用的会计原则基本一致。随附的未经审计的简明合并财务报表及其附注应与2023年10-k表一起阅读。

该公司的简明合并财务报表包括RXO, Inc.及其控股子公司的账目。所有公司间账户和交易均已取消。管理层认为，简明合并财务报表反映了所有属于正常经常性质的调整，是公允列报所列中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。有关公司简明合并财务报表所用列报基础的更多详细信息，请参阅附注2——列报基础和重要会计政策。

运输和服务成本（不包括折旧和摊销）主要包括为RXO客户提供或采购货运的成本。

直接运营费用（不包括折旧和摊销）包括固定和可变费用，主要包括人员成本；设施和设备费用，例如租金、水电费、设备维护和维修；材料和用品成本；信息技术支出；以及财产和设备销售的损益。

销售、一般和管理费用（“SG&A”）主要包括销售职能的薪金和佣金；行政和某些管理职能的工资和福利成本；第三方专业费用；设施成本；坏账支出和法律费用。

RXO 有一个可报告的细分市场。

运营结果

截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月

2024年第二季度的收入下降了3.4％，至9.3亿美元，而2023年同期为9.63亿美元。2024年第二季度收入同比下降的主要原因是：（i）我们的管理运输业务收入减少了2000万美元，这主要是由海运和加急航空费率和运量的下降所致；（ii）我们的卡车经纪业务收入减少了1400万美元，这是由于运输市场费率、燃料价格和货运组合的共同影响，每批货物的收入减少了7％，但被部分抵消负载量增加了4％。

2024年第二季度的运输和服务成本（不包括折旧和摊销）为7亿美元，占收入的75.3％，而2023年同期为7.23亿美元，占收入的75.1％。2024年第二季度占收入百分比的同比增长主要是由卡车经纪运输和服务成本占收入的百分比增长0.5个百分点推动的，因为较低的运费并未被该季度购买运输成本的相应下降所完全抵消。

2024年第二季度的直接运营支出（不包括折旧和摊销）为5000万美元，较2023年同期的5900万美元减少了900万美元，下降了15.3％。由于成本削减举措，直接运营支出（不包括折旧和摊销）占收入的百分比从2023年同期的6.1％降至2024年第二季度的5.4％。

2024年第二季度1.54亿美元的销售和收购从2023年第二季度的1.44亿美元增加了1000万美元，增长了6.9％。由于专业和咨询费用增长了1.0个百分点，销售和收购占收入的百分比从2023年同期的15.0％增至2024年第二季度的16.6％。2023年和2024年前六个月执行的重组行动节省的成本部分抵消了这一点。我们预计，2023年和2024年前六个月执行的重组行动每年将节省超过6500万美元的成本。

2024年第二季度的折旧和摊销费用为1,700万美元，而2023年同期为1,800万美元。

2024年第二季度和2023年第二季度的交易和整合成本分别为700万美元和400万美元，主要包括收购和分拆相关成本。

2024年第二季度和2023年第二季度的重组成本分别为200万美元和100万美元，主要包括遣散费。

我们在2024年和2023年第二季度的有效所得税税率分别为11.3％和44.0％。2024年第二季度的有效税率是使用离散法计算得出的。2023年第二季度的有效税率基于预测的全年有效税率，并根据报告期内发生的离散项目进行了调整。我们2024年第二季度的有效税率与美国21％的企业所得税税率不同，这主要是由于税前亏损时离散税项的影响。我们2023年第二季度的有效税率与美国21％的企业所得税税率不同，这主要是由于美国境内的州所得税和不可扣除的费用。由于我们在2023年第二季度的税前收入较低，这一驱动因素的影响得到了加强。

截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比

2024年前六个月的收入下降了6.6％，至18亿美元，而2023年同期为20亿美元。2024年前六个月收入同比下降的主要原因是：（i）我们的管理运输业务收入减少了6500万美元，这主要是由于海运和加急航空费率和运量的下降；（ii）我们的卡车经纪业务收入减少了5000万美元，这是受运输市场费率、燃油价格、运输时长综合影响的，每批货物的收入减少了11％ 和货运组合，但部分被装载量增加的8％所抵消。

2024年前六个月的运输和服务成本（不包括折旧和摊销）为14亿美元，占收入的75.9％，而2023年同期为15亿美元，占收入的75.1％。2024年前六个月占收入百分比的同比增长主要是由卡车经纪运输和服务成本占收入的百分比增长1.4个百分点推动的，因为较低的运费并未被购买运输成本的相应下降完全抵消。

2024年前六个月的直接运营支出（不包括折旧和摊销）为1.03亿美元，较2023年同期的1.2亿美元减少了1700万美元，下降了14.2％。由于成本削减举措，直接运营支出（不包括折旧和摊销）占收入的百分比在2024年前六个月下降至5.6％，而2023年同期为6.1％。

2024年前六个月的销售额为2.99亿美元，较2023年前六个月的2.97亿美元增加了200万美元，增长了0.7％。由于专业和咨询费用增加了0.7个百分点，销售和收购占收入的百分比在2024年前六个月增长到16.2％，而2023年同期为15.1％。2024年前六个月执行的重组行动节省的成本部分抵消了这一点。我们预计，2023年和2024年前六个月执行的重组行动每年将节省超过6500万美元的成本。

2024年前六个月的折旧和摊销费用为3,300万美元，而2023年同期为3,600万美元，占收入的百分比同比持平。

2024年和2023年前六个月的交易和整合成本分别为800万美元和1000万美元，主要包括收购和分拆相关成本。

2024年和2023年前六个月的重组成本分别为1300万美元和900万美元，主要包括遣散费。

2024年和2023年前六个月，我们的有效所得税税率分别为22.9％和（11.0）％。2024年前六个月的有效税率是使用离散法计算的。2023年前六个月的有效税率基于预测的全年有效税率，并根据报告期内发生的离散项目进行了调整。我们2024年前六个月的有效税率与美国21％的企业所得税税率不同，这主要是由于州所得税。我们2023年前六个月的有效税率与美国21％的企业所得税税率不同，这主要是由于不确定税收状况的储备金变动所产生的200万美元离散税收优惠，部分被美国境内的州所得税和不可扣除的支出所抵消。

流动性和资本资源

概述

我们为运营和预期资本需求提供资金的能力取决于运营产生的现金，并在必要时辅之以循环信贷额度（“Revolver”）的使用。我们未来现金的主要用途将主要用于为我们的运营、营运资金需求、资本支出、偿还借款、战略业务发展交易和股票回购提供资金。我们的增长和营运资金需求的时机和规模可能会有所不同，可能会对我们的现金流产生正面或负面影响。

我们会根据我们的运营需求、增长计划和资本资源不断评估我们的流动性要求和资本结构。我们认为，我们现有的流动性和资本来源足以支持我们未来12个月的运营。

资本支出

我们在2024年的资本支出包括与技术、设备和房地产战略投资相关的资本分配。我们认为，我们对资本支出的金额和时间拥有很大的自由裁量权，因为我们不受任何要求按指定时间表或指定事件发生时进行大量资本支出的协议的约束。

债务和融资安排

截至2024年6月30日，我们遵守了未偿债务和融资安排的所有契约和其他条款。任何不遵守这些协议任何重要条款或契约的行为都可能对我们的流动性和运营产生重大不利影响。有关截至2024年6月30日的公司债务和融资安排的披露，请参阅本10-Q表季度报告中的附注6——简明合并财务报表中的债务。

正如附注6——债务中进一步讨论的那样，我们于2024年4月11日修订了左轮手枪（“修正案”）。除其他外，该修正案将Revolver下适用的合并杠杆率财务契约水平从截至2024年6月30日的财政季度提高到截至2025年3月31日的财政季度，如下所示：（i）截至2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度提高至4. 25:1.00；（ii）截至2024年12月31日的财政季度提高至4. 00:1.00；（iii）至3. 75:1.00 截至2025年3月31日的财季为00；（iv）从截至2025年6月30日的财政季度开始，回报率为3. 50:1.00。

财务状况

我们的资产负债余额汇总如下：

从2023年12月31日到2024年6月30日，总资产减少了1200万美元，这主要是由收入减少导致应收账款减少1,800万美元所致。从2023年12月31日到2024年6月30日，总负债增加了300万美元，这主要是由债务和经营租赁负债的增加所推动的，但部分被第三方运输成本的减少所抵消。

现金流活动

我们来自运营、投资和融资活动的现金流汇总如下：

						截至6月30日的六个月
（以百万计）						2024						2023						$ Change						% 变化
经营活动提供的净现金						$	2					$	66					$	(64)					(97.0)		%
用于投资活动的净现金						(22)						(28)						6						21.4		%
由（用于）融资活动提供的净现金						22						(13)						35						269.2		%
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响						—						1						(1)						(100.0)		%
现金、现金等价物和限制性现金净增加						$	2					$	26					$	(24)					(92.3)		%

与2023年同期相比，2024年前六个月经营活动提供的净现金减少了6400万美元。经营活动提供的现金减少反映了（i）两期之间净收入减少2500万美元以及（ii）营运资金变动的影响。

投资活动在2024年前六个月使用了2200万美元的现金，而2023年同期使用了2,800万美元的现金。这两个时期都使用现金购买财产和设备。

融资活动为2024年前六个月提供了2200万澳元的现金，而2023年同期的现金为1,300万美元。2024年前六个月的主要现金来源是循环信贷额度借款的净收益2700万美元。2023年前六个月现金的主要用途是（i）900万美元用于支付与股票补偿奖励归属相关的预扣税，（ii）200万美元用于回购普通股。

关键会计政策

我们的重要会计政策，包括管理层最主观和最复杂的估计和判断，包含在2023年10-k表中截至2023年12月31日的年度合并财务报表附注2——列报基础和重要会计政策中。2023年10-k表中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析的关键会计政策和估算部分披露了对会计估算的讨论，这些讨论被认为至关重要，因为此类估算中固有的不确定性可能会对财务报表产生重大影响。自2023年12月31日以来，公司的关键会计估计没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临的市场风险与外币汇率、大宗商品价格、利率和执行我们安排的实际货运的第三方承运人购买的柴油价格的变化有关。与2023年10-k表中描述的市场风险定量和定性披露相比，我们在截至2024年6月30日的季度中对持续经营相关的市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序

关于披露控制和程序有效性的结论

在包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）在内的管理层的监督和参与下，我们根据截至2024年6月30日修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效，因此，美国证券交易委员会报告中要求包含的信息：（i）在与包括合并子公司在内的RXO相关的SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；（ii）酌情收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定需要披露。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关我们法律诉讼的描述，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表的承付款和意外开支。

第 1A 项。风险因素

有关我们的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅 2023 年表格 10-k 中 “风险因素” 标题下的信息。除下文所述外，这些风险因素没有实质性变化。

与即将收购Coyote Logistics相关的风险

我们可能无法成功整合收购的业务，也无法实现收购Coyote的预期收益。

2024年6月21日，我们签订了收购协议，以10.25亿美元现金收购被收购的业务，但须进行某些惯例调整。如果Coyote收购完成，将收购的业务和运营成功整合到我们自己的业务和运营中，以及我们实现交易预期协同效应和收益的能力将受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。我们还需要在管理层投入大量精力和资源，整合每项业务的业务惯例、文化和运营。与整合两项业务相关的风险和不确定性包括：

•整合收购业务的复杂组织、系统、操作程序、合规计划、技术、网络和其他资产所面临的挑战；

•难以协调我们公司和收购业务的商业文化差异；

•无法成功整合各自的业务，使我们能够通过收购土狼实现成本节约、协同效应和其他预期收益；

•在将收购的业务整合到我们的业务的过程中，无法最大限度地减少管理层对持续业务问题的注意力；

•无法解决可能出现的与客户、供应商以及我们的业务和收购业务的其他重要关系有关的潜在冲突；

•难以留住密钥管理人员和其他关键员工；以及

•管理规模更大、更复杂的公司的扩张业务以及协调地域分散的组织所面临的挑战。

我们将花费大量费用来完成拟议的土狼收购，但可能无法实现预期的成本协同效应和其他收益。此外，即使我们能够成功整合收购的业务，即将进行的Coyote收购的预期收益也可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。鉴于收购土狼的规模和重要性，我们在整合收购业务的运营方面可能会遇到困难，也可能无法实现收购土狼的全部好处和协同效应，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

收购的企业可能有我们不知道的负债。

被收购企业可能负有我们在对被收购企业进行尽职调查的过程中未能或无法发现的责任。我们无法向您保证，根据与该协议相关的Coyote收购协议向我们提供的赔偿在金额、范围或期限上足以完全抵消我们在Coyote收购完成后将承担的与收购业务或财产业务相关的可能负债。我们可能会了解有关对我们产生重大不利影响的收购业务的更多信息，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律相关的负债。任何此类负债，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

收购会计调整可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们将使用收购会计方法对土狼收购的完成情况进行核算。我们将把估计的总收购价格分配给净有形资产、可摊销的无形资产和无限期无形资产，并根据截至土狼收购完成之日的公允价值，将收购价格超过这些公允价值的部分（如果有）记作商誉。初步估计和最终收购会计之间可能会出现差异，这些差异可能会对合并财务报表以及合并后的公司未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。

土狼收购可能无法在预期的时间范围内完成，也可能根本无法完成，未能完成土狼收购可能会影响我们的股价以及未来的业务和财务业绩。

无法保证土狼的收购将在预期的时间范围内完成，或者根本无法保证。购买协议包含许多条件，在Coyote收购完成之前，必须满足或免除这些条件。我们无法保证所有成交条件都得到满足（或豁免，如果适用）。完成土狼收购的许多条件都不在我们的控制范围内，我们无法预测这些条件何时或是否会得到满足（或豁免，视情况而定）。

如果Coyote收购未完成，我们持续的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们将面临多种风险，包括：

•根据未能完成Coyote收购的原因，我们可能向UPS承担与终止或违反购买协议有关的金钱或其他损害赔偿责任；

•我们在规划土狼收购及相关整合方面投入了大量时间和资源，包括财务和其他资源，如果土狼收购未完成，我们将失去其中的收益；

•无论土狼收购是否完成，我们都要承担与土狼收购相关的某些交易费用；

•在购买协议生效期间，我们的业务开展受到某些限制，包括采取任何可以合理预期会对完成Coyote收购所需的购买协议条件产生重大负面影响或严重延迟满足的行动，这些限制可能会对我们执行某些业务战略的能力产生不利影响；以及

•无论Coyote收购是否完成，与Coyote收购有关的事项（包括整合规划）都可能需要我们的管理层投入大量的时间和资源，否则这些时间和资源本可以用于其他可能对我们有利的机会。

此外，如果Coyote收购未完成，我们可能会受到金融市场以及客户和员工的负面反应。我们还可能因未能完成Coyote收购而受到诉讼，或者因履行收购协议规定的义务而对我们提起的执法程序。如果土狼收购未完成，这些风险可能会成为现实，并可能对我们的业务、财务业绩和财务状况以及普通股价格产生不利影响。

虽然Coyote的收购尚待完成，但我们和Coyote Logistics将面临业务不确定性，这可能会对我们各自的业务产生不利影响。

我们在收购土狼后的成功将部分取决于我们和Coyote Logistics维持各自业务关系的能力。Coyote收购对客户、供应商、员工和其他选民群体的影响的不确定性可能会对我们和收购的业务产生重大不利影响。客户、供应商和其他与我们或Coyote Logistics有业务往来的人员可能会推迟或推迟业务决策，决定终止、修改或重新谈判其关系，或采取其他行动，这些行动可能会对我们公司或收购业务的收入、收益和现金流产生负面影响。如果我们无法维持这些业务和运营关系，我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2024年6月30日的三六个月中，没有发行未注册证券。

2023 年 5 月 2 日，公司董事会批准回购高达 1.25 亿美元的公司普通股。截至2024年6月30日，该计划仍有1.23亿美元可用于未来股票回购。我们没有义务回购任何特定数量的股票或使用批准金额中的特定美元金额。该计划没有到期日期，可以随时由公司董事会自行决定暂停或终止。在截至2024年6月30日的三六个月中，没有根据该计划或其他方式进行股票回购。更多详情，请参阅简明合并财务报表附注8——股东权益。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

* 随函提交。

** 随函提供。

+ 该展览是管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。