该公司

8x8, Inc.（“8x8” 或 “公司”）于 1987 年 2 月在加利福尼亚注册成立，并于 1996 年 12 月在特拉华州重新注册成立。该公司在纳斯达克全球精选市场上交易代码为 “EGHT”。

该公司是领先的软件即服务（“SaaS”）提供商，提供由一个全球云通信平台提供支持的联络中心、语音、视频、聊天和企业级 API 解决方案。8x8 通过连接个人和团队为全球员工提供支持，使他们可以在任何地方更快地协作，更智能地工作。8x8 提供实时业务分析和情报，为客户提供平台上所有互动和渠道的独特见解，因此他们可以支持分布式和混合工作模式，同时满足他们的结局-客户并加速他们的业务。所有收入的大部分来自通信服务订阅和平台的使用。该公司还通过销售硬件和专业服务创造收入，这与其集成技术平台的交付相辅相成。

收入分解

该公司按地理区域分列其收入。参见附注12，地理信息。

合约余额

合同资产记录在案，用于合同对价，尚未开具发票，但履行义务已经完成。扣除信贷损失备抵后的合同资产包含在公司合并资产负债表中的其他流动资产或其他资产中，具体取决于其减少额是否将在接下来的十二个月期间或更长时间内得到确认。截至2024年3月31日和2023年3月31日适用于我们的合同资产的补贴以及该账户中的活动，包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的本期预期信贷损失准备金，并不重要。

合同资产的变化主要是由本季度完成的、公司尚未开具发票的债务所致。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司确认的收入约为美元15.5 百万和美元16.9 在本财年初分别计入递延收入的百万美元。

剩余的履约义务

公司的订阅条款通常从一到不等 五年。截至2024年6月30日，尚未确认的剩余履约义务的合同收入约为美元780.0 百万。该金额不包括最初预期期限少于一年的合同。该公司预计将确认收入约为 86下一个阶段剩余履约义务的百分比 24 几个月左右 14在订阅期的剩余时间内占百分比。

递延销售佣金成本

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，递延销售佣金成本的摊销额约为美元9.8 百万和美元10.0 分别为百万。

为了支持其当前业务，公司将所有最初到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。货币市场基金的限制性现金部分由信用证组成，为某些办公设施的租赁提供担保。

该公司使用Black-Scholes期权定价估值模型对其可拆卸认股权证从一开始就和每个报告期进行估值。在截至2024年6月30日的三个月中，由于截至2024年6月30日的交易量和资金状况评估较低，公司使用历史波动率来确定认股权证负债的公允价值。可分离认股权证负债公允价值的变化在简明合并运营报表中记作其他（支出）收入净额内的认股权证重估亏损。

截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司于2028年到期的可转换优先票据的估计公允价值为美元154.9 百万和美元161.7分别为百万（见附注8，可转换优先票据和定期贷款）。可转换优先票据的公允价值是根据每种证券在报告期最后一个交易日的收盘价确定的，由于债务工具的交易活动有限，每种证券在公允价值层次结构中均为第二级。截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司定期贷款的账面价值接近其估计的公允价值。

截至2024年6月30日，已开发技术和客户关系的加权平均剩余使用寿命为 1.3 年和 6.5 分别是几年。

该公司签订了从2024年4月开始的租赁协议，价格约为 7,700 新加坡现有国际办公空间的平方英尺，为期三年。截至2024年6月30日，公司记录的使用权资产和使用权负债为美元1.8 简明合并资产负债表上分别有百万美元。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度中，短期租赁费用并不重要。

经营租赁

公司的租赁义务包括公司的主要设施和经营租赁协议下的各种租赁设施。在截至2024年6月30日的三个月中，与国际办公大楼相关的重要国际运营租赁开始了。有关公司租赁和未来最低租赁付款额的更多信息，请参阅公司10-k表年度报告中的附注6 “租赁”。

购买义务

公司的购买义务包括与第三方客户支持供应商和第三方网络服务提供商签订的合同。这些合同包括每月最低承付额和维持服务水平数月的要求。

在截至2024年6月30日的三个月中，我们的购买义务与10-k表中包含的合并财务报表附注附注7 “承付款和意外开支” 中披露的购买义务没有重大变化。

法律诉讼

公司可能参与各种索赔、诉讼、调查和其他法律诉讼，包括正常业务过程中出现的知识产权、商业、监管合规、证券和就业事务。公司通过评估损失是否被认为是可能的和可以合理估计的，来确定是否应计意外事件的估计损失。公司定期评估当前信息，以确定是否应调整任何应计额以及是否需要新的应计额。由于诉讼本质上不可预测的性质，未来可能会对公司进行和解或裁决，其金额与公司的应计金额大不相同。法律费用按发生时列为支出。

该公司认为，截至2024年6月30日，它已为任何此类诉讼、索赔和诉讼记录了充足的准备金。该公司认为，在这些事项中索赔的损害赔偿金额并不是衡量潜在责任的有意义指标。针对公司的一些未决事项涉及潜在的补偿性、惩罚性或三重损害索赔或制裁，如果获得批准，可能会要求公司支付损害赔偿金或支付其他支出，这些金额可能会对其合并财务报表产生重大不利影响。鉴于诉讼固有的不确定性，无法预测本文所述正在进行的事项的最终结果，公司认为其对未决法律事务有有效的辩护。尽管如此，其中一项或多起突发事件的解决可能会对合并财务报表产生重大不利影响。

州和地方税收和附加费

公司不时收到来自多个州和地方税务机构关于销售税、使用税、电信税、消费税和所得税汇款的询问。目前有几个司法管辖区正在对公司的记录进行税务审计。公司收取或已经累计了其认为需要汇出的税款。从历史上看，汇出的金额一直在公司规定的应计金额之内。当与特定风险敞口有关的事实需要进行此类调整时，公司将调整其应计金额。公司定期审查其服务的应纳税性，并确定某些服务在某些司法管辖区可能需要缴纳销售税、使用税、电信税或其他类似的间接税。对Fuze, Inc. 提供的服务的应纳税性进行了类似的审查，并确定某些服务在某些司法管辖区可能需要缴纳销售税、使用税、电信税或其他类似的间接税。因此，公司记录了或有间接税负债。截至2024年6月30日和2024年3月31日，该公司的应计或有间接税负债为美元13.3 百万和美元19.2 分别为百万。

FCC 对 8x8, Inc. 和 Fuze, Inc. 的调查

2023年11月17日，该公司收到了联邦通信委员会（“FCC”）执法局的询问信，要求提供与调查8x8和Fuze在前一时期的某些监管申报和付款方面的潜在违规行为有关的某些信息和支持文件。该公司已就此事与联邦通信委员会合作并对调查信作出了回应。如果联邦通信委员会对该公司单独采取行动，联邦通信委员会可能会寻求对该公司处以罚款或实施监管处罚或民事责任。该公司收到了环球服务管理公司（“USAC”）于2024年2月1日发出的信函，该信函拒绝了Fuze先前提交的2021年和2022年日历年度的499-A申报表，并通知公司，USAC将对Fuze当年的收入适用安全港，以评估通用服务基金（“USF”）的付款。该公司随后收到了USAC于2024年3月22日开具的金额为美元的发票14.9 百万美元，用于支付Fuze, Inc.在这些日历年中拖欠的额外USF费用。此后，该公司重新提交了Fuze, Inc.2021年和2022年日历年的499-A申报表，并记录了额外的负债为美元5.6 百万美元，该公司于2024年4月12日支付了这笔款项。该公司于2024年4月15日就2024年3月22日发票的剩余金额向USAC提出上诉。USAC于2024年5月8日通知该公司，它接受了Fuze, Inc.修订后的2021年和2022年日历年度的499-A申请。联邦通信委员会对此事的调查仍在进行中，该公司将继续就此与联邦通信委员会合作。

2022年定期贷款和认股权证

截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $225.0根据2022年8月3日由威尔明顿储蓄基金协会、FsB作为行政代理人和弗朗西斯科合伙人（“FP”）的某些附属机构签订的定期贷款信贷协议（“2022年信贷协议”），高级有担保定期贷款额度（“2022年定期贷款”）中未偿还的本金数额为百万美元。2022年定期贷款将于2027年8月3日到期，年利率等于标准隔夜融资利率（“Term SOFR”）（下限为 1.00%，信贷利差调整为 0.10%)，加上边距 6.50%。自2024年6月30日起，债务折扣和债务发行成本将在2022年定期贷款期限内分摊为利息支出，实际利率为 11.9%.

2022年定期贷款的强制性预付款必须在某些事件发生时支付，包括但不限于：（i）出售某些资产，（ii）收到某些意外伤害和谴责奖励收益，以及（iii）产生非许可债务，但须遵守一定的门槛和再投资权。允许随时自愿预付款，但须缴纳一定的预付保费。2023 年 5 月 9 日，公司自愿预付 $，不收取任何罚款25.0 百万未偿本金和美元0.2 2022年定期贷款的百万应计利息。预付款罚款为 2额外提前预付本金的百分比已于2024年8月3日到期。这笔款项对公司遵守2022年定期贷款契约没有影响。截至2024年6月30日，公司遵守了2022年信贷协议中规定的所有承诺。

2022年信贷协议下的债务由公司的全资子公司担保，但有某些惯例例外情况，并以公司几乎所有有形和无形资产以及担保人几乎所有有形和无形资产的完善担保权益作为担保。

关于2022年信贷协议，公司向FP的关联公司发行了可拆卸的认股权证（“认股权证”），总共购买了 3.1公司普通股的百万股 五年 期限和行使价为美元7.15 每股（有待调整），代表一个 27.52022年8月3日公司普通股每股收盘价的溢价百分比。认股权证在每个报告期内被归类为按公允价值计量的负债，因为认股权证包含某些条款，这些条款可能会因公司无法控制的事件而导致现金结算。截至2024年6月30日和2024年3月31日，认股权证的公允价值为美元1.6百万和美元3.3分别为百万美元，并记入其他负债，在简明合并资产负债表中非流动负债。随后的公允价值变动计入公司合并运营报表中的其他收益（支出）。更多细节见附注3 “公允价值计量”。

2028 笔记

截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $201.9百万本金总额为 4.002028年到期的可转换优先票据百分比（“2028年票据”），债券发行成本约为美元5.6 百万，其中 50％以公司普通股的形式支付。

2028年票据是公司的优先债券，应计利息，每半年在每年的2月1日和8月1日拖欠一次支付。除非提前转换、兑换或回购，否则2028年票据将于2028年2月1日到期。截至2024年6月30日，公司遵守了2028年票据契约中规定的所有契约。

债务折扣和债务发行成本将在2028年票据的期限内分摊为利息支出，实际利率为 4.70%.

公司通过衡量和确认在相关的必要服务期内向员工、董事或顾问发放的基于股份的薪酬奖励的薪酬支出来核算股票薪酬，包括股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）、合格的绩效奖励和股票补助（均可根据公司的股权激励计划发行）。

本公司保留 8.0 根据2022年股权激励计划（“2022年计划”）发行的公司普通股的百万股，加上截至太平洋时间2022年6月22日凌晨 12:01（“先前计划到期时间”）在2012年股权激励计划（“2012年计划”）下已发行的应予奖励的股票数量，以至于在先前的计划到期时间之后，此类股票将回收到2012年计划中奖励的到期、终止、取消、没收或回购，如下文所述，以及每种情况，视公司资本的某些变化而进行调整。2022年计划规定向员工授予激励性股票期权，向员工、董事或顾问授予非法定股票期权，并授予股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效单位、合格的绩效奖励和股票补助。授予的激励性股票期权的股票期权价格不能低于授予生效之日的公允市场价值。期权、限制性股票和限制性股票单位的归属量通常超过三个或 四年 并过期 十年 在获得补助金之后。截至2024年6月30日， 0.3 根据2022年计划，仍有100万股股票可供未来拨款。

股票薪酬

限制性股票单位

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $33.4 与限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为百万美元，预计将在加权平均值的基础上予以确认 1.76 年份。

高性能库存单位

PSU 是向一组高管发放的，通常在不等的时间段内分配 三年 从授予之日起；归属通常还取决于适用的绩效指标或战略目标的实现情况。授予的基于绩效的股票单位的归属可以与我们的股东总回报挂钩，在适用业绩期内以特定市场指数衡量，并视持续服务而定。相关的股票薪酬支出是在必要的服务期内确认的，并考虑了我们实现绩效指标或战略目标的可能性。

与PSU相关的未确认的总薪酬成本为美元2.6 截至 2024 年 6 月 30 日，预计将在加权平均值上确认 1.30 年份。

员工股票购买计划（“ESPP”）

截至 2024 年 6 月 30 日，大约有 $1.2 数百万与员工股票购买相关的未确认薪酬成本。预计将在加权平均期内确认该成本 0.1 年份。截至 2024 年 6 月 30 日，共有 2.7ESPP下有百万股可供发行。

该公司的有效税率为（7.0)% 和 (10.4) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百分比。有效税率和美国联邦法定税率的差异主要是由于公司在调整了《减税和就业法》下颁布的某些条款、受不同地方所得税税率约束的盈利外国子公司的流动纳税负债以及美国州税的影响进行调整后，为其递延所得税资产保留了全额估值补贴。有效税率的计算方法是将所得税准备金除以所得税准备金前的亏损。

由于公司在所有报告期内均处于亏损状态，因此基本每股净亏损等于所有时期的摊薄后每股净亏损，因为纳入所有潜在的已发行普通股本来会产生反稀释作用。 以下潜在加权平均值的普通股被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外，因为它们本来是反稀释的（以千股为单位）：

延迟提款定期贷款

2024年7月11日，公司与作为管理代理人的富国银行全国协会及其贷款人签订了新的定期贷款信贷协议（“2024年信贷协议”）。2024 年信贷协议建立了延迟提取定期贷款机制，本金总额不超过 $200百万美元将于 2027 年 8 月 15 日到期。

在延迟提款定期贷款机制下发放的贷款将按年利率计息，利率等于定期SOFR，外加两者的利润 2.50%， 2.75% 或 3.00% 基于公司及其子公司的合并总净杠杆比率。初始保证金将是 3.00截至2024年9月30日的财政季度的百分比。一旦全部提取, 每年的本金还款额为 $22.52025 财年为百万美元，美元37.52026 财年为百万美元，以及 $47.52027财年需要百万美元，剩余的美元92.5百万本金将在2028财年到期之前或到期时到期。这些年化还款将按季度分期支付。

2024年信贷协议下的债务将由公司的全资子公司提供担保，但有某些惯例例外情况。在根据2024年信贷协议进行任何延迟提取定期贷款的借款的同时，将由公司几乎所有有形和无形资产以及担保人几乎所有有形和无形资产的完善担保权担保。

延迟提取定期贷款机制的强制性预付款必须在某些事件发生时支付，包括但不限于：（i）出售某些资产，（ii）收到某些意外伤害和谴责赔偿收益，以及（iii）出现不允许的债务，但须遵守一定的门槛和再投资权。允许随时自愿预付款，无需支付保费或罚款，但须遵守某些惯常的分期资金支付。

2024年信贷协议包含合并利息覆盖率财务契约、最大合并总净杠杆率财务契约和最大合并担保杠杆比率财务契约，并包含此类交易惯用的肯定和负面契约，包括股票回购、债务、留置权、投资、股息、资产处置、业务变更以及与关联公司交易的限制。

延迟提取定期贷款和2022年定期贷款的注销

2024年信贷协议下的贷款融资发生在2024年8月5日。公司使用了所得款项加上美元29来自现有现金余额的百万美元，用于支付全部美元的预付款225百万未偿本金加上2022年定期贷款下的应计利息和费用，并终止了2022年信贷协议。由于债务的清偿，2022年定期贷款的任何未摊销债务折扣和发行成本将由公司在合并运营报表中确认的其他支出（净额）中进行评估。