0000898173--12-312024第二季错误O Reilly汽车公司000058238711590727920000898173美国公认会计原则:授信额度成员2024年6月30日0000898173美国公认会计原则:授信额度成员2023年12月31日0000898173us-gaap:后续事件会员2024年7月1日2024-08-080000898173us-gaap:后续事件会员2011-01-012024-08-080000898173美国通用股票成员2024-04-012024年6月30日0000898173美国通用股票成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173美国通用股票成员2023-04-012023年6月30日0000898173美国通用股票成员2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成员2024年6月30日0000898173us-gaap：附加资本溢价成员2024年6月30日0000898173us-gaap：已实现的累计换算调整成员2024年6月30日0000898173us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成员2024-03-310000898173us-gaap：附加资本溢价成员2024-03-310000898173us-gaap：已实现的累计换算调整成员2024-03-310000898173us-gaap：其他综合收益的累计成员2024-03-3100008981732024-03-310000898173us-gaap：留存收益成员2023年12月31日0000898173us-gaap：附加资本溢价成员2023年12月31日0000898173us-gaap：已实现的累计换算调整成员2023年12月31日0000898173us-gaap：其他综合收益的累计成员2023年12月31日0000898173us-gaap：留存收益成员2023年6月30日0000898173us-gaap：附加资本溢价成员2023年6月30日0000898173us-gaap：已实现的累计换算调整成员2023年6月30日0000898173us-gaap：其他综合收益的累计成员2023年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成员2023-03-310000898173us-gaap：附加资本溢价成员2023-03-310000898173us-gaap：已实现的累计换算调整成员2023-03-310000898173us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-03-3100008981732023-03-310000898173us-gaap：留存收益成员2022-12-310000898173us-gaap：附加资本溢价成员2022-12-310000898173us-gaap：已实现的累计换算调整成员2022-12-310000898173us-gaap：其他综合收益的累计成员2022-12-310000898173US-GAAP:员工股票期权成员2023年12月31日0000898173us-gaap:股票期权会员2023-01-012023年6月30日0000898173US-GAAP:员工股票期权成员2024年6月30日0000898173US-GAAP:员工股票期权成员2023-01-012023年6月30日0000898173最低成员us-gaap: 受限股票会员orly：员工购股计划成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173srt:最大成员us-gaap: 受限股票会员orly：员工购股计划成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：专业服务提供商客户成员2024-04-012024年6月30日0000898173orly：其他客户和销售调整成员2024-04-012024年6月30日0000898173orly：自助客户成员2024-04-012024年6月30日0000898173orly：专业服务提供商客户成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：其他客户和销售调整成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：自助客户成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：专业服务提供商客户成员2023-04-012023年6月30日0000898173orly：其他客户和销售调整成员2023-04-012023年6月30日0000898173orly：自助客户成员2023-04-012023年6月30日0000898173orly：专业服务提供商客户成员2023-01-012023年6月30日0000898173orly：其他客户和销售调整成员2023-01-012023年6月30日0000898173orly：自助客户成员2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap：已实现的累计换算调整成员2024-04-012024年6月30日0000898173us-gaap：其他综合收益的累计成员2024-04-012024年6月30日0000898173us-gaap：已实现的累计换算调整成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173us-gaap：其他综合收益的累计成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173us-gaap：已实现的累计换算调整成员2023-04-012023年6月30日0000898173us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-04-012023年6月30日0000898173us-gaap：已实现的累计换算调整成员2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap：其他综合收益的累计成员2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成员2024-04-012024年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成员2023-04-012023年6月30日0000898173us-gaap：留存收益成员2023-01-012023年6月30日0000898173美国公认会计原则:授信额度成员无抵押债务成员2024年6月30日0000898173srt:最大成员us-gaap：商业票据成员2024年6月30日0000898173美国公认会计原则:授信额度成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173美国公认会计原则:授信额度成员无抵押债务成员us-gaap：担保隔夜融资利率Sofr会员2024年01月01日2024年6月30日0000898173美国公认会计原则:授信额度成员us-gaap:LetterOfCreditMember无抵押债务成员2024年6月30日0000898173us-gaap:LetterOfCreditMember无抵押债务成员2024年6月30日0000898173美国公认会计原则:授信额度成员us-gaap:LetterOfCreditMember无抵押债务成员2023年12月31日0000898173us-gaap:LetterOfCreditMember无抵押债务成员2023年12月31日0000898173us-gaap:公允价值输入1级会员2024年6月30日0000898173us-gaap:公允价值输入1级会员2023年12月31日0000898173us-gaap:股票期权会员2024年01月01日2024年6月30日0000898173us-gaap:股票期权会员2024年6月30日0000898173us-gaap: 受限股票会员orly：员工购股计划成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173US-GAAP:员工股票期权成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：利润分享和储蓄计划雇员限选的工资总额的下4%成员orly：利润分享和储蓄计划成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：利润分享和储蓄计划雇员限选的工资总额的前2%成员orly：利润分享和储蓄计划成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173orly：利润分享和储蓄计划成员2024-04-012024年6月30日0000898173利润分享及储蓄计划会员2024年01月01日2024年6月30日0000898173利润分享及储蓄计划会员2023-04-012023年6月30日0000898173利润分享及储蓄计划会员2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap:股票增值权SARS会员2024年6月30日0000898173us-gaap:股票增值权SARS会员2023年12月31日0000898173非合格递延薪酬计划成员2024年6月30日0000898173非合格递延薪酬计划成员2023年12月31日0000898173srt:最大成员非合格递延薪酬计划成员2024-04-012024年6月30日0000898173非合格递延薪酬计划成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173srt:最大成员非合格递延薪酬计划成员2023-04-012023年6月30日0000898173srt:最大成员非合格递延薪酬计划成员2023-01-012023年6月30日0000898173供应商融资计划会员2024年01月01日2024年6月30日0000898173供应商融资计划会员2023-01-012023年12月31日0000898173最低成员美国通用会计准则：优先票据成员2024年6月30日0000898173srt:最大成员美国通用会计准则：优先票据成员2024年6月30日0000898173us-gaap：公允价值输入-2级别会员2024年6月30日0000898173us-gaap：公允价值输入-2级别会员2023年12月31日0000898173截至2032年的4.700亿美元高级票据持有人美国通用会计准则：优先票据成员2024年6月30日0000898173截至2031年的17.5亿美元高级票据持有人美国通用会计准则：优先票据成员2024年6月30日0000898173截至2030年的42亿美元高级票据持有人美国通用会计准则：优先票据成员2024年6月30日0000898173截至2029年的39亿美元高级票据的持有人美国通用会计准则：优先票据成员2024年6月30日0000898173截至2028年的43.5亿美元高级票据的持有人美国通用会计准则：优先票据成员2024年6月30日0000898173截至2027年的36亿美元高级票据的持有人美国通用会计准则：优先票据成员2024年6月30日0000898173截至2026年的5.750亿美元高级票据的持有人美国通用会计准则：优先票据成员2024年6月30日0000898173截至2026年的35.5亿美元高级票据的持有人美国通用会计准则：优先票据成员2024年6月30日0000898173us-gaap：商业票据成员2024年6月30日0000898173截至2032年的4.700亿美元高级票据持有人美国通用会计准则：优先票据成员2023年12月31日0000898173ORLY: 1750名高级债券到期于2031年会员美国通用会计准则：优先票据成员2023年12月31日0000898173ORLY: 4200名高级债券到期于2030年会员美国通用会计准则：优先票据成员2023年12月31日0000898173ORLY: 3900名高级债券到期于2029年会员美国通用会计准则：优先票据成员2023年12月31日0000898173ORLY: 4350名高级债券到期于2028年会员美国通用会计准则：优先票据成员2023年12月31日0000898173ORLY: 3600名高级债券到期于2027年会员美国通用会计准则：优先票据成员2023年12月31日0000898173ORLY: 5750名高级债券到期于2026年会员美国通用会计准则：优先票据成员2023年12月31日0000898173ORLY: 3550名高级债券到期于2026年会员美国通用会计准则：优先票据成员2023年12月31日0000898173us-gaap：商业票据成员2023年12月31日0000898173美国公认会计原则:授信额度成员无抵押债务成员us-gaap: 基本利率成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173美国公认会计原则:授信额度成员无抵押债务成员ORLY：超过期限贷款汇率的比率会员2024年01月01日2024年6月30日0000898173美国通用股票成员2024年6月30日0000898173美国通用股票成员2024-03-310000898173美国通用股票成员2023年12月31日0000898173美国通用股票成员2023年6月30日0000898173美国通用股票成员2023-03-310000898173美国通用股票成员2022-12-3100008981732023年6月30日00008981732022-12-310000898173商誉成员ORLY：Groupe Del Vasto会员2024年6月30日0000898173US-GAAP:员工股票期权成员us-gaap:股票期权会员2024-04-012024年6月30日0000898173us-gaap:股票增值权SARS会员2024-04-012024年6月30日0000898173us-gaap: 受限股票会员2024-04-012024年6月30日0000898173ORLY：员工股票购买计划会员2024-04-012024年6月30日0000898173US-GAAP:员工股票期权成员us-gaap:股票期权会员2024年01月01日2024年6月30日0000898173us-gaap: 受限股票会员2024年01月01日2024年6月30日0000898173US-GAAP:员工股票期权成员us-gaap:股票期权会员2023-04-012023年6月30日0000898173us-gaap:股票增值权SARS会员2023-04-012023年6月30日0000898173us-gaap: 受限股票会员2023-04-012023年6月30日0000898173ORLY：员工股票购买计划会员2023-04-012023年6月30日0000898173US-GAAP:员工股票期权成员us-gaap:股票期权会员2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap:股票增值权SARS会员2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap: 受限股票会员2023-01-012023年6月30日0000898173ORLY：员工股票购买计划会员2023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap：附加资本溢价成员2024-04-012024年6月30日0000898173us-gaap：附加资本溢价成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173us-gaap：附加资本溢价成员2023-04-012023年6月30日0000898173us-gaap：附加资本溢价成员2023-01-012023年6月30日0000898173ORLY：供应商融资计划会员2024年6月30日0000898173ORLY：供应商融资计划会员2023年12月31日00008981732023年11月16日00008981732023年11月16日2023年11月16日00008981732023年5月23日2023年5月23日00008981732023-04-012023年6月30日00008981732023-01-012023年6月30日0000898173us-gaap:股票增值权SARS会员2024年01月01日2024年6月30日0000898173美国通用会计准则：优先票据成员2024年6月30日0000898173ORLY：Groupe Del Vasto会员2024年01月22日0000898173美国通用会计准则：优先票据成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173美国公认会计原则:授信额度成员us-gaap:LetterOfCreditMember无抵押债务成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173美国公认会计原则:授信额度成员ORLY：临时贷款汇率会员无抵押债务成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173美国公认会计原则:授信额度成员无抵押债务成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173ORLY：员工股票购买计划会员2024年01月01日2024年6月30日0000898173最低成员美国公认会计原则:授信额度成员无抵押债务成员2024年01月01日2024年6月30日0000898173srt:最大成员美国公认会计原则:授信额度成员无抵押债务成员2024年01月01日2024年6月30日00008981732024年6月30日00008981732023年12月31日00008981732024-04-012024年6月30日00008981732024-07-2900008981732024年01月01日2024年6月30日xbrli:股份iso4217:美元指数xbrli：纯形ORLY：DORLY：项目ORLY：实体iso4217:美元指数xbrli:股份

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-Q

☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)条，本季度报告

截至季度结束日期的财务报告2024年6月30日

或者

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d)条的转型报告

过渡期从________到_________

奥莱利汽车公司

（按其章程规定的确切名称）

密苏里州	000-21318	27-4358837
（注册或组织的）州或其他司法辖区	委员会文件号码	（纳税人识别号码）
公司成立或组织）

南帕特森大道233号

斯普林菲尔德, 密苏里州65802

(负责行政大楼的地址，邮政编码)

(417) 862-6708

（报告人的电话号码，包括区号）

不适用

（如自上次报告以来发生更改，则包括更名、更改地址及更改财政年度）

根据证券法第12(b)条注册的证券：


每种类别的证券		交易标的	在哪个交易所注册
普通股,	0.01美元每股面值	奥莱利	本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。纳斯达克资本市场证券交易所 LLC
			(纳斯达克全球精选市场)

在过去的12个月内（或者在公司被要求提交这些报告的较短时间内），是否已提交交易所法规中第13或15（d）条陈述所要求的所有报告，并且在过去90天中是否一直遵守这些报告要求。是 ☒ 是 ☐ 否

请勾选此项，以指示注册人是否在过去的12个月内（或该注册人需提交此类文件的较短期限内）已提交应根据规定S-t第405条提交的每个交互式数据文件。是 ☒ 是 ☐ 否

请勾选以下选项，以表明注册人是大型加速申报人，加速申报人，非加速申报人，较小的报告公司还是新兴成长型企业。请参阅证交所法规120.2规则中有关“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型企业”的定义。


大型加速文件提交人	☒	加速文件提交人	☐	新兴成长公司	☐
非加速文件提交人	☐	较小的报告公司	☐

如果注册人是新兴增长型公司，请在勾选框内标注是否已选择不使用符合证券交易法第13(a)节规定提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期符合规定。 ☐

请勾选此项表示注册人是否为外壳公司（根据《交易所法》第120亿规定定义） Yes☐否☒

请指示注册人各个普通股类别的流通股数截至最近可行日期：普通股，面值$0.01- 截至2024年7月29日，流通股数为58,005,664股。

奥莱利汽车公司及其子公司

第10-Q表格

截至2024年6月30日的本季度

		页
第一部分 - 财务信息		2
项目1 - 基本报表（未经审计）		2
压缩合并资产负债表		2
收入简明合并表格		3
综合所得简化联合财务报表		4
净变动折价金融工具的公允价值		5
简明的综合现金流量表		6
压缩合并财务报表附注		7
项目2 - 管理讨论与财务状况及经营业绩分析		18
项目3 - 关于市场风险的定量和定性披露		24
项目4 - 控件		25
第II部分-其他信息		26
项目1 - 法律诉讼		26
项目1A - 风险因素		26
项目2 - 未注册的股权销售和所得款项用途		26
项目5 - 其他		26
项目6 - 附注		27
签名页		28

第1项. 基本报表

项目1：基本报表

奥莱利汽车公司及其子公司

简明合并资产负债表

（单位：千美元，以股份数据为单位）


	2024年6月30日		2023年12月31日
	(未经审计)		（注）
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	145,042	$	279,132
应收账款净额		475,596		375,049
从供应商处收到的款项		144,303		140,443
库存		4,788,686		3,275,387
其他资产		125,861		105,311
总流动资产		5,679,488		5,558,302

成本核算的房地产设备		8,730,297		8,312,367
减：累计折旧和摊销		3,434,610		3,275,387
净固定资产和设备		5,295,687		5,036,980

营业租赁，使用权资产。		2,240,314		2,200,554
商誉		1,000,074		897,696
其他资产净额		177,619		179,463
总资产	$	14,393,182	$	13,872,995

负债和股东权益赤字
流动负债:
应付账款	$	6,226,238	$	6,091,700
自保留款		125,859		128,548
应计工资		143,194		138,122
应计福利和代扣税款		186,715		174,650
应付所得税		89,344		7,860
经营租赁负债流动部分		401,713		389,536
其他流动负债		950,145		730,937
流动负债合计		8,123,208		7,661,353

长期债务		5,397,774		5,570,125
租赁负债，除去当前部分		1,912,036		1,881,344
延迟所得税		335,600		295,471
其他负债		207,956		203,980

股东权益（赤字）：
普通股，每股面值为 $0.0001；0.01股份在2023年9月30日和2022年12月31日分别授权;
授权股数-2.45亿美元
已发行和流通的股份 -
58,238,711 截至2024年6月30日，此数值为59072792。
59,072,792 截至2023年12月31日为止		582		591
额外实收资本		1415799		1352275
赤字		(3008665)		(3131532)
累计其他综合收益		8,892		39,388
股东权益不足合计		(1583392)		(1739278)

负债总额和股东权益赤字	$	所有板块合计为14393182	$	所有板块合计为13872995

注：2023年12月31日的资产负债表根据当时的稽核合并财务报表得出，但不包括所有依据美国通用会计原则所需的信息和脚注，以构成完整的财务报表。请见附注的简明合并财务报表相关说明。

欧莱雅汽车公司及其附属公司

奥莱利汽车公司及其子公司

简明合并利润表

(未经审计)

（以千为单位，除每股数据外）


	三个月总计结束于				截至5月2日六个月内
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
销售	$	4272201	$	4068991	$	所有板块合计为8248441	$	所有板块合计为7776855
营业成本，包括仓储和分销费用		2104141		1,982,409		4,046,209		3,799,944
毛利润		2,168,060		2,086,582		4,202,232		3,976,911

销售，总务及管理费用		1,304,762		1,232,809		2,586,453		2,406,493
营业利润		863,298		853,773		1,615,779		1,570,418

其他收入（支出）：
利息费用		(54,831)		(49,587)		(111,979)		(94,159)
利息收入		1,528		760		3,184		1,628
其他，净额		1,561		4,186		4,962		8,665
其他费用总计		(51,742)		(44,641)		(103,833)		(83,866)

税前收入		811,556		809,132		1,511,946		1,486,552
所得税费用		188,708		181,767		341,860		342,302
净收入	$	622,848	$	627,365	$	1,170,086	$	1,144,250

每股收益-基本:
每股收益	$	10.61	$	10.32	$	19.88	$	18.66
基本加权平均流通股数		58,679		60,817		58,849		61,324

每股收益-假定摊薄：
每股收益	$	10.55	$	10.22	$	19.75	$	18.49
加权平均普通股股份-假定摊薄		59,044		61,366		59,250		61,878

请参阅附注的简明合并财务报表。

O'REILLY AUTO MOTIVE，INC.及其附属公司

综合收益简明合并报表

(未经审计)

（以千为单位）


	三个月总计结束于				截至5月2日六个月内
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
净收入	$	622,848	$	627,365	$	1,170,086	$	1,144,250
其他综合收益（损失）：
外币翻译调整		(37,672)		14,177		(30,496)		33,075
其他综合收益（损失）总额		(37,672)		14,177		(30,496)		33,075

综合收益	$	585,176	$	641,542	$	1,139,590	$	1,177,325

请查看附带的基本报表注释。

奥莱利汽车有限公司及其子公司

股东权益（赤字）的简明合并报表

(未经审计)

（以千为单位）


	2024年6月30日三个月结束
								累积的
				额外的				其他
	普通股			实缴		留存收益		综合
	股份	面值		资本		赤字		收益		总费用
2024年3月31日的结余	58,982	$	590	$	1,410,756	$	(2,849,108)	$	46,564	$	(1,391,198)
净收入	—		—		—		622,848		—		622,848
其他全面损失总额	—		—		—		—		(37,672)		(37,672)
按员工福利计划发行普通股，净额扣除弃权和留存股份用于缴税	8		—		6,797		—		—		6,797
行使期权后净发行普通股	34		—		10,404		—		—		10,404
股票补偿	—		—		6,725		—		—		6,725
股份回购，包括费用	(785)		(8)		(18,883)		(774,881)		—		(793,772)
股份回购所产生的税费	—		—		—		(7,524)		—		(7,524)
2024年6月30日的余额	58,239	$	582	$	1,415,799	$	(3,008,665)	$	8,892	$	(1,583,392)

	2024年6月30日六个月结束
								累积的
				额外的				其他
	普通股			实缴		留存收益		综合
	股份	面值		资本		赤字		收益		总费用
2023年12月31日的余额	59,073	$	591	$	1,352,275	$	(3,131,532)	$	39,388	$	(1,739,278)
净收入	—		—		—		1,170,086		—		1,170,086
其他全面损失总额	—		—		—		—		(30,496)		(30,496)
根据员工福利计划发行普通股，扣除被放弃和用于支付税款的股份	14		—		12,404		—		—		12,404
行使股票期权后的普通股净发行量	199		2		62,818		—		—		62,820
股权酬金	—		—		13,273		—		—		13,273
回购股份，包括费用	(1,047)		(11)		(24,971)		(1,038,809)		—		(1,063,791)
股份回购所产生的税费	—		—		—		(8,410)		—		(8,410)
2024年6月30日的余额	58,239	$	582	$	1,415,799	$	(3,008,665)	$	8,892	$	(1,583,392)

	2023年6月30日三个月结束
								累积的
				额外的				其他
	普通股			实缴		留存收益		综合
	股份	面值		资本		赤字		收益		总费用
2023年3月31日余额	61,039	$	610	$	1,305,276	$	(2,952,797)	$	21,894	$	(1,625,017)
净收入	—		—		—		627,365		—		627,365
其他综合收益总额	—		—		—		—		14,177		14,177
员工福利计划下普通股的发行净额，扣除被没收的股份和为缴纳税款而被扣留的股份。	7		—		6,117		—		—		6,117
股票期权行使后的净发行量。	108		1		28,543		—		—		28,544
股票补偿	—		—		6,675		—		—		6,675
回购股票，包括费用。	(752)		(7)		(16,341)		(663,642)		—		(679,990)
股份回购所产生的税费	—		—		—		(5,344)		—		(5,344)
2023年6月30日的余额	60,402	$	604	$	1,330,270	$	(2,994,418)	$	36,071	$	(1,627,473)

	2023年6月30日六个月结束
								累积的
				额外的				其他
	普通股			实缴		留存收益		综合
	股份	面值		资本		赤字		收益		总费用
2022年12月31日余额	62,353	$	624	$	1,311,488	$	(2,375,860)	$	2,996	$	(1,060,752)
净收入	—		—		—		1,144,250		—		1,144,250
其他综合收益总额	—		—		—		—		33,075		33,075
员工福利计划下普通股的发行净额，扣除被没收的股份和为缴纳税款而被扣留的股份。	15		—		11,410		—		—		11,410
股票期权行使后的净发行量。	143		1		38,798		—		—		38,799
股权酬金	—		—		13,655		—		—		13,655
回购股票，包括费用。	(2,109)		(21)		(45,081)		(1746349)		—		(1,791,451)
股份回购所产生的税费	—		—		—		(16,459)		—		(16,459)
2023年6月30日的余额	60,402	$	604	$	1,330,270	$	(2,994,418)	$	36,071	$	(1,627,473)

请参见附注的基本报表。

O'REILLY汽车公司及其子公司

压缩的合并现金流量表

(未经审计)

（以千为单位）


	截至六个月结束
	6月30日，
	2024		2023
经营活动：
净收入	$	1,170,086	$	1,144,250
调整净利润以计入经营活动现金流量:
固定资产、设备和无形资产的折旧和摊销		222,885		191,673
摊销债务折扣和发行成本		3,201		2,431
延迟所得税		18,175		13,507
基于股份的薪酬计划		14,229		14,571
其他		5,215		75
经营性资产和负债变动:
应收账款		(79,475)		(31,443)
库存		(85,137)		(257,337)
应付账款		117,582		335,299
应付所得税		81,228		261,208
其他		185,085		(22,865)
经营活动产生的现金流量净额		1,653,074		1,651,369

投资活动：
购买固定资产		(474,607)		(460,942)
出售固定资产的收益		7,528		7,056
税收信用权益投资		—		(4,149)
其他，包括收购，净现金收购		(155,376)		(1,971)
投资活动产生的净现金流出		(622,455)		(460,006)

筹资活动：
动用循环信贷额度的借款额		30,000		2,776,000
可转借款项支付		(30,000)		(1,976,000)
商业票据的净现金支付		(173,500)		—
偿还长期债务本金		—		(300,000)
支付债务发行成本		—		(24)
购回普通股		(1,063,791)		(1,791,451)
普通股发行所得净额		73,790		48,680
其他		(569)		(354)
筹集资金净额		(1,164,070)		(1,243,149)

汇率变动对现金的影响		(639)		1,083
现金及现金等价物净减少额		(134,090)		(50,703)
期间初现金及现金等价物余额		279,132		108,583
期末现金及现金等价物余额	$	145,042	$	57,880

补充现金流信息披露：
所得税已付款项	$	80,401	$	65,361
利息支付净额，扣除资本化利息。		110,449		88,924

请参见简明合并财务报表注释。

奥赖利汽车零件公司及其附属公司

基本报表注释

(未经审计)

2024年6月30日

注释1-报告编制基础

奥赖利汽车零件公司及其附属公司（以下简称公司或奥赖利）的附注未经审计的简明合并财务报表已按照美国通用会计准则（“美国GAAP”）的中期财务信息和10-Q表和S-X法规的规定编制。因此，它们不包括美国GAAP对完整财务报表所需的所有信息和脚注。在管理层的意见中，所有需要进行公允披露的常规往来都已纳入其中。截至2024年6月30日的三个月和六个月的业务运营结果并不一定能反映预期的2024年12月31日的业务运营结果。有关详细信息，请参阅公司在2023年12月31日年度报告中包含的合并财务报表和脚注。

一体化的原则：

简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账户。所有公司之间的余额和交易已在合并时予以消除。

注释2 - 业务组合

2024年1月22日，公司根据股票购买协议完成了先前宣布的对加拿大魁北克省蒙特利尔的汽车零件供应商Groupe Del Vasto （“Vast Auto”）的战略收购。 100全部优质股份的Vast Auto被收购，所有的代价全部在交易结束时以现金支付。此次收购代表O’Reilly进入了加拿大汽车售后市场。当时，Vast Auto在东部加拿大经营着X个物流配送中心和Y个卫星仓库，为其拥有的店铺以及数千个独立的销售商和专业的客户提供支持。Vast Auto的运营结果从收购之日起已纳入公司的简式合并财务报表中。与收购有关的财务报表预测结果不被提供，因为Vast Auto的结果对公司的财务报表影响不大。两个 X个物流配送中心和Y个卫星仓库。六个支持其拥有的店铺以及数千个独立的销售商和专业的客户的网络。Vast Auto的运营结果从收购之日起已纳入公司的简式合并财务报表中。与收购有关的财务报表预测结果不被提供，因为Vast Auto的结果对公司的财务报表影响不大。 23 X个公司自有店及东部加拿大数以千计的独立销售商和专业代理商。Vast Auto的运营结果从收购之日起已纳入公司的简式合并财务报表中。与收购有关的财务报表预测结果不被提供，因为Vast Auto的结果对公司的财务报表影响不大。

正在进行采购价格分配流程，包括收集数据和信息以使公司能够对商业组合的收购引起的获取资产和承担负债进行价值评估。公司已基本完成与营运资本有关的采购价格分配，包括存货、应收账款、应付账款以及土地、厂房和设备。继续评估的潜在可识别无形资产包括但不限于商标、商号、不竞协议和客户关系。此外，可能会识别、评估和记录其他资产，包括内部使用的软件和其他已承担的负债。公司聘请了第三方估值专家协助进行无形资产的估值，该流程正在进行，公司已经处于初始计量期。

预计采购价格分配仍是暂定性的，随着获得更多信息和完成评估工作，将发生变化，此后公司的初步评估导致股东权益及无形资产（包括应收到的税费影响）的初始确认为$（百万），包括在2024年6月30日期间财务报表的“股东权益”的“商誉”中。此次收购产生的商誉是不适用于税务目的的。109.8 初步的股权购买价格分配是暂定的，随着获得更多信息和完成评估工作，将会发生变化。公司的初步评估导致股权购买价格分配的初始确认为$（百万），包括应收到的税费影响在内的无形资产，并反映在2024年6月30日期间公司的简式合并资产负债表的“股东权益”中。此次收购产生的商誉是不适用于税务目的的。

变量利益实体

公司投资于某些推动可再生能源的税收信贷基金。这些投资主要通过实现联邦税收抵免和其他税收优惠而产生回报。公司使用递延方法来处理其可再生能源投资的税收属性。根据此方法，已实现的投资税收抵免和其他税收优惠将被认可为可再生能源税收抵免的减少。

公司已确定其对这些税收信贷基金的投资是对变量利益实体（“VIE”）的投资。公司在VIE成立时进行分析，如果发现某些触发事件，则再次进行分析以确定其是否是主要受益人。公司在确定对最能影响VIE经济绩效的事宜持有主导权的实体时，考虑了许多因素，包括但不限于指导融资、租赁、施工和其他经营决策和活动的能力。截至2024年6月30日，公司已投资于X个未纳入合并报表的VIE，认为它不是任何实体的主要受益人，因为它并没有控制最能影响实体活动的事项的权力，因此，使用权益法对这些投资进行了会计核算。六个一个VIE。截至2024年6月30日，公司已投资于X个未纳入合并报表的VIE，认为它不是任何实体的主要受益人，因为它并没有控制最能影响实体活动的事项的权力，因此，使用权益法对这些投资进行了会计核算。

这些投资使用权益法进行会计核算。公司的与这些VIE相关的最大损失风险通常仅限于其净投资，即在2024年6月30日时为$（百万），并已包括在公司的简式合并资产负债表的“其他资产，净额”中。

$ million。28.4 在2024年6月30日，最高的与这些VIE相关的损失风险通常仅限于其净投资，即$ million，已包括在公司的简式合并资产负债表的“其他资产，净额”中。

公允价值测量

公司使用公允价值层级对其某些金融工具的公允价值进行测量，在该层级中，为衡量某些金融工具的公允价值使用的输入排序，其按照交易市场的活跃程度排序，其中相同的资产或负债品种具有最高的优先级（一级测量），而无法观察的输入则具有最低的优先级（三级测量）。公司使用收益和市场方法来确定其资产和负债的公允价值。公允价值层级的三级如下：

●

一级测量——在交易市场上为资产或负债品种相同未经调整的引用价格，报告实体可以在计量日访问该市场；

●

二级测量——未被包括在一级测量范围内，但在资产或负债品种未经调整的引用价格不可用时，相同行业的可观察输入，即使这些输入并非真实存在于市场上，也可以直接或间接获得；

●

三级测量——未能直接或间接获得的输入，包括不可观察的输入。

以重复计量的财务资产和负债的公允价值:

公司投资于各种市场证券，目的是将这些证券出售以满足公司的未来无担保递延补偿计划的义务。有关公司福利计划的更多信息，请参见备注12。

公司的可交易证券被视为交易证券，其可交易证券的账面价值被包含在截至2024年6月30日和2023年12月31日的附表合并资产负债表的其他资产中。公司记录了与其可交易证券相关的公允价值增加金额，分别为2024年6月30日和2023年6月30日的100万美元，这些金额被包含在附表的损益表中的其他收益（费用）中。公司记录了与其可交易证券相关的公允价值增加金额，分别为2024年6月30日和2023年6月30日的100万美元，这些金额被包含在附表损益表中的其他收益（费用）中。0.5万美元和2.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，公司的可交易证券公允价值分别增加了100万美元，并被包含在附表合并损益表的其他收益（费用）中。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，公司的可交易证券的公允价值分别增加了100万美元，并被包含在附表的损益表中的其他收益（费用）中。4.1万美元和5.0 下表显示了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的市场证券的估算公允价值，根据被引用的市场价格（水平1）确定（单位：千美元）：

在某些情况下，特定的长期非金融资产和负债需要按照非重复性基础进行公允价值的衡量，包括出现减值迹象时。这些非金融资产和负债可以包括在业务合并中获得的资产或确定为减值的财产和设备。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何在初始认购后进行公允价值衡量的非金融资产或负债。


	2024年6月30日
	在活跃市场中报价的价格相同的其他证券		对于相同的重要其他方		显著的
	相同仪器报价的活跃市场中其他证券		可观察输入		不可观察到的输入
	(一级)		(2级)		（三级）		总费用
有价证券	$	62,605	$	—	$	—	$	62,605


	2023年12月31日
	在活跃市场中报价的价格相同的证券		对于相同的重要其他方		显著的
	相同仪器报价的活跃市场中的证券		可观察输入		不可观察到的输入
	(一级)		(2级)		（三级）		总费用
有价证券	$	59,508	$	—	$	—	$	59,508

非金融资产和负债按非重复性基础进行公允价值衡量：

在特定情况下，需要按照非重复性基础进行公允价值衡量的特定长期非金融资产和负债，包括出现减值迹象时。这些非金融资产和负债可以包括在业务合并中获得的资产或已确定的减值的财产和设备。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何已进行公允价值衡量的非金融资产或负债。

金融工具的公允价值：

在附表的合并资产负债表中，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的优先票据、无担保循环信贷借款和商业票据方案借款的账面价值均包括在“长期负债”中。

下表显示了公司的优先票据的估算公允价值，使用市场方法。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公允价值是通过参考相同或类似工具的报价市场价格（水平2）确定的（单位：千美元）：


	2024年6月30日				2023年12月31日
	公允价值		预计公允价值		公允价值		预计公允价值
优先票据	$	4,823,358	$	4,613,749	$	4,820,543	$	4,687,065

公司无担保循环信贷额度的账面价值接近公允价值（水平2），因为该额度下的借款按当前市场利率的可变利率支付利息。公司商业票据计划的账面价值近似于公允价值（水平2），因为该计划下的借款按发行时的市场利率支付利息。有关公司的优先票据、无担保循环信贷额度和商业票据计划的更多信息，请参见附注7。

附注的简明合并财务报表包括其他金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款、从供应商应收款项和应付账款。考虑到这些金融工具的短期性质，公司认为这些工具的账面价值接近其公允价值。

附注5-租赁

公司租用某些办公空间、零售店、分销中心和设备，采用长期、不可撤销的经营租赁方式。下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月和六个月的总租赁成本情况，这些费用主要包含在《简明合并利润表》的“销售、一般和管理费用”中（以千美元为单位）：


	三个月总计结束于				截至5月2日六个月内
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
营业租赁成本	$	105,039	$	99,547	$	208,595	$	196,065
短期经营租赁成本		1,910		1,801		4,410		5,505
变量经营租赁成本		29,545		25,090		55,179		49,561
转租收入		(1,212)		(1,275)		(2,366)		(2,489)
总租金成本	$	135,282	$	125,163	$	265,818	$	248,642

下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月的其他租赁相关信息：


		截至5月2日六个月内
		6月30日，
		2024		2023
支付现金以弥补租赁负债计量中包含的金额：
	经营租赁的经营现金流量	$	205,149	$	192,444
新的资产租赁负债所获得的租赁权资产			181,442		219,849

附注6-供应商融资计划

公司与某些第三方金融机构建立和维护供应商融资计划，允许参与商品供应商自愿将公司对这些商品供应商的付款义务转让给指定的第三方机构。在这些供应商融资计划下，公司已同意在发票的原到期日向第三方金融机构支付确认的商品供应商发票金额，这些发票通常是以一年个期限为否。公司没有任何资产作为对第三方金融机构承诺支付款项的担保或其他形式。截至2024年6月30日和2013年12月31日，公司在这些方案下的未履行义务分别为4.4 这些金额已包括在随附的简明合并资产负债表中的“应付账款”的组成部分中。

注7资本结构

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的随附简明合并资产负债表中包括在“长期负债”中的金额（以千为单位）：


	2024年6月30日		2023年12月31日
商业票据计划，加权平均变动利率为 5.498%截至2024年6月30日5.640%		575,000		750,900
5.000截至2026年到期的％优先票据，有效利率为 3.570%		500,000		500,000
5.750截至2026年到期的％优先票据，有效利率为 5.767%		750000		750000
3,600截至2027年到期的％优先票据，有效利率为 3.619%		750000		750000
4.350截至2028年到期的％优先票据，有效利率为 4.383%		500,000		500,000
3.900截至2029年到期的％优先票据，有效利率为 3.901%		500,000		500,000
4.200截至2030年到期的％优先票据，有效利率为 4.205%		500,000		500,000
1.750%有效利率为1.798%的2031年到期的优先票据有效利率为1.798%的2032年到期的优先票据%		500,000		500,000
4.7005,425,000 4.740%		850,000		850,000
债务的总本金金额		5,600,900		扣除尚未摊销的折扣和债务发行成本
5,397,774		27,226		30,775
所有长期债务	$	5,570,125	$	无担保循环信贷额度

公司是一份日期为摩根大通银行的信贷协议的一方，该协议于2023年3月6日修订（“信贷协议”）。该信贷协议提供由摩根大通银行提供的50亿美元无担保循环信贷额度（“循环信贷设施”），计划于2026年6月到期。信贷协议包括1.5亿美元的保函发行子限额和4亿美元的循环信贷额度摇动线借款子限额。根据监督循环信贷设施的信贷协议的规定，如果符合某些条件，公司可以不时地将循环信贷设施的总承诺增加到5.5亿美元，前提是承诺总额不超过任何时间的10亿美元。

10亿美元无担保循环信贷额度 2021年6月15日截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已发出未结清的保函，主要用于支持与工伤赔偿、综合责任和其他保险有关的义务，每张金额为1百万美元，从而减少根据信贷协议的可用总额。几乎所有这些未偿还的保函都有自发行之日起的一段期限。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在循环信贷设施下有1.8亿美元的未偿还借款。五年 $1.8 200 1.575 4亿900 5.5亿2.7 规定总承诺不超过任何时间的10亿美元

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已发出未结清的保函，主要用于支持与工伤赔偿、综合责任和其他保险有关的义务，每张金额为1百万美元，从而减少根据信贷协议的可用总额。几乎所有这些未偿还的保函都有自发行之日起的一段期限。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在循环信贷设施下有1.8亿美元的未偿还借款。5.4 1百万美元一年从发行之日起有一个期限否未偿还的循环信贷设施借款

为%，期限基准循环贷款的利差为%，设施费用为 0.000 0.900苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。 0.100%.

授信协议包括某些条款，包括子公司债务的限制，最低的合并固定费用覆盖比率为 2.501.00的最小合并固定收费覆盖比率和1.00的最大合并杠杆比率。固定费用覆盖比率包括计算利息，税款，折旧，摊销，租金和非现金股权报酬支出至固定支出的计算。固定费用包括利息费用，资本化的利息和租金费用。合并杠杆率包括计算调整的债务，利息，税款，折旧，摊销，租金和非现金股权报酬支出。调整后的债务包括未偿还的债务，未偿还的备用信用证和类似工具，五倍租金费用以外的任何溢价或折扣，不包括与发行长期债务有关的任何普通股票认购权。如果公司违反信用协议中包含的任何契约(视情况而定，包括宽限期，治愈权和重要性门槛)，可能会采取某些行动，包括但不限于撤销承诺，立即支付应付的未偿本金加上应计利息和信贷协议下应付的其他款项以及来自放贷人的诉讼。截至2024年6月30日，该公司仍然符合信用协议下的所有契约。 3.501.00。截至2024年6月30日，公司仍然符合信贷协议下的所有契约。

除了上述信贷协议下发出的信用证外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司还有额外的未偿还信用证，主要用于支持各种保险政策下的工伤赔偿、一般责任等义务，分别为$ million。这些信用证几乎全部不包括在公司的信贷协议或其他承诺性计划之下，根据发行日期计算有固定期限。132.1万美元和106.8 300百万美元和200百万美元。

这些信用证中的绝大部分为公司的信用协议或其他承诺性计划之外发行的，主要用于支持工伤赔偿、一般责任和其他保险政策下的义务。一年从发行日期起计算的固定期限。

商业票据计划：

2023年8月9日，公司设立了一项商业票据计划(“ 该计划”)，根据1933年证券法修正案第4(a)(2)节规定的豁免条款，公司可以发行短期无抵押商业票据(“ 票据”)，该计划可以随时借入、偿还和再次借入，下设的票据总面值或票面金额不得超过百亿美元。票据期限从发行日起长达270天。票据至少与公司其他无抵押和非次级债务平起平坐。公司计划将循环授信设施作为商业票据计划下未偿付款项的流动性后盾。在公司有能力和意愿以长期基础重新融资这些票据的情况下，商业票据计划下发行的票据在2024年6月30日的财务报表中被包含在“ 长期债务”中。1.8 60亿美元。 397天最多不超过395天。

优先票据：

截至2024年6月30日，公司发行和未偿还了累计共计500亿美元的无抵押优先票据，到期日在2026年至2032年之间，信托人为 UMb银行和美国银行信托公司。优先票据的利息在%至%之间，每半年支付一次，根据365天年度计算。公司的某些子公司是此次优先票据的担保人。4.9 80亿美元。 1.750%可以降低至0.75%每年5.750从%到%。 360365天年。无该公司的某些子公司是此次优先票据的担保人。到2024年6月30日止为止，每张优先票据都受到某些惯常契约的约束，公司已经遵守了这些契约。

附注8 - 保证

公司对其销售的某些商品提供保修服务，保修期限从30天到有限的终身保修服务。由于保修索赔风险通常由公司的供应商承担，因此某些供应商向公司提供了提前补贴，以代替接受保修索赔责任。对于这些商品而言，当销售时，公司承担与保修索赔费用相关的亏损风险。公司实际收到的供应商补贴与预计保修费用之间的差异，作为销售成本的调整进行记录。预计保修费用是在销售时做记录的责任，基于每种单个产品线的历史故障率得出。公司的历史经验表明，故障率随时间而保持相对一致，公司遭受保修索赔的最终成本取决于售出单位的成交量，而不是故障率或单个索赔费用的波动。

公司的产品保修负债包括2024年6月30日和2023年12月31日附表简明合并资产负债表中的“其他流动负债”，以下表格列出了2024年6月30日结束的六个月中公司的总产品保修负债变化（以千元为单位）：


保修负债，2013年12月31日的余额	$	117,895
保修索赔		(94,236)
保修预提		98,884
外币翻译		(45)
保修负债，2024年6月30日的余额	$	122,498

附注9 - 股份回购计划

2011年1月，公司的董事会批准了一项股份回购计划。根据此计划，公司可能不时通过经纪人在流通市场以流通市场价格回购其普通股，回购基于多种因素，如价格、公司交易政策要求和整体市场状况等。公司的董事会可以随时增加或以其他方式修改、续订、暂停或终止股份回购计划，而无需事先通知。自2023年5月23日和11月16日宣布以来，公司的董事会每次批准决议，将股份回购授权金额增加10亿美元，结果是累计授权金额为100亿美元。这些附加授权从宣布日开始生效。2.0 100亿25.8 2013年五月和十一月三年。

以下表格列出了公司在公开宣布的股份回购计划中回购的普通股股份，截至2024年和2023年六月30日，每股数据以千为单位。


	截至三个月结束				截至六个月结束
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
回购的股票		785		752		1,047		2,109
每股平均价格	$	1,012.14	$	904.37	$	1,016.43	$	849.48
总投资	$	793,764	$	679,983	$	1,063,781	$	1,791,430

截至2024年6月30日，本公司剩余的股票回购授权金额为$1.5 10%股票回购税，按回购股票的公允市值计算，其中$10.6 百万为单位的公司在截至2024年6月30日的六个月中的税赋是$

截至2024年8月8日，公司在股票回购计划下再回购了 0.3 万股普通股，平均价格为$1,053.41，总投资额为$296.8 自2011年1月回购计划启动以来，公司已回购了总计 95.4 万股普通股，平均价格为$257.18，总共投资额为$24.5亿美元。

注10-累计其他综合收益（亏损）

累计其他综合收益（亏损）包括外汇调整。以下表格总结了2024年和2023年6月30日三个和六个月累积其他综合收益变动的情况（以千为单位）：


	外币		其他累计总计
	货币 ⁽¹⁾		综合收益
截至2024年3月31日，累计其他综合收益的余额	$	46,564	$	46,564
累计其他综合损失的变化		(37,672)		(37,672)
2024年6月30日的累计其他综合收益余额	$	8,892	$	8,892


	外币		其他累计总计
	货币 ⁽¹⁾		综合收益
2023年12月31日的累计其他综合收益余额	$	39,388	$	39,388
累计其他综合损失的变化		(30,496)		(30,496)
2024年6月30日的累计其他综合收益余额	$	8,892	$	8,892


	外币		其他累计总计
	货币 ⁽¹⁾		综合收益
2023年3月31日的累计其他综合收益余额	$	21,894	$	21,894
累计其他综合收益的变化		14,177		14,177
2023年6月30日的累计其他综合收益余额	$	36,071	$	36,071


	外币		其他累计总计
	货币 ⁽¹⁾		综合收益
2022年12月31日的累计其他综合收益余额	$	2,996	$	2,996
累计其他综合收益的变化		33,075		33,075
2023年6月30日的累计其他综合收益余额	$	36,071	$	36,071

(1)	外币翻译未净额化额外的美国税，因为非美国子公司其他基础差异打算长期投资。

注意11 - 营业收入

下表列出了公司在2024年和2023年六个月内按主要客户类型分类的收入（以千为单位）：


	三个月总计结束于				截至5月2日六个月内
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
面向DIY客户的销售额	$	2,149,044	$	2,130,002	$	4,151,030	$	4,048,469
面向专业服务提供商客户的销售额		1,999,704		1,853,364		3,869,444		3,565,328
其他销售、销售调整和从Vast Auto店收购的销售额		123,453		85,625		227,967		163,058
总销售额	$	4,272,201	$	4,068,991	$	8,248,441	$	7,776,855

请参见说明8，了解公司保证担保义务的预期成本信息。

注12 - 基于分享的薪酬与福利计划

公司根据授予、奖励或发行时的股票公允价值确认基于股票的报酬费用。基于股票的报酬包括在公司的激励计划下发放的股票期权奖励、受限制的股票奖励和股票增值权，以及通过公司员工股票购买计划发行的股票。

股票期权：

公司的激励计划规定向公司的某些关键员工颁发购买公司普通股的股票期权。员工股票期权授予价格等于股票授予日公司普通股的收盘市场价格。计划下授予的员工股票期权在授予日后过期，通常每年解禁一定比例，期限为。公司将期权奖项的授予公允价值以解禁期或最低服务期均匀分摊到期权的授予日期。 10年 25％每年，期限为公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。，通常在固定的时间内解禁一定比例。公司根据期权奖励的授予公允价值，在解禁期或最低服务期内平均记录报酬费用。

下表列出了2024年6月30日结束时这些计划下的股票期权活动情况（以千为单位，除每股数据外）：



	股份	加权平均值
	(以千为单位)	行权价格
截至2023年12月31日的未解决订单	884	$	428.50
已行权	61		1,062.42
行使	(199)		316.22
未流通股份数量 2023年9月30日时的未流通股份数	(5)		780.03
2024年6月30日未行使之期权和受限制股票单位	741	$	508.49
2024年6月30日时可以行使的期权	526	$	380.44

每份股票期权奖励的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型估计的。Black-Scholes模型需要使用假设值，包括无风险利率、预期寿命、预期波动率和期望分红派息。

●

无风险利率——使用授予期权的预期寿命在美国国库券利率的基础上决定。

●

预计寿命——表示授予的期权预计会持续的时间。公司使用历史经验来估计期权的预期寿命。

●

预期波动率——根据历史趋势，测量公司股价预计波动的程度。

●

预期分红派息 公司至今未支付任何股息，且在可预见的未来也没有此项计划。

下表列出了2024年6月30日及2023年6月30日六个月内授予的权益的加权平均假设值：


	6月30日，
	2024		2023
无风险利率	4.18	%	3.87	%
预计寿命	6.5	年	6.4	年
预期波动率	28.2	%	29.1	%
预期股息率	—	%	—	%

下表总结了公司授予的股票期权在2024年6月30日及2023年6月30日三个月及六个月内的活动情况（以千为单位，除每股数据外）：


	三个月总计结束于				截至六个月结束
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
股票期权奖励的补偿费用	$	5,742	$	5,796	$	11,337	$	11,915
与股票期权相关的补偿费用所得税减免		1,475		1,447		2,913		2,975

售出期权的加权平均授予日公允价值为$407.39，截至2024年6月30日的六个月内授予的期权公允价值，为$316.45，截至2023年6月30日的六个月，则为$407.39，相比之下，我们在截至2023年3月31日的三个月内购买了$316.45 未实现的未发放股票期权奖励相关的补偿费用余额截至2024年6月30日为$，加权平均持续时间为51.6 百万，以这种成本获得认可的加权平均时间为 2.99

其他股份报酬计划：

公司赞助其他股份报酬计划，包括雇员股票购买计划和奖励计划，为某些重要雇员和董事颁发受限股份。公司的雇员股票购买计划（“ESPP”）允许符合条件的员工以公司普通股的%购买公司的普通股。 ESPP发行的股票的公允价值基于发售期间公司普通股的最高和最低市场价格的平均值，并且根据公平价值和员工购买股票的折扣记载报酬费用。根据奖励计划颁发的受限股份需等待年限或均匀分配，并托管至此类受限股份获得完全控制的时期结束。奖励计划颁发的股票的公允价值基于该奖项日期公司普通股的收盘市场价值，在控制期内或最低要求服务期间内平均分配报酬费用。 85公平价值股票授予以奖励计划的形式授予某些关键员工和董事，股票将分配在多个年度中。以下表格总结了公司其他股份报酬计划在2024年6月30日及2023年三个和六个月的相关活动：一年根据Deferred Compensation Plan推迟支付的补偿责任为6月30日2024年和2023年结算周期结束时的万美元，分别计入附注股东权益（负债）和其他赢利余额。公司根据401（k）Plan支付的匹配捐款为三个月截至2024年6月30日的350.0万美元，与2023年相同，主要计入“销售，总务和管理费用”中。公司根据401（k）计划支付的匹配捐款为截至2024年6月30日的600.0万美元，与2023年相同，主要计入“销售，总务和管理费用”中。三年合规利润分享和储蓄计划：


	三个月总计结束于				截至六个月结束
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
不符合资格推迟支付计划：	$	983	$	879	$	1,936	$	1,740
公司为高薪员工赞助了一项不符合资格的推迟支付计划（“推迟补偿计划”），因为他们对401(k)计划的捐款由于内部收入法规的限制而受到限制，但可以使用与401(k)计划相同的公式提供措手不及的捐款。在破产的情况下，此计划的资产可用于满足一般债权人的要求。公司有义务未来支付推迟补偿和公司捐款（如适用），并调整为在推迟期间每个参与者选择的选择的投资衡量选项（无论其正负）的表现。有关公司持有的可出售证券以履行此计划下未来无担保义务的进一步信息，请参见附注4。		253		219		497		435
根据Deferred Compensation Plan推迟支付的补偿责任为6月30日2024年和2023年结算周期结束时的万美元，分别计入附注股东权益（负债）和其他赢利余额。公司根据401（k）Plan支付的匹配捐款为三个月截至2024年6月30日的350.0万美元，与2023年相同，主要计入“销售，总务和管理费用”中。公司根据401（k）计划支付的匹配捐款为截至2024年6月30日的600.0万美元，与2023年相同，主要计入“销售，总务和管理费用”中。		482		461		956		916
根据Deferred Compensation Plan推迟支付的补偿责任为6月30日2024年和2023年结算周期结束时的万美元，分别计入附注股东权益（负债）和其他赢利余额。公司根据401（k）Plan支付的匹配捐款为三个月截至2024年6月30日的350.0万美元，与2023年相同，主要计入“销售，总务和管理费用”中。公司根据401（k）计划支付的匹配捐款为截至2024年6月30日的600.0万美元，与2023年相同，主要计入“销售，总务和管理费用”中。	$	124	$	115	$	246	$	229

利润分享和储蓄计划：

公司赞助了一个可供大多数年龄在21岁及以上的雇员参加的有贡献的利润分享和储蓄计划（“401（k）计划”）。公司匹配捐款相当于每个员工工资的前2％和下一个4％的工资的。公司可能按董事会决定的年度基础向401（k）计划进行其他自愿的股息支付。公司在2024年6月30日和2023年未向401（k）计划进行任何自愿性捐赠。公司为在2024年6月30日三个月内的401（k）计划的匹配捐款支出为350.0万美元，2023年为同样的金额，主要计入随附的简明合并损益表中的“销售，一般和管理费用”。在2024年6月30日和2023年六个月内，公司将匹配捐款按600.0万美元计入401（k）计划中，主要计入随附的简明合并损益表中的“销售，一般和管理费用”。 100公司赞助了一个可供大多数年龄在21岁及以上的雇员参加的有贡献的利润分享和储蓄计划（“401（k）计划”）。公司匹配捐款相当于每个员工工资的前2％和下一个4％的工资的。公司可能按董事会决定的年度基础向401（k）计划进行其他自愿的股息支付。公司在2024年6月30日和2023年未向401（k）计划进行任何自愿性捐赠。公司为在2024年6月30日三个月内的401（k）计划的匹配捐款支出为350.0万美元，2023年为同样的金额，主要计入随附的简明合并损益表中的“销售，一般和管理费用”。在2024年6月30日和2023年六个月内，公司将匹配捐款按600.0万美元计入401（k）计划中，主要计入随附的简明合并损益表中的“销售，一般和管理费用”。 25公司赞助了一个可供大多数年龄在21岁及以上的雇员参加的有贡献的利润分享和储蓄计划（“401（k）计划”）。公司匹配捐款相当于每个员工工资的前2％和下一个4％的工资的。公司可能按董事会决定的年度基础向401（k）计划进行其他自愿的股息支付。公司在2024年6月30日和2023年未向401（k）计划进行任何自愿性捐赠。公司为在2024年6月30日三个月内的401（k）计划的匹配捐款支出为350.0万美元，2023年为同样的金额，主要计入随附的简明合并损益表中的“销售，一般和管理费用”。在2024年6月30日和2023年六个月内，公司将匹配捐款按600.0万美元计入401（k）计划中，主要计入随附的简明合并损益表中的“销售，一般和管理费用”。12.8万美元和12.9 公司赞助了一个可供大多数年龄在21岁及以上的雇员参加的有贡献的利润分享和储蓄计划（“401（k）计划”）。公司匹配捐款相当于每个员工工资的前2％和下一个4％的工资的。公司可能按董事会决定的年度基础向401（k）计划进行其他自愿的股息支付。公司在2024年6月30日和2023年未向401（k）计划进行任何自愿性捐赠。公司为在2024年6月30日三个月内的401（k）计划的匹配捐款支出为350.0万美元，2023年为同样的金额，主要计入随附的简明合并损益表中的“销售，一般和管理费用”。在2024年6月30日和2023年六个月内，公司将匹配捐款按600.0万美元计入401（k）计划中，主要计入随附的简明合并损益表中的“销售，一般和管理费用”。26.6万美元和22.5 公司赞助了一个可供大多数年龄在21岁及以上的雇员参加的有贡献的利润分享和储蓄计划（“401（k）计划”）。公司匹配捐款相当于每个员工工资的前2％和下一个4％的工资的。公司可能按董事会决定的年度基础向401（k）计划进行其他自愿的股息支付。公司在2024年6月30日和2023年未向401（k）计划进行任何自愿性捐赠。公司为在2024年6月30日三个月内的401（k）计划的匹配捐款支出为350.0万美元，2023年为同样的金额，主要计入随附的简明合并损益表中的“销售，一般和管理费用”。在2024年6月30日和2023年六个月内，公司将匹配捐款按600.0万美元计入401（k）计划中，主要计入随附的简明合并损益表中的“销售，一般和管理费用”。

不合格的推迟补偿计划：

公司赞助了一项不合格的推迟补偿计划（“推迟补偿计划”），供高薪雇员使用，这些雇员对401（k）计划的捐款受到内部收入法规的限制，但可以使用与401（k）计划相同的公式提供措手不及的捐款。在破产的情况下，此计划的资产可用于满足一般债权人的要求。公司有义务未来支付推迟补偿和公司捐款（如适用），并调整为在推迟期间每个参与者选择的选择的投资衡量选项（无论其正负）的表现。有关公司持有的可出售证券以履行此计划下未来无担保义务的进一步信息，请参见附注4。62.6万美元和59.5 公司赞助了一项不合格的推迟补偿计划（“推迟补偿计划”），供高薪雇员使用，这些雇员对401（k）计划的捐款受到内部收入法规的限制，但可以使用与401（k）计划相同的公式提供措手不及的捐款。在破产的情况下，此计划的资产可用于满足一般债权人的要求。公司有义务未来支付推迟补偿和公司捐款（如适用），并调整为在推迟期间每个参与者选择的选择的投资衡量选项（无论其正负）的表现。有关公司持有的可出售证券以履行此计划下未来无担保义务的进一步信息，请参见附注4。0.1 2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月，每个月公司在附带的简明合并损益表上将403(b)税延补偿计划的配对捐款支出列在"销售、一般和行政费用"下，分别为100万美元。0.1此外，在截至2021年3月31日和2020年12月31日的三个月中，公司分别录得向Vouched支付了$百万美元和少于$百万美元的款项，Vouched是一家提供身份验证服务的关联方公司。这些费用被认为是销售、一般和行政费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠Vouched的账款分别为$百万美元和少于$百万美元。0.1 公司根据延期薪酬计划，为2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月配对捐款支出了200万美元，分别列入附带简明合并损益表中的"销售、一般和行政费用"下。

股票升值权：公司的激励计划规定了授予股票升值权，该股票升值权在之后的5年内到期，每年分批归属且比例为30％，并以现金结算。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有100万和120万股股票升值权待还。在2024年6月30日结束的六个月内，公司共发放了90万股股票升值权，有60万股被行使，10万股被取消。对于换回的股票升值权应支付的补偿费用负债分别为1,200万美元和1,050万美元，在附加的简明合并资产负债表中被记入"其他负债"。公司在2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月内，分别计入了不超过70万美元的股票升值权补偿费用，列入附带简明合并损益表中的"销售、一般和行政费用"下。公司在2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月内，分别计入了200万美元的股票升值权补偿费用，列入附带简明合并损益表中的"销售、一般和行政费用"下。

公司的激励计划规定了授予股票升值权，该股票升值权在之后的10年内到期。 10年每年归属比例为20％。 255年。公司使用资产和负债的会计方法来计算所得税。根据这种方法，根据资产和负债的金融报表及税基之间的暂时区别，使用实施税率来决定递延税资产和递延税负债，该税率适用于预期差异将反转的年份。税法的任何修改对递延税资产和负债的影响将于生效日期在财务报告期内确认在汇总的综合收益报表上。 15,244和页面。13,079 分别有待还的100万和120万股票升值权。 2,491 在2024年6月30日结束的六个月内，公司共发放了90万股票升值权。 150 行使了60万股票升值权。 176 取消了10万股票升值权。5.7万美元和4.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日，换回的股票升值权应支付的补偿费用分别为1,200万美元和1,050万美元，在附加的简明合并资产负债表中被记入"其他负债"。0.1万美元和0.4 公司在2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月内，分别计入了不超过70万美元的股票升值权补偿费用，列入附带简明合并损益表中的"销售、一般和行政费用"下。1.7万美元和0.7 公司在2024年6月30日和2023年6月30日结束的六个月内，分别计入了200万美元的股票升值权补偿费用，列入附带简明合并损益表中的"销售、一般和行政费用"下。

注意事项13 - 承诺

公司有条件购买联邦可再生能源税收抵免（RETC）的协议。截至2024年6月30日，公司还有约2,000万美元的RETC购买承诺，最终结算付款预计将在2025年6月完成。200

注意事项14 - 每股收益

下表说明了2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月和六个月的基本和摊薄每股收益计算（以千美元为单位，每股数据除外）：


	三个月总计结束于				截至六个月结束
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
分子（基本和摊薄）：
净收入	$	622,848	$	627,365	$	1,170,086	$	1,144,250

分母：
基本加权平均流通股数		58,679		60,817		58,849		61,324
期权对股票的影响 ⁽¹⁾		365		549		401		554
加权平均普通股股份-假定摊薄		59,044		61,366		59,250		基本每股收益

每股收益:
摊薄每股收益	$	10.61	$	10.32	$	19.88	$	18.66
每股收益-假设稀释	$	10.55	$	10.22	$	19.75	$	18.49

未计入摊薄每股收益的违反抵抗的普通股股份：
期权 ⁽¹⁾		123		79		124		88
违反抵抗的期权每股的加权平均行权价格 ⁽¹⁾	$	968.26	$	825.99	$	947.72	$	808.19

(1)	请参阅附注12以获取有关公司股份为基础的报酬计划条款的进一步信息。

对于截至2024年6月30日和2023年的三个和六个月，摊薄每股收益的计算未包括某些证券。这些证券代表未包括在摊薄每股收益计算中的基础期权，因为包括这些权益奖励将是违反抵抗的。

有关公司后续股票回购的信息，请参见附注9。

附注15-法律事项

公司目前参与与公司业务有关的诉讼。根据现有事实和历史模式，公司根据财务会计准则450-20计提诉讼损失，当不利结果可能并且公司能够合理估计潜在损失时。公司还计提诉讼事项的法律成本预估。尽管公司无法确定其可能承担的责任金额，但目前并不认为，总体而言，考虑到适用的保险和计提，这些事项将对其合并财务状况、经营业绩或特定季度或年度的现金流产生重大不利影响。

注16-最近的会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了“分段披露（主题280）：报告分段披露的改进”（“ASU 2023-07”）的财务会计准则更新。 ASU 2023-07增加了关于公共实体报告分段的信息披露。根据ASU 2023-07，要求公共实体披露定期提供给首席运营决策者（CODM）的重要段落支出、分类别呈现其他分段项目的描述、根据主题280在中期披露期间要求的报告分段利润或亏损和资产的年度披露、任何CODM用于分配资源的来源的额外的分段利润或亏损的度量以及CODM的头衔和职位。 ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的年度报告期，以及2024年12月15日之后开始的财年内的中期披露期间。 ASU 2023-07允许提前采纳，并要求追溯采纳。公司将从2024年12月31日结束的第四季度开始采用这一指引。这项新指引的适用预计不会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，因为指导只涉及披露。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新ASU No. 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）。根据ASU 2023-09，将要求公共实体披露税率调和中的特定类别，并为达到定量门槛的调和项目提供附加信息，例如，如果调和项目的影响等于或大于按适用的法定所得税率乘以税前收入/损失计算得出的金额的5％。实体还必须披露按联邦、州和外国税税分的所得税支付金额，并将支付的所得税金额按所支付所得税总额的5％或以上的个人司法管辖区进行分解，以及按照国内和国外打破的继续经营的所得税支出进行分解，分别由联邦、州和外国组成。 ASU 2023-09适用于2024年12月15日之后开始的年度报告期。 ASU 2023-09允许对未发行的年度财务报表提前采纳，并允许追溯和前瞻性采用。公司将从2025年12月31日结束的第四个季度开始采用这一指引。由于指南只涉及披露，因此不预计这种新指导会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

项目2。财务状况和经营业绩的管理讨论与分析。

除非另有说明，“我们”、“我们的”、“我们”的类似术语以及对“公司”或“奥莱利”的引用都指奥莱利汽车公司及其子公司。

在管理讨论和分析中，我们提供了我们的一般财务状况，经营业绩，流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的历史和前瞻性叙述，包括

●

汽车后市场行业的主要驱动因素和其他影响概述;

●

我们截至2024年6月30日和2023年的三个月和六个月的经营业绩;

●

我们的流动性和资本资源;

●

我们的关键会计估计;和

●

可能影响我们公司的最新会计准则。

管理讨论和分析审查应与我们的简明合并财务报表、相关注释和其他财务信息、前瞻性声明以及本季度报告的其他风险因素结合使用。

前瞻性声明

我们声称符合1995年私人证券诉讼改革法案（PSLRA）中有关未来前瞻性声明的安全港。您可以通过前瞻性词语，例如“估计”、“可能”、“可能”、“将”、“相信”、“期望”、“会”、“考虑”、“应”、“预计”、“计划”、“意愿”或类似的词语来识别这些声明。此外，在本季度报告中包含的非历史事实的声明，如讨论预计的增长，存储开发，一体化和扩展战略，业务策略，未来收入和未来表现等声明，在前瞻性声明范围内。这些前瞻性声明基于估计、投射、信念和假设，不保证未来事件和结果。这些声明受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于总体经济状况；通货膨胀；消费者债务水平；产品需求；公共卫生危机；汽车零部件市场；竞争；天气；关税；关键产品的可用性和供应链中断；商业中断，包括恐怖活动、战争和战争威胁；无法保护我们的品牌和声誉；国际市场面临的挑战；我们普通股市场价格的波动性；我们不断增长的债务水平；公共债务的信用评级；信息技术系统的损坏、故障或中断，包括信息安全和网络攻击；历史增长率的可持续性；我们聘请和留用合格员工的能力；与收购业务绩效相关的风险；和政府监管。实际结果可能与这些前瞻性声明中所描述或暗示的预期结果实质性地不同。请参阅2023年12月31日止的年度报告的“风险因素”部分以及后续的证券交易委员会文件以获取可能对我们的财务业绩产生实质性影响的其他因素。前瞻性声明仅于发表日期有效，我们无义务在适用法律要求之外公开更新任何前瞻性声明。

概述

我们是美国、波多黎各、墨西哥和加拿大汽车售后市场汽车零部件、工具、用品、设备和配件的专业零售商。我们是美国最大的汽车售后市场专业零售商之一，将产品销售给DIY客户和专业服务提供商-我们的“双重市场策略”。我们的目标是通过利用我们的竞争优势来实现销售和利润的增长，例如我们的双重市场策略，由受过良好培训和技术熟练的团队成员提供的卓越客户服务以及战略性分销和枢纽商店网络，为我们的店铺提供当天和隔夜库存访问，以提供广泛的产品选择。我们的增长策略的成功执行包括积极开设新店，增加现有店铺的销售额，不断提升商品展示和店铺布局，以及实施我们的Omnichannel倡议。截至2024年6月30日，我们在美国48个州和波多黎各开了6,152家商店，在墨西哥开了69家商店，在加拿大开了23家商店。

有关通过最近的Vast Auto收购获得的加拿大商店的进一步信息，请参见简明合并财务报表的第2条“业务组合”注。

我们商店中提供的广泛产品线包括新的和翻新的汽车硬件零部件、维护用品、配件、全系列汽车油漆和相关材料、汽车工具和专业服务提供商服务设备。我们广泛的产品线包括大多数产品线以质量和价格区分。对于我们的许多产品提供，这种质量区分反映了“好”、“更好”和“最佳”替代方案。

我们的销售和总毛利润的美元一般在“最佳”质量类别的产品中最高。消费者愿意在价值领域的更高点上选择产品是我们业务的增强销售和盈利能力的驱动因素。我们正在进行的计划旨在推广和培训，以便向客户介绍进行持续车辆维护和在价值领域上的消费等优点。

我们的商店还为我们的客户提供增强型服务和计划，包括废油、油滤和电池回收；电池、雨刷器和灯泡更换；电池诊断测试；电气和模块测试；检查发动机故障灯代码；借用工具计划；鼓和转子磨平；定制液压软管；专业的油漆店混合和相关材料；和机器商店。

我们的业务受到多个宏观经济因素的影响，这些因素都会影响我们的行业和消费者，包括但不限于通货膨胀，包括上涨的日常商品；燃料和能源成本；失业趋势；利率和其他经济因素。未来的变化，如持续的广泛通货膨胀和超过工资增长的急剧燃料成本增加，可能会对我们消费者的可支配收入水平产生负面影响，我们无法预测这些变化或其他未来变化可能对我们的业务或行业产生的影响程度。

我们相信，长期销售汽车后市场中的产品的推动因素包括美国的行驶里程数，注册车辆数，轻型车销售年率和平均汽车寿命。

行驶里程数

美国的总行驶里程数影响汽车后市场内销售的修理和维护产品的需求。总的来说，美国车辆每年行驶约三万英里，导致车辆磨损和损坏，为了保持这些车辆的运行，需要维修和保养所需的产品的持续需求。根据美国交通部的数据，美国的总行驶里程数在2022年和2023年分别增加了0.9％和2.1％，截至2024年5月，行驶里程数增加了1.1％。总行驶里程可以受到宏观经济因素的影响，包括燃料成本的急剧增加，但我们无法预测这些因素可能对未来行驶里程数的影响程度。

车队的规模和车龄

在汽车行业内销售的产品的需求受到在路上的车辆总数和汽车人口的平均车龄的重大影响。据汽车服务协会报告，从2013年到2023年，注册车辆的总数增加了14.2％，使得路上的轻型车辆总数在2023年底达到2.84亿辆。截至2023年12月31日，美国轻型车的季调年销售率为约1580万辆，2024年的销售率预计为约1530万辆，为注册车辆总数的持续增长做出贡献。从2013年到2023年，车辆报废率保持相对稳定，年度范围在4.1％至5.7％之间。因此，在过去的10年中，美国车辆人口的平均车龄增长了10.6％，从2013年的11.3年增长到2023年的12.5年。虽然新车销售的年度变化和任何给定年度内汽车报废率的波动仅占轻型车辆人口总数的一小部分，对道路上车辆的总数和平均车龄的影响短期内相对较小，但我们相信，当前新旧车价格高企的环境使得消费者更愿意继续投资于他们当前的车辆中，从而使我们的业务受益。

我们认为，汽车老化的增长可以归因于更好的工程和制造汽车，这些汽车由于更优质的动力系统、内饰和外饰，可以可靠地行驶更多的里程，加上消费者愿意投资于维护这些高里程、更耐用的车辆。随着路上车辆的平均年龄的增加，越来越多的里程数由没有制造商保修的车辆行驶。这些超出保修期的旧车产生的汽车后市场的需求较强，因为它们需要更多的例行维护周期，更频繁的机械故障，并且通常需要比新车更多的维护。我们认为，消费者将继续投资于这些可靠的、高质量的、高里程的车辆，这些投资以及总的轻型车辆人口的增长将支持汽车后市场产品的持续需求。

通货膨胀的成本压力对我们的业务产生影响；然而，历史上我们在许多情况下已成功减轻了商品成本增加的影响，主要是通过利用供应商的激励计划，由于采购量的增加而带来的规模经济和有选择性的预购。在我们的收购成本增加由于基本商品价格增加或影响整个行业的其他输入成本增加的情况下，我们通常能够通过为受影响的产品制定更高的销售价格来转嫁这些成本增加。因此，我们认为通货膨胀并没有对我们的业务产生实质性不利影响。

我们的业务在一定程度上是季节性的，主要是由于天气条件对客户购买模式的影响。虽然我们历史上在每个季度都获得了营业利润，但我们的店面销售和利润历来在一年中第二季度和第三季度（4月至9月之间）的营业额更高，在第一季度和第四季度（10月至次年3月之间）的营业额更低。

我们仍然有信心通过专注于双重市场策略和辛勤工作和卓越的客户服务等核心 O'Reilly 价值观，在我们现有的市场中获得市场份额并在新市场中增长我们的业务。

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。

销售额：

2024年6月30日结束的三个月，销售额增长了5％，达到42.7亿美元，比一年前的40.7亿美元增加了2,030万美元。截至2024年6月30日结束的六个月，销售额增长了6％，达到82.5亿美元，比一年前的77.8亿美元增加了4,720万美元。截至2024年6月30日，已开业至少一年的门店可比销售额分别增长了2.3％和9.0％，而2023年同期可比门店的可比销售额则分别增长了2.8％和9.8％。可比门店销售额是根据美国至少开业一年的门店的销售额变化计算的，并排除专用机械销售、销往独立零配件店的销售和销往团队成员的销售，以及2024年6月30日前6个月的Leap Day 进账的销售。美国至少开业一年的门店的网上销售包括发运到家的订单和在门店领取的订单，计入可比门店销售额计算。截至2024年6月30日，我们在三个月和六个月中净开了27家和64家新门店，而在2023年同期，净开了42家和100家新门店。此外，我们在2024年6月30日结束的六个月开始运营了从 Vast Auto 收购的23家门店。我们预计2024年净新开店增长为190到200家。

2024年6月30日结束的三个月，销售额增长的主要原因是国内可比门店销售额增长2.3％，2023年和2024年开业但不被视为可比门店的新门店销售额增加了7000万美元，同时增加了自 Vast Auto 收购的门店的销售额。截至2024年6月30日结束的六个月，销售额增长的主要原因是国内可比门店销售额增长2.8％，2023年和2024年开业但不被视为可比门店的新门店销售额增加了14400万美元，同时增加了自 Vast Auto 收购的门店的销售额，以及Leap Day带来的一个额外销售日的销售额。我们可比门店销售额的增长是由于专业服务提供商和DIY客户的平均票价的增长以及专业服务提供商客户的增加的积极交易次数所推动的，部分抵消了DIY客户交易次数的负面影响。平均票价受到平均销售价格通货膨胀性增加的益处，与2023年的相同时期相比。平均票价还继续受益于越来越复杂和成本更高的更换零件的压力，必须使用这些更好的工程和更精密前进的车辆维护保养。这些更好的工程和更精密前进的车辆需要更少的维修，因为零部件更加耐用，持续时间更长。维修频率的降低导致客户交易次数的压力，但是当需要维修时，替换零件的成本平均较高，这对平均票价有利。 DIY客户交易次数的下降是由消费者在自由选择类别上的压力以及某些与维修相关的硬件类别的压力所驱动的。

有关被收购的 Vast Auto 门店的详细信息，请参见“合并业务”附注；有关公司销售的进一步信息，请参见“收入”附注。

毛利润：

毛利润:截至2024年6月30日的三个月毛利润为21.7亿美元,增长了4%,占销售额的50.7%,去年同期为20.9亿美元,占销售额的51.3%。截至2024年6月30日的六个月毛利润为42亿美元,增长了6%,占销售额的50.9%,去年同期为39.8亿美元,占销售额的51.1%。今年三个月的毛利润增加主要是因为现有门店可比销售增长和新增门店带来的销售增长。今年六个月的毛利润增加主要是因为现有门店可比销售增长、新增门店带来的销售增长以及闰日的贡献。今年三个月和六个月的毛利率下降主要是由于专业服务提供商客户所占销售比重比DIY销售所含毛利率低,并且包括收购Vast Auto业务所含毛利率较低的销售,部分抵消了改善的收购成本。

销售、一般和管理费用：

销售、总务及管理费用（“SG&A”）:截至2024年6月30日的三个月SG&A为13亿美元,增长了6%,占销售额的30.5%,去年同期为12.3亿美元,占销售额的30.3%。截至2024年6月30日的六个月SG&A为25.9亿美元,增长了7%,占销售额的31.4%,去年同期为24.1亿美元,占销售额的30.9%。今年三个月的SG&A总额增加主要是因为新增团队成员和车辆支持销售和店铺数量的增长以及Vast Auto收购和运营所需的SG&A。今年六个月的SG&A总额增加主要是因为新增团队成员和车辆支持销售和店铺数量的增长、Vast Auto收购和运营所需的SG&A以及闰日的贡献。今年三个月和六个月的销售、总务及管理费用占销售比例的上升主要由于加速刷新门店交付车队的折旧成本、旨在刷新门店形象和外观的投资计划以及持续的信息技术投资。

资金:我们长期的业务策略需要资本来维护和增强我们现有的门店、投资于开设新门店、资助战略性收购、扩大分销基础设施以及开发更强大的信息技术系统和工具,这可能包括通过董事会批准的股票回购计划进行有利可图的股票回购。维持我们长期业务策略的目前现金需求包括但不限于库存采购;人力资本义务,包括工资和福利;合同义务,包括债务和利息义务;资本支出;支付所得税;和其他业务重点。我们预计通过我们主要的流动性来源来满足短期和长期的现金和资本需求,这些来源包括通过正常运营我们的业务所产生的资金、我们无抵押循环信贷设施和商业票据计划下的借款以及高级票据发行。但是,我们不能保证我们将继续产生现金流或保持在近期水平的流动性,因为我们无法预测产品的需求下降或客户购买模式的变化。此外,这些因素还可能影响我们满足信贷协议的债务条款的能力,因此对我们无抵押循环信贷设施下可获得的资金产生负面影响。

营业利润：

基本报表:由于上述影响,2024年6月30日三个月的营业收入为8630万美元,增长了1%,占销售额的20.2%,去年同期为8540万美元,占销售额的21.0%。截至2024年6月30日六个月的营业收入为16.2亿美元,增长了3%,占销售额的19.6%,去年同期为15.7亿美元,占销售额的20.2%。

其他收支:

其他费用总额:截至2024年6月30日的三个月，总其他费用增长了16%，为5200万美元（占销售额的1.2%），去年同期为4500万美元（占销售额的1.1%）。截至2024年6月30日的六个月，总其他费用增长了24% ，达10400万美元（占销售额的1.3%），去年同期为8400万美元（占销售额的1.1%）。2024年6月30日三个月和六个月的总其他费用增加是由高于平均未偿债务的利息支出所致。有关公司借款的更多信息，请参见“融资”附注7至简明合并财务报表。

所得税：

净利润:由于上述影响,2024年6月30日三个月的净收入为6230万美元,比去年同期下降了1%,占销售额的14.6%,去年同期为6270万美元,占销售额的15.4%。由于上述影响，截至2024年6月30日的六个月，净收入增加了2%，为11.7亿美元（占销售额的14.2%），去年同期为11.4亿美元（占销售额的14.7%）。

净利润：

我们的长期业务策略需要资本来维护和增强我们现有的店铺、投资于新店开业、资助战略性收购、扩大配送基础设施、开发更强大的信息技术系统和工具，可能包括通过董事会批准的股票回购计划进行有利可图的股票回购。我们目前的现金要求包括维护长期业务策略的当前运营所需的资金，包括但不限于库存采购;人力资本义务,包括工资和福利;合同义务,包括债务和利息义务;资本支出;所得税缴纳;及其他营运重点。依据我们的预期，我们会通过以下主要的流动性来源来满足短期和长期的现金和资本要求，包括通过日常业务活动产生的资金流量，以及从我们的非担保循环信贷设施和商业票据计划的借款以及高级注记发售中产生的资金流量。但我们不能确定我们将持续产生现金流，或者将保持现有的流动性水平，因为我们无法预测客户购买模式或产品需求等因素会发生何种变化。此外，这些因素还可能会影响我们能否满足我们信贷协议中的债务条款的要求，因此在我们的非担保循环信贷设施中可用的资金量会受到负面影响。

每股收益:

三个月实收普通股摊薄每股收益为10.55美元，根据5.9亿股计算，去年同期为10.22美元，根据6.1亿股计算，同比增长3%。截至2024年6月30日的六个月，我们的摊薄普通股收益为19.75美元，根据5.9亿股计算，去年同期为18.49美元，根据6.2亿股计算，同比增长7%。

流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。

长期业务策略要求资金来维护和增强现有门店、投资新门店、资金战略性收购、扩大分销基础设施和开发增强信息技术系统和工具等，其中有可能包括按照董事层批准的股票回购方案回购股票，目前为止，维持我们长期业务策略所需的现金资金要求主要包括，但不限于库存采购；人员薪资待遇和福利支出；包括债务和利息偿还在内的合同性义务；资本支出；所得税支付；以及其他业务重点。我们的短期和长期现金资本要求有望通过正常业务运营产生的资产、无抵押信贷空头和商业汇票计划下的借款、高级票据发行等主要来源得以满足。然而，我们不能确定是否将继续产生现金流，或者保持相当的流动性水平，因为我们无法预测产品的需求下降或客户购买模式的变化。此外，这些因素可能会对我们信贷协议的要求产生负面影响，亦会对我们非抵押循环信贷基金可用的现金产生负面影响，这都需要我们密切关注。

除Note 13“承诺”所述的条件外，自我们报告截止日期2013年12月31日以来，我们承诺的合同义务未发生任何实质性变化。

以下表格展示了我们在2024年6月30日和2023年6月30日的经营、投资和融资活动中提供的或使用的现金（单位：千）。


	截至5月2日六个月内
	6月30日，
流动性:	2024		2023
总现金提供/（使用）:
经营活动	$	1,653,074	$	1,651,369
投资活动		（622,455）		（460,006）
筹资活动		(1,164,070)		(1,243,149)
汇率变动对现金的影响		(639)		1,083
现金及现金等价物净减少额	$	(134,090)	$	(50,703)

资本支出	$	474,607	$	460,942
自由现金流⁽¹⁾		1,157,089		1,167,288

(1)	自由现金流为本期的净现金提供量减去净资本支出、超额股权激励的税收利益支付和税收抵免资本投资。详见第23页对自由现金流计算的说明。

经营活动：

相对于2023年同期，截至2024年6月30日，经营活动产生的净现金流量增加主要是由于营业收入增加，部分抵消的应收账款和净存货减少。应收账款增加主要是因为本期期末是周末导致信用卡应收款余额增加，相比2023年同期。

投资活动：

相对于2023年同期，截至2024年6月30日，投资活动使用的现金增加主要是由于收购Vast Auto和资本支出增加。资本支出增加主要是由于分销增强和扩展项目增加以及自有新店开业的增加。

筹资活动：

相对于2023年同期，截至2024年6月30日，使用于融资活动的净现金流量的减少主要是由于目前周转存款减少，在2023年同期，公司的回购具有较小规模。

债务工具:

有关公司征信协议、无抵押循环信贷设施、信用证、商业票据计划和无抵押高级票据的信息，请参阅简明合并财务报表中附注7“融资”。

债务契约

我们的高级债券管理契约包含限制我们及我们的某些子公司在资产上设定某些留置权以担保某些债务和进行某些出售和回租交易的承诺，以及限制我们与另一公司合并或合并转让所有或全部财产的能力，在每种情况下都如契约所述。然而，这些约定受到许多重要的限制和例外。截至2024年6月30日，我们符合适用于我们的高级债券的契约。

信贷协议包括一些契约，包括对负债、最低的合并固定费用覆盖比率为2.50:1.00和最大的合并杠杆比率为3.50:1.00的限制。合并固定费用覆盖率包括计算利息、税款、折旧和摊销、租赁和非现金股份补偿费用对于固定费用。固定费用包括利息费用、资本化利息和租金费用。合并杠杆比率包括计算调整后的债务与利息、税款、折旧、摊销、租金和非现金股份补偿费用之前的收益。调整后的债务包括未还债务、未结信用证和类似工具、五倍的租金费用，但不包括与长期债务发行相关的任何溢价或折扣记录。如果我们违反信贷协议中包含的任何契约，可能采取一些措施，包括但不限于可能终止承诺、立即支付未偿还本金加上应计利息和信贷协议项下应付的其他金额以及来自我们的放贷人的诉讼。

截至2024年6月30日和2023年，我们的合并固定费用覆盖率分别为6.22倍和6.55倍，合并杠杆比率分别为1.87倍和1.81倍，但仍符合所有与借款安排相关的承诺。

下表概述了控制旋转信贷设施并在信贷协议中定义的合并固定费用覆盖率和合并杠杆比率契约的计算，为截至2024年6月30日和2023年的12个月（以千美元为单位）:


		截至十二个月的时间结束。
		6月30日，
		2024		2023
按照通用会计准则计算的净收益		$	2,372,417	$	2,258,260
添加：	利息费用		219,488		179,654
	租赁费用⁽¹⁾		437,573		409,323
	所得税费用		657,727		636,388
	1,092		437,050		377,089
	摊销费用		3,223		4,472
	非现金股份奖励		27,169		28,327
非GAAP EBITDAR		$	4,154,647	$	3,893,513

	利息费用	$	219,488	$	179,654
	资本化利息		10,895		5,262
	租赁费用⁽¹⁾		437,573		409,323
总固定费用		$	667,956	$	594,239

合并固定费用覆盖率			6.22		6.55

GAAP债务		$	5,397,774	$	4,873,702
添加：	未结信用证		137,501		111,428
	未摊销贴现和债券发行成本		27,226		26,298
	五倍租金费用		2,187,865		2,046,615
非GAAP调整后的债务		$	7,750,366	$	7,058,043

综合杠杆率			1.87		1.81

(1)	下表概述了租赁费用的计算，并将租赁费用纳入总租赁成本，根据会计准则编码842（“ASC 842”），为截至2024年6月30日和2023年的12个月的总租赁成本进行调节（以千美元为单位）:


		截至十二个月的时间结束。
		6月30日，
		2024		2023
ASC 842总租赁费用		$	520,327	$	485,805
减：	变量非合同营业租赁元件，涉及物业税和保险		82,754		76,482
租赁费用		$	437,573	$	409,323

下表概述了自由现金流的计算，并将自由现金流纳入运营活动提供的净现金流量，根据美国通用会计原则（“GAAP”）的最直接可比财务指标，为截至2024年6月30日和2023年的六个月的自由现金流进行调节（以千美元为单位）:


		截至六个月结束
		6月30日，
		2024		2023
经营活动产生的现金流量		$	1,653,074	$	1,651,369
减：	资本支出		474,607		460,942
	股份报酬支付的超额税款减免		21,378		18,990
	税收信用权益投资		—		4,149
自由现金流		$	1,157,089	$	1,167,288

上述表格中讨论和呈现的自由现金流、综合固定费用覆盖率和综合杠杆率不是依据美国通用会计原则（“GAAP”）计算的。我们不认为投资者应该把这些非GAAP财务指标独立地从GAAP财务信息中分离出来或用它们替代GAAP财务信息。我们认为呈现自由现金流、综合固定费用覆盖率和综合杠杆率能为管理层和投资者提供有意义的补充信息，并反映了信贷协议下的必须条款。我们包含这些项目来衡量我们的业绩，并认为这些非GAAP信息对投资者也是有用的。这些非GAAP措施的实质性局限性是这些措施不反映实际的GAAP金额。我们通过在上表中呈现与最直接可比的GAAP措施的对比来补偿这些局限性。

参见《合并财务报表》第9注“股票回购计划”以获取我们的股票回购计划信息。

股票回购计划：

根据美国通用会计原则（GAAP）编制财务报表需要管理层对某些估计值和判断进行应用。管理层在编制简明的合并财务报表时基于历史经验、现有趋势和在准备简明合并财务报表时认为相关的其他因素进行自己的假设、估计和调整。自2018年12月31日我们的年度报告表格10-K以来，关键会计预估的技术估计值没有发生任何重大变化。

关键会计估计

有关最近会计准则请参见《简明合并财务报表》第16注“最近会计准则”。

近期会计准则

第3项。市场风险的定量和定性披露

利率风险：

如我们在协议管理的循环信贷资金（“旋转信贷资金”）中借入的话，我们会面临利率风险，利率是基于另外一种基准利率或调整过的SOFR利率来确定的。截至2024年6月30日，我们没有借入旋转信贷资金。

如果我们发行利率浮动的短期无抵押商业票据，则还存在利率风险。截至2024年6月30日，我们根据该计划已发行的票据总额为57500万美元，加权平均浮动利率为5.498%。以这一借款水平为基础，利率上升10%将对我们的税前收益和现金流产生不利影响，金额为320万美元。

现金等价物风险：

我们将多余的现金余额投资于短期高流动性工具，其到期日不超过90天。我们不希望从我们投资的现金余额中蒙受任何实质性损失，并认为我们的利率风险很小。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物总额为14500万美元。

外币风险：

交易中产生的外币风险包括以实体的职能货币以外的某种货币计价的实际承诺和预计的交易。为减小风险，我们通常参与以各自职能货币计价的交易。我们的外币风险来自汇率为墨西哥比索和加拿大元计价的收入和利润及其对美元的翻译。

我们将投资于墨西哥子公司视作长期投资。根据期末汇率，墨西哥子公司的净资产敞口以美元计算为34100万美元。截至2024年6月30日，相对于美元，墨西哥比索的期末汇率相对于2019年12月31日贬值约7.4%。如果在2024年6月30日针对外汇汇率引用出现10%变化，我们在墨西哥子公司中资产净值的潜在损失为约3100万美元。墨西哥子公司中我们资产净值的任何变化都将通过公司综合收益的外币翻译部分反映在财务报表中，除非我们出售或以其他方式处置了墨西哥子公司。10%平均汇率的变化对我们的经营结果不会造成实质性影响。

我们认为我们对加拿大子公司的投资是长期的。2024年6月30日，使用期末汇率将加拿大子公司的净资产暴露转化为美元，为16850万美元。加元相对于美元的期末汇率从2023年12月31日开始贬值约3.2%。在2024年6月30日，根据外币报价汇率的变化，我们的加拿大子公司净资产的潜在价值损失将是约1530万美元。与外币汇率相关的我们加拿大子公司净资产的任何变化都将通过外币折算成累计其他综合收益组件在财务报表中反映出来，除非加拿大子公司被出售或以其他方式处置。平均汇率的10%变化不会对我们的业务运营产生实质性的影响。

我们加拿大子公司的净资产暴露转化为美元后的外币风险变动，将通过累计其他综合收益组件在财务报表中反映出来，除非其被出售或其他方式处置。平均汇率的10%变化不会对我们的业务运营产生实质性的影响。

我们的市场风险自2013年12月31日年报以来并未发生实质性变化。

第4项控制与程序

披露控制和程序效力的评估

截至本报告期末，公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据1934年修正案《证券交易法》第13a-15（b）条和第13a-15（e）条的规定评估了公司的披露控制和程序的设计和操作效用。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司披露控制和程序截至本报告期末有效地履行其职能，可提供合理的保证，使公司（包括其合并子公司）按照《证券交易法》的规定报告所需的信息在规定的时间内予以记录、处理、汇总并报告，并及时汇总和报告给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便进行及时的披露所需决策。

内部控制变化

在截至2024年6月30日的财政季度内，公司的内部控制对财务报告的影响并未发生实质性变化，也不可能在合理预期的将来实质上影响公司的内部控制。

第二部分. 其他信息

第1项法律诉讼

公司目前与其业务有关的诉讼是常规的。根据现有事实和历史模式，当不利结果是可能的，并且公司能够按照会计准则规范Codification 450-20合理预估可能的损失时，公司会对诉讼损失做出准备。公司还会为诉讼事项预计要发生的法律费用进行拨备。尽管公司无法确定其可能承担的责任金额，但公司目前认为，考虑到适用的保险和拨备，总的来说，这些事项不会在特定季度或年度对其合并财务状况、业绩或现金流产生实质性不利影响。

第1A项风险因素

截至2024年6月30日，我们在2013年12月31日年报中列出的风险因素并未发生实质性变化。

第2项无注册股权的销售和利用

公司在截至2024年6月30日的6个月内没有销售未注册的证券。以下表格识别了所有在2024年6月30日三个月内由公司或任何关联企业购买或代表其购买的根据1934年修正案第12条注册的任何证券的回购（以千美元计，除每股数据外）：


				股份总数	最大美元价值
	总费用	平均值		股份回购：	可能尚未出售的股票
	股数	购买价格		公共部分之一	可以根据
时期	购买股份数	每股		宣布的	计划⁽¹⁾
截至2024年4月30日	100	$	1,090.01	100	$	2,193,509
2024年5月1日至2024年5月31日	396		1,000.88	396		1,796,935
2024年6月1日至2024年6月30日	289		1,000.68	289	$	1,508,420
截至2024年6月30日总计	785	$	1,012.14	785

(1)	股份回购计划当前的授权期限定于2026年11月16日到期。在截至2024年6月30日的六个月内没有其他的股份回购计划。如需了解更多关于我们股份回购的信息，请参见基本报表注释9“股份回购计划”。

事项5. 其他资料

（c）第10b5-1规则交易计划选举: 本公司董事或高管在本公司截至2024年6月30日的财政季度中实施、修改或无第10b5-1规则交易协议或非第10b5-1规则交易协议，定义见S-K法规第408(c)项，请参见本公司基本合并财务报表注释。

不要无本公司董事或高管在本公司截至2024年6月30日的财政季度中实施、修改或无第10b5-1规则交易协议或非第10b5-1规则交易协议，定义见S-K法规第408(c)项，请参见本公司基本合并财务报表注释。终止第10b5-1规则交易协议否本公司董事或高管在本公司截至2024年6月30日的财政季度中实施、修改或无第10b5-1规则交易协议或非第10b5-1规则交易协议，定义见S-K法规第408(c)项，请参见本公司基本合并财务报表注释。

事项6. 附件

展示编号		描述
3.1		申报人的第二次修订章程，作为2020年5月19日提交的当前报告8-K的展示文件3.1，经此参考并合并在此。
公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。		申报人第四次修订的公司章程，作为2020年5月19日提交的当前报告8-K的展示文件3.3，经此参考并合并在此。
31.1		根据2002年萨班斯 - 恩斯利法案第302节，首席执行官的证书，随附文件一并提交。
31.2		根据2002年萨班斯 - 恩斯利法案第302节，首席财务官的证书，随附文件一并提交。
32.1 *		根据2002年萨班斯 - 恩斯利法案第906节采纳的18 U.S.C第1350节的首席执行官证明书，请参阅附件。
32.2 *		根据萨班斯-奥克斯利法案第906条采纳的18 U.S.C. 第1350条款的首席财务官证明，随附本文件。
101.INS		iXBRL实例文档-该实例文档未出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		iXBRL分类扩展模式。
101.CAL		iXBRL分类扩展计算链接基址。
101.DEF		iXBRL分类扩展定义链接基址。
101.LAB		iXBRL分类扩展标签链接基址。
101.PRE		iXBRL分类扩展演示链接基址。
104		附于展示文档101附件中的内联XBRL格式交互式数据文件。

*		根据S-k规定的601（b）（32）（ii）款的要求，此文件已提供（未提交）。

签名

根据1934年修订版证券交易法的要求，申报人已经授权其代表在其名义下签署本报告。


	O’REILLY AUTOMOTIVE，INC.

2024年8月8日	/s/	布拉德·贝克汉姆
日期	布拉德·贝克汉姆
	首席执行官
	签名：/s/ Ian Lee

2024年8月8日	/s/	Jeremy A. Fletcher
日期	Jeremy A. Fletcher
	执行副总裁兼致富金融官员
	（信安金融及会计主管）