根据第 424 (b) (3) 条提交
 注册号 333-281025

招股说明书

纽蒙特公司

交换要约

所有未偿还的2026年到期的5.30％票据
适用于2026年到期的5.30％的注册票据
所有未偿还的2034年到期的5.35％票据
适用于2034年到期的5.35％的注册票据
2030年到期的3.250％未偿还票据
适用于2030年到期的3.250％的注册票据
所有未偿还的2041年到期的5.75％票据
适用于2041年到期的5.75％的注册票据
2050年到期的所有未偿还的4.200％票据
适用于2050年到期的4.200％的注册票据

2023年12月28日，我们与根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司Newcrest Finance Pty Limited（“Newcrest Finance”）及其间接全资子公司共同发行了本金总额为624,639,000美元的2030年到期的3.250％的票据，其中623,340,000美元的本金总额截至本招股说明书发布之日仍未偿还（“现有2030年票据”），（ii) 2041年到期的5.75％票据（“现有2041年票据”）的本金总额为459,939,000美元；（iii）486,128,000美元的本金总额为4.200％2050年到期的票据（“现有2050年票据”，以及现有的2030年票据和现有的2041年票据，“现有的12月票据”），我们于2024年3月7日与Newcrest Finance（i）共同发行了本金总额为1,000,000,000美元，占2026年到期的5.30％的票据，其中927,754,000美元的本金总额截至本招股说明书发布之日仍未偿还（“现有2026年票据”）以及 (ii) 2034年到期的5.35％票据的本金总额为1,000,000,000美元（“现有的2034年票据”，以及现有的2026年票据，“现有票据”）三月票据”，以及现有的12月票据，“现有票据”）以私募方式进行。我们提议将所有已发行和未偿还的现有票据兑换（“交易所要约”）以换成新发行和注册的票据（统称为 “注册票据”）。此处使用的 “票据” 一词是指注册票据和现有票据。

注册票据的条款将与相应系列的现有票据基本相同，唯一的不同是注册票据将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，适用于现有票据的转让限制、注册权和相关特殊利益条款将不适用于注册票据（适用于澳大利亚的转让限制除外），注册票据的CUSIP编号将与现有票据的CUSIP号码不同相应的系列。注册票据最初将由纽蒙特美国有限公司（“美国纽蒙特”）在优先无担保的基础上进行担保，该公司为现有票据提供担保。每项担保均构成美国纽蒙特提供的单独担保。

每个系列的注册票据将成为现有票据的相同相应系列的一部分，并将根据相同的基本契约发行。注册票据将兑换成相应系列的现有票据，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。我们不会从交易所要约中发行注册票据获得任何收益。

除非延期（“到期日期”），否则交易所要约将于纽约时间2024年9月6日下午 5:00 到期。在交易所要约到期之前，您可以随时撤回现有票据的投标。

我们无意将注册票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市并主要交易，股票代码为 “NeM”。我们的普通股还在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “nGT”。我们的CHESS存托权益（“CDI”）均代表我们普通股的受益所有权单位，在澳大利亚证券交易所（“ASX”）和我们的PETS存托权益（“PDI”）交易，均代表我们普通股的受益所有权单位，在巴布亚新几内亚证券交易所（“PNGX”）上市，每种交易的代码均为 “NeM”。

有关在投标交易所要约中的现有票据之前应考虑的风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他信息的讨论，请参阅第10页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

本招股说明书的发布日期为2024年8月8日。

本招股说明书只能在合法提出交易所要约的情况下使用，经纪交易商只能在合法的情况下转售在交易所要约中获得的注册票据。

本招股说明书没有重复我们在向美国证券交易委员会提交的报告中已经包含的某些信息，而是纳入了本招股说明书中未包含或提供的有关我们的重要业务和财务信息。根据书面或口头要求，我们将免费向您提供这些信息：纽蒙特公司，东雷顿大道6900号，700套房，科罗拉多州丹佛80237，收件人：纽蒙特投资者关系，（303）863-7414，investor.relations@newmont.com。为了在到期日之前及时收到任何要求的文件，您应在2024年8月29日之前提出申请，也就是您必须就交易所要约做出决定的整整五个工作日之前。

在就交易所要约做出决定时，您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何其他信息，则不应依赖它。

纽蒙特公司、Newcrest Finance、交易所代理或其任何关联公司均未就现有票据的持有人是否应将现有票据兑换成注册票据以回应交易所要约提出任何建议。

您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设本招股说明书中以引用方式纳入的信息在合并文件发布之日以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何交换均不意味着此处的信息在本招股说明书封面之日后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

根据交易所要约为自己的账户接收注册票据的每位经纪交易商都必须承认，它将提交与此类注册票据的转售相关的招股说明书。通过承认并提交招股说明书，经纪交易商将不被视为承认自己是《证券法》所指的 “承销商”。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可供经纪交易商用于转售为换取现有票据而收到的注册票据，前提是此类经纪交易商通过做市活动或其他交易活动收购了此类注册票据。我们已同意在到期日后的90天内，根据要求将本招股说明书提供给任何经纪交易商，以用于任何此类转售。请参阅 “分配计划”。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书不构成购买或认购澳大利亚联邦或其任何州或地区（“澳大利亚”）票据的要约或邀请，除非根据适用法律，否则不得向澳大利亚任何居民发行、出售或交付票据。本招股说明书以及与票据有关的任何其他招股说明书或披露文件（定义见2001年《澳大利亚公司法》（Cth）（“公司法”）），均未或将要向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或澳大利亚证券交易所有限公司（ABN 98 008 624 691）（“澳大利亚证券交易所”）或澳大利亚证券交易所（“澳大利亚证券交易所”）或澳大利亚证券交易所有限公司（ABN 98 008 624 691）（“澳大利亚证券交易所”）或澳大利亚证券交易所的任何其他监管机构提交澳大利亚。每个经纪交易商均表示并同意，它（a）没有提出或邀请申请在澳大利亚境内或从澳大利亚境内发行、出售或购买票据（包括澳大利亚人收到的要约或邀请），也不会提供或邀请申请；（b）未分发或发布本招股说明书或与澳大利亚任何票据有关的任何其他发行材料或广告，也不会分发或发布, 除非在任一情况下 (a) 或 (b), (i) 接受要约时应付的总报价或每位受要约人或受邀人的邀请至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，无论哪种情况，均不考虑票据发行人或发出邀请的人或其关联公司借出的款项（按照《公司法》第6D.2部分的表述）），或者要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；(ii) 该要约或邀请不是向公司第761G条所指的 “零售客户” 的人发出的法案；(iii) 要约、邀请或分发符合要约、邀请或分销人员的澳大利亚金融服务许可证的条件

或对持有此类许可证要求的适用豁免；(iv) 该要约、邀请或分销符合与票据发行、销售和转售所在司法管辖区内所有适用的澳大利亚法律、法规和指令；(v) 此类行动不需要向澳大利亚证券投资委员会、澳大利亚证券交易所或澳大利亚任何其他监管机构提交或注册任何文件。

目录

我

前瞻性陈述

本招股说明书中包含的某些陈述（包括此处以引用方式纳入的信息）是《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，旨在受这些条款规定的安全港的保护。诸如 “期望”、“感觉”、“相信”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”、“应该”、“打算”、“目标”、“计划”、“潜力” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述可能包括但不限于：

•

对未来收益的估计以及收益对金、铜、银、铅、锌和其他金属价格的敏感度；

​

•

对未来矿产生产和销售的估计；

​

•

对特定业务的未来生产成本、其他费用和税收的估计，包括适用于销售和总维持成本的未来成本估计；

​

•

对未来现金流的估计以及现金流对金、铜、银、铅、锌和其他金属价格的敏感度；

​

•

对特定业务和合并基础上的未来资本支出，包括开发和维持资本，以及施工或关闭活动和其他现金需求的估计，以及对融资或时间安排的预期；

​

•

对某些矿床或项目的预计开发的估计，例如塔纳米扩建项目2、Ahafo North、Yanacocha Sulfides、Pamour、Cerro Negro地区扩建1、Cadia Block Cave、Red Chris Block Cave和Wafi-Golpu的预期，包括但不限于对生产、铣削、适用于销售的成本、总维持成本、矿山寿命延长、此类开发成本和其他资本成本、融资计划的预期这些矿床和预计的生产开始日期、施工日期和其他时间表；

​

•

关于未来勘探结果、储量和资源替代以及储量对金属价格变动敏感度的储量和资源估算报告；

​

•

关于未来借贷或融资的可用性、条款和成本的声明，以及对未来股票回购交易、债务偿还或债务招标交易的预期的声明；

​

•

有关未来现金流和股东回报的声明，包括与未来股息、股息框架和预期派息水平有关的声明；

​

•

对未来勘探支出和发现的估计；

​

•

关于金融和货币市场波动的声明；

​

•

对潜在成本节约、生产率、经营业绩以及所有权和成本结构的估计；

​

•

对有关未来或最近完成交易的声明的预期，包括但不限于与未来收购和预计收益相关的声明、与收购及相关事项相关的协同效应和成本，以及对整合Newcrest的预期，包括合并后的公司的生产能力、资产质量和地域分布；

​

•

对未来成本削减、协同效应（包括税前协同效应）、节省和效率的估计，以及通过投资组合优化将来的现金流增加；

​

•

对未来股权和企业价值的预期；

​

•

对启动时间、设计、矿山寿命、生产以及适用于我们项目销售和勘探潜力的成本的期望；

​

•

有关未来对冲和衍生头寸或其修改的声明；

​

•

关于地方、社区、政治、经济或政府状况和环境的声明；

​

ii

•

关于 COVID-19 及其变体影响以及其他健康和安全状况的声明和期望；

​

•

关于我们经营的法律和监管环境变化的影响的声明，包括但不限于与地区、国家、国内和国外法律相关的声明；

​

•

关于气候战略和对温室气体排放目标的预期以及相关的运营成本和资本支出的声明；

​

•

关于我们经营的税收制度预期变化的声明，包括但不限于对未来税率的估计，对所得税支出、递延所得税资产和负债的估值以及其他财务影响的估计；

​

•

所得税估算值以及与税收突发事件或税务审计有关的预期；

​

•

对未来成本的估计、回收成本和某些环境问题的应计负债，包括但不限于与水处理（例如亚纳科查水处理厂）和尾矿管理有关的负债；

​

•

与潜在减值、修订或核销有关的报表，包括但不限于金属价格波动、意外生产或资本成本或未实现的储备潜力造成的损失；

​

•

养老金和其他退休后费用估计数;

​

•

关于估计采用近期会计公告的时间的声明，以及对会计公告对财务报表未来影响的预期的声明；以及

​

•

对与全部潜在计划和举措相关的未来成本削减、协同作用、节约和效率的估计。

​

当我们对未来的事件或结果表示期望或信念时，这种期望或信念是本着诚意表达的，并被认为有合理的依据。但是，我们的前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达、预测或暗示的未来业绩存在重大差异。此类风险包括但不限于：

•

目前的岩土工程、冶金、水文和其他物理条件没有重大变化；

​

•

金、铜、银、铅、锌和其他金属的价格和大宗商品的价格；

​

•

运营成本和关键供应品的价格；

​

•

货币波动，包括汇率假设；

​

•

其他影响通货膨胀、利率、供应链和资本市场的宏观经济事件；

​

•

设备、流程和设施的运行性能；

​

•

环境影响和岩土工程挑战，包括与气候相关事件和其他灾难性事件相关的挑战；

​

•

劳资关系；

​

•

健康和安全影响，包括与全球事件、流行病和流行病有关的影响；

​

•

收到必要的政府许可或批准的时间；

​

•

国内外法律或法规，特别是与环境、采矿和加工有关的法律或法规；

​

•

税法的变化；

​

•

纽蒙特开展业务的任何司法管辖区的政治事态发展都符合其当前的预期；

​

iii

•

我们获得或维持必要融资的能力；以及

​

•

与采矿作业相关的其他风险和危害。

​

这些文件更具体地指出了此处以引用方式纳入的文件中所载的前瞻性陈述。有关这些因素的更多详细信息包含在本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中，这些章节适用于我们截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，这些章节以引用方式纳入本招股说明书和在我们的报告和向美国证券交易委员会存档的其他文件中。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述。

这些警示性陈述明确限制了随后归因于纽蒙特或代表纽蒙特行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。除非适用的证券法另有要求，否则我们不打算或没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

iv

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风险因素

每个系列注册票据的条款与相应系列现有票据的条款基本相同，唯一的不同是注册票据将根据《证券法》注册，适用于现有票据的转让限制、注册权和相关特殊利益条款不适用于注册票据（澳大利亚适用的转让限制除外），注册票据的CUSIP编号将与相应系列的现有票据不同。在就注册要约做出决定之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括第一部分第1A项 “风险因素”、我们最新的10-k表年度报告第二部分第1A项 “风险因素”、我们最新的10-Q表季度报告以及随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股书中的信息说明书，在做出投资决定之前。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。请参阅本招股说明书中的 “前瞻性陈述”。

与交易所要约相关的风险

交易所优惠可能无法完成。

交易所要约必须满足某些条件，包括如果我们在到期日之前的任何时候根据合理的判断确定交易所要约将违反适用法律或对工作人员的任何适用解释。即使交易所要约已完成，任何或全部要约也可能无法按本招股说明书中描述的时间表完成。

因此，参与交易所要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到注册票据，在此期间，这些持有人将无法转让在适用的交易所要约中投标的现有票据。

如果您未能交换现有票据，它们将继续是限制性证券，并且流动性可能会降低。

在交易所要约之后，您未投标或我们不接受的现有票据将继续是限制性证券，除非获得《证券法》和适用的州证券法的豁免或交易不受其约束，否则您不得提议出售这些票据。只有在满足 “交易所要约——招标程序” 和 “交易所要约——交易所要约条件” 中规定的程序和条件后，我们才会根据适用的交易所要约发行每个系列的注册票据，以换取相应系列的现有票据。

由于我们预计所有或几乎所有现有票据的持有人将选择在这些交易所要约中交换其现有票据，因此我们预计交易所要约完成后剩余的任何现有票据的市场将受到严重限制。在交易所要约中投标和交换的任何现有票据都将减少适用系列已发行票据的本金总额。如果您在交易所要约之后不投标现有票据，则通常将没有任何进一步的注册权，并且您的现有票据将继续受到某些转让限制的约束。因此，每个系列现有票据的市场流动性可能会受到不利影响。

延迟交付现有票据可能会使持有人无法交换其现有票据。

持有人有责任遵守交易所要约的所有程序。只有在完成本招股说明书 “交易所要约” 中描述的程序后，才能发行注册票据以换取现有票据。因此，希望将其交换为相应系列的注册票据的现有票据的持有人应留出足够的时间及时完成适用的交易所要约程序。如果您未能遵循适当程序，我们和交易所代理都没有义务延长报价，也没有义务通知您，也没有义务放弃任何缺陷。

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如果您是经纪交易商，则转让注册票据的能力可能会受到限制。

作为做市或交易活动的一部分以自己的账户购买现有票据的经纪交易商在出售注册票据时必须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。我们向经纪交易商提供本招股说明书的义务是有限的。因此，我们无法保证向希望转售注册票据的经纪交易商提供适当的招股说明书。请参阅 “分配计划”。

与附注相关的风险

注册票据和附属担保实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，以及除子公司担保人以外的子公司的所有现有和未来负债，这可能会对您获得注册票据付款的能力产生不利影响。

注册票据将是Newmont和Newcrest Finance的一般无抵押债务，我们的子公司中只有一家子公司，即子公司担保人，最初将为我们在注册票据下的债务提供担保。在某些情况下，包括子公司担保人停止为纽蒙特其他债务本金总额超过7500万美元提供担保，则将发放附属担保。请参阅 “注册票据的说明—附属担保”。截至2024年6月30日，附属担保人为纽蒙特的其他债务提供了担保，这些债务不包含类似的6亿美元分期准备金。

我们的其他子公司都不会担保我们在注册票据下的义务，也没有义务支付注册票据的任何到期款项。因此，注册票据实际上将从属于我们的有担保债权人的债权以及我们的非担保子公司的负债，而附属担保实际上将从属于附属担保人的有担保债权人的索赔。目前，我们的很大一部分业务是通过子公司进行的，我们的子公司负有重大负债。截至2024年6月30日，纽蒙特的非担保子公司的总负债为89.29亿美元（包括贸易应付账款，但不包括公司间债务以及回收和补救负债），所有这些负债在结构上都从属于注册票据）。因此，我们的现金流和偿还债务（包括注册票据）的能力在一定程度上取决于子公司的收益，也取决于这些子公司向我们支付的收益、贷款或其他款项的分配。

我们的子公司是独立且不同的法律实体。除子公司担保人外，我们的子公司没有义务支付注册票据的任何到期款项，也没有义务根据我们与子公司之间现有或未来的合同义务，通过股息、分配、贷款或其他付款向我们提供用于履行还款义务的资金。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制以及分配税的约束。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑。

我们在清算或重组时获得任何非担保子公司任何资产的权利，以及因此，注册票据持有人参与这些资产的权利实际上将从属于此类非担保子公司的债权人的索赔，包括贸易债权人和优先股股东（如果有）。注册票据不限制我们的子公司承担额外负债的能力。此外，即使我们是任何非担保子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将次于我们非担保子公司资产中的任何担保权益以及我们持有的债务之外的非担保子公司的任何债务。

此外，注册票据不受我们或子公司任何资产的担保。因此，注册票据实际上从属于我们或我们的子公司可能产生的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的有担保债务的持有人可以对任何担保此类债务的资产主张权利，以便在这些资产用于支付注册票据持有人之前，获得全额偿还债务。在这种情况下，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或全部注册票据的到期款项。

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契约包含有限的限制性契约，我们可能会承担更多的债务或采取其他行动，这可能会影响我们履行注册票据义务的能力。

契约不包含任何财务或运营契约或对我们或我们的任何子公司产生债务、支付股息或发行或回购证券的限制。此外，适用于注册票据的有限契约将不要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。

我们进行资本重组、承担额外债务和采取许多其他不受契约条款限制的行动的能力可能会削弱我们在到期时支付注册票据的能力，并要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的现金流。

注册票据的活跃交易市场可能无法发展。

每个系列的注册票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请注册票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，无法保证任何系列的注册票据的交易市场会发展或得以维持。如果交易市场没有发展或得不到维持，您可能会发现很难或不可能转售注册票据。此外，无法保证注册票据可能出现的任何市场的流动性、您出售注册票据的能力或出售注册票据的价格。注册票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对注册票据的评级以及类似证券的市场。任何发展的交易市场都将受到许多因素的影响，这些因素与上述因素无关，除上述因素外，包括：

•

注册票据到期的剩余时间；

​

•

注册票据的未偿还金额；

​

•

与可选赎回注册票据相关的条款；以及

​

•

总体而言，市场利率的水平、方向和波动性。

​

我们可以选择在到期前赎回任何系列的注册票据。

我们可以随时或不时地全部或部分兑换任何系列的注册票据。请参阅 “注册票据描述——可选兑换”。如果赎回时现行利率较低，则您可能无法以与所赎回的注册票据的利率一样高的利率将赎回收益再投资于同类证券。

在控制权变更回购活动中，我们可能无法回购注册票据。

如果我们发生控制权变更并且注册票据出现特定信用评级下降，我们将被要求提议以现金回购注册票据，价格等于注册票据本金的101％加上截至回购之日的应计和未付利息（如果有），以避免契约下发生违约事件。请参阅 “注册票据描述——控制权变更回购事件”。控制权的变更还可能要求我们购买某些其他债务，从而提前终止我们的主要循环信贷额度。如果控制权发生变化，在某些规定情况下，与我们的债务相关的特定信用评级下降，我们可能没有足够的资金购买所有受影响的债务和偿还主要循环信贷额度的欠款。

注册票据的评级可能低于预期。

如果一个或多个评级机构对注册票据的评级低于投资者的预期评级，或者将来降低各自的评级，则该系列注册票据的市场价格将受到损害。

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当前的全球金融状况可能会对新融资的供应和我们的业务产生不利影响。

当前全球金融状况的特点是市场波动加剧和不确定性。这些因素可能会对我们未来以对我们有利或根本不利的条件获得股权或债务融资的能力产生不利影响。此外，这些因素以及其他相关因素可能导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。如果这种波动性加剧和市场动荡持续下去，我们的业务可能会受到不利影响。

如果根据美国破产法或类似的州法律，附属担保构成欺诈性转让，则可以宣布附属担保无效，这将阻止注册票据的持有人依靠附属担保人来满足其索赔。

根据美国破产法和各州欺诈性转让法的类似条款，如果附属担保人在发生附属担保所证明的债务时收到的款项低于合理等值或公平对价，则附属担保可以宣布无效，或者附属担保下的索赔可以从属于子公司担保人的所有其他债务由于附属公司的出现担保和：

•

由于这种情况而破产或破产；

​

•

从事的业务或交易中，附属担保人的剩余资产构成不合理的小额资本；或

​

•

意图承担或认为它将承担超出其偿还到期债务能力的债务。

​

如果法院认定附属担保人签订附属担保的实际意图是阻碍、拖延或欺骗其债权人，则不考虑上述因素，则附属担保也可能无效。如果子公司担保人没有直接或间接地从注册票据的发行中获得实质性利益，法院可能会认定，子公司担保人没有获得合理的等同价值或公平对价。如果法院宣布注册票据的附属担保无效，则注册票据的持有人将不再对附属担保人提出索赔。其他来源可能无法提供足够的资金来偿还注册票据。此外，法院可能会指示您偿还已从附属担保人那里收到的任何款项。

以欺诈性转让法为目的的破产措施因管辖法律而异。通常，在以下情况下，附属担保人将被视为破产：

•

其债务总额，包括或有负债，大于其所有资产的公允可出售价值；

​

•

其资产目前的公允可销售价值低于其在现有债务（包括或有负债）成为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或

​

•

它无法偿还到期的债务。

​

注册票据的附属担保将包含一项条款，旨在将子公司担保人的责任限制在可能产生的最大金额以内，而不会导致附属担保项下的债务是欺诈性转账。请参阅 “注册票据的说明—附属担保”。根据欺诈性转让法，该条款可能无法有效保护附属担保免于作废。

Newcrest Finance是一家空壳公司，您不应依赖其信誉来支付注册票据。

注册票据的共同发行人Newcrest Finance是一家特殊用途融资子公司。除了维持公司存在所附带的业务或资产外，它没有子公司，也没有其他业务或资产。

13

管理注册票据的契约要求Newcrest Finance保持被动公司的地位。因此，您不应依靠其信誉来支付注册票据。

你可能会发现，与Newcrest Finance是一家美国公司相比，对纽克雷斯特金融行使权利要困难得多。

Newcrest Finance是一家根据澳大利亚法律注册成立的有限责任公司。纽克雷斯特金融的所有董事都居住在美国境外。所有或许多此类人员的几乎全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此，注册票据的持有人可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序。此外，注册票据的持有人可能无法对这些人执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。

澳大利亚在法律上不承认美国法院的判决。为了执行纽约州或美国联邦法院就支付一笔固定或易于计算的款项作出的最终、确凿和未兑现的判决，该判决是针对纽克雷斯特金融对注册票据的任何责任作出的，在作出此类判决的诉讼启动时Newcrest Finance正在其管辖范围内开展业务，就Newcrest Finance对注册票据的任何责任作出判决债权人可单独提起诉讼适当的澳大利亚法院以该判决为依据。此外，澳大利亚根据美国联邦证券法起诉的原始诉讼或执行美国民事责任法院判决的诉讼的可执行性存在疑问。

美国法院的判决（无论此类判决是否涉及美国联邦或州证券法）在某些其他情况下不可在澳大利亚执行，包括此类判决违反当地公共政策、违反自然正义规则或一般公平原则或通过欺诈或胁迫获得的判决，是在判决债务人没有足够的时间收到诉讼通知以使判决债务人无法为其辩护的情况下获得的，不适合固定的或容易的在税收或任何收入法（包括任何财政罚款）、罚款或其他罚款或外国政府利益方面，可予上诉、驳回、暂缓执行或在其他方面不是最终和决定性的，或涉及多重或惩罚性损害赔偿，由法院根据当地法院的国际私法规则没有管辖权的法院裁定，可予上诉、驳回、暂缓执行或以其他方式不是最终和决定性的，或涉及多重或惩罚性赔偿同一当事方先前在另一法院就以下问题作出的判决与判决书中处理的问题相同。

如果Newcrest Finance破产，破产程序可能受澳大利亚法律管辖。澳大利亚的破产法不同于美国和某些其他法域的破产法。特别是，《公司法》下的自愿管理程序与美国《破产法》第11章不同，可能与其他非澳大利亚司法管辖区的破产法的类似条款不同，该程序规定了破产公司的可能重组。

如果Newcrest Finance违约注册票据，则您申请注册票据付款的能力可能会受到某些执法限制，并可能受到适用法律的限制或可能限制有效性和可执行性的某些抗辩的约束。

包括澳大利亚在内的许多司法管辖区已经颁布或存在欺诈性转让法或类似的规定或原则，以保护债权人，而且付款可能受制于主张，即应将这些款项置于次要地位或以有利于其他债权人为由予以撤销。如果注册票据下的任何付款因欺诈性转让、可撤销的交易或以其他方式被认为不可执行而作废，则您对Newcrest Finance的索赔可能会败诉或受到限制。

根据澳大利亚法律，如果为Newcrest Finance任命清算人，清算人将有权调查过去交易的有效性，并启动诉讼程序，寻求与这些交易有关的各种法院命令，包括下令宣布在Newcrest Finance清盘之前达成的某些交易无效以及向Newcrest Finance偿还款项。清算人可能寻求此类命令的情况包括交易构成不公平的、不合理的贷款

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与董事相关的交易或在特定期限内达成的交易，法院认定这些交易是在Newcrest Finance破产或Newcrest Finance因此破产时订立或采取行动的，是非商业性交易或达成的具有优先权债权人或以其他方式侵犯、拖延或干涉债权人权利的交易。

除上述事项外，根据澳大利亚法律，可通过适用欺诈性转让、可撤销的交易、财政援助、破产、破产和管理、公平从属地位原则或澳大利亚法律现有的其他类似规定或原则，包括适用与董事出于正当目的行事的义务有关的法律而撤销、排序或以其他方式撤销交易。此外，在外部管理或法定管理或类似程序中，Newcrest Finance的其他债务和负债，例如某些员工权利或外部管理人的费用和薪酬赔偿，可能排在注册票据下的索赔之前。如果任何此类交易被撤销或以其他方式避免，您对Newcrest Finance的索赔可能会败诉或受到限制。

还应指出的是，澳大利亚的 “当然” 立法规定，如果由于公司处于自愿管理状态而产生强制执行权，或者指定了管理控制人（包括接管人）负责整体执行合同、协议或安排下针对公司的某些权利（例如授权债权人终止合同、加速付款或提供自动加速的权利），则在一段时间内暂停强制执行该公司的某些权利（例如授权债权人终止合同、加速付款或提供自动加速的权利）基本上是整个公司财产或公司正在或宣布将申请受债权人安排计划的约束，或者该计划与公司在任何此类诉讼中的财务状况有关。规定的程序不包括清算。

该立法规定，通过条例和声明，将某些类型的合同和合同权利排除在 “当然” 制度之外。除其他外，排除的合同清单包括属于或管理证券、金融产品、债券或期票的合同、协议或安排。如果注册票据不被排除在 “当然” 制度的运作范围之外，那么在上述任何 “停留期” 内，这可能会使注册票据的规定在澳大利亚无法执行，条件是发生导致 “当然” 权利的事件。

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交易所报价

交易所要约的目的

根据注册权协议，为了现有票据持有人的利益，我们同意尽我们在商业上合理的努力，就将每个系列的现有票据交换为同一系列的注册票据的注册要约编写并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，该注册票据在所有重大方面将与此类现有票据的条款相同，唯一的不同是注册票据将根据《证券法》、转让限制、注册权进行注册以及相关的适用于现有票据的特殊利息条款不适用于注册票据（澳大利亚适用的转让限制除外），注册票据的CUSIP编号将与相应系列的现有票据不同。请参阅 “注册权”。

普通的

2023年12月28日，根据证券法注册要求的豁免，纽蒙特和纽克雷斯特金融完成了交易要约，并将现有的12月票据换成了投标的原始纽克雷斯特票据。纽蒙特和纽克雷斯特金融将（i）纽克雷斯特和纽克雷斯特金融2030年到期的3.250％票据的本金总额为624,639,000美元，换成了现有2030年票据的同等本金；（ii）本金总额为459,939,000美元，即2041年到期的5.75％的票据本金额；（iii）本金总额为4.200％ 2050年，与现有2050年票据的本金相似。2023年12月之后，我们赎回了现有2030年票据的总本金额为1,299,000美元，截至本招股说明书发布之日，现有2030年票据的本金总额为623,340,000美元。

2024年3月7日，纽蒙特和纽克雷斯特金融共同发行并出售了现有的3月份票据，发行时不受《证券法》的注册要求。纽蒙特和纽克雷斯特金融发行了（i）现有2026年票据的本金总额为1亿美元，（ii）现有2034年票据的本金总额为1亿美元。2024年3月之后，我们赎回了2026年现有票据的本金总额为72,246,000美元，截至本招股说明书发布之日，2026年现有票据的未偿本金总额为927,754,000美元。

根据工作人员的现有解释，注册票据通常可以在交易所要约完成后自由交易，无需进一步遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求。但是，作为我们关联公司或打算参与交易所要约以分发注册票据的现有票据的每位持有人：

•

将无法依赖工作人员的解释；

​

•

将无权参与交易所要约；以及

​

•

在出售或转让注册票据时，必须遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据这些要求的豁免进行的。

​

参与交易所要约的每位现有票据持有人在通过ATOP传输代理人信息以及交易所要约完成时都必须向我们陈述以下内容：

•

它不是我们的附属公司；

​

•

它不是投标直接从我们这里为自己的账户获得的票据的经纪交易商；

​

•

其收到的注册票据将在其正常业务过程中收购；以及

​

•

它没有参与，也不打算参与《证券法》所指的注册票据的分配，也没有与任何人达成任何安排或谅解。

​

16

我们对交易所要约的完成须遵守适用的注册权协议中描述的某些条件，包括但不限于我们收到上述参与持有人的陈述以及适用的注册权协议中所述的陈述。

此外，在注册票据的任何转售中，任何通过做市活动或其他交易活动（“交易经纪交易商”）为自己的账户收购注册票据的经纪交易商都必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。美国证券交易委员会采取的立场是，交易所经纪交易商可以通过交易所要约注册声明中包含的招股说明书来满足其对注册票据的招股说明书交付要求。根据注册权协议，我们将需要在有限的时间内允许交易所经纪交易商和其他人（如果有），在遵守类似的招股说明书交付要求的前提下，使用交易所要约注册声明中包含的招股说明书来转售注册票据。

交易所优惠条款

纽蒙特为现有票据的持有人提供了将其所有现有票据兑换成相应系列的注册票据的机会。本招股说明书包含交易所要约的条款和条件。根据本招股说明书中包含的条款和条件，除非您事先已撤回这些票据，否则我们将接受在到期日当天或之前正确投标的一系列现有票据进行交换。

当您按以下规定投标现有票据时，我们对现有票据的接受将构成您和我们之间根据本招股说明书中的条款和条件达成的具有约束力的协议。在投标现有票据时，您还应注意以下重要信息：

•

现有票据的投标本金额必须等于最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。不接受任何替代的、有条件的或临时的招标。未投标所有现有票据的持有人应确保保留现有票据的本金，金额至少等于2,000美元的最低面额。注册票据将仅以最低面额为2,000美元发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。如果现有票据的投标导致注册票据本金少于2,000美元，则不接受任何投标。

​

•

交易所要约将在通知邮寄给现有票据持有人之日起的20个工作日内保持开放，如果适用法律要求，则更长时间。我们将于2024年8月8日将本招股说明书发送给现有票据的所有注册持有人。

​

•

交易所要约将于纽约时间2024年9月6日下午 5:00 到期；但是，我们可以自行决定延长交易所要约的开放期限。

​

•

交易所要约不以投标现有票据的最低本金额为条件。

​

•

我们在交易所要约中接受现有票据进行交换的义务受 “— 交易所要约条件” 中描述的条件的约束。

​

•

我们明确保留随时向交易所代理人发出口头（随后立即以书面形式）或书面延期通知，并向票据持有人发出延期通知并向票据持有人发出延期通知来延长交易所要约的开放期限，从而推迟接受任何现有票据的权利。在任何延期期间，除非按照 “—提款” 所述行使提款权，否则先前投标的系列的所有现有票据都将受交易所要约的约束。在交易所要约到期或终止后，任何因任何原因未被接受交换的系列现有票据将立即无偿退还给该系列现有票据的投标持有人。

​

•

我们明确保留在到期日之前的任何时候修改或终止交易所要约的权利，并且不接受交换我们尚未接受交换的任何一系列现有票据的权利。如果我们对交易所要约的条款进行实质性更改，包括对实质条件的豁免，我们将在法律要求的范围内发布其他信息

​

17

提供材料并延长交易所要约的开放期限，以便在收到重大变更通知后，交易所要约至少还有五个工作日。

•

与交易所要约相关的未投标交换，或已投标但未被接受的现有票据将保持未偿还状态，有权享受适用契约的好处，但无权根据注册权协议获得任何进一步的注册权。

​

•

我们打算根据《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会根据该法的规章制度进行交易所要约。

​

•

通过将现有票据换成注册票据，您将向我们作出 “— 注册票据的转售” 中所述的陈述。

​

到期日期；延期；终止；修订

交易所要约将于到期日，即纽约时间2024年9月6日下午 5:00 到期，前提是我们有权自行决定延长该时间和日期（该权利受适用法律约束），在这种情况下，到期日是指到期日延期的最新时间和日期。为了延长交易所要约的到期日，我们将在先前预定的到期日之后的下一个工作日纽约时间下午 5:00 之前通知交易所代理人，并对此进行公开宣布。在到期日的任何延长期间，先前在延期交易所要约中投标的所有现有票据仍将受此类交易所要约的约束，并可能被我们接受兑换。

在适用法律的前提下，我们明确保留自行决定并就任何或全部交易所要约保留以下权利：

•

延迟接受任何系列的现有票据，延长任何或所有交易所要约，或终止任何或全部交易所要约且不接受任何现有票据；

​

•

延长任何或所有交易所优惠的到期日；

​

•

终止任何或所有交易所要约并将所有已投标的现有票据退还给相应的投标持有人；以及

​

•

随时或不时修改、修改或放弃本条款的全部或部分内容，包括豁免任何或全部交易所优惠的完成条件。

​

如果发生任何终止或重大修改，我们将以书面形式通知交易所代理人，并将尽快向任何或全部现有票据的持有人发布新闻稿或书面通知。此外，如果适用的交易所要约发生重大修改或变更，包括对本协议实质条件的任何豁免，我们将在必要时延长交易所要约，以便在收到重大修订或变更通知后至少有五个工作日（如适用）。除非我们在到期日纽约时间下午5点之前终止交易所要约，否则我们将在到期日之后立即将此类系列的注册票据换成相应系列的已投标的现有票据，并将向交易所代理发行已有效投标、未撤回和接受交易的相应系列现有票据的注册票据。交易所要约到期或终止后，因任何原因未被接受兑换的现有票据将立即无偿退还给投标持有人。请参阅 “— 接受现有票据以交换和交付注册票据”。

结算日期

交易所要约的结算日期将在到期日之后立即生效。除非适用的交易所要约已完成，否则我们没有义务交付注册票据。

招标程序

如果您想参与交易所要约且您的现有票据由托管实体持有，例如商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人，则必须指示该托管机构

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实体根据该托管实体的程序代表您投标现有票据。请确保您尽快联系您的托管实体，让他们有足够的时间在您要求的最后期限之前完成任务。敦促受益所有人至少在到期日前五个工作日适当指示其商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人，以便为其指示留出足够的处理时间。您有责任正确投标现有票据。

要参与交易所要约，您必须在到期日之前遵守下述账面记账转账的ATOP程序。

交易所代理人和DTC已确认，对于通过DTC持有的账面记账票据，交易所要约有资格获得ATOP。

向交易所代理交付现有票据和所有其他所需文件的方法，包括通过DTC交付以及通过ATOP传送的任何承兑票据或代理人的信息，均由现有票据的持有人自行选择和承担风险。

没有送文函

无需就交易所要约签发任何送文函。根据DTC的ATOP程序对现有票据进行有效的电子投标以换取注册票据，应构成现有票据的有效投标。

投标由DTC持有的现有票据的账面录入交付程序

如果您希望投标由DTC的被提名人代表您持有的现有票据，则必须：

•

告知您的被提名人您有兴趣根据适用的交易所要约投标现有票据；以及

​

•

指示您的被提名人在到期日之前，将您希望在适用的交易所要约中投标的所有现有票据投标到DTC的交易所代理账户。

​

任何作为DTC提名人的金融机构，包括欧洲清算银行股份公司（“Euroclear”）和Clearstream Banking，Société anonyme（“Clearstream”），都必须通过ATOP程序以电子方式传递其对适用交易所要约的接受情况的现有票据的账面记账转入DTC的交易代理账户，从而投标现有票据转移。然后，DTC将验证是否接受，向交易代理在DTC的账户执行账簿记账号交付，并将代理人的消息发送给交易所代理。“代理人信息” 是指由DTC向交易所代理发送并由其接收的一条消息，构成账面记账确认书的一部分，该消息指出，DTC已收到参与投标现有票据的DTC（“参与者”）的明确确认，参与者已收到并同意受此处规定的本招股说明书条款的约束，我们可以对该招股说明书的条款强制执行此类协议参与者。

交易所要约的条件

尽管交易所要约有任何其他规定，但如果我们在到期日之前的任何时候根据合理的判断确定任何或所有交易所要约将违反适用法律或对工作人员的任何适用解释，我们无需接受或发行注册票据以换取任何现有票据，并且可以终止或修改任何或全部交易所要约。

此外，如果本招股说明书构成其一部分的注册声明或《信托契约法》规定的契约资格的任何止损令在任何时候受到威胁或生效，我们将不接受任何已投标的现有票据进行交换，也不会发行任何注册票据来换取任何此类现有票据。

我们保留在上述任何事件发生时在到期日之前随时终止或修改交易所优惠的权利。

19

此外，如果持有人未向我们作出 “——注册票据的转售”、“分配计划” 中所述的陈述以及根据适用的美国证券交易委员会规则、法规或解释可能合理需要的其他陈述，我们没有义务接受任何持有人的现有票据进行交换，以允许我们使用适当的形式根据《证券法》注册注册票据。

上述条件仅供我们受益，无论导致该条件的情况如何，我们均可免除上述条件。我们在任何时候未能行使上述权利均不应被视为我们对该权利的放弃。前面段落中描述的权利是持续的权利，我们可以随时不时主张这些权利。

有关已投标现有票据的有效性、形式、资格的所有问题，包括收到时间以及接受和撤回已投标的现有票据将由我们自行决定，该决定将是最终决定并具有约束力。我们保留拒绝所有已投标的现有票据的绝对权利，拒绝接受我们认为形式不正确或投标不合法的任何已投标的现有票据，或者我们的律师认为我们接受的任何已投标的现有票据是非法的。我们还保留自行决定放弃与特定现有票据有关的任何缺陷、违规行为或投标条件的权利，无论是否豁免其他现有票据。我们对交易所要约条款和条件的解释将是最终的，对所有各方均具有约束力。除非豁免，否则与现有票据投标相关的任何缺陷或违规行为都必须在我们确定的时间内得到纠正。尽管我们打算将现有票据投标方面的缺陷或违规行为通知现有票据的持有人，但我们任何人、交易所代理人或任何其他人均无义务发出该通知，也不会因未能发出该通知而承担任何责任。在现有票据的任何缺陷或违规行为得到纠正或豁免之前，现有票据的投标将被视为已投标。

提款

您可以在到期日纽约时间下午 5:00 或之前随时撤回现有票据的投标。

交易所要约中任何系列现有票据的投标可以在适用的提款截止日期之前的任何时候有效撤回，但此后将不可撤销，即使我们以其他方式将交易所要约延长到期日之后，除非在法律要求额外的提款权的某些有限情况下。在撤回截止日期之后在交易所要约中提交的投标将是不可撤销的，除非在法律要求额外提款权的有限情况下。

为了使撤回投标生效，交易所代理必须按照DTC的ATOP的惯例程序，在撤回截止日期之前收到撤回通知。撤回通知必须：

•

指明现有票据的投标持有人的姓名；

​

•

描述即将撤回的现有票据系列；

​

•

具体说明此类现有票据系列所代表的本金总额；以及

​

•

注明要存入已撤回的现有票据的DTC账户的名称和号码。

​

撤回现有票据的投标不得被撤销，就适用的交易所要约而言，任何有效撤回的现有票据此将被视为未经有效投标。但是，有效撤回的现有票据可以在到期日之前再次按照上文 “— 招标程序” 中描述的程序进行重新投标。

注册票据的转售

根据给第三方的几封不采取行动信中对工作人员的现有解释，在交易所要约之后，注册票据的持有人（我们的关联公司除外）通常可以自由转让，无需根据《证券法》进一步注册（但须遵守某些陈述）

20

必须由参与交易所要约的现有票据的每位持有人发行，如下所述）。相关的不采取行动信函包括美国证券交易委员会于1988年5月13日发布的埃克森资本控股公司信函，即摩根士丹利公司。美国证券交易委员会于1991年6月5日发布的公司信函、美国证券交易委员会于1993年5月14日发布的k-111通信公司信函和美国证券交易委员会于1993年7月2日发布的希尔曼和斯特林信函。Newmont、Newcrest Finance和Newmont USA及其任何关联公司均未与任何人达成任何安排或谅解以分发交易所要约中收到的证券，据我们所知和所信，参与交易所要约的每个人 (i) 既不是《证券法》第405条所指的纽蒙特、纽克雷斯特金融或美国纽蒙特的 “关联公司”，也不是经纪商交易商收购证券以换取直接从纽蒙特、纽克雷斯特金融或Newmont USA自用，（ii）在其正常业务过程中收购证券，（iii）不参与也不打算参与交易所要约中收到的证券的分销，也没有与任何人安排或谅解以参与交易所要约中收到的证券的分配。

但是，任何作为我们的 “关联公司” 或打算参与交易所要约以分发注册票据的现有票据的持有人：

•

将无法依赖美国证券交易委员会的这种解释；

​

•

将无法在交易所要约中投标其现有票据；以及

​

•

在出售或转让现有票据时，必须遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据这些要求的豁免进行的。

​

我们承认，此类二次转售交易应受有效的注册声明的保护，该声明应包含《证券法》颁布的S-k法规第507项所要求的出售证券持有人信息。

通过投标现有票据以换取注册票据并通过ATOP发送代理人信息，现有票据的每位持有人将表示：

•

它不是我们的附属公司；

​

•

它不是投标直接从我们这里为自己的账户获得的票据的经纪交易商；

​

•

其收到的注册票据将在其正常业务过程中收购；以及

​

•

它没有参与，也不打算参与《证券法》所指的注册票据的分配，也没有与任何人达成任何安排或谅解。

​

我们没有寻求也不打算寻求美国证券交易委员会就交易所要约的影响发出不采取行动的信，也无法保证工作人员会对注册票据做出与之前的无行动信函中做出的类似决定。

此外，在这些现有票据的任何转售中，每个交易所经纪交易商（定义见下文），如果此类现有票据是通过做市活动或其他交易活动被该交易所经纪交易商收购的，则每个交易所经纪交易商（定义见下文）必须承认其可能是法定承销商，并且必须提交符合《证券法》与任何相关要求的招股说明书转售此类注册票据。请参阅 “分配计划”。

美国证券交易委员会在1993年7月2日发布的Shearman & Sterling不采取行动信中采取的立场是，交易所经纪交易商可以通过交付交易所要约注册声明中包含的招股说明书来满足其对注册票据的招股说明书的交付要求，但转售现有票据最初销售的未售出配额除外。

此外，在向交易所代理传送 “代理信息” 后，在交易所要约中有效投标的现有票据的每位持有人将被视为陈述、保证并同意：

21

•

它已收到这份招股说明书并对其进行了审查；

​

•

它是由此投标的现有票据的受益所有人或一个或多个受益所有人的正式授权代表，并且它拥有投标此类现有票据和传达相关的 “代理人信息” 的全部权力和权力；

​

•

由此投标的现有票据自投标之日起归所有所有，不存在任何形式的留置权、限制、收费和抵押权，如果我们接受这些票据，我们将获得这些现有票据的良好所有权，不受所有留置权、限制、收费和任何种类的负担；

​

•

自招标之日起，它不会出售、质押、抵押或以其他方式抵押或转让由此投标的任何现有票据，除非此类现有票据被有效撤回或该交易所要约终止，并且任何所谓的出售、质押、抵押或其他抵押或转让均无效且无效；

​

•

根据适用法律规定的适用的交易所要约向其发出投标邀请不是非法的人，并且它已遵守（并将遵守）与其招标有关的所有相关司法管辖区的法律；

​

•

它将应要求执行和交付交易所代理人或我们合理认为是完成特此投标的现有票据的销售、转让和转让所必要或可取的任何其他文件；

​

•

在评估适用的交易所要约以及决定是否通过投标现有票据和向交易所代理传送 “代理人信息” 来参与此类交易所要约时，它对本招股说明书和任何相关通信中提及的事项进行了自己的独立评估，并且不依赖于我们或交易所代理人向其作出的任何明示或暗示的声明、陈述或保证，本招股说明书中包含的声明或担保，经到期日修订或补充；以及

​

•

它特此不可撤销地构成并任命交易所代理人为下列签署人的真实合法代理人和事实上的律师（完全知道交易所代理人也是纽蒙特的代理人），拥有完整的替代权和撤销权（此类委托书被视为不可撤销的权力和权益），以 (i) 向或出示现有票据以及所有转让和真实性证据，或将由Euroclear、Clearstream或DTC维护的账户账簿上的现有票据的所有权转让给或转让下令，纽蒙特，（ii）在相关证券登记册上出示用于转让所有权的现有票据，以及（iii）根据本招股说明书中规定的交易所要约的条款和条件获得所有权益并以其他方式行使现有票据的所有实益所有权。

​

自到期日和结算日起，投标现有票据的持有人的陈述、担保和协议将被视为重复和重新确认。投标现有票据和向交易所代理人传递的 “代理人信息” 所授予或同意的所有权力均不受此类投标和传送人死亡或丧失行为能力的影响，且该人的每项义务均对该人的继承人、个人代表、执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力。

缺乏评估和持不同政见者的权利

现有票据的持有人对交易所要约没有任何评估权或持异议者的权利。

接受现有票据以交换和交付注册票据

在结算日，为换取在适用交易所要约中投标和接受的现有票据而发行的注册票据将以账面记账形式交付。

22

当我们向交易所代理发出口头或书面接受通知时，我们将被视为接受由持有人有效投标且未在本招股说明书规定的提款截止日期之前有效撤回的现有票据。交易所代理收到该通知后，根据交易所要约的条款和条件，注册票据将由交易所代理在结算日交付。交易所代理人将充当现有票据的投标持有人的代理人，目的是接收现有票据并自结算日起传送注册票据。如果由于交易所要约条款和条件中描述的任何原因不接受任何已投标的现有票据，则此类未被接受的现有票据将在交易所要约到期或终止后立即无偿退还给投标持有人。

如果出于任何原因，根据适用的交易所要约接受交换已投标的现有票据或发行注册票据以换取有效投标的现有票据被延迟，或者我们无法接受已投标的现有票据进行交换，也无法根据交易所要约发行注册票据以换取有效投标的现有票据，则交易所代理人仍可以代表我们保留投标的现有票据，但不损害我们的权利描述在 “— 到期日期；延期；终止；修正案” 和 “— 交易所要约的条件” 和 “— 撤回”，但须遵守《交易法》第14e-1条，该条要求我们在任何交易所要约终止或撤回后立即退还已投标的现有票据，并且投标的现有票据不得撤回。

交易所代理

纽约银行梅隆信托公司已被任命为交易所要约的交易所代理人。与交易所要约有关的所有信函，包括有关招标程序的问题以及要求提供本招股说明书更多副本的请求，应由现有票据的每位持有人或受益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人发送或交付给交易所代理人，地址如下：

通过挂号认证邮件或普通邮件或隔夜快递或专人送货：

纽约银行梅隆信托公司（N.A.）作为交易所代理
c/o 纽约银行梅隆公司
纽约梅隆银行
OPS PYMTS 财资发行人服务
Pamela Adamo，客户处理
企业信托业务
电话 1-315-414-3317
CT_Reorg_Unit_Inquiries@bnymellon.com

现有票据的持有人也可以联系其商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人，寻求有关适用的交易所要约的帮助。我们将向交易所代理支付合理和惯常的服务费用，并将报销其合理的自付费用。

招标；费用和开支

我们没有聘请任何与交易所要约有关的经销商经理或类似代理人，我们也不会为争取接受交易所要约而向经纪商、交易商或其他人支付任何款项。但是，我们将向交易所代理支付合理和惯常的服务费用，并将报销其实际和合理的自付费用。

我们将承担现有票据的招标费用。持有人可以通过邮件、电子邮件、电话、传真等方式向持有人进行索赔，也可以由任何交易所代理人以及我们的高级管理人员和其他员工以及我们的关联公司的工作人员亲自或以其他方式进行。不会向任何参与拉客交易所的高级管理人员或雇员支付额外的补偿。

投标交易所要约中接受的现有票据的持有人没有义务向我们、交易所代理支付经纪佣金或费用，也没有义务为交换现有票据支付转让税，除非另有规定。但是，如果招标持有人处理交易

23

持有人可能需要通过其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他机构支付经纪费或佣金。

在交易所要约的提出或接受不符合司法管辖区法律的任何司法管辖区，交易所要约不是向现有票据持有人或代表其提出的，也不会接受他们提出的投标。

转让税

除非您指示我们向投标持有人以外的其他人发行或促成发行注册票据，或要求将交易所要约中未投标或接受的现有票据退还给其他人，否则您没有义务支付与交易所要约中现有票据的投标相关的任何转让税。在这种情况下，您将负责支付任何适用的转让税。

如果没有向我们或交易所代理提交令人满意的支付或免除这些转让税的证据，则此类转让税的金额将直接向投标持有人开具账单和/或从该持有人投标的现有票据的应付金额中扣除。

交易失败的后果

由于根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免发行或出售现有票据，或者在不受《证券法》和适用的州证券法注册要求约束的交易中，不将现有票据兑换成注册票据的现有票据的持有人将继续受到现有票据转让的限制。通常，除非此类要约和销售是根据《证券法》登记的，或者不受或不受证券法和适用的州证券法的注册要求的约束，否则不得发行或出售现有票据。

交易所要约完成后，由于现有票据的转让限制以及不存在适用于注册票据的类似限制，现有票据的市场（如果有）的流动性很可能相对低于注册票据市场。因此，与注册票据的价值相比，未参与适用的交易所要约的现有票据持有人的现有票据的价值可能会大幅下降。

NewMont、NewCrest FINANCE或现有票据或注册票据的受托人、交易所代理人或其任何关联公司均未就现有票据的持有人是否应根据交易所要约将其现有票据兑换成注册票据提出任何建议。

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所得款项的使用

交易所要约旨在履行我们在注册权协议下的义务。我们不会从发行注册票据中获得任何现金收益。作为按照本招股说明书的设想发行注册票据的对价，我们将获得相应系列现有票据的等额本金作为交换。为换取注册票据而交出的现有票据将被注销，不能重新发行。

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其他债务的描述

纽蒙特循环信贷额度

2024年2月15日（“生效日期”），纽蒙特修改并重述了截至2019年4月4日的循环信贷额度（“纽蒙特现有循环信贷额度”）（“现有信贷协议”），贷款人和发卡银行是其当事方，北卡罗来纳州花旗银行作为管理代理人（经修订和重述的现有信贷协议、“重述信贷协议” 和纽蒙特）经修订和重申的现有循环信贷额度，即 “纽蒙特循环信贷额度”）。

重述信贷协议（i）将现有信贷协议下的到期日从2026年3月30日延长至2029年2月15日，（ii）将现有信贷协议下纽蒙特可用的循环信贷承诺总额从30亿美元提高到40亿美元；（iii）修改某些利率利率、一揽子利率和门槛，（iv）允许纽蒙特在征得生效之日后的24个月内确定重述信贷协议下的多数贷款机构，这是一项可持续性定价调整根据纽蒙特公司及其子公司某些环境、社会和治理目标的关键绩效指标，以及《重述信贷修正案》中规定的其他变化，可以增加或减少其下的适用利率利润率。

高级笔记

截至2024年6月30日，纽蒙特的未偿优先票据净账面额约为86.97亿美元。所有未偿还的优先票据均为无抵押债券，其排名与纽蒙特的其他优先无抵押债务相同。下表列出了截至2024年6月30日每系列未偿优先票据的大致净账面金额。

(1)

代表净账面金额。

​

债务契约

纽蒙特的优先票据包含各种契约和违约条款，包括违约付款、留置权限制、租赁、销售和回租协议以及合并限制。此外，纽蒙特的优先票据包含限制出售纽蒙特全部或几乎全部资产的契约、某些控制权变更条款以及对某些资产的负面质押。

纽蒙特循环信贷额度包含陈述和担保、契约，包括要求纽蒙特将净负债（扣除现金和现金等价物的总负债）与总资本比率维持在62.50％以下的财务比率契约，以及投资级信贷额度惯常发生的违约事件。

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注册票据的描述

普通的

现有的2026年票据是根据3月票据契约发行的，2026年的注册票据也将发行。现有2026年票据和2026年注册票据的条款将包括3月票据契约中明确规定的条款，以及其中引用《信托契约法》作为3月票据契约一部分的条款。提及 “2026年票据” 包括现有的2026年票据和2026年注册票据。现有的2026年票据构成根据3月票据契约发行的债务证券，2026年注册票据将构成债务证券。2026年注册票据的条款在所有重要方面将与现有的2026年票据相同，唯一的不同是2026年注册票据将根据《证券法》注册，不受转让限制或注册权的约束（澳大利亚适用的转让限制除外），2026年注册票据的CUSIP编号将与相应系列的现有2026年票据不同。

现有的2034年票据是根据3月份的票据契约发行的，注册的2034年票据也将发行。现有2034年票据和2034年注册票据的条款将包括3月票据契约中明确规定的条款，以及其中引用《信托契约法》作为3月票据契约一部分的条款。提及 “2034年票据” 包括现有的2034年票据和注册的2034年票据。现有的2034年票据构成根据3月票据契约发行的债务证券，注册的2034年票据将构成债券。注册的2034年票据的条款在所有重要方面将与现有的2034年票据相同，唯一的不同是注册的2034年票据将根据《证券法》注册，不受转让限制或注册权的约束（澳大利亚适用的转让限制除外），注册的2034年票据的CUSIP编号将与相应系列的现有2034年票据不同。

现有的2030年票据是根据12月票据契约发行的，2030年注册票据也将发行。现有2030年票据和2030年注册票据的条款将包括12月票据契约中明确规定的条款，以及其中引用《信托契约法》作为12月票据契约一部分的条款。提及 “2030年票据” 包括现有的2030年票据和2030年注册票据。现有的2030年票据构成根据12月票据契约发行的债务证券，2030年注册票据将构成债券。2030年注册票据的条款在所有重要方面将与现有的2030年票据相同，唯一的不同是2030年注册票据将根据《证券法》注册，不受转让限制或注册权的约束（澳大利亚适用的转让限制除外），2030年注册票据的CUSIP编号将与相应系列的现有2030年票据不同。

现有的2041年票据是根据12月票据契约发行的，2041年注册票据也将发行。现有2041年票据和2041年注册票据的条款将包括12月票据契约中明确规定的条款，以及其中引用《信托契约法》作为12月票据契约一部分的条款。提及 “2041年票据” 包括现有的2041年票据和2041年注册票据。现有的2041年票据构成根据12月票据契约发行的债务证券，2041年注册票据将构成债务证券。2041年注册票据的条款在所有重要方面将与现有的2041年票据相同，唯一的不同是2041年注册票据将根据《证券法》注册，不受转让限制或注册权的约束（澳大利亚适用的转让限制除外），并且2041年注册票据的CUSIP编号将与相应系列的现有2041年票据不同。

现有的2050年票据是根据12月票据契约发行的，2050年注册票据也将发行。现有2050年票据和2050年注册票据的条款将包括12月票据契约中明确规定的条款，以及其中引用《信托契约法》作为12月票据契约一部分的条款。提及 “2050年票据” 包括现有的2050年票据和注册的2050年票据。现有的2050年票据构成根据12月票据契约发行的债务证券，2050年注册票据将构成债券。2050年注册票据的条款在所有重要方面将与现有的2050年票据相同，唯一的不同是2050年注册票据将根据《证券法》注册，不受转让限制或注册权的约束（澳大利亚适用的转让限制除外），并且2050年注册票据的CUSIP编号将与相应系列的现有2050年票据不同。

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尽管为方便起见，2026年票据、2034年票据、2030年票据、2041年票据和2050年票据统称为 “票据”，但它们已经发行并将继续发行，每张票据作为单独的系列发行，不具有任何集体投票权或其他权利。本 “注册票据描述” 中提及票据和票据持有人的所有内容均指（i）就2026年票据、2026年注册票据和2026年注册票据的持有人而言，以及现有的2026年票据和现有2026年票据的持有人；（ii）对于2034年票据、2034年注册票据和注册2034年票据的持有人以及现有票据的持有人 2034票据和现有2034年票据的持有人，（iii）就2030年票据而言，为2030年票据、2030年注册票据和2034年票据的持有人2030年注册票据，以及现有的2030年票据和现有2030年票据的持有人，(iv) 就2041年票据而言，是2041年注册票据和2041年注册票据的持有人，以及现有的2041年票据和现有2041年票据的持有人；(v) 对于2050年票据、2050年注册票据和2050年注册票据的持有人，以及现有的2050年票据和现有2050年票据的持有人。

以下对契约某些条款的描述并不完整，受适用契约的所有条款（包括其中某些术语的定义）和注册票据的约束，并以引用方式对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读契约和附注，因为它们包含其他信息，它们定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。契约和注册票据表格的副本将按照 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 下规定的书面请求免费提供给我们。就本 “注册票据描述” 而言，提及的 “纽蒙特” 仅指纽蒙特，不包括其当前或未来的任何子公司，包括Newcrest Finance，除非上下文另有要求。

2026年票据将于2026年3月15日到期。2034年票据将于2034年3月15日到期。2030年票据将于2030年5月13日到期。2041年票据将于2041年11月15日到期。2050年票据将于2050年5月13日到期。每个系列的票据将仅以完全注册的形式发行，不包括息票，并且仅以最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据是发行人的优先无担保债券。这些票据的支付权将与发行人所有其他优先无抵押债务的排名相同，在担保此类债务的资产价值范围内，票据的排名实际上低于发行人的任何有担保债务，并且在结构上从属于纽蒙特非担保子公司的所有债务和其他负债。

子公司担保人在优先无担保基础上担保（“附属担保”）在票据本金和任何利息到期和应付时全额按时支付，无论是在到期、加速申报还是其他时候。附属担保在支付权中明确从属于附属担保人的所有债务的受付权排在受付权的优先地位，附属担保人的所有债务的受付权排在优先地位，在支付权中与附属担保人的所有无担保债务和负债相等，以担保此类债务的资产价值为限。

其他问题

未经该系列票据当时的现有持有人的同意，发行人可以 “重新开放” 该系列并发行本金总额的额外票据，除发行价格、发行日期以及在某些情况下，首次利息支付日和首次计息之日外，这些额外票据的条款将与特此发行的同一系列票据相同；前提是，如果该系列有任何其他票据不能与特此为美国发行的同系列票据互换出于联邦所得税的目的，此类附加票据的CUSIP编号将与适用的票据系列分开，但在其他情况下，应与根据适用契约发行的该系列的所有其他票据一起视为单一类别。

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表格、交换和转移

每个系列的注册票据只能以完全注册的形式发行，不包括息票，并且只能以最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍数发行。持有人可以选择，在遵守适用的契约条款和适用于此类票据的限制的前提下，每个系列的票据可以兑换成相同系列、任何授权面额、期限和总本金额的其他证券。

在遵守适用契约的条款和适用于此类票据的限制的前提下，票据可以按照本协议的规定进行交换，也可以在登记处或发行人为此目的指定的任何过户代理人的办公室进行转让登记（正式认可或以正式签署的转让形式）。票据的转让或交换登记不收取任何服务费，但发行人可能要求支付足以支付任何转让税或其他与之相关的政府费用的款项。这种转让或交换须视情况而定，登记员或过户代理人对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意。发行人已指定纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）担任注册和过户代理人。发行人可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更；前提是发行人必须为每系列票据的每个付款地点设立过户代理人。

如果要部分赎回任何系列的票据，或任何系列和特定期限的票据，则发行人无需：

•

发行、登记转让或交换该系列或该系列票据和特定期限（视情况而定）的任何票据的转让或交换，期限从传送任何可能被选中赎回的此类票据的赎回通知传送之日起的15天营业时间开始，到此类传送当日营业结束时结束；或

​

•

注册全部或部分转让或交换任何选定用于兑换的票据，但任何此类票据的未兑换部分被部分赎回除外。

​

付款和付款代理

在任何利息支付日，票据的利息将支付给在营业结束时以其名义登记该票据的人，支付该利息的正常记录日期。

票据的本金以及任何溢价和利息将在发行人可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但发行人可以选择根据证券登记册中规定的电汇指令通过电汇支付任何利息。受托人的公司信托办公室将被指定为发行人支付每个系列票据的唯一付款代理人。发行人可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但发行人必须在每个票据的每个付款地点保留一名付款代理人。

发行人为支付任何票据的本金或任何溢价或利息而向付款代理人支付的所有款项，如果在该等本金、溢价或利息到期并应付的两年结束时仍无人认领，则将偿还给发行人，此类票据的持有人此后只能向发行人寻求支付。

利息

发行人将按每年5.30％的利率支付2026年票据的利息，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次，就注册票据而言，自2024年9月15日起，向在3月1日或9月1日营业结束时以其名义注册2026票据的人士支付利息，视情况而定（无论是否为工作日），相关利息之前付款日期。

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发行人将按每年5.35％的利率支付2034票据的利息，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次，就注册票据而言，自2024年9月15日起，向在3月1日或9月1日营业结束时以其名义注册2034票据的人士支付利息，视情况而定（不论是否为工作日），相关利息之前付款日期。

发行人将按每年3.250％的利率支付新纽蒙特2030年票据的利息，每半年在每年的5月13日和11月13日拖欠一次，就注册票据而言，自2024年11月13日起，向在4月29日或10月30日营业结束时以其名义注册新纽蒙特2030年票据的人士支付利息（无论是否为工作日），紧接相关的利息支付日期之前。

发行人将按每年5.75％的利率支付新纽蒙特2041年票据的利息，每半年在每年的5月15日和11月15日拖欠一次，就注册票据而言，自2024年11月15日起，向在5月1日或11月1日营业结束时以其名义注册新纽蒙特2041票据的人士支付利息（无论是否为工作日），就在相关利息支付日期之前。

发行人将按每年4.200％的利率支付新纽蒙特2050年票据的利息，每半年在每年的5月13日和11月13日拖欠一次，就注册票据而言，自2024年11月13日起，向在4月29日或10月30日营业结束时以其名义注册新纽蒙特2050票据的人士支付利息（无论是否为工作日），紧接相关的利息支付日期之前。

利息将按包括十二个30天在内的360天年度计算。每个系列的注册票据的利息将从（包括）相应系列现有票据的最近支付利息或正式规定利息的日期开始累计。

如果任何利息支付日期不是工作日，则利息支付将推迟到下一个工作日，即工作日，并且从该利息支付日到该付款之日起的期间内，此类付款将不产生任何利息。如果任何系列票据的到期日不是工作日，则该系列票据的本金和任何利息可以在下一个工作日支付，并且从到期日到该付款之日起的这段时间内，此类付款将不计入任何利息。

本 “注册票据描述” 中使用的 “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日子不是法律或行政命令授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

额外金额的支付

澳大利亚或任何其他司法管辖区（美利坚合众国、任何州、其财产或领土、哥伦比亚特区或任何政治司法管辖区除外）或代表任何税务机关征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、摊款或其他政府费用，或与票据本金有关的所有款项以及任何溢价和利息，均不得预扣或扣除任何性质的当前或未来的税款、关税、摊款或其他政府费用。纽克雷斯特所在的分支机构或征税机构（前述任何一项）出于税收目的（无论是通过合并、合并还是其他方式）（均为 “相关司法管辖区”）或上述任何政治分支机构或税务机构，财务部门是或成为居民，除非相关司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关要求预扣或扣除此类税款、关税、评估或其他政府费用。在这种情况下，Newcrest Finance将在向每张票据的持有人付款时（扣除此类税款、关税、摊款或政府费用以及与此类额外金额相关的任何额外税款、关税、摊款或其他政府费用）支付的额外款项（“额外金额”），除非没有这样的额外款项应付或因以下原因而支付：

(1)

除非票据的持有人或受益所有人，否则本来不会征收的任何预扣税、扣除额、税款、关税、评估或其他政府费用：

​

30

(a)

是相关司法管辖区的居民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际居住在相关司法管辖区，或以其他方式与相关司法管辖区有某种关系，但仅仅是该说明的所有权或根据该说明收取的款项；

​

(b)

在任何相关司法管辖区出示此类票据（需要出示）以供付款，除非该票据无法在其他地方出示以供付款；或

​

(c)

在该票据的付款首次到期和应付之日起三十（30）天内出示此类票据（如果需要出示），以较晚者为准，除非持有人在三十（30）天内的任何一天出示此类票据进行付款，则有权获得此类额外款项；

​

(2)

任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、个人财产或类似的税收、关税、评估或其他政府费用，或因该等税项、关税、评估或其他政府费用而产生的任何预扣或扣除；

​

(3)

任何税款、关税、评估或其他政府费用，除非是通过预扣或扣除票据本金（或与）票据的任何溢价和利息有关的款项或从中扣除；

​

(4)

由于此类票据的持有人或该全球票据的受益所有人（如果是全球票据）未遵守Newcrest Finance或任何付款代理向该持有人或受益所有人提出的要求（视情况而定）而征收或扣留的任何预扣款、扣除、税款、关税、评估或其他政府费用，以提供有关该持有人国籍、居住地或身份的信息，或此类受益所有人、相应的纳税档案编号或其他号码或免税详情，或 (b)作出任何申报或其他类似申报或满足任何信息或报告要求，就 (a) 或 (b) 而言，这是任何相关司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关的法规、条约、规章或行政惯例所要求或规定的，作为免除全部或部分预扣税、扣除、税收、关税、评估或其他政府费用的先决条件；

​

(5)

根据澳大利亚1936年《所得税评估法》（“澳大利亚税法”）第128F（9）条，或由于澳大利亚税务专员根据澳大利亚澳大利亚税法第255条或税收附表一第260-5条发出通知，因持有人是纽克雷斯特金融的合伙人而征收或扣留的任何预扣税、扣除额、税款、关税、评估或其他政府费用澳大利亚1953年《管理法》；

​

(6)

与美利坚合众国、其任何州、属地或领土、哥伦比亚特区或上述任何地方的任何政治分支机构或税务机关征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用有关的任何预扣或扣除；

​

(7)

就2030年票据、2041年票据和2050年票据而言，欧洲理事会关于储蓄收入税收的第2003/48/EC号指令或任何补充、实施或取代该指令的指令或任何实施或遵守此类指令或为遵守此类指令而出台的任何法律所要求的任何预扣或扣除额；

​

经修订的1986年《美国国税法》（“FATCA”）第1471至1474条规定的任何税款、评估、预扣或扣除额、根据该法令颁布的任何现行或未来的财政部条例或裁决、美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而制定的任何政府间协议或该其他司法管辖区为使该协议生效而颁布的任何法律，或根据FATCA与美国国税局达成的任何协议；或

(8)

项目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7) 和 (8) 的任意组合；

​

31

对于任何此类票据的本金或任何溢价或利息，也不得向任何此类持有人支付任何此类票据的本金或任何溢价或利息，支付额外款项，前提是根据相关司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关的法律，根据相关司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关的法律，票据上的此类付款将被视为出于税收目的的衍生或收取由此类信托受益人或委托人或此类合伙企业的成员或者如果是票据的持有人，则无权获得此类额外金额的受益所有人。

无论何时在任何情况下提及任何票据本金或任何票据的溢价或利息的支付，此类提及均应视为包括提及支付适用契约中规定的额外款项，前提是在这种情况下，根据适用的契约已经、过去或将要支付额外款项，以及在任何条款中明确提及额外款项的支付不得将适用的契约解释为不包括其中的额外金额适用契约中未明确提及的条款。如果需要为任何利息支付额外金额，则就适用的契约而言，此类额外金额不被视为利息。

支付额外款项的义务将适用于Newcrest Finance的任何继任者，但上述例外情况相同。

兑换预扣税变动

如果：（i）由于任何相关司法管辖区或其中的任何政治分区或税务机关的法律、法规或已公布的税收裁决的任何变更或任何修正影响税收，或（ii）由于法院或法庭、任何相关司法管辖区的政府或政府机构对此类法律、法规或已公布的税收裁决的官方管理、应用或解释发生任何变化所致，无论是总体上还是与之相关的法律、法规或已公布的税收裁决附注或系列附注，其变更或修正变为自该系列票据的原始发行日期当天或之后生效，或者在该发行日期之前不得向公众公布官方管理、申请或解释的变动，根据适用的契约，Newcrest Finance将被要求在下一个利息支付日支付该系列票据的任何额外款项支付利息，并且使用可用的合理措施无法避免支付额外款额的义务纽克雷斯特金融、纽克雷斯特金融根据适用契约中规定的不少于10天或超过60天的书面通知，可以选择赎回该系列的所有（但不少于全部）票据，赎回价格等于本金的100％加上截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息；但是，前提是：

•

在Newcrest Finance有义务支付此类额外款项的最早日期之前的60天内，不得发出此类赎回通知；以及

​

•

在发出任何此类赎回通知时，支付此类额外金额的义务必须仍然有效。

​

在进行上述任何赎回之前，Newcrest Finance应向受托管理人提供具有公认资格的独立法律顾问的意见，大意是按照上述规定支付额外款项，并提供一份官员证书，说明采取纽克雷斯特金融认为合理的措施无法避免支付额外金额的义务。

可选兑换

发行人可以随时或不时选择全部或部分赎回票据。发行人将按照适用契约的规定，将全部或部分赎回票据的决定通知受托人。在（i）2025年3月15日（2026年票据的到期日）之前，就2026年票据而言，（ii）2033年12月15日（2034年票据到期日前三个月），对于2034年票据，（iii）2030年2月13日（2030年票据到期日前三个月），（iv）8月15日，就2041年票据而言，为2041年（2041年票据到期日前三个月），以及（v）2049年11月13日（到期前六个月）

32

2050年票据的日期），就2050年票据而言，每个系列的票据将按发行人计算的赎回价格进行兑换，赎回价格等于以下金额中较大者：

•

在适用的赎回日赎回该系列票据本金的100％；以及

​

•

赎回的该系列票据的适用整数金额，

​

此外，无论哪种情况，该系列票据的应计利息和未付利息（如果有）将在赎回日兑换，但不包括赎回日。发行人可以在此类赎回通知中规定，此类赎回价格的支付以及发行人履行与此类赎回或购买相关的义务可以由其他人履行。

就2026年票据而言，（ii）2025年3月15日（2026年票据的到期日），（ii）2033年12月15日（2034年票据到期日前三个月），（iii）2034年票据的到期日前三个月，（iii）2030年2月13日（2030年票据到期日前三个月）或之后的任何时候，对于2030年票据，（iv) 就2041年票据而言，为2041年8月15日（2041年票据到期日前三个月）；（v）就2050年票据而言，为2049年11月13日（2050年票据到期日前六个月）票据，发行人可以随时选择全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格由发行人计算，等于待赎回的适用票据系列本金的100％，外加该系列票据的应计和未付利息（如果有），直至赎回日（但不包括）。

仅就2026年票据和2034年票据而言，与2026年票据或2034年票据的任何要约（包括根据契约提出的与控制权变更回购活动有关的任何要约）有关，前提是该系列未偿还票据本金总额不低于90％的持有人有效投标且未在该要约和发行人或任何第三方中提取该系列的票据代替发行人提出此类要约的一方，购买该系列中所有经过有效投标的票据，以及如果未被此类持有人撤回，则发行人或此类第三方有权在不少于10天或超过60天提前通知持有人（并向受托管理人提供副本）后，在不超过该购买之日起30天内，赎回（对于发行人）或购买（对于第三方要约人）在此类要约之后仍未偿还的该系列的所有票据，价格相等在此类要约中向票据持有人支付的价格，加上未包含在收购价格中的应计价格和截至但不包括赎回之日仍未偿还的该系列票据的未付利息。

尽管如此，根据票据和适用的契约，在赎回日当天或之前到期和应付的票据的分期利息将在利息支付日支付给截至相关记录日营业结束时的注册持有人。

任何一方或两家发行人将在赎回日前至少10天但不超过60天向每位待赎回票据的注册持有人发送赎回通知。根据适用的发行人的判断，任何此类赎回通知均须满足一项或多项先决条件。赎回通知发出后，要求赎回的票据将在赎回之日到期并按适用的赎回价格支付，加上截至赎回日的该系列票据的应计和未付利息（如果有）。

就前面关于可选赎回的讨论而言，以下定义适用：

“2030/2050年调整后国债利率” 是指任何赎回日 (a) 收益率，按指定为 “H.15” 的统计报告或任何后续出版物中公布的最新五种每日利率的平均值计算。该出版物由联邦储备系统理事会发布，在 “美国国债固定到期日” 标题下确定了活跃交易的美国国库证券的收益率，标题为 “美国国债固定到期日”，期限为 2030/2050 年可比国债发行（如果没有到期日）在赎回的适用系列票据剩余期限之前或之后的三个月内，应确定与2030/2050年可比国债发行最接近的两份已公布到期日的收益率，并确定2030/2050年调整后的国债利率

33

应在直线基础上对此类收益率进行插值或推断，四舍五入到最近的月份）或（b）如果该发行版（或任何后续发行的版本）未在适用的计算日公布或不包含此类收益率，则每年的利率等于2030/2050年可比国债发行的半年等值到期收益率（以其本金的百分比表示），等于该赎回日的可比国债价格，在每种情况下，均在第三个工作日东部标准时间下午 5:00 计算在赎回日之前加上（i）2030年票据的40个基点和（ii）2050年票据的45个基点。

就任何赎回日而言，“2030/2050年可比国债发行” 是指报价代理选择的美国国库证券，其到期日与待赎回的适用系列票据的面值收回日（“剩余期限”）的剩余期限相当，这些债券将在选择时根据惯例财务惯例用于对期限与剩余期限相当的新发行公司债务证券进行定价生活。

就任何赎回日而言，“2041年调整后国债利率” 是指（a）标题下的收益率，该标题下的收益率，出现在最近发布的名为 “H.15（519）” 的统计报告或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布并以 “美国国债常数到期日” 为标题确定了按固定到期日调整后的活跃交易的美国国债的收益率，” 表示相应的到期日2041 可比美国国债发行（如果在赎回2041年票据剩余期限之前或之后的三个月内没有到期日，则应确定与2041年可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并将2041年调整后的国债利率按直线插值或推断，四舍五入至最接近的月份），或者 (b) 如果此类发行版（或任何后续发行版）是未在计算日期前一周公布或不包含此类收益率每年等于2041年可比国债发行的半年等值到期收益率（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，每种情况均在赎回日前的第三个工作日计算，再加上50个基点。

“2041年可比国债发行” 是指报价代理选择的美国国债券，其到期日与2041年待赎回票据的剩余期限相当，在选择时，根据惯例财务惯例，将用于对与2041年票据剩余期限相当的新发行公司债务证券进行定价。

就任何赎回日而言，“可比国债价格” 是指如果适用2030/2050年调整后国债利率或2041年调整后国债利率的（b）条款，则该赎回日参考国库交易商报价单中三个或报价代理人获得的较小数字的平均值。

“整数金额” 指 (A) 就12月契约而言，报价代理商确定的从赎回之日到期日剩余的定期利息（不包括赎回日应计利息的任何部分）的总和（1）待赎回的适用系列票据本金的现值每种情况下每半年兑换一次票据，假设一年为 360 天，每种票据都折现至赎回日包括十二个30天，按适用的2030/2050年调整后国库利率或2041年调整后的国债利率计算，以及（B）对于3月契约，由公司确定的在赎回日赎回票据的所有剩余定期本金和利息的现值总额，将在2026年票据的到期日（对于2026年票据）和面值收回日之前兑换（就2034年票据而言）（在每种情况下，均不包括截至赎回日的应计但未付的利息），计算方法为贴现率等于截至该赎回日的美国国债利率加上（i）2026年票据的15个基点和（ii）2034年票据的20个基点。

“面值到期日” 指（A）就12月契约而言，（i）2030年票据，2030年2月13日（即2030年票据到期日前三个月）；（ii）2050年票据，2049年11月13日（2050年票据到期日前六个月），以及（B）

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关于2034年票据的3月契约，2033年12月15日（即2034年票据到期日前三个月）。

“报价代理” 是指纽蒙特为12月契约而选择担任 “报价代理” 的参考国库交易商。

“参考国库交易商” 是指纽蒙特指定的位于纽约州纽约市的至少三家主要美国政府证券交易商。

“参考国库交易商报价” 是指就每位参考国库交易商和任何赎回日期而言，由报价代理人确定的适用于2030/2050年可比国债券或2041年可比国债发行的买入价和要价的平均值（在每种情况下，均以本金的百分比表示），该参考国库交易商在东部标准时间第三天下午5点以书面形式向报价代理报价此类兑换日期的前一个工作日。

“国债利率” 是指自任何赎回日起，在赎回日前至少两个工作日公开发布的固定到期日（或类似市场数据的任何公开来源）至少等于赎回日前两个工作日公开发布的持续到期的美国国债收益率（或类似市场数据的任何公开来源），最接近于赎回后的期限 2026年票据到期日的日期（如果是2026年票据）或票面看涨日（对于2034年票据）；但是，如果从2026年票据的赎回日到期日（对于2026年票据）或到期日（对于2034年票据）的期限少于一年，则实际交易的美国国债的每周平均收益率调整为一年可以使用。

在赎回之日及之后，票据将停止计息（除非发行人拖欠赎回价格和应计利息）。在赎回日当天或之前，任何一方或两家发行人将向付款代理人（或受托人）存入足以支付该赎回日要赎回的票据的赎回价格和应计利息。如果要赎回的票据少于任何系列的全部票据，则对于由全球证券代表的票据，应由DTC抽签选择要赎回的票据；对于不由全球证券代表的票据，则由受托管理人选择。

控制权变更回购活动

如果票据发生控制权变更回购活动，除非发行人已按照 “— 可选赎回” 中所述行使赎回所有票据的权利，否则发行人必须向每位票据持有人提出要约，要求他们以等于10美元的现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数）回购票据本金总额的1％，加上回购票据的任何应计和未付利息至但不包括回购之日。发行人没有义务根据任何强制性赎回、偿债基金或类似条款赎回、购买或偿还票据，也没有义务由票据持有人选择赎回、购买或偿还票据。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，或由发行人选择在任何控制权变更之前的30天内，但在公开宣布拟议的控制权变更之后，发行人将向每位持有人发送或交付通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的付款日期回购票据，该日期为自该通知发出之日起不早于 30 天且不迟于 60 天已发送或交付，法律可能要求的除外。如果在控制权变更完成之日之前发送或交付，则该通知将指出，收购要约以在通知中规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

发行人将遵守《交易法》第14e-1条以及该法下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购活动而回购票据。到

35

如果任何适用的证券或公司法律法规的规定与票据控制权变更回购事件的条款相冲突，则发行人将遵守适用的证券或公司法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了票据控制权变更回购事件条款规定的义务。

在控制权变更回购活动后的回购之日，发行人将在合法范围内：

•

接受根据要约有效投标的所有票据或部分票据付款；

​

•

向付款代理人存入一笔金额，金额等于所有票据或部分票据的总购买价格；以及

​

•

向受托人交付或安排将正确接受的票据交付给受托人，同时附上注明发行人购买的票据本金总额的高级管理人员证书。

​

付款代理人将立即向每位持有人传送或以其他方式交付正确投标的票据的购买价格（或通过存托机构付款），受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一张新票据，其本金等于已交出的任何票据中任何未购买的部分；前提是每张新票据的最低面额为2,000美元，整数倍数为2,000美元超过 1,000 个。

如果第三方按照适用于发行人要约的方式、时间和其他方面提出回购票据，并且此类第三方购买了根据发行人要约正确投标但未撤回的所有票据，则发行人无需在控制权变更回购活动时提出回购票据的提议。

就上述控制权变更回购事件的讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更” 的含义与适用契约中赋予的含义相同。

“控制权变更回购事件” 是指相关系列票据发生控制权变更和评级下降的情况。为了进一步确定起见，除非控制权变更实际完成，否则控制权变更回购事件将被视为没有发生与任何特定的控制权变更相关的事件。

“惠誉” 指惠誉评级公司及其继任者。

“投资等级评级” 是指穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）为Baa3或以上的评级；标普评级（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）为bbb-或更高的评级；惠誉评级（或惠誉任何继任评级类别下的同等评级）；以及任何其他评级机构或评级机构的等值投资级信用评级纽蒙特选择的机构作为替代评级机构或替代评级机构。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构” 的含义与适用契约中赋予的含义相同。

“评级下降” 的含义与适用的契约中赋予的含义相同。

“S&P” 是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

截至任何日期，任何指定 “个人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）的 “有表决权” 是指该人当时有权在该人的董事会选举中进行一般投票的股本。

在某些情况下，票据的控制权变更回购活动功能可能会使纽蒙特的出售或收购变得更加困难或阻碍，从而阻碍现任管理层的解职。在遵守下文讨论的限制的前提下，纽蒙特将来可以进行某些交易，

36

包括收购、再融资或其他资本重组，这不会构成票据下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响纽蒙特的资本结构或票据的信用评级。对纽蒙特获得留置权能力的限制载于契约中，如 “—某些契约—对留置权的限制” 中所述。

在控制权变更回购活动中，我们可能没有足够的资金回购所有票据。请参阅 “风险因素——与注册票据相关的风险——在控制权变更回购活动中，我们可能无法购买注册票据。”

某些盟约

契约将要求发行人和纽蒙特的受限子公司遵守某些契约，其中一些协议如下所述。

某些定义

“可归债务” 的含义与适用契约中赋予的含义相同。

“合并净有形资产” 是指从中扣除资产后的总资产（减去适用的储备金和其他可适当扣除的项目）：(i) 所有流动负债（不包括任何根据其条款可由债务人选择延期或续期的流动负债，直至计算其金额之日起超过12个月，不包括长期债务和资本租赁债务的当前到期日）；(ii) 全部为商誉，均如最新的合并资产负债表所示纽蒙特及其子公司根据公认的会计原则计算。

“融资债务” 是指自确定金额之日起到期日超过12个月或到期时间少于12个月但其条款自该日起可续期或延期超过12个月的所有借款债务，可由借款人选择。

“主要财产” 是指位于美国、且截至作出决定之日账面净值超过合并净有形资产5％的任何矿山及其组成部分的任何土地，以及构成其一部分的固定装置，以及任何矿山及其组成部分的固定物，以及任何矿山及其组成部分的固定物，以及任何矿山及其组成部分的固定物，以及任何矿山及其组成部分的固定装置，其截至作出决定之日的账面净值超过合并净有形资产的5％；前提是 “主要财产” 不得包括 (i) 任何我认为的矿山、工厂或设施纽蒙特董事会对纽蒙特及其子公司开展的整体业务并不重要，或 (ii) 纽蒙特认为对该矿山、厂房或设施的使用或运营不具有重要意义的特定矿山、工厂或设施的任何部分。

“受限子公司” 是指任何子公司 (i) 其几乎所有财产或其业务几乎全部位于美国境内的子公司，以及 (ii) 拥有主要财产的子公司；前提是受限子公司不得包括任何子公司，其主要业务包括代表纽蒙特及其子公司进行租赁和有条件销售交易的融资业务，和/或购买应收账款和/或发放以应收账款或库存担保的贷款，或者以其他方式主要从事金融公司业务的公司。

“子公司” 的含义与适用契约中赋予的含义相同。

对留置权的限制

契约禁止纽蒙特及其任何受限子公司承担、发行、承担或担保任何以质押、留置权、信托契约或其他留置权为担保的借款（“债务”）的债务，或纽蒙特或任何限制性子公司持有的任何股份或其他所有权权益或债务（统称为 “留置权”），没有保护所有未偿还的票据系列

37

根据适用的契约，只要此类有担保债务有担保，即可与将要产生、发行、承担或担保的有担保债务相同（或之前）。如果以下各项的总和不超过合并净有形资产的10％（相对于12月契约）或15％（相对于3月份的契约），则此限制不适用：

•

此类有担保债务的本金总额；

​

•

所有原本会被禁止的有担保债务；以及

​

•

纽蒙特及其受限子公司与售后回租交易有关的所有应占债务，否则限制销售和回租交易的契约将禁止这些债务。

​

上述限制也不适用于由以下担保的债务：

•

对任何公司或实体成为受限子公司时存在的任何公司或任何其他实体的财产或其任何股份或其他所有权权益或债务的留置权；

​

•

担保受限子公司对纽蒙特或其他限制性子公司的债务的留置权；

​

•

(i) 未到期且拖欠的税款、摊款或政府收费或征税的留置权，或 (ii) 正通过适当程序真诚质疑其有效性；

​

•

物资人员、机械师、承运人、工人、修理工、房东或其他类似留置权的留置权，或为获得这些留置权的解除而存入的押金；

​

•

根据扣押令或限制令或类似法律程序产生的留置权，只要其执行或执行得到有效中止，并且由此担保的债权受到真诚的质疑；

​

•

担保留置权：(i) 担保公共义务或法定义务，(ii) 担保工人补偿的支付，(iii) 担保与招标、不动产租赁、投标或合同有关的履约，或 (iv) 担保（或代替）担保金或对正常业务过程中为类似目的签发的留置权和留置权提出上诉；

​

•

向美国或其任何州，或美国或其任何州的任何部门、机构、部门或政治分支机构，或任何其他国家或其任何政治分支机构提供留置权，以担保根据任何合同或法规（包括污染控制债务或工业收入债券类型）支付的部分、分期付款、预付款或其他款项，或为全部或任何部分融资而产生的任何债务提供担保受以下条款约束的物业的购买价格或建造成本这样的留置权；

​

•

财产的留置权（包括根据公认的会计原则应在承租人资产负债表上资本化的任何租赁）、股票或其他所有权权益或收购时存在的债务（包括通过合并或合并或通过购买或转让公司或任何其他实体的全部或基本整体财产进行收购），或担保支付全部或任何部分购买价格或建筑成本或其改善成本或为收购此类财产或股份或其他所有权权益或债务或任何此类建筑（包括对现有房产的任何改进）或此类财产开始商业运营（以较晚者为准）之前、当时或之后一年内产生的任何债务提供担保，目的是为购买价格或施工成本的全部或任何部分融资；

​

•

在适用契约签订之日存在的留置权；以及

​

•

上述任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）；前提是（i）此类延期、续期或替换留置权应限于为延期、续订或替换的留置权（加上此类财产的改进）提供担保的相同财产、股票或债务的全部或一部分，以及（ii）该留置权担保的债务不增加。

​

38

上面讨论的限制也将不适用于（i）任何以黄金为基础的贷款或远期销售安排，以及（ii）纽蒙特或任何受限子公司拥有或租赁或纽蒙特或任何受限子公司拥有权益的财产的任何留置权，以担保纽蒙特或受限子公司在向任何承担开发、勘探或开展回收、加工或销售业务费用的人支付的任何款项中按比例分摊的份额此类自有或租赁财产的矿产资源。

销售和回租限制

契约禁止纽蒙特及其任何受限子公司与任何第三方贷款机构或投资者达成任何安排，根据该安排，纽蒙特或任何限制性子公司在收购主产后超过270天或主物业施工完成并开始全面运营后出售或转让主财产，则纽蒙特或任何受限子公司在三年以上租赁任何主要财产，包括续约，给这样的第三方贷款人或投资者，或向该第三方贷款人或投资者以主要财产的担保（“售后回租交易”）向其预付资金的任何人，除非：

•

纽蒙特或此类受限子公司可以在主要财产上设定以留置权担保的债务，回租金额等于此类销售和回租交易的应占债务，而无需根据上述 “留置权限制” 下的契约条款对票据进行同等和按比例担保；或

​

•

Newmont在出售或转让后的180天内申请一笔金额，金额等于（i）根据该安排出售和回租的主物业的销售净收益或（ii）签订安排时以这种方式出售和租回的主要财产的公允市场价值，以较高者为准：

​

•

购买价值至少等于销售净收益的不同财产、设施或设备；或

​

•

纽蒙特或任何限制性子公司的融资债务的退还（到期时付款或根据任何强制性偿债基金或预付款条款产生的除外）。

​

•

用于退还纽蒙特融资债务的金额将减少以下金额：

​

•

在向受托人出售或转让以退还和注销后的180天内交付的票据的本金；

​

•

如果任何系列的票据是以原始发行折扣发行的，或者规定在到期或宣布加速时支付面值以外的金额，则根据适用的契约在出售或转让给受托人退休和取消后的180天内交付的该系列票据可能到期和应付的金额；以及

​

•

纽蒙特在出售或转让后的180天内自愿退还的融资债务（票据除外）的本金。

​

合并、合并、运输、转让或租赁

三月契约

Newmont不得将其财产和资产与任何人合并或合并，或将其财产和资产基本上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，也不得允许任何人将其财产和资产合并或合并，或者将其财产和资产基本上作为一个整体移交、转让或租赁给纽蒙特，除非：

(i)

继承人是根据任何国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业或信托，并明确承担票据和三月契约规定的纽蒙特的义务；

​

39

(ii)

此类交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得继续发生；以及

​

(iii)

某些其他条件得到满足。

​

十二月契约

Newmont不得将其财产和资产与任何人合并或合并，或将其财产和资产基本上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，也不得允许任何人将其财产和资产合并或合并，或者将其财产和资产基本上作为一个整体移交、转让或租赁给纽蒙特，除非：

(i)

继承人是根据任何国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业或信托，并明确承担票据和12月契约规定的纽蒙特的义务；

​

(ii)

在该交易生效后，立即将因该交易而成为纽蒙特或任何子公司债务的任何债务视为该交易时纽蒙特或该子公司发生的债务，不得发生违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件；以及

​

(iii)

某些其他条件得到满足。

​

违约事件

就任何系列票据而言，以下各项均构成契约下的 “违约事件”：

(a)

未能在到期时支付该系列票据的本金或任何溢价；

​

(b)

该系列票据到期时未能支付任何利息，持续了30天；

​

(c)

在受托人向发行人发出书面通知后，未履行或违反相关契约中规定的该系列当时未偿还票据本金的至少25％的持有人向发行人发出书面通知后，未履行或违反相关契约中发行人的任何其他契约的行为持续90天；

​

(d)

纽蒙特或附属担保人违约了纽蒙特及其附属担保人的任何债务（该系列票据下的债务除外），本金总额超过2.5亿美元（i）导致此类债务在本应到期和应付之日之前宣布到期和应付款，或（ii）构成未能偿还任何此类债务的本金在规定的到期日、需要回购时、申报时或其他情况下到期和应付的，如果此类债务尚未清偿，或者此类加速措施尚未被撤销或取消；

​

(e)

纽蒙特或子公司担保人破产、破产或重组中的某些事件；以及

​

(f)

除非适用的契约允许，否则，(i) 附属担保在任何司法程序中均应被视为不可执行或无效，或因任何原因终止以完全生效，或 (ii) 附属担保人应否认或不确认其在附属担保下的义务。

​

如果当时未偿还的任何一系列票据的违约事件（不包括上文（e）条所述的违约事件）发生并持续下去，则受托人或适用契约中规定的该系列当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人均可宣布该系列所有票据的本金应立即到期并支付。

如果发生上文 (e) 条所述的与当时未偿还的任何系列票据有关的违约事件，则该系列所有票据的本金将自动生效，而不是

40

受托人或任何持有人的任何行动声明均立即到期并应付款。在任何此类声明或加速付款之后，但在受托人根据适用契约的规定作出支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列票据的所有违约事件除未支付加速本金（或其他指定金额）以外，在某些情况下，如果该系列票据的所有违约事件除外，则该系列当时未偿还的票据本金总额的多数持有人可以撤销和撤销该声明，已按照适用契约的规定得到纠正或免除。请参阅 “— 修改、修正和豁免”。

受托管理人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，否则受托管理人没有义务根据适用契约行使任何权利或权力，除非这些持有人向受托管理人提供令受托人满意的赔偿。在遵守此类受托人赔偿规定的前提下，任何系列票据当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人有权指示为受托管理人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托管理人的与该系列票据有关的任何信托或权力。

任何系列票据的持有人均无权就适用的契约提起任何诉讼，或任命接管人或受托人，或根据该契约寻求任何其他补救措施，除非：

(1)

该持有人此前曾就该系列票据的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；

​

(2)

该系列当时未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，这些持有人已提供令受托人满意的赔偿，以受托人身份提起此类程序；以及

​

(3)

受托管理人未能在收到此类通知、请求和要约后的60天内提起此类诉讼，也没有从该系列当时未偿还的票据本金总额中占多数的持有人那里收到与此类请求不一致的指示。

​

但是，此类限制不适用于任何系列票据的持有人为在该票据中规定的适用到期日当天或之后强制支付该票据的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

纽蒙特必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份高级管理人员证书，说明在签字人所知的情况下，纽蒙特是否违约履行和遵守适用契约的任何条款、条款和条件，如果是，还应具体说明所有此类已知的违约行为。

修改、修正和豁免

纽蒙特和受托管理人可在受此类修改或修正影响的每个系列当时未偿还的票据中本金总额占多数的持有人同意后，对适用的契约进行修改和修订（包括与购买该系列票据、要约或交换要约有关的同意）；但是，未经该系列票据的同意，不得进行此类修改或修改受影响的每个系列当时未偿还的票据的持有人：

(1)

更改任何票据的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

​

(2)

减少本金或其利率或赎回时应付的任何保费；

​

(3)

更改支付任何票据或其任何溢价或利息的任何付款地点，或其中的硬币或货币；

​

(4)

损害在规定的到期日当天或之后（如果是赎回，则在赎回日当天或之后）提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利；

​

41

(5)

降低当时未偿还的任何系列票据的本金百分比，任何此类补充契约都需要其持有人的同意，或者适用契约中规定的任何豁免（遵守契约的某些条款或契约下的某些违约行为及其后果）需要征得其持有人同意；或

​

(6)

修改与修改、修正和豁免有关的任何此类条款，但提高任何此类百分比或规定未经受影响的每个系列当时未偿还的票据持有人同意，不得修改、修改或豁免适用契约的某些其他条款。

​

任何系列当时未偿还的票据本金占多数的持有人均可免除发行人对适用契约中某些限制性条款的遵守。任何系列当时未偿还的票据本金占多数的持有人均可免除适用契约下过去的任何违约行为，但未经受影响的任何系列未偿还票据的每位持有人同意，不得修改或修改适用契约的本金或任何溢价或利息以及适用契约的某些契约和条款。

任何系列的某些票据，包括已向受托人或任何信托付款代理人存入必要金额的票据，或发行人为此类票据持有人预留和信托隔离的票据，以及根据适用契约的适用条款已完全抵押的票据，均不被视为未偿还票据。

除非在某些有限的情况下，否则任何一方发行人都有权将任何一天设为记录日期，以确定任何系列的未偿还票据的持有人，他们有权按照适用契约规定的方式和限制，根据适用的契约发出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。如果为特定系列票据的持有人采取任何行动设定了记录日期，则只有该系列票据的持有人在记录日期才能采取此类行动。该系列票据所需本金的持有人必须在记录日期后的指定期限内采取此类行动才能生效。对于任何特定的记录日期，该期限将为180天或发行人可能指定的其他期限，并且可能会不时缩短或延长。

法律辩护和契约辩护

发行人可以随时选择将适用契约中与免除债务有关的条款或与适用契约中某些限制性契约的延期有关的条款适用于任何系列的票据。

法律辩护和解雇

契约规定，发行人行使偿还和清偿任何系列票据债务的选择权后，将解除发行人与该系列票据相关的所有义务（交换或登记证券转让、替换被盗、丢失或残缺的证券、维持付款机构以及持有信托付款的款项以信托支付的某些义务除外）此类系列票据、货币或美国政府的持有人的利益债务，或两者兼而有之，通过根据其条款支付本金和利息，将提供足以根据适用的契约和该系列票据的条款在各自规定的到期日支付该系列票据的本金和任何溢价和利息的款项。除其他外，只有当纽蒙特已向受托管理人提供律师意见时，才能发生这种不当行为和免职，其大意是纽蒙特已经收到美国国税局的裁决，或者适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是：(i) 就2030年票据、2041号票据和2050年票据而言，票据，该系列票据的持有人或（ii）如果是2026年票据和2034年票据，则为票据的受益所有人视情况而定，此类系列中将不确认此类存款、逾期和解除所产生的用于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按不进行此类存款、逃避和解除时按相同金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税。

42

违背某些盟约

契约规定，发行人行使选择权推翻适用契约中针对任何系列票据的某些限制性契约时，发行人可以不遵守某些限制性契约，某些违约事件的发生将被视为或导致该系列票据的违约事件。为了行使撤销某些限制性契约的选择权，发行人将被要求以信托形式存入此类系列票据的资金或美国政府债务，或两者兼而有之。通过根据其条款支付本金和利息，发行人将提供足以支付该系列票据各自规定的到期日本金和任何溢价和利息的资金根据适用的契约和附注的条款这样的系列。除其他外，纽蒙特还必须向受托人提供律师意见，大意是：(i) 就2030年票据、2041年票据和2050年票据而言，该系列票据的持有人，或 (ii) 就2026年票据和2034年票据而言，该系列票据的受益所有人（视情况而定）不会确认美国联邦的收益或损失由于此类存款和拖欠某些债务而产生的所得税目的，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与不发生此类存款和抵押的情况相同.如果发行人对任何系列的票据行使了这一选择权，并且该系列的票据因发生任何违约事件而被宣布到期和应付款，则以信托形式存入的款项和美国政府债务将足以支付该系列票据在各自规定的到期日时的应付金额，但可能不足以支付该系列票据的应付金额，但可能不足以支付该系列票据的应付金额这样的违约事件。在这种情况下，发行人仍将对此类付款负责。

通告

发给票据持有人的通知或信函将发送到注册商注册簿上可能出现的持有人的地址。

标题

发行人、受托人和发行人的任何代理人或受托人可以将以其名义注册票据的人视为票据的所有者（无论该票据是否逾期），以支付该票据的款项和所有其他目的。

管辖法律

适用的契约、票据和附属担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

受托管理人还担任受托人、发行人和附属担保人之间关于其他系列债务证券的其他契约下的受托人。当违约事件发生或在通知或时间过后或两者兼而有之的事件发生时，或者在其他一项或多项此类契约下发生违约时，受托人可能被视为与票据或一项或多份其他契约存在利益冲突，就经修订的1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为与票据或一项或多份此类其他契约存在利益冲突，因此，可以根据适用的契约，必须辞去受托人的职务。在这种情况下，发行人将被要求任命继任受托人。

附属担保

子公司担保人目前在优先无担保的基础上无条件地为票据和契约下其他债务的本金和任何利息的全额和准时支付提供担保，无论这些款项是在到期、加速申报还是以其他方式到期和应付时。附属担保是子公司担保人的一般无担保债务，在偿付权中排在子公司所有债务的优先地位

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在受付权上明确从属于附属担保的担保人，在受付权上与附属担保人所有不属于该附属担保的无抵押债务和负债处于同等地位的担保人。如果子公司担保人破产、清算、重组或其他清盘，则只有在附属担保债务全部偿还完所有此类有担保债务之后，子公司担保人的资产才能用于偿还附属担保下的债务。除票据持有人外，附属担保人其他排名相同的无抵押债务和负债的持有人将对偿还所有此类有担保债务后剩余的任何资产提出索赔。无法保证有足够的剩余资产来支付子公司担保人任何附属担保下的应付款。

根据附属担保的条款，票据持有人在直接向附属担保人提起诉讼之前，无需对发行人行使补救措施。

在以下情况下，子公司担保人将免除其在适用的契约和附属担保下的所有义务，附属担保将终止，每种情况均为适用的契约所允许：

•

在一项交易或一系列关联交易中，出售或以其他方式处置（包括通过合并或合并），子公司担保人有权在董事选举（纽蒙特或其任何关联公司除外）中普遍投票的股本或其他权益的大多数表决权；

​

•

出售或处置子公司担保人的全部或几乎所有资产（向纽蒙特或其任何关联公司除外）；

​

•

当附属担保人停止为纽蒙特的债务提供担保时，总额不超过7,500万美元的债务除外（据了解，由附属担保人担保的纽蒙特债务，还规定，在附属担保人停止为纽蒙特的任何债务提供担保时，应解除和减免附属担保人在此类债务下的担保）总额不超过7,500万美元或以上的负债不超过在计算本条款下的负债金额时考虑在内）；或

​

•

根据适用契约的规定解除票据后。

​

每个系列票据的附属担保均包含一项条款，旨在将子公司担保人的责任限制在子公司担保人的所有其他或有和固定负债（包括但不限于纽蒙特其他债务的担保）生效后可能产生的最大金额，但不会导致子公司担保人根据联邦或州法律承担的构成欺诈性转让或欺诈性转让的义务否则无效或根据任何普遍影响债权人权利的类似法律均可撤销。根据欺诈性转让法，该条款可能无法有效保护附属担保免于作废。

图书录入、交付和表格

这些票据最初将由存放在受托管理人的一张或多张全球票据作为证据，该票据是存托信托公司（“DTC”）的托管人，并以Cede & Co. 的名义注册为DTC的提名人。

除非以全球票据代表的票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则由全球票据代表的票据通常只能作为一个整体转让，只能转让给DTC的另一名被提名人或继任存托人或其提名人。

DTC目前将任何单一全球票据的最大面额限制为5亿美元。由全球票据代表的票据的受益权益将显示在全球票据上，而由全球票据代表的票据的转让只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是纽约银行定义的 “银行组织”

44

Law，美国联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的计算机化记录，促进其参与者之间结算和记录存放证券交易的结算，例如转账和质押。这样就无需进行证书的物理交换。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接与参与者合作的其他组织，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，都使用DTC的账面记录系统。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

根据DTC的程序，在发行以与交易所要约相关的全球票据为代表的注册票据时，DTC将把兑换成交易所要约中现有票据的注册票据的适用本金存入交易所代理指定的参与者的账户。由全球票据代表的注册票据中受益权益的所有权将显示为：

•

在 DTC 关于参与者的记录上；

​

•

参与者就间接参与者和某些受益所有人而定；以及

​

•

由间接参与者相对于所有其他受益所有人而定。

​

一些州的法律要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，转让全球票据所代表的票据中受益权益的能力可能受到限制。

根据适用的契约，如果DTC的被提名人是全球票据所代表的票据的注册所有者，则被提名人将被视为此类票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，以全球票据为代表的票据的所有者无权以其名义注册此类票据，将不会收到或有权以最终形式收到此类票据的实物交付，也不得出于任何目的（包括向受托人发出任何指示、指示或批准）被视为适用契约下的票据的所有者或持有人。但是，DTC告知我们，根据其在给予同意和投票方面的惯例，它将向受托管理人提供综合委托书，将相关持有人的投票权分配给在记录日期记入全球票据所代表的票据账户的参与者。每个代理人将在相关说明中包括截至同意或投票记录日期的参与者立场清单。

纽蒙特将向DTC的被提名人汇出以全球票据为代表的票据的本金和利息。无论出于何种目的，纽蒙特和受托人将把DTC的被提名人视为由全球票据代表的票据的所有者。因此，纽蒙特、受托人和任何付款代理人均没有直接责任或义务向此类票据中受益权益的所有者支付由全球票据代表的票据的到期金额，也没有责任维护和审查与受益权益有关的任何记录。

DTC目前的做法是，在收到任何本金或利息付款后，根据参与者在DTC记录中显示的以全球票据为代表的票据中持有的实益权益，在付款日将他们的账户记入贷方。DTC目前的做法是存入此类账户，例如利息、次日资金，以及本金，存入当日资金。参与者向由全球票据代表的票据中受益权益的所有者支付的款项将受参与者与全球票据所代表的票据中受益权益所有者之间的现行指示和惯例的约束，为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此。但是，付款将由参与者负责，而不是Dtc万亿.e交易所代理人、受托人或纽蒙特的责任。

只有在以下情况下，由全球票据代表的票据才能兑换成以相同条款注册的授权面额的票据：

•

DTC通知纽蒙特，它不愿或无法继续担任存托机构，或者已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

​

45

•

全球票据所代表的票据的违约事件已经发生并仍在继续；或

​

•

根据契约的规定，存在某些情况。

​

如果发生任何此类事件，DTC通常会将最终票据的可用性通知所有直接参与者。此类票据将以最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍数发行，仅以注册形式发行，不含息券。纽蒙特在纽约州纽约市设有一个或多个办事处或机构，以促进以全球票据为代表的票据的转让或交换。票据持有人无需为任何转账或兑换支付任何服务费，但纽蒙特可能要求您缴纳任何税款、其他政府费用或与交易或转账有关的款项。

DTC、Clearstream Banking、Société anonyme（“Clearstream”）和欧洲清算银行股份公司（“Euroclear”）之间建立了联系，这些银行是类似于DTC的欧洲账面记账托管机构，以促进在美国境外交易的注册票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下规定的程序以促进转账，但他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每位美国代理商的总所有权。

当票据从DTC参与者的账户转入Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令（视情况而定）。视情况而定，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理人收到票据作为付款的票据。结算后，Clearstream或Euroclear将视情况将其存入其参与者的账户。就Clearstream和Euroclear而言，票据的贷记额将在第二天（欧洲时间）显示。

由于票据发行的结算将在纽约工作时间进行，因此DTC参与者将能够采用通常的程序将票据发送给为Clearstream或Euroclear行事的相关美国代理人（视情况而定）参与者。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

当Clearstream或Euroclear（视情况而定）参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令（视情况而定）。在这种情况下，Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理人以票据的付款进行转账。然后，这笔款项将在第二天反映到参与者Clearstream或Euroclear的账户中，视情况而定，所得款项将回估至起息日，即在纽约州纽约市结算的前一天。如果结算未在预定起息日完成，则存入Clearstream或Euroclear的所得款项（视情况而定）将改为从实际结算日起计值。

环球票据代表的票据的当日结算

公司发行人的定息长期票据和债券的二次交易通常以清算所或次日基金进行结算。相比之下，以DTC持有的全球票据为代表的债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易直至到期，因此，DTC将要求此类债务证券的二级市场交易活动以即时可用的资金结算。对于以全球票据为代表的债务证券交易活动的影响（如果有的话），无法提供任何保证。

46

注册权

以下对注册权协议的描述仅为摘要，并未描述注册权协议的各个方面。本摘要受适用《注册权协议》所有条款的约束，并受其全部限定。我们敦促您完整阅读注册权协议，因为这些协议将定义您作为该协议下注册票据持有人的权利，而不是以下摘要。注册权协议的副本已向美国证券交易委员会提交，也可以在 “在哪里可以找到更多信息” 下方列出的地址索取。

在发行现有票据方面，我们签订了注册权协议，根据该协议，为了现有票据持有人的利益，我们同意自费使用我们在商业上合理的努力来：

•

就注册要约将每个系列的现有票据兑换为同一系列的注册票据向美国证券交易委员会提交注册声明，注册票据的条款在所有重要方面都将与此类现有票据相同，唯一的不同是注册票据将根据《证券法》注册，适用于现有票据的转让限制、注册权和相关特殊利益条款不适用于注册票据（适用于澳大利亚的转让限制除外），以及注册票据的CUSIP编号将与相应系列的现有票据不同；以及

​

•

在现有票据发行后的365天内完成交易所要约。

​

当美国证券交易委员会宣布注册声明生效时，我们将开始交易所要约。交易所要约将在通知邮寄给现有票据持有人之日起不少于20个工作日的有效期内保持开放，如果适用法律要求，则更长时间。每张注册票据的利息将从为交换而交出的现有票据支付利息的最后一次利息支付之日起累计，如果现有票据没有支付利息，则自其原始发行之日起累计。注册票据将与同一系列的现有票据一起就此类现有票据或注册票据的持有人有权投票和同意的所有事项进行投票和同意。

根据工作人员的现有解释，注册票据通常可以在交易所要约完成后自由交易，无需进一步遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求。但是，作为我们关联公司或打算参与交易所要约以分发注册票据的现有票据的每位持有人：

•

将无法依赖工作人员的解释；

​

•

将无权参与交易所要约；以及

​

•

在出售或转让注册票据时，必须遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据这些要求的豁免进行的。

​

参与交易所要约的每位现有票据的持有人都必须在交易所要约完成时向我们陈述：

•

它不是我们的附属公司；

​

•

其收到的注册票据将在其正常业务过程中收购；以及

​

•

它没有参与，也不打算参与《证券法》所指的注册票据的分配，也没有与任何人达成任何安排或谅解。

​

我们对交易所要约的完成须遵守适用的注册权协议中描述的某些条件，包括但不限于我们收到上述参与持有人的陈述以及适用的注册权协议中所述的陈述。

此外，在注册票据的任何转售中，任何通过做市或其他交易活动（“交易所”）为自己的账户购买注册票据的经纪交易商

47

经纪交易商”）必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。美国证券交易委员会采取的立场是，交易所经纪交易商可以通过交易所要约注册声明中包含的招股说明书来满足其对注册票据的招股说明书交付要求。根据注册权协议，我们将需要在有限的时间内允许交易所经纪交易商和其他人（如果有），在遵守类似的招股说明书交付要求的前提下，使用交易所要约注册声明中包含的招股说明书来转售注册票据。

如果：

•

由于法律或工作人员的适用解释的变化，我们根据外部法律顾问的建议确定不允许我们实施交易所要约；

​

•

任何现有票据的持有人在交易所要约完成后的第20天之前通知我们，其没有资格参与交易所要约或没有根据交易所要约获得完全可交易的注册票据；或

​

•

出于任何其他原因，交易所要约未在现有票据发行后的365天内完成；

​

注册权协议规定，我们将以合理的成本：

•

尽快向美国证券交易委员会提交一份涵盖现有票据转售的货架注册声明（“上架注册声明”）；

​

•

在我们有义务提交货架注册声明之日（如果有）后的365天内，尽我们在商业上合理的努力使货架注册声明根据《证券法》生效；以及

​

•

尽我们商业上合理的努力，将现货架注册声明的有效期延长至现有票据发行一年后，或所有符合上架注册声明出售条件的现有票据均已根据上架注册声明出售或根据《证券法》第144条和美国证券交易委员会的适用解释可自由交易之日起，以较早者为准。

​

对于每位相关持有人，我们同意：

•

提供作为货架注册声明一部分的招股说明书的副本；

​

•

通知每位此类持有者何时提交货架登记声明以及该声明何时生效；以及

​

•

采取必要的某些其他行动，以允许无限制地转售注册票据。

​

根据现货注册声明出售现有票据的持有人通常必须在相关招股说明书中被指定为卖出证券持有人，并向买方交付招股说明书，将受《证券法》中与此类销售相关的某些民事责任条款的约束，并将受适用于该持有人的适用注册权协议条款的约束，包括某些赔偿义务。任何持有人均无权在上架注册声明中被指定为卖出证券持有人，也无权使用构成其一部分的招股说明书来转售现有票据，除非该持有人签署并向我们返回了我们分发的通知和问卷，同意将该持有人作为卖出证券持有人纳入上架注册声明和相关招股说明书，并向我们提供更多信息。此外，将要求现有票据的持有人提供与货架登记声明相关的信息，以受益于下一段的规定。

如果：

•

交易所要约既未在现有票据发行后的365天内完成，也未在我们有义务提交现货注册声明之日（如果有）后的365天内宣布现货架注册生效；或

​

48

•

货架注册声明（如适用）已提交并生效，但在登记权协议要求其生效的任何 12 个月期限内（本要点和前一要点中提及的每项此类事件均为 “注册违约”）中总共失效或不可用的期限超过 120 天；

​

然后，除某些例外情况外，我们将被要求向受影响的票据的持有人支付额外的利息作为违约金，除票据的规定利息外，从发生任何注册违约之日起至但不包括所有注册违约得到纠正之日起，受影响的票据的本金将产生额外利息。在任何注册违约发生后的90天内，额外利息将按每年0.25％的利率累积，此后在任何注册违约行为持续期间，将增加到每年最高0.50％，直到所有注册违约都得到纠正为止。

在所有注册违约行为得到纠正后，受影响现有票据的额外利息将停止累计，此类现有票据的利率将恢复为原始利率。任何额外利息将构成违约金，并将是现有票据的任何持有人针对任何注册违约可获得的专属补救措施，无论是金钱还是其他补救措施。

现有票据的持有人还必须根据我们的书面通知暂停（一次或多次）使用现成注册声明和相关招股说明书，在任何日历年内总共不超过120天，因为我们发生任何重大事件或发展，如果披露这些事件或事态发展将对纽蒙特造成不利影响，或者将对融资、收购、处置、合并产生重大不利影响或其他重大交易。

注册权协议规定，无论持有人是否签署了适用的注册权协议，现有票据的持有人都同意受适用的注册权协议条款的约束。

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分配计划

根据对工作人员的现有解释，该解释载于向第三方（包括埃克森资本控股公司（1988年5月13日可用）、摩根士丹利公司发出的不采取行动信函我们成立（1991年6月5日上市）万111 Communications Corporation（1993年5月14日上市）和Shearman & Sterling（1993年7月2日上市），我们认为，如果不进一步遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，注册票据通常可以在交易所要约完成后自由交易。但是，作为我们关联公司或打算参与交易所要约以分发注册票据的现有票据的每位持有人：

•

将无法依赖工作人员的解释；

​

•

将无权参与交易所要约；以及

​

•

在出售或转让注册票据时，必须遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据这些要求的豁免进行的。

​

参与交易所要约的每位现有票据持有人在通过ATOP发送代理人信息以及完成交易所要约时都必须向我们陈述：

•

它不是我们的附属公司；

​

•

它不是投标直接从我们这里为自己的账户获得的票据的经纪交易商；

​

•

其收到的注册票据将在其正常业务过程中收购；以及

​

•

它没有参与，也不打算参与《证券法》所指的注册票据的分配，也没有与任何人达成任何安排或谅解。

​

此外，在注册票据的任何转售中，任何通过做市活动或其他交易活动（“交易经纪交易商”）为自己的账户收购注册票据的经纪交易商都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此，必须提交符合《证券法》要求的招股说明书，以转售此类注册票据。美国证券交易委员会采取的立场是，交易所经纪交易商可以通过交易所要约注册声明中包含的招股说明书来满足其对注册票据的招股说明书交付要求。根据注册权协议，我们将被要求在有限的时间内允许交易所经纪交易商和其他人（如果有），在遵守类似的招股说明书交付要求的前提下，使用交易所要约注册声明中包含的招股说明书来转售注册票据。

我们没有寻求也不打算寻求美国证券交易委员会就交易所要约发出不采取行动的信，也无法保证工作人员会对注册票据做出与此类不采取行动信函中类似的决定。

根据交易所要约为自己的账户接收注册票据的每位经纪交易商都必须承认，它将提交与此类注册票据的转售相关的招股说明书。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可供经纪交易商用于转售为换取现有票据而收到的注册票据，前提是此类现有票据是通过做市活动或其他交易活动获得的。纽蒙特已同意，在到期日后的90天内，它将向任何经纪交易商提供经修订或补充的本招股说明书，以用于任何此类转售。

纽蒙特不会从经纪交易商出售注册票据中获得任何收益。经纪交易商根据交易所要约为自己的账户收到的注册票据可以不时在场外交易市场的一笔或多笔交易中出售，通过在注册票据上写入期权或组合此类转售方法，以与现行市场价格或协议价格相关的价格，以转售时的市场价格出售。任何此类转售都可以直接向购买者进行，也可以通过经纪人或经销商进行，经纪人或经销商可能会收到

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任何此类经纪交易商或任何此类注册票据的购买者以佣金或特许权的形式进行补偿。根据《证券法》，任何转售其根据交易所要约为自己的账户收到的注册票据的经纪交易商以及任何参与发行此类注册票据的经纪商或交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”，任何此类注册票据转售所获得的任何利润以及任何此类人员获得的任何佣金或让步均可被视为承保补偿。通过承认将交付和发布招股说明书，经纪交易商将不被视为承认自己是《证券法》所指的 “承销商”。

在到期日后的90天内，纽蒙特将立即向任何要求提供此类文件的经纪交易商发送本招股说明书以及本招股说明书的任何修订或补充的额外副本。

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某些税收注意事项

美国联邦所得税的某些注意事项

以下是根据交易所要约将未注册的现有票据交换为注册票据的某些美国联邦所得税注意事项的摘要，但并不打算全面分析与交易所要约有关的所有潜在税收考虑。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、根据该法颁布或提议的美国财政部条例、行政裁决和声明以及司法决定，所有这些条款均在本招股说明书发布之日生效，所有条款均可能发生变化，可能具有追溯效力或不同的解释。对于本摘要中的陈述，我们没有也不会寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决，也无法保证美国国税局不会采取与这些声明相反的立场，也无法保证美国国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。本讨论并未涉及根据持有人的特殊情况可能与持有人有关的所有美国联邦所得税后果，也没有涉及受特殊规则约束的持有人，例如银行和某些其他金融机构、合伙企业和其他直通实体或安排以及其中的投资者、持有现有票据或将通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有注册票据的美国持有人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国外籍人士，已不再是美国公民或美国合法永久居民的人、保险公司、证券或货币交易商、证券交易商、因适用财务报表中考虑现有票据或注册票据的任何总收入项目而受特殊税收会计规则约束的人员、本位币不是美元的美国持有人、受替代性最低税制约的持有人、免税组织、延期纳税或其他退休账户，受控外国公司、被动外国投资公司以及持有现有票据或将作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易” 或其他综合交易的一部分持有注册票据的人员。本讨论也没有涉及任何外国、州或地方司法管辖区的法律所产生的税收考虑，也没有涉及任何其他美国联邦税法的影响，包括赠与税和遗产税、任何替代性最低税或对净投资收益的医疗保险税。

根据交易所要约（见 “交易所要约”）将现有票据交换为注册票据不构成用于美国联邦所得税目的的应纳税交易所。因此，根据交易所要约收到注册票据后，您不会确认任何应纳税收益或损失，您的挂号票据持有期将包括以该票据交换的现有票据的持有期，注册票据中调整后的税基将与该交易前夕现有票据中调整后的税基相同，与拥有和处置现有票据相关的所有美国联邦所得税注意事项将继续适用转到作为交换收到的注册票据因此。未在最初发行时以现金购买现有票据的持有人应就持有和处置根据交易所要约收到的注册票据相关的美国联邦所得税注意事项咨询自己的税务顾问。

票据持有人应根据其特殊情况咨询自己的税务顾问，了解美国联邦、州和地方及外国收入以及与交易所要约相关的其他税收考虑，以及与持有和处置注册票据有关的注意事项。

澳大利亚的某些税收注意事项

以下是截至本招股说明书发布之日根据1936年《所得税评估法》或《1997年所得税评估法》（“澳大利亚税收法”）、澳大利亚1953年《税务管理法》（“税收管理法”）以及截至本招股说明书发布之日参与交易所要约以及收购、所有权和处置注册票据的任何相关裁决、司法决定或行政惯例对澳大利亚的某些税收后果的摘要。该摘要并未涉及交易所要约或注册票据的收购、所有权和处置的所有澳大利亚税收后果，也无意构成法律或税务建议。相反，它

52

代表交易所要约参与者和持有注册票据的持有人的澳大利亚税收状况的总体摘要。持有人的个人情况，包括持有人的法律性质及其在纳税方面的居住地，将影响适用的税收后果，建议所有持有人根据自己的特殊情况获得独立的税务建议。

本摘要是根据截至本招股说明书发布之日的澳大利亚税收立法和惯例作为一般指南编写的。

本摘要考虑了对非澳大利亚持有人和澳大利亚持有人的影响（定义见下文）。但是，除非另有说明，否则本摘要不考虑通过澳大利亚境内或境外的常设机构持有现有票据或注册票据的持有人的立场。如果您通过常设机构持有现有票据或注册票据，建议您获取独立的税务建议。

澳大利亚对参与交易所要约的人的税收影响

澳大利亚持有人

交换持有人持有的现有票据时，可能会发生澳大利亚的征税事件。在交换现有票据时产生的任何收益或损失均可作为收入收益或损失进行评估，除其他外（“澳大利亚持有人”）：

(a)

在澳大利亚境外的常设机构或通过澳大利亚境外的常设机构开展业务时未持有现有票据的澳大利亚居民持有人；以及

​

(b)

持有现有票据以在澳大利亚常设机构或通过澳大利亚常设机构开展业务的非澳大利亚居民持有人。

​

非澳大利亚持有人

在澳大利亚常设机构开展业务或通过澳大利亚常设机构开展业务的过程中未持有现有票据的非澳大利亚持有人（定义见下文）不应因处置现有票据而缴纳澳大利亚所得税，前提是：

•

非澳大利亚持有人是澳大利亚与之签订双重征税协定的国家的居民，完全有权享受该公约规定的相关福利；或

​

•

否则，处置现有票据所获得的任何收益都没有澳大利亚的来源。

​

注册票据所有权和处置的澳大利亚税收后果

非澳大利亚持有人——Newcrest Finance支付的利息

当利息支付给（“非澳大利亚持有人”）时，Newcrest Finance在注册票据上支付的利息（定义见《澳大利亚税法》第128A（1AB）条）可能需要缴纳澳大利亚利息预扣税：

(a)

持有注册票据以在澳大利亚境外的常设机构或通过澳大利亚境外的常设机构开展业务的澳大利亚居民持有人；以及

​

(b)

在澳大利亚常设机构或通过澳大利亚常设机构经营业务时未持有注册票据的非澳大利亚居民持有人，

​

Newcrest Finance打算满足澳大利亚税法第128F条对注册票据规定的澳大利亚利息预扣税的豁免，前提是预计将满足以下条件：

•

Newcrest Finance发行这些注册票据以及支付 “利息”（定义见澳大利亚税法第128A（1AB）条）时，将是澳大利亚居民。“利息” 的定义包括具有利息性质或替代利息的金额和某些其他金额；

​

53

•

根据第 128F 条的定义，注册票据是债券（而不是股权）；

​

•

这些注册票据的发行方式符合《澳大利亚税法》第128F条公开发行测试的要求。Newcrest Finance打算通过以符合《澳大利亚税法》第128F条的方式向作为交易所一部分的现有票据持有人提出注册票据要约来满足这些要求，这些持有人构成：

​

•

Newcrest Finance合理地认为他们过去曾收购债券或债务权益或可能有兴趣收购债券或债务权益的至少100人；以及

​

•

其中包括 10 名或更多在金融市场运营过程中经营提供融资或证券投资或交易业务的无关人员。

​

•

除非《澳大利亚税法》第128F（5）条允许，否则，Newcrest Finance在发行时不知道或有合理的理由怀疑这些注册票据或这些注册票据中的权益正在或将来会被Newcrest Finance的 “关联公司” 直接或间接收购。

​

除非澳大利亚税法第128F（6）条允许，否则第128F条规定的豁免不适用于为注册票据支付的利息，前提是纽克雷斯特金融在支付利息时知道或有合理理由怀疑收款人是纽克雷斯特金融的 “合伙人”。

根据澳大利亚政府与外国司法管辖区（均为 “特定国家”）签署的许多双重税收协定（“特定条约”），注册票据也可以免征澳大利亚利息预扣税。

特定条约有效防止利息预扣税适用于（a）特定国家的政府和特定国家的某些政府机关和机构，以及（b）某些无关的（1）银行，以及（2）通过开展筹集和提供融资业务获得大量利润且居住在特定国家的其他金融机构（根据背靠背贷款或经济等同安排支付的利息没有资格获得这种豁免），通过减少利息预扣税率为零。

特定条约在许多司法管辖区生效，包括例如美国和英国。

特殊规定适用于在澳大利亚境外的常设机构或通过澳大利亚境外的常设机构开展业务时持有注册票据的澳大利亚居民的税收，具体税收因该常设机构所在的国家而异。在某些情况下，澳大利亚居民在澳大利亚境外的常设机构持有注册票据或通过澳大利亚境外的常设机构持有注册票据的收益和损失可能免征澳大利亚所得税。

非澳大利亚持有人——处置

非澳大利亚持有人在赎回或处置注册票据时无需缴纳澳大利亚所得税，前提是：

•

非澳大利亚持有人是澳大利亚与之签订双重征税协定的国家的居民，完全有权享受该公约规定的相关福利；或

​

•

否则，赎回或处置这些注册票据所获得的任何收益都不来自澳大利亚。

​

如果注册票据在澳大利亚境外出售，并且所有谈判都在澳大利亚境外进行，文件在澳大利亚境外执行，则非澳大利亚持有人向另一非澳大利亚持有人出售注册票据所产生的收益不应被视为来自澳大利亚。

澳大利亚持有人—利息支付

注册票据的利息支付应向澳大利亚持有人征税。

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澳大利亚持有人—处置

通常应要求澳大利亚持有人将赎回或处置注册票据所产生的任何收益或损失计入其应纳税收入。

额外款项的支付

正如契约中更详细地规定的那样，如果法律要求Newcrest Finance在任何时候扣除或预扣澳大利亚联邦对注册票据征收或征收的任何澳大利亚预扣税，则除某些例外情况外，Newcrest Finance必须支付必要的额外款项，以确保这些注册票据的持有人在扣除或扣除后收到的净金额预扣款（以及任何额外扣除额或预扣款）金额）等于在不要求扣除或预扣的情况下本应收到的相应金额。

其他澳大利亚税务问题

根据目前生效的澳大利亚法律：

•

财务安排税收——澳大利亚税法第230条包含纳税时机规则，要求某些纳税人将 “财务安排” 的收益和损失考虑在内。这些规则没有改变与征收澳大利亚利息预扣税有关的规则，也没有推翻《澳大利亚税法》第128F条规定的澳大利亚利息预扣税豁免。

​

《澳大利亚税法》第 230 条提供了许多可选的纳税时机方法。如果没有选择任何纳税时间，则默认的应计/实现方法应适用于纳税人。在默认方法下，如果财务安排的收益或损失足够确定，则应按应计制将其记入税收。否则，应在变现后将其纳税。

《澳大利亚税法》第230节不适用于某些纳税人或某些短期 “财务安排”。例如，《澳大利亚税法》第230条通常不应适用于未达到各种营业额或资产门槛的个人和某些其他实体（例如某些养老金实体和管理投资计划）的持有人，除非他们选择将规则适用于其 “财务安排”。注册票据的潜在持有人应就自己的个人情况征求自己的税务建议，以决定是否应做出这样的选择。

•

外币收益和亏损—《澳大利亚税法》第775条包含与对可归因于外币汇率变动的收益和损失征税有关的规则（如果适用于纳税人，《澳大利亚税法》第230节也包含税收规则）。根据《澳大利亚税法》第775条，除其他外，可能发生有关处置或以其他方式终止获得外币的权利的征税事件。这些规则及其与《澳大利亚税法》其他条款的相互作用非常复杂。同样，持有人应就如何核算因持有注册票据而产生的任何外汇收益或损失征询自己的税收建议。

​

•

视同利息 — 当某些注册票据最初以折扣或到期溢价发行或至少每年不支付利息的注册票据出售给澳大利亚居民（在澳大利亚境外的常设机构开展业务或通过澳大利亚境外的常设机构开展业务的过程中不收购这些票据）或在持有过程中收购这些票据的非居民时，可以适用将注册票据购买价格的一部分视为 “利息” 以进行利息预扣税在常驻机构或通过常驻机构出差在澳大利亚成立。

​

如果非居民持有注册票据至到期，则根据《澳大利亚税法》第128F条，被视为 “利息” 本应免除的情况，这些规则不适用。

•

ABN/TFN预扣税—《税务管理法》附表1第12-140条对某些注册证券的利息支付征收预扣税，除非

​

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相关收款人提供了澳大利亚税务档案号码（“TFN”），在某些情况下提供了澳大利亚商业号码（“ABN”）或其他豁免证明（视情况而定）。

假设注册票据符合《澳大利亚税法》第128F条的要求，则第12-140条的要求不应适用于向非澳大利亚居民且在澳大利亚常设机构或通过澳大利亚常设机构开展业务期间未持有这些注册票据的注册票据持有人的付款。如果注册票据的持有人未报出TFN、ABN或提供适当豁免证明（视情况而定），则以注册形式向其他类别的注册票据持有人支付的款项可能需要预扣税。

预扣税率目前为47％。

•

向非居民支付的某些款项的额外预扣款——《税务管理法》附表1第12-315条授权总督制定法规，要求预扣向非居民支付的某些款项。但是，第12-315条明确规定，该法规不适用于已经受现行预扣税规则约束或明确不受这些规则约束的利息支付。

​

•

此外，只有当主管部长确信规定的款项可以合理地与外国居民的应纳税收入有关时，才能制定法规。在本招股说明书发布之日之前颁布的法规与注册票据的任何付款无关。任何法规对出售注册票据的收益可能适用的情况都需要进行监测。

​

•

税务专员的扣押人指示 — 税务专员可以根据《澳大利亚税法》第255条或《税务管理法》附表1第260-5条或任何类似条款发出指示，要求Newcrest Finance从向任何其他方（包括任何持有人）支付的任何款项中扣除或扣留该另一方应缴税款的任何金额。如果向Newcrest Finance提供这样的指示，则Newcrest Finance将遵守该指示，并按该指示进行任何扣除或预扣的款项。

​

•

供应预扣税 — 注册票据的付款可以免除《税务管理法》附表1第12-190条征收的 “供应预扣税”。

​

•

遗产税 — 根据现行澳大利亚法律，无论持有人去世之日居住在哪里，都无需为死亡之日持有的注册票据缴纳澳大利亚州或联邦遗产税或其他遗产税。

​

•

商品和服务税（“GST”）——注册票据的发行和接收都不会导致澳大利亚的商品及服务税，因为注册票据的供应将包括进项税金融供应、免商品及服务税供应或商品及服务税法范围之外的供应。此外，发行人支付的本金或利息，以及出售注册票据，都不会在澳大利亚产生任何商品及服务税负债。

​

•

印花税和其他税收——澳大利亚无需为任何注册票据的发行、处置或赎回缴纳从价印花税、发行税、注册税或类似税，前提是注册票据是用于税收目的的债务利息。

​

澳大利亚对未参与交易所要约的人的税收后果

对于未参与交易所要约的持有人，先前适用于这些现有票据的澳大利亚税收待遇应继续适用于这些持有人。本文件没有评论未选择参与交易所要约的持有人继续持有现有票据对澳大利亚的税收影响，持有人应征求自己的建议。

通用报告标准

经合组织金融账户信息自动交换共同报告标准（“CRS”）要求某些金融机构报告有关某些账户的信息（这可能是

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包括注册票据）向其当地税务机关，并遵循相关的尽职调查程序。可能会要求持有人提供某些信息和认证，以确保遵守CRS。已签署 CRS 主管当局协议的司法管辖区可以将此信息提供给已签署 CRS 主管当局协议的其他司法管辖区。澳大利亚政府颁布了修订《税收管理法》等的立法，以使CRS生效。

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某些 ERISA 注意事项

以下关于ERISA和该守则的某些方面的摘要基于ERISA和该守则、司法判决以及本招股说明书发布之日存在的美国劳工部和国税局的法规和裁决。本摘要本质上是一般性的，并不涉及与ERISA或可能适用于我们、注册投资者或任何特定投资者的所有与ERISA或本守则有关的问题。本摘要或本招股说明书中提供的任何内容都不是或意在成为针对任何潜在计划投资者或计划投资者的投资建议，注册票据中的任何此类投资者或其中的受益权益，均应就注册票据的投资是否适合该计划投资者咨询和依赖自己的法律顾问和顾问。因此，每位潜在投资者应咨询自己的律师，以了解与ERISA和守则有关的问题，这些问题影响或可能影响此类投资者的注册票据投资。

ERISA和该守则对（i）受ERISA第一章约束的员工福利计划、（ii）受《守则》第4975条约束的计划以及（iii）由于此类员工福利计划或计划对此类实体的投资（每个此类实体均为 “计划”）而标的资产包括计划资产的实体以及ERISA第3（21）条定义的 “受托人” 人员施加了某些要求以及该法中关于计划的第4975条.在考虑对受注册票据ERISA第一章b节第4部分约束的计划资产进行投资时，除其他外，信托人必须仅为该计划的参与者及其受益人的利益履行职责，其唯一目的是向此类参与者和受益人提供福利并支付管理该计划的合理费用。受托人必须谨慎行事，必须分散受ERISA第一章副标题b第4部分约束的计划的投资，以最大限度地降低巨额损失的风险，并根据管理该计划的文件和文书履行其职责。此外，ERISA通常要求受托人以信托形式持有受ERISA第一章副标题b部分第4部分约束的计划的所有资产，并将此类资产的所有权标志保留在美国地方法院的管辖范围内。受ERISA第一章副标题b部分第4部分约束的计划的信托人应考虑对注册票据的投资是否满足这些要求。

正在考虑用计划资产收购注册票据的投资者必须考虑收购和持有注册票据是否构成或导致非豁免违禁交易。ERISA第406（a）条和《守则》第4975（c）（1）（A）、（B）、（C）和（D）条禁止某些涉及计划和ERISA第3（14）节所定义的 “利益方” 或《守则》第4975（e）（2）条中有关该计划的 “不合格人员” 的交易。此类违禁交易的示例包括但不限于出售或交换财产（例如注册票据）或计划与利益方或被取消资格的人之间的信贷延期。ERISA第406（b）条和《守则》第4975（c）（1）（E）和（F）条通常禁止计划的信托人为自己的利益处理本计划的资产（例如，当计划的受托人利用其地位促使计划进行与信托机构（或与信托有关的一方）相关的投资时 ary) 收取费用或其他对价）。

ERISA和该守则包含对上述违禁交易的某些豁免，美国劳工部也发布了多项豁免，尽管某些豁免并不能缓解ERISA第406（b）条和该法第4975（c）（1）（E）和（F）条中规定的自交易禁令。豁免包括 (i) ERISA 第 408 (b) (17) 条和《守则》中与非信托服务提供商的某些交易有关的第 4975 (d) (20) 条；(ii) 适用于涉及保险公司普通账户交易的美国劳工部禁止交易类别豁免（“PTCE”）95-60；（iii）关于保险公司集合独立账户投资的 PTCE 90-1，(iv) PTCE 91-38 关于银行集体投资基金的投资，(v) PTCE 84-14 关于由合格专业资产进行的投资经理和 (vi) PTCE 96-23，内容涉及内部资产管理公司进行的投资。无法保证在收购注册票据时会有任何豁免。根据该法第4975条，对参与非豁免违禁交易（仅以此身份行事的信托机构除外）的无资格人员征收消费税，此类交易可能必须取消。

一般而言，根据ERISA第3（32）节的定义，政府计划（均为 “政府计划”），即ERISA第3（33）节定义的教会计划，未根据ERISA的规定进行选举

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该法典第410（d）条要求将ERISA第一章的某些条款适用于该法典（均为 “教会计划”），以及在美国境外维持的计划，主要为几乎所有非居民外国人（均为 “非美国”）受益计划”）不受ERISA第一章或《守则》第4975条的约束，但可能受适用的类似法律的约束。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人计划应考虑投资注册票据是否符合任何适用的类似法律的要求（如果有）。

注册票据中的每位投资者将被视为就注册票据陈述并保证（1）（a）它不是（i）计划，（ii）政府计划，（ii）教会计划，（iv）非美国计划。计划或（v）标的资产包括计划资产的实体，（b）该计划或标的资产包括计划资产以及收购和持有注册票据的实体，不会导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免违禁交易，或者（c）它是政府计划、教会计划或非美国计划。不受 (i) ERISA、(ii)《守则》第 4975 条或 (iii) 任何禁止收购或持有注册票据或征收消费税或罚款税的适用类似法律约束的计划；(2) 如果在持有注册票据期间的任何时候无法再作出第 (1) 款所包含的陈述，它将立即就注册票据通知我们和受托人以上。任何声称向不符合上述要求的受让人转让注册票据的行为从一开始就无效。

注册票据（即计划）的每位购买者或受让人应被视为陈述、担保并同意 (i) 纽蒙特或任何其他提供营销服务的人员或其各自的任何关联公司均未向其或任何计划信托机构提供ERISA第3（21）条所指的与其投资注册票据的决定有关的任何投资建议，以及根据ERISA第3（21）条或《守则》第4975（e）（3）条的定义，他们没有以其他方式充当信托人与本计划收购注册票据有关的计划或计划信托机构（除非适用法定或行政豁免，并且所有适用的豁免救济条件都已得到满足或将要得到满足，或者该交易未以其他方式被禁止）；（ii）计划信托机构在评估注册票据的投资时正在行使自己的独立判断。

本要约并不代表我们对注册票据的收购符合适用于计划、政府计划、教会计划、非美国投资的任何或全部法律要求。标的资产包括计划、政府计划、教会计划或非美国计划的资产的计划或实体计划或此类投资适用于任何特定的计划、政府计划、教会计划、非美国计划计划或标的资产包括计划资产的实体。

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法律事务

White & Case LLP将转交美国联邦和纽约州法律中与注册票据的有效性以及与交易所要约有关的某些法律事务，涉及纽蒙特、纽克雷斯特金融和美国纽蒙特市。澳大利亚悉尼金杜律师事务所将为Newcrest Finance移交维多利亚州和新南威尔士州法律以及澳大利亚联邦联邦司法管辖区下与注册票据相关的某些法律事务。

专家们

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中列出的纽蒙特合并财务报表（包括其中所载的财务报表附表）以及截至2023年12月31日纽蒙特对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和附表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

纽克雷斯特矿业有限公司截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年的合并财务报表以引用方式纳入此处，已由独立审计师安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

此外，截至2023年12月31日的内华达金矿有限责任公司（“NGM”）截至2023年12月31日止年度的合并财务报表（未纳入此处或以引用方式纳入此处）以及截至2023年12月31日NGM对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，该报告载于纽蒙特的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-k表格，该报告以引用方式纳入此处。作为按比例合并的38.5％的自有投资，纽蒙特在NGM资产、负债和运营中按比例占38.5％的自有投资已包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表中显示的纽蒙特合并财务报表中。纽蒙特截至2023年12月31日止年度的财务报表，如果此类财务报表合并了纽蒙特在NGM资产、负债和运营中的份额，则根据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告，以引用方式纳入此处。

唐纳德·多伊是纽蒙特集团储备部高管，是纽蒙特的一名员工，是采矿、冶金和勘探协会的注册会员，也是负责编制有关我们矿产特性的科学和技术信息的合格人士。本招股说明书中披露和以引用方式纳入的矿产资源和矿产储量是根据美国证券交易委员会颁布的S-k法规第1300小节编制的，并基于合格人员唐纳德·多伊审查和批准的信息和支持文件，包括向美国证券交易委员会提交的有关纽蒙特材料矿物特性的技术报告摘要中汇总的信息。有关用于估算我们材料地产矿产储量的关键假设、参数和方法的描述，以及对估算值可能在多大程度上受到任何已知环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、市场营销或其他相关因素影响的一般性讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书和管理层对合并的讨论和分析财务状况和经营业绩，如不时向美国证券交易委员会提起诉讼。

60

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在我们的网站 http://www.newmont.com 或美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。我们网站上或通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

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以引用方式纳入某些信息

我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新，并在适用情况下取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书中包含的信息。如果与以引用方式纳入本招股说明书的任何文件或以引用方式纳入的文件相比，本招股说明书中的信息存在冲突，则以最新提交的文件中的信息为准。

本文件或本文档中以引用方式纳入的任何文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每份此类声明均参照作为证物向美国证券交易委员会提交的此类合同或其他文件进行了全面限定。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。其中某些文件中的财务报表脚注包含纽克雷斯特金融和纽蒙特美国有限公司的财务信息。

•

纽蒙特于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告；

​

•

附表14A中与其2024年年度股东大会有关的纽蒙特委托书部分以引用方式纳入纽蒙特于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告；

​

•

纽蒙特于2023年9月5日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托声明的附件b；

​

•

纽蒙特于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及纽蒙特于2024年7月25日向美国证券交易委员会提交的截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告；

​

•

纽蒙特于2024年2月22日（两份文件）、2024年3月5日、2024年3月8日、2024年4月26日、2024年4月26日、2024年6月28日和2024年7月26日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表格（或8-K/A，视情况而定）的当前报告；以及

​

•

纽蒙特于2002年2月15日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（包含我们的普通股描述）以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告，包括截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的附录4.21。

​

我们还将根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件以引用方式纳入本招股说明书，直到我们出售本招股说明书可能提供的所有证券为止。但是，我们没有以引用方式纳入任何表格8-k最新报告第2.02或7.01项下提供的任何信息（或根据第9.01项提供或作为附录包含的相应信息）。本招股说明书中的任何内容均不得视为以引用方式纳入了上述任何文件或未来文件中包含的S-k法规第407项第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 或 (e) (5) 段所述类型的信息。

您可以免费向您索取这些文件的副本，但不包括所有证物，除非我们在本招股说明书中以引用方式特别纳入了证物，请写信或致电给我们，如下所示：

纽蒙特公司
东雷顿大道 6900 号
科罗拉多州丹佛 80237
收件人：投资者关系
(303) 863-7414
investor.relations@newmont.com

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本招股说明书以引用方式纳入了本招股说明书中未提供或未随附的文件。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。您应仅依赖本招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州或司法管辖区，我们都不会提供本招股说明书中描述的证券要约。

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纽蒙特公司

交换要约

所有未偿还的2026年到期的5.30％票据
适用于2026年到期的5.30％的注册票据

所有未偿还的2034年到期的5.35％票据
适用于2034年到期的5.35％的注册票据

2030年到期的3.250％未偿还票据
适用于2030年到期的3.250％的注册票据

所有未偿还的2041年到期的5.75％票据
适用于2041年到期的5.75％的注册票据

2050年到期的所有未偿还的4.200％票据
适用于2050年到期的4.200％的注册票据