展品10.3 X4制药公司修订和重述内幕交易政策(自2024年6月28日起)介绍在您与X4制药公司(“本公司”)的关系期间，您可能会收到有关本公司或与本公司有业务关系的其他上市公司的尚未公开获得的重要信息(“重大非公开信息”或“MNPI”)。在决定是否购买、出售或以其他方式交易本公司的证券或其他上市公司的证券时，MNPI可能会为您或您向其传递信息的人提供比其他人更多的信息性“帮助”。本政策规定了本公司证券交易的指导方针，在每一种情况下，由我们的所有员工、董事和顾问(“指定顾问”)以及下文所述的受本政策约束的所有其他相关人员(在本政策中统称为“承保人员”或“您”)制定。政策声明本公司的政策是，任何知悉与本公司有关的重大非公开信息的承保人员不得直接或间接：1.从事本公司证券的任何交易，除非在下文“本政策的例外”标题下另有规定；2.建议购买或出售任何本公司证券；3.将重大非公开信息披露给公司内部工作不需要他们掌握该信息的人，或披露给公司以外的其他人，如家人、朋友、商业伙伴和投资者，除非披露是根据公司关于保护或授权外部披露有关公司信息的政策进行的；或4.协助从事上述活动的任何人。对内幕交易的禁止是绝对的。即使交易决定不是基于这种重要的非公开信息，它也适用。它还适用于出于独立原因可能是必要的或正当的交易(例如需要为紧急支出筹集资金)，也适用于非常小的交易。重要的是您在交易时是否知道任何与本公司有关的MNPI。美国联邦证券法不承认内幕交易有任何减轻情节。此外，甚至必须避免出现不正当交易的现象，以维护公司坚持最高行为标准的声誉。在某些情况下，您可能需要放弃计划中的交易，即使您在意识到重要的非公开信息之前就计划了它。所以，即使你认为你可能会遭受

表10.3等待交易造成经济损失或牺牲预期利润的，不得从事任何交易。还必须指出的是，禁止内幕交易的法律并不仅限于内幕交易；向他人提供重要的非公开信息(和/或根据重要的非公开信息向他人提供建议)，以便他们进行交易，即所谓的“小费”，是非法的，并被这项政策明确禁止。在这种情况下，责任既可以延伸到“告密者”--内幕人士向其披露重大非公开信息的人--也可以延伸到“告密者”--内幕人士本人。在这种情况下，您可以对自己的交易负责，也可以对饮酒者的交易负责，甚至对饮酒者的交易负责。由于这些和其他原因，任何承保人员不得向公司内部工作不需要他们拥有该信息的人披露重大非公开信息，或在公司外部向其他人披露重大非公开信息(除非该披露是根据公司关于对外披露公司信息的政策进行的)。此外，这项政策对内幕交易和小费的禁止也适用于某些其他公司的证券交易。具体地说，在您为本公司服务或受雇于本公司的过程中，只要您了解到关于另一家公司的重大非公开信息，(1)与本公司有现有业务关系，包括但不限于，本公司的分销商、供应商、客户或供应商或合作、营销、研究、开发或许可合作伙伴，或(2)本公司正在就潜在的交易或业务关系与其积极讨论，所涵盖的任何人或相关人员(定义见下文)不得交易该公司的任何证券、提供有关该公司的交易建议、提示或披露该信息，把它传递给其他人，或者采取任何其他行动来利用这些信息。如果您的工作经常涉及处理或讨论我们的合作伙伴、供应商或客户的机密信息，您应该在交易该公司的证券之前咨询首席财务官、总法律顾问或首席执行官。此外，如果您认为您掌握的关于本公司的非公开信息可能会对本公司的股价产生重大影响，而本公司与该公司没有现有的业务关系，或者本公司没有与其讨论潜在的交易或业务关系，则您在交易该公司的证券时应谨慎行事，因为在这种情况下，美国证券交易委员会已成功地对一名员工提出内幕交易索赔。除上文或下文特别注明外，本政策没有例外。受本政策约束的交易本政策适用于本公司发行的证券以及非本公司发行的衍生证券的所有交易，例如与本公司证券有关的在交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期。因此，就本政策而言，术语“交易”、“交易”和“交易”不仅包括在公开市场上购买和销售公司普通股，还包括对其普通股或优先股、期权、认股权证和其他证券(包括债务证券)的任何其他购买、销售、转让或其他收购和处置，以及影响这些证券价格变化的经济风险的其他安排或交易。

表10.3受本政策约束的人员本政策适用于作为承保人员的您以及公司及其子公司的所有其他员工、董事和指定顾问。这项政策也适用于你的直系亲属、与你同住一户的人、你的经济受养人、代表你进行交易的所有人、为你的利益或为你的家庭成员的利益而成立的所有信托、家族合伙企业和其他类型的实体，以及你有能力影响或指导有关证券的所有投资基金、信托、退休计划、合伙企业、公司和其他类型的实体；然而，本政策不适用于在其正常业务过程中从事证券投资的任何此类实体(例如，投资基金或合伙企业)，前提是该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序，并且它(或关联实体)已向本公司表示，其关联实体：(A)在各自业务的正常过程中从事证券投资；(B)已依照证券法建立内幕交易控制和程序；及(C)知悉证券法禁止任何拥有有关本公司的重大非公开资料的人士或实体买卖本公司的证券，或在可合理预见该等人士可能会买卖证券的情况下，向任何其他人士传达该等资料。被视为受本政策约束的上述人员在本政策中被称为“相关人员”。您有责任确保您的相关人员遵守本政策。重要的非公开信息重要的信息要弄清你是否知道重大的非公开信息并不总是那么容易。但有一个重要因素可以决定你所了解的一家上市公司的非公开信息是否重要：这些信息是否会影响该公司证券的市场价格，或者是否会被考虑交易该公司证券的投资者视为重要信息。如果这些信息让你想要交易，它可能会对其他人产生同样的影响。记住，积极和消极的信息都可能是实质性的。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的，往往由有关执法当局事后评估。根据具体细节，在按照本政策的含义公开披露之前，以下项目可能被视为重要的非公开信息。可能还有其他类型的信息也有资格作为重要信息；将本清单仅用作非详尽的指导：·财务结果或预测；·产品或产品候选开发或监管批准的状况；·与产品或候选产品有关的临床数据；·临床前研究或临床试验的时间表；

表10.3·与政府机构的沟通，包括但不限于美国食品和药物管理局；·战略计划；·资产、部门或公司的收购或处置；·公开或私下出售债务或股权证券；·股票拆分、分红或股息政策的变化；·公司证券回购计划的建立；·重要许可方、被许可方或供应商的得失；·变更或新的企业合作伙伴关系或合作；·新的重大合同、订单或供应商，或其中任何一项的损失；·颁发或拒绝专利的通知；·监管动态；·管理层、公司董事会成员或控制权变动；·员工裁员；·公司运营中断、供应链中断，或对其财产或资产的破坏或未经授权的访问，包括其设施和信息技术基础设施(如网络安全风险和事件)；·要约收购或代理权之争；·会计重述；·诉讼或和解；以及·即将破产。当信息被认为是公开的，当你拥有重要的非公开信息时，禁止交易的禁令一旦这些信息被公开传播就会解除。要被视为公开传播的信息，必须通过新闻稿、提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件或其他广泛传播的公告来广泛传播。一旦信息被公开传播，仍有必要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。一般来说，就这项政策而言，只有在信息被公开披露后的一个完整交易日之后，信息才被视为公开发布。例如，如果我们在周三开始交易之前宣布重大非公开信息，那么您可以在周四执行我们的证券交易；如果我们在周三交易结束后宣布重大非公开信息，那么您可以在周五执行我们的证券交易。根据具体情况，公司可决定发布特定重大非公开信息时应适用较长或较短的等待期。季度交易禁售期为了尽量减少内幕交易的出现，我们设立了“季度交易禁售期”，在此期间，某些承保人员--无论他们是否知道MNPI--不得进行本公司证券的任何交易。具体而言，第16条规定的高级管理人员、董事会成员、任何副总裁或以上职位的员工，以及公司财务、法律、投资者关系和销售部门的所有员工(统称为“季度停电覆盖人员”)将受到季度交易禁售期的限制。这意味着，除本政策所述外，所有

附件10.3本公司年度或季度财务业绩公开公布后的一个完整交易日后开始的有限开放交易窗口期内，受管制人士及其相关人士只能在有限的开放交易窗口期内交易本公司证券，截止日期如下所述。当然，即使在开放的交易窗口期间，如果您持有MNPI，您也不能(除非有例外情况)进行公司证券的任何交易。就本政策而言，每个“季度交易封闭期”一般从每个财政季度的最后一天结束时开始，并在本公司该季度财务业绩公开发布后的一个完整交易日结束。请注意，如果根据首席财务官(或，如果没有首席财务官，则为我们的总法律顾问)的判断，存在使公司员工、董事和指定顾问进行的交易不适当的未披露信息，则季度交易禁售期可能会提前或可能延长。在这种情况下，所有季度禁售期承保人员将被告知季度交易禁售期的任何变化；重要的是要注意，季度交易禁售期已提前开始或已延长的事实应被视为重大非公开信息，不应传达给任何其他人。季度禁止交易承保人如果认为特殊情况需要他或她在季度交易禁止期间进行交易，应咨询首席财务官(或，如果没有首席财务官，则咨询我们的总法律顾问)或(如果首席财务官或总法律顾问正在寻求交易许可)首席执行官。首席财务官、总法律顾问或首席执行官在季度交易禁售期内的交易许可将由首席财务官、总法律顾问或首席执行官全权酌情决定，只有在情况可以减轻的情况下，总法律顾问(或根据前一句话适用的首席财务官或首席执行官)得出结论认为，该人实际上并不知道任何与公司或其证券有关的重大非公开信息，而且似乎没有重大风险表明交易随后可能受到质疑。特定事件的交易中断有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，并且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道。只要活动仍然是重大的和非公开的，由首席财务官(或，如果没有首席财务官，则为我们的总法律顾问)指定的人员不得交易公司的证券。在这种情况下，本公司将通知指定的个人(以及他们的相关人士)，他们不能交易本公司的证券。特定事件交易封锁的存在也应被视为重要的非公开信息，不应传达给任何其他人。即使您没有被指定为因特定事件交易中断而不应交易的人，您也不应在知道重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件的交易暂停期间，将不会授予例外。季度和事件驱动的交易管制不适用于本政策不适用的交易，如下文“政策例外”标题下所述。

附件10.3 10b5-1交易和交易前结算的要求第16条高级管理人员必须按照公司规则10b5-1交易指南的计划进行交易，除以下例外情况外，同时也是公司第16条高级管理人员和董事会成员的承保人员必须根据规则10b5-1建立交易计划，以管理他们在公司证券上进行的所有交易。所有其他承保人可以，但不是必需的，根据规则10b5-1建立交易计划。除上述规定外，所有副总裁级别或以上的雇员(“备兑内幕人士”)均面临进一步的限制：即使在公开交易窗口内，他们也不得从事任何本公司证券交易，除非事先获得本公司首席财务官(或如无首席财务官，则为本公司总法律顾问)或其指定人士(“结算主任”)至少两个工作日的书面预结算，并在建议交易前至少两个工作日在本公司的股权计划管理软件(由摩根士丹利分享)中输入该预结算请求。然后，结算主任将确定交易是否可以继续进行，如果可以，将指示合规协调员(如公司的第16条合规计划所确定的)帮助遵守交易所法案第16(A)条下的任何要求的报告要求。未在五个工作日内完成的预结算交易将需要新的预结算。公司可以选择缩短这一期限。结算主任没有义务批准提交进行预结算的交易，并可决定不允许该交易。如果承保人寻求预先批准，而从事交易的许可被拒绝，则他或她应避免发起任何公司证券交易，也不应将限制通知任何其他人。接受预先审批的人员还必须将其行使未偿还股票期权的计划提前通知合规协调员。一旦发生任何交易，高级管理人员、董事或适用的管理层成员必须立即通知合规协调员和第16条合规计划中“交易执行通知”标题下确定的任何其他个人，以便公司能够协助履行第16条中的任何报告义务。本政策的例外情况本政策不适用于以下交易，除非特别注明：1.行使期权。本政策不适用于仅行使根据本公司股权补偿计划授予的现金期权，或在期权允许的情况下，通过与本公司的净行权交易或通过向本公司交付已拥有的公司股票的方式。然而，这项政策确实适用于作为

附件10.3经纪人协助的无现金行使或任何其他市场销售，无论是否为了产生支付行使价格或纳税所需的现金。2.预提税金交易记录。本政策不适用于在归属或行使根据本公司股权补偿计划授予的限制性股票单位、期权或其他股权奖励后，因发行股票而直接向本公司交出股份以履行预扣税款义务的情况。本政策也不适用于本公司董事会授权行使或授予任何此类股权奖励时收到的股票的任何非酌情市场销售，该等奖励的唯一目的是产生支付行使价或纳税所需的现金。3.ESPP。本政策不适用于员工根据公司员工股票购买计划(“ESPP”)在定期指定日期根据ESPP购买股票。然而，这项政策确实适用于根据ESPP收购的任何股票的出售。4.10b5-1自动交易程序。根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10b5-1条，在公司允许的情况下，雇员、董事和指定顾问可根据1934年《证券交易法》第10b5-1条制定交易计划，其中经纪人被指示根据预先确定的标准买卖公司的证券(简称10b5-1交易计划)。如上所述，本公司第16节的高级职员被要求建立10b5-1交易计划，以便进行本公司的证券交易。只要适当地制定了10b5-1交易计划，根据该交易计划购买和出售公司证券不受本政策的约束。10b5-1交易计划必须符合交易法10b5-1规则和公司10b5-1规则交易指南的要求。此外，所有10b5-1交易计划都必须经过公司的审查和批准，以便公司能够确认10b5-1交易计划符合所有相关的公司政策和适用的证券法。5.礼物。本政策不适用于由公司首席财务官(或，如果没有首席财务官，则为我们的总法律顾问)或其指定人预先结算的公司证券的真诚赠送。一份礼物是否是真正的礼物将取决于围绕每件礼物的事实和情况。预先通关必须在建议赠送礼物前至少两个工作日获得，而在五个工作日内未完成预通关的礼物将需要新的预先通关。公司可以选择缩短这一期限。6.401(K)计划。本政策不适用于购买公司401(K)计划中的公司证券，该购买是由于您根据您的工资扣除选择定期向该计划提供资金而产生的。然而，这项政策确实适用于您根据401(K)计划可能做出的某些选择，包括：(A)选择增加或减少您的定期供款中分配给公司股票基金的百分比；(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；(C)选择从您的401(K)计划账户借钱，如果贷款将导致您的公司股票基金余额的部分或全部清算；以及(D)如果预付贷款将导致将贷款收益分配给公司的股票基金，则选择预付计划贷款。

附件10.3特殊和禁止的交易1.固有的投机性交易。任何承保人士不得在交易所或任何其他有组织市场从事卖空、卖空交易、认沽期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或与本公司股票有关的任何其他内在投机交易。2.对冲交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套汇和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许公司员工、董事或指定顾问继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，公司的员工、董事或指定的顾问可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，公司的员工、董事和指定顾问不得从事任何此类交易。购买或进行旨在抵消或“对冲”本公司证券市值缩水的其他交易，可能会允许承保人继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的本公司证券，但不会承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，承保人员可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，承保人员被禁止从事任何此类交易。套期保值可以通过许多可能的机制来实现，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套期和交易所基金等金融工具。其他例子包括借款或涉及公司证券的无追索权质押的其他安排，以及出售证券期货，该证券期货建立了随着标的股权证券价值下降而增值的头寸。3.保证金户口及质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重大非公开信息或因其他原因不被允许交易公司证券的时候，承保人员被禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。4.常规令及限制令。常备命令和限制命令(根据批准的交易计划的常备命令和限制命令除外，如上所述)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。由于对经纪人的长期指示，无法控制购买或出售的时间，因此，当承保人拥有重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，本公司不鼓励对本公司的证券进行常备指令或限价指令。如果被保险人确定他们必须使用常备指令或限价指令(不是根据上文讨论的经批准的交易计划)，则指令应限于短期(例如，两个交易日)，并且如果出现限制，使用该常规指令或限价指令的人被要求立即取消此类指示

附件10.3根据上述“季度禁止交易”和“特定事件禁止交易”条款对其交易能力施加的限制。短线交易、控制股票和第16条报告受交易法第16条规定的报告义务约束的高级管理人员和董事应注意避免短线交易(符合交易法第16(B)条的含义)和对控制人销售的限制(1933年证券法修订后的第144条)，并负责确保他们(或公司代表他们)提交第16条合规计划中描述的所有适当的第16(A)条报告(表格3、4和5)以及规则144所要求的任何销售通知。控制权股份和短期交易官员和董事也可能受到控制权人出售股份的限制(修订后的1933年美国证券法下的第144条规则)。此外，高级管理人员和董事将受到交易所法案第16条规定的报告义务的约束，也将受制于短期交易的利润返还(符合交易所法案第16(B)条的含义)。高级管理人员和董事应注意不违反这些规则，并提交规则144所要求的任何销售通知。禁止在养老金计划中断期间进行交易董事或公司高管不得直接或间接地购买、出售或以其他方式转让公司的任何股权证券(豁免证券除外)，前提是董事或高管购买或以前购买的此类股权证券与其作为董事或高管的服务或雇用有关，则在任何“禁售期”(定义见交易所法案下的BTR规则)。这一禁令不适用于任何获得特别豁免的交易，包括但不限于，根据交易计划购买或出售公司的证券；根据计划的条款允许高管和董事接受自动授予或奖励并指明授予和奖励的条款的补偿性赠与或奖励；或涉及善意赠与或根据遗嘱或继承法或根据国内关系命令收购或处置股权证券。本公司将通知每位董事及其高级管理人员任何封闭期，按照《BTR规则》的规定。由于BTR规则非常复杂，任何董事或公司高管在没有事先咨询首席财务官(如果没有首席财务官，则咨询我们的总法律顾问)的情况下，不得参与公司证券的任何交易，即使据信不受BTR规则的约束。保单期限本保单继续适用于您对本公司证券的交易，或与本公司有业务往来的其他适用上市公司的证券交易，即使您与本公司的关系终止。如果您在与本公司的关系终止时知道重大的非公开信息，则在重大的非公开信息公开传播或不再重要之前，您不得交易本公司的证券或其他适用公司的证券。此外，如果您将

证据10.3在交易禁售期内，您不得交易本公司的证券或其他适用公司的证券，直至交易禁售期结束。个人责任受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关本公司的信息保密，并且在知晓重大非公开信息的情况下，不得参与本公司证券或其他适用上市公司的证券交易。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或其他个人或实体，如上文“受本政策约束的人”标题下所述，也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否知晓重大非公开信息的责任在于该个人，而本公司或本公司任何员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。对于本政策或适用证券法律禁止的任何行为，您可能会受到本公司的严厉法律处罚和纪律处分。见下面的“处罚”。处罚任何从事内幕交易或以其他方式违反这一政策的人都可能受到民事责任和刑事处罚。违规者还可能受到公司的纪律处分，包括解雇。任何对这一政策有疑问的人都应该联系自己的律师或公司的首席财务官(如果没有首席财务官，则联系我们的总法律顾问)。另请参阅附件A所附的常见问题。放弃本政策的任何规定或本政策讨论的程序可经董事会审计委员会(“审计委员会”)或本公司董事会(“董事会”)书面授权。所有豁免均应向董事会报告。修订本公司致力于不断审查和更新其政策和程序。因此，董事会保留随时以任何理由修改、更改或终止本政策的权利。该公司关于内幕交易的最新政策副本可在https://x4pharma.sharepoint.com/sites/Finance-Public.上获得。