附件10.1某些机密信息标记为[***]已被排除在本展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密资产购买协议的类型[***]和X4制药公司。2024年5月8日

I目录第1条定义.............................................................................................1 1.1某些定义...............................................................................1第2条买卖.........5 2.1购买和出售已购买资产.......................................................5 2.2购买价格......................................................................................5 2.3标题通道；买方资产交割...............................................5 2.4卖方交割..............................................................6 2.5买方.....................................................................................6交货2.6预扣.................................................................................................6 2.7转让税..............................................................................6 2.8间接税...........................................................7 2.9分摊债务..............................................................................7 2.10经纪费..................................................................................................7第三条卖方的陈述和保证......8 3.1组织，站着，和Power.............................................................8 3.2Due Authority...................................................8 3.3无违规行为.........................................................................................8 3.4无异议.................................................................................................8 3.5购买资产的所有权.............................................................................9 3.6符合法律规定.....................9.7.法律程序......................................................................................93.8《政府授权......................................................................9 3.9》撤销；购买资产的使用..........................................................9 3.10上市产品.........................................................................10 3.11经纪人................................................................................10 3.12 Tax............................................................................................10.第4条买方的陈述和保证..10 4.1组织，站着，和Power...........................................................10 4.2Authority....................................................................................................11 4.3无违规.........................................................................................11 4.4无异议...............................................................................................11

II 4.5经纪公司.......................................................................................................11 4.6融资...................................................................................................11 4.7.转让通知。.....................................................................................11 4.8非信赖性。............................................................................................11第5条公约....................................................................12 5.1费用....................................................................................................12 5.2更进一步的Assurances..............................................................12 5.3公告..............................................................................12 5.4使用名称..............................................................................................13 5.5符合法律规定.....................13 5.6市场营销.................................................................................................13 5.7保密...........................................................................................13 5.8关于使用优先权审查凭单14第六条赔偿和赔偿责任限制......14 6.1赔偿...................................................................14 6.2遗失通知书；第三方声称...........................................................15 6.3Survival......................................................................................................17 6.4额外赔偿事项...........................................................17 6.5调整...............................................................................................17 6.6法律责任限制.................................................................................17 6.7吊销.....................................................的补救措施17.第7条一般规定........................................................................18 7.1公告规定.........................................................................18 7.2构建...............................................................................................18 7.3参考....................................................................19 7.4整份协议；修订................................................................19 7.5 Assignment................................................................................................19 7.6可分割性...........................................................................20 7.7适用于.......................................................................................的法律...20 7.8向司法管辖区呈交.........................................................................20 7.9放弃陪审团审讯20 7.10豁免及不排除补救措施...................................................21 7.11对第三者没有好处......................................................................21

三7.12对应方；执行.............................................................................21证物清单附件A批准函附件2.3(B)卖方附函格式附件2.4(A)销售清单附件2.4(B)卖方表格PRV转让函附件2.5(C)买方PRV转让函格式

资产购买协议本资产购买协议(本“协议”)于2024年5月8日(“生效日期”)前后订立和订立[***](“买方”)和特拉华州的X4制药公司(“卖方”)。买方和卖方在下文中可单独称为“一方”，统称为“双方”。鉴于卖方是优先权审查凭证(定义如下)的所有权利、所有权和权益的持有者；鉴于，卖方和买方均(A)希望买方向卖方购买购买的资产(定义如下)，卖方将购买的资产(定义如下)出售、转让和转让给买方，并且(B)为促进本协议的实施，双方已采纳并批准了本协议，并根据本协议所述的条款和条件，根据所有适用的法律要求(定义如下)采用并批准了本协议预期的资产购买；鉴于卖方和买方希望作出与本协议预期的资产购买相关的某些陈述、保证、契诺和其他协议。因此，现在，考虑到上述各项及其下文所述的共同承诺，并出于良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，拟受法律约束的各方同意如下：第1条定义1.1某些定义。在本协议中使用的下列大写术语应具有下列含义：(A)“诉讼”指任何索赔、审计、审查、诉讼、诉因或诉讼(无论是在合同或侵权或其他方面)、诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是民事还是刑事)、评估、仲裁、调解、调查、听证、指控、申诉、要求、通知或诉讼。(B)“联营公司”对任何缔约方而言，是指任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该缔约方控制或与该缔约方共同控制的任何人，只要这种控制存在，无论该人在生效日期或之后是或成为联营公司。如果一个人直接或间接、实益地或合法地拥有另一人(或就有限合伙或其他类似实体而言，该另一人的普通合伙人或1)至少50%(50%)的已发行股本、有投票权的证券或其他所有权权益(或该人在特定司法管辖区允许拥有的最高比例)，则该人应被视为“控制”该另一人：(I)直接或间接、实益或合法地拥有该另一人(或就有限合伙或其他类似实体而言，该另一人的普通合伙人或1

(2)或(2)根据合同、证券所有权或其他方式，有权指导该其他人的管理和政策。(C)“协议”具有序言中所给出的含义。(D)“批准函”是指FDA于2024年4月26日发给卖方的NDA 218709批准函，反映FDA的批准和作为附件A的优先审查凭证的授予。(E)“资产购买”具有摘录中所述的含义。(F)“营业日”是指(一)星期六或星期日以外的日子和(二)商业银行在美国纽约纽约营业的日子。(G)“买受人”具有序言中所给出的含义。(H)“机密信息”系指[***]。(I)“保密协议”是指双方之间达成的某些保密协议[***]和卖家，日期[***]。(J)“同意”系指任何和所有的备案、授权、同意、批准、通知、许可、命令、登记或声明。(K)“合同”是指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、文书、承诺或承诺(包括租赁、许可证、抵押、票据、担保、再许可、分包合同和采购订单)。(L)“生效日期”的含义如序言所述。(M)“产权负担”系指任何留置权、质押、抵押、抵押、所有人的抵押、地役权、侵占、所有权不完整、所有权例外、所有权瑕疵、占有权、谈判权或拒绝权、租赁权益、担保权益、产权负担、不利债权、干扰或对转让、所有权或使用的其他限制。(N)“FDA”指美国食品和药物管理局。(O)“食品和药物管理局批准”是指食品和药物管理局根据食品药品监督管理局第505(B)条提交的、于2024年4月26日向销售商发放的关于新药不良反应218709的XOLREMDITM(Mavorixafor)胶囊的上市授权。(P)“美国联邦食品、药品和化妆品法”系指不时修订的《美国联邦食品、药品和化妆品法》，以及根据该法颁布的任何规则、条例和要求(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)。(Q)“根本违约事件”具有第6.7节规定的含义。

3(R)“基本陈述”系指第3.1节(组织；地位和权力)、第3.2节(正当授权)、第3.3节(无违规)、第3.5节(购买资产的所有权)、第3.6节(符合法律要求)、第3.9节(撤销；使用购买资产)、第3.10节(上市产品)、第3.11节(经纪人)和第3.12节(税收)中包含的陈述和保证。(S)“政府实体”是指任何超国家、国家、州、市政府、地方或外国政府，任何法院、仲裁庭、仲裁员、行政机关、委员会或其他政府官员、当局或机构，无论是国内还是国外，任何证券交易所或类似的自律组织，或任何行使行政、立法、司法、准司法、监管、税务、进口、行政或其他政府或半政府权力的准政府、私营机构或仲裁机构。(T)“受赔方”是指买方受赔方或卖方受赔方中的任何一方(以适用为准)。(U)“赔偿方”是指根据第六条的任何规定提出赔偿要求的任何人。(V)“间接税”具有2.8节中规定的含义。(W)“判决”系指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、禁令、裁决、判决、和解、规定、裁决和法令。(X)“知情”就卖方而言，是指对卖方的任何董事、高级管理人员或成员的事实和信息的实际了解，而在对这些事实和信息进行合理查询后，由于该人的职位或职责的性质，有理由认为他们应该知道这些信息。(Y)“法律”系指由任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何联邦、州、外国、地方、市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁决或要求。(Z)“法律规定”系指由任何政府实体或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何联邦、州、外国、地方、市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、规则、条例、裁决或要求，以及适用于一方或其任何资产、财产或业务的任何命令。法律要求应包括卖方或其关联公司在(I)批准信、(Ii)卖方或其关联公司从FDA收到的与优先级审查凭证有关的任何其他通信、(Iii)FFDCA(《美国法典》第21编第360ff节)第529条中或(Iv)FDA指南草案《罕见儿科疾病优先审查凭证-行业指南》(2019年7月)中规定的任何责任、要求、参数和条件。(Aa)“负债”指[***].

4(Bb)“损失”系指[***]。(Cc)“市场”、“营销”或“营销”是指按照FFDCA第529(E)(1)节的规定销售一种药物。(Dd)“营销期”的含义如第3.10节所述。(Ee)“营销要求”具有第5.6节规定的含义。(Ff)“人”是指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、普通合伙、有限合伙、信托、独资、合资企业、商业组织或政府实体。(Gg)“公共卫生服务法”系指不时修订的“美国公共卫生服务法”[美国法典第42编第201节及其后各节]，以及根据该法颁布的任何规则、条例和要求(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)。(Hh)“优先审查”具有FFDCA第529(A)(1)节所给出的含义。(2)“优先审查费”的含义是FFDCA第529(C)条。(Jj)“优先审查凭单”是指卫生和公共服务部秘书根据《食品和药物管制法》第529(B)(1)条向销售商发放的优先审查凭单，分配的跟踪编号为PRV NDA 218709，使这种凭单持有人有权优先审查根据《食品和药物管制法》第505(B)(1)条或《公共卫生法》第351(A)条提交的单一人类药物申请的优先审查。(Kk)“购买资产”是指(I)优先审查凭证和(Ii)给予该优先审查凭证持有人的任何和所有权利、福利和权利。(Ll)“罕见儿科疾病”系指《儿科疾病公约》第529(A)(3)节所界定的罕见儿科疾病。(Mm)“代表”就特定人士而言，是指该人的任何董事、高级职员、经理、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、财务顾问、法律顾问或其他代表。(NN)“美国证券交易委员会”已在第5.3节中规定了会议。(Oo)“税”或“税”是指[***]。(PP)“第三方”是指一方及其关联方以外的任何人。

5(QQ)“转让税”具有第2.7节规定的含义。(Rr)“未列明的间接税”具有第2.8节规定的含义。(Ss)“U.S.”指的是美利坚合众国。本协议中其他地方定义且未在第1.1节中定义的其他大写术语应具有本协议中赋予这些术语的含义。第二条购销2.1购进和出售购进的资产。(A)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，买方特此代表卖方及其关联公司向卖方和卖方购买，并在此不可撤销地向买方出售、转让和交付卖方及其关联公司在所购资产中和对所购资产的所有权利、所有权和权益，且不存在任何产权负担。卖方应采取一切必要行动，协助将所购资产转让给买方。(B)即使本协议中有任何相反规定，买方及其任何关联公司均不承担、也不对卖方或其关联公司的任何责任或义务支付、履行或解除卖方或其关联公司的任何责任，包括在优先审查凭证根据本协议出售后的任何权利生效日期之前因卖方所有权而产生的或与卖方所有权有关的任何责任(适用法律要求仅就优先审查凭证持有人根据本协议出售后对其使用或转让施加的义务除外)。包括优先审查费和赎回优先审查券所需支付的任何其他使用费)(该等负债，“除外负债”)。2.2采购价格。买方为购买的所有资产支付的总对价为1.05亿美元(105,000,000.00美元)(“收购价”)。买方应在生效日期美国东部时间下午5：00前以美元向卖方的下列银行账户电汇即期可用资金：银行名称：[***]..。银行地址：[***]ABA：[***]帐号：[***]2.3所有权通道；交付所购资产。(A)标题通道。本协议签署后，所购资产的所有权利、所有权和权益应免费转让给买方，不存在任何产权负担。(B)交付资产的方式。在生效日期后的三(3)个工作日内，卖方应将第2.4(B)节和第2.5(C)节中分别提及的单独通知作为提交给保密协议218709的文件提交或促使其提交给食品和药物管理局

通过FDA的电子提交网关在附于附件2.3(B)的封面信下。卖方应在向FDA提交后两(2)个工作日内向买方提供FDA对成功提交的确认以及提交的完整副本。(C)备案；通知。买方和卖方同意就所有向FDA提交的与转让和转让购买的资产有关的文件和通知相互合作和协助。2.4卖方交货。在签署本协议时，卖方应向买方交付或安排交付以下内容：(A)以附件2.4(A)的形式正式签署的销售清单副本；(B)卖方或其代表根据本协议向FDA提交的根据本协议购买和销售优先权审查凭证的通知副本，通知应采用附件2.4(B)的形式或FDA要求的其他形式；和(C)正确填写、有效签署、真实和正确的美国国税局W-9表格，证明卖方不受美国联邦所得税备用扣缴的约束。2.5买方交货。本协议签署后，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：(A)根据第2.2条支付的购买价款；(B)基本上以附件2.4(A)的形式正式签署的销售清单副本；以及(C)卖方或其代表根据本协议向FDA提交的根据本协议购买和销售优先审查凭证的通知副本，该通知应采用附件2.5(C)的形式或FDA要求的自生效日期起的其他形式。2.6扣缴。根据适用法律，买方有权扣除和扣留本协议规定买方应向任何人支付的任何款项。就本协定的所有目的而言，如此扣留并支付给适当政府实体的金额应被视为已支付给作出此类扣除和扣缴的适用人员。2.7转让税。尽管本协议中有任何其他相反的规定，任何一方或其关联公司可能因向买方出售所购买的资产而支付的任何转让税、单据收费、记录费以及类似的税费、收费或费用(包括任何罚款、利息和附加费)(统称为“转让税”)应由卖方在经济上承担。任何转让税应支付给6个

适用的政府实体，即根据适用法律主要负责缴纳此类税款的一方。卖方应及时向买方偿还买方根据第2.7条支付的任何转让税。除适用法律另有要求外，卖方根据第2.7条向买方支付的任何此类款项，应视为对所有税收目的的采购价格的降低和调整。买卖双方应合理合作，准备并及时提交任何转让税所需提交的任何纳税申报单。买方应尽商业上合理的努力协助卖方减轻、降低或取消任何转让税。为免生疑问，转让税不包括任何间接税。2.8间接税。本协议中提及的所有金额均不包括任何增值税、货物和服务、销售、使用税和类似税(“间接税”)。卖方应开具完全符合卖方营业地或任何其他司法管辖区适用的间接税法律法规的所有发票，凡本协议所述的任何交易已执行，或根据当地法律被视为已执行的任何间接税。如果根据当地法律应缴任何间接税，卖方将被允许将间接税的金额加到本协议中提及的金额中，并开具发票净额加上适用的间接税；但如果任何发票上没有单独说明任何适用的间接税(“未说明的间接税”)，则卖方应负责因该等未说明的间接税而应支付的任何利息、罚金、应支付的适用间接税的增加或增加。双方应开具符合所有间接税要求的本协议项下应支付的所有金额的发票，无论该金额是否可为结算目的而扣除。如果卖方被要求支付任何间接税，卖方应向买方提供已支付此类间接税的证据，买方应向卖方报销此类间接税(不包括根据本第2.8条卖方承担的任何利息、罚款以及适用的未说明的间接税的增加或增加)。买卖双方应合理合作，准备并及时提交任何间接税所需提交的任何纳税申报单。卖方应尽商业上合理的努力协助买方减轻、减少或取消任何间接税，包括但不限于与买方合作，提供获得此类减轻、减少或取消所需的任何信息或文件。2.9分摊债务。在包括(但不是终止于)生效日期在内的应税期间，对所购资产征收的所有从价债务应按日在卖方和买方之间分摊。卖方应对该等从价债务的比例数额负责，该部分应归因于在生效日期结束时结束的该应课税期间的部分，而买方应对该等债务的其余部分负责。2.10经纪费。尽管本协议中有任何其他相反的规定，卖方应承担并支付任何一方或其关联公司可能因卖方或其关联公司与任何经纪人、发现者或投资银行就本协议项下购买的资产的买卖或本协议预期进行的任何其他交易而作出的任何安排而应支付的任何和所有费用和开支。7.

第三条卖方的陈述和担保卖方特此向买方作出如下陈述和担保：3.1组织、地位和权力。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。卖方拥有必要的法人权力及授权拥有、经营及租赁其物业，并按目前进行的方式经营其业务，且在其所拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要取得该等资格或许可的每一司法管辖区内均具良好的地位，但如未能取得上述资格或许可将合理地预期不会个别或整体对任何所购资产、卖方完成本协议所拟进行的交易的能力、或买方于生效日期后对任何所购资产的所有权及权利产生不利影响，则卖方拥有此权力及授权。卖方没有违反其组织文件，该文件已修改至今。3.2正当权限。卖方拥有执行和交付、履行本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及资产购买的完成，均已由卖方采取一切必要的公司行动予以适当和有效的授权。本协议已由卖方正式签署并交付。本协议一经双方适当签署和交付，将构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但仅限于以下条件的影响：(A)适用的破产法和其他类似法律一般影响债权人的权利，以及(B)管辖具体履行、强制令救济和其他衡平法补救办法的法律规则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上考虑的)。3.3没有违例情况。卖方签署和交付本协议，并且完成本协议中计划进行的交易，包括转让所购买资产的所有权、所有权和占有权，不会(A)造成所购买资产上的任何产权负担，或(B)与(在通知或不通知或过期或两者兼而有之的情况下)违反或导致违约，或产生终止、撤销、暂停、取消或加速任何义务或损失项下任何利益的权利，或(第2.3(B)节提到的信件除外)要求任何人同意、批准或放弃下列各项：(I)卖方的组织或管理文件的任何规定(每种情况下均已修改)，(Ii)优先审查凭证、批准函或卖方或卖方的任何关联公司作为一方的任何合同，其以任何方式涉及或影响任何购买的资产，或(Iii)适用于卖方或卖方的任何关联公司或任何购买的资产的任何法律要求。3.4无异议。除第2.3(B)款中提到的信件外，卖方签署、交付和履行本协议，以及卖方或其关联公司完成本协议预期的交易，不需要或要求任何政府实体或任何其他人的同意。8个

3.5购买资产的所有权。卖方是购买资产的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，并拥有购买资产的良好和可转让的所有权，没有任何产权负担。卖方已采取一切必要行动，完善其对所购资产的所有权和转让能力。卖方及其任何附属公司均未向任何人出售、转让或交付任何购买的资产，或提出这样做，卖方有完全且唯一的权利向买方出售、转让和交付购买的资产，且不存在任何产权负担。3.6遵守法律规定。卖方及其关联公司在任何时候都遵守适用于以下各项的所有法律要求：(A)卖方及其关联公司关于任何购买资产或(B)任何购买资产的行为、行为或不作为。卖方或其任何关联公司均未收到任何人关于实际或据称、可能或可能违反或未能遵守任何此类法律要求的任何通知或其他通信。自.以来[***]在生效日期之前的一段时间内，由于涉及FDA批准、批准函、优先审查凭证或导致FDA批准的活动、批准函或优先审查凭证，卖方、卖方的任何关联公司、卖方的任何关联公司、卖方的任何代表或卖方的任何关联公司均未向FDA或任何其他政府实体作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未向FDA或任何其他政府实体披露重大事实或欺诈性陈述，或实施了一项行为，作出了陈述或未作出披露时的陈述，合理地预计将为FDA提供一个基础，以撤销优先审查凭证或援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)或任何其他政府实体援引任何类似政策。3.7法律诉讼。据卖方所知，不存在涉及卖方或其任何关联公司的待决或威胁诉讼，也没有涉及卖方或其任何关联公司的任何诉讼，卖方及其任何关联公司均不是任何判决的当事方，也不受任何判决的规定的约束，在每一种情况下，(A)涉及或影响(或可能涉及或影响)任何购买的资产的发布、持续有效性、所有权、转让或许可、所有权或使用，包括寻求在任何方面禁止或限制，或对其施加任何条件的任何此类行动或判决，买方或其关联公司在每种情况下对任何已购买资产的所有权或使用，均为本协议预期的交易的结果，或(B)以其他方式挑战或寻求限制、禁止、阻止、禁止、更改或推迟完成本协议预期的交易。3.8政府授权。卖方及其任何附属公司均不需要持有任何政府实体颁发的拥有、使用或转让所购买资产的许可证、登记或许可，但已获得的许可证、登记或许可除外。3.9吊销；使用购置的资产。优先权审查凭证已被正式授予和发行，并且尚未被撤销，并且没有合理预期的事实或情况会导致政府实体撤销优先权审查凭证、导致FDA有权撤销优先权审查凭证、或导致优先权审查凭证的兑现或转移(根据第9条除外

本协议预期的交易)，或合理地预期将阻止或干扰向买方或买方出售和转让购买的资产，以在有效日期后获得优先权审查或与购买的资产相关的任何其他利益。除本协议外，卖方或卖方的任何关联方并无任何合同涉及或影响任何所购买资产的所有权、许可、所有权、销售或其他转让或使用。截至本协议之日，FDA对优先权审查凭证施加的任何条款或条件均未在批准函中列出或在适用法律中有所规定。卖方已向买方提供真实、完整的批准信副本以及卖方或其任何附属公司与FDA之间关于优先审查券的所有其他书面材料，在每种情况下，(A)对批准函的任何部分和与优先审查券无关的其他材料书面通信进行此类编辑，以及(B)包括与此相关的任何和所有更正。卖方及其任何附属公司均未通知FDA或允许任何第三方通知FDA使用优先审查券的意向。3.10上市产品。卖方及其附属公司已经开始、将开始或将促使其附属公司开始在美国营销获得优先审查凭证的罕见儿科疾病产品[***]自FDA批准这种罕见的儿科疾病产品之日起的期间(该期间为“营销期”)。3.11经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与买卖本协议项下购买的资产相关的任何经纪或发现者手续费，或根据卖方或其附属公司或代表卖方或其附属公司作出的安排进行的本协议所设想的任何其他交易。3.12税。卖方及其关联公司已及时缴纳任何应在本合同日期或之前缴纳的税款，如果未能缴纳此类税款将导致对所购买资产的任何留置权。本公司并无因购入资产的税项而享有留置权，亦无重大审计、争议或政府实体就购入资产的税项向卖方提出待决或威胁的申索。第四条买方的陈述和保证自生效之日起向卖方作出如下声明和保证：4.1组织、地位和权力。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。买方有必要的权力和授权拥有、经营和租赁其财产，并按照目前进行的方式继续经营其业务，并且在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如未能取得该资格或许可不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响，则不在此限。10

4.2主管当局。买方拥有所有必要的权力和授权来执行和交付、履行其在万亿.is协议项下的义务并完成该协议所设想的交易。本协议的签署、交付和履行，以及本协议所预期的交易的完成，已由买方采取一切必要行动，正式和有效地批准和授权。本协议已由买方正式签署并交付。本协议一经当事各方适当签署和交付，将构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但仅受以下条件的影响：(A)适用的破产法和其他类似法律一般影响债权人的权利，以及(B)管辖特定履约、强制令救济和其他衡平法补救办法的法律规则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上考虑的)。4.3没有违例情况。买方签署和交付本协议，且完成本协议中计划进行的交易(包括转让所购买资产的所有权、所有权和占有权)，不会与任何违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)的行为发生冲突或导致违约，也不会产生终止、取消或加速任何义务或任何利益损失的权利(第2.3(B)条中提到的信件除外)，也不会要求任何人根据以下条款同意、批准或放弃，(A)买方的组织文件或管理文件的任何规定，在每一种情况下均已修订至今，(B)买方或买方的任何关联公司是一方的任何合同，或其或其资产或财产受其约束或约束的任何合同，或买方或买方的任何关联公司拥有实质性权利或利益或受约束的任何合同，其中涉及本协议中预期的任何交易，或(C)适用于买方的任何法律要求。4.4无异议。除第2.3(B)款中提到的信件外，买方在签署、交付和履行本协议或完成本协议中预期的交易时，不需要或要求任何政府实体或任何其他人的同意。4.5名经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与买卖本协议项下购买的资产有关的任何经纪或发现者费用，或根据买方或其附属公司或其代表作出的安排进行的本协议所设想的任何其他交易的任何经纪或发现者费用。4.6融资。买方有足够的资金允许买方完成本协议所设想的交易。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，买方有足够的资金支付购买价款不应成为买方完成本协议所设想的交易的义务的条件。4.7转让通知书。买方承认，它有责任根据FFDCA第529(B)(2)(B)节的要求以及FDA指南草案《罕见儿科疾病优先审查凭证-行业指南》(2019年7月)中的进一步描述，将所购买资产的转移和向FDA交付第2.3(B)节中提到的信件通知FDA。4.8非信任性。卖方及其任何关联公司或其任何代表均未就以下11项作出或已经作出任何口头或书面、明示或默示的陈述或保证

除本协议明文规定外，本协议中包含的或买方调查前述事项而提供的有关所购资产的任何信息的准确性或完整性，卖方、其关联公司及其代表明确表示不承担任何和所有基于该等信息或其中的错误或遗漏而产生的责任。买方不依赖、也不依赖卖方、其任何关联公司或其任何代表所作的任何陈述、陈述或保证，无论是口头或书面的、明示的或默示的(包括关于适销性或特定用途适用性的任何陈述或保证)，除非第三条有明确规定。第五条约定5.1费用。无论购买和出售购买的资产以及本协议预期的其他交易是否完成，除本协议另有规定外，每一方应自行承担与购买和销售购买的资产、本协议和本协议预期的交易相关的费用和欠款。5.2进一步保证。双方应就本协议项下作为其各自义务的一部分所需采取的任何步骤进行合理合作，包括但不限于与转让购买的资产有关而要求向FDA作出的任何通知或备案，并应在对方提出请求时(A)向对方提供此类进一步信息，(B)相互签署和交付此类其他文件，以及(C)采取另一方可能合理要求的其他行为和事情，以实现本协议的意图和本协议预期的交易，包括使用购买的资产获得优先审查。双方同意，买方或优先审查代金券的任何后续受让人使用优先审查代金券而支付的使用费，以及FFDCA项下适用于优先审查代金券兑换的人类药物申请的所有其他使用费，应由买方或优先审查代金券的任何此类后续受让人独家承担。在任何此类情况下，卖方不承担任何此类费用的责任或义务。5.3公告。尽管本协议有任何相反规定，除非适用法律可能要求或为遵守任何适用的证券交易所或任何政府实体的要求，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，任何一方均不得(A)披露本协议的存在或条款(向代表披露的情况除外，且其保密条款的严格程度不低于本协议的条款)或(B)发布与本协议、履行本协议有关的任何新闻稿、出版物或其他公开公告。或以其他方式将另一方确定为本协议的一方，在每一种情况下，未经另一方事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。在切实可行的范围内，披露方应至少提供[***]向未披露方提前通知任何法律要求的披露，未披露方可在上述时间段内对拟议的法律要求披露提供任何评论；但该披露方没有义务接受未披露方12提供的任何此类评论

但应真诚地考虑所有该等意见。双方承认，卖方可能有义务向美国证券交易委员会提交本协议的副本。在不限制前述规定的情况下，卖方应向买方提供合理的机会审查拟议的备案，如果买方提出要求，卖方应根据1934年《证券交易法》(经修订)、《信息自由法》及其下公布的规则下的适用规则，要求并尽合理努力获得对本协议的保密处理，以允许提交经过编辑的证据；但买方承认，不能保证此类编辑将得到美国证券交易委员会的允许，且美国证券交易委员会可能要求对协议全文进行备案。5.4名称的使用。除本协议明确规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得在任何出版物、新闻稿、营销和促销材料或其他形式的公开宣传或归档中提及或以其他方式使用另一方或其任何附属公司的名称、标志或商标(或其任何缩写或改编)。第5.4节施加的限制不应禁止任何一方披露披露方律师认为适用法律或披露方证券上市所在证券交易所的规则所要求的识别另一方的任何披露；但该披露方应在合理可行的范围内尽可能提前以书面形式向另一方提交建议的披露(在任何情况下不得低于[***]在预期披露日期之前)，以便提供一个合理的机会就此发表评论。5.5遵守法律要求。卖方应并应促使其关联公司及其各自的利益继承人和授予优先审查券的罕见儿科疾病产品的受让人，在任何与购买的资产有关的情况下，始终在所有重要方面遵守适用于该等人(作为该罕见儿科疾病产品的赞助商和优先审查券的初始接受者和所有者)的所有法律要求，并遵守适用于该等人的任何和所有影响优先审查券的有效性、维护、使用或转让的法律要求。或者，如果不遵守这些法律要求，可以合理地预计这将导致优先审查凭单被吊销。卖方应立即将其或其附属公司从任何政府实体收到的与所购资产直接或间接相关或以其他方式产生实质性影响的任何通信或通知转发给买方；但卖方可对此类书面通信或其他通知中与优先审查凭证无关的任何部分进行编辑。5.6市场营销。卖方应，并应促使其关联公司及其各自的利益继承人在销售期内将根据适用法律要求授予优先审查券的罕见儿科疾病产品转让给美国市场，以阻止FDA根据FFDCA第529(E)(1)条(“营销要求”)行使其撤销优先审查券的权力。在买方提出任何书面要求后，卖方应立即以书面形式通知买方是否已满足营销要求。5.7保密。(A)对于任何一方收到的保密信息，该方应(I)对该保密信息保密，(Ii)不得使用该保密信息13

除履行本协议的意图和目的外，不得出于任何原因披露保密信息，并且(Iii)不向任何人披露此类保密信息，除非在任何情况下，本协议另有明确允许或经披露方事先书面同意。(B)任何一方仅可在需要知道的基础上向其代表披露保密信息，并应(I)执行第5.8条关于其代表的条款，(Ii)在必要范围内采取此类行动，以使其代表遵守本第5.8条的条款和条件，以及(Iii)对其或其代表违反本第5.8条的任何行为负责。(C)如果一方受到法院的强制或政府实体的要求，作出本第5.8条禁止或以其他方式约束的任何披露，则该缔约方应立即向披露方发出关于这种强制或要求的书面通知，以便其可以寻求适当的保护令或其他适当的补救措施，或放弃遵守本第5.8条的规定。在没有保护令或其他补救措施的情况下，被要求披露的一方可以披露保密信息中根据其律师的建议在法律上被迫披露的部分或该政府实体要求披露的部分(仅披露该部分)；但是，该缔约方应尽合理努力获得可靠的保证，即任何被披露保密信息的人将给予保密待遇。为免生疑问，本第5.8(C)条不适用于第5.3条所适用的与本协议有关的披露。(D)本协议的任何内容均不得禁止或以其他方式限制买方或其代表向FDA或其他政府实体披露任何保密信息，只要FDA或此类其他政府实体要求能够使用或转让优先审查券；但买方、其附属公司及其各自的代表应采取商业上合理的努力，为任何此类披露获得保密待遇。5.8披露优先审查券的使用情况。如果买方或其任何关联公司在人类药物申请中使用(或通知FDA其打算使用)优先审查凭证，买方或该附属公司可在与其提交(或建议提交)相关人类药物申请有关的任何新闻稿、公告或其他披露中披露，从卖方获得的优先审查凭证已用于(或打算用于)该人类药物申请。第六条赔偿责任及其限制6.1赔偿责任。(A)由卖方作出赔偿。卖方应赔偿、维护买方及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、成员、代理人、代表、继任者和受让人(每一方均为“买方受赔方”)，使其免受任何第三方(每一方均为“第三方索赔”)的任何和所有损失，不论这些损失是否产生于第三方的索赔(每个第三方索赔)，或与之相关或以其他方式与之相关。

15受赔方可能因下列原因而遭受、招致、维持或受制于以下各项：(I)卖方根据本协议或根据本协议交付的任何证书或文件作出的任何陈述和保证中的任何违反或不准确；(Ii)违反或未能履行卖方根据本协议或根据本协议交付的任何证书或文件的任何契诺或义务；(Iii)卖方在每种情况下与本协议有关的严重疏忽行为、遗漏或失实陈述或故意的不当行为；(Iv)任何及所有免除的责任，以及(V)任何根本违约事件。(B)由买方作出弥偿。买方应赔偿卖方及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、继任者和受让人(每一位均为“卖方受赔方”)，使其免受任何和所有损失，不论这些损失是否由第三方索赔引起、与第三方索赔有关或与第三方索赔有关，任何卖方受赔偿方可能遭受、招致、维持或受制于下列情况：(I)买方根据本协议或在本协议下交付的任何证书或文件所作的任何陈述和保证中的任何违反或不准确；(Ii)违反或未能履行买方根据本协议或根据本协议交付的任何证书或文件订立的任何契诺或义务；及(Iii)买方在每种情况下与本协议有关的严重疏忽行为、遗漏或失实陈述或故意的不当行为。6.2遗失通知；第三方索赔。(A)就不涉及第三方索赔的任何事项提出的赔偿要求，可以书面通知赔偿一方提出。该通知应包括构成该赔偿要求的依据的事实、该赔偿要求当时所依据的本协议条款以及被补偿方遭受的或合理预期遭受的损失金额的估计(如果可能)；但未发出该通知或该通知中的任何缺陷并不免除该补偿方在本条第6条下的任何义务，除非(I)该通知未能发出或该通知中的缺陷对该补偿方造成实际和实质性的损害，或(Ii)第6.3条所规定的。如果补偿方在收到此类通知后二十(20)个工作日内未通知被补偿方，表示同意就被补偿方根据第6.1(A)节或第6.1(B)节(视具体情况而定)提出的赔偿要求承担规定数额的责任，则被补偿方在该通知中指定的赔偿要求应被视为未被补偿方接受，在这种情况下，被补偿方可根据本条款第六条就该赔偿要求寻求赔偿的权利。(B)如果对受补偿方提起或主张任何第三方索赔，受补偿方应立即将其所知道的6.1(A)节或6.1(B)节(视情况而定)条款所涵盖的任何第三方索赔的主张的书面通知转发给补偿方。未发出此类通知或此类通知有任何不足之处，并不解除该补偿方在本条第6条项下的任何义务，除非(I)未发出此类通知或此类通知有任何不足之处，或(2)第6.3条所规定的事实和重大损害。赔偿方有权，

由其唯一的选择和费用，由受补偿方合理接受的律师代表，并在符合以下规定的情况下，对与其在本合同项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔进行辩护、谈判、和解或以其他方式处理；但是，除非在被补偿方向被补偿方发出第三方索赔的通知后十(10)个工作日内，它向被补偿方发出第三方索赔的通知，要求其对被补偿方因第三方索赔而遭受的任何和所有损失进行赔偿、辩护并使其不受损害，否则赔偿方不得控制(或在根据本协议取得控制权后，不得继续控制对第三方索赔的抗辩)(I)，除非它在十(10)个工作日内以书面向被补偿方承诺根据第6.6条规定的限制)，(Ii)寻求金钱损害以外的衡平法救济，(Iii)如果此类第三方索赔是由政府实体提出的，或者与任何FDA、税务、刑事或监管执法事项有关或与之相关，(Iv)如果外部律师以书面形式告知受补偿方，受补偿方与补偿方之间在为第三方索赔进行抗辩方面存在法律冲突或潜在的法律冲突，(V)如果和解，关于以下事项的不利判决：根据被补偿方的善意判断，被补偿方对第三方索赔的辩护或行为很可能对被补偿方或其关联公司的声誉或持续的商业利益(包括其与现有或潜在客户、许可人、分销商、供应商或对其业务的开展至关重要的其他方的关系)造成重大不利影响，或(Vi)赔偿方未能勤奋、有力且真诚地对第三方索赔进行辩护。(C)如果补偿方选择不抗辩、协商、和解或以其他方式处理与本协议项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔，或不允许根据第6.2(B)节第三句的但书对第三方索赔进行抗辩(或在根据本协议承担抗辩后，不得继续控制此类抗辩，视情况而定)，则受补偿方可以抗辩、谈判、和解或以其他方式处理此类第三方索赔，但须遵守以下规定。如果补偿方应根据本协议的条款为任何第三方索赔辩护，则受补偿方可自费参与该第三方索赔的辩护；但是，如果(I)应补偿方的要求参加或(Ii)受补偿方的外部律师的书面意见，受补偿方和补偿方之间存在法律冲突或潜在的法律冲突，则该受补偿方有权与单独的律师一起参与任何此类辩护，费用由补偿方承担。双方同意就任何此类第三方索赔的辩护、谈判或和解进行合理合作。即使本第6.2节有任何相反规定，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解或妥协，或允许违约或同意执行任何判决，除非(A)索赔人向被补偿方提供全面、全面和无条件地免除被补偿方及其各自的关联方和代表对此类第三方索赔的所有责任，(B)此类和解不涉及对被补偿方或其任何关联方或代表具有约束力的任何强制令救济，(C)这种和解不会对任何受补偿方的任何资产造成负担，也不会对任何受补偿方施加任何限制或条件，或对任何受补偿方或对任何受补偿方的业务的进行产生重大影响，以及(D)上述16

和解不涉及任何受补偿方或其任何附属机构或代表承认任何责任或不当行为。6.3生存。卖方和买方在本协议项下的陈述和保证，以及违反本协议的责任，应在生效日期后的两(2)年内继续完全有效和有效；但所有契诺(包括第5.6条)、基本陈述和任何欺诈索赔应在生效日期后继续有效，并应一直完全有效，直至(A)项中较晚的一项。[***]在生效日期之后和(B)适用的诉讼时效届满之后。在本条款6.3规定的存活期到期后，不得就违反任何陈述、保证、契约或协议提出索赔。尽管有上述规定，但如果要求赔偿的一方在适用的存活期届满前已按照第6.2条要求的方式发出了关于索赔的书面通知，则另一方的相关契诺、陈述和保证应对该索赔有效，直至该索赔根据本条款第6条得到最终解决。6.4其他赔偿事项。本条第6条规定的赔偿权利不应受到在生效日期之前或之后的任何时间获得(或能够获得)的关于本条款所载任何陈述、保证、契约或协议的准确性或不准确性或遵守或不遵守的任何知识的影响。6.5调整。除适用法律另有要求外，根据本条第6条支付的任何金额应视为对所有税收目的的购进价格的调整。6.6责任限制。(A)尽管本协议有任何相反规定(但第6.6(B)款和第6.7条另有规定)，(I)每一方因本协议产生的或以任何方式与本协议有关的对另一方的最高总责任(包括根据本第6条规定)不得超过相当于购买价格的金额，和(Ii)除非根据关于第三方索赔的判决实际判给买方或卖方受赔偿方，并且除一方欺诈外，在本条第(Ii)款的每一种情况下，根据本协议的任何条款，任何一方都不对违反或被指控违反本协议的任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害承担任何责任，包括业务中断、价值减少、未来收入、利润或收入的损失，或商业声誉或机会的损失，特别是在计算任何损失的金额时，不会使用“利润倍数”或“现金流倍数”或其他估值方法，无论寻求施加此类责任或义务的法律理论是什么，无论是在合同或侵权行为中，还是在法律、股权或其他方面。(B)第6.6(A)节的任何规定不得以任何方式限制或免除卖方对任何和所有除外责任的责任。6.7撤销的补救措施。即使本协议中有任何相反的规定，但在不限制买方在本协议下的任何权利和补救措施的情况下，如果FDA因卖方未能上市而撤销或以其他方式使任何购买的资产无效17

对于在营销期内获得优先审查凭证的罕见儿科疾病产品(“根本违约事件”)，卖方应立即向买方支付相当于购买价的金额，无论如何不得迟于此类根本违约事件发生后七(7)天。第七条总则7.1通知要求。本协议允许或要求的任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通信应以书面形式进行，应专门指本协议，并且只有在以下情况下才被视为已发出：(A)专人递送，(B)通过保存递送记录的国际公认的隔夜递送服务寄送，收件人为本第7.1条规定的当事各方各自的地址，或被通知方根据本第7.1条向另一方提供的其他地址，或(C)通过电子邮件发送。该通知应被视为已在(I)专人递送之日，(Ii)在国际公认的隔夜递送服务寄存后的第二个工作日(在递送地点)，或(Iii)在通过电子邮件成功传输后的第一个工作日发出。如果是给买方，则给：[***]将一份副本(不构成通知)发给：[***]电子邮件：paula.gen@x4pharma.com和adam.mostafa@x4pharma.com电子邮件：paula.gen@x4pharma.com和adam.mostafa@x4pharma.com电子邮件：Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue Boston，MA 02110和加布里埃拉·莫拉莱斯-里维拉，Esq.电子邮件：wcollins@good winlaw.com和gmoralesrivera@good winlaw.com 7.2 Construction。除文意另有所指外，凡使用单数时，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用均应适用18

“或”一词适用于所有性别，“或”一词用于包容性意义(和/或)。本协议所指的天数，除非另有说明，否则指的是日历日。本协议的标题仅供参考，不以任何方式定义、描述、延伸或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。此处使用的术语“包括”、“包括”或“包括”应指“包括但不限于”，并且不应限制该术语之前的任何描述的一般性。“将”和“将”这两个词的意思相同。本协议的语言应被视为双方共同选择的语言，严格的解释规则不适用于本协议的任何一方。每一缔约方均表示其已就本协定由法律顾问代表，并承认其参与了本协定的起草工作。在解释和适用本协定的条款和规定时，双方同意，任何推定均不适用于起草该等条款和规定的一方。7.3参考文献。除非另有说明，否则(A)本协议中提及的任何条款、章节、附表或附件应指本协议的该条款、章节、附表或附件，(B)在任何章节中提及的任何条款均指该章节中的该条款，以及(C)本协议中提及的任何协议、文书或其他文件是指最初签署的协议、文书或其他文件，或者，如果随后进行了修订、替换或补充，则该等协议、文书或其他文件在引用本协议时生效。7.4整个协议；修正案。本协议、本协议中提及的文件、证物和时间表以及保密协议规定并构成了双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，以及所有先前的协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此被取代。每一方确认，除本协议明确规定外，不依赖另一方的任何陈述或保证。除非以书面形式并由双方授权代表正式签署，否则任何修改、修改、解除或解除对双方均无约束力。7.5作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得自愿、非自愿地出售、转让、质押或以其他方式处置本协议或其在本协议项下的任何权利或义务；但(A)任何一方均可在未经另一方同意的情况下向其任何关联公司进行此类出售、转让、质押或其他处置，以及(B)买方可在未经卖方同意的情况下向所购资产的任何买方、受让人或受让人进行全部或部分此类出售、转让、转让、委托、质押或处置。对于任何许可的转让，转让方仍应对该许可受让人履行本协议项下的转让方的职责和义务负责。违反本第7.5条的任何出售、转让、转让、委托、质押或其他处置的企图均为无效和无效。双方在本合同项下的所有有效转让和转授的权利和义务应对买方或卖方的继承人和允许受让人(视情况而定)的利益具有约束力，并可由买方或卖方的继承人和允许受让人强制执行。19个

7.6可分割性。如果根据任何现行或未来法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，并且如果任何一方在本协议下的权利或义务不会因此而受到实质性和不利的影响，(A)该条款应完全可分离；(B)本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款应保持完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或从本协议中断的影响；和(D)作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应自动添加一项合法、有效且可执行的条款，作为本协议的一部分，其内容与双方可能合理接受的此类非法、无效或不可执行条款类似。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃任何可能使本协议的任何条款在任何方面非法、无效或无法执行的法律条款。7.7适用法律。本协议或本协议的履行、执行、违反或终止应由美国特拉华州法律解释、管辖和解释，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。7.8提交司法管辖区。每一方都不可撤销地同意，由该方或其继承人或受让人提起的任何因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼或程序应在任何特拉华州或联邦法院提起并作出裁决，每一方在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的美国地区法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则由位于威尔明顿市的特拉华州州法院)的专属管辖权管辖。(B)同意任何法庭文书的送达可以按照第7.1节规定的方式或根据适用法律或法院规则规定的其他方式送达。各方同意，除上述特拉华州法院外，不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序，但在任何有管辖权的法院执行本协议所述特拉华州法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意不在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，以动议或作为答辩、反请求或其他方式主张：(I)任何关于其本人不受本协议所述特拉华州法院管辖权管辖的主张，(Ii)其或其财产豁免或豁免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(Iii)(A)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，(B)此类诉讼、诉讼或程序的地点不当，或(C)本协议或本协议的主题可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。7.9放弃陪审团审判。每一方在法律允许的范围内，在因本协议及其交易引起或与之相关的任何诉讼或其他法律程序中，故意、自愿并故意放弃由陪审团审判的权利20

沉思着。本免责声明适用于任何诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面。7.10豁免和不排除补救措施。(A)有权享有本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则此种放弃无效。任何一方放弃本协议项下的任何权利，或放弃另一方未能履行或违反的任何权利，不得被视为放弃本协议项下的任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他类似性质或其他性质的违反或不履行行为，本协议中的任何内容均不得被视为任何一方放弃任何具体履行或强制令救济的权利。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定或以其他方式获得的任何其他权利或补救措施，除非本协议明确规定。(B)双方同意，如果未按照本协议的条款完成本协议所拟进行的交易，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损害。因此，双方承认并在此约定并同意，如果发生任何违反或威胁违反本协议中规定的契诺、协议或义务的情况，那么，除了法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，非违约方将有权寻求一项或多项禁令，以防止或限制任何违反或威胁违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，以强制遵守本协议项下的契诺、协议和义务。每一方特此立约，并同意不对此类救济的可获得性提出任何异议，并且不可撤销地放弃该等异议，即法律上的补救就足够了，并且需要担保或其他担保。7.11不会给第三方带来任何好处。除第六条另有规定外，本协定所载的契诺和协定仅为当事各方及其继承人和经允许的受让人的利益，不得解释为赋予任何其他人任何权利。7.12对应方；执行。本协议可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本应共同构成一(1)份相同的文书。本协议可通过电子传输的签名方式签署，此类签名应视为对本协议各方具有约束力，如同它们是原始签名一样。[签名页面如下] 21

[资产购买协议的签名页]兹证明，买卖双方均已由各自正式授权的高级职员签署并交付本协议，所有这些均自上文第一次写明的日期起生效。买家[***]作者：S/[***]姓名：[***]标题：[***]

[资产购买协议的签名页]兹证明，买卖双方均已由各自正式授权的高级职员签署并交付本协议，所有这些均自上文第一次写明的日期起生效。卖方X4制药公司作者：S/亚当·穆斯塔法姓名：亚当·穆斯塔法职位：首席财务官

附件A批准函

转让优先审查凭证附件2.3(B)卖方附函格式[X4制药公司信头]2024年5月8日[***][***]Re：Xolredi(Mavorixafor)胶囊NDA 218709，SN：[●]转让罕见儿科疾病优先审查券PRV NDA 218709亲爱的[***]：请参阅日期为2024年4月26日的新药申请(NDA)218709批准函(“批准函”)(参考ID：5371673)，其中反映了与美国食品和药物管理局(FDA)批准XOLREMDITM(Mavorixafor)胶囊的NDA 218709有关的授予X4制药公司(“X4”)的罕见儿科疾病优先审查凭证PRV NDA 218709(“凭证”)。请注意，自2024年5月8日起，X4已将凭证的全部所有权转让给[***]，以及[***]已合法接受X4代金券的完全所有权。X4和[***]已互换函件确认转帐，复印件附于此。如果您对此提交有任何问题或需要澄清，请不要犹豫使用以下信息与我联系：电子邮件：[***]办公室/牢房：[***]真诚地[***]

附件2.4(A)卖据格式本卖据(“卖据”)于2024年5月8日订立及订立，日期为[***](“买方”)和特拉华州的X4制药公司(“卖方”)。买方和卖方在下文中可单独称为“一方”，统称为“双方”。现提及订约方于二零二四年五月八日订立的若干资产购买协议(“购买协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。鉴于双方已订立《购买协议》，据此卖方同意向买方出售，买方同意根据《购买协议》规定的条款和条件向卖方购买卖方对所购买资产的所有权利、所有权和权益。因此，现在，考虑到下文所载的房产和契诺，以及购买协议中所载的陈述、保证和契诺，出于良好和有价值的代价，买方和卖方特此达成如下协议：1.生效时间。本卖据自生效之日起生效。2.转让购买的资产。自生效日期起生效，根据购买协议的条款及条件，卖方(代表其本人及其关联公司)在此不可撤销地向买方及其继承人及其受让人出售、转让及交付，买方特此向卖方购买卖方及其关联公司对所购资产(包括优先审查凭证)的所有权利、所有权及权益，在每种情况下均无任何产权负担。3.具有约束力；修订。本销售法案对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。除经双方签署的书面文书外，本销售单据及其任何条款或条款均不得修改、修改、取代或取消。4.依法治国。本销售清单或本销售清单的履行、执行、违约或终止应由《购买协议》第7.7、7.8和7.9节规定的规则解释和管辖。如果本销售清单的条款与购买协议的条款有任何冲突，以购买协议为准。5.对口单位。本销售单据可签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一(1)份相同的文书。本销售清单可通过电子传输的签名方式签署，此类签名应被视为对本销售单据各方具有约束力，如同它们是原始签名一样。

[签名页面如下]

[销售清单签名页]兹证明，买卖双方均已由各自正式授权的高级职员签署并交付了本销售单据，所有内容均自上文第一次写明的日期起生效。买家[***]发信人：姓名：[***]标题：[***]卖方X4制药公司发信人：姓名：[***]标题：[***]

附件2.4(B)卖方PRV转让函格式[X4制药公司信头]2024年5月8日[***]回复：NDA 218709-转让罕见儿科疾病优先审查凭证PRV NDA 218709(“凭证”)尊敬的先生或女士：请参阅上述NDA批准信，其中反映了2024年4月26日向X4 PharmPharmticals，Inc.(卖方)授予凭证的情况，这与美国食品和药物管理局(FDA)批准XOLREMDITm(Mavorixafor)胶囊的新药申请号218709有关。此外，还可参考2024年5月8日签署的《资产购买协议》(以下简称《协议》)[***](“买方”)和卖方。根据协议，卖方已将凭单出售、转让并交付买方，自2024年5月8日(“生效日期”)起生效，买方已接受凭单的完全所有权。这一转让是免费的，没有任何留置权，并为买方提供了卖方在凭单、凭单和凭单项下的所有权利、所有权和权益。本函确认卖方已不可撤销地将凭单的所有权转让给买方，自生效之日起生效，买方已合法接受卖方对凭单的全部所有权。此转让函将由买方或其代表提交给FDA，作为卖方已将凭单转让给买方的证据。连同买方于2024年5月8日向卖方发出的确认函，这些信函是卖方向买方转让凭单的完整记录。诚挚的，亚当·穆斯塔法首席财务官

附件2.5(C)买方PRV转让函格式[[***]信头]2024年5月8日马萨诸塞州波士顿北比肯街61号4楼X4制药公司邮编：02134电话：[***]回复：NDA 218709-确认转让罕见儿科疾病优先审查凭单PRV NDA 218709(“凭单”)尊敬的先生或女士：请参阅上述2024年4月26日的NDA批准信，反映与美国食品和药物管理局(FDA)批准XOLREMDITm(Mavorixafor)胶囊的新药申请号218709有关的凭单授予X4 PharmPharmticals，Inc.(“卖方”)。此外，还可参考2024年5月8日签署的《资产购买协议》(以下简称《协议》)[***](“买方”)和卖方。根据该协议，卖方已将凭单出售、转让和交付给买方，自2024年5月8日(“生效日期”)起生效，买方已接受凭单的完全所有权。这一转让是免费的，没有任何留置权，并为买方提供了卖方在凭单、凭单和凭单项下的所有权利、所有权和权益。本函确认并记录，自生效之日起，买方已合法地接受卖方对凭证的完全所有权。这封信将由买方或代表买方提交给FDA，作为买方承认并接受将凭单从卖方转移到买方的证据。连同日期为2024年5月8日的卖方向买方的转让函，这些信件是卖方向买方转让凭单的完整记录。诚意_[***]