0001408443--12-312024Q2假的A800-0000000无限制无限制0.25P4Y0.02780.040.0278P10Y0001408443美国通用会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001408443美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001408443SRT: 最大成员MIST: 预先退款的认股权证会员2024-02-282024-02-280001408443US-GAAP：超额配股期权成员2024-02-282024-02-280001408443美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300001408443MIST：员工股票购买计划会员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001408443US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300001408443US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001408443US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-3100014084432024-03-310001408443US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001408443US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001408443US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001408443US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001408443US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001408443US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-3100014084432023-03-310001408443US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001408443US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001408443US-GAAP：超额配股期权成员2024-02-280001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员2023-03-220001408443MIST：2011年重启股票期权计划成员2023-01-012023-06-300001408443MIST: 激励计划成员2023-01-012023-06-300001408443MIST：2011年重启股票期权计划成员2023-12-310001408443MIST: 激励计划成员2023-12-310001408443MIST：2019年股权激励计划成员2023-12-310001408443MIST：2011年重启股票期权计划成员2022-12-310001408443MIST: 激励计划成员2022-12-310001408443MIST：2019年股权激励计划成员2022-12-310001408443MIST：2011年重启股票期权计划成员2024-01-012024-06-300001408443MIST: 激励计划成员2024-01-012024-06-300001408443MIST：2011年重启股票期权计划成员2024-06-300001408443MIST：2011 年、2019 年和 2021 年计划激励会员2024-06-300001408443MIST：2011年重启股票期权计划成员2023-06-300001408443MIST：2011 年、2019 年和 2021 年计划激励会员2023-06-300001408443MIST: 激励计划成员2023-06-300001408443MIST：2019年股权激励计划成员2023-06-300001408443US-GAAP：员工股票会员2024-06-300001408443US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-06-300001408443MIST：绩效股票期权会员MIST：2019年股权激励计划成员2024-06-300001408443MIST：绩效股票期权会员MIST：2019年股权激励计划成员2024-05-062024-05-060001408443US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员MIST：2019年股权激励计划成员2024-06-300001408443US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员MIST：2019年股权激励计划成员2024-05-062024-05-060001408443US-GAAP：员工股权会员MIST：2011年重启股票期权计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：员工股权会员MIST：2011年重启股票期权计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：员工股权会员MIST：2019年股权激励计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：员工股权会员MIST：2019年股权激励计划成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员MIST：2019年股权激励计划成员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：员工股权会员MIST：2011年重启股票期权计划成员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：员工股权会员MIST：2019年股权激励计划成员2024-01-012024-06-300001408443MIST：绩效股票期权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2024-01-012024-06-300001408443MIST：绩效股票期权会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300001408443US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001408443US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-06-300001408443美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001408443MIST: 预先退款的认股权证会员2024-06-300001408443美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001408443MIST: 预先退款的认股权证会员2024-03-310001408443美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001408443MIST: 预先退款的认股权证会员2023-12-310001408443美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001408443MIST: 预先退款的认股权证会员2023-06-300001408443美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001408443MIST: 预先退款的认股权证会员2023-03-310001408443美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001408443MIST: 预先退款的认股权证会员2022-12-310001408443MIST: 激励计划成员2024-06-300001408443MIST：2019年股权激励计划成员2024-06-300001408443MIST：员工股票购买计划会员2024-06-300001408443MIST：2019年股权激励计划成员2024-01-010001408443MIST：员工股票购买计划会员2024-01-010001408443MIST: 预先退款的认股权证会员2024-02-2800014084432023-06-3000014084432022-12-310001408443MIST：基于股份的付款安排选项和绩效股份单位会员2024-01-012024-06-300001408443MIST：基于股份的付款安排选项和绩效股份单位会员2023-01-012023-06-300001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员美国公认会计准则：可转换债务成员2024-04-012024-06-300001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员美国公认会计准则：可转换债务成员2024-01-012024-06-300001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-04-012023-06-300001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-06-300001408443US-GAAP：研发费用会员2024-04-012024-06-300001408443US-GAAP：一般和管理费用会员2024-04-012024-06-300001408443MIST：商业活动会员2024-04-012024-06-300001408443US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001408443MIST：商业活动会员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001408443US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001408443MIST：商业活动会员2023-04-012023-06-300001408443US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001408443US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001408443MIST：商业活动会员2023-01-012023-06-300001408443US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001408443US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001408443US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-06-300001408443MIST: 预先退款的认股权证会员2024-01-012024-06-300001408443MIST: 预先退款的认股权证会员2023-01-012023-06-300001408443MIST：2019年股权激励计划成员2023-01-012023-06-300001408443MIST：2011年重启股票期权计划成员2024-01-012024-01-010001408443MIST：2019年股权激励计划成员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001408443US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001408443US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001408443MIST：绩效股票期权会员MIST：2019年股权激励计划成员2024-01-012024-06-300001408443MIST：员工股票购买计划会员2022-07-152022-07-150001408443MIST：员工股票购买计划会员2022-07-150001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员SRT: 最低成员MIST：总净销售额超过5亿会员MIST：战略融资协议成员2023-03-272023-03-270001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员SRT: 最大成员MIST：总净销售额高达8亿会员MIST：战略融资协议成员2023-03-272023-03-270001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员MIST：总净销售额超过8亿会员MIST：战略融资协议成员2023-03-272023-03-270001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员MIST：战略融资协议成员2023-03-272023-03-270001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-03-292023-03-290001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员美国公认会计准则：可转换债务成员2024-06-300001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-12-310001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-03-290001408443美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-3000014084432023-04-012023-06-3000014084432023-01-012023-12-310001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员2023-03-222023-03-220001408443MIST: RTWInvestmentsLP 会员MIST：总净销售额高达5亿会员MIST：战略融资协议成员2023-03-272023-03-2700014084432024-06-3000014084432023-12-3100014084432023-01-012023-06-3000014084432024-04-012024-06-3000014084432024-08-0800014084432024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: sharesmist: D

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 6 月 30 日

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件号： 001-38899

里程碑制药公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

魁北克		不适用
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主证件号）

1111 弗雷德里克-飞利浦博士大道， 420 套房

蒙特利尔，魁北克加州H4M 2X6

(514) 336-0444

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股		薄雾		纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

截至8月8日^th，2024 年，注册人有 53,269,565 普通股，每股无面值，已流通。


		页面
关于前瞻性陈述的特别说明		1

第一部分	财务信息	3

第 1 项。	财务报表（未经审计）	3
	简明合并资产负债表	3
	简明合并亏损表	4
	股东权益简明合并报表	5
	简明合并现金流量表	6
	未经审计的简明合并财务报表附注	7
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	17
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	30
第 4 项。	控制和程序	30

第二部分。	其他信息	31

第 1 项。	法律诉讼	31
第 1A 项。	风险因素	31
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	31
第 3 项。	优先证券违约	31
第 4 项。	矿山安全披露	31
第 5 项。	其他信息	32
第 6 项。	展品	32

本10-Q表季度报告中出现的 “Milestone Pharmaceuticals” 和Milestone徽标是Milestone Pharmicals Inc.的未注册商标。本10-Q表季度报告中出现的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本 10-Q 表季度报告中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利。

本10-Q表季度报告提及美元和加元。除非另有说明，所有提及的美元金额均以美元表示。提及 “$” 是指美元，提及 “C$” 是指加元。

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本10-Q季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜力”、“寻找”、“寻找” 等术语来识别前瞻性陈述 sould”、“target”、“将”、“将” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告其他地方描述的风险，除其他外：

●

我们当前和未来的etripamil临床试验的启动、时间、进展和结果，包括我们用于治疗阵发性室上性心动过速的依曲帕米的3期临床试验、用于治疗心房颤动和心室速度的依曲帕米的2期临床试验，以及我们的研发计划；

●

我们有能力通过与吉星制药的许可协议，在中国、香港、澳门和台湾开发etripamil，并在获得监管机构批准的情况下将其商业化；

●

我们开发和商业化etripamil和任何未来候选产品的计划；

●

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

●

我们建立合作关系或获得额外资金的能力；

●

我们获得监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准的能力；

●

我们对etripamil和任何未来候选产品的潜在市场规模以及市场接受率和程度的期望；

●

我们为营运资金需求提供资金的能力，以及对资本资源充足性的期望；

●

我们的业务、etripamil和任何未来候选产品的商业模式和战略计划的实施；

●

我们的知识产权地位和专利权的期限；

●

与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

●

我们对政府和第三方付款人承保范围和报销的期望；

●

我们在所服务的市场中竞争的能力；

●

政府法律和规章的影响；

●

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；以及

●

其他可能影响我们财务业绩的因素。

上述风险清单并不详尽。本10-Q表季度报告的其他部分以及我们先前在10-k表年度报告第一部分第1A项中披露的标题为 “风险因素” 的部分可能包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本10-Q表季度报告中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况将实现或发生。您应参阅我们先前在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告第一部分第1A项中披露的标题为 “风险因素” 的章节，以及Milestone于2024年3月21日在www.sedarplus.com的SEDAR+简介下披露，讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

里程碑制药公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千美元计，股票数据除外）



	2024年6月30日		2023年12月31日
资产

流动资产
现金和现金等价物	$	13,262	$	13,760
短期投资		69,991		52,243
应收研发税收抵免		776		643
预付费用		1,713		3178
其他应收账款		1,617		3,208
流动资产总额		87,359		73,032
经营租赁使用权资产		1,651		1,917
财产和设备		222		277
总资产	$	89,232	$	75,226

负债和股东权益

流动负债
应付账款和应计负债	$	4,000	$	6,680
经营租赁负债		567		546
流动负债总额		4,567		7,226
经营租赁负债，扣除流动部分		1,156		1,457
高级担保可转换票据		51,531		49,772
负债总额		57,254		58,455


股东权益
普通股，不面值，无限量授权股份 53,269,565 截至2024年6月30日已发行和流通的股份， 33,483,111 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		287,932		260,504
预先注资的认股权证- 12,910,590 截至 2024 年 6 月 30 日已发行和未偿还的 9,577,257 截至 2023 年 12 月 31 日		53,076		48,459
额外的实收资本		36,713		33,834
累计赤字		（345,743)		（326,026)

股东权益总额		31,978		16,771

负债和股东权益总额	$	89,232	$	75,226

所附附附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

里程碑制药公司

简明合并亏损表（未经审计）

（以千美元计，股票和每股数据除外）



	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023

收入	$	—	$	—	$	—	$	1,000

运营费用
研究与开发，扣除税收抵免		2,815		8,622		6,454		18,879
一般和行政		5,046		4,445		8,999		8,334
商用		1,801		3,369		4,685		5,725

运营损失		（9,662)		（16,436)		（20,138)		（31,938)

利息收入		1,186		1,213		2,180		1,801
利息支出		（887)		（820)		（1,759)		（856)

净亏损和综合亏损	$	（9,363)	$	（16,043)	$	（19,717)	$	（30,993)

已发行基本和摊薄后的股票和预先筹资认股权证的加权平均数		66,165,461		42,937,036		58,160,286		42,895,387

基本和摊薄后的每股净亏损	$	（0.14)	$	（0.37)	$	（0.34)	$	（0.72)

所附附附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

里程碑制药公司

简明合并股东权益表（未经审计）

（以千美元计，股票数据除外）


	普通股			预先注资的认股
	数字的股份	金额		数字认股权证	金额		额外付费首都		累积赤字		总计
截至 2023 年 3 月 31 日的余额	33,337,214	$	260,126	9,577,257	$	48,459	$	26,641	$	（281,291)	$	53,935
截至2023年6月30日的三个月期间的交易
净亏损	—		—	—		—		—		（16,043)		（16,043)
行使股票期权	26,757		43	—		—		（19)		—		24
基于股份的薪酬	—		—	—		—		2,492		—		2,492
截至2023年6月30日的余额	33,363,971	$	260,169	9,577,257	$	48,459	$	29,114	$	（297,334)	$	40,408

截至 2024 年 3 月 31 日的余额	53,245,165	$	287,879	12,910,590	$	53,076	$	35,346	$	（336,380)	$	39,921
截至2024年6月30日的三个月期间的交易
净亏损	—		—	—		—		—		（9,363)		（9,363)
行使股票期权	24,400		53	—		—		（24)		—		29
基于股份的薪酬	—		—	—		—		1,391		—		1,391
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	53,269,565	$	287,932	12,910,590	$	53,076	$	36,713	$	（345,743)	$	31,978


截至2022年12月31日的余额	34,286,002	$	273,900	8,518,257	$	34,352	$	24,437	$	（266,341)	$	66,348
截至2023年6月30日的六个月期间的交易
净亏损	—		—	—		—		—		（30,993)		（30,993)
行使股票期权	93,981		256	—		—		（108)		—		148
预先注资的认股权证——私募配售，扣除发行成本	—		—	1,059,000		14,107		—		—		14,107
基于股份的薪酬	—		—	—		—		4,785		—		4,785
普通股交换	（1,059,000)		（14,115)	—		—		—		—		（14,115)
员工股票购买计划购买	42,988		128	—		—		—		—		128
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	33,363,971	$	260,169	9,577,257	$	48,459	$	29,114	$	（297,334)	$	40,408

截至 2023 年 12 月 31 日的余额	33,483,111	$	260,504	9,577,257	$	48,459	$	33,834	$	（326,026)	$	16,771
截至2024年6月30日的六个月期间的交易
净亏损	—		—	—		—		—		（19,717)		（19,717)
行使股票期权	24,400		53	—		—		（24)		—		29
预先注资的认股权证，扣除发行成本	—		—	3,333,333		4,617		—		—		4,617
基于股份的薪酬	—		—	—		—		2,903		—		2,903
普通股的发行，扣除发行成本	19,666,667		27,258	—		—		—		—		27,258
员工股票购买计划购买	95,387		117	—		—		—		—		117
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	53,269,565	$	287,932	12,910,590	$	53,076	$	36,713	$	（345,743)	$	31,978

所附附附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

里程碑制药公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千美元计）


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
经营活动中使用的现金流
净亏损	$	（19,717)	$	（30,993)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
财产和设备的折旧		54		42
债务成本摊销		178		80
增加投资折扣		（223)		（51)
与债务相关的非现金利息支出		1,581		775
基于股份的薪酬支出		2,903		4,785
处置财产和设备造成的损失		8		—
运营资产和负债的变化：
其他应收账款		1,591		（210)
应收研发税收抵免		（133)		（152)
预付费用		1,465		605
经营租赁资产和负债		（14)		8
应付账款和应计负债		（2,680)		643

用于经营活动的净现金		（14,987)		（24,468)

由（用于）投资活动提供的现金
购置财产和设备		（7)		（63)
收购短期投资		（69,825)		（7000)
赎回短期投资		52,300		72,000

由（用于）投资活动提供的净现金		（17,532)		1,937

融资活动提供的现金
行使期权的收益		29		148
发行优先有担保可转换债券的收益		—		5万个
普通股发行的收益，扣除发行成本		27,258		—
发行预先注资认股权证的收益，扣除发行成本		4,617		（8)
员工股票购买计划的收益		117		128
支付债务发行成本		—		（2,782)

融资活动提供的现金		32,021		47,486

现金和现金等价物的净增加（减少）		（498)		24,955

现金和现金等价物—期初		13,760		7,636

现金和现金等价物-期末	$	13,262	$	32,591

所附附附注是这些中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

里程碑制药公司

简明合并财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

（以千美元计，除非另有说明，股票和每股数据除外）

1 运营的组织和性质

Milestone Pharmicals Inc.（Milestone或本公司）是一家根据以下规定注册的生物制药公司 《商业公司法》 （魁北克）。里程碑专注于心血管药物的开发和商业化。Milestone的主要候选产品etripamil是一种新型、有效的快速发作钙通道阻滞剂，该公司设计并正在开发一种快速喷鼻剂，供患者使用。该公司正在开发etripamil，用于治疗阵发性室上性心动过速、心房颤动和其他心血管适应症。

2 重要会计政策摘要

a) 整合的基础

简明的合并财务报表包括公司和Milestone Pharmaceuticals USA, Inc.的账目。所有公司间交易和余额均已清除。

b) 会计估算和重要会计政策的列报和使用基础

这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或 “美国公认会计原则” 编制的，其基础符合公司遵循并在其最新年度合并财务报表附注2中披露的会计原则。某些信息，特别是通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的附注，已被省略或压缩。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表不包括完整年度财务报表所需的所有信息，因此，应与截至2023年12月31日止年度的年度合并财务报表及其附注一起阅读。

公司管理层认为，随附的未经审计的中期简明合并财务报表包含所有调整，仅包括公允列报截至2024年6月30日的资产负债表所需的正常经常性调整，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的亏损表、股东权益表以及截至2024年和2023年6月30日的六个月的现金流量表。

截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的年度合并财务报表，但不包含美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有脚注披露。

这些未经审计的中期简明合并财务报表以美元列报，美元是公司的本位货币。

根据美国公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表要求公司做出估算和判断，这些估算和判断会影响合并财务报表之日的某些报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验及其认为在当前情况下合理的各种其他因素，以确定从其他来源看不出来的资产和负债的账面价值。重要的估计和判断包括但不限于

●

根据与临床研究组织或CRO、合同制造组织或CMO以及临床试验场所达成的协议，估算在单项试验的整个生命周期内完成的工作占总工作的百分比，这些协议反过来会影响研发（R&D）支出。

里程碑制药公司

简明合并财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

（以千美元计，除非另有说明，股票和每股数据除外）

●

使用Black-Scholes期权定价模型估算授予员工、顾问和董事的公允价值股票期权的授予日期以及由此产生的基于股份的薪酬支出。

c) 重大风险和不确定性

公司面临与其业务及其战略执行能力相关的挑战和风险，以及制药行业公司共同面临的风险和不确定性，包括但不限于与以下方面相关的风险和不确定性：获得监管部门对候选产品的批准；研究药物供应延迟或出现问题或不遵守制造法规；确定、收购或许可候选产品；药品开发和临床固有的不确定性成功; 以及保护和增强其知识产权以及遵守适用的监管要求所面临的挑战.

此外，公司可能受到总体经济、政治和市场状况的影响，包括由于投资者对通货膨胀、武装冲突以及美国和国外金融市场的整体波动的担忧而导致的市场状况恶化。

d) 最近的会计声明

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新或 “ASU 2023-07” 分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进（“ASU 2023-07”），要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应申报板块重大支出的信息。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司正在评估采用这一新的ASU对其财务报表披露的影响，但不打算提前采用。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，即 “亚利桑那州立大学2023-09”。本更新中的修正案要求公共企业实体每年（1）披露税率对账中的特定类别，以及（2）为符合量化门槛的对账项目提供更多信息（如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入（或亏损）乘以适用的法定所得税率计算出的金额的5％）。修正案还要求各实体每年披露所得税的分列金额。亚利桑那州立大学 2023-09 年对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度有效。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。该公司正在评估采用这一新的ASU对其财务报表披露的影响，但不打算提前采用。

e) 流动性来源和资金需求

该公司自成立以来出现了营业亏损，运营现金流一直为负数，预计至少在未来几年内将继续出现亏损。此外，在修订后的新药申请（NDA）提交时间表方面，我们采取了某些现金储蓄措施，通过项目延期和团队重组来减少支出。这些现金储蓄措施已基本完成，并已被美元部分抵消1.1 由于团队重组，支付了数百万美元的解雇补助金。截至2024年6月30日，该公司的现金、现金等价物和短期投资为美元83.3 百万美元，累计赤字为美元345.7 百万。管理层已根据其现有现金和现金等价物以及短期投资评估了公司的运营计划，包括前面提到的现金保护措施，并确定公司预计将能够在自这些未经审计的中期简明合并财务报表发布之日起的至少未来12个月内为其运营提供支持。

里程碑制药公司

简明合并财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

（以千美元计，除非另有说明，股票和每股数据除外）

3 收入

该公司记录了不截至2024年6月30日的三个月和六个月的收入。公司录制了不收入和美元1.0 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，收入分别为百万美元。根据我们于2021年5月15日签订的许可和合作协议，该收入达到了一个里程碑，该协议的到期日，吉星制药有限公司（以下简称 “吉兴”，以及该协议，“吉星许可协议”），该药品使用一种设备通过鼻腔喷雾剂交付依曲帕米，用于人民医院的psVT的药物的1期临床试验中华民国或该领土，包括中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾有关与吉兴安排的详情，请参阅我们在10-k表格中提交的截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表附注3。

4 短期投资

短期投资被归类为持有至到期的投资，最初按公允价值确认，随后按摊销成本入账。它们由担保投资证和到期日超过90天但少于一年的美国国库券组成，因此被归类为流动资产。

截至2024年6月30日，美元0.5 数百万美元的短期投资被认捐为信用证的抵押品。

5 债务

2023年3月29日，我们与RTW Investments LP及其某些关联公司完成了票据购买协议或 “票据购买协议” 所设想的交易，或统称为 “RTW”，并发行和出售了美元50.0 百万本金 6.0向持有人在2029年到期的可转换优先票据或 “2029年可转换票据” 的百分比。

2029年可转换票据为优先担保债务，由我们的全资子公司Milestone Pharmicals USA, Inc.以优先担保方式进行担保。年利率为 6.0％每季度以现金支付，或者根据我们的选择，第一笔以实物支付三年。2029年可转换票据的到期日为2029年3月31日，即 “到期日”。2029年可转换票据下的债务由我们和子公司担保人的几乎所有资产担保。

每个 $1,000 2029年可转换票据的本金（包括以实物支付方式增加的任何利息）可转换为 191.0548 我们普通股的股份，相当于初始转换价格约为美元5.23 每股，视惯例反稀释和其他调整而定。此外，在收到赎回通知或在到期日之前发生的某些公司活动后，在某些情况下，我们将提高选择转换与此类赎回通知或公司活动相关的2029年可转换票据的持有人的转换率。

2027年3月27日当天或之后，如果普通股的收盘销售价格超过，我们可以在某些条件下赎回2029年的可转换票据 150当时有效的转换价格的百分比 20 任何交易日（不论是否连续），包括我们提供赎回通知之日之前的交易日 30 连续交易日期限在我们提供赎回通知之日之前的交易日结束（包括在内），赎回价格等于 100待赎回的2029年可转换票据本金的百分比，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

在会计可转换票据的发行时，公司确定不存在需要对债务和股权组成部分进行分割的嵌入式功能。因此，可转换票据记作负债。截至2024年6月30日，可转换票据的估计公允价值约为美元44.7 百万，基于 2 级输入。

里程碑制药公司

简明合并财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

（以千美元计，除非另有说明，股票和每股数据除外）

可转换票据的净账面金额如下：



	2024年6月30日		2023年12月31日
原校长	$	5万个	$	5万个
实物支付 (PIK) 利息		3,891		2,310
未摊销的债务折扣		（509)		（547)
未摊销的债务发行成本		（1,851)		（1,991)
总计	$	51,531	$	49,772

下表列出了与2029年可转换票据相关的确认利息成本总额：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
合同利息支出	$	796	$	743	$	1,581	$	775
债务折扣的摊销		20		16		38		18
债务发行成本的摊销		71		61		140		63
利息支出总额	$	887	$	820	$	1,759	$	856

6 应付账款和应计负债

应付账款和应计负债由以下内容组成：


	2024年6月30日		2023年12月31日

交易应付账款	$	749	$	3,981
应计薪酬和应付福利		1,416		712
应计研发负债		451		894
应计商业负债		101		710
应计法律负债		974		131
其他应计负债		309		252
总计	$	4,000	$	6,680

7 股东权益

法定股本

公司已授权并发行普通股，有表决权和参与权，没有面值，其中无限股已获授权， 53,269,565 股票已于2024年6月30日发行和流通。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 1,798,766 根据员工股票购买计划（ESPP）可供发行的普通股，其中 1,561,373 可供将来购买。

2024 年 2 月 28 日，我们签订了与承销公开发行或 “发行” 相关的承销协议或 “承销协议” 16,666,667 我们的普通股，不计面值，公开发行价格为美元1.50 每股，以及预先筹集的认股权证以代替某些投资者的普通股 3,333,333

里程碑制药公司

简明合并财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

（以千美元计，除非另有说明，股票和每股数据除外）

公开发行价格为美元的股票1.499 根据预先注资的认股权证。每份预先注资的认股权证的行使价为美元0.001 每股。预先注资的认股权证可在发行后立即行使，但须遵守某些实益所有权限制。根据承保协议的条款，我们向承销商或 “承销商” 授予了最多额外购买的选择权 3,000,000 普通股的每股价格与本次发行中出售的其他普通股相同，承销商于2024年2月29日全额行使了本次发行。

2023年3月22日，公司与隶属于RTW的实体或 “交易所股东” 签订了交换协议或 “交易所协议”，根据该协议，公司总共交换了 1,059,000 交易所股东持有的公司普通股以换取预先注资的认股权证或 “交易所认股权证”，总共购买了 1,059,000 普通股，行使价为美元0.001 每股，没有到期日。交易所认股权证可立即行使不为了换取认股权证，提供了额外的现金对价。交易所认股权证的持有人（及其关联公司和其他归属方）在行使交易所认股权证生效之前或之后，不得行使交易所认股权证的任何部分，但该持有人及其关联公司受益拥有的权益超过 9.99行使后立即占公司已发行普通股的百分比，该百分比可以增加或减少至规定的任何其他百分比，但不得超过 9.99% 由持有人当选 61 天'根据交易所认股权证的条款向公司发出通知。

8 基于股份的薪酬

股票期权

根据公司的2019年股权激励计划或 “2019年计划” 以及公司的股票期权计划或 “2011年计划”，除非董事会另有决定，否则期权归属和行使方式如下： 25% 归属，可在授予日一周年和三十六周年（1/36）时行使^th) 剩余的期权归属，之后每个月均可行使，因此期权将全部归属四年授予日期的周年纪念日。

2024年1月1日，公司根据2019年计划预留发行的普通股数量自动增加了 1,339,324 普通股。此外， 125,323 自2019年计划通过以来，根据2011年计划，期权已被没收，并已根据2019年计划可供发行。此外, 自该计划通过以来, 561,000 先前发行的期权被取消并可用于未来的补助金。截至 2024 年 6 月 30 日，有 9,522,270 根据2019年计划可供发行的普通股，其中 1,605,575 普通股可用于未来的补助。

2021年11月10日，公司通过发放奖励制定了2021年激励计划或 “激励计划”。该2021年激励计划旨在帮助公司激励某些个人在公司工作，激励这些人为公司的成功尽最大努力，并提供一种使员工从普通股价值增加中受益的手段。截至 2024 年 6 月 30 日，有 1,000,000 根据2021年激励计划可供发行的股票，其中 504,000 股票可用于未来的补助。

里程碑制药公司

简明合并财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

（以千美元计，除非另有说明，股票和每股数据除外）

截至6月30日的六个月期间，2011年计划、2019年计划和激励计划中未偿还和可行使的标准期权总额如下（不包括绩效股票期权和绩效股票单位）：


	2024
								加权
	数字							平均的
	的股份							运动
	2019 年计划		激励计划		2011 年计划		总计	价格
期初未缴款项--2011年计划		—		—		1,694,233	1,694,233	$	2.09
期初未付款-2019年计划		6,406,897		—		—	6,406,897		5.82
期初未清偿——激励计划		—		625,000		—	625,000		5.74
已批准-2019 年计划		45,000		—		—	45,000		1.45
已执行-2011 年计划		—		—		（24,400)	（24,400)		1.19
没收——激励计划		—		（98,250)		—	（98,250)		4.33
没收——2019 年计划		（386,053)		—		—	（386,053)		4.42
已过期-2019 年计划		（68,238)		—		—	（68,238)		7.42
已过期-2011 年计划		—		—		（10,336)	（10,336)		4.30
已过期-激励计划		—		（30,750)		—	（30,750)		6.22
期末未付		5,997,606		496,000		1,659,497	8,153,103	$	5.10
期末未平仓-加权平均行使价	$	5.86	$	5.99	$	2.09
期末可行使		4,093,894		246,458		1,659,497	5,999,849	$	5.22
期末可行使——加权平均行使价	$	6.42	$	6.45	$	2.09


	2023
								加权
	数字							平均的
	的股份							运动
	2019 年计划		激励计划		2011 年计划		总计	价格
期初未缴款项--2011年计划		—		—		1,802,672	1,802,672	$	2.05
期初未付款-2019年计划		5,314,312		—		—	5,314,312		8.35
期初未清偿——激励计划		—		503,000		—	503,000		6.41
已批准-2019 年计划		1,827,400		—		—	1,827,400		3.63
已执行-2019 年计划		（7000)		—		—	（7000)		3.74
已执行-2011 年计划		—		—		（86,981)	（86,981)		1.40
没收——2019 年计划		（7,300)		—		—	（7,300)		7.45
已过期-2019 年计划		（24,617)		—		—	（24,617)		17.80
期末未付		7,102,795		503,000		1,715,691	9,321,486	$	6.15
期末未平仓-加权平均行使价	$	7.11	$	6.41	$	2.08
期末可行使		3,187,010		158,958		1,715,691	5,061,659	$	6.77
期末可行使——加权平均行使价	$	9.30	$	6.42	$	2.08

剩余合同期限的加权平均值为 6.7 和 7.6 截至2024年6月30日和2023年6月30日，未偿还期权的年限分别为年份。剩余合同期限的加权平均值为 6.1和 6.5 自2024年6月30日和2023年6月30日起，既得期权的年限分别为年份。

有 $7.2 百万和美元16.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日，与标准非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额分别为百万美元。股票期权预计将在剩余的加权平均归属期内得到确认 1.8年和 2.4 分别截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的年份。

里程碑制药公司

简明合并财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

（以千美元计，除非另有说明，股票和每股数据除外）

授予的期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。该模型还需要假设，包括预期期权寿命、波动率、无风险利率和股息收益率，这会极大地影响计算值。期权公允价值在归属年度的摊销已记作支出，并记入股东权益中的额外实收资本。

截至6月30日的六个月期间，非既得期权如下（不包括绩效股票期权和绩效股票单位）：


	2024
	数字							加权
	的选项							平均的
	2019 年计划		激励计划		2011 年计划		总计	公允价值
期初的非既得股票期权——2019年计划		3,178,475		—		—	3,178,475		3.64
期初的非既得股票期权——激励计划		—		403,167		—	403,167		4.07
已批准-2019 年计划		45,000		—		—	45,000		1.12
既得的、悬而未决的 2019 年计划		（933,710)		—		—	（933,710)		3.65
既得的、卓越的激励计划		—		（55,375)		—	（55,375)		4.86
没收——激励计划		—		（98,250)		—	（98,250)		3.31
没收——2019 年计划		（386,053)		—		—	（386,053)		3.47
期末的非既得股票期权		1,903,712		249,542		—	2,153,254	$	3.67
期末非既得股票期权——加权平均公允价值	$	3.60	$	4.19	$	—


	2023
	数字							加权
	的选项							平均的
	2019 年计划		激励计划		2011 年计划		总计	公允价值
期初的非既得股票期权——2011年计划		—		—		2,126	2,126	$	6.64
期初的非既得股票期权——2019年计划		2,923,763		—		—	2,923,763		5.30
期初的非既得股票期权——激励计划		—		503,000		—	503,000		4.84
已批准-2019 年计划		1,827,400		—		—	1,827,400		2.88
既得的、悬而未决的 2011 年计划		—		—		（2,126)	（2,126)		6.64
既得的、悬而未决的 2019 年计划		（830,055)		—		—	（830,055)		5.74
既得的、卓越的激励计划		—		（158,958)		—	（158,958)		4.85
没收——2019 年计划		（5,323)		—		—	（5,323)		5.69
期末的非既得股票期权		3,915,785		344,042		—	4,259,827	$	4.14
期末非既得股票期权——加权平均公允价值	$	4.07	$	4.84	$	—

2011年计划、2019年计划和激励计划中授予的标准期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，对授予的期权（不包括绩效股票期权和绩效股票单位）得出以下加权平均假设：


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024			2023			2024			2023
行使价	$	—		$	3.77		$	1.45		$	3.63
股票价格	$	—		$	3.77		$	1.45		$	3.63
波动率		—	%		99	%		91	%		98	%
无风险利率		—	%		3.77	%		4.26	%		3.91	%
预期寿命		—			5.65 年份			6.08 年份			6.00 年份
分红		—	%		0	%		0	%		0	%

预期的波动率是使用可公开信息的同类公司确定的。无风险利率是根据授予时有效的美国主权利率基准确定的，其余利率为

里程碑制药公司

简明合并财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

（以千美元计，除非另有说明，股票和每股数据除外）

期限等于期权的预期寿命。预期期权期限是根据简化的方法确定的，因为公司没有足够的历史行使数据来估计预期期限提供合理的依据。简化的方法是期权合同期限及其普通归属期的平均值。股息收益率基于股票期权的行使价和授予时的预期年度股息率。

绩效股票期权

2024年5月6日，公司根据2019年计划授予 924,000 向员工提供绩效股票期权。绩效股票期权是 “按现价” 授予的，期限为 10 年了。

每种期权的原始授予日公允价值是使用与上述期权相同的期权估值模型在授予之日估算的。最初的授予日公允价值为 $1.4 百万是使用预期波动率确定的 91%，期限为10年，行使价为美元1.74，以及无风险率 4.49%。基于业绩的股票期权的薪酬支出只有在管理层确定奖励可能归属时才予以确认。

基于业绩的股票期权的归属取决于美国食品药品监督管理局（FDA）对etripamil的批准。视期权持有人截至每个此类日期的持续服务而定， 50期权股份的百分比应归于六个月批准日期的周年纪念日和剩余的周年纪念日 50期权股份的百分比应归于一年此类批准日期的周年纪念日。在业绩条件被认为可能实现之前，不确认基于绩效的股票期权的支出。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，由于业绩条件被认为不太可能得到满足，公司没有记录任何与基于业绩的股票期权相关的支出。在截至2024年6月30日的六个月中，授予的绩效股票期权的加权平均授予日公允价值为美元1.53 每个选项。

员工股票购买计划

2022年7月15日，公司提供了ESPP，美国和加拿大符合特定服务资格要求的员工可以参与该计划。符合条件的员工最多可以批准一笔金额 15以较低价格购买普通股的工资百分比 15参与期起价的折扣百分比或 15每件商品期末价格的百分比折扣六个月购买间隔。ESPP 还提供了自动重置功能，可让参与者开始使用新的十二个月参与期（如果购买日的普通股市值小于购买日第一天的普通股价值）十二个月发行期。

2024年1月1日，根据ESPP预留发行的普通股数量自动增加了 334,831 股份。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经 1,798,766 ESPP下可供发行的普通股，其中 237,393 普通股已经发行。ESPP下与购买折扣和 “回顾” 期权相关的购买权的补偿支出是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。

绩效共享单位

2024年5月6日，公司根据2019年计划授予 924,000 向员工提供绩效共享单位（PSU）。PSU的归属前提是满足公司薪酬委员会规定的某些绩效条件。美国食品药品管理局对etripamil的批准代表了这些绩效份额单位的归属业绩条件。

里程碑制药公司

简明合并财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

（以千美元计，除非另有说明，股票和每股数据除外）

截至6月30日的六个月中，公司的PSU活动摘要如下：


	2024		2023
期初余额	$	—	$	—
已授予		924,000		—
既得		—		—
被没收		—		—
期末余额	$	924,000	$	—

授予的PSU数量代表可以获得的普通股总数。但是，实际获得的股票数量将基于对绩效标准的满意度。在满足绩效标准后, 100所得股份的百分比将归属。与这些PSU相关的股票薪酬成本将在每个报告期根据估计的业绩成就进行重新评估。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，由于业绩条件被认为不太可能得到满足，该公司没有记录任何与PSU相关的费用。在截至2024年6月30日的六个月中，授予的PSU的加权平均授予日公允价值为美元1.74。

基于股份的薪酬支出

公司确认所有计划的基于股份的薪酬支出总额如下：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
行政	$	743	$	1,306	$	1,653	$	2,506
研究和开发		451		839		923		1,626
商业活动		197		347		327		653
总计	$	1,391	$	2,492	$	2,903	$	4,785

每股净亏损9％

普通股每股基本亏损和摊薄后的净亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和预先筹资认股权证的加权平均数来确定的。除了上述2029年可转换票据的转换功能（公司对该功能进行了审查并得出结论，由于有关该特征的事实，转换后将具有反稀释作用）外，以下潜在的稀释性证券也被排除在截至6月30日的摊薄加权平均已发行股票的计算之外，因为它们具有反稀释性：


	2024	2023
股票期权和绩效份额单位	10,001,103	9,321,486

上述金额反映了上述工具的普通股等价物。

10	特许权使用费购买协议

2023 年 3 月 27 日，我们与 RTW 签订了购买和销售协议或 “特许权使用费购买协议”。

根据特许权使用费购买协议，在FDA批准etripamil后，RTW同意购买（受某些条件限制），以换取购买价格为美元75.0 百万，有权根据etripamil在美国的年度产品净销售额获得分级季度特许权使用费或 “特许权使用费利息”，金额等于

里程碑制药公司

简明合并财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）

（以千美元计，除非另有说明，股票和每股数据除外）

到:(i) 7年净销售额的百分比或 “初始级别特许权使用费”（不超过美元）500 百万，(ii) 4年净销售额大于 $ 的百分比500 百万且小于或等于 $800 百万，以及 (iii) 1年净销售额大于 $ 的百分比800 百万。如果未达到年度净销售总额的特定收入门槛，则初始等级特许权使用费将增加到 9.5% 从下一个日历年的 1 月 1 日开始，直到达到随后的销售门槛为止，此时初始等级特许权使用费将恢复为 7%.

根据公司对特许权使用费购买协议条款和条件的评估，这些中期财务报表中无需进行会计确认。

11 其他应收账款

其他应收款包括以下内容：


	2024年6月30日		2023年12月31日
应收利息	$	973	$	528
应收销售税		261		264
临床应收账款		381		2,400
其他流动应收账款		2		16
总计	$	1,617	$	3,208

截至2024年6月30日，公司确认了美元0.4 数百万的临床应收账款，用于支付给CRO的预付款。在截至2023年12月31日的年度中，公司确认的临床应收账款为美元2.4 百万美元用于支付给 CRO 的预付款。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下信息应与本10-Q表季度报告中未经审计的中期简明合并报表及其附注以及我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的经审计的年度合并财务报表及其附注一起阅读。由于各种因素，包括 “风险因素” 和本10-Q表季度报告其他部分中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

公司概述

我们是一家生物制药公司，专注于创新心血管药物的开发和商业化。我们的主要候选产品etripamil是一种新颖而有效的钙通道阻滞剂，我们将其设计为一种快速发作的鼻腔喷雾剂，可供患者自行服用。我们正在开发用于治疗特定心律失常的etripamil，其主要适应症是治疗阵发性室上性心动过速（PSVT），以及使用快速心室速率（AFIB-RVR）治疗心房颤动的适应症。

psVT，也称为室上性心动过速或 svT，是一种以心脏电气系统异常为特征的疾病，导致患者出现意想不到的、通常是严重症状的心率加快发作。出现 svT 发作的患者通常会出现心悸、出汗、胸压或疼痛、呼吸急促、突然出现疲劳、头晕或头晕、昏厥和焦虑等症状。长期以来，钙通道阻滞剂已被批准用于治疗 svT 和其他心脏疾病。口服钙通道阻滞剂有时用于预防性地尝试控制 svT 未来发作的频率和持续时间。为了治疗 sVT 发作，经批准的钙通道阻滞剂在医学监督下静脉注射，通常在急诊室。我们认为，将便捷的鼻腔喷雾剂输送与依曲帕米的快速发作相结合，有可能使当前的svT发作治疗模式摆脱繁琐而昂贵的急诊室环境。

心房颤动（Afib）是一种常见的心律失常形式，心率不规律且通常很快，通常有明显的症状，如果没有适当的治疗，会增加中风、心力衰竭和其他心血管并发症的风险。心房颤动的常见并发症是心室速率加快，即 AFIB-RVR，通常定义为心率 ≥ 110 次/分钟。心房颤患者出现RVR会增加出现明显症状的可能性，包括心悸、呼吸急促和虚弱。有两种常用的药物学方法可以长期管理 AfiB，即节奏控制和速率控制。无论采用何种慢性疗法，当面对 Afib-RVR 的突然发作时，都需要急性速率控制，而且大多数治疗都是口服 AV-nodal 靶向药物，例如β受体阻滞剂或钙通道阻滞剂。但是，如果急性使用这些口服速率控制药物，由于起效时间延迟30至90分钟，无法充分提供即时或足够的心率控制，因此，许多患者需要更快、更确定的降速和症状缓解，因此通过静脉注射速率控制和/或心脏复律来寻求急性医疗护理，使用静脉注射速率控制和/或心脏复律对Afib进行治疗。与SvT类似，患者因需要去急诊室克服心房颤动发作和RVR发作的不可预测性而感到失控；医生对患者缺乏自我管理这些急性发作的选择感到沮丧；付款组织更愿意以更具成本效益和更省时的方式治疗AFIB-RVR发作。

psVt 临床开发计划

2024 年 5 月，我们宣布美国食品药品监督管理局（FDA）接受了我们的新药申请（NDA）。这项接受是在我们的保密协议于2024年3月重新提交给美国食品药品管理局之后获得的。我们正在寻求批准销售和销售用于治疗PSVt的依曲帕米。依曲帕米的保密协议是在2023年12月收到美国食品和药物管理局针对2023年10月首次提交的保密协议提交的拒绝申报（RTF）信后，根据美国食品和药物管理局的指导重新提交的。在信中以及经过初步审查后，食品和药物管理局确定保密协议不够完整，无法进行实质性审查。美国食品和药物管理局要求澄清当时记录的数据

3期临床试验中的不良事件；FDA没有对不良事件的性质或严重程度表示担忧。2024年2月，Milestone与美国食品药品管理局举行了A类会议，以确定重新提交保密协议的下一步措施。该机构表示，有关不良事件（AE）的每小时计时数据对依曲帕米尔安全概况的总体特征的影响微乎其微。结果，对捕获第三阶段关键研究中报告的不良反应时间的数据集进行了修订，以符合食品和药物管理局的要求，并作为补充信息重新提交给了最初的保密协议。重新提交的一揽子文件包括经过重组的数据集，这些数据集捕获了报告不良事件的时间，以及为便于FDA的分析而重新格式化的某些数据文件。作为RTF的一部分，没有要求提供额外的疗效或安全性数据。美国食品药品管理局已通知该公司，《处方药使用者费用法》（PDUFA）的日期为2025年3月27日。如果获得批准，我们相信etripamil将成为第一种随时随地快速终止svT发作的自我给药疗法。

2024年4月，该公司公布了新的临床数据，表明在研新药依曲帕米在复发性psVT转化方面的实际应用。在美国心脏病学会科学会议上，美国心脏病学会科学会议上发表了一项在北美和南美进行的 psVT 中etripamil 的 3 期开放性研究（NODE-303 研究）。NODE-303 评估了每位患者在门诊环境中自行服用的依曲帕米（70 mg，鼻腔喷雾剂）最多四次发作 psVT。NODE-303 研究的其他关键特征使该研究与早期的三期研究区分开来，包括取消办公室内测试剂量以及使用更广泛的纳入排除研究的进入标准。例如，NODE-303 不排除有合并心房颤动 (AfiB) 或心房扑动史的患者。结果表明，使用etripamil进行症状提示治疗可恢复鼻窦心律，平均转换时间为17.0分钟，并且总体耐受性良好。在多次psVT发作中，psVT转化为鼻窦心律相似，24小时内出现治疗不良事件的频率随着连续发作而降低。与先前的试验结果一致，不良事件主要局限于药物的鼻腔给药部位。试验期间对该方案进行了修订，允许在第一剂后10分钟症状持续的情况下重复服用药物，但是大多数临床试验都是在修正之前进行的，使用的是70 mg的单剂量。在药物自我给药后 30 分钟内，依曲帕米对 NODE-303 中 psVT 转换（恢复窦性心律）的疗效为 60%，在药物自我给药后 60 分钟内为 69.9%；这些转化率与双盲和其他开放标签依曲米研究所显示的转化率相似。这些数据支持复发性PSvT的管理方法可能发生重大转变。

2022年10月，我们公布了评估依曲帕米在PSvT患者中的3期RAPID临床试验的积极且具有统计学意义的主要疗效和安全性数据。RAPID试验的这些结果于2022年11月作为一项最新临床试验在美国心脏协会科学会议（伊利诺伊州芝加哥）上公布。这些结果也发表在 《柳叶刀》 于 2023 年 7 月。RAPID是一项多中心、随机、双盲、安慰剂对照、事件驱动的3期试验，在北美和欧洲的临床中心招募了706名患者。患者使用自我管理的方案以 1:1 的比例随机分配，该方案包括第一剂研究药物，如果症状持续存在，则在 10 分钟后重复给药。自我管理是由患者的症状引起的，在没有医疗监督的情况下在家中进行。该RAPID试验达到了其主要终点，与安慰剂相比，etripamil在转化为svT的时间上显示出具有高度统计学意义和临床意义的差异。Kaplan Meier的一项分析表明，与服用安慰剂的患者相比，服用依曲帕米的患者在三十分钟内转化为鼻窦心律的比例要高得多（64.3％对31.2％；危险比或HR为2.62；95％置信区间1.66，4.15；p

额外的医疗干预措施的使用和急诊室的使用是 RAPID 和 NODE-301 试验的关键次要终点。在对两项试验的预先计划的合并分析中，自我给药的患者

与安慰剂组的患者相比，etripamil寻求额外医疗干预的频率降低了43％（15％对25％；p=0.013），急诊室就诊次数（14％对22％；p=0.035）减少了39％。

我们认为，psVT是一个庞大且鲜为人知的市场，我们估计它影响着大约200万美国人，每年导致超过15万次急诊室就诊和住院，高达80,000例消融术。根据这些确诊人群，我们将etripamil的目标潜在市场定义为每年发生频繁和较长时间、中度至重度发作的患者的40％至60％。在市场研究中接触了RAPID临床研究的数据后，心脏病专家报告说，他们愿意为大约50％的psVT患者开依曲帕米处方，这表明在高峰年份有可能使用依曲帕米治疗50万至80万名患者。此外，我们认为，根据患者经历的更长或更激烈的发作次数（自我报告），这些目标患者将使用依曲帕米治疗平均每年五次发作。这意味着在高峰年份，美国对依曲帕米尔治疗的潜在需求为250万至400万发作。

AFIB-RVR 临床开发计划

2024年第一季度，我们在C型会议上与美国食品药品管理局会面。在这次会议上，美国食品药品管理局重申了我们先前在IND前会议上提出的指导方针，即为用于Afib-RVR适应症的依曲帕米的上市批准提供了snDA途径。如果etripamil已经被批准用于psVT，那么sndA途径有可能允许一项关键疗效研究足以申请上市批准。美国食品和药物管理局进一步同意拟议的关键研究要素，包括授权、纳入标准、患者群体和统计分析，并对终点进行了澄清，以指导3期研究的设计。在我们2023年中期的IND前会议上，美国食品药品管理局提供了指导，认为我们的主要终点可以是降低心室率，而初步分析将针对人群的治疗意向或iTT。此外，该研究必须显示统计学意义（p

我们计划向美国食品药品管理局提出一项在家中进行的Afib-RVR的3期临床研究，该研究由有症状发作史的患者组成，使用每剂70mg的重复给药方案，类似于PSVT患者RAPID试验中研究的方案。我们的目标人群将是经过验证的AFIB-RVR的患者，而ITT人群将是所有为感知的AFIB-RVR而自行服用研究药物的患者。正在考虑的主要终点是接受依曲帕米与安慰剂治疗的患者从基线心室率到最低心室率的平均变化，正如ReverA试验所研究的那样。我们的关键次要终点将基于美国食品药品管理局可接受的PRO，并且与我们在PSVT和AFIB-RVR计划中使用的PRO相同或相似。我们估计，该研究规模约为150至200名治疗一次发作的独特患者。

2023 年 11 月，我们在美国心脏协会科学会议（宾夕法尼亚州费城）上作为 “精选科学报告” 提供了来自 ReverA 研究的 2 期正面数据，并同时发表于 循环：心律失常和电生理学。这项随机、安慰剂对照的2期ReverA试验招收了87名患者，为56名年龄在18岁及以上的患者服用了Afib，这些患者在接受依曲帕米鼻腔喷雾剂之前的心跳率为每分钟110次或以上（bpm）。该试验旨在使用治疗满意度问卷9（TSQM-9）患者报告结果（PRO）工具（关键次要终点）评估心室率的降低（主要终点）、实现最大心室率降低的时间、效果持续时间以及患者对治疗的满意度。

ReverA试验的数据显示，依曲米喷鼻剂的注射可显著快速地降低心室率，这与该药物的药理特征一致。与安慰剂相比，依曲帕米组的患者心室率降低了29.91 bpm（95% 置信区间：-40.31，-19.52；p），以曲帕米组达到了主要终点，具有很高的统计学意义。服用依曲帕米的患者报告的最大降幅为34.97 bpm。服用依曲帕米的患者心室率最大限度降低的中位时间为13分钟。与服用安慰剂的患者（4％）相比，服用依曲帕米的患者心室率低于100 bpm（58.3％）的患者人数更多。此外，服用依曲帕米的患者中有67％的心室率降低了20％以上，96％的心室率降低了96％

接受依曲帕米治疗的患者在最初的60分钟内心室率降低了10％以上，而服用安慰剂的患者的心室率下降幅度分别为0％和20％。与安慰剂相比，使用tsqM-9的患者在两个满意度评级中表现出显著改善：有效性（p

治疗中出现的严重不良事件（TESAE）很少见，两起发生在依曲帕米组的一名患者身上（3.7%），四起发生在安慰剂组的两名患者中（6.9%）。etripamil 组（短暂性严重心动过缓和晕厥，评估为由过度阴道失调）中的 teSAE 发生在有迷走神经事件史的患者身上，患者仰卧完全消退，没有后遗症。最常见（≥ 5%）的不良事件强度为轻度或中度，包括鼻部不适、流鼻涕、流泪增多、喉咙刺激和头晕。

估计有500万美国人患有心房颤动。疾病控制中心预计，到2030年，AFIB的患病率将增长到估计1200万名患者。一部分 AfiB 患者会出现心率异常高的发作，通常伴有心悸、呼吸急促、头晕和虚弱。虽然这些发作被称为AFIB-RVR，可以通过口服钙通道阻滞剂和/或β受体阻滞剂进行治疗，但患者经常在急诊室寻求急诊治疗以缓解症状。2016年，有近80万名患者因心房颤动症状住进急诊室。此类症状的治疗通常包括在医学监督下静脉注射钙通道阻滞剂或β受体阻滞剂，或电复律。

操作概述

自2003年开始运营以来，我们已将几乎所有资源用于开展研发活动，以支持我们的产品开发工作，招聘人员，筹集资金以支持和扩大此类活动，为这些业务提供一般和行政支持，最近还为商业化做准备。我们使用重要的外包模式运营业务。因此，我们的团队由相对较小的核心员工组成，他们指导大量以供应商和顾问形式外包的团队成员，以使我们的运营计划得以执行。我们目前没有任何产品获准销售，并且我们继续承担与运营相关的大量研发和一般管理费用。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别录得940万美元和1,600万美元的净亏损。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别录得1,970万美元和3,100万美元的净亏损。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为3.457亿美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失。我们预计，在可预见的将来，我们的很大一部分资本资源和精力将集中在完成获得监管部门批准所需的必要开发活动和为候选产品的潜在商业化做准备上。截至2024年6月30日，我们有1,330万美元的现金及现金等价物以及7,000万美元的短期投资。

我们预计，至少在未来几年内，将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。我们的净亏损可能在不同时期之间波动很大，具体取决于我们计划的临床试验时间和其他研发活动的支出。我们预计，随着时间的推移，我们的支出将增加：

最近的事态发展

2024年7月，公司与Alta Fundamental Advisers LLC签订了合作协议（“合作协议”）。在合作协议方面，公司宣布了更新董事会的措施，包括任命Stuart Duty和Andrew Saik为董事会成员，任期自2024年7月14日起生效，任期至公司2024年年度股东大会（“年会”）或直到他们提前死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职。公司将在短期内为其董事会任命第三位独立董事。合作协议包含惯常停顿、不贬低和费用补偿条款，以及某些投票承诺。

宏观经济气候

最近通货膨胀率上升的趋势也可能对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大不利影响。通货膨胀因素、利率和管理费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。利率和通货膨胀率上升也构成了影响美国经济的最新挑战，并可能使我们在未来更难以可接受的条件获得传统融资，如果有的话，俄乌战争、以色列和加沙的动乱和/或进一步升级、最近的银行业不稳定和其他影响其他地区和员工可用性和工资增长的美国地缘政治问题以及经济市场，所有这些都可能给我们的营运资本资源带来额外压力。

运营结果的组成部分

收入

迄今为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们预计在不久的将来不会从产品销售中获得收入。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们没有记录任何收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别没有收入和100万美元的收入。该收入是由于吉星或代表吉兴成功启动了该产品的1期临床试验，该试验旨在治疗该地区的psVT，从而达到了一个里程碑。

研究和开发费用

研发费用主要包括支付给外部服务提供商的工资和费用，还包括人事成本，包括基于股份的薪酬支出和其他相关薪酬支出。我们

支出发生期间的研发成本。某些开发活动的成本是根据我们的供应商、合作者和第三方服务提供商向我们提供的信息和数据对完成特定任务进展情况的评估来确认的。

迄今为止，我们几乎所有的研发费用都与etripamil的临床前和临床开发有关。在我们推进etripamil或其他候选产品用于其他适应症的过程中，我们希望将直接的外部研发成本分配给每种适应症或候选产品。此外，我们预计，开发用于心室颤动的etripamil的研发成本将增加，并且我们预计与开发用于PSVT的etripamil相关的研发费用占研发总支出的百分比将减少。

为获得监管部门批准而进行必要的临床研究的过程既昂贵又耗时，并且存在不确定性和延迟。由于上述不确定性，我们无法确定研发项目的期限和完成成本，也无法确定我们将在何时和多大程度上从候选产品的商业化和销售中获得收入（如果有的话）。

我们认识到，加拿大研发税收抵免的好处是降低了可全额退还的投资税收抵免的研发成本。

一般和管理费用

一般和管理费用包括人事和相关薪酬费用、外部专业服务费用、租赁费用、保险费用和其他一般管理费用。人事成本包括工资、奖金、福利、相关的工资税和基于股份的薪酬。外部专业服务包括法律、会计和审计服务以及其他咨询费用。

作为上市公司，我们预计将继续产生费用，包括与遵守美国证券交易委员会（SEC）的规章制度以及我们证券交易所在的任何国家证券交易所的规章制度相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

商业费用

商业支出主要包括人员和相关薪酬成本、市场和健康经济研究以及PSVT的市场开发活动，在较小程度上还包括AFIB-RVR的市场开发活动。这些支出的重点有三个方面：首先，我们希望利用严格的初级和二级研究，从患者、医疗保健提供者和付款人的角度充分了解我们的目标疾病状态；其次，我们希望从流行病学、医疗保健资源使用和成本角度了解和记录PSVT和AFIB-RVR构成的疾病负担；第三，我们希望让目标患者、医生和付款人利益相关者获得证据基于和合规的教育材料，用于提高认识和了解PSVT和AFIB-RVR对患者和整个医疗系统的影响。

如果美国食品和药物管理局批准保密协议，我们预计随着我们在美国推出第一款产品所需的基础设施、人员和运营开支的投资，我们的商业支出将增加。

利息收入

利息收入主要包括来自我们的现金等价物和短期投资的利息收入。

利息支出

利息支出主要包括合同债务利息支出和债务成本摊销。

运营结果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较

下表汇总了我们的运营和变更结果：



	截至6月30日的三个月
（以千计）	2024		2023		$ Change		% 变化

收入	$	—	$	—	$	—	0.0%

运营费用
研究与开发，扣除税收抵免	$	2,815	$	8,622	$	(5,807)	(67.4)%
一般和行政		5,046		4,445		601	13.5%
商用		1,801		3,369		(1,568)	(46.5)%
运营费用总额		9,662		16,436		(6,774)	(41.2)%
运营损失		(9,662)		(16,436)		6,774	(41.2)%
利息收入		1,186		1,213		(27)	(2.2)%
利息支出		(887)		(820)		(67)	100.0%
净亏损	$	(9,363)	$	(16,043)	$	6,680	(41.6)%


	截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023		$ Change		% 变化

收入	$	—	$	1,000	$	(1,000)	100.0%

运营费用
研究与开发，扣除税收抵免		6,454		18,879		(12,425)	(65.8)%
一般和行政		8,999		8,334		665	8.0%
商用		4,685		5,725		(1,040)	(18.2)%
运营费用总额		20,138		32,938		(12,800)	(38.9)%
运营损失		(20,138)		(31,938)		11,800	(37.0)%
利息收入		2,180		1,801		379	21.0%
利息支出		(1,759)		(856)		(903)	100.0%
净亏损		(19,717)		(30,993)		11,276	(36.4)%

收入

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们没有记录任何收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别没有收入和100万美元的收入。去年的收入是根据我们于2021年5月15日与吉星制药有限公司（以下简称 “吉兴” 和 “吉星许可协议”）达成的里程碑的结果，该协议的到期日是成功启动一种药品的1期临床试验，该药物使用一种设备通过鼻腔喷雾剂交付依曲帕米，由吉兴或代表吉兴治疗PSVT。中华人民共和国或领土，包括中国大陆、香港特别行政区地区、澳门特别行政区和台湾。

研究和开发费用

下表分别显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中按活动类型划分的研发费用。



	截至6月30日的三个月							截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023		$ Change		% 变化	2024		2023		$ Change		% 变化
临床	$	1,564	$	5,268	$	(3,704)	(70.3)%	$	3,458	$	13,369	$	(9,911)	(74.1)%
药物制造和配方		619		2,158		(1,539)	(71.3)%		1,439		3,424		(1,985)	(58.0)%
监管和其他成本		697		1,265		(568)	(44.9)%		1,690		2,238		(548)	(24.5)%
减去：研发税收抵免		(65)		(69)		4	(5.8)%		(133)		(152)		19	(12.5)%
研发费用总额	$	2,815	$	8,622	$	(5,807)	(67.4)%	$	6,454	$	18,879	$	(12,425)	(65.8)%

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，研发费用减少了580万美元，下降了67.4％。下降的主要原因是临床费用降低。临床费用的减少是由三期研究完成后临床开发成本和临床人员相关成本降低所推动的。这种下降也是由药品制造专业费用的减少所推动的。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的研发费用减少了1,240万美元，下降了65.8％。下降的主要原因是临床费用降低。临床费用的减少是由三期研究完成后临床开发成本和临床人员相关成本降低所推动的。这一下降还受到药品制造专业费用和其他人事相关成本下降的推动。

我们认识到，加拿大研发税收抵免的好处是降低了可全额退还的投资税收抵免的研发成本。

一般和行政

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，一般和管理费用增加了60万美元，增长了13.5％，这主要是由于法律和专业费用的增加，但部分被人事成本的减少所抵消。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了70万美元，增长了8.0％，这主要是由于法律和专业费用的增加，但部分被人事成本的减少所抵消。

商用

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，商业支出减少了160万美元，下降了46.5％。这一减少是人事成本、专业费用和与商业化相关的其他业务开支减少的结果。

与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月中，商业支出减少了100万美元，下降了18.2％。这一减少是专业成本和与商业化相关的其他业务开支减少的结果。

如果美国食品药品管理局批准保密协议，我们预计随着我们在美国推出首款产品所需的基础设施、人员和运营开支的投资，我们的商业支出将增加。

利息收入

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，利息收入保持稳定。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，利息收入分别为220万美元和180万美元。利息收入的增加是由于与2023年相比，2024年投资的资产数量增加。

利息支出

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，利息支出保持稳定。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，利息支出分别为180万美元和90万美元。利息支出的增加是由于2023年3月29日发行了2029年可转换票据。

流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们已经蒙受了营业亏损，运营现金流为负，我们预计至少在未来几年内将继续蒙受亏损。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为8,330万美元，累计赤字为3.457亿美元。

2024年2月28日，我们签订了承销协议或承保协议，该协议涉及承销16,666,667股普通股的承销公开发行或发行，公开发行价格为每股1.50美元，并以每份预筹认股权证1.499美元的公开发行价格购买3,333,333股股票的预融资认股权证，以每份预筹认股权证1.499美元的公开发行价格购买3,333股股票。根据承销协议的条款，我们授予承销商以与本次发行中出售的其他普通股相同的每股价格额外购买多达3,000,000股普通股的选择权，承销商于2024年2月29日全额行使了本次发行。

每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证可在发行后立即行使，但须遵守某些实益所有权限制。

扣除承销佣金和公司应付的发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益，包括承销商行使全额购买额外300万股普通股的期权的收益，为3190万美元。

2023年3月27日，我们与RTW Investments、LP及其某些关联公司或统称为RTW签订了购买和销售协议，或特许权使用费购买协议，以及票据购买协议或票据购买协议，或票据购买协议。

2023年3月29日，公司完成了票据购买协议所设想的交易，并通过私募交易向持有人发行并出售了本金为2029年到期的6.0％的可转换优先票据或2029年可转换票据。

2029年可转换票据为优先担保债务，由我们的全资子公司Milestone Pharmicals USA, Inc.以优先担保方式提供担保。利息年利率为6.0％，每季度以现金支付，或根据我们的选择，前三年以实物支付。2029年可转换票据的到期日为2029年3月31日。2029年可转换票据下的债务由我们和子公司担保人的几乎所有资产担保。

2029年可转换票据的每1,000美元本金（包括以实物支付方式增加的任何利息）可转换为191.0548股普通股，相当于每股约5.23美元的初始转换价格，但须遵守惯例反稀释和其他调整。视特定条件而定，在2027年3月27日当天或之后，我们可在某些条件下赎回2029年可转换票据，赎回价格等于待赎回的2029年可转换票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

2020 年 7 月 29 日，我们签订了公开市场销售协议^军士长，或与杰富瑞集团签订的有关市场发行计划或自动柜员机计划的销售协议，根据该协议，公司可以通过杰富瑞作为其销售代理或委托人发行和出售总发行价不超过5000万美元的普通股。2023年5月31日，我们提交了招股说明书补充文件（文件编号333-261049），该补充文件修改并重申了2020年7月29日的招股说明书补充文件中的信息，因此，本招股说明书补充文件中的信息取代了该招股说明书补充文件或先前的招股说明书补充文件中包含的信息。根据我们在S-3表格注册声明（文件编号333-239318）或先前的招股说明书中包含的先前招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们根据销售协议发行了361,236股普通股，净收益为260万美元（扣除10万美元的发行成本）。在截至2024年6月30日的三六个月中，没有根据销售协议出售任何股票。

我们预计，自本截至2024年6月30日的季度10-Q表发布之日起，我们的运营计划、现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金，并且没有任何事件或条件可能使我们对自本申报之日起至少未来12个月内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

可能的未来资金来源

根据特许权使用费购买协议，在食品药品管理局批准etripamil（受某些条件限制）后，RTW同意以7,500万美元的收购价购买根据etripamil在美国的年度净产品销售额获得分级季度特许权使用费或 “特许权使用费利息” 的权利。这是未来可能的资金来源，为了使公司获得7500万美元，必须满足特许权使用费购买协议中规定的成交条件，包括公司在2025年9月30日当天或之前获得美国食品和药物管理局的上市许可。

资金需求

我们主要使用现金来资助研发支出。随着我们继续开发etripamil并准备获得监管部门的批准，我们预计，我们的研发费用将增加。随着我们继续进行候选产品的临床开发，我们预计，在可预见的将来，营业亏损将增加。目前，由于临床开发固有的不可预测性，我们无法合理估计完成开发、获得上市批准以及将etripamil或任何未来候选产品（如果有的话）商业化所需的时间表以及将etripamil或任何未来候选产品商业化所需的时间表。出于同样的原因，我们也无法预测何时（如果有的话）我们将从产品销售中获得收入，也无法预测我们是否或何时（如果有的话）可以实现盈利。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。

此外，对于我们可能寻求的所有适应症，我们拥有etripamil的独家开发和商业化权，因此有可能将etripamil的开发和/或商业化权许可给大中华区以外地区的潜在合作伙伴。我们计划利用直销队伍建立商业化和营销能力，在美国将etripamil商业化。在美国以外，我们正在考虑商业化战略，其中可能包括与其他公司的合作。

对于其他候选新产品，我们的工作重点是向潜在合作伙伴授予许可开发和/或商业化权利。就进入许可或向外许可而言，我们无法预测此类安排何时会得到保障（如果有的话），也无法预测此类安排将在多大程度上影响我们的开发和商业化计划以及资本需求。

我们的运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于：

●

我们在PSVT、AFIB-RVR和其他心血管适应症中正在进行和计划中的依曲帕米临床试验和其他开发活动的时间、进展和结果；

●

etripamil针对其他适应症或我们可能开发的任何未来候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；

●

我们有能力在优惠条件下建立更多合作（如果有的话）；

●

供应商和第三方服务提供商准确预测支出和实现预期的能力；

●

对etripamil和任何未来候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

●

etripamil和我们获得市场批准的任何未来候选产品的未来商业化活动的成本和时间，包括产品的制造、营销、销售和分销；

●

etripamil的商业销售以及我们获得市场批准的任何未来候选产品中获得的收入（如果有）；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的费用和时间；以及

●

我们在多大程度上收购或许可其他候选产品和技术的程度。

在此之前，如果有的话，只要我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们希望通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本融资需求提供资金。我们也可以考虑签订合作安排或有选择地合作进行临床开发和商业化。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。债务融资的出现将导致偿债义务，管理此类债务的工具可能提供运营和融资契约，限制我们的业务或我们承担额外债务或支付股息的能力等。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能被迫削减支出，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，和/或暂停或削减计划中的计划。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：


	截至6月30日的六个月
（以千计）	2024		2023			$ Change	百分比变化
提供的净现金（用于）：
运营活动	$	(14,987)	$	(24,468)	$	9,481	(38.8)%
投资活动		(17,532)		1,937		(19,469)	(1005.1)%
融资活动		32,021		47,486		(15,465)	(32.6)%
该期间现金及现金等价物的净增加（减少）	$	(498)	$	24,955	$	(25,453)

运营活动

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,500万美元，主要包括1,970万美元的净亏损和与资产负债变动相关的20万美元净现金增长。这些减少被与股票薪酬相关的290万美元非现金费用以及与可转换票据相关的160万美元非现金利息费用所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2450万美元，主要包括3,090万美元的净亏损。净亏损被与以下内容相关的90万美元净现金增长部分抵消

资产和负债的变化、与股份薪酬相关的480万美元非现金支出以及与债务相关的80万美元非现金利息支出。

投资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，我们收购了6,980万美元的短期投资，并赎回了5,230万美元的短期投资。在截至2023年6月30日的六个月中，我们收购了7,000万美元的短期投资，并赎回了7,200万美元的短期投资。

融资活动

在截至2024年6月30日的六个月中，我们的融资活动提供了3,200万美元的现金收益。这些收益主要来自普通股和预先筹资认股权证的发行所获得的3190万美元，其中扣除了根据承保协议支付的260万美元发行成本。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们的融资活动提供了4,750万美元的现金收益。这些收益主要来自根据票据购买协议发行可转换票据获得的5000万美元，部分被280万美元的债务成本所抵消。

我们尚未订立资产负债表外安排。

合同义务

在截至2024年6月30日的六个月中，管理层在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中描述的合同义务和承诺没有发生重大变化。

关键会计估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们截至2024年6月30日未经审计的中期简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（U.S GAAP）编制的，并基于我们遵循的会计原则。这些合并财务报表的编制要求我们的管理层做出判断和估计，这些判断和估计会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和产生的支出。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。重要的估计和判断包括但不限于：

●

根据与CRO、CMO和临床试验场所达成的协议，估算在个别试验生命周期内完成的工作占总工作的百分比，这反过来又会影响研发费用。

●

使用Black-Scholes期权定价模型估算授予员工、顾问和董事的公允价值股票期权的授予日期以及由此产生的基于股份的薪酬支出。

因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计有所不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

a) 研发费用——应计费用

研究与开发费用记作支出期间的收入。我们的研发成本主要包括支付给 CRO 和 CMO 的工资和费用。

临床试验费用包括与CRO相关的直接成本、临床试验材料配方和包装的直接CMO成本，以及我们进行试验的场所的研究人员和患者相关费用。与我们的首席风险官和首席营销官相关的直接成本通常按时间和材料支付，或者在实现里程碑时支付。临床试验场所的发票可能会延迟几个月。根据与CRO和临床试验场所达成的协议，我们根据对个人试验生命周期内完成工作的百分比的估计，记录第三方开展的临床试验活动的费用。我们根据截至每个合并资产负债表日所知的事实和情况，通过与内部临床人员、CRO和CMO讨论试验或服务的进展或完成阶段以及为此类服务支付的商定费用来确定估算值。临床试验的实际成本和时间高度不确定，受风险影响，并可能因包括我们的临床开发计划在内的多种因素而变化。如果工作量水平的实际服务执行时间与估计值不同，我们将相应地调整应计额。对前一期间估计数的调整并不大。我们认识到，加拿大研发税收抵免的好处是减少了可全额退还的投资税收抵免的研发成本，以及投资税收抵免的所得税减免，只有在有合理的保证可以收回索赔的情况下，才能申请应付的所得税。

b) 基于股份的薪酬

我们根据授予之日奖励的估计公允价值确认与授予员工、顾问和董事的股票期权相关的薪酬成本。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日的公允价值以及由此产生的基于股份的薪酬支出。这种Black-Scholes期权定价模型使用各种输入来衡量公允价值，包括授予日标的普通股的估计公允价值、预期期限、估计的波动率、无风险利率和普通股的预期股息收益率。估计的波动率是一个关键的估计，因为我们上市公司的时间还不够长，无法证明我们自己的历史波动率。基于股份的奖励的授予日期公允价值在必要的服务期限内以直线方式确认，服务期通常是相应奖励的归属期。没收将在发生时予以核算。


展览数字		描述

3.1		经修订的公司章程（参照2019年5月15日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告（文件编号001-38899）附录3.1纳入此处）。
3.2		经修订和重述的公司章程（参照2019年5月15日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K表报告（文件编号001-38899）附录3.2纳入此处）。
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS		内联 XBRL 实例文档
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL。


	里程碑制药公司

日期：2024 年 8 月 8 日	作者：	/s/ 约瑟夫·奥利维托
		约瑟夫奥利维托
		总裁兼首席执行官（首席执行官）




日期：2024 年 8 月 8 日	作者：	/s/ Amit Hasija
		Amit Hasija
		首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

继续我们正在进行和计划中的etripamil的开发，包括未来用于治疗Afib-RVR的3期临床试验和可能的治疗PSVT的4期临床试验；

为用于治疗PSVT、AFIB-RVR和其他心血管适应症的依曲帕米寻求上市许可；

通过第三方直接或间接建立销售、营销、制造和分销能力，将etripamil或我们可能获得市场批准的任何未来候选产品商业化；