附录 10.2
限制性股票单位协议
在 BIOATLA, INC. 旗下
2020年股权激励计划
本限制性股票单位协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司BioAtla, Inc.（“公司”）与See第三方管理平台（“受让人”）签订，自参见第三方管理平台（“授予日期”）起生效。
演奏会
鉴于，公司维持BioAtla, Inc. 2020年股权激励计划（可能会不时修改和/或重述，即 “计划”）；
鉴于本计划允许公司授予与公司普通股相关的限制性股票单位，即每股面值0.0001美元（“股份”），但须遵守本计划的条款；以及
鉴于公司希望根据本奖励协议（本 “协议”）的条款向受赠方授予限制性股票单位。
因此，现在，考虑到这些前提和此处规定的协议，双方打算受此法律约束，达成以下协议：
1。
限制性股票单位的奖励。公司特此向受赠方授予，自授予之日起，参见第三方管理平台限制性股票单位（“RSU”）。对于根据本协议条款归属的每个 RSU，受赠方将有权在此类 RSU 结算后获得一股（“RSU 股份”）。RSU受此处规定的条款和计划条款的约束，这些条款和规定以引用方式纳入此处。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
(a)
截至授予日，RSU尚未归属，应在（a）授予日一周年或（b）[下一年/插入年度] 公司年度股东大会，以受赠方继续向公司或其任何子公司提供服务的前提是受赠方继续向公司或其任何子公司提供服务，前提是受赠方在授予日之前继续向公司或其任何子公司提供服务。在任何情况下，任何限制性股票单位的归属均取决于受赠方自授予之日起至适用的归属日期（包括适用的归属日期）继续向公司或其子公司提供服务（定义见下文）。除非本计划第7.2节另有明确规定，否则如果受赠方在公司或其任何子公司的服务在所有限制性股票归属之日之前因任何原因终止，无论终止是由受赠方、公司还是公司任何子公司发起，则截至终止之日所有未归属的RSU均应
终止后立即没收，不向受赠方或任何其他人支付任何补偿或其他款项。此外，如果受赠方在公司或其任何子公司的服务因故而终止，则在终止服务时尚未结算的任何 RSU（即使此类限制性单位已归属）将在终止后立即没收，受赠方或任何其他人不支付任何补偿或其他款项。就本协议而言，“服务” 是指作为员工、公司董事会非雇员成员或独立承包商的持续服务。
(b)
归属的每个 RSU 应在合理可行的情况下尽快结算，无论如何应在归属事件发生后 30 天内结算。
(c)
在受赠方收到RSU股份以结算RSU股份之前，受赠方对该RSU或RSU股份没有股东的权利，包括但不限于获得与该RSU或RSU股份相关的股息的权利或对该RSU或RSU股份进行投票的权利。尽管有前述规定或本协议中包含任何相反的规定，但如果公司在授予日与归属限制性股票单位结算后RSU股份交割之日之前的日期之间宣布了创纪录日期的股票现金分红，则受赠方有权获得与该数量乘积相等的现金金额然后结算的既得限制性股票单位乘以 (ii) 每股申报的现金分红金额从授予日到此类既得限制性股票单位结算后交付此类限制性股票单位股份之日前一天之间的股份，此类现金应在结算此类既得限制性股票单位时同时向受赠方支付；但是，如果已申报但未支付任何此类现金分红，则在未支付此类现金分红之前，不得就此类现金分红支付此类款项支付此类现金股息后的第一个发放工资日期（以及本文中描述的等值股息）第 2 (c) 款未在适用 RSU 归属当年的次年 3 月 15 日之前支付给参与者，则此类等值股息将被没收）。任何此类金额将在没收标的RSU时没收，不向受赠方或任何其他人支付任何补偿或其他款项。
3.
限制性股票的不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，不得以任何自愿或非自愿的方式出售、质押、转让、抵押、赠送、转让或处置限制性股票单位。
4。
所有RSU股份转让的条件。尽管本协议或本计划中包含任何相反的规定，除非公司确信转让不会违反任何联邦或州证券法或任何其他法律或协议（包括本协议或计划）或任何适用证券交易所的规则，否则不得进行任何RSU股份的转让，如果试图或声称已进行，则不得进行任何转让，也不得生效。如果转让将违反任何此类法律、协议或规则，而受赠方仍试图或声称参与RSU股份的转让，则公司不得在公司的账簿和记录中承认此类转让，此类转让从一开始就无效。此外，受赠方将向公司赔偿此类企图或声称的转让可能造成的损失（如果有）。
5。
没有服务承诺。本计划、RSU的授予或持有以及RSU股份的持有均不赋予受赠方继续为公司或任何子公司提供服务的权利，也不会在任何方面限制公司或任何子公司在任何时候、出于任何理由、不经通知解雇受赠方的权利。
6。
税收。受赠方应对与限制性单位有关的所有税收后果（包括任何适用的预扣税）负责。此类责任应扩展到所有适用的联邦、州、地方和外国预扣税。
7。
该计划。受赠方已收到本计划的副本，已阅读计划并熟悉其条款，特此接受受赠方遵守本计划和本协议所有条款和规定的限制性SU。根据该计划，委员会有权解释《计划》，并酌情通过与《计划》不相抵触的规则和条例。受赠方特此同意接受委员会关于计划、本协议、RSU、RSU股份或与限制性股票单位或RSU股份相关的任何协议的所有决定或解释，均具有约束力、决定性和最终性。如果本计划的条款与本协议的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。
8。
投资代表。受赠方特此向公司声明并保证，由于受赠方的业务或财务经验（或受赠方专业顾问的业务或财务经验，这些顾问与公司无关且未得到公司或公司任何关联公司或销售代理的直接或间接报酬），受赠方有能力保护受赠方与本协议所设想的交易有关的自身利益。
9。
管辖法律。本协议将根据特拉华州法律进行解释，不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则的适用。
10。
可分割性。本协议的所有条款各不相同且可分割，如果任何条款被认定为无效、非法或违反公共政策，则本协议其余部分的有效性或合法性不应因此受到影响，本协议的其余部分应解释为最大限度地实现本协议各方的初衷。
11。
修正案。在不违反本计划规定的前提下，本协议只能通过本协议各方签署的书面形式进行修改。
12。
完整协议。本协议连同本计划代表本协议双方之间关于本协议标的的的的全部协议，合并并取代了先前和同期与公司向受赠方授予限制性单位有关的所有性质的讨论、协议和谅解。
[签名页如下]
为此，公司已委托其正式授权人员执行本协议，并且受赠方已在本协议上签名，以证明其同意本协议条款，自授予之日起生效，以昭信守。
BIOATLA, INC.
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受赠方
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