EX-10.1

附录 10.1

目的地 XL 集团有限公司

第二次修订并重述

2016 年激励薪酬计划

2024 年 8 月 8 日生效

目的地 XL 集团有限公司

第二次修订和重述的2016年激励性薪酬计划


1。	目的	1
2。	定义	1
3.	行政	5
4。	受计划约束的股票	5
5。	资格；每位参与者限制	6
6。	奖励归属限制。	6
7。	特定奖励条款。	6
8。	适用于奖励的某些条款。	11
9。	控制权变更。	13
10。	一般规定。	15

目的地 XL 集团有限公司

第二次修订并重述

2016 年激励薪酬计划

1。目的。本第二次修订和重述的DESTINATION XL GROUP, INC. 2016年激励性薪酬计划（以下简称 “计划”）的目的是帮助特拉华州的一家公司DESTINATION XL GROUP, INC.（以下简称 “公司”）及其关联实体（定义见下文）吸引、激励、留住和奖励高素质高管和其他员工、高级职员、董事、顾问和其他向公司或其关联实体提供服务的人员，使这些人能够收购或增加持有本公司的专有权益，以加强这些人与公司股东之间的共同利益，并向这些人提供绩效激励，让他们尽最大努力创造股东价值。该计划取代了2006年的激励性薪酬计划，后者最近一次修订于2013年8月1日生效。该计划最初通过，自2016年8月4日起生效，经修订后于2019年8月8日、2020年8月12日、2021年8月5日和2024年8月8日生效。

2。定义。就本计划而言，除本协议第 1 节和本文其他地方定义的条款外，以下条款应按下文所述进行定义。

(a) “奖励” 是指根据本计划授予参与者的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、延期奖励、作为奖励或代替其他奖励而授予的股票、股息等价物、其他股票奖励或绩效奖励，以及与股票或其他财产（包括现金）相关的任何其他权利或利益。

(b) “奖励协议” 是指证明委员会根据本协议授予的任何奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件。

(c) “受益人” 是指参与者在其最近向委员会提交的书面受益人指定中指定的个人、个人、信托或信托，他们将在该参与者死亡后获得本计划规定的福利，或者在本协议第10 (b) 条允许的范围内，将奖励或其他权利转让给该受益人。如果参与者死亡后没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则 “受益人” 一词是指参与者的遗产。

(d) “受益所有人” 的含义应符合《交易法》第13d-3条及该规则的任何继任者中对该术语的定义。

(e) “董事会” 指公司董事会。

(f) “控制权变更” 是指本计划第9（b）节所定义的控制权变更。

(g) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，包括其下的法规及其后续条款和条例。

(h) “委员会” 是指董事会为管理本计划而指定的委员会；但是，如果董事会未能指定委员会，或者如果董事会如此指定的委员会中不再有任何成员，或者出于董事会确定的任何其他原因，则董事会应充当委员会。委员会应由至少两名董事组成，委员会的每位成员应是（i）《交易法》第160亿.3条（或任何后续规则）所指的 “非雇员董事”，除非当时不需要由 “非雇员董事” 管理该计划才能根据第160亿.3条获得适用于本计划交易的豁免，以及（ii）“独立”；但是，前提是失败由此组成的委员会不得宣布任何本来符合本计划条款的奖励无效。

(i) “顾问” 是指公司或任何关联实体聘请向公司或此类关联实体提供咨询或咨询服务的任何人（员工或董事除外，仅限于以董事身份提供服务）。

(j) “持续服务” 是指以员工、董事、顾问或其他服务提供商的任何身份不间断地向公司或任何关联实体提供服务。在以下情况下，持续服务不应被视为中断：（i）任何经批准的休假，（ii）公司、任何关联实体或任何继任实体之间以员工、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份调动，或（iii）只要个人以员工、董事、顾问或其他服务提供者的任何身份继续为公司或关联实体服务，身份发生任何变化（除了

如奖励协议中另有规定）。经批准的休假应包括病假、军事假或任何其他经批准的个人假。

(k) “递延股票” 是指在规定的延期期结束时获得股票的权利，股票是根据股票价值或其组合计量的现金，该权利不存在重大没收风险（本协议第8（f）条规定的潜在收益回扣除外）。

(l) “递延奖励” 是指根据本协议第7（e）条向参与者授予的递延股票或限制性股票单位奖励。

(m) “董事” 指任何关联实体的董事会或董事会成员。

(n) “残疾” 是指由委员会满意的医生确定的永久和完全的残疾（在《守则》第22 (e) 条的含义范围内）。

(o) “股息等价物” 是指根据本协议第7（g）条授予参与者的权利，即获得现金、股票、其他奖励或其他价值等于按指定数量股票支付的股息的财产或其他定期付款。

(p) “生效日期” 是指本计划的生效日期，即股东批准日期。

(q) “合格人员” 是指向公司或任何关联实体提供服务的每位高级职员、董事、员工、顾问和其他人员。尽管有上述规定，但只有公司或公司任何母公司或子公司（这些条款分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）的员工才是获得任何激励性股票期权的合格人员。就参与本计划的资格而言，委员会可酌情将休假的员工视为仍在公司或关联实体雇用。尽管有上述规定，如果某人的身份使公司无法依据1933年《证券法》在S-8表格注册声明上注册根据本计划向该人发行或出售证券，则该人不应成为合格人员。

(r) “员工” 是指任何人，包括高级管理人员或董事，他们是公司或任何关联实体的雇员，或者是公司或任何关联实体的潜在员工（条件是该人成为公司或任何关联实体的雇员，且不得早于该人成为公司或任何关联实体的雇员）。公司或关联实体支付的董事费不足以构成公司的 “雇佣”。

(s) “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法，包括其中的规则及其后续条款和规则。

(t) “公允市场价值” 是指股票、奖励或其他财产在确定价值之日、由委员会确定或根据委员会制定的程序确定的公允市场价值。除非委员会另有决定，否则截至任何给定日期的股票的公允市场价值应为在确定该价值之日前一天在主要证券交易所或股票交易市场上报告的每股收盘销售价格，如果该日没有出售，则为报告销售的最后前一天公布的每股收盘价。

(u) “全额奖励” 是指除期权或股票增值权以外的任何以股票结算的奖励。

(v) “正当理由” 是指参与者与公司签订的雇佣协议（如果有）中对正当理由的相同定义或任何实质相似的术语，该协议在做出决定时生效。如果参与者当时没有与公司签订雇佣协议，或者当时参与者的雇佣协议中没有关于正当理由或任何基本相似的术语的定义，或者委员会自行决定，根据参与者出于正当理由终止持续服务，根据本计划获得受《守则》第409A条约束的任何付款或福利的权利将不被视为一项权利因非自愿离职而领取的补助金或补助金就本守则第 409A 条而言，服务如果参与者当时雇佣协议中对正当理由的定义或任何基本相似的术语适用于参与者终止持续服务，则正当理由是指在公司没有正当理由的情况下发生以下任何情况：(i) 参与者的基本工资大幅减少，除非大幅削减参与者的基本工资因为基本工资的减少影响到所有处境相似的人员工采用类似的方式，是在控制权变更前至少六个月作出的，其中

如果参与者基本工资的实质性减少不构成正当理由；(ii) 参与者不同意的参与者必须履行其工作职能的地理位置发生重大变化；或 (iii) 仅对第 16 条官员而言，参与者的权限、职责或责任的重大削减。就本计划而言，除非参与者在上述第 (i) 至 (iii) 条规定的条件之一首次存在后的180天内出于正当理由终止持续服务，否则参与者在该条件首次存在后的90天内向公司提供有关该条件存在的书面通知，并且公司未能在收到此类通知后的30天内对该状况进行补救，否则不得将正当理由视为存在。

(w) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条或其任何后续条款所指的意图被指定为激励性股票期权的任何期权。

(x) “独立” 在提及董事会或委员会成员时，其含义应与纳斯达克股票市场或公司任何证券上市交易的任何国家证券交易所规则中使用的含义相同，如果未上市交易，则适用纳斯达克股票市场规则。

(y) “现任董事会” 是指本计划第9 (b) (ii) 节所定义的现任董事会。

(z) “正当理由” 是指与参与者雇佣协议（如果有）中使用的定义相同，该定义在做出决定时有效。如果参与者当时没有雇佣协议，或者参与者的雇佣协议中没有对正当理由或任何基本相似的术语的定义，则正当原因是指参与者在履行其必要的工作职能时出现的任何重大失误；对公司通过的任何重要书面政策、规章或规章的违反；参与者的任何行为或不采取行动，如果参与者被起诉并被定罪、犯罪或本来会发生涉及公司或任何关联实体金钱或财产的罪行，或在所涉司法管辖区内构成重罪的犯罪或违法行为；参与者侵吞公司或其任何子公司或关联公司的资金或资产；参与者对任何重罪的定罪、认罪或不认罪；参与者未经授权向任何个人、公司或公司披露任何机密信息公司或任何关联实体的信息；参与者对公司的篡夺公司或其任何关联实体的机会；或参与者从事除公司或任何关联实体业务以外的任何业务，这些业务严重干扰其履行职责。

(aa) “上市市场” 是指纳斯达克股票市场或公司证券上市交易的任何国家证券交易所，如果未在纳斯达克股票市场或国家证券交易所上市交易，则指纳斯达克股票市场。

(bb) “期权” 是指根据本协议第7（b）条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买股票或其他奖励的权利。

(cc) “期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人或继承该人在本计划下权利的任何人。

(dd) “其他股票奖励” 是指根据本协议第 7 (i) 条授予参与者的奖励。

(ee) “参与者” 是指根据本计划获得未付奖励的人，包括不再是合格人员的人。

(ff) “绩效奖励” 是指根据第 7 (h) 条授予的任何绩效股份奖励或绩效单位。

(gg) “绩效期” 是指委员会在授予任何绩效奖励时或其后任何时候规定的衡量委员会就该奖励规定的任何绩效目标的时期。

(hh) “绩效份额” 是指根据第7（h）条对参照指定数量股份估值的单位的任何补助金，在实现委员会在授予时或之后设定的业绩目标后，可以通过交付委员会确定的财产（包括现金、股份、其他财产或其任何组合）向参与者支付该价值。

(ii) “绩效单位” 是指根据第 7 (h) 条对以股份以外的指定金额财产（包括现金）进行估值的单位的任何补助金，在实现委员会在授予时或之后确定的业绩目标后，可以通过交付委员会确定的财产（包括现金、股份、其他财产或其任何组合）向参与者支付该价值。

(jj) “个人” 应具有《交易法》第3（a）（9）条中该术语的定义以及该法第13（d）和14（d）条中使用的含义，并应包括该法第13（d）条所定义的 “群体”。

(kk) “先前计划” 是指公司2006年的激励性薪酬计划。

(ll) “关联实体” 是指任何子公司以及委员会指定的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司或子公司直接或间接持有实质性所有权，公司可以根据1933年《证券法》第701条根据本计划发行或出售证券，或者如果公司需要根据第13或15 (d) 条提交报告根据《交易法》，使用S-8表格注册声明进行注册1933 年的《证券法》。

(mm) “限制性股票” 是指委员会自行决定可能施加的没收风险和其他限制的任何已发行股票（包括对此类股票的投票权和获得任何股息的权利的任何限制），这些限制可能会在委员会认为适当的时候或合并失效，可以分期或以其他方式分期失效。

(nn) “限制性股票奖励” 是指根据本协议第7（d）条授予参与者的限制性股票奖励。

(oo) “限制性股票单位” 是指在规定的延期期结束时获得股票（包括限制性股票）、根据股票价值或其组合计量的现金的权利，该权利有被没收的风险。

(pp) “限制性股票单位奖励” 是指根据本协议第7（e）条授予参与者的限制性股票单位奖励。

(qq) “第160亿.3条” 是指美国证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的第160亿.3条，该规则不时生效并适用于计划和参与者。

(rr) “股东批准日期” 是指有资格在董事选举中投票的公司股东批准本计划的日期，其投票足以满足《守则》第422条、《交易法》第160亿.3条的要求以及上市市场规则的适用要求。

(ss) “股份” 是指公司普通股，面值每股0.01美元，以及根据本协议第10（c）条可能取代（或重新替换）股份的其他证券。

(tt) “股票增值权” 是指根据本协议第7（c）条授予参与者的权利。

(uu) “子公司” 是指公司的直接或间接所有权占该公司或其他实体当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券或权益总投票权的50％或以上的任何公司或其他实体，或者公司有权在清算或解散时获得50％或以上的利润分配或资产的50％或以上的任何公司或其他实体。

(vv) “替代奖励” 是指公司或任何关联实体收购或与本公司或任何关联实体合并的公司先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务，或作为替代或交换而授予的奖励或发行的股份。

3.行政。

(a) 委员会的权力。本计划应由委员会管理，除非董事会选择管理本计划，在这种情况下，本计划仅由独立董事的董事管理，在这种情况下，此处提及的 “委员会” 应被视为包括对董事会独立成员的提及。在符合本计划规定的前提下，委员会拥有选择符合条件的人的全部和最终权力

成为参与者，发放奖励，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件以及与之相关的所有其他事项，制定奖励协议（每个参与者的奖励协议不一定相同）和计划管理细则和条例，解释和解释计划和奖励协议并纠正缺陷、提供遗漏或调和其中的不一致之处，并做出委员会认为必要或可取的所有其他决定和决定计划的管理。在行使本计划或根据任何奖励授予委员会的任何自由裁量权时，不得要求委员会遵循过去的惯例，以符合过去惯例的方式行事，也不得以与其他合格人员或参与者的待遇相一致的方式对待任何合格人员或参与者。

(b) 委员会权力的行使方式。委员会而非董事会应在必要范围内行使唯一和专属的自由裁量权 (i) 在必要范围内，就与参与者有关的任何事项行使与公司有关的《交易法》第160boL.3条的约束；(ii) 对独立董事的任何奖励给予豁免。委员会的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括公司、其关联实体、合格人员、参与者、受益人、本协议第10（b）条规定的受让人或其他向参与者或通过参与者主张权利的人以及股东。明确授予委员会任何具体权力，以及委员会采取的任何行动，均不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可授权董事会成员或公司或其任何关联实体或委员会的高级职员或经理履行委员会可能确定的职能，包括管理职能，但以此类授权不会导致根据第160bloj.3 (d) (1) 条失去根据《交易法》第160条向受交易法第160条约束的参与者发放的奖励的豁免该公司的。委员会可指定代理人协助其管理计划。

(c) 责任限制。委员会和董事会及其每位成员都有权真诚地依赖任何高级管理人员或员工、公司的独立审计师、顾问或任何其他协助管理本计划的代理人向其提供的任何报告或其他信息，或根据这些信息采取行动。委员会和董事会成员，以及按照委员会或董事会的指示或代表委员会行事的任何高级管理人员或员工，均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动或决定承担个人责任，在法律允许的范围内，公司应就任何此类行动或决定获得全额赔偿和保护。

4。股票受计划约束。

(a) 对计划下可供交割的股票总数的限制。根据本计划第10（c）节的规定，根据本计划预留和可供交割的股份总数应等于（i）20,745,000股股票加上（ii）可供发行但未根据先前计划授予的股票数量，以及（iii）记入本协议第4（c）（i）节下最大股份限制的股票数量之和，但须根据本计划第10（c）（i）节进行调整。根据本计划授予的任何全额奖励而发行的股份应计为与该全额奖励相关的每实际发行一股股票获得1.9股股票，计入股票限额。就期权和特别股权发行的每股股份应计为一股，计入股份限额。根据本计划交付的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股票或库存股组成。

(b) 对授予奖励适用时限。如果由于此类奖励而计入本协议第4（a）节中股份限额的股票数量超过本计划下剩余可供奖励的股票数量，则不得授予任何奖励。委员会可以采取合理的计票程序来确保适当的计算，避免双重计算（例如，串行或替代奖励），如果实际交付的股票数量与先前与奖励相关的股票数量不同，则进行调整。

(i) 如果根据本计划或先前计划授予的任何受期权或特别股约束的股份被没收，或者该期权或特别股权以现金结算或以其他方式到期或终止，则本协议第4 (a) 节的最大股份限额应记入受该期权或特别行政区限制的每股一股，并且此类数量的贷记股份可以再次在本计划下提供奖励，但须遵守第 4 条 (c) (iv) 见下文。如果根据本计划或先前计划授予的任何须获得全额奖励的股份被没收，或者此类全额奖励以现金结算或在未交付此类股份的情况下到期或终止，则本协议第4（a）节的最大股份限额应记入受此类全额奖励约束的每股1.9股，并且根据第4（c）条，此类数量的贷记股份可以再次根据本计划提供奖励 (iv) 见下文。

(ii) 根据本协议第4 (a) 条，通过支付股份结算或行使的奖励均应计入本计划下可供奖励的股票数量，无论实际股份数量多少

在结算或行使任何此类裁决时签发。以现金结算的奖励不得计入本计划下可供奖励的股票数量。

(iii) 替代奖励不得减少在任何时期内根据本计划批准授予或授权向参与者授予的股份。此外，如果公司或任何关联实体收购的公司或与公司或任何关联实体合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则可根据先前存在的计划（经调整后）的条款交割的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定对价应付给根据上市市场规则，参与此类收购或合并的实体的普通股持有人可用于获得本计划下的奖励，并且不得减少根据本计划批准交割的股份，前提是此类股票的使用不需要公司股东的批准。使用此类可用股票的奖励不得在根据现有计划条款本可以发放奖励或补助金的日期之后发放，除非进行收购或合并，并且只能向在此类收购或合并之前不是员工或董事的个人发放。

(iv) 尽管本第4（c）节中有任何相反的规定，但根据本协议第10（c）节的规定进行调整，根据本计划因行使激励性股票期权而可能交割的最大股票总数为20,745,000股。在任何情况下，在董事会通过本计划之日起十周年之后，均不得根据本计划授予任何激励性股票期权。

(v) 尽管本第 4 节有任何相反的规定，但须按照本协议第 10 (c) 节的规定进行调整，在本计划生效的任何财年中，任何担任董事但也不是员工或顾问的参与者均不得获得根据FasB ASC主题718确定的截至授予之日具有 “公允价值” 的奖励（或任何其他适用的会计指导），总额超过30万美元。

(d) 根据先前计划，没有其他奖励。2016年7月31日之后，不得根据先前计划发放更多奖励。

5。资格；每位参与者限制。根据本计划，奖励只能发放给符合条件的人。根据本计划第10（c）条的规定进行调整，在本计划生效的任何部分的公司财年中，任何参与者均不得获得（i）超过1,000,000股股票的期权和/或股票增值权，或（ii）超过1,000,000股的绩效股票。此外，就绩效单位向任何一位参与者支付的最高美元价值为 (x) 在任何 12 个月的绩效期内为 3,000,000 美元（根据业绩期内天数与 365 年的比率对比，按比例分配）；（y）对于任何超过 12 个月的绩效期，3,000,000 美元乘以整整 12 个月的天数绩效期内的时段。

6。奖励归属限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但须遵守本计划第9节，根据本计划授予的奖励不得早于奖励发放之日一周年；但是，尽管有上述规定，根据第4（a）条总共发行最多5％的可用股票的奖励可以在不考虑此类最低归属条款的情况下授予任何一个或多个符合条件的人。本第 6 节中的任何内容均不妨碍委员会自行决定采取行动，加快与参与者死亡、残疾、终止持续服务或控制权变更完成有关或之后的任何奖励的授予。

7。奖励的具体条款。

(a) 一般情况。奖励可以根据本第 7 节中规定的条款和条件发放。此外，委员会可以在授予之日或之后（受第10（e）条的约束）对任何奖励或其行使施加委员会应确定的与本计划规定不相抵触的额外条款和条件，包括要求在参与者终止持续服务时没收奖励的条款和允许参与者就其奖励做出选择的条款。除非此处另有明确规定，否则委员会应保留全部权力和自由裁量权，可随时加快、放弃或修改本计划中非强制性的任何奖励条款或条件。除非委员会被授权要求根据本计划进行其他形式的对价，或者必须支付其他形式的对价以满足特拉华州法律的要求，否则发放（但行使）任何奖励都不需要服务以外的任何对价。

(b) 备选方案。委员会有权根据以下条款和条件向任何合格人员授予期权：

(i) 行使价。除替代奖励外，期权下可购买的每股行使价应由委员会确定，前提是该行使价不得低于期权授予之日股票公允市场价值的100％，并且在任何情况下都不得低于期权授予之日股票的面值。如果员工拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条适用的归属规则）公司所有类别股票（或《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司任何母公司或子公司）所有类别股票的合并投票权的10％以上，并且向该员工授予激励性股票期权，则该激励措施的行使价股票期权（在授予时守则要求的范围内）应不低于公平市场的110％在授予此类激励性股票期权之日对股票进行估值。除根据第 10 (c) 条外，(A) 不得修改未偿还期权的条款以降低此类期权的每股行使价，(B) 不得取消、交换、替换、收购或交出未偿还期权以换取 (i) 现金或其他奖励，在每种情况下，其公允市场价值均超过该期权所涉股票的公允市场价值超过总行使量的金额此类期权的价格或 (ii) 每股行使价低于每股行使价的期权未经公司股东批准，在每种情况下，不允许委员会对可能被视为重新定价的期权采取任何其他行动。

(ii) 运动时间和方法。在遵守第 7 (b) 节规定的任何期权的最长期限的前提下，委员会应决定全部或部分行使期权的时间或情况（包括基于业绩目标的实现和/或未来的服务要求）、发出行使通知的方式和使用的行使通知的形式、期权终止后停止行使或可行使的时间或时间持续服务或在其他条件下，采用的方法行使价可以支付或视为已支付（包括委员会自行决定采用的无现金行使程序）、此类付款的形式，包括但不限于现金、股份（包括但不限于扣留根据该奖励可交割的股份）、根据公司或关联实体其他计划授予的其他奖励或奖励，或其他财产（包括票据或其他参与者延期付款的合同义务），前提是延期付款不违反《交易法》第13（k）条，或根据该法通过的任何规则或法规（或任何其他适用法律），以及向参与者交付或视为向参与者交付股票的方式或形式。

(iii) 结算形式。委员会可自行决定规定行使期权时发行的股票应为限制性股票或其他类似证券。

(iv) 激励性股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款在所有方面均应符合《守则》第422条的规定。尽管本计划中有任何相反的规定，但不得解释、修改或修改本计划中与激励性股票期权（包括与激励性股票期权同时发行的任何股票增值权）有关的任何条款，也不得行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，从而取消该计划或《守则》第422条规定的任何激励性股票期权的资格，除非参与者首先要求或同意将导致此类取消资格的变更。因此，在遵守《守则》第422条所需的范围内，作为激励性股票期权授予的期权应受以下特殊条款和条件的约束：

(A) 该期权自授予激励性股票期权之日起十年内不得行使；但是，如果参与者拥有或被视为拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的归属规则）公司（或公司任何母公司或子公司，这些条款定义见第 424 条）所有类别股票的合并投票权的10％以上（e) 和 (f) 分别是《守则》），向该参与者授予激励性股票期权，期限为自授予之日起，激励性股票期权的有效期应不超过五年（在授予时守则所要求的范围内）；以及

(B) 根据本计划授予激励性股票期权的股份的总公允市场价值（按照《守则》第424（e）和（f）条的定义，参与者在任何日历年内首次可行使的公司（以及《守则》第424（e）和（f）条中定义的本公司任何母公司或子公司）的所有其他期权计划授予的激励性股票期权的总公允市场价值（自授予激励性股票期权之日起确定）不得（在发放补助金时守则所要求的范围内）超过100,000美元；以及

(i) 付款权。股票增值权应赋予被授予股票增值权的参与者在行使股票增值权时获得（A）行使之日一股股票的公允市场价值超过（B）委员会确定的股票增值权授予价格的部分的权利。对于独立股票增值权，股票增值权的授予价格不得低于授予之日股票公允市场价值的100％；对于串联股票增值权，股票增值权的授予价格不得低于相关的期权行使价。除根据第 10 (c) 条外，(A) 不得修改未偿还股票增值权的条款以降低此类股票增值权的每股授予价格，(B) 不得取消、交换、替换、收购或交出未偿还的股票增值权以换取 (i) 现金或其他奖励，在每种情况下，其公允市场价值均超过标的股票公允市场价值的金额此类股票增值权超过该股票增值权的总授予价格或 (ii)每股授予价格低于原始股票增值权的每股授予价格的股票增值权，并且（C）未经公司股东批准，委员会不得对可能被视为重新定价的股票增值权采取任何其他行动。

(ii) 其他条款。在遵守第 7 (c) 节规定的任何股票增值权的最长期限的前提下，委员会应在授予之日或其后，决定股票增值权可以全部或部分行使的时间和情况（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来的服务要求），股票增值权在持续服务终止后或其他条件下停止行使或开始行使的时间或条件，运动方法，方法结算、结算时应付的对价形式、向参与者交付或视为已交付股份的方式或形式、股票增值权是否应与任何其他奖励同时使用或结合使用，以及任何股票增值权的任何其他条款和条件。

(d) 限制性股票奖励。委员会有权根据以下条款和条件向任何符合条件的人发放限制性股票奖励：

(i) 授予和限制。限制性股票奖励应受委员会可能施加的或本计划中另有规定的可转让性、没收风险和其他限制（如果有）的约束，涵盖委员会规定的时限（“限制期”）。根据本计划授予的任何限制性股票奖励的条款应在书面奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的条款，不得与本计划不矛盾。根据委员会在授予之日或之后可能确定的情况（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来的服务要求），这些限制可以分期或以其他方式单独失效，也可以合并失效。除本计划条款和与限制性股票奖励相关的任何奖励协议的限制外，获得限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权和获得限制性股票分红的权利（须遵守委员会规定的任何强制性再投资或其他要求）。在限制性股票奖励面临没收风险期间，根据下文第10（b）节，除非奖励协议中另有规定，否则参与者或受益人不得出售、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式抵押限制性股票。

(ii) 没收。除非委员会另有决定，否则在适用的限制期内终止参与者的持续服务后，公司将没收并重新收购当时面临没收风险但尚未到期或以其他方式得到满足的参与者的限制性股票；前提是，在遵守本协议第 6 节规定的限制的前提下，委员会可以通过决议或其他行动或在任何奖励协议中提供，或可以在任何个案中，确定与以下内容有关的没收条件如果因特定原因终止限制性股票奖励，则应全部或部分免除限制性股票奖励，在遵守本协议第6节的限制的前提下，委员会在其他情况下可以全部或部分免除限制性股票的没收。

(iii) 股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则委员会可以要求此类证书上注明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制的适当说明，公司保留对这些证书的实际所有权，并要求参与者向公司交付与限制性股票有关的空白背书的股权。

(iv) 分红和分割。作为授予限制性股票奖励的条件，委员会可以要求或允许参与者选择将限制性股票支付的任何现金分红自动再投资于

额外的限制性股票或用于购买本计划下的额外奖励，或除非本协议第7（h）（v）节另有规定，否则可能要求延迟付款（按委员会确定的利率，如果有的话，利率可以有或没有利率），并且仍然受到限制和没收的风险，其范围与支付此类现金股息的限制性股票相同，在每种情况下，这没有违反《守则》第 409A 条的要求。尽管本文有任何相反的规定，但与股票分割或股票分红相关的股份以及作为股息分配的其他财产应受到限制，并有被没收的风险，其范围与分配此类股份或其他财产的限制性股票相同。

(e) 延期裁决。委员会有权根据以下条款和条件向任何符合条件的人发放 “递延奖励”，包括递延股票和限制性股票单位奖励。

(i) 奖励和限制。延期奖励应在委员会为该延期奖励规定的延期期限（或在委员会允许的情况下，由参与者以不违反《守则》第 409A 条要求的方式选择延期奖励）到期时予以满足。此外，限制性股票单位奖励应受委员会可能施加的限制（可能包括没收风险）的约束（如果有），这些限制可能会在延期期到期时或更早的指定时间（包括基于绩效目标的实现情况和/或未来的服务要求），分期或组合地分期或其他方式失效，具体由委员会决定。延期奖励可以通过交付股份、等于延期奖励所涵盖指定数量股份的公允市场价值的现金或两者的组合来支付，具体由委员会在授予之日或之后确定。在兑现递延奖励之前，递延奖励不具有投票权或股息或其他与股份所有权相关的权利。在兑现延期奖励之前，除非奖励协议中另有规定以及《守则》第409A条允许，否则参与者或任何受益人不得出售、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式抵押延期奖励。

(ii) 没收。除非委员会另有决定，否则在适用的延期期内或其中适用没收条件的部分（如限制性股票单位奖励的奖励协议中规定）终止参与者的持续服务后，参与者当时面临被没收风险但尚未到期或以其他方式得到满足的限制性股票单位奖励将被没收；前提是遵守规定的限制在本协议第7节中，委员会可以通过决议或其他方式提供诉讼或在任何奖励协议中，也可以在任何个别情况下决定，如果因特定原因终止，则应全部或部分免除与限制性股票单位奖励相关的没收条件，并且在遵守本协议第 6 节的限制的前提下，委员会在其他情况下可以全部或部分放弃没收任何限制性股票单位奖励。

(iii) 股息等价物。除非委员会在授予之日另有决定，除非本协议第7（h）（v）节另有规定，否则与任何递延奖励相关的任何股息等价物应（A）在股息支付日以现金或公允市场价值等于此类股息金额的非限制性股票支付，但仅限于该延期奖励的归属范围，或 (B) 延期就此类延期奖励及其金额或价值自动计入的金额或价值再投资于额外的延期奖励、其他奖励或其他投资工具，由委员会决定或允许参与者选择。适用的奖励协议应具体说明任何股息等价物应在股息支付日（受上述限制约束）支付，还是应在参与者选择时延期支付。如果参与者可以选择推迟股息等价物，则此类选择应在延期奖励发放之日后的30天内作出，但无论如何都不得迟于该递延奖励任何部分首次归属日期之前的12个月（或在委员会规定的不会导致违反《守则》第409A条的其他时间）。

(f) 奖励股票和代替债务的奖励。委员会有权根据本计划或其他计划或补偿安排向任何合格人员授予股份或其他奖励作为奖励，或授予股份或其他奖励以代替支付现金或交付其他财产的义务，前提是，对于受《交易法》第16条约束的合格人员，此类补助金的金额在必要范围内仍由委员会自行决定，以确保根据本节的规定收购股票或其他奖励免于承担责任《交易法》第16（b）条。根据本协议授予的股份或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。

(g) 股息等价物。委员会有权向任何符合条件的人发放等价股息，使合格人员有权获得现金、股票、其他奖励或其他与特定数量股份支付的股息等值的财产，或其他定期付款。股息等价物可以独立发放，也可以与其他奖励一起发放。除非本协议第7 (h) (v) 节另有规定，否则委员会可规定，股息等价物应在应计时或稍后某个日期支付或分配，或者此类股息等价物是否应被视为已再投资于额外的股票、奖励或其他投资工具，并受委员会可能规定的对可转让性和没收风险的限制，前提是股息等价物授予与其他奖励的关联应

不得在相关奖励（或产生股息等值的部分）的归属日期之前支付或分配。委员会的任何此类决定均应在适用奖励的授予之日作出。尽管如此，与基于实现绩效目标的奖励相关的股息等价物应受到限制和没收风险，其范围与计入此类股息等价物的奖励相同。

(h) 绩效奖。委员会有权根据委员会制定的条款和条件向任何符合条件的人员发放绩效奖励，以现金、股票或其他奖励支付。

(i) 在任何绩效期内应达到的绩效标准和绩效期限应由委员会在授予每项绩效奖励后确定。委员会应决定在何种情况下支付奖励（如果有），如果参与者在绩效期结束或奖励结算之前终止持续服务，则应没收奖励。

(ii) 除非奖励协议中另有规定，否则绩效奖励将仅在相关绩效期结束后分配或结算。

(iii) 每个绩效期要实现的绩效目标应由委员会最终确定，并可基于委员会自行决定应用于该目的的任何标准。根据委员会的规定，绩效奖励绩效目标的实现情况通常应在至少 12 个月且不超过 5 年的绩效期内进行衡量。通常，绩效目标应在适用于绩效奖励的任何绩效期开始后的90天内确定。

(iv) 委员会将通过决议或其他适当行动，确定委员会先前制定的或计划中规定的业绩标准和任何其他重要条款是否得到满足。待分配的奖金金额应由委员会最终确定。除非委员会另有规定，否则委员会应排除：（i）重组、停止的业务、特殊项目和其他异常或非经常性费用，（ii）与公司运营不直接相关或不在公司管理层合理控制范围内的事件，（iii）公认会计原则要求的会计准则变更，或（iv）委员会认为可取的任何其他项目或事件的影响。委员会可自行决定减少本应与奖励有关的和解金额。

(v) 绩效奖励可以一次性支付，也可以在绩效期结束后分期支付，也可以根据委员会制定的程序，以不违反《守则》第409A条要求的方式延期支付。

(vi) 其他股票奖励。委员会有权向任何符合条件的人授予其他奖励，但须遵守适用法律的限制，这些奖励可以计价或支付，也可以参照股份进行全部或部分估值，或以其他方式基于股票或与股票相关的奖励，但委员会认为这些奖励符合本计划的宗旨。其他股票奖励可以单独发放给参与者，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放，此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供。除非本协议第 7 (h) (v) 节另有规定，否则委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据根据本第 7 (i) 条授予的购买权性质的奖励交割的股份应以此类对价购买（包括但不限于向公司或关联实体提供的贷款，前提是此类贷款不违反2002年《萨班斯奥克斯利法案》或根据该法通过的任何规则或法规或任何其他适用法律），以此类方式支付，包括但不限于现金，股份、其他奖励或其他财产，由委员会决定。

8。适用于奖励的某些条款。

(a) 独立奖励、额外奖励、串联奖和替代奖励。委员会可自行决定单独发放根据本计划授予的奖励，也可以与任何其他奖励一起发放，也可以作为替代或交换根据公司或关联实体收购的任何其他计划、任何关联实体或任何商业实体授予的任何其他奖励，或参与者从公司或任何关联实体获得付款的任何其他权利。此类额外奖励、串联奖励和替代奖励或交换奖励可以随时发放。如果授予一项奖励是为了替代或交换另一个奖项或裁决，则委员会应要求交出该其他奖励或裁决，以换取新奖励的授予。此外，奖励可以代替现金补偿，包括代替根据公司或任何关联实体的其他计划应付的现金金额，其中受奖股票的价值等于现金补偿（例如，递延股票或限制性股票），或者奖励的行使价、授予价格或购买价格等于可行使权利的公允市场价值标的股票减去现金的价值

已交还的补偿（例如，以行使价或授予价格按退还的现金补偿金额 “折扣” 的授予价格授予的期权或股票增值权），前提是任何授予奖励以代替现金补偿的决定必须以旨在豁免或遵守《守则》第409A条的方式作出。

(b) 奖励期限。每项奖励的期限应由委员会决定；前提是在任何情况下，任何期权或股票增值权的期限均不得超过十年（对于激励性股票期权，则不得超过该守则第422条可能要求的较短期限）。

(c) 根据裁决支付的形式和时间；延期。在遵守本计划和任何适用的奖励协议条款的前提下，公司或关联实体在行使期权或其他奖励或和解时支付的款项可以按委员会确定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，并且可以一次性付款或转账、分期付款或延期支付，前提是任何分期付款的决定或推迟发放应由委员会在补助金发放之日支付.但是，在遵守本计划条款的前提下，前一句中规定的任何分期付款或延期均应以公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定、证券交易委员会根据该法案通过的规章条例、所有适用的上市市场规则和任何其他适用法律为前提，并以免遵守或以其他方式满足第409A条要求的方式守则。任何此类和解的价值均应由委员会自行决定，就期权或股票增值权而言，可不受限制地限制在结算日股票的公允市场价值超过行使或授予价格的金额（如果有）。委员会可以要求分期付款或延期付款（受本计划第10（e）条的约束，包括在延期原始奖励协议中未规定的未偿奖励时的同意条款），也可能允许参与者根据委员会制定的条款和条件选择分期付款。付款可能包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利率的支付或贷记的规定，或授予或记入股息等价物或其他以股票计价的分期付款或延期付款的款项。

(d) 对第 16 (b) 条责任的豁免。公司的意图是，根据适用的豁免，向受《交易法》第16条约束的参与者授予的任何奖励或其他交易均不受第16条的约束（该参与者书面确认的非豁免交易除外）。因此，如果本计划或任何奖励协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的第160亿3条的要求，则应在必要范围内解释或视为对该条款进行了修订，以符合第160亿条的适用要求，以便该参与者逃避第16（b）条规定的责任。

(e)《守则》第 409A 节。以下规定适用于任何受或可能受该守则第 409A 条要求约束的奖励。

(i) 委员会合理确定构成《守则》第 409A 条下的 “不合格递延薪酬计划”（“第 409A 条计划”）的任何奖励的奖励协议以及适用于该奖励的计划条款均应按照《守则》第 409A 条的适用要求进行解释，委员会可自行决定且未经任何参与者同意进行修改任何奖励协议（以及本计划中适用的条款），前提是委员会确定此类修正对于遵守《守则》第 409A 条的要求是必要或适当的。

(ii) 如果任何奖励构成第 409A 条计划，则在遵守《守则》第 409A 条所需的范围内，该奖励应遵守以下额外要求：

(A) 根据第 409A 条计划支付的款项只能在 (u) 参与者 “离职”、(v) 参与者 “残疾” 之日、(w) 参与者死亡、(x) 奖励协议中规定的此类补偿延期之日的 “特定时间（或根据固定时间表）” 支付，(y) “所有权或有效控制权的变更” 公司，或公司 “很大一部分资产” 的所有权，或（z）发生 “不可预见的紧急情况”；

(B) 除非适用的财政部条例或美国国税局发布的其他适用指南中另有规定，否则不得加快支付任何递延薪酬的时间或时间表；

(D) 对于任何 “特定员工” 的参与者，不得在参与者 “离职” 之日（或参与者死亡之日，如果更早，则为参与者死亡之日）后的六个月之内进行分配。

出于上述目的，报价中的术语应与《守则》第 409A 条中这些术语的含义相同，并且此处规定的限制应以遵守《守则》第 409A 条中适用于该奖项的任何要求所必需的方式（且仅限于适用范围）。

(iii) 尽管有上述规定或本计划或任何奖励协议的任何规定，但公司没有向任何参与者或受益人陈述根据本计划发放的任何奖励免于或满足《守则》第 409A 条的要求，并且公司没有责任或其他义务就参与者或任何参与者或任何人的任何税款、额外税款、利息或罚款向参与者或任何受益人提供补偿或使其免受损害如果本计划的任何条款或任何，受益人可能会承担奖励协议或其任何修正或修改，或就此采取的任何其他行动，均被视为违反了《守则》第 409A 条的任何要求。

(f) 某些薪酬和福利的回扣。

(i) 公司可以（A）取消任何奖励，（B）要求参与者或受益人偿还任何奖励，（C）根据目前存在的或公司和/或适用法律将来可能不时采用或修改的任何公司政策（均为 “回扣政策”），行使本计划或其他任何其他股权补偿权或其他补偿权。此外，根据任何回扣政策，参与者可能需要向公司偿还先前支付的某些薪酬，无论是根据本计划、奖励协议还是其他方式提供的。通过接受奖励，参与者还同意受公司通过的任何现有或未来的回扣政策的约束，或公司将来可能不时对回扣政策进行的任何修订（包括但不限于为遵守适用法律或证券交易所要求而通过或修订的任何回扣政策）的约束，并进一步同意参与者的所有奖励协议（和/或根据先前计划颁发的奖励）) 可由公司单方面修改，但参与者不包括's 同意，前提是公司自行决定遵守任何回扣政策是必要或适当的。

(ii) 如果参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何子公司或向其提供服务期间，或在该雇用或服务终止后，违反了禁止竞争、不招揽或保密的契约或协议，或以其他方式从事委员会自行决定的与公司或任何子公司的利益冲突或不利的活动，则 (i) 任何未完成的、既得的或未归属的，委员会可酌情决定奖励中已获得或未获得的部分为已取消，以及 (ii) 委员会可自行决定要求参与者或已向其支付任何款项或已转让与奖励相关的股份或其他财产的人没收并按要求向公司支付行使任何期权或股票增值权时实现的收益（不论是否应纳税）的全部或任何部分以及归属或付款的实现价值（不论是否应纳税）在奖励协议规定的期限内或奖励协议另行规定的期限内获得的任何其他奖励委员会。

9。控制权的变化。

(a) “控制权变更” 的影响。除非参与者与公司或任何关联实体之间的任何雇佣或其他协议，或任何奖励协议中另有规定，或者在控制权变更之前有效的委员会另有决定的范围内，否则在控制权发生变更的情况下，在控制权变更之前的6个月或之后的18个月内，公司或任何相关实体将终止参与者的持续服务，但不要求对每位参与者一视同仁没有如果正当原因或参与者出于正当理由，或者由于参与者死亡或残疾而终止持续服务，则应发生以下情况：(i) 如果参与者奖励的部分或任何仅受时间归属约束的奖励先前未归属或支付给参与者，则该部分应立即归属（如果是任何奖励或替代品）因此（必须归属），因此归属而应支付的任何现金应支付给参与者，在控制权变更或参与者持续服务终止后尽快（但无论如何不超过5个工作日）；以及（ii）如果参与者奖励中受绩效归属约束的部分奖励或任何替代奖励先前尚未归属或支付给参与者，则该时间内的按比例分配在奖励或替代奖励的持续执行期内，应立即归属并由此而产生的任何应付现金在控制权变更或参与者持续服务终止之后，应尽快向参与者支付归属权（但无论如何不得超过5个工作日）。在行使、归属或结算根据本第 9 (a) 条归属的奖励或替代品时收到的每股股份均应由公司（或其继任者）立即兑换为公司（或其继任者）应支付的现金，金额（“每股赎回价格”）等于

适用，(x) 如果股份未因控制权变更而被取消、交换或转换为其他证券或财产且已公开交易，则为参与者终止持续服务之日股票的公允市场价值；或 (y) 如果股份因控制权变更而被取消、交换或转换为其他证券或财产，则以 (i) 每股公允市场价值中的较大值截至当日股份持有人根据控制权变更收到的对价控制权变更以及 (ii) 如果股份持有人根据控制权变更获得的对价全部或部分包括其他公开交易的证券，则 (A) 在参与者持续服务终止之日根据控制权变更获得的此类证券数量的公允市场价值和 (B) 每股获得的任何其他对价的公允市场价值的总和控制权的变更。根据本第9（a）条归属的每份期权应立即取消，以换取公司为受取消期权限制的每股股票支付的现金，该金额等于每股赎回价格超过期权每股行使价的金额（如果有）。

(b) “控制权变更” 的定义。除非参与者与公司或任何子公司之间的任何雇佣协议或其他服务协议或奖励协议中另有规定，否则 “控制权变更” 是指发生以下任何情况：

(i) 任何人收购的实益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）收购（A）公司当时已发行股权证券（“已发行公司股票”）或（B）公司当时有权在董事选举中普遍投票的未发行有表决权证券（“杰出公司有表决权证券”）的百分之五十（50%）（以下简称 “杰出公司有表决权证券”）的百分之五十（50%）（以下简称受益所有权以下称为 “控股权益”）；前提是，但是，就本第 9 (b) 节而言，以下收购不应构成或导致控制权变更：(v) 直接从公司进行的任何收购；(w) 公司的任何收购；(x) 截至生效日拥有控股权实益所有权的任何个人的任何收购；(y) 由公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或 (z) 任何实体根据符合第 (1)、(2) 和 (3) 条的交易进行的任何收购下文 (iii) 小节；或

(ii) 在任何连续两 (2) 年（不包括生效日期之前的任何时期）内，在生效之日组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；但是，任何在生效日之后成为董事的个人，如果公司股东的选举或选举提名获得至少多数票的批准当时组成现任董事会的董事应被视为此类个人曾是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何因董事会以外的人士或代表董事会或代表其他人实际或威胁征求代理人或代表董事会进行实际或威胁的竞选而首次就职的个人；或

(iii) 完成 (A) 涉及 (x) 公司或 (y) 或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，或 (B) 出售或以其他方式处置公司全部或基本上全部资产，或公司或其任何子公司收购其他实体的资产或股权证券（均为 “资产出售”），除非遵循此类规定企业组合，（1）分别是所有或几乎所有作为受益所有人的个人和实体，在该业务合并之前的已发行公司股票和流通的公司有表决权证券的受益人直接或间接拥有该实体当时已发行股权证券价值的百分之五十（50％）以上，以及当时有权在选举董事会（或没有此类董事会的实体的类似管理机构）成员中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，视情况而定业务组合（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体，其比例与其在该业务合并前夕对已发行公司股票和已发行公司有表决权证券的所有权比例基本相同，视情况而定 (2) 任何人（不包括公司或此类实体因此类业务合并而产生的任何员工福利计划（或相关信托）或任何自生效之日起的人Date 拥有（控股权益的受益所有权）的实益所有权，直接或间接地拥有该实体当时未偿还的股权证券价值的百分之五十（50％）或以上，或此类业务合并产生的该实体当时未偿还的有表决权证券的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，以及 (3) 至少拥有董事会或其他管理机构的多数成员由此产生的实体此类业务合并在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时是现任董事会成员；或

(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散。

10。一般规定。

(a) 遵守法律和其他要求。在委员会认为必要或可取的范围内，公司可将任何奖励下的股票发行或交付或其他利益的支付推迟到此类股票的注册或资格认定完成或根据任何联邦或州法律、规则或法规、上市或其他与上市市场有关的必要行动，或履行委员会可能认为适当的任何其他义务为止，并可要求任何参与者作出此类陈述，提供此类信息并根据适用的法律、规章和条例、上市要求或其他义务在发行或交付股票或支付其他利益方面遵守或受其认为适当的其他条件的约束。

(b) 对可转让性的限制；受益人。根据本计划授予的任何奖励或其他权利或利息均不得质押、抵押或以其他方式抵押，也不得受该参与者的任何留置权、义务或责任的约束，也不得由该参与者根据遗嘱或血统和分配法进行转让或转让，或在参与者死亡时转让或转让给受益人，此类可行使的奖励或权利只能在参与者的一生中由参与者或其监护人行使法定代表人，奖项和其他除外在参与者的一生中，权利（激励性股票期权和股票增值权除外）可以转让给一个或多个受益人或其他受让人，并可由此类受让人根据此类奖励的条款行使，但前提是委员会根据奖励协议的明确条款（受委员会可能对之施加的任何条款和条件）允许的此类转让礼物或根据家庭关系令送给”许可受让人” 是根据美国证券交易委员会的适用规则，允许在S-8表格注册声明上登记股票的受让人。为此，许可受让人是指 (i) 参与者的配偶、子女或孙子（包括任何领养子女和继子女或孙子）、父母、祖父母或兄弟姐妹，(ii) 为一名或多名参与者或第 (i) 条所述人员受益的信托，(iii) 参与者或第 (i) 条所述人员是唯一的合伙企业、有限责任公司或公司合伙人、成员或股东，或 (iv) 第 (i)、(ii) 或 (ii) 条中指定的任何个人或实体的基金会iii) 上述控制资产的管理。除非委员会另有决定，否则受益人、受让人或其他人向或通过任何参与者主张本计划任何权利的人应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何奖励协议，以及委员会认为必要或适当的任何其他条款和条件。

(i) 调整赔偿额。如果任何特别股息或其他分配（无论是现金、股份或其他财产的形式）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、分拆、组合、回购、股份交换、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响到公司或任何其他发行人的股份和/或此类其他证券，则委员会应以其认为适当和公平的方式，替换、交换或调整 (A) 的数量和种类中的任何或全部与其后授予的奖励相关的可能交付的股份，(B) 根据本协议第 5 条衡量每人年度奖励限额的股份数量和种类，(C) 未偿奖励须遵守或可交付的股份的数量和种类，(D) 与任何奖励相关的行使价、授予价格或购买价格，和/或为支付任何未偿奖励的现金或其他财产做好准备，以及 (E) 任何其他任何奖励委员会认为适当的任何裁决的各个方面，以防止减少或扩大任何奖励下的福利。尽管如此，对于任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬，前身为财务会计准则委员会第123号财务会计准则声明（2004年修订）或任何其他适用的会计准则的定义），委员会应根据此类股权重组对奖励进行必要的调整，以使调整后的奖励的 “公允价值” 紧随其后根据股权重组生效之日的股价和其他相关因素，股权重组应等于股权重组前的原始奖励的 “公允价值”。就前一句而言，“公允价值” 应根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬——股票薪酬” 或任何其他适用的会计准则的规定确定。

(ii) 某些交易的调整。

(A) 如果发生公司无法生存的任何合并、合并或其他重组，或者控制权发生任何变动（并受本计划第9节关于控制权变更时奖励归属的规定），则任何未付的奖励均可按照以下任何方法处理，无需获得参与者本人的任何同意或同意，具体由参与者决定使交易生效的协议，或者，如果和在未如此确定的范围内，由委员会决定：（1）如果公司是幸存实体，则公司继续发放未偿奖励；（2）假设或替代尚存实体或其母公司或子公司的未偿奖励，（3）未偿奖励的全部行使性或归属并加速到期，或（4）以现金或现金等价物或其他形式结算未偿奖励的价值

财产随后取消此类奖励（就期权或股票增值权而言，该价值应以截至交易生效之日股票的公允市场价值超过期权或股票增值权行使或授予价格的金额（如果有）来衡量）。委员会应在该交易截止日期之前的合理时间内就本第 10 (c) (ii) 条中提及的任何拟议交易发出书面通知（该通知可以在该交易批准之前或之后发出），以便参与者在该交易截止日期之前有一段合理的时间行使任何可行使的奖励（包括在截止日期可能行使的任何奖励）此类交易）。参与者可以在交易完成时限制其行使任何奖励。

(B) 就本第 10 (c) (ii) 节而言，如果控制权变更之后奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股受期权、股票增值权、限制性股票奖励、延期奖励或其他股票奖励的权利，则应将期权、股票增值权、限制性股票奖励、延期奖励或其他股票奖励视为假定或取代与之前适用于该奖励的相同归属权及其他条款和条件控制权变更指交易中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产），构成该交易生效之日持有的每股股份的控制权变更（如果向持有人提供了对价选择，则由大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，前提是如果在构成控制权变更的交易中获得的对价不仅仅是普通股继任公司或其母公司的，或子公司，经继任公司或其母公司或子公司同意，委员会可以规定，在行使或归属其标的每股期权、股票增值权、限制性股票奖励、递延奖励或其他股票奖励时收到的对价将完全是继任公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市场价值与构成a的交易中股份持有人获得的每股对价基本相等控制权的变化。这种实质性同等的考虑应由委员会自行决定，其决定应是决定性的，具有约束力。

(iii) 其他调整。委员会有权调整奖励（包括绩效奖励或与之相关的绩效目标）的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司、任何关联实体或任何业务部门或公司或任何关联实体的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于业务和资产的收购和处置），或应对适用法律、法规、会计原则、税率的变化和法规或业务状况，或者根据委员会对公司、其任何关联实体或业务部门的业务战略、可比组织的业绩、经济和业务状况、参与者的个人表现以及任何其他被认为相关的情况的评估。

(d) 奖励协议。每份奖励协议应 (i) 采用经委员会批准并由公司正式授权代表其行事的官员签署的书面形式，或 (ii) 以委员会批准并由公司（或其指定人员）在电子记录保存系统中记录的电子记录保存系统中记录的电子记录保存系统，用于跟踪委员会可能提供的一种或多种类型的奖励；在每种情况下，如果委员会要求，该奖项协议应由该奖项的获得者以电子方式签订或以其他方式接受委员会可能要求的形式和方式。委员会可授权公司的任何高级管理人员代表公司执行任何或所有奖励协议。奖励协议应规定委员会根据本计划规定制定的奖励的实质性条款和条件。

(e) 税收。公司和任何关联实体有权从授予的任何奖励中扣留与本计划奖励相关的任何款项，包括股票分配或向参与者支付的任何工资或其他款项、与任何涉及奖励的交易相关的应付或可能应缴的预扣税款和其他税款，并有权采取委员会认为可取的其他行动，使公司或任何关联实体和参与者能够履行预扣税的缴纳义务及其他相关的纳税义务获得任何奖励。该权力应包括委员会酌情决定以强制性或选择性方式预扣或接收股份或其他财产的权力，以及向参与者预扣或收到的股份等值的现金支付，以履行参与者的纳税义务。通过预扣根据该奖励本可交割的股份或交付已拥有的股份而为奖励支付的预扣税金额不得超过该奖励所需的最高法定预扣税额。

(f) 计划和奖励的变更。未经股东或参与者的同意，董事会可以修改、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会根据本计划发放奖励的权力，但如果任何联邦或州法律或法规（包括但不限于细则160亿.3）要求股东批准，则对本计划的任何修正或变更均应在董事会采取此类行动之后的下一次年会之前获得公司股东的批准上市市场的规则，董事会可能以其他方式在酌情决定将本计划的其他此类变更提交股东批准；前提是，未经受影响参与者的同意，董事会的任何此类行动均不得对该参与者在先前授予和未偿还的奖励下的权利产生重大不利影响。委员会可放弃任何条件或权利，或修改、更改、暂停、终止或终止此前授予的任何奖励和任何奖励

与之相关的协议，除非本计划中另有规定；前提是，未经受影响参与者的同意，此类委员会或董事会的任何行动均不得对该参与者在该奖励下的权利产生重大不利影响。

(g) 对计划赋予的权利的限制。本计划或根据本协议或根据任何奖励采取的任何行动均不得解释为 (i) 赋予任何符合条件的个人或参与者继续作为合格人员或参与者或继续受雇或为公司或相关实体服务的权利；(ii) 以任何方式干扰公司或相关实体随时终止任何合格人员或参与者的持续服务的权利，(iii) 向符合条件的人员或参与者提供任何声称根据本计划获得任何奖励或获得与其他参与者相同的待遇，以及员工，或 (iv) 授予参与者公司或任何关联实体股东的任何权利，包括但不限于任何获得股息或分配的权利、经书面同意行事的任何投票权或行事权、出席股东大会的权利或任何接收有关公司或任何关联实体业务、财务状况、经营业绩或前景的任何信息的权利，除非参与者正式发行了股票公司或任何关联实体的股票账簿根据奖励的条款。除非参与者根据奖励条款在公司股票账簿上按奖励正式发行股票，否则公司、其高级管理人员或董事均不应就根据本计划授予的任何股份对参与者承担任何信托义务。除本计划或奖励协议中明确规定的权利外，公司、任何关联实体或其各自的任何高级职员、董事、代表或代理均未向参与者授予任何口头或书面、明示或暗示的本计划项下的任何权利。

(h) 无资金的奖励状况；信托的设立。该计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于尚未向参与者支付的任何款项或根据奖励交付股票的义务，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得赋予任何此类参与者超过公司普通债权人的权利；前提是委员会可以授权设立信托并将现金、股份、其他奖励或其他财产存入其中，或做出其他安排以履行公司在本计划下的义务。除非委员会在每位受影响参与者的同意下另有决定，否则此类信托或其他安排应与本计划的 “无资金” 状态一致。此类信托的受托人有权处置信托资产，并将所得款项再投资于另类投资，但须遵守委员会可能规定的条款和条件并符合适用法律。

(i) 本计划的非排他性。董事会通过本计划或将其提交公司股东批准均不得解释为对董事会或其委员会采取其认为必要的其他激励安排的权力施加任何限制。

(j) 没收时的付款；部分股份。除非委员会另有决定，否则如果参与者支付了现金或其他对价的奖励被没收，则应向参与者偿还此类现金或其他对价的金额。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类零碎股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

(k) 适用法律。除非任何奖励协议中另有规定，否则本计划、本计划下的任何规则和条例以及任何奖励协议的有效性、结构和效力均应根据特拉华州法律确定，但不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。

(l) 非美国法律。委员会有权通过必要或理想的修改、程序和子计划，以遵守公司或其子公司可能开展业务的外国法律的规定，从而确保向在这些国家提供服务的参与者发放的奖励所带来的好处切实可行，并实现本计划的目标。

(m) 计划生效日期和股东批准；计划的终止。本计划自生效之日起生效，即有资格在董事选举中投票的公司股东批准本计划的日期，其投票应足以满足《交易法》（如适用）《守则》第422条、第160亿.3条、任何股票上市或自动报价系统规则下的适用要求以及适用于本公司的其他法律、法规和义务的要求计划。奖励的授予须经股东批准，但如果未获得股东批准，则不得行使或以其他方式结算。本计划最早应在以下时间终止：（a）在本计划下没有可供发行的股份，（b）董事会终止本计划，或（c）生效日期十周年。本计划到期时未付的奖励应一直有效，直到其行使或终止或到期。

(n) 结构和解释。无论何时在此处使用，单数名词都应包括复数，阳性代词应包括阴性。为了方便和参考，插入本文的条款和章节的标题，不构成本计划的一部分。

(o) 可分割性。如果任何司法管辖区的任何法院认定本计划或任何奖励协议的任何条款是非法的或不可执行的，则本计划及其中的其余条款应根据其条款可分割和执行，所有条款应在任何其他司法管辖区保持可执行性。