附表一览表

时间表1.32 启用抗体标准

日程表1.38 现有IND

时间表1.39 现有项目协议

日程表1.50 许可内承诺和其他第三方

协定

日程表1.55 许可程序抗体

附表1.57（b） 许可程序专利

日程表1.59 许可目标

日程表1.74 Prothena许可的合作专利

日程表1.76%使用普罗塞纳平台技术

附表2.1.2(A)-Celgene研究计划

附表2.1.2(C)适用于生产普罗塞纳材料

附表2.2.1(A)(Ii)介绍了PRX019第一阶段框架

附表5.2.4-实例计算

附表8.2.*

*

附表8.4.*

*

全球许可协议

本全球许可协议(“本协议”)由爱尔兰有限公司Prothena Biosciences Limited(“Prothena”)与特拉华州有限责任公司Celgene Swiss LLC(“Celgene”)签订并于2024年5月24日(“生效日期”)生效。Celgene和Prothena在本文中均以名称或称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，Prothena和Celgene签订了日期为2018年3月20日的特定主合作协议(“主合作协议”)，根据该协议，除其他事项外，Prothena已针对某些目标进行研究和开发计划(各自为“计划”)，Celgene拥有获得研究、开发、制造和商业化针对该等目标的抗体的独家许可；

鉴于，根据主合作协议的条款，在Celgene对给定计划行使其IND选择权(如主合作协议中所定义)时，双方有义务就该计划签订美国许可协议；

鉴于，Prothena和Celgene签订了日期为2024年1月16日的特定信函协议，日期为2024年2月2日的特定信函协议，以及日期为2024年5月1日的特定信函协议(以下简称“信函协议”)，根据这些协议，除其他事项外，双方修改了关于许可计划的IND选项条款(如主合作协议中所定义的)的主合作协议；

鉴于Celgene已就许可程序行使IND选择权，双方将签订本协议，以代替美国许可协议，根据该协议，除其他事项外，Prothena向Celgene授予许可抗体和许可产品在区域内的研究、开发、制造和商业化的独家权利和许可，双方特此同意按照本协议中规定的条款和条件修改与许可程序相关的主合作协议；以及

鉴于，双方打算根据主协作协议，按照本协议中规定的条款和条件，将本协议作为许可程序的全球许可协议。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：

第一条
定义

除非本合同另有相反规定，否则下列术语的含义如下所示。此处使用但未定义的大写术语将具有主协作协议中赋予它们的含义。

1.1“会计准则”是指美国公认会计原则(“GAAP”)。

1.2“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由另一人控制或与另一人共同控制的任何人。就这一定义而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)指的是(A)直接或间接拥有任何人百分之五十(50%)或以上有表决权的证券或其他有表决权的权益(包括关联方的归属)，或(B)直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同、作为普通合伙人、作为管理人或以其他方式。

1.3“年度净销售额”是指根据一贯适用的会计准则，在许可产品基础上，Celgene、其联属公司和分许可人在特定日历年度内在该许可产品所在地区的总净销售额。

1.4“抗体”是指任何(A)抗体(包括[***])，及(B)[***], [***]无论是人类的、人性化的、嵌合体的、小鼠的、人工合成的或任何其他来源的。

1.5“适用法律”或“适用法律”是指具有任何国家、多国、联邦、州、省、县、市或其他行政区的法律效力的所有适用法律、法规、规则、条例、命令、判决或条例，在适用的范围内，包括GCP、GLP和GMP，以及所有适用的数据保护和隐私法律、规则和条例，包括在适用的范围内，美国卫生与公众服务部根据《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和《一般数据保护条例》(2016/679)制定隐私规则。

1.6“备份抗体”指的是任何抗体[***]根据PRX019，(A)以许可目标为目标，以及(B)在本协议项下的活动过程中，由Celgene或其关联公司或分许可证接受者或其代表(Prothena除外)或其代表(Prothena除外)作出。为免生疑问，后备抗体(I)包括启用抗体及(Ii)包括在许可抗体的定义内。

1.7    “[***]“具有附函协议中规定的含义。

1.8“生物标记物”是指患者或患者样本中的一个参数或特征，其测量是有用的：(A)用于选择适当的治疗方法或患者群体，或监测疾病易感性、严重性或状态，或监测该患者的治疗方法，和/或(B)用于预测该患者的特定治疗结果。

1.9生物相似申请是指向监管当局提交的生物相似产品营销授权的申请或提交。

1.10对于给定的许可产品，“生物相似产品”是指(A)含有(I)与该许可产品中的许可抗体相同的活性成分(S)，或(Ii)与该许可产品中的许可抗体“高度相似”的活性成分(S)的生物制品，如“美国法典”第42篇第262(I)(2)节中使用的“高度相似”一词，并且在符合FDA的行业指南“在证明与参考蛋白质产品的生物相似性时的质量考虑因素”(2012年2月)中所述的因素的前提下，在第六节或其任何后续FDA指南中，(B)通过参考该许可产品的监管材料获得监管批准，(C)根据美国法典第42编第262节所述管理可互换或生物相似生物制品批准的监管批准程序，或美国以外任何国家(或地区)的类似监管批准程序，或任何其他生效的类似规定，批准在该国家(或地区)使用，或根据《美国法典》第42编第262(L)(2)条或在该国家(或地区)生效的任何其他类似条款就该等许可产品发出的通知的标的，且(D)该许可产品在与该许可产品相同的国家销售，且该第三方不是Celgene或其附属公司在Prothena IP方面的从属接受者，且未在包括Celgene或其任何附属公司或其再被许可人的分销链中购买该产品。

1.11“BPCIA”是指经修订的2009年生物制品价格竞争和创新法。

1.12“营业日”是指纽约市的银行机构开放营业的一天，不包括任何周六或周日。

1.13“日历季度”是指从生效日期开始至生效日期所在日历季度最后一天结束的期间，此后连续三(3)个日历月的连续期间分别在3月、6月、9月或12月的最后一天结束；但最后一个日历季度应在该期限的最后一天结束。

1.14“日历年”是指自生效之日起至生效日期所在日历年12月31日止的期间，以及自1月1日起至12月31日止的连续十二(12)个日历月的连续期间；但最后一个日历年应在该期间的最后一天结束。

1.15：“Celgene抗体IP”，统称为：

(A)所谓“Celgene抗体专有技术”，是指(I)(X)由Celgene或其任何附属公司或其代表(Prothena除外)根据根据本协议进行的活动单独或与第三方联合创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制造或首次付诸实践的任何及所有专有技术，(Y)涉及任何备用抗体，或(Ii)(X)由Celgene或其任何附属公司(除Prothena外)拥有或以其他方式控制(通过许可或其他方式)。但不包括Celgene或其任何关联公司(根据本协议从Prothena向Celgene授予许可)，以及(Y)Celgene或其任何关联公司或代表Celgene或其任何关联公司(Prothena除外)在研究、开发、制造、制造、进口、使用、提供销售、销售或以其他方式利用任何备份抗体的情况下，在根据本协议进行的表演中被引入或使用；和

(B)所谓“Celgene抗体专利”，是指由Celgene或其附属公司控制的领土内要求或涵盖任何Celgene抗体专有技术的任何专利。

1.16“Celgene数据包”是指初始Celgene数据包或附加Celgene数据包(视情况而定)。

1.17“Celgene决定期”是指自生效之日起至日止的期间。[***]，这样的期限可以按照第2.2.1(B)节的规定延长。

1.18“Celgene IP”是指Celgene或其任何关联公司(包括由Celgene或其任何关联公司(Prothena除外)或代表Celgene或其任何关联公司(Prothena除外)根据本协议进行的活动单独或与第三方联合创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制造或首次实践的任何技术诀窍)拥有或以其他方式控制(通过许可或其他方式，但不包括通过根据本协议向Celgene授予许可)拥有或以其他方式控制的专利和专有技术，不包括任何Celgene抗体IP。为免生疑问，Celgene IP不包括(A)由Prothena或代表Prothena单独或与第三方联合创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制作或首次简化为实践的专有技术；(B)联合计划IP(根据主合作协议的定义)；(C)[***]和(D)联合知识产权。

1.19对个人(“被收购人”)的“控制权变更”应被视为在生效日期后发生下列任何情况时发生：(A)任何不是该被收购人的关联公司的个人或团体成为该被收购人超过50%(50%)有表决权股份的实益拥有人(直接或间接)；(B)该被收购人士根据一项交易与并非该被收购人士的联营公司的另一名人士合并或合并，而在该交易中，紧接该项合并或合并后尚未完成的收购或合并实体超过50%(50%)的有表决权股份并非由紧接该项合并或合并前的该被收购人士所持有的已发行有表决权股份的持有人持有；及/或(C)该被收购人士将其全部或实质上全部资产出售或转让予并非该被收购人士的联营公司的另一人。

1.20“临床试验”是指人体临床试验，包括任何1期临床试验、2期临床试验或注册启用临床试验、任何包含其中一个以上阶段的研究，或在监管部门批准后开始的任何人体临床试验。

1.21“商业化”是指针对产品商业化的任何和所有活动(如适用，可包括相关诊断产品)，包括产品的商业制造(包括制造)和商业供应、营销、详细说明、促销、市场研究、分销、订单处理、处理退货和召回、登记销售、客户服务、管理和商业销售、进口、出口和运输用于商业销售的产品，以及寻求产品的定价和报销(如果适用)，无论是在获得监管批准之前或之后(包括制造、制造、使用、进口、销售和提供此类产品(或相关诊断产品，如果适用)，以及与上述有关的所有法规遵从性。为清楚起见，“商业化”不包括在监管部门批准后开始的任何临床试验。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化。

1.22“商业上合理的努力”是指，就本协议项下关于许可抗体或许可产品的义务而言，与Celgene在履行与相关许可抗体或许可产品相似的研究、开发或商业生命阶段的类似药物化合物或产品(包括药物化合物或产品的研究、开发、制造和商业化)的商业合理商业实践时通常使用的努力和资源相一致的努力，并且具有与相关许可抗体或许可产品相似的商业和市场潜力，考虑到以下问题：知识产权覆盖范围、安全性和有效性、开发阶段、产品概况、市场竞争力、专有地位、监管排他性、预期或批准的标签、目前和未来的市场和商业潜力、获得监管批准的可能性、盈利能力(包括已经实现或可能实现的定价和补偿状态)、支付给专利或其他知识产权许可人的金额，[***]，以及法律问题。

1.23“机密信息”是指一方根据本协议向另一方披露的所有机密和专有信息和材料，包括技术诀窍、营销计划、战略和客户名单，无论上述任何内容是否被标记为“机密”或“专有”，或由披露方或其代表以口头、书面、视觉、图形或电子形式传达给另一方。

1.24“控制”、“控制”或“控制”是指，就任何知识产权(包括专有技术)或机密信息而言，一方或其关联方(视情况而定)向另一方授予本协议规定的许可或再许可的能力(无论是通过所有权或许可(本协议中授予的许可除外))，或

以其他方式向另一方披露此类知识产权或保密信息，而不违反与任何第三方达成的任何当时存在的协议的条款，此时该第三方或其附属公司(视情况而定)将被要求授予另一方本协议规定的许可或再许可，或以其他方式向另一方披露此类知识产权或保密信息。

1.25在“封面”中，“封面”或“被封面”指的是，参照专利权利要求，该专利具有要求权利要求的有效权利要求[***]，以及[***]在没有许可证(或其所有权)的情况下，一种许可抗体(或含有该许可抗体的产品)的使用将在此类活动发生的国家侵犯该有效权利要求；但条件是，就使用方法而言，这种使用方法是指已在该国获得该许可抗体的监管批准(如含有该许可抗体的适用许可产品的批准标签所述)的指示。

1.26对于由Prothena或代表Prothena进行的PRX019第一阶段临床试验(如果Celgene行使Celgene第一阶段参与权，则由Celgene或代表Celgene进行)，由Prothena或其代表(或如果Celgene行使Celgene第一阶段参与权，则由Celgene或其代表)锁定包含PRX019第一阶段临床试验数据的数据库，该数据库在PRX019第一阶段临床试验产生的临床数据收集完成后，以防止或控制审查后此类数据的任何进一步变化，由Prothena(或Celgene，如果适用)进行查询解决和合理确定[***]这样的数据库已准备好进行分析。

1.27“衍生产品”是指，就许可的目标而言，[***]它们的

1.28“开发”是指(A)关于产品(可包括相关诊断产品，如适用)的研究活动(包括药物发现、鉴定和/或合成)，和/或(B)关于产品(可包括相关诊断产品，如适用)的临床前和临床药物开发活动，以及其他开发活动，包括测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、资格和验证、生产放大、开发阶段制造(包括制造)、质量保证/质量控制、临床试验(包括临床试验和监管批准后开始的其他研究)，统计分析和报告的撰写，IND和MAA的准备和提交，与上述有关的监管事务，以及监管当局要求或要求的或作为获得或维持监管批准的条件或要求的所有其他必要或有用的活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。

1.29“诊断产品”是指在逐个许可产品的基础上，对(A)有必要或合理有用的任何诊断产品(可包括许可抗体或用作诊断产品的许可产品)。[***]在病人或病人样本中，及/或(B)[***]在病人或病人样本中，及/或(C)至[***]以提高安全性或有效性，和/或(D)[***]，(A)、(B)(C)及(D)，即

拟用于或被开发或批准用于与治疗性许可抗体或许可产品(其可能包括[***])。在不限制前述规定的情况下，诊断产品应包括FDA《工业和食品药品监督管理局工作人员体外伴随诊断设备指南》中所定义的药品的“伴随诊断”以及补充诊断。

1.30.“美元”或“美元”指美国的法定货币。

1.31“启用抗体”是指满足启用抗体标准的任何备份抗体；但是，前提是任何备份抗体[***]PRX019的[***]添加[***](为清楚起见，PRX019的任何其他修改，无论单独或与PRX019的前述修改相结合)不是启用抗体(即使该备用抗体以其他方式满足启用抗体标准)。为免生疑问，启用抗体包括在备份抗体和许可抗体的定义中。

1.32“启用抗体标准”是指为确定某一备份抗体是否可以是启用抗体而在附表1.32中列出的标准。

1.33“启用抗体产品”是指构成、并入、包含或包含启用抗体的任何产品，无论是否作为唯一有效成分，并且以所有形式、呈现形式和配方(包括给药方式和剂量)。为清楚起见，就本协议而言，构成、合并、组成或包含相同的启用抗体的特定启用抗体产品的不同形式、配方、呈现或剂量强度应被视为相同的启用抗体产品。为免生疑问，启用抗体产品被包括在许可产品的定义中。

1.34“Celgene Research的终止日期”是指(A)Prothena根据第2.1.2(A)或(B)节收到初始Celgene数据包的日期，该其他日期由Celgene决定；[***]，经书面通知普罗塞纳。

1.35“第一阶段结束日期”是指(A)(I)普罗塞纳根据第2.2.1(B)节向Celgene交付第一个完整的第一阶段数据包的日期，(Ii)日期[***]，或(Iii)日期[***]，或(B)JDC批准的其他日期(本条款(B)，“第1阶段的替代结束日期”)。

1.36“欧盟”是指在任何特定时间被正式承认为欧盟成员国的所有国家。

1.37在普罗塞纳的情况下，“高管”是指普罗塞纳的首席执行官(或其指定人)，在Celgene的情况下，是指百时美施贵宝公司的执行副总裁总裁、首席医疗官兼开发部负责人(或该执行副总裁总裁指定的人)。

1.38“现有IND”是指进行PRX019阶段临床试验的IND，详见附表1.38。

1.39“现有程序协议”是指Prothena(或其关联公司，视情况适用)与任何第三方之间仅与开发或制造任何许可抗体或许可产品有关的任何协议，该协议在生效日期生效，如附表1.39所述。

1.40“领域”是指任何和所有用途或目的，包括治疗、预防、缓解、诊断或预防任何人类或动物疾病、疾病或状况。

1.41“首次商业销售”是指在逐个许可产品和逐个国家的基础上，首次在该国销售此类许可产品，供公众使用或消费(在收到在该国销售此类许可产品所需的所有监管批准之后)，并且Celgene或其附属公司或分许可人中的任何一家已在该国销售许可产品的发票；但下列情况不应构成第一次商业销售：(A)向关联方或被许可方进行的任何销售，除非该关联方或被许可方是许可产品分销链中的最后一人；或(B)任何一方或其代表将该许可产品用于临床试验或与该许可产品有关的非临床开发活动，或出于真正的慈善目的、恩恤用途或样品处置或转让该许可产品。

1.42“全球许可协议”是指双方(或其各自的关联公司，视情况适用)根据主协作协议签订的每一份全球许可协议。在本协议中使用时，对全球许可协议的引用是对本协议以外的全球许可协议的引用。

1.43“良好临床实践”或“GCP”是指当时适用的伦理和科学质量标准，用于设计、进行、记录和报告涉及人体参与的试验，这是相关司法管辖区的适用监管机构或适用法律所要求的，包括在美国，通过FDA指南建立的良好临床实践，以及在美国境外的良好临床实践指南-非物质文化遗产协调三方指南(ICH E6)。

1.44“良好实验室规范”或“GLP”是指相关司法管辖区内适用的监管当局或适用法律所要求的当时适用的实验室良好做法标准，包括在美国、FDA在美国21 C.F.R第58部分中颁布或认可的标准，或由美国境外的适用监管当局颁布或认可的同等标准。

1.45“良好制造规范”或“GMP”是指所有与精细化学品、中间体、散装产品和/或成品药品的制造规范有关的适用标准，如相关司法管辖区的适用监管当局或适用法律所要求的，包括(A)FDA现行的“良好制造规范条例”中详述的所有适用要求，美国第21条

C.F.R.第210和211部分，(B)欧洲药品管理局“欧洲共同体药品管理规则，第四卷，药品良好制造规范”中详细说明的所有适用要求，以及(C)对适用化合物或药品的生产具有管辖权的任何政府当局颁布的所有适用法律。

1.46“政府权力机构”是指任何(A)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府权力机构(包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办公室、委员会、理事会、董事会、工具、官员、官员、代表、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他法庭)，(C)多国政府组织或机构或(D)行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、监管、警察、军事或征税权力或任何性质的权力。

1.47“IND”是指根据美国21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新药申请(包括对其的任何修改或补充)，包括对其的任何修改。本文中提及的IND应在适用的范围内包括在美国以外的任何类似申请(S)，用于在任何其他国家或国家集团对任何产品进行调查(例如在欧盟的临床试验申请)。

1.48“适应症”指的是人体内一种完全独立和独特的疾病或医疗状况。[***]。为了清楚起见，[***].

1.49对于给定的临床试验，“启动”是指将首剂许可产品投放给[***]根据该临床试验的规程，将受试者纳入该临床试验。“发起”和“发起”应具有相关含义。

1.50“许可内协议”是指Prothena(或其关联公司，视情况适用)与任何第三方之间的任何协议，根据该协议，第三方向Prothena(或其关联公司，视情况适用)许可包括在Prothena IP中的任何专利或专有技术，包括附表1.50所列的专利或专有技术。

1.51“专有技术”是指所有专有的(A)信息、技术、技术、做法、商业秘密、发明、方法(包括使用或给药或剂量的方法)、知识、数据、结果和软件和算法，包括药理、毒理和临床试验数据和结果、物质的组成、化学结构和配方、序列、工艺、配方、技术、研究数据、报告、标准操作程序、批次记录、制造数据、分析和质量控制数据、分析方法(包括适用的参考标准)、分析和研究工具，在每种情况下，无论是否可申请专利；以及(B)其有形表现，包括与许可计划生物和化学材料有关的任何和所有前述内容。

1.52“许可抗体”是指(A)任何许可程序抗体，(B)除任何备份抗体外的任何其他抗体，即许可程序抗体的变体、片段、衍生或其他修改，即(I)以许可目标为靶标，(Ii)产生

在根据本协议进行的活动过程中，由Celgene或其附属公司或分被许可人或其代表(Prothena除外)或代表Celgene或其附属公司或分被许可人提出，并且(Iii)在附表1.57(B)所列许可计划专利、附表1.74所列Prothena许可协作专利或联合计划专利(如主合作协议中所定义)中要求(或在随后过期的已颁发专利中要求)作为事项组成，或任何替换、分割、延续、部分延续、重新发布、续订、注册、确认、重新检查、延长任何此类许可程序专利、Prothena许可协作专利或联合程序专利(如主合作协议中的定义)以及(C)任何备份抗体(包括任何启用的抗体)的补充保护证书等。

1.53“许可产品”是指构成、并入、组成或包含许可抗体的任何产品，无论是否作为唯一有效成分，以及以所有形式、呈现形式和配方(包括传递方式和剂量)。为清楚起见，就本协议而言，构成、合并、组成或包含相同的许可抗体的特定许可产品的不同形式、配方、呈现或剂量强度应被视为相同的许可产品。在所有情况下，许可产品应包括任何许可程序产品和启用抗体产品。

1.54“许可计划”是指由Prothena或代表Prothena根据与许可目标有关的主合作协议进行的开发计划。

1.55“许可程序抗体”是指，就许可程序而言，(A)以许可目标为目标并根据主合作协议在该许可计划下开发的合作候选者(如主合作协议中的定义)，包括附表1.55所述的那些；以及(B)与前述条款(A)中描述的任何抗体有关的所有相关抗体，不包括任何备份抗体，只要该等相关抗体在附表1.57(B)所载的许可计划专利、附表1.74所载的Prothena许可协作专利或联合计划专利(定义见主合作协议)中声称(或在随后失效的已颁发专利中声称为物质成分)，或任何此等许可计划专利、Prothena许可合作专利或联合计划专利(定义见主合作协议)的任何替代、分割、延续、部分延续、重新发行、续展、注册、确认、重新审查、延期、补充保护证书等。为免生疑问，许可程序抗体被包括在许可抗体的定义中。

1.56“许可计划生物和化学材料”指，就许可计划而言，由Prothena或其附属公司控制的物质、细胞、细胞系、化验、动物模型、成像剂、患者样本、生物标记物和任何其他物理、生物或化学材料的任何和所有成分，以及[***]、授权靶标或授权程序抗体(或开发、制造或商业化

在任何情况下，(I)由Prothena或其附属公司或其代表(无论是单独或与任何第三方联合)在主合作协议下的该许可计划中创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制造或首次缩减为实践，或(Ii)由Prothena或其附属公司或其代表在主合作协议项下的许可计划中以其他方式使用。如果许可计划生物和化学材料是在主合作协议项下的许可计划下创建、构思、发现、首先生成、发明、首先制作或首先简化为实践，则此类许可计划生物和化学材料应为本协议下的“许可计划专有技术”，并且如果许可计划生物和化学材料不是根据主合作协议项下的许可计划创建、构思、发现、首先生成、发明、首先制作或首先简化为实践，但在主合作协议项下的许可计划的开发中使用，此类许可计划生物和化学材料应为“普罗塞纳许可合作专有技术”。

1.57“授权节目IP”，统称为：

(A)所谓“许可程序专有技术”，是指在每一种情况下(I)由或代表(I)创造、构思、发现、首次产生、发明、首次制作或首次付诸实践的任何和所有专有技术[***]、(Ii)由或代表[***]，或(Iii)由以下人士或其代表提交[***]。为免生疑问，许可计划专有技术(I)包括与许可计划有关的“计划专有技术”(在主合作协议中定义)，以及创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制作或首次付诸实践的专有技术，[***]，但(Ii)明确排除任何专有技术[***]和任何联合计划专有技术(如主合作协议中所定义；以及

(B)所谓“许可程序专利”，是指在由Prothena或其关联公司控制的区域内要求或涵盖任何许可程序专有技术的任何专利，包括附表1.57(B)所列的专利。为免生疑问，许可程序专利包括与许可程序相关的“程序专利”(在主合作协议中定义)，但明确不包括联合程序专利(在主合作协议中定义)和Celgene抗体专利。

1.58“许可程序产品”是指，就许可程序而言，构成、并入、组成或包含许可程序抗体的任何产品，无论是否作为唯一有效成分，并且以所有形式、呈现形式和配方(包括传递方式和剂量)。为清楚起见，就本协议而言，构成、合并、组成或包含相同的许可程序抗体的给定许可程序产品的不同形式、配方、呈现或剂量强度应被视为相同的许可程序产品。为免生疑问，许可计划产品包括在许可产品的定义中。

1.59“许可目标”是指附表1.59所列的目标，包括其衍生产品。

1.60    [***].

1.61“制造”是指与产品或诊断产品或其任何部件或成分的制造有关的所有活动，包括试验方法开发和稳定性测试、配方、工艺开发、扩大生产规模，无论是在监管部门批准之前或之后，批量生产任何产品或诊断产品或用于开发或商业化的成品(视情况而定)，包括灌装和整理、包装、标签、运输和持有、过程中和成品测试、产品或诊断产品或其任何部件或成分的放行；与产品或诊断产品的制造和发布相关的质量保证和质量控制活动，以及与上述任何一项相关的监管活动。

1.62“营销授权申请”或“MAA”是指向FDA提交的营销授权申请、生物制品许可证申请或类似的申请，以及向FDA提交的所有修正案和补充申请，或在美国以外的国家或监管管辖区向适用的监管机构提交的任何同等申请，以获得药品或诊断产品在一个国家或一组国家的上市批准。

1.63“净销售额”是指，就某一许可产品而言，[***]金额[***]对于Celgene、其关联公司或分被许可人在区域内向第三方客户销售用于现场使用的此类许可产品(包括[***])，减去以下扣除额[***]以达到Celgene、其关联公司或分被许可人(视情况适用)在其财务报表中报告的会计准则下的“净销售额”：[***]

在计算销售净额时，不得重复计算从发票总额中扣除的上述项目。本定义中“净销售额”的计算应按照会计准则确定。

Celgene与其关联公司或分被许可方之间的销售或其他转让，以及[***]在每种情况下，都应被排除在净销售额的计算之外。

本节规定的计算应当按照会计准则确定。如果任何许可产品是组合产品或作为组合产品的一部分销售，则应假设每个单位的销售总价等于(I)按上述计算的组合产品的净销售额(即，对于非组合产品计算)和(Ii)分数的乘积[***]，其中：[***]

[***].

在本定义中，“组合产品”是指下列任何药品：(A)含有两种或两种以上活性成分，包括(1)许可抗体和(2)一种或多种其他化合物(可能是抗体)，但不是许可抗体，[***]，并以单一价格出售，以及(B)由Celgene或其任何附属公司或分被许可人单独或与第三方共同开发或商业化。就本定义而言，与任何许可抗体一起使用的任何载体、佐剂和赋形剂不应被视为活性成分。

1.64“专利”是指(A)在全球任何国家或超国家管辖范围内的所有专利和专利申请，(B)任何此类专利或专利申请的任何替代、分割、延续、部分延续、重新发布、续展、注册、确认、重新审查、延期、补充保护证书等，以及(C)上述任何专利或专利申请的外国同行。

1.65“患者样本”是指从患者身上采集的组织、液体或细胞，或上述物质的组成部分。

1.66“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、商号、信托、协会、非法人组织、政府机关或机构，或本文未具体列出的任何其他实体。

1.67“第一阶段临床试验”是指符合美国第21条C.F.R.312.21(A)部分(经修订)的要求的产品的人体临床试验，或外国监管当局规定的类似临床研究，其目的是(A)确定健康个人或患者的安全性、药动学和药效学参数，以及(B)遵循上述条款(A)，进一步评估该产品的安全性和药代动力学(包括探索基于生物标记物的或基于临床终点的疗效与剂量的关系的趋势，不需要设计为具有统计学意义)，无论是否与伴随治疗相结合，并且提供足够的安全性证据以包括在向监管机构提交的第二阶段临床试验或注册临床试验的文件中。

1.68“第1阶段数据包”指的是：(A)数据锁定后对PRX019第1阶段临床试验的数据和适用终点的合理详细分析(“第1阶段数据”)，包括研究药品档案和研究人员手册；(B)根据这些数据获得许可的抗体的蛋白质、氨基酸和核苷酸序列信息，包括临床前使用的显像剂和替代抗体(如果有)；(C)就这种许可抗体产生的所有适应症信息，包括受试者人口统计数据、靶标适应症、治疗历史(包括最近反应的持续时间或疾病稳定期)；。(D)就这种许可抗体产生的所有安全和耐受性信息，包括与剂量有关的不良事件的性质、发生率和严重程度(包括与药物有关的和总体的)、实验室数值、心电参数、生命体征或身体/神经检查的任何异常，以及确定最大耐受剂量的不可耐受剂量和剂量限制毒性；。(E)就该等产生的所有药代动力学信息。

许可抗体，包括与剂量和剂量前样本有关的参数(例如，Cmax、Tmax、AUC，均带有变异系数)以及每个试验参与者的每个读数的特征；(F)与这种许可抗体有关的所有药效学信息，包括表明这种许可抗体具有药理活性的剂量反应靶点参与或药效学的明确证据，并有助于为1b期/2期临床试验扩展建立机制证据和具有足够安全裕度的适当剂量范围，以及应由临床前/非临床数据支持的所需药效学标志物反应；(G)与这种许可抗体有关的所有初步安全性和有效性信息，包括标准反应标准；(H)就此类许可抗体产生的所有剂量和暴露信息，包括剂量天数、累积剂量强度和剂量修改；(I)关于此类许可抗体产生的所有患者选择信息，包括具有确定的登记阈值的目标患者人群假说的临床前(最好是体内)验证，包括临床上可行的识别此类患者的方法；(J)与任何监管机构之间关于此类许可抗体的所有通信(包括对提交给任何监管机构的任何文件的任何修改)；(K)第一阶段方案中描述的所有探索性结果数据；以及(L)Celgene可能合理要求的、当时存在并由Prothena(或其关联公司)控制的有关该许可抗体或适用许可靶标的其他信息。

1.69“第二阶段临床试验”是指符合经修订的美国第21条C.F.R.312.21(B)部分要求的产品的人体临床试验，旨在探索各种剂量、剂量反应和效果持续时间，并在目标患者人群中产生特定适应症或特定适应症的临床安全性和有效性的证据，或由美国以外国家的相关监管当局规定的类似临床研究。

1.70就一项专利而言，“起诉和维持”或“起诉和维持”是指对该专利的准备、提交、起诉和维持，以及对该专利的重新审查、重新发布、上诉和专利期限调整和延长的请求，以及对该特定专利的干涉、异议、当事各方之间的审查、派生、重新审查、授权后诉讼和其他类似程序(或关于该专利的其他抗辩程序，但不包括对该专利作为侵权诉讼中的反诉的抗辩)的发起或抗辩。以及由此引发的任何上诉。为澄清起见，“起诉和维护”或“起诉和维护”不应包括对专利采取的任何其他执法行动。

1.71“Prothena IP”指Prothena许可的协作专利、Prothena许可的协作专有技术、许可的程序专利和许可的程序专有技术，以及Prothena(及其关联方)对联合IP和任何联合计划IP(定义见主合作协议)的权利、所有权和权益。

1.72“普罗塞纳授权协作IP”指所有普罗塞纳授权协作专有技术和普罗塞纳授权协作专利

1.73“Prothena许可的协作专有技术”是指在以下情况生效日期或之后由Prothena或其附属公司控制的任何和所有专有技术：(A)[***]研究、开发、制造、制造、进口、使用、提供销售、销售或以其他方式利用任何许可的目标、许可的程序抗体或许可的程序产品或(B)现在或过去[***]包括(I)与任何此类许可程序抗体或许可程序产品有关的任何诊断，以及(Ii)由Prothena或其附属公司或其代表在根据本协议执行的活动过程中单独或与任何第三方联合构思、创建、发现、首次生成、发明、首次制造或首先简化为实践的技术诀窍；但明确不包括联合专有技术、联合计划专有技术(定义见主合作协议)和许可计划专有技术。

1.74“Prothena许可合作专利”指在生效日期或之后由Prothena或其关联公司控制的地区内的任何和所有专利，该专利要求或涵盖(A)任何许可目标、任何许可程序抗体或任何许可程序产品，或对上述任何内容的研究、开发、制造、进口、使用、提供销售、销售或其他利用，或(B)任何Prothena许可合作专有技术；但明确不包括联合专利、联合计划专利(定义见主合作协议)和许可计划专利。普罗塞纳授权的合作专利应包括附表1.74中列出的专利。

1.75%“普罗塞纳平台专利”是指普罗塞纳许可合作专利中的一项专利，[***]普罗塞纳平台技术公司声称。

1.76%：“Prothena Platform Technology”意思是[***]，这将是[***]；但无论如何不包括[***].

1.77“PRX019”是指经许可的程序抗体[***]载于附表1.55。

1.78“PRX019第一阶段临床试验”是指在健康志愿者中对被称为PRX019的许可程序抗体进行的第一阶段临床研究。

1.79“注册使能临床试验”是指(A)满足经修订的美国21 C.F.R 312.21(C)部分要求的产品的人体临床试验，其目的是(I)确定该产品对于其预期用途是安全有效的，(Ii)在规定的剂量范围内定义与该产品相关的禁忌症、警告、预防措施和不良反应，以及(Iii)支持对该产品的监管批准，或(B)由美国以外的相关监管当局规定的类似临床研究。

1.80“监管批准”是指在一个国家或地区营销和销售某一特定适应症的药物或诊断产品所需的所有相关监管当局的批准、许可证和授权(包括单独定价或

必要时的报销批准)，并包括适用的监管机构对此类指示的标签的任何扩展或修改的批准。

1.81“监管当局”是指任何国家或超国家政府当局，包括美国的美国食品和药物管理局(及其任何后续实体)(“FDA”)、欧盟的欧洲药品管理局(及其任何后续实体)(“EMA”)和日本的厚生劳动省，或日本的药品和医疗器械署(或其任何后续实体)(视情况而定)。或与上述机构对应的任何国家或地区的任何卫生监管机构，在每一种情况下，负责该国家或地区的药品或诊断产品的开发和商业化，并酌情给予监管批准。

1.82“基于监管的排他性”是指，在逐个许可产品和国家/地区的基础上，Celgene或其任何关联公司或再许可方已被该国的监管机构授予在该国营销和销售许可产品的独家合法权利，在每种情况下，Celgene(或其关联公司或再许可方，视适用情况而定)在该国家/地区就该许可产品保持市场排他性。

1.83“监管材料”指监管注册、申请、授权和批准(包括批准MAA、补充和修订、批准前和批准后、定价和补偿批准以及标签批准)、监管批准和向任何监管机构提交的或与任何监管机构提交的其他提交，用于在监管管辖区内进行研究、开发(包括进行临床试验)、制造或商业化药品或诊断产品，以及与任何监管机构的所有相关通信以及每个MAA的完整监管年表中引用的所有文件，包括所有药品主文件(如果有)；IND和补充生物制品许可证申请(SBLA)以及上述任何一项的国外等价物。监管材料应包括现有的IND。

1.84.“相关抗体”是指，就某一特定抗体而言，[***].

1.85“许可使用费条款”是指，在逐个许可产品和国家/地区的基础上，自该许可产品在该销售国首次商业销售开始，至(A)许可计划专利、Prothena许可合作专利、联合计划专利(定义见主合作协议)或转让专利(在每种情况下涵盖该许可产品在该销售国)的第一个有效主张之日止的一段时间。(B)该特许产品在该销售国的基于监管的独家经营权到期，及。(C)[***]许可产品在该销售国首次商业销售之日的周年纪念日。

1.86%：“安全理由”是指[***].

1.87“选择适应症”指的是以下每一种单独和不同的适应症：[***]，以及[***]经双方书面同意明确包括在本协议中的“选择指示”的其他指示；前提是此类指示被确定为适用许可产品在适用国家/地区的批准标签中的批准使用。

1.88“附函协议”是指双方之间的某些函件协议，自生效之日起生效。

1.89对于Celgene来说，“次级许可证持有人”是指Celgene根据本协议在Prothena授权给Celgene的Prothena IP下直接或间接授予的第三方，以开发、制造和/或商业化领土内该领域的许可抗体和许可产品，但不包括作为分销商的任何第三方，并且不包括Prothena及其附属公司。

1.90“靶标”是指，就某一抗体和许可靶标而言，[***]。为了“目标”定义的目的，[***]手段[***].

1.91：“领土”指的是世界各地。

1.92“第三方”是指除普罗塞纳或赛尔金以外的任何人，该人不是普罗塞纳或赛尔金的附属公司。

1.93“第三方索赔”是指第三方提出的任何和所有诉讼、索赔、诉讼、诉讼或要求。

1.94“第三方损害赔偿”是指一方(或Prothena赔偿对象或Celgene赔偿对象，视情况而定)根据第三方索赔向第三方支付的所有损失、费用、索赔、损害赔偿、判决、债务和费用(包括合理的律师费和与此相关的诉讼的其他合理自付费用)。

1.95%表示“美国”或“美国”。指美利坚合众国及其所有领土和财产。

1.96“美国许可协议”是指双方(或其各自的关联公司，视情况适用)根据主协作协议签订的每一份美国许可协议。

1.97“有效主张”是指在许可程序专利、Prothena许可协作专利、联合程序专利(定义见主协作协议)或区域内已颁发且未过期、失效、被取消或放弃的专利，或已被管辖的法院或行政机构在命令或裁决中认定不可执行、无效、撤销或取消的专利主张，包括通过反对、复审、重新发布、免责声明、各方间审查、授权后程序或类似程序。

1.98%包括其他定义。以下每个术语的含义与本协议相应部分中的含义如下：

•

第二条
开发、制造和商业化

2.1%是发展、制造和商业化。

2.1.1%是总司令。自生效日期起及之后，在符合本协议的条款和条件(包括第2.2和2.5节)的情况下，(A)Celgene本身和/或与其关联方、再许可方或其他第三方或通过其关联方、再许可方或其他第三方将拥有开发、制造许可抗体和许可产品并将其商业化的唯一权利(且应自行决定)，并且(B)Prothena及其关联方无权也不得(I)在地区领域内进行任何许可抗体或许可产品的任何开发、制造或商业化，或(Ii)许可、授权、指定、协助或以其他方式使任何第三方(直接或间接)能够执行第(I)款下的任何活动。

2.1.2%用于Celgene研究活动。

(A)总体上是这样的。在Celgene研究日期结束之前的期限内，Celgene将使用商业上合理的努力[***](“Celgene研究活动”)；但为清楚起见，第2.1.2节中的任何内容不得限制或限制Celgene本身和/或与其关联公司、再被许可人或其他第三方根据本协议的条款和条件在该领域内就许可抗体和许可产品进行任何其他开发、制造或商业化活动。附表2.1.2(A)列出了开展Celgene研究活动的初步高级别研究计划(Celgene可不时自行修订“Celgene研究计划”)。Celgene应负责开展Celgene研究计划下的活动。Celgene同意在每次定期安排的JDC会议上向JDC合理通报其关于Celgene研究活动的进展，包括其测试以确定根据Celgene研究计划开发的任何备份抗体是否满足启用抗体标准。在[***]在Celgene研究计划下的Celgene研究活动完成几天后，Celgene应向Prothena提供在Celgene研究活动过程中对照启用抗体标准进行测试的备份抗体列表，该列表应确定满足启用抗体标准的备份抗体，并对与其相关的关键数据进行合理详细的分析(“初始Celgene数据包”)。此外，如果Celgene研究日期结束后，Celgene或其关联公司识别出满足启用抗体标准的任何备份抗体，Celgene应向Prothena提供一份识别此类备份抗体的列表以及与之相关的关键数据的合理详细分析(每个数据包均为“额外的Celgene数据包”)。在Prothena收到初始Celgene数据包或任何额外的Celgene数据包后，Prothena应审查该Celgene数据包，Celgene(或其指定人)应最迟通知Prothena[***]在收到该Celgene数据包(“Prothena审查期”)后的数天内，无论其是否同意该Celgene数据包中确认的任何备用抗体是否满足启用抗体标准，如果双方不同意任何该等备用抗体是否满足启用抗体标准，双方应在适用的Prothena评审期剩余时间内本着诚意讨论此事；前提是如果双方在Prothena评审期结束前仍未达成协议，任何一方均可向另一方发出书面通知，将争议提交第2.1.2(B)节所述的独立评估。

(B)成立一个科学小组。如果任何一方希望根据第2.1.2(B)节的规定任命一个由三名合格科学家组成的小组(每个由三名合格科学家组成的小组，一个“科学小组”)来确定给定的备用抗体是否满足启用抗体标准，则在每种情况下，双方同意第2.1.2(B)节规定的程序。在[***]在任何此类科学小组请求提出后的几天内，Prothena和Celgene各自应提名一名合格的科学家参加适用的科学小组，如果双方无法在以下时间内就该科学小组的第三名合格科学家达成一致[***]在任何此类科学小组请求提出后的几天内，最初两名合格的科学家应选出第三名合格的科学家。每个科学小组的职责如下：(1)每个合格的科学家(以及整个科学小组)应以专家的身份行事，而不是作为仲裁员；(2)科学小组的每一项决定应由三(3)名合格的科学家以多数票作出；以及(3)

在没有舞弊的情况下，科学小组的决定是终局的，对双方都有约束力。在[***]在任命第三名合格科学家的数天后，每一缔约方应被允许向科学小组提交一份其书面声明的形式，说明适用的备用抗体是否是启用抗体(“建议的声明”)。科学小组应审查每一缔约方控制中与该问题有关的所有相关信息和记录，包括提交的每个建议的声明，并在以下时间内作出决定[***]在任命第三位合格科学家的几天后。科学小组的费用应由普罗塞纳和塞尔金平分。就本协议而言，“合格科学家”应指(A)在制药业或学术界具有至少十(10)年高级抗体研究经验的任何科学家，以及(B)从未为任何一方工作或受雇于[***]在紧接成立适用的科学小组之前的一年内。尽管有上述规定，在任何情况下，任何一方均无权要求科学小组审查科学小组先前已作出决定的任何具体事项。

(C)支持Celgene研究活动的技术制造和供应。Prothena应负责在生效日期供应其库存中的PRX019，以用于Celgene Research活动，以及与此相关的、前述进一步的相关成本。因此，[***]在生效日期之后(但在任何情况下不得晚于[***]生效日期后数天)，Prothena应向Celgene转让并交付PRX019的数量，以及试剂、参考标准和其他材料，在每种情况下，如附表2.1.2(C)所述，[***]，开展Celgene研究活动。Prothena应提供Celgene合理要求的与附表2.1.2(C)中的材料有关的文件，包括但不限于批次记录和材料安全数据表。

(D)技术援助；技术转让。在不限制第2.6节规定的情况下，[***]在生效日期之后(但在所有情况下，在[***]在生效日期后几天，Prothena应(并应促使其关联公司)启动第2.6节中关于与Celgene研究活动相关的许可程序抗体和许可程序产品的技术转让，并与Celgene(及其指定人)合作并向其提供合理帮助，使Celgene(及其指定人)能够在Celgene合理要求的范围内开展Celgene研究活动。

(E)确定Celgene的决定日期。在Celgene决定任期届满之前，Celgene应，[***]选择是否(I)进一步开发、制造和商业化启用抗体和启用抗体产品，(Ii)进一步开发、制造和商业化所有其他许可抗体(为清楚起见，包括未启用抗体的备份抗体)和许可产品，或(Iii)根据第10.3节终止本协议。Celgene可在Celgene决定期间的任何时间(该通知的日期，“Celgene决定日期”)向普罗塞纳递交关于该选举的书面通知。为免生疑问，Celgene可选择进一步开发、制造和商业化(Y)启用抗体和启用抗体产品，以及(Z)所有其他许可抗体(为清楚起见，包括未启用抗体的备份抗体)和许可产品。

2.1.3%需要勤奋。从Celgene决定日期起及之后，前提是，[***]、Celgene本身和/或与其关联公司、再被许可人或其他第三方，将使用商业上合理的努力[***].

2.2%支持Prothena支持许可计划的活动。

2.2.1%支持普罗塞纳计划活动。

(A)完成PRX019阶段1期临床试验。

(I)即使第2.1.1节另有规定，Prothena应：[***]根据(X)PRX019第一阶段框架、(Y)PRX019临床开发计划和(Z)PRX019第一阶段临床试验方案的条款(可能根据适用法律的要求和相关监管机构不时发布的适用指导意见进行修订)，执行PRX019第一阶段临床试验，直至(A)完成PRX019第一阶段临床试验，或(B)Celgene行使Celgene第一阶段参与权。

(Ii)附表2.2.1(A)(Ii)根据2023年11月17日向FDA提交的题为“A期1期、随机、双盲、赞助商开放、安慰剂对照、首例人体研究以评估健康成人中单剂和多剂量PRX019的安全性、耐受性、免疫原性和药代动力学”的临床方案Prothena，提出了进行PRX019期临床试验的高层框架，但对该方案的任何修改应经JDC同意(“PRX019期1框架”)。在生效日期后立即生效，但在任何情况下不得晚于[***]此后几天，JDC应审查和批准由Prothena或代表Prothena进行PRX019第一阶段临床试验的临床开发计划(根据第2.2.1(A)(Ii)节和第2.4.2节“PRX019临床开发计划”不时更新)。初始PRX019临床开发计划应与PRX019第一阶段框架基本一致。在第1阶段结束之前，如有必要，每一缔约方均可提议对PRX019临床开发计划进行更新，并将每个此类更新后的PRX019临床开发计划提交给JDC进行审查、讨论和决定是否批准。

(Iii)由Prothena或其代表进行的PRX019第一阶段临床试验的执行应受主合作协议的条款和条件管辖，就像PRX019第一阶段临床试验是根据主合作协议进行的一样(包括由Prothena或其附属公司或其代表根据PRX019第一阶段临床试验的进行单独或与任何第三方联合进行的构思、创建、发现、首次生成、发明、首次制造或首次实施的技术诀窍)，在每种情况下，应根据本协议的条款和条件进行许可计划专有技术。在不限制上述规定的情况下，Prothena应(X)负责准备和获得所有必要的批准和许可，包括进行PRX019第一阶段临床试验所需的EC(伦理委员会)批准、海关许可和患者知情同意书；(Y)准备患者知情同意书

PRX019第一阶段临床试验的所有数据、结果和其他信息，且该模型表格的任何更改均须征得Celgene的书面同意，不得无理扣留；(Z)获取PRX019第一阶段临床试验的所有患者授权和同意，并应确保所有与PRX019第一阶段临床试验相关的患者授权和同意都允许依照本协议在每个情况下依照适用的数据保护和隐私法、规则和法规，包括HIPAA和一般数据保护条例(2016/679)或任何其他类似的适用法律，与Celgene共享所有数据、结果和其他信息。如果Prothena希望在领土内开展本协议未规定的与许可抗体和许可产品有关的任何开发活动(或相关活动)，[***].

(B)提供第一阶段数据包。在[***]PRX019第一阶段临床试验数据锁定数天后(或Celgene以书面形式合理要求的较早时间)，Prothena应向Celgene(或Celgene指定的第三方顾问)提供第一阶段数据包。如果Celgene指定第三方顾问接收第一阶段数据包，则该第三方顾问在收到该第一阶段数据包之前，应遵守保密义务和第7条规定的使用限制。在收到完整的第一阶段数据包后，Celgene(或其指定人)应审查该第一阶段数据包，Celgene(或其指定人)应不迟于[***]在收到此类第一阶段数据包后的几天内，通知Prothena任何合理的请求，要求在Prothena(或其附属公司)拥有或控制的范围内提供与之相关的其他现有信息和记录，并且Prothena应在[***]营业天数。如果Prothena不在[***]营业日期间，Celgene决定期限应延长一段时间，相当于此后的天数[***]Prothena未能提供合理要求的附加信息的工作日期间。为免生疑问，自第一阶段结束之日起至Celgene决定期限结束为止的一段时间内，Prothena不得或代表Prothena就许可程序(包括许可目标、许可抗体或许可产品)进行进一步活动，除非Celgene书面同意(该协议不得无理隐瞒)。

(C)提交最终研究报告。越快越好，但在所有情况下[***]PRX 019 1期临床试验数据锁定后，Prothena应向Celgene（或Celgene指定的第三方顾问）提供PRX 019 1期临床试验的最终研究报告（应按照符合1996年7月《ICH临床研究报告结构和内容指南》中ICH主题E3标准的惯例编写）。

（d） 生产和供应以支持1期临床试验。 Prothena应负责生产支持PRX 019第一阶段临床试验并在其中使用的许可项目抗体和许可项目产品，以及与此相关的相关费用。

(E)降低成本。[***]应单独负责与PRX019第一阶段临床试验执行有关的任何和所有费用和开支，但以下情况除外[***].

2.2.2%的业绩。Prothena应根据第2.4节的规定，随时向JDC通报其与PRX019第一阶段临床试验相关的进展和活动。在不限制前述规定的情况下，至少[***]在每次JDC会议前几个工作日，(A)Prothena应向JDC提供以下书面进度报告：(I)Prothena根据本协议开展的或代表Prothena开展的任何活动的状态(包括根据PRX019临床开发计划进行的PRX019第一阶段临床试验和其他开发活动)，以及Prothena及其附属公司拥有或控制的与PRX019第一阶段临床试验、适用的许可程序抗体和许可程序产品以及许可目标有关的所有重要数据和信息，自上次书面报告以来和(Ii)Prothena计划在随后的PRX019临床开发计划下进行的任何即将进行的开发活动[***](B)如果Celgene根据第2.2.3(B)节进行PRX019一期临床试验，Celgene应向JDC提供书面进度报告，说明根据第2.2.3(B)节进行的与该等一期临床试验相关的任何活动的状况，包括与该等一期临床试验活动相关的合理详细的数据摘要。此外，Prothena应向Celgene提供Celgene可能合理要求的有关许可程序、许可靶标和许可抗体的其他数据和信息。

2.2.3%获得Celgene第一阶段部分参与权。

(A)随时更新PRX019第一阶段临床试验状态。直到应Celgene的请求完成PRX019第一阶段临床试验，该请求不应[***]Prothena应准备并向Celgene提供与PRX019第一阶段临床试验相关的以下数据和信息的摘要：(I)筛查的患者数量；(Ii)登记的患者数量；(Iii)给药的患者数量；以及(Iv)严重不良事件(根据PRX019第一阶段临床试验方案的定义)。

(B)赋予Celgene第一阶段部分参与权。Celgene有权在书面通知Prothena后自行决定接管PRX019第一阶段临床试验(在Celgene确定的范围内)，以完成PRX019第一阶段临床试验(“Celgene第一阶段部分参与权”)。如果Celgene决定行使Celgene一期部分参与权，双方将本着善意协调PRX019一期临床试验的进行，其中可能包括应Celgene的书面要求，将PRX019一期临床试验的进行过渡到Celgene或逐步结束PRX019一期临床试验(根据适用于PRX019一期临床试验的适用法律和道德标准)。如果Celgene行使其Celgene第一阶段部分参与权，则应适用以下条款：

(I)在Celgene合理要求的范围内，Prothena应将PRX019第一阶段临床试验转移到Celgene(或其指定人)，包括向Celgene(或其指定人)提供所有许可的计划生物和化学材料

[***]为使Celgene继续在PRX019临床开发计划下的活动，直至完成PRX019第一阶段临床试验，以及提供对所有Prothena IP的物理体现的访问，[***]使Celgene在许可计划下继续此类活动；

(Ii)如果Celgene在向Prothena发出通知后选择结束和终止PRX019第一阶段临床试验(“第一阶段逐步结束通知”)，则Prothena应立即导致PRX019第一阶段临床试验结束和终止；

(Iii)除Celgene另有指示外，在根据第2.5.1(B)(Ii)节完成将许可计划PRX019监管材料转让给Celgene以及根据第2.5.2节完成安全数据库和其他安全信息的情况下，在收到第一阶段逐步关闭通知后，Prothena应合理地迅速结束和停止许可计划下的活动；

(Iv)Prothena应尽合理努力向Celgene供应(包括通过促使其第三方制造商向Celgene供应)，或者如果Prothena没有制造(或已经制造)许可产品，则Prothena应与Celgene合作，以确保Celgene进行PRX019阶段临床试验的许可产品的供应；

(V)根据Celgene第一阶段部分参与权，Celgene应独自承担其(或其附属公司)在进行PRX019第一阶段临床试验时发生的任何费用；

(Vi)*Prothena应向Celgene提供当时由Prothena(或其关联公司)拥有或控制的与许可靶标、许可抗体和许可产品有关的所有可用数据和信息(包括由Prothena生成或代表Prothena生成的第一阶段数据包的所有元素)，包括与其相关的任何Prothena IP的摘要以及PRX019第一阶段临床试验的状态和相关信息；以及

(Vii)除非Celgene选择结束和终止PRX019第一阶段临床试验，否则Celgene应使用商业上合理的努力[***].

(B)签署《临床试验协议》。如果Celgene行使Celgene第一阶段部分参与权，在任何一方的要求下，双方应真诚谈判并达成适当协议，以记录根据本第2.2.3节授予Celgene的权利。

(C)提供第一阶段数据包。如果(I)Celgene行使其Celgene第一阶段部分参与权，并且(Ii)Celgene完成了PRX019第一阶段临床试验，则Celgene应通知Prothena PRX019第一阶段临床试验的数据锁定(该数据锁定的日期为“第一阶段结束日期”(定义如下)，无论Celgene通知Prothena的日期是什么日期)。为免生疑问，

受Celgene根据第5.2条支付特许权使用费和根据第5.3和5.4条支付里程碑付款的义务的限制，[***]Celgene在Celgene行使Celgene第一阶段部分参与权时支付。

(D)收集数据和其他技术诀窍。为清楚起见，仅由Celgene(或其附属公司)或代表Celgene(或其附属公司)根据Celgene第一阶段部分参与权的行为创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制作或首次付诸实践的数据和其他技术[***]就双方之间而言，须由[***]，并且不应[***].

2.2.4%为过渡性供应。如果在Celgene作出决定的日期，Prothena正在为任何临床试验(S)或主协作协议项下与许可程序相关的其他开发活动提供(或已经供应)任何许可程序抗体和/或许可程序产品，则在Celgene的书面请求下，Prothena将负责并应向Celgene(或其指定人)提供许可程序抗体和/或许可程序产品(S)，供Celgene或其代表在本协议项下的开发中使用，期限不超过[***](或双方商定的较长时间)在Celgene决定日期之后，在Celgene要求的范围内；但Celgene应向Prothena付款[***]对于此类供应，其成本应在此类供应之前进行善意谈判并经双方同意。在这种情况下，应Celgene的要求，双方应真诚协商并签订适当的供应协议(包括质量协议)，以便Prothena向Celgene(或其指定人)供应(或已供应)许可的程序抗体和/或许可的程序产品(视情况而定)。尽管有上述规定，如果Prothena已聘请第三方合同制造商供应许可的程序抗体和/或许可的程序产品，并且与该第三方的协议根据前述规定禁止向Celgene供应(前提是Prothena在谈判中真诚地努力不包括此类禁止)，则Prothena应根据Celgene的合理要求采取行动，以促进Celgene与Prothena的第三方合同制造商之间就向Celgene(或其指定人)供应许可的程序抗体和/或许可的程序产品的适当供应协议(包括质量协议)之间的谈判。

2.2.5%用于其他持续发展活动。在不限制Prothena在本协议项下的其他义务(包括第2.2节规定的义务)的情况下，如果双方书面同意Prothena或其关联公司将在生效日期之后就许可计划(除本第2.2节的前述规定之外)为Celgene开展任何其他特定开发活动(“其他Prothena正在进行的计划活动”)，则在这种情况下，双方应真诚协商并签订单独的服务协议，根据该协议，Prothena(或其关联公司，视情况适用)应执行该等其他Prothena正在进行的计划活动。

2.2.6%用于Prothena正在进行的计划活动；成本。第2.2节规定的普罗塞纳义务，如适用，即为“普罗塞纳持续计划活动”。普罗塞纳应独自承担与以下各项有关的任何及所有费用和开支

自行决定是否履行任何Prothena正在进行的计划活动，但Celgene根据第2.2.3节承担的任何活动除外。

2.3%是Celgene Progress的更新。自Celgene决定之日起至Celgene为美国和欧盟至少一个国家(或通过集中的欧盟备案)提交至少一个许可产品的MAA以申请精选标志的期间内，Celgene和Prothena应至少满足[***]根据本协议，讨论Celgene的材料开发和商业化活动的进展情况。此种会议应面对面进行，或通过双方商定的电话进行。此外，在Celgene决定之日起及之后的期间内，直至Celgene至少为美国或欧盟中的一个国家(或通过集中的欧盟备案)提交了至少一个许可产品的MAA以申请精选标志为止，至少[***](或双方同意的更频繁的)，Celgene应向Prothena提交一份书面报告，总结自上次报告以来Celgene根据本协议与许可产品相关的材料开发和商业化活动的进展情况。

2.4%改革治理。

2.4.1由两个委员会组成。

(一)机构设置。根据第2条，双方应在第2.4.2(A)节规定的时限内设立联合技术中心。JDC仅在本协议明确和具体规定的范围内对其职权范围内的事项拥有决策权。

(B)设立两个小组委员会。在根据第2.4.2(A)节成立联合数据中心后，不时，直至[***]，联合委员会可设立小组委员会，以监督联合委员会认为必要或适宜的特定项目或活动(每个小组委员会均为“小组委员会”)；但联合委员会不得将超出联合委员会职责范围的任何职责授予小组委员会。每个小组委员会应由联合专家委员会不时确定的适当人数的成员组成。这些成员应是在相关领域具有专门知识和责任的个人。此类小组委员会的运作原则应与本条第4条所载原则相同。

(C)行使第2.2.3节规定的权利。跟随[***]、许可程序(包括许可目标、许可抗体和许可产品)、与其相关的事项(包括根据本协议向Celgene许可的Prothena IP)以及本协议项下的活动不再属于JDC或任何小组委员会的职权范围，JDC应解散，条件是：[***]，则尽管JDC解散，Celgene仍应向Prothena提供第2.1.2(A)和2.2.2节所述的报告(但前提是此类报告应提供给Prothena[***]而不是[***])，详细介绍了Celgene在Celgene研究活动和PRX019第一阶段临床试验方面的进展和活动，直到第一阶段结束。

2.4.2成立联合发展委员会。

(A)建立新机构；会议。在[***]生效日期后数天，双方应成立一个联合开发委员会(“联合开发委员会”)，如第2.4.2节更全面地描述。在第2.4.1(C)节的约束下，JDC应(I)提供讨论本协议项下Celgene研究活动的论坛，(Ii)仅在第2.4.2(C)节明确和具体规定的范围内，(I)和(Ii)对与PRX019第一阶段临床试验相关的那些活动负有审查、监督和决策责任。联合专家委员会第一次预定会议应不迟于[***]除非当事各方另有约定，否则在司法审查委员会成立后数日内。在联委会第一次预定会议之后，直至联委会解散，联委会应至少举行一次电话会议或视频会议。[***]，或双方共同认为适当的频率，在本合同规定的日期和时间，或双方约定的日期和时间。在任何情况下，如出现JDC权限内的事项，JDC应在合理可行的情况下尽快召开会议并审议该事项，但在任何情况下不得迟于[***]在此事首次提请司法协调委员会注意后几天内(或，如果更早，则在司法协调委员会的下一次定期会议上)。JDC应在第(X)项中最早发生时解散[***], (y)[***]和(Z)本协定的全部终止。在认为必要或适当的情况下，可以通过电信、视频会议、电子邮件或通信的方式，不时召集联委会成员，或向其进行投票或征求意见。每一缔约方将承担参加联合专家委员会所有会议所产生的所有费用。

(B)增加成员资格。JDC应由Celgene和Prothena各自的三(3)名代表(或双方可能同意的其他人数的代表)组成。一缔约方的每一名代表应有足够的资历和专业知识参加该缔约方的合理判断所确定的联合专家委员会。[***]有权指定司法审查委员会主席。每一方均可根据第11.2款的规定，在书面通知另一方后，随时更换其在联合技术委员会的任何或全部代表。经另一方事先批准，每一缔约方均可邀请该缔约方和任何第三方的非成员代表列席联合专家委员会的会议；但条件是：(I)任何此类代表或第三方受符合第7条规定的保密、保密和不使用义务的约束，并有义务在出席该会议之前将必要的发明转让给相关缔约方，以实现第6.6节的意图；(Ii)该非成员代表或第三方不应对联合主持会议和(Iii)对任何第三方拥有任何投票权或决策权，该第三方应在出席该会议之前获得另一方的书面批准(此类批准不得被无理拒绝)。

(三)落实责任。除第2.4.2节另有规定外，JDC可履行以下职能，但须遵守第2.4.2(D)节规定的最终决策权：(I)为Celgene研究计划下的Celgene研究活动提供讨论的论坛；(Ii)监督、审查和监测PRX019阶段临床试验的进展以及PRX019临床开发计划下活动的开展，包括充当交换信息和促进关于进行PRX019阶段临床试验的讨论的论坛；(3)审查和批准最初的PRX019临床开发计划，并审查和批准其修正案；(4)在符合第7条的情况下，讨论PRX019第1阶段成果的沟通战略

临床试验(包括在期刊、海报、在会议上发表的演示文稿和在会议之前提交的摘要)用于Celgene决定日期之前的沟通；(V)讨论并尝试解决任何JDC争议；(Vi)确定第一阶段的替代结束日期(如果有)；以及(Vii)履行双方可能不时相互商定的其他责任。为清楚起见，JDC无权超越第2.4.2(C)节规定的具体事项(或在本协议中明确规定)，尤其无权修改、修改、解释或放弃本协议或主合作协议的条款，或更改、减少、扩大或放弃一方对本协议或主合作协议项下一方义务的遵守。

(D)作出更多决定。除本协定另有规定外，联合技术委员会的所有决定应以协商一致方式作出，每一缔约方拥有一(1)票投票权。如果JDC不能就JDC拥有决策权的事项达成一致[***]如果任何一方在会晤并试图作出这一决定后的几个工作日内，可通过书面通知另一方，将这一问题提交执行干事解决。双方各自的执行干事应在[***]在该事项提交给他们后的工作日内，应本着诚意协商解决该事项。如果执行干事不能在以下时间内解决问题[***]除非本协议另有规定(包括在本第2.4.2(D)节的其余部分中)，否则，在按照本第2.4.2(D)节的规定将该事项提交给他们之后，执行官员可能以其他方式商定的其他较长时间范围内，[***]拥有最终决定权；但[***]应真诚地考虑[***]做出这样的最终决定。尽管有上述规定，(I)除第2.2.1(A)(Iii)节另有规定外，[***]应拥有与根据PRX019临床开发计划进行的PRX019第一阶段临床试验有关的日常业务活动的决策权(只要此类决定不与本协议的条款和条件相抵触，包括PRX019第一阶段框架或PRX019临床开发计划，或JDC或任何其他小组委员会的决定和行动，视情况而定)；[***]，司法常务委员会应解散，并[***]应对与进行PRX019阶段临床试验有关的日常操作活动以及与此相关的所有其他事项拥有最终决策权；(Ii)[***]行使事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)[***]最终决策权，[***]无权行使其最终决策权：(A)确定第一阶段的替代结束日期；或(B)批准或修订PRX019临床开发计划以(X)增加[***]PRX019临床发展计划或(Y)要求的责任和活动[***]产生本协议或最初的PRX019临床开发计划(或通过JDC批准的最后一份PRX019临床开发计划)未考虑的额外费用。[***]不得利用其决策权将任何义务强加于[***]如果没有[***]事先书面同意。由以下人员做出的任何最终决定[***]在行使其最终决策权的过程中，其最终决策权必须符合本协定的条款，并在本协定授权的范围内。为了清楚起见，[***]应拥有关于根据Celgene进行Celgene研究活动的日常业务活动的决策权

研究计划；前提是此类决定不与本协议的条款和条件相抵触。

(E)10分钟。[***]应负责编写和分发联合专家委员会每次会议的会议记录，其中除其他外，列出会议讨论概况和联合专家委员会批准的任何行动、决定或决定的清单。会议纪要草案应于[***]致以下联委会所有成员：[***]在适用的会议之后的几天。此类会议记录只有在双方以书面形式批准后才有效。所有JDC会议的最终记录应不迟于[***]在会议记录所涉会议日期之后的几天内。

(F)扩大司法改革委员会的职权范围。为清楚起见，尽管设立了联合主持委员会和任何小组委员会，但每一缔约方都将保留根据本协议授予它的权利、权力和酌情决定权，联合主持委员会和任何小组委员会都不会被授予或授予此类权利、权力或自由裁量权，除非本协议明确规定或授予此类授权或归属，或双方书面明确同意。司法协调委员会或任何小组委员会或[***]通过行使其最终决策权，应(I)最终确定对本协议或双方在本协议项下的权利或义务的任何解释，或(Ii)与本协议的任何条款和条件相冲突，也不得在任何实质性方面违反适用法律。联委会(或任何小组委员会)及[***]通过行使其最终决策权，无权修改、放弃或修改本协议的任何条款(包括第2.4.2(A)节规定的JDC会议的时间或JDC解散的日期或条件)，这些条款只能根据第11.6节的规定进行修改或修改或放弃遵守。双方理解并同意，将由联合委员会和任何小组委员会正式决定的问题仅限于第2.4.2(C)节中明确规定的那些具体问题，上述条款中明确规定的超出联合委员会和小组委员会决策权限的争议将根据第11.8条解决。

2.4.3%是JSC。为免生疑问，司法人员叙用委员会(定义见《主合作协议》)及各小组委员会(定义见《主合作协议》)将不再监督或审阅本协议项下的任何事宜，并无权就此作出任何决定。

2.5%来自监管部门。

2.5.1管理监管事项。

(A)总体上是这样的。在第2.5.1(B)节的约束下，如果Celgene确定本协议项下的任何活动需要任何许可抗体和/或许可产品的任何监管文件，包括INDS、MAAS和其他监管批准(视情况而定)，则Celgene(或其指定人)有权自行决定寻求获取和维护此类监管文件(以其或其指定人的名义)。此外，Celgene(或其指定人)有权就许可抗体和/或许可产品与监管当局进行沟通和以其他方式进行互动，包括与

与此相关的任何监管材料。Prothena(及其关联公司)无权也不得就任何许可抗体和/或许可产品提交任何监管备案文件，或以其他方式与任何监管当局就许可抗体和/或许可产品进行互动；但前提是，在Celgene合理的书面要求下，Prothena应就许可抗体和/或许可产品与监管当局进行互动，涉及由Prothena或代表Prothena根据主合作协议进行的许可计划活动或任何Prothena正在进行的计划活动。尽管有上述规定，在根据第2.5.3或2.5.4节(视情况适用)将给定的现有监管材料转让并转让给Celgene之前，Prothena应负责与监管当局就该现有监管材料进行的所有沟通和互动；但对于Prothena的任何此类活动，Prothena应在Celgene合理要求的范围内，就此与Celgene进行协商和协调(包括允许Celgene出席或参与任何会议或与监管当局的其他互动，只要该等出席不受监管当局的禁止或限制)，并且Prothena应容纳和遵守Celgene提出的与此相关的任何合理要求(包括Prothena应向Celgene提供从任何监管机构收到的任何通信的副本，Prothena应在提交任何建议的文件和通信之前向Celgene提交一份副本，以供Celgene审查和批准)。应Celgene的要求，Prothena应合理地协助Celgene与监管机构就许可抗体和/或许可产品进行沟通和备案。

(B)为PRX019第一阶段临床试验提供必要的监管事项。

(I)根据第2.5.1(B)(Ii)节的规定，在Celgene作出决定之日之前，Prothena有权与Celgene协商，准备、归档和维护进行PRX019第一阶段临床试验(以及制造与此相关的任何许可程序抗体和/或许可程序产品)所需的所有监管材料(包括任何监管批准)(统称为“许可计划PRX019监管材料”)。并就PRX019第一阶段临床试验的实施(以及与此相关的任何许可程序抗体和/或许可程序产品的制造)与监管当局进行互动。Prothena将在提交申请或采取实质性行动之前，为Celgene提供对所有材料监管材料进行实质性评论的合理机会，并将合理和真诚地考虑Celgene建议的任何评论和行动，包括与提交战略有关的意见和行动。此外，Prothena将允许Celgene或其代表出席与监管当局举行的任何和所有会议，只要出席会议不受监管当局的禁止或限制，并且Prothena应容纳和遵守Celgene就此提出的任何合理要求(包括Prothena应向Celgene提供从任何监管机构收到的任何通信的副本，Prothena应在提交任何建议的文件和通信之前向Celgene提交任何建议的文件和通信的副本，供Celgene审查和批准)。如果普罗塞纳不承担任何

在本第2.5.1(B)(I)节的规定中分配给普罗塞纳的活动在任何方面，则在Celgene向普罗塞纳发出书面通知后，Celgene(或其指定人)有权这样做，普罗塞纳应就此向普罗塞纳提供合理的协助。

(Ii)如果Celgene行使其Celgene第一阶段部分参与权，则在行使该权利后，Prothena应立即启动所有许可程序PRX019监管材料的转让，包括为明确起见将任何许可程序抗体和/或许可程序产品的任何IND转让给Celgene。此后，Celgene有权在与Prothena协商后，根据第2.5.1(A)节的条款和条件，准备、归档和维护此类许可计划PRX019监管材料，并与监管当局就进行PRX019第一阶段临床试验和(如适用)任何许可计划抗体和/或许可计划产品的生产进行互动。Celgene将为Prothena提供合理的机会，在提交与进行PRX019第一阶段临床试验相关的材料或采取重大行动之前，对所有材料许可计划PRX019监管材料进行实质性评论，并将合理和真诚地考虑Prothena就此建议的任何评论和行动，包括与提交策略有关的评论和行动。此外，Celgene将向Prothena提供从监管机构收到的与PRX019第一阶段临床试验有关的所有重要信件的副本，包括任何会议纪要。应Celgene的要求，Prothena应合理地协助Celgene与监管机构就许可的程序抗体和/或许可的程序产品进行沟通和备案。

2.5.2发布安全信息。Celgene有权根据本协议向监管机构报告许可抗体和/或许可产品的所有安全信息，但在Celgene决定日期之前，Prothena应负责根据适用法律向监管机构报告仅与根据2.2.1(A)节进行的PRX019阶段临床试验有关的许可程序抗体和/或许可程序产品的所有安全信息(除非Celgene根据2.2.3(B)节行使其Celgene第一阶段参与权，在这种情况下，Celgene应承担责任)。并应迅速向Celgene提供与严重不良事件有关的所有安全信息(如适用，在相关临床试验方案所规定的时间段内)，或可合理假设对临床试验结果有影响的所有安全信息，并向Celgene提供有关领地内许可程序抗体和/或许可程序产品的药物安全性的所有信息[***]。如果普罗塞纳没有在任何方面从事本第2.5.2节规定中分配给普罗塞纳的任何活动，则在Celgene向普罗塞纳发出书面通知后，Celgene(或其指定人)有权这样做，普罗塞纳应就此向Celgene提供合理的协助。

2.5.3%允许现有监管材料的转让。在符合第2.5.4节的规定下，Prothena应迅速(但在所有情况下)将Celgene(或其指定人)转让和转让(并在此确实转让和转让)，或在非Prothena所有的范围内转让和转让给Celgene(或其指定人[***]天数)生效日期后的任何和所有监管材料

对于由Prothena或其联属公司或其代表持有或生成的任何许可抗体和/或许可产品(“现有监管材料”)，包括向Celgene提供真实、准确和完整的硬拷贝和电子版。此后，Celgene(或其指定人)有权自行决定归档、维护和持有所有现有监管材料的所有权。尽管有上述规定，在Celgene当选时，Celgene可书面通知Prothena其不希望转让和转让某些监管材料(由Celgene决定)，在这种情况下，Prothena不得将该等指定监管材料转让或转让给Celgene(或其指定人)。

2.5.4%获得PRX019第一阶段临床试验的普罗塞纳所有权。尽管有前述第2.5.3节的规定，但如果Prothena根据第2.2节继续对PRX019第1阶段临床试验的执行负责，则Prothena将保留与PRX019第1阶段临床试验相关的相应许可程序抗体和许可程序产品的任何现有管制材料(包括现有IND)的所有权，直到PRX019第1阶段临床试验完成为止，此后，第2.5.3节的规定应适用于该等现有管制材料。

2.5.5授予参照权；获取数据。在任何监管材料转让并分配给Celgene(或其指定人)之前，或在未能按照第2.5.1、2.5.1(B)、2.5.1(B)(Ii)、2.5.3或2.5.4(视情况而定)的要求将任何监管材料转让和分配给Celgene(或其指定人)的情况下，Celgene(及其指定人)应拥有，而Prothena(代表其自身及其关联方)特此授予Celgene(及其指定人)，对于许可的程序抗体和/或许可的程序产品的所有监管材料(包括任何监管批准)，以及CELIGNE(及其指定人)在任何此类监管材料中包含或引用的所有数据(包括监管批准)，CELGEN(及其指定人)可以访问和引用(无需Prothena或其关联公司采取任何进一步行动，其授权可在此向任何监管机构提交本同意)的访问和参考权。在所有情况下，Celgene(及其指定人员)应有权访问任何此类监管材料中包含或引用的所有数据，Prothena应确保Celgene(及其指定人员)获得此类访问权限。

2.5.6%为药物警戒。应Celgene的书面要求，在[***]在提出此类请求的数天后，Prothena和Celgene(或其指定人员(S))将签订药物警戒协议，以协调安全事项并共享与授权产品有关的安全信息。

2.6亿美元；技术转让。

2.6.1.总干事。Prothena应(并应促使其附属公司)与Celgene(及其指定人)合作，并向Celgene(及其指定人)提供合理协助，以使Celgene(及其指定人)能够在Celgene合理要求的范围内开发、制造和商业化许可抗体和许可产品，包括：(A)就许可计划向Celgene进行技术转让

(B)在与许可抗体和许可产品有关的监管和制造过渡事项方面，向Celgene(及其指定人员)提供合理的协助；(C)向参与开发或生产许可抗体和许可产品的Prothena人员(及其附属公司和第三方承包商的人员)提供电话会议或面对面的合理访问，以协助过渡并回答与许可抗体、许可产品和诊断产品相关的问题。

2.6.2%提供额外的具体过渡援助。在不限制第2.6.1节的规定的情况下，在合理可行的情况下尽快(但在所有情况下，在[***]天)，以(I)较早者为准[***]、(Ii)[***]，以及(Iii)Celgene合理要求的较早时间，以及之后Celgene可能不时合理要求的期限内，Prothena应(A)以英语向Celgene(及其指定人)披露所有许可程序专有技术和Prothena许可协作技术，包括其中包含的任何材料和文档(包括数据和协议)及其任何其他物理体现，(B)向Celgene(及其指定人)转让所有许可程序生物和化学材料，以及[***]与许可抗体和许可产品的开发、制造或商业化有关，并且(C)协助Celgene(及其指定人)回应有关许可程序抗体和许可程序产品的监管询问。

2.6.3%用于制造技术转让。在不限制第2.6.1和2.6.2节的规定的情况下，在合理的切实可行范围内尽快(但在所有情况下，在[***]天)在(I)Celgene决定日期，(Ii)Celgene根据第2.2.3条行使权利，以及(Iii)Celgene合理要求的较早时间段之后，Prothena应在Celgene不时合理要求的期限内，将Prothena、其关联公司或其第三方合同制造商的所有数据、信息和其他专有技术的英文副本(书面和电子格式)转让给Celgene(及其指定人)，并在此后继续[***])与任何许可抗体或许可产品的制造有关，以使Celgene(及其指定人)能够生产许可抗体和许可产品，包括复制Prothena或代表Prothena生产任何许可抗体和许可产品的过程。此类转让应包括所有[***]。此外，在Celgene不时的合理要求下，Prothena应向Celgene(及其指定人员)提供其员工和顾问(包括其关联公司和第三方合同制造商的人员)，以提供合理的咨询和技术援助，以确保制造技术和运营有序地过渡到Celgene(及其指定人员)，并协助Celgene(及其指定人员)制造任何经许可的抗体和许可产品。

2.6.4%用于库存转移。应Celgene在Celgene行使Celgene第一阶段部分参与权和Celgene之前的书面要求

在作出决定的日期，Prothena应立即向Celgene(或其指定人)转让并向Celgene(或其指定人)交付Celgene(或其指定人)(在Celgene向Prothena指定的地点)截至请求时由Prothena或其关联公司或其代表持有的或代表Prothena持有的任何或全部(Celgene要求的和在一定程度上)许可程序抗体和许可程序产品的库存(包括在任何合同制造商或任何其他地点持有的任何此类库存)；但Celgene应向Prothena支付[***]对于这类转让的库存，[***]应在转让前经双方真诚协商和同意(“许可计划清单”)。

2.6.5%是对某些现有协议的分配。

(A)应Celgene的书面请求，Prothena应(或应在适用时促使其关联公司)在法律允许的范围内(前提是，在需要相关交易对手同意的情况下，Prothena应(或应促使其关联公司采取合理努力以获得此类同意)：(I)将任何或所有(由Celgene指定的)现有计划协议转让给Celgene(或其指定人)和/或(Ii)协助Celgene(或其关联公司)直接与现有计划协议的交易对手签订新协议，以涵盖该等现有计划协议的主题，在适用的情况下，在(I)和/或(Ii)的每一种情况下，在Celgene书面要求的范围内。如果任何现有的计划协议转让给Celgene，则Prothena应单独负责、赔偿Celgene和所有其他Celgene受赔方，并使其免受因此类转让日期之前的事件或事件(为清楚起见，包括在转让日期之前产生的、但在转让日期之后才应支付的任何款项)而产生或与之相关的任何费用和其他第三方损害。

(b)    [***].

2.6.6.《过渡计划》。为了促进第2.6节所述的过渡，应Celgene的要求，双方应真诚合作，制定过渡计划，列出将由Prothena或代表Prothena进行的某些额外的合理过渡活动，以便将许可抗体和许可产品的开发、制造和商业化完全过渡到Celgene(及其指定人)(“过渡计划”)。一旦成立，普罗塞纳应使用商业上合理的努力[***]根据过渡计划执行其活动。

2.7%的人违反了《公约》。除本协议另有明确允许外，自生效日期起至期限结束，Prothena不得且不得促使其关联公司(A)转让、(通过留置权、抵押、担保权益、抵押或类似的产权负担)或处置、或与任何第三方订立任何协议，以转让、(通过留置权、抵押、担保权益、抵押或类似的产权负担)或处置[***](统称为“许可计划资产”)，除非该等转让、转让、转易、产权负担或处置[***]在任何方面，根据本协议授予Celgene的任何权利或许可，(B)许可或授予任何第三方，或同意许可或授予任何第三方

任何许可计划资产，如果此类许可或授予可以[***]在任何方面授予Celgene在本协议下的任何权利或许可，或(C)[***]许可计划资产转让给任何第三方(如果这样做[***]可能[***]在任何方面不受授予Celgene的任何权利或许可。

2.8%是Celgene开发的其他抗体和产品。尽管本协议有任何相反规定，但如果Celgene(或其任何关联公司)单独或与任何第三方决定开发、生产或商业化任何抗体(或任何包含抗体的产品)，但许可抗体或许可产品除外，则Celgene可自行决定这样做，而不对Prothena承担任何义务，Prothena不享有与此相关的任何权利，但Celgene或其关联公司不得修改或免除Celgene在本协议项下的义务。

第三条
反垄断和竞争法合规

3.1%的人遵守反垄断法规。为免生疑问，双方应继续遵守《主合作协议》第3.2条，经必要的必要修改后，该等规定应适用于本协议，如同直接在本协议中阐述一样。

第四条
排他性

4.1%增加了普罗塞纳的排他性。在任期内，Prothena不得且应确保其附属公司不得在世界任何地方：(I)单独或与任何第三方合作或通过任何第三方进行研究[***]开发、制造或商业化(A)许可目标或任何竞争化合物，或(B)旨在与许可目标一起使用或开发或批准用于许可目标的任何诊断产品(包括任何旨在使用、或开发或批准与任何竞争化合物一起使用的诊断产品)，在每种情况下，普罗塞纳执行Prothena持续计划活动(包括根据本协议第2.2节具体规定，邀请其关联公司或第三方分包商执行普罗塞纳持续计划活动)除外；(Ii)向任何第三方授予许可证、再许可或其他权利，以进行前述条款(I)中的任何活动，但Prothena执行第2.2节中具体规定的Prothena持续计划活动(包括根据本协议聘请其关联公司或第三方分包商执行Prothena持续计划活动)除外；或(Iii)转让、转让、运输或以其他方式销售任何竞争对手化合物或任何诊断产品，该竞争对手化合物或任何诊断产品打算用于或开发或批准与许可目标一起使用(包括旨在与任何竞争对手一起使用、或开发或批准与任何竞争对手一起使用的任何诊断产品

化合物)。如本文所使用的，术语“竞争性化合物”是指[***]。为清楚起见，一种特定抗体也应被认为是以许可的目标为目标，如果该抗体[***].

4.2%的人认为Prothena是主动免疫治疗方法的例外。

4.2.1作为主动免疫治疗方法的例外。尽管有4.1节的规定，但在符合第4.2.2节的规定的情况下，Prothena及其附属公司(他们自己，但不是与任何第三方，或通过任何第三方)可以在本协议之外进行主动免疫治疗方法的研究、开发、制造和商业化；前提是不使用任何许可抗体或许可产品进行任何此类活动(包括不将许可抗体或许可产品用于主动免疫治疗方法)。如本文所用，“主动免疫治疗方法”是指[***].

4.2.2赋予Celgene第一次谈判权。在有效期内，如果Prothena或其关联公司打算直接或间接地将任何主动免疫治疗方法的其他权利(包括与任何主动免疫治疗方法的开发或商业化有关的任何权利(每一项均为“授予”))再许可、转让或授予第三方，[***]。为免生疑问，[***]。为了清楚起见，[***].

4.3签署《主协作协议》。为免生疑问，《主合作协议》第5条的规定不得以任何方式限制本第4条的规定。

4.4%是预留的。

4.5%的Celgene排他性。

4.5.1%取消了Celgene的排他性。自生效日期起至[***]在生效日期的一年内(“Celgene排他性条款”)，Celgene或其关联公司不会在世界任何地方单独、与任何第三方或通过任何第三方，或(A)销售任何竞争抗体[***]或(B)为任何相互竞争的抗体进行注册启用临床试验[***](但为免生疑问，本第4.5.1节不应禁止(I)在注册授权临床试验中使用竞争抗体作为比较器，或(Ii)Celgene或其任何关联公司向第三方提供专有产品(非竞争抗体)以供该第三方在竞争抗体临床试验中使用)，在(A)和(B)的每种情况下，除Celgene根据本协议行使其关于许可抗体和许可产品的权利和履行其义务外(包括根据本协议聘请第三方分包商履行该权利和义务)。此处使用的术语“竞争抗体”是指以许可目标为目标的任何抗体，包括包含任何此类抗体的任何产品；但竞争抗体不应包括(X)由Celgene或其任何附属公司或代表其开发或商业化的任何抗体(或包含任何此类抗体的任何产品)。

生效日期或(Y)任何[***]在上述第(X)款或第(Z)款中，包含任何[***].

4.5.2适用于控制变更的例外情况。尽管有第4.5.1节的规定，如果在Celgene排他性期限内，Celgene(或其任何关联公司)与第三方发生控制权变更，而该第三方(其本身或通过其在控制变更日期之前存在的任何关联公司)拥有或有权使用正在进行临床开发或正在由该第三方(或其关联公司)商业化的竞争抗体(但不包括任何许可的抗体或许可产品)，则Celgene及其关联公司(包括控制权变更中的收购人(以及该收购人的关联公司)不应因下列原因而违反第4.5.1节的规定[***]；但条件是：(I)此类活动独立于本协议的活动进行，且不使用任何Prothena IP([***])和(Ii)根据本协议进行任何注册启用临床试验活动的人员均未参与进行与Celgene获得的竞争抗体有关的注册启用临床试验活动。

第五条
财务术语

5.1%的期权行权费。在遵守主协作协议第3.2条的前提下，在[***]生效日期后数日，Celgene应向Prothena支付一笔不可退还、不可入账的款项(主合作协议第3.2.5节另有规定者除外)，金额相当于8000万美元(80,000,000美元)(“期权行权费”)。双方确认并同意，尽管主合作协议第6.3.1条或第6.3.2条另有规定，根据主合作协议，授权计划无需支付任何IND期权行权费或第一阶段期权行权费(均在主合作协议中定义)。

5.2%的版税。

5.2.1%的许可产品版税。根据本第5.2节的条款(以及第5.5节的进一步规定)，Celgene应在适用的特许权使用费期限内按许可产品逐一支付Prothena年净销售额的特许权使用费，等于适用许可产品的年净销售额的以下部分乘以每个该等许可产品适用的特许权使用费期限内该部分的年净销售额的适用特许权使用费，该等特许权使用费应按照第5.2.7节(“每许可产品的年度净销售额”)支付。为清楚起见，特许权使用费(和特许权使用费等级)应在逐个许可产品的基础上单独计算。

上表中列出的适用版税仅适用于指定日历年度内指定许可产品的每许可产品年净销售额中属于指定范围的部分。为清楚起见，(I)如果许可产品的给定单位不需要支付版税(例如，在特定国家/地区该许可产品的版税条款之后)，则该许可产品单位的净销售额不应包括在确定版税或版税等级的目的，以及(Ii)为了确定上述版税或版税等级，给定许可产品的净销售额不得与任何其他许可产品的净销售额合并。Celgene每次销售许可产品只需向Prothena支付一项版税。

举个例子，(A)如果按照许可产品，给定许可产品的年净销售额不是Celgene启用的抗体产品，则其附属公司和分许可接受者为$[***]对于给定的日历年，根据该许可产品在该日历年的年度净销售额，该许可产品应支付的版税将根据第5.2节的规定进行调整：[***]；和(B)如果Celgene的某一特定启用抗体产品的每种许可产品的年净销售额为$，则其附属公司和分许可证接受者[***]对于给定的日历年，根据该许可产品在该日历年的年度净销售额，该许可产品应支付的版税将根据第5.2节的规定进行调整：[***].

5.2.2%为特许权使用费期限。Celgene根据第5.2.1节对Prothena承担的版税义务仅在该国家/地区的该等许可产品适用的版税期限内适用于每个许可产品和每个国家/地区的许可产品。在特定国家/地区的特定许可产品的适用版税期限到期后，将不再就该许可产品在该国家/地区的销售支付更多版税，此后根据本协议授予Celgene的关于该许可产品在该国家/地区的许可将自动成为全额、永久、不可撤销和免版税。

5.2.3%的减排量。

(A)取消无有效索赔的减免额。就每种许可产品的年度净销售额应支付的版税金额应按许可产品逐个许可产品和国家/地区进行减少，以[***]百分比([***]%)在适用的特许权使用费期限的以下任何部分中，根据第5.2.1节的规定应支付的金额：(I)[***]及(Ii)[***].

(B)批准生物相似产品的版税减免。如果在按许可产品和国家/地区/地区和日历季度逐个日历季度的基础上，[***]

则根据第5.2.1节的规定，在该日历季度内，该国家/地区每种许可产品的年净销售额应支付的版税应降至[***]按照第5.2.1节的规定支付的特许权使用费。[***].

5.2.4%第三方付款的版税抵销。

(A)联合国秘书长。根据第5.2.4(B)节的规定，如果Celgene(或其任何关联方或分许可方)在第三方的知识产权下(无论在生效日期之前或之后)获得权利或许可，且Celgene(或其任何关联方或分许可方)或其代表研究、开发、制造、使用、销售、提供销售或进口任何许可产品(或此类许可产品中包含的任何许可抗体)将导致向该第三方付款，则Celgene可从根据第5.2.1节就每个许可产品在特定日历季度的年净销售额应支付的特许权使用费中扣除相当于[***]百分比([***]%)的[***](“Celgene第三方付款”)。尽管有上述规定，在任何情况下，每种许可产品的年净销售额应支付的版税不得减少超过[***]百分比([***]%)在任何日历季度通过本第5.2.4(A)节和第5.2.4(B)节执行；[***].

(b)    [***]。如果Celgene(或其任何关联公司或分被许可人)在第三方的知识产权下(无论是在生效日期之前或之后)获得使用该第三方的[***]可合并到启用抗体产品中，如果研究、开发、制造、使用、销售、要约出售或进口任何该等启用抗体产品(或其中包含的任何启用抗体

如果Celgene(或其任何联属公司或分被许可人)或代表Celgene(或其任何关联公司或分被许可人)或代表Celgene(或其任何关联公司或分被许可人)向该第三方支付使用费，则Celgene可从按照第5.2.1节就每个许可产品在特定日历季度对该启用抗体产品的年净销售额应支付的特许权使用费中扣除相当于[***]百分比([***]在该日历季度内，Celgene(或其任何联属公司或分被许可人)就该权利或许可(或其行使)向该第三方支付(或应计)的任何付款(包括特许权使用费、里程碑和任何其他金额的付款，但不包括任何预付款或期权行使付款)的金额。尽管有上述规定，在任何情况下，由于第5.2.4(B)节的实施，此类启用的抗体产品在任何日历季度的每个许可产品的年净销售额应支付的版税不得低于[***]百分比([***]%)如果其他许可产品版税税率(而不是启用抗体版税费率)适用于该启用抗体产品的每个许可产品的年度净销售额，则根据第5.2.1节应就该启用抗体产品的每种许可产品的年净销售额支付的版税；[**]. [***]。仅为说明起见，附表5.2.4中列出了根据本第5.2.4节进行的计算的一个例子。

5.2.5%是特许权使用费减少和抵消的累积影响。在任何情况下，第5.2.3(A)条、第5.2.3(B)条和第5.2.4条所述的特许权使用费的减少或抵消，无论是单独或同时进行，Celgene根据第5.2.1条为特定日历季度应支付的特许权使用费不得低于[***]百分比([***]%)，根据第5.2.1节的规定，Celgene应为特定日历季度支付的其他金额。[***].

5.2.6%为强制许可。如果在领土内的任何国家向第三方授予许可产品的强制许可，且许可使用费低于第5.2.1节规定的使用费费率(根据第5.2.3节进行调整)，则Celgene根据第5.2.1节规定为该国家的每个许可产品年净销售额支付的使用费费率应降低[***].

5.2.7%的特许权使用费。Celgene应：(A)在[***]在根据第5.2.1条支付使用费的每个日历季度结束后的几天内，向Prothena提供一份报告，说明该日历季度的(I)受该使用费约束的许可产品的销售数量，(Ii)受该许可使用费约束的每个许可产品的年净销售额，(Iii)本协议项下适用的使用费费率，(Iv)以美元计算的许可使用费计算和应支付的特许权使用费，以及(V)Celgene根据第5.2.3和5.2.4节中的任何一项或多项对许可使用费进行的任何减少；和(B)按照拖欠的特许权使用费报告，支付本合同项下欠普罗塞纳的特许权使用费，[***]自应计此类付款的日历季度结束起的天数。

5.3%是国家发展和监管的里程碑。

5.3.1列出了金融发展和监管的里程碑。根据本第5.3节的条款(以及第5.5节的进一步规定)，Celgene将在以下时间内通知Prothena[***]Celgene在本协议下取得第一个成就之后，以及本节5.3中描述的每个里程碑事件相对于第一个里程碑事件的生效日期(仅

首先)授权产品根据本协议实现此类里程碑事件，Celgene此后应根据第5.3.2节支付与适用的里程碑事件相关的以下不可退还、不可抵扣的适用金额(每笔款项均为监管里程碑付款)：

根据本第5.3.1节剩余部分的规定，本第5.3.1节中的每个前述里程碑最多应支付前述图表中列出的一(1)次，而不考虑达到适用里程碑事件的许可产品的数量(即，根据本第5.3.1节，最多可支付七(7)笔监管里程碑付款)，且不应因后续或重复实现此类里程碑事件(无论是启用抗体产品还是任何其他许可产品)而支付本条款下的监管里程碑付款。为免生疑问，(A)假设本第5.3.1节中的每个里程碑事件都是由非启用抗体产品的许可产品实现的，(A)根据第5.3.1节的规定，Celgene应支付的最高金额为2亿4250万美元(242,500,000美元)；(B)假设本第5.3.1节中的每个里程碑事件都是由作为启用抗体产品的许可产品实现的，则Celgene根据第5.3.1节的规定应支付的最高金额为1.26亿美元(1.26亿美元)，以及(C)如果第5.3.1节中的任何前述里程碑首次针对启用抗体产品实现，(I)Celgene应支付与适用里程碑事件相关的上文所述启用抗体产品的适用金额，以代替上述启用抗体产品以外的许可产品的金额，以及(Ii)根据第5.3.1节紧随其后的语句，不应就后续或重复实现此类里程碑事件(无论是启用抗体产品或任何其他许可产品)支付监管里程碑付款。尽管如上所述，如果第5.3.1节中的任何前述里程碑首先针对启用的抗体产品实现，并且该里程碑随后针对第一个(且仅是第一个)不是启用的抗体产品的许可产品实现(“第一个随后的监管里程碑”)，则Celgene将通知Prothena[***]在此之后的几天

第一个成就，并有义务向Prothena支付相当于该第一个随后的监管里程碑的监管里程碑付款部分的额外金额，超过与该里程碑事件相关的启用抗体产品的适用监管里程碑付款。举例而言，仅为说明目的，如果启用的抗体产品首先达到美国批准里程碑，随后实现的许可产品不是启用的抗体产品，则Celgene应向Prothena付款[***]美元(美元)[***])为这第一个随后的监管里程碑。

5.3.2%是监管里程碑付款的发票和付款。在收到Celgene向Prothena发出的关于Celgene已实现适用的里程碑事件并触发本协议项下的监管里程碑付款的通知后，Prothena应向Celgene开具适用的监管里程碑付款的发票，Celgene应在[***]收到发票后的几天内。

5.4%是销售里程碑。

5.4.1发布了几个销售里程碑。根据本第5.4条的条款(以及第5.5条的进一步规定)，Celgene将在以下时间内通知Prothena[***]根据本协议，Celgene根据本协议首次实现本第5.4节中描述的特定里程碑事件的日历季度结束后的天数，并且Celgene应在生效日期之后根据第5.4.2节支付与适用里程碑事件相关的下列适用金额(每笔款项均为销售里程碑付款)：

根据本第5.4.1节剩余部分的规定，本第5.4.1节中的每个里程碑事件最多应支付前述图表中规定的一(1)次，而不管实现适用里程碑事件的次数(即，根据本第5.4.1节，最多可支付四(4)次销售里程碑付款)，且不应因后续或重复实现此类里程碑事件(无论是启用抗体产品还是任何其他许可产品)而支付本条款下的销售里程碑付款。为免生疑问，(A)假设第5.4.1节中的每个里程碑事件都是由非启用抗体产品许可的产品实现的，(A)根据第5.4.1节的规定，Celgene应支付的最高金额为3.75亿美元(375,000,000美元)；(B)假设第5.4.1节中的每个里程碑事件都是由作为启用抗体产品的许可产品实现的，则Celgene根据第5.4.1节的规定应支付的最高金额为2.91亿美元(291,000,000美元)，以及(C)如果启用抗体产品首次达到第5.4.1节中的任何前述里程碑，(I)Celgene应支付与适用里程碑事件相关的上文所述启用抗体产品的适用金额，以代替上述启用抗体产品以外的许可产品的金额；以及(Ii)根据本第5.4.1节紧随其后的语句，后续或重复的销售里程碑付款不应在本条款下到期

实现这一里程碑事件(无论是通过启用的抗体产品还是通过任何其他许可产品)。尽管如上所述，如果第5.4.1节中的任何前述里程碑首先针对启用的抗体产品实现，并且该里程碑随后针对第一个(且仅是第一个)不是启用的抗体产品的许可产品实现(“第一个后续销售里程碑”)，则Celgene将通知Prothena[***]在第一个随后的销售里程碑首次实现的日历季度结束后的几天内，Prothena有义务向Prothena支付相当于该第一个后续销售里程碑的销售里程碑付款部分的额外金额，超过与该里程碑事件相关的启用抗体产品的适用销售里程碑付款。作为示例，仅为说明目的，如果第一个销售里程碑事件首先针对启用的抗体产品实现，并且随后针对不是启用的抗体产品的许可产品实现，则Celgene应向Prothena付款[***]美元(美元)[***])对于这样的第一个随后的销售里程碑。

5.4.2.销售里程碑付款的发票和付款。在收到Celgene向Prothena发出的关于Celgene已实现适用的里程碑事件触发本协议项下的销售里程碑付款的通知后，Prothena应向Celgene开具适用销售里程碑付款的发票，Celgene应在[***]收到发票后的几天内。

5.5%的公司接受了额外的付款条件。

5.5.1人民币兑美元货币。本合同项下的所有付款应以美元电汇至普罗塞纳以书面指定的银行。将以当地货币记录的销售额换算成美元的方式应符合会计准则和Celgene为内部和外部报告目的编制经审计财务报表所采用的正常做法。

5.5.2%缴纳税款；代扣代缴。

(A)总体上是这样的。除第5.5.2节另有规定外，各方应支付因根据本协议收到的所有付款而征收的任何和所有所得税。

(二)取消预提税款。根据适用法律的任何规定，每一方均有权从本协议项下应支付的任何金额中扣除或扣缴任何税款。被要求代扣代缴的一方(“付款方”)将(一)从支付的税款中扣除税款，(二)及时将税款汇给适当的税务机关，(三)在缴纳税款后，及时向另一方(“收款方”)提供该义务的证据和纳税证明；但在作出任何此类扣除或扣留之前，付款方应向受款人发出关于作出此类扣除或扣留的意向的通知(此类通知应包括对所提议的扣除或扣留的理由和计算方法的解释，并应在为使该受款人获得减税或减免所需的扣除或扣留之前提出。

扣减或扣缴)。每一方同意与另一方合理合作，根据任何有效的相关协议或条约要求退款或免除此类扣减或扣缴，以确保根据本第5.5.2(B)节要求扣缴的任何金额在适用法律允许的最大程度上得到减少。此外，双方应根据适用法律进行合作，以尽量减少与本协议有关的间接税(如增值税、销售税、消费税和其他类似税(“间接税”))。

(C)开征消费税[***]尽管有前述规定，如果(A)任何一方重新定居、转让其在本协议项下的权利或义务或扩大其权利，(B)由于此类搬迁、转让或延期，适用法律要求该当事方(或其受让人)[***]，或这种重新注册、转让或延期导致[***]，及。(C)如[***]超过……的数额[***]如果不是这种迁移、转让或延期，则应支付的任何此类金额应为[***]。就前一句而言，“税收优惠”是指因下列原因而导致收款方所欠税款减少的任何退税或抵税现金。[***]与付款方的付款有关，由收款方合理确定。仅就本第5.5.2(C)节而言，一方的“住所”应包括其注册成立的管辖权或税务住所，而“重新住所”应包括导致适用一方或其受让人税务住所发生变化的重新注册或其他行动，或导致任何应付款项归属于适用一方或其受让人税务居住国以外的分支机构或常设机构。

(D)保存完整的税务文件。普罗塞纳已向Celgene提供了一份填妥并正式签署的国税表W-8BEN-E。在收到本协议项下的任何付款之前，每一接收方(以及本协议项下的任何其他付款接收方)应在法律允许的范围内，在对方合理要求的时间或适用法律要求的时间，向另一方提供正确填写并正式签署的文件(例如，美国国税局W-8或W-9表格或国外等价物)，以允许在没有预扣税款的情况下或以较低的税率在本协议下进行付款。

5.6%的公司签署了其他全球许可协议。为免生疑问，本协议项下的许可产品仅有资格获得本协议项下的里程碑和特许权使用费付款，而不能获得任何其他全球许可协议项下的里程碑或特许权使用费付款，也不得计入任何其他全球许可协议项下的里程碑或特许权使用费付款(即，特定许可产品仅有资格获得并计入一个全球许可协议项下的里程碑和特许权使用费付款)。

5.7%的人被保留。

5.8%记录由Celgene保留；Prothena审查。

5.8.1美元打破了世界纪录。关于根据本协议第5.2或5.4条支付的特许权使用费和里程碑付款，Celgene同意保留并应促使其

附属公司至少会保留[***]自其所属历年结束之日起数年内，Celgene或其联属公司对每一特许产品(视情况而定)的销售(包括分许可人的销售)的完整和准确的记录应足够详细，以便能够确认本协议项下付款的准确性。

5.8.2《商业评论》。在符合本第5.8.2节其他条款的情况下，在任期内，应普罗塞纳的要求，不得超过[***]，至少在[***]普罗塞纳提前几天发出书面通知，[***]，Celgene将允许[***]检查(在正常营业时间内)根据第5.8.1节要求Celgene保存的相关记录；但该审核权不适用于除[***]从它们所属的日历年末算起的年数。[***]。任何此类审查的结果在没有明显错误的情况下对双方都具有约束力。[***]应仅向Prothena报告被审计的特定金额是否准确，如果不准确，应向Prothena报告任何差异的金额，以及[***]不得向普罗塞纳报告任何其他信息。普罗塞纳将处理任何[***]根据第7条的条款审查Celgene的记录作为Celgene的保密信息。如果任何审查发现Celgene在计算和/或支付特许权使用费或销售里程碑付款方面存在不足或多付，则(A)Celgene或Prothena应迅速向另一方支付(或退还，视情况适用)此类不足或多付的金额，如适用，以及(B)如果此类不足超过(I)中的较大者，[***]或(Ii)[***]，Celgene将在[***]在收到发票后的几天内，支付合理的自付费用和普罗塞纳为[***]与审查有关的问题。

5.8.3米：世界纪录决赛。在期满时[***]在不损害对在某一历年结束前开始的任何审查作出决定的原则下，在某一历年结束后的若干年内[***]根据第5.8.2节的规定，就该日历年度应支付的特许权使用费和销售里程碑付款的计算应为[***]在[***]，以及[***](及其附属公司)应为[***]关于该日历年的此类版税。

5.9%的人签署了Prothena第三方协议。尽管本协议有任何相反规定，但在符合第2.6.5(B)节的规定的情况下，Prothena应独自负责Prothena(或其任何附属公司)与任何第三方(包括任何许可内协议或其他现有计划协议)之间的任何协议项下产生的所有费用和任何类型的付款(包括所有预付费用、年度付款、里程碑付款和特许权使用费付款)，以及与本协议项下的活动(包括许可抗体或许可产品的开发、制造或商业化)相关或由其产生的所有费用或付款，除非且直到该等协议已按照第2.6.5节的规定转让给Celgene。

5.10%的诊断产品。尽管本协议有任何相反规定，[***].

5.11%增加了额外拨备。尽管本协议有任何相反规定，本第5条的条款和规定仍受《主合作协议》第11.7节以及本协议第10.7和10.10节的约束。

第六条
许可证；知识产权

6.1%将许可证颁发给Celgene。根据本协议的条款和条件，Prothena特此授予Celgene独家权利和许可证，并有权根据Prothena IP授予Celgene再许可(通过多个层次)，以在该地区的领域内研究、开发(包括开发)、制造(包括制造)、制造(包括制造)、使用、提供销售、销售、进口、商业化和以其他方式利用经许可的抗体和经许可的产品，包括诊断产品。

6.2%向Celgene发放了用于其他目标的许可证。如果Celgene在其本协议项下的开发活动过程中修改许可程序抗体，使得该许可程序抗体与除(I)以外的目标特别结合[***]或(Ii)任何[***]然后，应Celgene的要求，Celgene和Prothena应根据Prothena或其关联公司的知识产权(视情况而定)协商特定于该其他目标或该其他目标的抗体的许可。

6.3.当事人保留的权利。为清楚起见，每一方均保留未根据本协议明确授予另一方的专有技术和专利项下的所有权利。此外，Prothena保留根据本协议执行PRX019第一阶段临床试验和任何其他Prothena正在进行的计划活动的权利。

6.4%的人表示没有默示许可。除本协议、主协作协议、任何美国许可协议或任何其他全球许可协议中明确规定外，任何一方都不应被视为以禁止反言或默示的方式向另一方授予该方的任何知识产权的任何许可或其他权利。

6.5%是指破产。如果本协议因Prothena或其代表因破产事件而拒绝本协议而终止，则Prothena根据或根据本协议授予Celgene的所有许可和许可权利均为且应被视为“知识产权”的权利许可。双方同意，Celgene作为本协议项下此类权利的被许可人，将保留并可以充分行使其在任何适用的破产法规下的所有权利和选择权，并且在由Prothena或针对Prothena的破产事件开始时，Celgene将有权获得任何此类知识产权和此类知识产权的所有体现的完整副本或完全访问权限(Celgene认为合适)。该知识产权及其所有实施应在以下情况下迅速交付给Celgene：(I)应Celgene的书面请求而启动破产程序(或其他破产事件)，除非Prothena选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(Ii)在Prothena或代表Prothena拒绝本协议时，然后在Celgene因此提出书面请求时，将该知识产权及其所有实施例迅速交付给Celgene。第6.5节的规定应(1)不损害Celgene根据任何适用的破产法或其他适用法律可能产生的任何权利，以及(2)仅在适用法律允许的范围内有效。

6.6%的股权。

6.6.1%的库存。尽管有第11.8.1节的规定，专有技术的发明权应通过与发明权有关的美国专利法的应用来确定，并且，除第6.6.2、6.6.3和6.6.4节另有规定外，专有技术的所有权应由发明权确定。

6.6.2%拥有协作IP、Celgene IP和Celgene抗体IP。

(A)支持普罗塞纳。在双方(包括各自的关联公司)之间，根据第6.6.5条的规定，Prothena将保留所有Prothena许可的协作IP的所有权利、所有权和权益，但根据本协议或主协作协议授权或授予Celgene的任何此类权利除外。普罗塞纳将[***]主合作协议项下用于执行许可程序的所有专利、专有技术和其他知识产权(许可程序IP和Celgene IP和Celgene抗体IP(如果有)除外)均属于Prothena许可合作IP，并且在有效期内仍由Prothena控制，因此Prothena拥有将Prothena许可合作IP的权利和许可授予Celgene的全部权利(包括该等专利、专有技术和其他知识产权保持不变，以便Prothena能够向Celgene授予此类权利和许可)。

(B)任命塞尔金为主席。在双方(包括其各自的关联公司)之间，Celgene(或其关联公司)将保留所有Celgene IP和Celgene抗体IP的所有权利、所有权和权益，包括起诉和维护、强制执行或辩护任何该等Celgene IP和Celgene抗体IP的所有权利，并且不授予Prothena关于任何Celgene IP或Celgene抗体IP的任何权利或许可。

6.6.3%的授权节目IP的所有权。

(A)支持普罗塞纳。在双方(包括各自的关联公司)之间，普罗塞纳将独家拥有和控制所有授权的节目知识产权。Celgene将并在此将Celgene在第1.57(A)(Iii)节规定的任何和所有许可程序专有技术中的所有权益转让给Prothena，并转让所有要求此类许可程序专有技术的许可程序专利。Celgene应并将要求其附属公司采取一切合理行动并执行所有必要的文件，以实现前一句话的意图。在双方(及其各自的关联公司)和任何第三方之间，根据第6.6.5条的规定，Prothena将单独拥有和控制所有许可的程序IP[***].

(B)检查任何许可计划知识产权是否由与Prothena有合同默契或以其他方式聘用的任何第三方根据主合作协议创建、构思、发现、首次生成、发明、首次制作或首次缩减为实践[***]、普罗塞纳[***]在与该第三方达成的协议中包括以下义务[***]去普罗塞纳[***]该授权程序IP使Prothena能够在本协议有效期内按照本协议的规定向Celgene授予许可。

6.6.4%是联合知识产权。双方应各自拥有平等的、不可分割的权益：(A)在任期内的任何时间，根据本协议项下活动的规定，由Prothena或其联属公司和Celgene或其联属公司或其代表共同创造、构思、发现、首次产生、发明、首先制造或首次付诸实践的任何及所有专有技术专利(“联合专有技术”)；及(B)要求任何联合专有技术的任何专利(“联合专利”连同“联合知识产权”)。每一方应并在此向另一方转让该联合知识产权的共同平等和不可分割的权益(但为清楚起见，前述关于联合知识产权的共同所有权不得被解释为授予、转让或创建对另一方的任何其他知识产权的任何许可或其他权利，除非本协议另有明确规定)，应一方的请求，另一方将签署此类文件(包括任何必要的转让)，以实现对该联合知识产权的共同所有权。除本协议明确规定外，每一方均有权披露(除第7.2节另有规定外)和使用联合知识产权，而无需向另一方寻求同意或核算；但此类权利应受制于根据本协议授予Celgene和Prothena的权利和许可(或根据主合作协议、任何其他全球许可协议或任何美国许可协议)，包括Prothena在第4条中规定的义务。

6.6.5%的已分配专利。

(A)如果尽管本第6.6节的前述条款另有规定，如果专利委员会确定在美国颁发的任何许可程序专利、Prothena许可协作专利或联合程序专利(无论是由Prothena独资拥有还是由双方共同拥有)的任何有效主张，声称任何抗体的物质组成可能会对在美国提交的要求备用抗体物质组成的任何Celgene抗体专利的可专利性产生重大影响，则应Celgene的书面请求，Prothena应转让并特此转让Celgene All权利，任何此类已颁发的美国专利(任何此类专利，“已转让专利”)的所有权和权益，在每种情况下均不需要任何额外的考虑。Prothena应并应要求其附属公司采取一切合理行动并执行所有必要的文件，以实现前一判决的意图。

(B)如果美国对所有Celgene抗体专利家族的起诉已经失效或被放弃，则应Prothena的书面请求，Celgene应将任何已转让专利的所有权利、所有权和权益转让给Prothena，并在此转让，在每种情况下，无需任何额外考虑。Celgene应并将要求其附属公司采取一切合理行动并执行所有必要的文件，以实现前一句话的意图。

6.7%是专利委员会成员。

(A)在三个月内完成[***]在生效日期后的几天内，双方应成立专利委员会(“专利委员会”)，如第6.7节中更全面地描述。专利委员会的唯一职能是确定是否有任何有效的权利要求

在美国颁发的许可程序专利、Prothena许可合作专利或联合程序专利(无论是由Prothena独资拥有还是由双方共同拥有)，声称抗体的物质组成可以显著影响在美国提交的任何声称备份抗体的物质组成的Celgene抗体专利的可专利性，并促进双方在本协议项下就与此相关的知识产权相关事宜的合作。

(B)专利委员会应由Celgene和Prothena各自的一(1)名代表(或双方可能同意的其他代表人数)组成。每一方均可在书面通知另一方后，随时更换其在专利委员会的任何或全部代表。每一缔约方的代表应在专利的起诉和维护方面有足够的资历和专业知识，以参加该缔约方合理判断确定的专利委员会，并应根据各自的内部治理程序获得适当授权，以作出决定或开展根据本条款第6.7款给予他们的活动。专利委员会可以亲自、通过视频会议、电话会议或其他类似的通信设备，以专利委员会认为适当的频率或时间举行会议，会议地点由专利委员会决定。专利委员会的所有决定应以协商一致方式作出，每一缔约方有一(1)票。如果专利委员会不能就专利委员会在以下范围内拥有决策权的事项达成一致[***]在会议并试图达成这样的决定后的几个工作日内，[***]拥有最终决定权；但[***]应真诚地考虑[***]做出这样的最终决定。为清楚起见，除第6.7节所述外，专利委员会没有任何决策权，无权修改、修改、解释或放弃本协议的条款，也无权更改或放弃一方遵守本协议项下的义务。

6.8%用于起诉和维护Prothena许可的协作专利和许可的程序专利。生效日期后，本第6.8节的规定应适用于Prothena许可的协作专利和许可的程序专利。

6.81%的Prothena平台专利。普罗塞纳将[***]起诉和维护Prothena平台专利。Prothena的所有此类起诉和维护都应通过专利律师进行[***]。Prothena应随时向Celgene通报与起诉和维护此类专利有关的重大进展，包括向或从任何专利局提供所有实质性的机关行动、审查报告、通信或任何其他实质性文件的副本，包括所有干扰、补发、重新审查、各方之间的审查、派生、授予后程序、反对意见或延长专利期请求的通知。Prothena还应在采取实质性行动(包括提交初始申请)之前，向Celgene提供对Prothena平台专利的起诉和维护进行实质性评论的合理机会，并将真诚地考虑Celgene提出的任何评论和建议的行动，但前提是Celgene在任何适用的提交截止日期之前合理地提供其评论。

6.8.2%包括其他Prothena授权的协作专利和授权的程序专利。

(a)    [***]第一个右转。[***]有权(但没有义务)起诉和维护Prothena许可的协作专利(Prothena平台专利除外)、许可的程序专利和使用专利律师的转让专利[***]. [***]应保持[***]告知与起诉和维护这类专利有关的实质性进展，包括向或从任何专利局提供所有实质性的行政机关行动、审查报告、通信或任何其他实质性文件的副本，包括关于所有干扰、补发、重新审查、当事各方之间的审查、派生、授权后程序、反对意见或延长专利期请求的通知。[***]还应提供[***]在采取实质性行动(包括提交初始申请)之前，有合理的机会就起诉和维护此类Prothena许可的协作专利(Prothena平台专利除外)、许可的程序专利和指定的专利发表实质性评论，并将真诚地考虑其提出的任何评论和建议的行动[***]，但前提是[***]这样做符合任何适用的提交截止日期。

(b)    [***]向右后退。如果[***]在任何国家/地区决定不提交Prothena许可协作专利(Prothena平台专利除外)、许可程序专利或转让专利，或打算允许此类专利失效或放弃而未首先提交替代专利时，应通知并咨询[***]至少是这样的决定或意图[***]在该专利的标的物变得不可申请专利或者该专利失效或被放弃之日的前几天，如果[***], [***]即有权(但无义务)在以下地点承担起诉和维持[***]费用由其选择的律师支付。[***].

6.8.3加强起诉和维护方面的国际合作。

(A)提供进一步的保证。如果Celgene根据第6.8节决定对Prothena许可的协作专利、许可的程序专利(Prothena平台专利除外)或转让的专利进行起诉和维护，则Prothena同意向Celgene(以及Celgene的授权律师、代理人或代表)提供合理的员工、代理和顾问，以使Celgene能够进行此类起诉和维护。此外，Prothena应(并应促使其附属公司及其员工、代理人和顾问)向Celgene(以及Celgene的授权律师、代理人或代表)提供合理协助，使Celgene能够进行此类起诉和维护，包括通过[***]和其他文件，以供Celgene进行此类起诉和维护。

(B)提供国际援助。双方应就Prothena许可合作专利、许可程序专利和指定专利的起诉和维护进行合理合作，根据本第6.8节，任何一方都应负责起诉和维护这些专利。[***]，双方应予以合作

与其他人一起[***]，在适用于许可目标抗体或许可程序抗体的每种情况下，如可行，[***].

6.8.4.支付起诉和维持费。除第6.8.4节另有明确规定外，各方应根据第6.8.1节或第6.8.2节(视适用情况而定)对其依照第6.8.1节或第6.8.2节负责的Prothena许可协作专利、许可程序专利和已分配专利的起诉和维护活动负责的所有费用和开支负责。尽管本第6.8.4节有前述规定，[***]。如果任何Prothena许可的协作专利、许可的计划专利或转让的专利主张或涵盖[***]，以及适用的此类Prothena许可协作专利许可程序专利或转让专利，[***]，那么普罗塞纳将[***]，以及[***].

6.9%执行Prothena许可的协作专利和许可的程序专利。

6.9.1没有发出通知。如果任何一方获悉第三方侵犯或威胁侵犯区域内的任何Prothena许可协作专利、许可程序专利、指定专利或Celgene抗体专利，在每个情况下，除Prothena平台专利外(包括涉及任何涉及许可产品的生物相似申请(无论该通知或副本是否根据任何适用法律提供)，包括根据BPCIA或美国患者保护和平价医疗法案或其后续条款，或美国以外国家的任何类似条款，如适用)，该当事方应立即通知另一方，并应向该另一方提供有关此类侵权的可用证据，双方应进行协商。

6.9.2    [***]第一个右转。根据本第6.9.2节的其余规定，[***]对于任何(I)Prothena许可合作专利或(Ii)许可程序专利或(Iii)转让专利的侵权行为(包括根据BPCIA或美国患者保护和平价医疗法案或其后续条款)(包括涉及涉及许可产品的任何生物相似申请)，应具有提起、起诉和控制任何诉讼或程序(可能包括和解或以其他方式寻求减少此类侵权行为)的第一权利，但不是义务，或美国以外国家的任何类似规定(如适用)，由其自己选择的律师在[***]自己的名字[***]及以下[***]指导和控制，包括控制对此类专利的任何挑战的抗辩的权利，如在此类侵权诉讼中的反诉，以及对宣告性判决诉讼的抗辩。Prothena保留针对任何实际或威胁的侵权强制执行Prothena平台专利的所有权利。

6.9.3    [***]向右后退。如果[***]决定不根据第6.9.2节就任何Prothena许可协作专利、许可程序专利或指定专利的特定侵权行为提起诉讼或诉讼，应通知并咨询

使用[***]根据本条款第6.9.3节的其余规定，[***]即有权(但无义务)就该Prothena许可协作专利、许可程序专利或转让专利(如适用)的侵权行为提起诉讼或法律程序，[***]费用由其选择的律师支付。尽管本第6.9.3节有前述规定，如果[***]有任何合理的理由相信[***]行使本第6.9.3节中规定的对任何专利的后备强制执行权[***]，那么[***]未经事先同意，不得实施该专利[***]，in[***]谨慎行事。

6.9.4    [***]。尽管有前述第6.9.2和6.9.3节的规定，双方必须在任何一方就侵犯任何Prothena许可合作专利或许可程序专利提起任何诉讼或诉讼之前达成书面协议。[***].

6.9.5%是联合行动。在下列任何强制执行行动或程序的情况下[***]由Celgene控制，Prothena将(并将促使其关联公司)作为一方加入任何诉讼或诉讼，费用由Celgene承担(并且Prothena将在商业上合理的努力促使任何必要的第三方作为一方加入诉讼或诉讼)，如果这样做是建立地位所必需的，或者适用法律要求这样做。Prothena可自行选择参与此类强制执行行动或诉讼程序，费用自理。在由普罗塞纳根据第[***]，Celgene可以选择参与此类执法行动或诉讼，费用自费。Celgene将作为一方加入由Prothena控制的任何此类诉讼或诉讼，费用由Prothena承担(Celgene将在商业上做出合理努力，促使任何必要的第三方作为一方加入该诉讼或诉讼)，前提是为了确立地位或适用法律要求进行此类诉讼或诉讼。Celgene将承担Celgene控制的该等执法行动或诉讼所产生的所有费用和开支，而Prothena将承担由Prothena控制的该等执法行动或诉讼所产生的所有费用和开支。

6.9.6：加强磋商；合作。强制执行方将定期向非强制执行方通报任何Prothena许可协作专利、许可程序专利或指定专利的执法工作的状况和进展，在每种情况下，除Prothena平台专利外。执行方应与非执行方协商，并将善意考虑非执行方对任何此类Prothena许可协作专利、许可程序专利或指定专利中的任何权利要求的侵权或索赔解释。非执行方将根据执行方的要求和费用，在此类执行中向执行方提供合理的合作。

6.9.7%达成和解。关于Prothena许可协作专利、许可程序专利或指定专利的诉讼的和解或同意判决或其他自愿最终处置，在每种情况下，除Prothena平台专利外，均可在未提起诉讼的一方同意的情况下达成；

但是，对于根据本条款第6.9条提起诉讼的一方的任何诉讼或程序的任何此类和解、同意判决或其他处置，未经未提起诉讼的一方事先书面同意，不得(I)强加：(I)不得无理拒绝这种同意；[***]未提起诉讼的一方或其任何关联方的责任或义务；(Ii)与[***]在适用的Prothena许可协作专利、许可程序专利或转让专利中要求的主题，(Iii)[***]，包括向任何第三方授予任何许可证、契诺或其他权利，[***]根据本协议、主协作协议、任何其他全球许可协议或任何美国许可协议授予Celgene的权利或许可，或(Iv)[***].

6.9.8%用于控制成本和回收。除第6.9.8节另有规定外，每一缔约方应承担与第6.9.8节规定的活动相关的所有费用。在根据第6.9.8节提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中追回的与任何Prothena许可的协作专利、许可的程序专利或转让的专利相关的任何损害赔偿或其他金钱赔偿应按如下方式分摊：

(A)如果控制这一行动的缔约方实际收到的追回款项应首先用于偿还每一缔约方与这一行动有关的费用和开支(包括为此目的，[***])；及

(B)任何剩余收益应为(I)由Celgene控制、由Celgene保留或提供给Celgene的任何行动[***]，以及(Ii)由普罗塞纳控制、由普罗塞纳保留或提供给普罗塞纳的任何诉讼[***].

6.9.9%支持生物相似应用程序。尽管有本第6.9款的前述条款，但如果任何一方收到涉及许可产品的生物相似申请的副本，无论该通知或副本是否根据任何适用法律(包括BPCIA、美国患者保护和平价医疗法案或其后续条款，或美国以外国家的任何类似条款，视情况适用)提供，或以其他方式了解到此类生物相似申请已提交监管机构进行营销授权(如在美国法典第42篇第262(L)(2)节所述的情况下)，则本第6.9.9节的其余部分应适用。该缔约方应迅速，但无论如何，应在[***]营业日，通知对方。根据《美国法典》第42编第262节(L)(1)(B)(Iii)，如有必要，相关专利的所有人应寻求许可，以查看生物相似申请、用于制造生物相似申请标的产品的一个或多个过程的信息以及相关机密信息。如果任何一方在美国或任何其他司法管辖区收到任何同等或类似的函件或通知，则收到此类函件或通知的一方应在[***]在适用法律允许的范围内，工作日将此类通信或通知通知另一方。不论《美国法典》第42编第262节(L)第(1)(A)款所界定的“参考产品赞助方”是哪一方，为此类生物相似申请的目的：

(a)    [***]，外部律师和内部律师，他们将获得对生物相似申请的保密访问，关于一个或多个过程的信息

根据《美国法典》第42编第262节(L)第(1)(B)(二)款，用于制造作为生物相似申请主题的产品以及任何相关的机密信息。

(B)在与以下各方协商后，对每一案件作出裁决[***]并考虑到[***]真诚的评论，[***]应有权(A)根据《美国法典》第42编第262节(L)(3)(A)或《美国法典》第42编第262(L)(7)条的要求列出任何专利，包括普罗塞纳知识产权内的专利，(B)对来自生物相似申请申请者的关于此类列表的任何通信作出回应，(C)与生物相似申请申请者协商是否使用不同于第42 U.S.C.§262(L)(1)规定的机制进行信息交换，以及(D)关于将受《美国法典》第42编第262(L)(4)节所述诉讼程序管辖的专利，根据《美国法典》第42编第262(L)(5)(B)(一)(二)款决定选择哪一项或哪些专利进行诉讼，并根据《美国法典》第42编第262(L)(6)款开始诉讼。[***].

(c)    [***].

(d)    [***]应与以下机构合作[***]在适用法律要求或允许的范围内，提出与上述活动有关的合理请求。[***]应与[***]在将Prothena IP内的任何专利标识给第三方之前，如第6.9.9节所述。[***]应真诚地考虑从[***]，并通知[***]任何此类清单或函件制作完成后，应立即予以通报。

(E)每一缔约方应在[***]在收到《美国法典》第42编第262节(L)第(8)(A)款规定的生物相似申请申请者提供的任何商业营销通知后的工作日内，通知另一方。在适用法律允许的范围内，[***]享有根据《美国法典》第42编第262节(L)第(8)(B)款的规定申请禁止此类商业营销的第一权利，但没有义务，并对侵权行为提起诉讼。[***]。除第6.9.9节另有规定外，任何此类行为均应遵守第6.9.1节至第6.9.8节的条款和条件。

(F)如果双方承认本第6.9.9节规定的程序以外的其他程序可适用于Biosimilar申请。如果双方确定美国或领土内任何其他国家的适用法律的某些条款适用于双方在该国根据第6.9.8节就生物相似申请采取的行动，则双方在根据第6.9.9节就生物相似申请行使其权利和义务时，应遵守该国的任何此类适用法律(以及各方制定的任何相关和合理的程序)。尽管第6.9.9节有任何规定，但第6.9.9节中的任何内容都不授予Prothena任何Celgene IP或Celgene抗体IP的权利。

6.10%的专利期限延长。Prothena应与Celgene合理合作，包括向Celgene提供合理协助(包括执行合理需要的任何文件)，努力在领土内的任何国家寻求和获得专利期限恢复或补充保护证书或类似证书或其等价物，如果适用于Prothena许可合作专利或许可程序专利或任何其他

Celgene(或其任何附属公司)控制的专利，在每种情况下，除Prothena平台专利外，包括根据1984年美国《药品价格竞争和专利期限恢复法》或美国境外类似法律提供给各方的专利，在每种情况下，与任何许可产品相关。在关于获得该专利期限恢复或补充保护证书或类似物或其等价物的选择将与此相关的情况下，[***]有权进行选举[***]。在不限制前述规定的情况下，[***].

6.11%监管数据保护。[***](或其指定人)应唯一有权与区域内适用的监管当局一起列出任何许可产品的所有适用专利(包括任何Prothena许可的协作专利或许可的程序专利)，包括美国公共卫生服务法要求的所有所谓“紫皮书”清单，以及任何其他相关国家/地区的所有类似清单。[***]。为免生疑问，[***]将保留列出任何许可产品的所有适用专利的最终决定权，无论哪一方拥有该专利，以及[***]应合理地协助[***]与此相关。

6.12解决涉及联合专利的问题。任何联合专利的起诉和维护，以及执行和辩护，应由双方通过共同代表各方的独立专利律师(双方共同同意)共同管理，包括与此相关的任何成本和回收。在任何一方发布任何联合专有技术之前，双方将讨论是否应该提交要求此类联合专有技术的联合专利。

6.13达成共同利益协议

。在任何一方的要求下，双方应真诚谈判，以达成共同利益协议，以管理他们对专利问题的讨论。

6.14%完成许可证备案。应…的要求[***],[***]应，并应促使其附属公司向可用于保护以下各项的适用政府当局协助任何许可证登记程序[***]在本协议中的利益。

6.15%是对第三方提出的索赔的辩护。如果一方意识到任何实际或潜在的索赔，即Celgene或其代表根据本协议开发、制造或商业化许可抗体或许可产品侵犯了任何第三方的知识产权，则该缔约方应立即通知另一方。在任何这种情况下，双方应在可行的情况下尽快举行会议，真诚地讨论对该通知的最佳回应；但Celgene应拥有与此相关的最终决定权。除第9.2条所述外(且不限制Celgene在第9.2条下的权利)，Celgene有权(包括通过和解或许可)对此类索赔进行辩护和处置，但没有义务。[***].

第七条

机密性

7.1%的人表示不披露。双方同意，根据本协议接收另一方(“披露方”)保密信息的一方(“接受方”)应(A)以不低于接收方为保密其类似种类和价值的专有信息所做的努力来保密该保密信息，但在任何情况下不得低于合理程度的努力；(B)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露该保密信息，根据本第7条明确允许的披露除外；以及(C)不将该保密信息用于本协议允许的以外的任何目的，包括：在Celgene的情况下，根据本协议授予Celgene的权利和许可的行使(不言而喻，本条款(C)不得产生或暗示未根据本协议明确授予的任何权利或许可)。本第7.1节项下的保密、保密和保密义务在期限和期限内完全有效[***]之后的几年里。接收方将退还另一方根据本协议披露或转让给它的披露方机密信息的所有副本或销毁(并以书面形式证明这种销毁)[***]在本协议终止或期满后几天内；但是，如果一方可以保留(I)另一方的保密信息，以行使根据本协议在终止或期满后明确存在的权利和许可证，以及(Ii)仅出于确定其内容的目的，将所有其他保密信息的一(1)份副本保存在档案中。[***]。在不限制前述规定的情况下，[***]将保密，并将使其关联公司及其员工、顾问、被许可人、再被许可人、专业顾问和关联公司保密，[***]在保密条款上，至少与本协议的保密条款一样具有保护作用(不考虑第7.3条)。

7.2获得许可的计划特定机密信息。尽管本协议有任何相反规定，双方同意并承认，任何许可计划特定IP应被视为Celgene的机密信息(不考虑第7.3节)，Celgene应被视为关于许可计划特定IP的披露方。如本文所使用的，(A)术语“许可节目专用IP”指的是，[***]；和(B)术语“许可计划非特定IP”是指Prothena许可协作专有技术中的所有Prothena平台技术，以及除许可计划特定IP之外的其他Prothena许可协作专有技术和许可计划专有技术。为清楚起见，许可计划非特定IP应被视为普罗塞纳的保密信息。

7.3%的人排除了例外。

7.3.1总司令。第7.1节中的义务不适用于接受方可以通过合格的书面证据证明的披露方保密信息的任何部分：

(A)在披露方披露之前，接收方或其任何关联公司已知晓该信息，但没有义务对其保密或对其使用进行任何限制；

(B)该文件随后由合法拥有该文件的第三方向接收方或其任何关联公司披露，并且没有任何保密义务或对其使用的任何限制；

(C)信息在向接收方披露之前或之后由第三方发布或以其他方式公开或进入公有领域，而接收方没有违反本协议规定的任何义务；

(D)本协议由一方根据第7.8节予以公布，而该方没有违反本协议规定的义务；或

(E)信息是由接收方或其关联公司独立开发的或为接收方或其关联公司独立开发的，不参考或依赖披露方的保密信息。

任何特征或披露的组合不应仅仅因为个别特征被发布或向公众提供或由接收方合法拥有而被视为属于上述排除范围，除非组合本身和操作原理被发布或向公众提供或由接收方合法拥有。

7.4%的人要求进行授权披露。

7.4.1.信息披露。尽管有第7.1条的规定，接收方仍可在下列情况下披露属于披露方的保密信息：

(A)在符合第7.6节的规定下，遵守适用法律(包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何国家证券交易所的规则和法规)或司法程序(包括诉讼的起诉或抗辩)，如果接受方的律师合理地认为，此类披露对于该等遵守或该司法程序(包括起诉或抗辩诉讼)是必要的；

(B)在每种情况下，为获得专利或获得或维持根据本协议进行临床试验或销售许可产品而向政府或其他监管机构披露的信息，但此类披露仅在获得专利或授权的合理必要范围内，

并在采取合理步骤确保对此类保密信息(如果有)予以保密的情况下；

(C)向其任何官员、雇员、顾问、代理人或附属公司提供服务(包括：(I)[***](Ii)在任何一方的情况下，为履行本协议项下该缔约方的义务而向其分包商提供的；(Ii)在根据本协议开展活动以履行其责任或行使其在本协议项下的权利(包括行使本协议项下授予相关方的权利和许可)的过程中，其认为必要或适宜的分包商；以及(Iii)在任何一方的情况下，向该方的实际或潜在的收购人提供；但每个此类披露的接受方均受书面保密义务和不使用义务的约束，这些义务的限制性不低于本第7条所规定的义务，即对其保密，除非本协议明确允许，否则不得使用此类保密信息；但是，在本第7.4.1(C)节所述的上述每种情况下，接收方仍应对根据本第7.4.1(C)节从该接收方收到保密信息的任何人未能按照本第7条的要求对待此类保密信息负责；以及

(D)仅在“需要知道的基础上”向其顾问(包括律师和会计师)披露与本协议项下活动有关的信息；但在任何此类披露之前，每个被披露者必须遵守不低于本条第7条所列义务的保密、不披露和不使用的书面义务(但就法律顾问而言，不需要书面协议)，为避免怀疑，不允许将此类保密信息用于任何目的，但本协议明确允许的目的除外；但是，在本第7.4.1(D)节中的上述每种情况下，接收方仍应对根据本第7.4.1(D)节从该接收方接收机密信息的任何人未能按照本第7条的要求处理此类机密信息负责。

7.4.2遵守更多披露条款。如果根据本条款7.4披露任何保密信息，则此类披露不应导致任何此类信息不再是保密信息，除非此类披露导致此类信息的公开披露(违反本协议的情况除外)。在合理可能的情况下，在符合第7.6节的规定下，接收方应在披露前充分通知披露方根据第7.4.1(A)节进行任何披露的意图，以便披露方有足够的时间采取其认为适当的行动来保护信息的机密性，接收方将就此向披露方提供合理的协助；但在这种情况下，接收方将采取合理措施确保对此类信息保密，并且仅应根据7.4.1(A)节的要求披露披露方的保密信息(如适用)。

7.4.3获得授权的计划特定IP。[***]未经事先书面同意，不得披露许可计划的特定IP[***]，但不符合第7.4.1节的规定。

7.5%遵守本协议的条款。双方同意，本协议和本协议条款应被视为Prothena和Celgene双方的保密信息，双方同意在未经另一方事先书面同意的情况下不披露其中任何信息，但双方均可根据第7.4和/或7.6节的规定(视情况适用)披露其中任何信息。

7.6%提交证券备案文件；根据适用法律进行披露。缔约双方承认并同意，缔约另一方可向美国证券交易委员会或任何司法管辖区内的任何全国性证券交易所(统称为“证券监管机构”)或适用法律可能要求的其他人士提交本协议(或向其提交本协议)，如果一方确实向任何证券监管机构或适用法律可能要求的其他人提交本协议(或向其提交本协议)，则该缔约方同意就本协议保密处理请求的准备和提交与另一方进行磋商。尽管有上述规定，但如果适用法律或任何证券监管机构要求一方在适用法律或证券监管机构要求的备案或其他提交文件中披露本协议的条款，并且(A)该当事方已在提交该申报或在该情况下进行其他披露之前合理地向另一方提供了披露副本，(B)该当事方已迅速以书面形式将该要求和任何相应的时间限制通知另一方，且(C)该当事一方已在该当事一方发出所需披露通知之日起的情况下给予另一方一段合理的时间，以便就该等披露发表意见并要求保密处理，则该当事一方将有权在适用法律或证券监管机构所要求的时间以其律师合理决定的方式作出该等披露。尽管有上述规定，但我们在此理解并同意，如果一方寻求按照适用法律或证券监管机构在第7.6节中规定的要求进行披露，而另一方在本条款规定的各自期限或限制内或在各自通知内提供意见，则寻求披露信息的一方或其律师(视情况而定)将真诚地考虑纳入此类意见。

7.7%，加强宣传。

7.7.1发布新闻稿；公开声明。在7.4、7.6节和7.7节的约束下，Prothena同意不发布任何披露本协议、本协议项下的活动或本协议拟进行的交易的新闻稿或其他公开声明，除非该新闻稿或其他公开声明得到Celgene的书面批准；但Prothena应被授权在未经Celgene批准的情况下，根据适用法律(包括1933年修订的美国证券法和1934年修订的美国证券交易法)或任何证券监管机构的规则或司法程序，在适用的第7.4条和第7.6条的规定下，或通过司法程序进行任何披露。在不限制前述规定的原则下，并在符合前述但书的规定下

如果普罗塞纳希望发布关于本协议执行情况的初步新闻稿，普罗塞纳有权这样做，但前提是[***]。为免生疑问，[***].

7.7.2.增加了对披露的额外限制。在不限制本第7条对Prothena提议作出的任何新闻稿或其他公开声明披露的任何其他限制的情况下，如果该新闻稿或公开声明披露，关于该许可程序，[***]未经Celgene事先书面同意，不得发布此类新闻稿或其他公开声明，除非Prothena根据适用法律或证券监管机构的要求进行此类披露(仅在Prothena的律师确定此类披露是适用法律或证券监管机构要求的范围内)；但(I)在此情况下，Prothena应尽合理努力给予Celgene一段合理的时间来审查任何此类披露，Celgene提出的任何意见将被真诚地考虑，以及(Ii)根据本协议以前公开披露的任何信息，只要该披露不超过该先前公开披露的范围，均可再次披露。在符合上述规定的情况下，如果Celgene建议Prothena使用与此相关的特定措辞或语言，则Prothena应真诚地考虑采用此类措辞或语言。

7.7.3%是之前发布的公开声明。经审核方审查和批准的任何新闻稿或其他公开声明的内容，可由出版方或该审查方重新发布，而无需重新批准。

7.8%的人允许发布结果。

7.8.1这是他的出版物。如果Prothena(“出版方”)希望发布或展示关于许可计划的结果(包括许可计划下的第一阶段临床试验的结果)或关于许可靶标、任何许可抗体或许可产品的任何信息(包括期刊、海报上的出版物、在会议上的演示文稿和在会议前提交的摘要)，出版方应向Celgene提供不少于[***](但如果由于出版方无法控制的情况而需要，另一方应尽商业上合理的努力，以适应较短的时间段)。为免生疑问，前述规定应适用于每一份拟发表的出版物或演示文稿，无论是否提供过以前的出版物或演示文稿(例如，如果摘要是根据第7.8.1节提供的，而出版方希望出版相应的全文，则必须根据第7.8.1节向Celgene提供完整的手稿)。Celgene应立即作出书面答复，且在任何情况下不得迟于[***]在收到建议材料后的几天内(但如果出版方通知另一方并因出版方无法控制的情况而要求缩短时间，另一方应在商业上合理的努力适应较短的时间)，并包括下列一项或多项：

(A)就拟议材料发表意见，出版方应真诚考虑这些意见；和/或

(B)如果Celgene合理地确定拟议的披露是知识产权，应将其作为商业秘密予以保留，以保护被许可的目标或任何被许可的抗体和/或被许可的产品，则根据需要寻求专利保护或阻止发布或公开披露(包括在期刊、海报、在会议上的演示文稿和在会议前提交的摘要)，提出具体的关切声明，在这种情况下，出版方同意在以下情况之前不提交该出版物或作出包含此类信息的演示文稿：

(I)对于许可节目非特定IP的发布或呈现，给予Celgene[***]，为其认为可申请专利的出版物或演示文稿中的任何此类许可节目非特定IP寻求专利保护，或解决任何其他问题，或

(Ii)与许可节目特定知识产权的出版或呈现有关的法律；[***]为使Celgene(X)能够进一步开发和优化此类许可程序特定IP(包括相关许可抗体和许可产品)，(Y)在其认为可申请专利的出版物或演示中为任何此类许可程序特定IP寻求专利保护，或(Z)解决任何其他问题；和/或

(C)确认所审查材料中所包含的Celgene保密信息的身份，如果Celgene提出要求，出版方应将其删除。

尽管前述规定或本文包含的任何相反规定，本第7.8.1节中规定的限制不适用于Celgene(或其关联方或再许可方)的出版物或演示文稿，并且Celgene(及其关联方和再许可方)可自由发布与许可程序、许可靶标、许可抗体和/或许可产品的结果有关的出版物或演示文稿，而无需Prothena的事先审查或同意。

7.8.2建议重新发布；重新介绍。经审查方审查和批准的任何出版物或演示文稿的内容可由出版方或审查方重新发布，而无需重新批准。

7.9%的人使用名字。除本协议另有明文规定外，未经另一方事先书面许可，任何一方(或其各自关联方)不得在与本协议或其标的有关的任何宣传、促销、新闻稿或其他公开披露中使用另一方或其关联方或其各自雇员(S)的名称、商标、商号或标志；但在适用法律(包括一方(或其关联方)证券上市或交易的任何证券交易所或市场的规则)可能要求的范围内，不需要这种许可。

7.10建立临床试验注册中心。Celgene(及其附属公司和指定人)有权在其临床试验登记处或政府资助的数据库(如www.Clinicaltrials.gov)上发布与本协议项下的活动相关的任何临床试验的注册信息、数据摘要和结果，而无需获得Prothena的同意。如果Celgene提出要求或提出合理要求，双方应进行合理合作，以促进Celgene(及其附属公司和指定人员)的任何此类出版。

7.11建立与主协作协议的关系。除第7条另有明确规定外，本协议取代《主合作协议》第8条关于与许可程序、许可目标、许可抗体或许可产品有关的任何保密信息的规定(“许可程序保密信息”)；但除本协议另有规定外，“披露方”的所有“机密信息”，即许可程序机密信息，应被视为本协议项下披露方的机密信息，并应遵守本协议的条款和条件，而“接收方”应受此类条款和条件的约束，并有义务遵守这些条款和条件，就好像他们是本协议项下的接收方一样，但在任何情况下均受第7.2节的约束。前述规定不应被解释为放弃由于“接收方”在生效日期前违反其根据主合作协议第8条承担的义务而向“披露方”提供的任何补救措施。

第八条
陈述和保证；契诺

8.1%包括双方的陈述和保证。每一方特此声明并向另一方保证，自生效之日起：

(A)该缔约方是否根据其成立所在管辖区的适用法律得到适当组织、有效存在和良好地位，并具有订立本协定和执行本协定规定的全部法人权力和权力；

(B)该缔约方是否已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务；

(C)本协议是否已代表当事一方正式签立和交付，并构成一项法律、有效、有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但本协议规定的权利和补救措施的执行须受(I)影响债权人权利和补救措施的破产、破产、重组、暂缓执行和其他类似的普遍适用法律或(Ii)管辖特定履行、强制令救济和其他衡平法补救措施的法律的约束；

(D)确保该缔约方签署、交付和履行本协定不违反或与该缔约方(或其任何关联方)作为缔约方的任何协议或其中任何条款，或任何口头或书面文书或谅解相抵触，或通过

该政党(或其任何附属机构)受其约束，也不违反对该政党(或其任何附属机构)有管辖权的任何政府当局的任何适用法律；

(E)根据任何现行有效的适用法律，政府授权、同意、批准、许可、豁免或向任何国内或国外的政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构备案或登记，对于本协议设想的交易或与本协议项下的义务相关的交易或履行本协议项下的义务而言，不是或将不是必要的，除非(I)进行开发或商业化活动，包括进行临床试验、寻求、获得或维持监管批准或适用的监管材料，或制造或(Ii)主协作协议第3.2节所述；和

(F)直至其已获得任何第三方的所有必要授权、同意和批准，这些授权、同意和批准是在本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易或其履行本协议项下的义务的生效日期需要获得的，但(I)进行开发或商业化活动可能需要的授权、同意和批准除外，包括进行临床试验、寻求、获取或维持监管批准或适用的监管材料或制造，或(Ii)如主合作协议第3.2节所述。

82%代表普罗塞纳的陈述和担保。除附表8.2所述外，普罗塞纳特此向Celgene声明并保证，自生效之日起：

(A)根据附表1.57(B)和1.74，包含Prothena IP中要求或涵盖任何许可的Target、许可的抗体或许可的产品的所有专利的完整和准确的列表，包括上述任何专利的组成或使用，Prothena控制所有该等专利。除Prothena IP外，(I)截至生效日期，Prothena及其关联公司并不拥有或控制(通过许可或其他方式)开发、制造或商业化许可目标、许可抗体或许可产品所必需或有用的任何专利或专有技术，以及(Ii)没有其他专有技术或专利产生于主合作协议项下许可程序的执行或用于执行许可计划。据普罗塞纳及其附属公司实际所知，普罗塞纳知识产权内所有已颁发的专利都是完全有效的，并且不是全部或部分无效或不可执行的；

(B)没有人对Prothena或其附属公司发出或送达任何声称任何Prothena知识产权无效或不可执行的索赔或诉讼的书面威胁；

(C)除许可程序抗体(均列于附表1.55)和许可程序产品外，Prothena及其附属公司均不拥有或以其他方式控制(通过许可或以其他方式)针对许可目标的任何抗体(或构成、合并、组成或包含任何此类抗体的任何产品)；

(d)    [***];

(E)由于本协议的签署或履行，或许可目标或以许可目标为目标的任何抗体(或构成、合并、组成或包含任何此类抗体的任何产品)的研究、开发、制造或商业化，Prothena及其附属公司均不承担对第三方的任何付款义务；

(F)Prothena拥有根据本协议授予Celgene(或声称授予Celgene)的所有权利和许可的完全权利和授权；Prothena及其附属公司没有向任何第三方授予与Prothena IP或任何其他以许可目标为目标的许可程序资产、许可目标或抗体(或构成、合并、组成或包含任何此类抗体的产品)有关的任何权利或许可，这将与许可目标发生冲突[***]根据本协议授予Celgene的任何权利或许可；

(G)普罗塞纳是普罗塞纳知识产权的唯一和独家拥有者，但普罗塞纳许可的协作IP根据附表1.50所载的许可内协议被授权给普罗塞纳(或其关联公司)除外。普罗塞纳的所有附属公司都有[***]授权或转让他们对Prothena IP的所有权利、所有权和权益给Prothena。Prothena及其附属公司均未就Prothena IP或其他许可计划资产授予任何抵押、质押、索赔、担保权益、留置权或其他费用，且Prothena IP和其他许可计划资产不受任何抵押、质押、索赔、担保权益、留置权或收费的影响；

(H)Prothena及其附属公司均未收到任何关于第三方拥有或控制的任何专利或专有技术(包括任何商业秘密权)将因许可目标、任何许可抗体或任何许可产品的开发、制造或商业化而受到侵犯或挪用的任何书面通知；

(I)向普罗塞纳及其附属公司提供服务[***], (i) [***]及(Ii)[***];

(J)不存在任何索赔、判决、和解、诉讼、纠纷、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府调查悬而未决，或据Prothena或其关联公司所知，对Prothena或其关联公司构成威胁的任何索赔、判决、和解、诉讼、和解、诉讼、纠纷、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府调查，据Prothena或其关联公司所知，可能会对Prothena完成或执行本协议项下预期的交易的能力产生不利影响或限制，或会影响Prothena IP或其他许可程序资产、Prothena对其的控制、或许可目标或任何许可抗体或许可产品；

（k） Prothena及其关联公司均未对第三方提出索赔，指控第三方侵犯或侵犯或挪用任何Prothena知识产权，并且据Prothena及其关联公司实际所知，Prothena知识产权中没有已发布的专利被侵犯，Prothena知识产权中没有任何商业秘密被任何第三方挪用;

(L)除非Prothena及其附属公司没有以任何身份雇用或以其他方式使用任何人的服务，否则根据美国法律，包括根据《美国法典》第21编第335a条或任何外国等价物，任何人在执行许可程序的任何部分时，不得使用或以其他身份使用任何人的服务。在生效日期之前，由Prothena或其关联公司或其代表进行的与许可靶标、许可抗体或许可产品相关的所有制造和开发(包括非临床研究和临床研究)均已按照所有适用法律(在适用范围内包括GCP、GLP和GMP)进行(包括根据主合作协议实施许可计划)；

(M)除附表1.50所列的许可内协议外，Prothena及其附属公司均未与Prothena及其附属公司签订任何协议，根据该协议，Prothena或其附属公司(I)已从第三方获得许可或将权利再许可给许可目标，或目标为许可目标的任何抗体(或构成、合并、组成或包含任何此类抗体的任何产品)或任何Prothena IP，或(Ii)已向第三方授予截至研究、开发、制造或商业化许可目标或以许可目标为目标的任何抗体(或构成、合并、组成或包含任何此类抗体的任何产品)，但根据在正常业务过程中订立的附表1.50所列协议授予的许可证或权利除外[***]。附表1.50中规定的协议不与[***]根据本协议授予Celgene的权利或许可；

(N)除现有计划协议外，Prothena(或其关联公司，视情况适用)尚未签订任何与许可目标、许可抗体或许可产品或Prothena IP的开发、制造、商业化或其他利用有关的协议；

(O)对于每个现有的计划协议和许可内协议，(I)它是完全有效的；(Ii)Prothena(或其关联公司，视情况而定)没有违反本协议；(Iii)Prothena(或其关联公司，视情况而定)尚未收到该现有计划协议或许可内协议的对手方关于Prothena(或其关联公司，视情况而定)违反或Prothena(或其关联公司，视情况而定)违反或威胁违反的通知，以及(Iv)Prothena已向Celgene提供[***]每个现有的计划协议和许可内协议的复印件；

(P)*Prothena已向Celgene披露截至生效日期由Prothena或其附属公司拥有或控制的所有重大信息和数据，以及与任何监管当局之间的所有重大通信，在每个情况下均与许可程序、许可目标、许可抗体或许可产品有关；

(Q)本协议项下将提供给Celgene的许可程序清单是否(并且在本协议项下的该许可程序清单交付之前的任何时间)按照

适用法律(包括GMP)及其规范，根据适用法律，此类许可程序清单不会被掺假或贴上错误的品牌，也不是根据适用法律规定不能引入州际商业的产品。所有此类许可计划库存都是免费的，没有任何产权负担(包括通过留置权、费用、担保权益、抵押、产权负担或其他方式)；以及

(R)除现有IND外，Prothena尚未获得或提交任何INDS、MAAS或监管批准或任何其他形式的监管申请，以批准任何许可抗体或许可产品的临床试验、营销或其他目的，据Prothena及其附属公司的实际情况，没有其他人获得或提交任何此类INDS、MAAS或监管批准。现有的IND是完全有效和良好的，Prothena及其关联公司均未收到任何书面通知，或以其他方式不知道任何事实，这些事实已经或合理地可能导致Prothena相信现有的IND目前不在FDA或其他适用的监管机构中，或可能不会保持良好的地位。

83%包括普罗塞纳的其他陈述、保证和契约。普罗塞纳在此进一步向Celgene陈述，认股权证和契诺：

8.3.1在许可内协议方面，(A)Prothena(或其关联公司，视情况而定)不得违反或实施任何可能导致违反或终止任何许可内协议的行为或允许发生任何遗漏，以及(B)Prothena应(或应促使其关联公司)在所有实质性方面履行其在每个许可内协议下的所有义务，并应或应促使其关联公司(如适用)维持每个许可内协议的全面效力和作用。Prothena应在必要的范围内执行其在每个许可协议下的权利，或应在适用的情况下促使其关联公司执行其在本协议下的权利，以维护Celgene在本协议下的权利。普罗塞纳不应，也将使其附属公司不，[***]。Prothena将向Celgene提供根据任何许可内协议或终止任何许可内协议所知的任何违反索赔的及时书面通知。

8.3.2在现有计划协议方面，(A)Prothena(或其关联公司，视情况而定)不得违反或实施任何可能导致违反或终止任何现有计划协议的任何行为或允许发生任何遗漏，以及(B)Prothena应(或应促使其关联公司在所有重要方面)履行其在每个现有计划协议下的所有义务，并且必须或应促使其关联公司在适用的情况下维持每个现有计划协议的全部效力，除非Prothena事先获得Celgene的书面同意(该同意不得被无理扣留)。Prothena应在必要的范围内执行其在每个现有计划协议下的权利，或应使其关联公司在适用的情况下执行其权利，以维护Celgene在本协议下的权利。普罗塞纳不应，也将使其附属公司不，[***]. [***]、Prothena不得、也不得使其关联公司不得转让或以其他方式转让任何现有的计划协议。Prothena将向Celgene提供其根据任何现有计划协议所知的任何违反索赔的及时书面通知，或终止任何现有计划协议的通知。

8.3.3%包括许可内协议。[***]在个案的基础上，Prothena应(或应促使其关联公司，视情况而定)以Celgene合理接受的形式，与适用许可内协议的每一第三方(每个此类交易对手，即“Prothena许可方”)签署书面协议[***]在该请求的日期之后的几天内，根据该请求，(A)如果该许可内协议提前终止，[***], (b)[***]，及(C)[***].

8.3.4.尽管本合同中有任何相反规定，[***].

8.3.5如果Prothena IP中要求或涵盖任何授权Target、授权抗体或授权产品的任何专利，包括前述任何专利的组成或使用，Prothena应立即书面通知Celgene，但Prothena未在附表1.57(B)或1.74中列出。

8.4%支持Celgene的陈述和担保。除附表8.4另有规定外，Celgene特此声明并向Prothena保证，自生效日期起：

8.4.1根据Celgene的实际情况，没有任何索赔、判决、和解、诉讼、纠纷、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府调查待决，或据Celgene实际了解，对Celgene构成威胁的任何索赔、判决、和解、诉讼、纠纷、仲裁、司法或法律行政或其他程序或政府调查，合理地预计将对Celgene完成或执行本协议项下预期的交易的能力造成不利影响或限制。

有8.5%的人签署了公约。

8.5.1%签署了相互契约。每一方特此向另一方承诺：

(A)该缔约方及其关联方根据本协定开展的活动应遵守(并应确保其任何分包商遵守)所有适用法律，包括在适用范围内的GCP、GLP和GMP；以及

(B)该缔约方及其附属公司不得以任何身份雇用或以其他方式使用根据美国法律(包括《美国法典》第21编第335a条或任何外国等价物)暂停、建议取缔或取缔的任何人就许可目标、许可抗体或许可产品提供的服务，或从事本协议项下的任何活动，包括开发活动。在生效日期后，由每一缔约方或其附属公司或其代表根据本协议进行的与许可靶标、许可抗体或许可产品有关的所有制造和开发(包括非临床研究和临床试验)应根据所有适用法律(在适用范围内包括GCP、GLP和GMP)进行。

8.5.2%签署了普罗塞纳公约。普罗塞纳特此与塞尔金立约：

**Prothena及其附属公司不得向任何第三方授予与其拥有或控制的任何知识产权有关的任何权利或许可

(包括Prothena IP和其他许可程序资产)，或与以下内容冲突的任何许可抗体、许可产品或诊断产品[***]根据本协议授予Celgene的任何权利或许可；以及

(B)除根据第2.2节(或Celgene另有明确书面同意，包括第2.2(C)节所述)执行Prothena持续计划活动外，Prothena及其附属公司不得将任何许可抗体、许可产品或诊断产品用于领土内的任何目的(也不得授予任何第三方使用的权利)。

8.6%是免责声明。除本协议另有明文规定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何陈述或任何形式的保证(每一方特此明确否认本协议中未明确规定的任何和所有陈述和保证)，包括对任何专利或专有技术或材料的保证，包括对有效性或可执行性、适销性、特定用途或目的的适用性、性能以及不侵犯任何第三方专利或其他知识产权的保证。在不限制前述规定的情况下，任何一方均不表示、保证或保证许可程序将成功，或关于许可程序、许可目标、任何许可抗体或本协议项下的任何许可产品将实现任何其他特定结果。

第九条
赔偿；保险；保险

9.1%的公司获得Celgene的赔偿。Celgene应向Prothena及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人(统称“Prothena受赔人”)赔偿、辩护并使其不受直接或间接基于以下任何第三方索赔引起或与之相关的任何和所有第三方损害的损害：

(A)对Celgene或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或代理人在Celgene履行本协议项下的义务方面的严重疏忽或故意不当行为进行调查；

(B)否认Celgene违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务；或

(C)对因Celgene或其关联公司或分许可证接受者或其代表在领土内开发、制造或商业化许可抗体和许可产品而引起的任何人身伤害或死亡索赔；

但在(A)-(C)的每一种情况下，如果Prothena根据第9.2(A)或(B)节对此类第三方损害负有赔偿义务，则此类赔偿不适用。

92%的人要求普罗塞纳赔偿。Prothena应向Celgene、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人、继任者和受让人(统称为“Celgene受赔人”)赔偿、辩护并使其不受直接或间接基于以下任何第三方索赔引起或与之相关的任何和所有第三方损害的损害：

(A)对Prothena或其关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或代理人在履行本协议项下的义务方面的严重疏忽或故意不当行为进行调查；

(B)对Prothena违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的行为负责；或

(C)对因Prothena或其关联公司或分被许可人或其代表开发、制造或商业化许可抗体(包括逆转抗体)和许可产品(包括含有逆转抗体的产品)而引起的任何人身伤害或死亡索赔；

但在(A)-(C)的每一种情况下，如果Celgene根据第9.1(A)或(B)条对此类第三方损害负有赔偿义务，则此类赔偿不适用。

9.3%完成了这一程序。如果一方根据第9.1条或9.2条(视情况而定)寻求赔偿，则应在收到索赔通知后，在合理可行的情况下尽快将引起根据第9.1条或9.2条(视情况而定)的赔偿义务的索赔通知另一方(“被赔偿方”)(但任何延迟或未能提供此类通知不构成放弃或免除或以其他方式限制被赔偿方根据第9.1条或9.2条(视情况而定)获得赔偿的权利，除非这种拖延或失败严重损害了赔偿人对相关索赔的抗辩能力)。赔偿人有权根据第9.1条或9.2条(以适用者为准)对被赔偿人要求赔偿的任何此类索赔承担抗辩责任。被赔偿人应按照赔偿人合理的要求与赔偿人和赔偿人的保险人合作，费用和费用由赔偿人承担。被赔偿人有权自费并与其选择的律师一起参与对赔偿人所承担的任何索赔或诉讼的辩护。未经被赔付者事先书面同意，弥偿人不得就任何索赔达成和解，不得无理扣留；但是，如果和解只涉及付款，并且不会导致被赔付者(或其他普罗塞纳被赔者或Celgene被赔者，视情况而定)受到强制令或其他类似类型的救济，(Ii)不需要被赔付者(或其他普罗塞纳被赔者或Celgene被赔者，视情况而定)承认，则无需弥偿人获得同意

影响根据本协议授予受赔方(或其关联公司)的权利或许可。未经赔偿人事先书面同意，受偿人不得就任何此类索赔进行和解或妥协，该书面同意可由其自行决定。如果在根据第11.8条争议得到解决之前，双方不能就适用第9.1条或9.2条对任何索赔的适用达成一致，则双方可以对此类索赔进行单独的抗辩，每一方都有权在基础索赔得到解决后，根据第9.1条或9.2条(以适用为准)向另一方要求赔偿。在每一种情况下，被补偿人应合理地与补偿人合作，并应向补偿人提供在被补偿者控制下的所有相关信息，这些信息应符合第7条的规定。

9.4%是美国保险公司。在任期内和一段时期内[***]几年后，各方应自费维持一项保险和/或自我保险计划，以应对与其在本协议项下的活动和义务相关的责任和其他风险（包括，就其临床试验而言）及其在本协议下的赔偿义务，金额为：须遵守该方根据本协议开展的活动习惯的免赔额和条款。 据了解，此类保险不得解释为对任何一方在本第9条或其他方面的赔偿义务的责任设定限制。

9.5%的责任限制。根据本协议或与本协议相关，Prothena和Celgene及其各自的任何附属公司均不对另一方或其附属公司承担任何间接、附带、后果性、特殊或惩罚性或惩罚性损害赔偿(包括利润或收入损失)，无论责任是在合同、侵权(包括疏忽和严格的产品责任)、赔偿、贡献或其他方面主张的，也无论该方或该方的任何代表是否已被告知或以其他方式预期到任何此类损失或损害的可能性。尽管如上所述，第9.5节的任何规定都不打算或将限制或限制任何一方在第9.1或9.2节下与任何第三方索赔相关的赔偿权利或义务[***].

第十条
期限和解约

10.1在本任期内；到期。

10.1.1%是短期内。除《主合作协议》第3.2条另有规定外，本协议应自生效之日起生效，除非根据本第10条提前终止，否则本协议应继续有效，直至到期，如下所示(以下简称《协议》)：

(A)根据逐个许可产品和各国的许可产品，本协定应于该国该许可产品的特许权使用费期限届满之日终止；和

(B)在本协议项下所有适用的特许权使用费条款到期后，对领土内所有国家/地区的所有许可产品进行全部许可。

10.1.2.到期的影响。在根据上文第10.1.1节规定的期限期满后，应适用以下条款：

(A)在许可产品到期后取消许可。根据第10.1.1(A)节的规定，在给定国家/地区的特定许可产品的使用期限届满后，第6.1节中规定的与该许可产品(以及其中包含的许可抗体)和相关诊断产品相关的许可将自动成为全额支付、永久、不可撤销和免版税。

(B)在协议期满后取消许可证。根据第10.1.1(B)节的规定，本协议的全部期限到期后，第6.1节中规定的所有许可将自动成为全额、永久、不可撤销和免版税的许可。

10.2%的员工因违规而被终止合同。

10.2.1%是实质性违约。一方可因另一方实质性违反本协议而终止本协议，前提是违约方未在[***]向违约方发出书面通知之日起数日后(或[***]如果违约是由于未支付本协议项下到期的任何款项而导致的(“治疗期”)，该通知应合理详细地描述该违约行为，并应说明非违约方终止本协议的意图。为清楚起见，但在遵守第10.2.2节的前提下，本协议项下任何重大违约指控的补救期限将从非违约方首次向违约方提供书面通知之日起计算。根据本条款第10.2.1款终止本协议应在补救期限结束时生效，除非违约方已在该补救期限届满前纠正该违约行为，或者，如果该违约行为无法在补救期限内补救，则该补救期限应再延长一次[***]只要违约方在延长期限内继续使用商业上合理的努力来解决此类实质性违约问题。为免生疑问，根据第10.2.1节终止本协议将仅就许可计划终止主协作协议，但不应终止任何其他计划的主协作协议或任何其他计划的任何美国许可协议或其他全球许可协议。

10.2.2%的人在实质性违约问题上存在分歧。尽管有第10.2.1节的规定，如果双方善意地就本协议是否根据第10.2.1节存在实质性违约存在分歧，则：(A)对发生实质性违约提出争议的一方可在下列情况下提交该事项，以对指控提出异议[***]，用于决议到

执行干事，他们应迅速开会讨论这一事项并在[***]是否根据第10.2.1节发生了实质性违约；但如果执行官员不能在[***](B)自违约方将该争议通知非违约方之日起，并根据本协议的适用条款通过该争议的解决而收取费用；(C)根据第10.10款的规定，在争议悬而未决期间，本协议的所有条款和条件应继续有效，双方应继续履行本协议项下的所有义务；以及(D)如果最终确定违约方实施了该重大违约，则违约方有权在该确定之日起开始的治疗期内(可根据第10.2.1节延长)在该确定后对该重大违约进行补救。

10.3%的人自愿终止合同。Celgene可自行决定在下列情况下完全终止本协议[***]提前几天以书面形式随时通知普罗塞纳。

10.4%的人申请破产终止。如果任何一方为其债权人的利益进行一般转让，或一般与其债权人达成安排或债务重整协议，就其全部或基本上全部财产任命审查员或接管人或受托人，通过清盘决议，或根据任何破产或破产法或法律提交请愿书，或任何此类请愿书未被驳回、解除、担保或留在其范围内[***]在本协议提交后的几天内(每一方均为“破产事件”)，另一方可在书面通知该方后立即终止本协议的全部内容，但应适用第6.5条的规定。

10.5    [***]专利挑战赛。普罗塞纳有权[***]在书面通知下，如果Celgene或Celgene的任何关联公司质疑Prothena IP中包含的根据本协议许可给Celgene的任何专利的有效性、范围或可执行性，或以其他方式反对该专利，则在每种情况下，通过正式程序(主张交叉索赔或反索赔或回应法院请求或命令或行政法、请求或命令所必需或合理要求的除外)。如果Celgene的次级许可人就任何Prothena知识产权质疑该Prothena知识产权中包括的任何专利的有效性、范围或可执行性，或以其他方式反对该次级许可人根据该专利再许可的专利，在每种情况下，通过正式程序(主张交叉索赔或反索赔或回应法院请求或命令或行政法、请求或命令的必要或合理要求除外)，Celgene应在来自Prothena的书面通知后，[***]这样的从属许可。

10.6%终止或终止的影响；额外的补救措施。

10.6.1由Prothena根据第10.2、10.4或10.5节终止合同，或由Celgene根据第10.3条或第10.12条终止合同。如果Prothena根据第10.2、10.4或10.5款终止本协议，或Celgene根据第10.3款终止本协议，则在终止生效日期：

(A)如果主协作协议(如果之前未到期或终止)与许可计划(但不包括任何其他计划)相关，也应自动终止；

(B)除第10.6.1节、第10.8节或第10.9节规定外，此处授予的所有权利和许可均应终止；

(C)对于任何和所有特定于合作的知识产权(如《总合作协议》中所界定的)，此后不再被视为特定于合作的知识产权；

(D)同意每一方应按照第七条的要求归还或销毁另一方的所有机密信息；以及

(E)：尽管有第10.6.1节的前述规定，根据本条款授予Celgene的许可证有效期为[***]在终止生效日期后，Celgene(及其联属公司、再被许可人和分销商)将在[***]在紧接终止生效日期后的一段时间内，(I)完成或以其他方式逐步结束与本协议项下的任何许可抗体、许可产品或诊断产品有关的任何正在进行的临床试验，以及(Ii)完成和销售[***]库存中剩余的任何许可抗体、许可产品或诊断产品(前提是Celgene应就Celgene在该期间销售的此类许可产品的年净销售额支付版税(前提是适用的许可使用费条款仍在持续)，除非Celgene需要支付第5.2节中规定的版税)；但为清楚起见，Celgene没有义务在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下进行Celgene决定的活动以及在该范围内进行此类活动。

10.6.2如果Celgene根据第10.2或10.4条终止合同。如果Celgene根据第10.2或10.4款终止本协议，则自终止生效之日起：

(A)如果主协作协议(如果之前未到期或终止)与许可计划(但不包括任何其他计划)相关，也应自动终止；

(B)除第10.6.2节或第10.8或10.9节规定外，本协议授予的所有权利和许可均应终止；

(C)规定此后任何和所有特定于合作的知识产权不再被视为特定于合作的知识产权；

(D)同意每一方应按照第七条的要求归还或销毁另一方的所有机密信息；以及

(E)：尽管有第10.6.2节的前述规定，根据本条款授予Celgene的许可证有效期为[***]在Celgene(及其联属公司、再被许可人和经销商)在Celgene的

裁量权，在[***]在紧接终止生效日期后的一段时间内，(I)完成或以其他方式逐步结束与本协议项下的任何许可抗体、许可产品或诊断产品有关的任何正在进行的临床试验，以及(Ii)完成和销售[***]库存中剩余的任何许可抗体、许可产品或诊断产品(前提是Celgene应就Celgene在该期间销售的此类许可产品的年净销售额支付版税(前提是适用的许可使用费条款仍在持续)，除非Celgene需要支付第5.2节中规定的版税)；但为清楚起见，Celgene没有义务在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下进行Celgene决定的活动以及在该范围内进行此类活动。

10.7%是Celgene在Lieu终止的某些额外补救措施。如果(I)Celgene以书面形式通知Prothena Prothena严重违反本协议，并且(Ii)Celgene有权根据第10.2节终止本协议，则Celgene可以在不限制Celgene的任何其他权利或补救措施的情况下，代替Celgene根据第10.2节终止本协议；但是，如果Celgene选择继续本协议，则Celgene可以选择通过向Prothena提供有关该协议的书面通知来使本协议继续完全有效；但是，如果Celgene选择继续本协议，[***].

10.8%的普罗塞纳反转抗体。如果本协议终止，除非Celgene根据第10.2或10.4款终止，则第10.8款的规定应适用(为免生疑问，本第10.8款的规定不适用于Celgene根据第10.2或10.4款终止的情况)。

10.8.1%是回归。

(A)对于Celgene根据本协议进行的临床试验的所有许可程序抗体，应立即自动视为“Prothena逆转抗体”。为免生疑问，Prothena Reversion抗体不包括任何和所有备份抗体。

(B)Celgene应授予并特此授予Prothena领土上的非排他性、免版税的许可，有权在截至终止生效日期主张或涵盖的终止生效日期，在Celgene或其附属公司控制的任何专利和/或专有技术下，通过多个层次授予再许可[***]仅在研究、开发、制造、使用、进口、提供销售、销售和商业化Prothena回复抗体时，才有必要将其纳入Prothena回复抗体。[***]在该领土的实地；[***].

(C)在符合第10.8节第一句的规定下，(I)Celgene应将任何已转让专利(如有)的所有权利、所有权和权益转让给Prothena，并特此转让给Prothena，以及(Ii)如果Celgene或其附属公司[***]，然后，在[***]自终止生效之日起，Celgene和Prothena应签订许可和转让协议，根据该协议，Celgene将向Prothena转让对以下各项的所有权利、所有权和权益[***](B)受第10.8.3节(包括根据其授予的任何非排他性许可)的约束，(X)[***]。任何一方均可在不放弃本协定项下任何补救措施的情况下，

向任何有管辖权的法院寻求任何衡平法救济，包括根据本条款第10.8.1(C)款保护该方权利或财产的任何强制令或临时救济和具体履行。

10.8.2.恢复原状的影响。关于每一种普罗塞纳逆转抗体：

(A)除非Celgene与第三方之间的任何协议不允许，否则Celgene应应Prothena的请求在合理时间内向Prothena提供(只要该请求是在[***]终止生效日期后的天数)，但以[***]，(I)的副本[***]根据本协议由Celgene或其附属公司或其代表开发Prothena逆转抗体的临床试验数据和结果，以及(Ii)[***]与该等Prothena逆转抗体的制造有关，不包括与任何专有细胞系、细胞培养基及与该等细胞系或细胞培养基相关联的任何专有技术有关的任何文件；在每种情况下，在终止生效日期由Celgene拥有的范围内[***]。为清楚起见，普罗塞纳有权仅在行使第10.8.1条规定的普罗塞纳权利的情况下使用上述重要信息和数据；

(B)应普罗塞纳的要求，凯尔金应在合理时间内将其移交普罗塞纳(条件是在[***]终止生效日期后的天数)，[***],[***]监管备案文件[***]针对普罗塞纳复归抗体[***]自终止生效日期起由Celgene或其关联公司[***];

(C)Celgene应以其他方式与Prothena合理合作，以提供本节第10.8.2条前述规定中描述的材料的转让，[***];

(D)在第三方正在为Celgene或其附属公司制造该Prothena回复抗体的情况下，Celgene应应Prothena的请求作出合理努力(只要该请求是在[***]终止生效日期后的天数)[***]，至[***]。此外，应普罗塞纳的请求(条件是在[***]终止生效日期后数日)，Celgene应转至普罗塞纳[***]这种普罗塞纳逆转抗体由Celgene拥有，然后由Celgene拥有，价格相当于[***];

(E)在Celgene或其关联公司拥有以下任何商标(S)和/或域名的范围内使用[***]一种普罗塞纳逆转抗体[***]用于Prothena逆转抗体(AS)的商业化[***]，但不包括全部或部分包括Celgene或其附属公司的任何公司名称或标志的任何标记)，Prothena有权[***]。普罗塞纳应以书面通知的方式行使此项权利[***]在该许可抗体或许可产品成为Prothena逆转抗体后的几天内；以及

(F)如果Celgene或其附属公司已从第三方获得许可，并且根据第10.8.1节，Prothena是该许可下的次级被许可人，则[***].[***]。尽管有第10.8.1节的规定，Prothena不应获得任何

第三方知识产权，除非根据Celgene与该第三方之间的协议并按照该协议允许此类再许可。

10.8.3获得了恢复备份抗体的许可证。所有属于(A)Celgene根据本协议进行的临床试验的主题，或(B)在适用的终止生效日期没有备用抗体成为Celgene根据本协议进行的临床试验的主题、Celgene根据本协议进行Celgene研究活动的临床前研究的主题的所有备份抗体，应自动并立即被视为“逆转备份抗体”。根据Prothena的书面请求在[***]在本协议终止后的几天内，双方应真诚地讨论和谈判领土内非独家许可的商业上合理的财务和其他条款，并有权在终止生效日由Celgene或其关联公司控制的任何专利和/或专有技术下，通过多个层次授予再许可，要求、覆盖或构成Celgene抗体专有技术，根据Celgene在本协议有效期内的活动，将其实际并入任何恢复备份抗体中，该恢复备份抗体存在于终止生效日期时，仅用于研究、开发、制造、使用、进口、要约销售、销售、并将这种还原备份抗体商业化[***]在该领土的实地；[***].

10.9%的条款保留了存续条款。

10.9.1应计权利；补救。因任何原因终止或终止本协议不应损害任何一方在终止或终止之前已产生的任何权利，以及因违反本协议项下的任何规定而产生的任何和所有损害或补救(无论是在法律上还是在衡平法上)，其中每一项均应在本协议终止或终止后继续有效。此类终止或期满不应免除任何一方在本协议终止或期满后仍需履行的义务。除本协议另有明确规定外，本第10条的终止条款是任何一方根据本协议和适用法律可获得的任何其他救济和补救措施的补充。

10.9.2%是为了生存。在不限制第10.9.1节的规定的情况下，本协议下列各节和条款所规定的双方的权利和义务应在本协议期满或终止后继续存在，此外还有明确规定的在本协议终止或期满后继续存在的其他条款和条件：第1条(在其他尚存条款中使用定义的范围)，第2.2.4节(仅在期满的情况下)，第2.6.5(A)节(仅限于其中的最后一句)第5条(关于在本协议终止或期满之前发生的付款义务)，第6.3节、第6.4节、第6.5节、第6.6节、第6.12节(仅在没有适用的联合专利的《美国许可协议》或其他全球许可协议的情况下)、第7条第8.6节、第9条、第10.1.2节、第10.6节、第10.8节、第10.9节、第10.10节、第10.11节、第10.12节和第11条。

10.10%是里程碑式的付款。尽管本协议有任何相反规定，如果终止本协议的通知是在第5.3或5.4节规定的特定里程碑实现之前发出的，Celgene没有义务就终止通知后实现的任何里程碑向Prothena支付任何监管里程碑付款或销售里程碑付款。

10.11%是与其他协议的关系。本协议的终止不应以任何方式影响当时已执行的任何其他全球许可协议或美国许可协议的条款或条款。

10.12%的员工因安全原因而终止合同。任何一方均可暂停在本协议项下委托一方进行的任何开发活动，并且[***]进一步可终止[***]，基于安全原因向另一方发出书面通知。如果因安全原因而发出停职或终止通知，则在停职或终止方提供书面通知之前，各缔约方的安全委员会应：[***]。因安全原因暂停发展活动的一方应负责，[***]，并由Celgene(或Celgene的适用关联公司或附属公司)负责，[***]，结束任何适用的许可抗体或许可产品的开发(包括由Celgene或代表Celgene进行的适用许可产品的任何临床试验)，以及适用许可产品的任何商业化活动。如果根据本第10.12条终止，则该终止应生效[***].[***]。即使本协议中有任何相反的规定，如果Celgene(或任何附属公司或受让人)终止[***]出于安全原因，(A)所授予的许可证[***]应终止，且自终止生效之日起无效；但应[***],[***]将与以下人员展开讨论[***]关于许可[***]所述 [***]但将没有义务将许可证授予任何此类[***]；及(B)[***]均不适用。为清楚起见，双方承认并同意，尽管《主协作协议》所附的《美国许可协议》和《全球许可协议》中的条款有所规定，但在本协议日期之后签订的任何《美国许可协议》和《全球许可协议》应反映第10.12节中商定的条款和条件。

第十一条
其他

11.1%：可分割性

。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何一个或多个条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效、无效或不可执行，则此类持有不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或无效、无效或不可执行的条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，并且仅在该情况下且仅在该司法管辖区内，该条款或条款应被视为与本协议分离。如果该法院的终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行，双方当事人同意：(A)缩小该条款或条款的范围、期限、范围或适用性或删除

在必要的最低限度内使用特定的词语或短语，以使如此减少或修改的条款或条款可被执行，并且(B)做出善意努力，将任何无效、无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以实现双方在签订本协议时所设想的目标。

11.2-11个月的通知

。本协议要求或允许发出的任何通知应以书面和英文发出，并应(A)通过专人或具有追踪能力的隔夜快递递送，(B)以头等邮资、挂号信或挂号信预付邮资，或(C)通过传真递送，然后通过第11.2(A)和(B)节所述的任何一种方法递送，除非发出的通知有所更改，否则如下所述：

*If to Celgene：

**Celgene Swiss LLC

百时美施贵宝公司

206路和省道

普林斯顿，NJ08543-4000

*注意：[***]

抄送至：

百时美施贵宝公司

206路和省道

新泽西州普林斯顿08543-4000

请注意：[***]

如果对普罗塞纳：

普罗塞纳生物科学有限公司
77约翰·罗格森爵士码头，C座
大运河港区
都柏林2，D 02 VK 60
爱尔兰
请注意：[***]

副本发送至：

普罗塞纳生物科学公司

1800 Sierra Point Parkway
布里斯班，CA，94005
U.S.A.
请注意：[***]

任何此类通知应视为在收到之日发出，但下午5：30之后收到的通知除外。(在接收方的时区)在一个营业日收到或在非营业日收到的，应被视为在下一个营业日收到。一方可在依照第11.2款向其他各方发出书面通知后，随时增加、删除或更改应向其发送通知的人或地址。

11.3%：不可抗力

。如果延误或未能履行本协议项下的任何义务是由于其无法合理控制的原因，包括天灾、火灾、地震、流行病、流行病([***])、战争行为、恐怖主义或内乱、或飓风或其他恶劣天气(“不可抗力”)；但是，只要受影响一方迅速通知另一方，并进一步规定受影响一方应尽其商业上合理的努力避免或消除此类不履行义务的原因并减轻此类事件的影响，并且只要消除此类原因，受影响一方应继续按照本协定的条款履行义务。当这种情况出现时，双方应真诚地谈判对本协定条款的任何必要或适当的修改，以达成公平的解决方案。

11.4%的人完成了任务。

11.4.1美元普遍下跌。除本协议明确允许外，任何一方不得转让或转让本协议所产生的任何权利或义务，除非未经另一方事先书面同意而明确允许，且同意不得被无理拒绝，否则任何一方不得转让或转让本协议产生的任何权利或义务。

11.4.2%是塞尔金。尽管第11.4.1节有限制，但在第5.6.2节和第11.4.2节其余条款的约束下，Celgene可以将本协议或本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让或转让给(A)一个或多个关联公司(但Celgene仍应对本协议的非转让方完全和无条件地对该关联公司履行和遵守所有此类义务和义务负责)；或(B)与合并、合并或出售其全部或几乎所有资产或与本协议标的有关的部分业务有关的利益继承人。

11.4.3%支持普罗塞纳。尽管第11.4.1节有限制，但在第5.6.2节和第11.4.3节其余条款的约束下，Prothena可以将本协议或本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让或转让给(A)一家或多家关联公司(但Prothena仍应就该关联公司履行和遵守所有该等义务和义务对未转让方承担全部和无条件的责任和责任)；或(B)其与合并、合并或出售其全部或基本上所有资产相关的权益继承人。

11.4.4%的知识产权是收购行为。即使本协议有任何相反规定，如果一方在生效日期后与第三方发生控制权变更或以其他方式被第三方收购，则在任何知识产权方面

如果第三方或其关联公司(本协议一方或其任何关联公司除外，紧接在交易前)控制的权利，此类知识产权不应包括在该第三方或其任何关联公司(本协议的相关方或其任何关联公司在紧接该交易之前)在紧接该交易之前所持有的技术和知识产权许可范围内，并且不应在与合作、任何计划、任何美国许可协议或任何全球许可协议有关的活动范围之外发展。Prothena知识产权还应排除由该第三方或其任何关联公司(Prothena或其任何关联公司在紧接交易之前)开发或获得的任何知识产权；但条件是：(A)此类知识产权的开发独立于本协议、协作、任何计划、主协作协议、任何美国许可协议或任何全球许可协议项下的活动，且不使用任何Prothena许可的协作IP、许可的目标、任何许可的抗体或任何许可的产品(包括其物质或使用方法的组成)、或任何许可的程序IP、联合计划IP、联合专有技术或联合专利、任何Celgene IP或任何Celgene抗体IP或Celgene的任何机密信息，(B)Prothena及其附属公司制定了防火墙和其他保护措施，以确保不使用前述措施，这些防火墙和其他保护措施必须事先获得Celgene的批准，不得被无理扣留，且(C)根据本协议、主合作协议或任何美国许可协议或任何全球许可协议开展任何活动的人员不得参与开发或使用此类知识产权所依据的活动。

11.4.5%认为所有其他作业无效。本协议的条款将对适用一方的继承人、继承人、管理人和允许受让人具有约束力，并有利于他们的利益。任何违反第11.4条规定的转让从一开始就是无效的。

11.5%：控制权变更和其他收购交易[***].

11.5.1尽管本协议、主合作协议或任何其他美国许可协议或全球许可协议(无论收购交易是在签署之前还是之后完成)有任何相反规定，(每个交易协议)，如果在生效日期之后，[***]与第三方发生控制权变更，或被第三方以其他方式收购(无论是通过合并或收购其全部或几乎所有股份或资产)(“收购交易”)，自该收购交易之日或之后的任何时间，该第三方或其任何关联公司[***]拥有、拥有或获得以下权利[***]在这样的收购交易之后，[***].

11.5.2在不限制本协议第11.5.1款的情况下使用：[***]

11.5.3万名工作人员。就本协议的第11.4.4节而言，即主协作协议的第12.4.4节、主协作协议所附的全球许可协议格式的第4.4、4.5.2和11.4.4节，以及第4.4节

和11.4.4《主合作协议》所附的《美国许可协议》格式，[***].

11.5.4%签署了新的交易协议。为清楚起见，双方承认并同意，尽管《主协作协议》所附的《美国许可协议》和《全球许可协议》中的条款有所规定，但在本协议日期之后签订的任何《美国许可协议》和《全球许可协议》应反映第11.5节中商定的条款和条件。

11.6%包括豁免和修改。任何一方未坚持履行本协议项下的任何义务，不应被视为放弃该义务。放弃对本合同任何规定的违反，不应被视为放弃在该场合或任何后续场合对该规定或任何其他规定的任何其他违反。除非双方以书面形式签署，否则对本协议或本协议条款下的任何义务的放弃、修改、免除或修改均无效。

11.7%的人同意放弃陪审团审判。除非受适用法律的限制，本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。

11.8法律的选择；争端的解决。

11.8.1.法律的选择。本协定应受纽约州法律管辖、强制执行并根据纽约州法律解释，不参考任何法律冲突或撤销规则，也不包括《联合国国际货物销售合同公约》；但是，对于涉及特定国家知识产权有效性或侵权的事项，该事项可在适用国家提起诉讼(根据第11.8.3条)，并应适用适用国家的法律(受第6.6.1条的约束)。

11.8.2.建立排他性争端解决机制。双方同意，第11.8.3节规定的程序将是解决双方之间因本协议、任何一方在本协议项下的权利或义务、违反本协议或本协议所拟进行的交易而产生的任何争议(无论是在合同、侵权行为或其他方面)、争议或索赔的排他性机制；只要这些决定是根据本协议作出的，则受本协议明确规定的给定方决策权管辖的决定将不受第11.8.3条规定的约束。

11.8.3%拥有司法管辖权。

(A)除第11.8.3节另有规定外，因任何争议而引起的所有诉讼、诉讼和程序的唯一管辖权和地点(除下列情况外

位于美国纽约州曼哈顿区的州和联邦法院将对被排除的索赔予以尊重，其中管辖权是非排他性的。每一方在此不可撤销且无条件地(A)同意接受位于美国纽约州曼哈顿区的州法院和联邦法院对该争议引起的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，并且(B)放弃对在美国纽约纽约曼哈顿区的州法院和联邦法院提起该争议所引起的任何诉讼、诉讼或程序的任何反对，并且同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。每一方都同意可以第11.2节规定的方式向其送达法律程序文件，并不可撤销地放弃和约定不主张或抗辩其本来可能对该司法管辖权或这种法律程序文件送达方式提出的任何反对意见。对于与本协定有关的任何争议，当事各方已寻求通过书面通知当事另一方以解决争端的方式在法院或其他法庭开始任何诉讼(临时禁令或临时救济诉讼除外)，这应是在法庭或其他法庭开始任何诉讼(临时禁令或临时救济诉讼除外)的先决条件，执行干事应在[***]如是通知工作日，以诚意寻求解决。如果执行官员无法在此类会议上解决争议，任何一方均可根据本协议的条款和条件(包括第11.8.3条)，在法律或衡平法上寻求该方可获得的任何补救措施。

(B)尽管第11.8.3(A)款另有规定，但任何一方均可在不放弃本协议项下任何补救的情况下，向任何具有管辖权的法院寻求任何衡平法救济，包括任何强制令或临时救济以及保护该方权利或财产的具体履行。此类补救措施将不被视为违反本协议的排他性补救措施，但将作为法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。此外，尽管有第11.8.3(A)节的规定，任何一方都可以在任何有管辖权执行根据第11.8.3(A)节作出的裁决的法院提起诉讼。

(C)在通过司法裁决最终解决争端之前，(I)本协定将保持完全效力和效力，(Ii)任何终止的补救期限将收取费用。双方还同意，在争议解决之前，根据本协定支付的任何款项，如果法院判定该等款项不应支付，应予以退还。

（d） 如本第11.8条所用，术语“排除索赔”是指涉及（i）专利、商标或版权的有效性或侵犯，或（ii）任何反垄断、反垄断或竞争法或法规的争议、争议或索赔，无论是否法定。

11.9 双方的关系。 Prothena和Celgene是本协议项下的独立承包商。 本文所包含的任何内容均无意或不得解释为（a）将普罗西纳（Prothena）构成为Celgene的合伙人、代理人或合资经营者或（b）Celgene构成为普罗西纳（Prothena）的合伙人、代理人或合资经营者。 Prothena和Celgene均不分别拥有任何明确或暗示的权利或授权代表或承担或产生任何义务

分别以Celgene或Prothena的名义，或分别约束Celgene或Prothena与任何第三方的任何合同、协议或承诺。

11.10%的第三方受益人。本合同没有明示或默示的第三方受益人。本协议的规定是双方的专有利益，任何其他个人或实体不得因这些规定而对任何一方有任何权利或要求，或有权对任何一方强制执行任何这些规定。

11.11签署了整个协议。本协议连同所附附件和附表，以及主合作协议、信函协议和附函协议，包含双方就本协议标的达成的完整协议，并取代可能以任何方式与本协议标的相关的任何先前明示或默示的协议、谅解和陈述，无论是口头或书面的，包括与本协议预期的交易有关并在生效日期前双方交换的任何和所有条款清单。如果本协议、信函协议、附带信函协议和主协作协议中有关许可计划的规定发生冲突，应以本协议的规定为准。

11.12个国家的同行

。本协议可一式两份签署，具有同等效力，如同双方签署了同一文件一样。所有这些副本应被视为正本，应一起解释，并应构成一个相同的文书。在通过传真机或通过电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件(任何此类交付，即“电子交付”)交付的范围内，任何此类副本应被视为原始签立副本，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的经签署的原始版本。本合同任何一方不得提出使用电子交付交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为订立合同的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

11.13%公平救济基金

；累积补救。尽管本协议有任何相反规定，双方应有权寻求公平救济，包括禁令和具体履行，作为对任何违反本协议的补救措施。此类补救措施不应被视为违反本协议的排他性补救措施，而应作为法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。双方进一步同意，不提出任何违反本协议的行为可以或将通过判决金钱损害赔偿来赔偿的请求或给予此类救济的抗辩或反对。本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且是本协议中提到的或根据适用法律以其他方式可用的任何其他补救措施的补充。

11.14%是对此的解读。

11.14.1美元普遍下跌。本协定经过各方认真审查和谈判，在这种谈判中，每一方都由称职的(内部或外部)律师代表，本协定所载的最后协议，包括所表达的语言，代表双方及其律师的共同努力。因此，在解释本协议或本协议的任何条款时，任何推定均不适用于任何一方对本协议或任何此类条款的措辞或起草负责，并且本协议中的含糊之处(如果有)不得被解释为针对任何一方，无论哪一方可能被视为撰写了含糊的条款。

11.14.2.规则定义；解释。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，并且在本文中定义单词或短语时，其每一种其他语法形式应具有相应的含义。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“任何”一词应指“任何和所有”，除非上下文另有明确说明。单词“包括”、“例如”和“例如”。类似含义的词语将被视为后跟“无限制”一词。“or”这个词是析取的，但不一定是排他性的。除非另有说明，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指或另有特别规定外，(I)本协议中提及的所有条款、章节、附表或展品应解释为指本协议的条款、章节、附表和展品，以及(Ii)在任何章节中提及的任何子款均指该章节的该等条款。

11.14.3%是随后发生的事件。除文意另有所指外，(I)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文所述的任何修订、补充或修改的限制)，(Ii)本文中对任何适用法律的任何提及应被解释为指不时制定、废除或修订的适用法律，以及(Iii)本文中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人(受第11.4节的约束)。

11.14.4%有两个标题。标题、标题和目录仅为方便起见，不得用于本协议的解释。

11.14.5%之前的草案。本协议的任何先前草案或任何履约过程或交易过程均不得用于解释或解释本协议。

11.14.6%具有独立意义。尽管在本协议的不同条款中可能涉及相同或相似的主题事项，但双方的意图是，除本协议表面上合理明确或本协议明确规定外，每一此类条款应单独阅读，具有独立意义，不应被解释为限制本协议的任何其他条款(无论是否在范围、实质或内容上更一般或更具体)。

11.15%的人没有进一步的保证。每一缔约方应签署、承认和交付为实现本协定明确规定的目的和明确意图而合理必要或适当的其他文书，并采取一切其他部长级、行政或类似行动。

11.16%的公司同意延长附属公司的期限。在第5.5.2和11.4节的约束下，Celgene有权将本协议中授予的权利、许可、豁免和义务扩展到其一个或多个关联公司。本协议的所有适用条款和条款应适用于本协议已扩展到的任何此类关联公司，其适用范围与该条款和条款适用于Celgene的程度相同。Celgene将继续对此类附属公司的任何行为或不作为承担全部责任。

11.17%要求提高财务透明度。Prothena承认Celgene须遵守与向某些医疗保健提供者和教学医院收取和报告任何付款或转移价值有关的适用法律(统称为“财务透明度法”)，这些法律包括但不限于2010年《平价医疗法案》及其在美国的实施条例的相关条款以及其他国家的类似法律和法规。Prothena应合理地与Celgene合作，由Celgene支付Prothena的合理费用，以遵守财务透明度法，并以双方商定的格式及时提供Celgene就本协议合理要求的任何信息，并在Celgene合理必要的范围内履行其在财务透明度法下的义务。Celgene有权根据其正常商业惯例，在财务透明度法规定的任何必要报告中分配与本协议相关的付款或其他价值转移。

[签名页如下]

自生效之日起，双方已促使各自正式授权的官员签署本全球许可协议，特此证明，并打算在此受到法律约束。

附表1.32

启用抗体标准

[***]

附表1.38

现有IND

美国IND编号168836，2023年11月17日提交

附表1.39

现有计划协议

[***]

附表1.50

许可内协议和其他第三方协议

1.    [***]

附表1.55

许可计划抗体

[***]

附表1.57（b）

许可计划专利

[***]

附表1.59

许可目标

[***]

附表1.74

Prothena授权合作专利

[***]

附表1.76

Prothena平台技术

[***]

附表2.1.2（a）

塞尔吉恩研究计划

[***]

a.    

附表2.1.2（c）

普罗米修斯材料

[***]

附表2.2.1（a）（ii）

PRX 019第一阶段框架

[***]

附表5.2.4

实例计算

[***]

附表8.2

普罗塞纳代表和担保人的代理

[***]

附表8.4

向塞尔吉恩代表和担保人致敬

[***]