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TheMarketOfferingMember2024-02-222024-02-220001559053prta：OrdinaryShareMemberprta：2024年2月Propriusat TheMarketOfferingMember2024-01-012024-06-300001559053prta：OrdinaryShareMemberprta：2024年2月Propriusat TheMarketOfferingMember2024-04-012024-06-300001559053prta：AmendedAndRestad2018 LongTerm激励计划成员2024-05-142024-05-140001559053prta：AmendedAndRestad2018 LongTerm激励计划成员2024-06-300001559053prta：A2020就业诱导激励计划成员2024-06-300001559053美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-01-012024-06-300001559053美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-01-012024-06-300001559053美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2024-04-012024-06-300001559053美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-04-012023-06-300001559053美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2024-01-012024-06-300001559053美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-06-300001559053美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2024-04-012024-06-300001559053美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-04-012023-06-300001559053美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2024-01-012024-06-300001559053美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-06-300001559053SRT：最小成员数2024-04-012024-06-300001559053SRT：最大成员数2024-04-012024-06-300001559053SRT：最小成员数2023-04-012023-06-300001559053SRT：最大成员数2023-04-012023-06-300001559053SRT：最小成员数2024-01-012024-06-300001559053SRT：最大成员数2024-01-012024-06-300001559053SRT：最小成员数2023-01-012023-06-300001559053SRT：最大成员数2023-01-012023-06-3000015590532023-01-012023-12-310001559053美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-04-012024-06-300001559053美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-04-012023-06-300001559053美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-06-300001559053美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001559053美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001559053美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2024-06-300001559053美国-GAAP：收入专员Ireland成员2024-01-012024-06-300001559053prta：Tranb.NguyenMember2024-01-012024-06-300001559053prta：Tranb.Nguyen2024年2月计划成员prta：Tranb.NguyenMember2024-04-012024-06-300001559053prta：Tranb.NguyenMay2024计划成员prta：Tranb.NguyenMember2024-04-012024-06-300001559053prta：Tranb.Nguyen2024年2月计划成员prta：Tranb.NguyenMember2024-06-300001559053prta：Tranb.NguyenMay2024计划成员prta：Tranb.NguyenMember2024-06-300001559053prta：Tranb.NguyenMember2024-04-012024-06-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

______________________________________ 

形式 10-Q

 _____________________________________

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2024年6月30日

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

委托文件编号：001-35676

______________________________________ 

普罗泰纳股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

______________________________________ 

爱尔兰						98-1111119
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别码)

 

77约翰·罗格森爵士码头，C座
大运河港区
都柏林2，			D 02 VK 60，			爱尔兰
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：011-353-1-236-2500

 ______________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.01美元			PRTA			纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☐			规模较小的新闻报道公司			☐
						新兴成长型公司			☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。									☐

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。 是的 ☐*☒

已发行普通股数量AS53,780,345AS2024年8月1日。

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普罗泰纳股份有限公司

表格10-Q -季度报告

截至2024年6月30日的季度

目录

			页面
第一部分财务信息			1
项目1.财务报表（未经审计）			1
截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表			1
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表			2
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并现金流量表			3
截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月的简明合并股东权益表			5
简明合并财务报表附注			6
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			22
第3项：关于市场风险的定量和定性披露			33
项目4.控制和程序			34
第二部分：其他信息			35
项目2.法律诉讼			35
项目1A.风险因素			35
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用			69
第三项高级证券违约			69
项目4.矿山安全信息披露			70
第5项：其他信息			70
项目6.展品			71
签名			72
展品索引			71

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关于前瞻性陈述的说明

除了历史信息外，这份Form 10-Q季度报告还包含符合修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”等词语，“Will”，“Will”和其他类似的表达，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述都是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本文发布之日我们的业务和所处行业的信念、假设、期望、估计、预测和预测，是基于我们最佳判断的估计。这些陈述涉及，除其他事项外，我们继续构建针对蛋白质失调的生物导向的发现引擎的目标；我们候选药物的治疗潜力、设计、拟议的作用机制和潜在的管理；我们在我们的计划中确定的表位和抗体的潜在适应症和属性；我们候选药物正在进行的和未来的临床试验计划；我们推进、启动和完成研究新药(“IND”)的潜力，以支持我们的发现和临床前计划的研究；报告我们候选药物临床试验的预期时间，包括2024年4月至2025年2月期间我们的第三阶段确认-AL临床试验的任何背线研究结果；我们与F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffmann-La Roche Inc.(统称为“罗氏”)、百时美施贵宝公司(“BMS”)和诺和诺德公司的合作，以及在此类合作下我们可能获得的金额；我们的现金状况足以资助广泛渠道的推进和我们正在进行的临床试验的完成；以及我们预期的额外资本需求。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本季度报告中关于Form 10-Q的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致我们的实际结果大不相同的因素包括但不限于以下列出的风险和不确定因素、本季度报告第II部分第1A项“风险因素”中讨论的风险和不确定因素以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的那些风险和不确定性。

除非法律或美国证券交易委员会的规则和法规要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本季度报告10-Q表日期之后发生的任何事件或情况，包括但不限于：

•我们有能力在未来的产品中获得额外的融资和/或从未来的合作中获得资金；

•我们的经营亏损；

•我们有能力成功完成我们候选药物的研究和开发；

•我们开发、制造和商业化产品的能力；

•我们与第三方的合作和其他协议，包括罗氏、百时美施贵宝和诺和诺德；

•我们保护专利和其他知识产权的能力；

•我们有能力聘用和留住关键员工；

•我们有能力保持财务灵活性和足够的现金、现金等价物、投资和其他能够货币化的资产，以满足我们的流动性要求；

•根据当前或潜在的未来合作，我们可能收到的任何资本投资、费用分摊或报销、里程碑付款或特许权使用费的时间、收据和金额，包括根据我们与诺和诺德的协议支付的任何里程碑付款；

•美国和全球资本和信贷市场的潜在干扰，包括地缘政治冲突和流行病；

•政府对我们行业的监管；

•我们普通股市场价格的波动性；以及

•业务中断。

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影响我们业务的风险摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素。以下摘要重点介绍了您对我们的业务和前景应考虑的一些风险。这些风险在本季度报告的10-Q表第II部分第1A项“风险因素”中有更全面的描述，其中包括对以下风险的更全面讨论，以及与我们的业务、我们的前景和您的投资相关的其他风险的讨论。

•我们预计，在可预见的未来，我们将蒙受亏损，我们可能永远无法维持盈利。

•我们将需要额外的资金来资助我们的业务，如果我们无法获得这些资金，我们将无法成功地开发候选药物并将其商业化。

•我们的成功在很大程度上取决于我们的研发计划的成功；我们的候选药物处于不同的开发阶段，我们可能无法成功地发现、开发、获得监管部门对任何候选药物的批准或将其商业化。

•我们已经与罗氏、百时美施贵宝和诺和诺德签订了开发和上市候选药物的协议，并可能在未来签订更多协议，我们可能无法实现此类协议的预期好处，包括根据这些协议收到预期的里程碑付款。

•如果我们候选药物的临床试验被延长、推迟、暂停或终止，我们可能无法及时将我们的候选药物商业化，这将需要我们产生额外的成本，并推迟我们从潜在产品销售中获得的任何收入。

•即使我们的任何候选药物获得监管部门的批准，如果这种批准的产品没有获得广泛的市场接受，我们从产品销售中产生的收入也将是有限的。

•如果我们不能充分保护或执行与我们的候选药物有关的知识产权，我们成功地将我们的候选药物商业化的能力将受到损害。

•我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

II

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第一部分财务信息

项目2.财务报表

普罗塞纳公司及其子公司

简明综合资产负债表(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			6月30日，						十二月三十一日，
			2024						2023
资产
流动资产：
现金及现金等价物			$	564,124					$	618,830
应收账款			—						5,159
预付费用和其他流动资产			21,854						13,941
流动受限现金			—						1,352
流动资产总额			585,978						639,282
非流动资产：
财产和设备，净额			3,486						3,836
经营性租赁使用权资产			12,066						12,162
递延税项资产			39,483						33,893
受限现金，非流动现金			860						860
其他非流动资产			3,692						6,349
非流动资产总额			59,587						57,100
总资产			$	645,565					$	696,382
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	9,286					$	25,391
应计研究和开发			15,927						14,724
递延收入，当期			8,025						—
租赁负债，流动			2,579						1,114
其他流动负债			10,927						15,662
流动负债总额			46,744						56,891
非流动负债：
递延收入，非流动			7,366						67,405
租赁负债，非流动			9,538						10,721
非流动负债总额			16,904						78,126
总负债			63,648						135,017
承付款和或有事项(附注6)
股东权益：
欧元延期股份，欧元22名义价值：			—						—
授权股份-10,0002024年6月30日和2023年12月31日
已发行及已发行股份-无2024年6月30日和2023年12月31日
普通股，$0.01面值：			538						537
授权股份-100,000,0002024年6月30日和2023年12月31日
已发行及已发行股份-53,771,845和53,682,117分别于2024年6月30日和2023年12月31日
额外实收资本			1,566,763						1,540,859
累计赤字			(985,384)						(980,031)
股东权益总额			581,917						561,365
总负债和股东权益			$	645,565					$	696,382

 请参阅简明合并财务报表附注。

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普罗塞纳公司及其子公司

简明综合业务报表

(单位为千，每股数据除外)

 (未经审计)

						截至3月31日的三个月。 6月30日，												止六个月 6月30日，
						2024						2023						2024						2023
协作收入						$	132,014					$	4,019					$	132,014					$	6,138
许可和知识产权收入						—						—						50						50
总收入						132,014						4,019						132,064						6,188
运营费用：
研发						57,510						56,011						121,624						100,767
一般和行政						16,127						14,512						33,591						28,250
总运营支出						73,637						70,523						155,215						129,017
营业收入(亏损)						58,377						(66,504)						(23,151)						(122,829)
其他收入(支出)：
利息收入						6,521						7,700						13,686						14,390
其他费用，净额						(51)						(97)						(128)						(238)
其他收入合计，净额						6,470						7,603						13,558						14,152
所得税前收入(亏损)						64,847						(58,901)						(9,593)						(108,677)
从所得税中受益						(2,039)						(4,306)						(4,240)						(7,218)
净收益(亏损)						$	66,886					$	(54,595)					$	(5,353)					$	(101,459)
每股普通股基本净收益(亏损)						$	1.24					$	(1.03)					$	(0.10)					$	(1.92)
每股普通股摊薄后净收益(亏损)						$	1.22					$	(1.03)					$	(0.10)					$	(1.92)
用于计算每股基本净利润（亏损）的股份						53,767						53,121						53,740						52,812
用于计算每股稀释净利润（亏损）的股份						55,043						53,121						53,740						52,812

请参阅简明合并财务报表附注。

2

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普罗塞纳公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

			止六个月 6月30日，
			2024						2023
经营活动
净亏损			$	(5,353)					$	(101,459)
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整：
折旧			446						423
基于股份的薪酬			24,424						18,890
递延所得税			(5,590)						(7,738)
减少使用权资产的账面金额			1,334						3,137
经营资产和负债变化：
应收账款			5,159						(524)
预付资产和其他资产			(5,434)						(8,090)
应付账款、应计项目和其他负债			(19,102)						10,375
递延收入			(52,014)						(4,207)
经营租赁负债			(962)						(3,192)
用于经营活动的现金净额			(57,092)						(92,385)
投资活动
购置财产和设备			(246)						(819)
投资活动所用现金净额			(246)						(819)
融资活动
公开发行普通股所得款项，净额			—						20,689
市价发行普通股所得款项，净额			(201)						3,032
行使股票期权时发行普通股所得款项			1,481						18,188
融资活动提供的现金净额			1,280						41,909
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(56,058)						(51,295)
年初现金、现金等价物和限制性现金			621,042						712,618
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	564,984					$	661,323
现金流量信息的补充披露
缴纳所得税的现金			$	1,576					$	334
非现金投资和融资活动的补充披露
期权行使应收账款			$	—					$	73
购置列入应付帐款和应计负债的财产和设备			$	86					$	43
以租赁义务换取的使用权资产			$	217					$	167
应付账款和应计负债中包含的市价发行成本			$	—					$	20

请参阅简明合并财务报表附注。

3

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下表提供了财务状况表中报告的现金、现金等值物和受限制现金的对账，其总和相当于简明合并现金流量表中所示的金额的总和。

			止六个月 6月30日，
			2024						2023
现金及现金等价物			$	564,124					$	659,111
流动受限现金			—						1,352
受限现金，非流动现金			860						860
期末现金、现金等值物和限制性现金总额			$	564,984					$	661,323

4

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普罗塞纳公司及其子公司

简明综合股东权益表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

			普通股												额外实收资本						累计赤字						股东权益总额
			股份						量
2023年12月31日余额			53,682,117						$	537					$	1,540,859					$	(980,031)					$	561,365
基于股份的薪酬															12,383												12,383
行使股票期权时发行普通股			38,338						—						890												890
净亏损																					(72,239)						(72,239)
2024年3月31日余额			53,720,455						$	537					$	1,554,132					$	(1,052,270)					$	502,399
基于股份的薪酬															12,041												12,041
行使股票期权时发行普通股			51,390						1						590												591
净收入																					66,886						66,886
2024年6月30日余额			53,771,845						$	538					$	1,566,763					$	(985,384)					$	581,917

			普通股												其他内容 已缴费 资本						累计 赤字						总 股东权益
			股份						量
2022年12月31日的余额			52,103,608						$	521					$	1,454,524					$	(833,003)					$	622,042
基于股份的薪酬															8,790												8,790
行使股票期权时发行普通股			179,474						2						2,538												2,540
作为2022年12月公开发行的一部分，承销商部分行使其30天购买额外股份的选择权发行普通股，扣除发行成本美元1.4百万			395,096						4						20,897												20,901
净亏损																					(46,864)						(46,864)
2023年3月31日的余额			52,678,178						527						1,486,749						(879,867)						607,409
基于股份的薪酬															10,100												10,100
行使股票期权时发行普通股			772,928						8						15,651												15,659
与2022年12月公开募股相关的调整															2												2
根据市场发售计划发行普通股，扣除发行成本$11910万人			42,361						—						3,104												3,104
净亏损																					(54,595)						(54,595)
2023年6月30日的余额			53,493,467						$	535					$	1,515,606					$	(934,462)					$	581,679

请参阅简明合并财务报表附注。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.组织

业务说明

Prothena Corporation plc(“Prothena”或“公司”)是一家处于临床晚期的生物技术公司，拥有蛋白质失调方面的专业知识和一系列研究治疗方法，有可能改变毁灭性的神经退行性疾病和罕见的外周淀粉样蛋白疾病的进程。

在数十年的研究积累的深厚科学专业知识的推动下，该公司正在推进一系列治疗候选药物的流水线，用于一些适应症和新靶点，可以利用其整合有关神经功能障碍和错误折叠蛋白质生物学的科学见解的能力。该公司全资拥有的项目包括用于潜在治疗AL淀粉样变性的BirTamimab，以及用于潜在治疗阿尔茨海默病的一系列计划，其中包括针对淀粉样β蛋白(Aβ)的PRX012和新型Dual Aβ-tau疫苗PRX123。该公司的合作项目包括用于潜在治疗帕金森病和其他与罗氏公司合作针对α-突触核蛋白的相关联体核病的Prasinezumab。此外，我们还与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)签署了两份单独的许可协议，合作合作治疗阿尔茨海默病的潜在药物BMS-986446(前身为PRX005)，目标为tau和PRX019，用于潜在治疗神经退行性疾病，目标未披露。根据公司与诺和诺德的股份购买协议，公司还有权获得与公司的ATTR淀粉样变性业务有关的某些潜在的里程碑付款(包括Coramitug，前身为PRX004)。

本公司于二零一二年九月二十六日根据爱尔兰法律成立，并于二零一二年十月二十五日重新注册为爱尔兰上市有限公司。公司普通股于2012年12月21日开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“PRTA”，目前在纳斯达克全球精选市场交易。

流动性和商业风险

截至2024年6月30日，公司累计亏损1美元。985.4百万美元，以及现金和现金等价物#564.1百万美元。

根据公司的业务计划，管理层认为，公司于2024年6月30日的现金及现金等价物足以支付至少未来12个月的债务。为了在这一期限之后继续运营，或者如果公司选择大幅增加研发项目的支出，大大超过当前的长期计划，或者对补充技术、产品或公司进行潜在的许可和/或其他收购，公司可能需要额外的资本。该公司预计将继续通过目前的现金和现金等价物、根据其与罗氏、BMS和诺和诺德公司的协议支付的款项，以及在必要的情况下，通过公共或私人股本收益或债务融资、贷款和与公司合作伙伴的其他合作协议或其他安排，继续为未来超过其经营活动现金的现金需求提供资金。

2.重要会计政策摘要

财务信息编制和列报的依据

本简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及表格10-Q及S-X报表指引编制。因此，它们不包括完整财务报表所需的所有信息和附注。阅读此等简明综合财务报表时，应结合公司于以下日期提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-k表格年报所载的综合财务报表及其附注一并阅读2024年2月22日(《2023年表格10-K“)。这些未经审计的中期简明综合财务报表以美元表示，美元是本公司及其合并子公司的功能货币。这些简明综合财务报表包括本公司及其合并子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

未经审计的中期财务信息

随附的简明综合财务报表及相关披露未经审计，按与年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为反映了所有调整，其中仅包括公平列报#年经营业绩所需的正常经常性调整

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出现的时间段。年终简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简略或遗漏。任何中期的简明综合经营业绩并不一定代表全年或任何其他未来年度或中期的预期业绩。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，公司需要做出影响资产、负债、收入和支出报告金额以及相关披露的判断、估计和假设。在持续的基础上，管理层评估其估计数，包括关键会计政策或相关估计数收入确认和研发费用。这是E公司根据过往经验及管理层认为在当时情况下合理的各种其他特定市场及其他相关假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。由于此类估计中固有的不确定性，实际结果可能与这些估计大不相同。

重大会计政策

在截至2024年6月30日的六个月内，与2023年Form 10-k综合财务报表附注2所述的重大会计政策相比，会计政策没有重大变化。

风险及其他风险和不确定因素集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。该公司将其现金等价物放在信用质量高的金融机构，并根据政策限制在任何一家金融机构的信用风险敞口。存放在银行的存款已经并将继续超过联邦保险限额。如果持有其现金和现金等价物的金融机构违约，本公司将面临信用风险。本公司的现金及现金等价物存款并无出现任何亏损，其信贷风险敞口已达到本公司综合资产负债表所记录的水平。

除与合同制造商签订的药品供应协议主要以欧元计价外，该公司的业务主要以美元进行。公司的职责是外币汇率差额损失约为$128,000和$238,000分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内。如果公司增加其业务活动，需要如果他使用外币，如果欧元和其他类似货币对美元继续走强，它可能会面临损失。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，大约$3.5百万和$3.8百万分别在公司的财产和设备中，净值分别在美国和a 标称金额在爱尔兰.

该公司面临与其他晚期临床生物技术公司类似的许多风险，包括但不限于：需要获得足够的额外资金，当前或未来的临床前测试或临床试验可能失败，依赖第三方进行临床试验，需要为其候选药物获得监管和营销批准，竞争对手正在开发新的技术创新，需要成功地将公司的候选药物商业化并获得市场认可，根据授予公司的许可证的条款和条件开发和商业化其候选药物的权利，对专有技术的保护，以及需要确保和保持与第三方的适当的临床试验管理、制造、包装、标签、储存、测试和分销安排。该公司还依赖第三方顾问来协助管理这些第三方，并协助其临床试验运营和制造。如果该公司不能成功地将其任何候选药物商业化或与其合作，它将无法创造产品收入或实现盈利。此外，该公司还受到广泛的市场风险和最近事件产生的不确定因素的影响，如通货膨胀、利率上升和衰退风险，以及供应链和劳动力短缺。

段

该公司在以下地区运营一细分市场。公司首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官，负责管理公司的运营，并在综合基础上评估公司的财务业绩，以便分配资源。

近期会计公告

2024年3月6日，美国证券交易委员会发布了最终规则《加强和规范投资者气候相关披露》，要求注册者披露与气候相关的重大风险，包括董事会监督和

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风险管理活动，这些风险对注册人战略、商业模式和前景的实质性影响，以及任何与气候有关的重大指标或目标。该规定要求在登记声明和年度报告中披露这些与气候有关的信息。注册人还需要在其经审计的财务报表的附注中量化恶劣天气事件和其他自然条件的某些影响。此外，加速和大型加速申请者将需要披露范围1和范围2温室气体(GHG)排放(如果是实质性的)，这将受到第三方保证的影响。公司将被要求在2025年1月1日开始的财政年度内进行所有披露，但遵守重大支出的数量和质量披露要求以及对财务估计的重大影响除外，这些直接原因是(1)缓解或适应与气候有关的风险的活动，(2)目标或目标，以及(3)从2026财政年度开始将需要过渡计划。该公司的其他合规日期如下：1)范围1和范围2温室气体排放--2026年1月1日开始的财政年度；有限保证--2029年1月1日开始的财政年度；合理保证--2033年1月1日开始的财政年度；以及电子标签--2026年1月1日开始的财政年度。该公司目前正在评估新准则对其综合财务报表和相关披露的影响。2024年4月4日，美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)自愿暂停执行其最近通过的气候披露规则。

2023年11月27日，FASB发布了会计准则更新2023-07(“ASU 2023-07”)，分部报告-对可报告分部披露的改进，要求公共实体披露定期提供给CODM的重大分部费用，并包括在年度和中期基础上的每个报告的分部损益衡量和其他分部项目。指引还要求公共实体提供目前每年要求的有关可报告部门在中期内的损益和资产的所有披露。具有单一可报告分部的公共实体必须提供会计准则编纂(ASC)280分部报告所要求的所有披露，包括重大分部费用披露。该指导意见追溯适用于财务报表中列报的所有期间，并在2023年12月15日之后开始的会计年度和2024年12月15日之后开始的中期期间有效。允许及早领养。公司目前正在评估采用最新信息对公司披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税披露的改进》，其中要求公共业务实体使用百分比和金额披露表格对账，并将其细分为特定类别，其中某些对账项目达到或高于预期税额的5%，并按性质和/或司法管辖区进一步细分。指导意见还要求所有实体披露按联邦(国家)税、州税和外国税分列的年度缴纳的所得税、扣除退税后的净额，并根据数量门槛按司法管辖区分列信息。所有实体都必须前瞻性地应用该指南，并可选择追溯适用。该指导意见对本公司自2025年1月1日开始的财政年度有效。允许及早领养。该公司目前正在评估新标准对其所得税披露的影响。

3.公允价值计量

本公司按公允价值在经常性基础上计量某些金融资产和负债，包括现金等价物。公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。建立三级公允价值等级，作为考虑此类假设和计量公允价值的估值方法中使用的投入的基础：

一级资本投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

第2级资产-资产投入是指在第1级中包括的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的其他价格。

第三级市场投入是指很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，这将要求公司制定自己的假设。

公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。若干金融工具的账面值，例如现金等价物、预付费用及其他流动资产、应收账款、应付账款及应计负债，因其短期性质而须按大致公允价值计算。

根据公允价值等级，本公司将其现金等价物归类于第1级。这是因为本公司使用报价市场价格对其现金等价物进行估值。该公司的1级证券包括$547.5百万 及$589.92024年6月30日和2023年12月31日分别以现金和现金等价物计入的货币市场基金为百万美元。

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4.某些资产负债表项目的构成

预付费用和其他流动资产

			6月30日，						十二月三十一日，
			2024						2023
预付研发费用			$	18,617					$	10,998
预付并购费用			2,229						803
其他			1,008						2,140
预付费用和其他流动资产			$	21,854					$	13,941

财产和设备，净额

财产和设备，净值如下(以千计)：

			6月30日，						十二月三十一日，
			2024						2023
机器和设备			$	9,134					$	9,019
购买的计算机软件			2,214						2,232
			11,348						11,251
减去：累计折旧和摊销			(7,862)						(7,415)
财产和设备，净额			$	3,486					$	3,836

折旧费用为 $0.2百万美元和美元0.4截至2024年6月30日的三个月和六个月内为百万美元，而美元0.2百万美元和美元0.4截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。

其他流动负债

其他流动负债包括以下各项（以千计）：

			6月30日，						十二月三十一日，
			2024						2023
工资单及相关费用			$	9,428					$	13,245
专业服务			379						288
其他			1,120						2,129
其他流动负债			$	10,927					$	15,662

5.每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净利润（亏损）确定如下（以千计，每股金额除外）：

			截至3月31日的三个月。 6月30日，												止六个月 6月30日，
			2024						2023						2024						2023
分子：
净收益(亏损)			$	66,886					$	(54,595)					$	(5,353)					$	(101,459)
分母：
用于每股计算的加权平均发行普通股-基本			53,767						53,121						53,740						52,812
用于每股计算的加权平均已发行普通股-稀释			55,043						53,121						53,740						52,812
每股净收益(亏损)：
每股普通股基本净收益(亏损)			$	1.24					$	(1.03)					$	(0.10)					$	(1.92)
每股普通股摊薄后净收益(亏损)			$	1.22					$	(1.03)					$	(0.10)					$	(1.92)

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潜在可发行普通股并未用于计算每股普通股稀释净亏损，因为由于截至2024年6月30日止六个月以及截至2023年6月30日止三个月和六个月期间记录的亏损，其影响将具有反稀释性，因此每股稀释净亏损等于每股基本净亏损。

由于其影响具有反稀释作用而未计入每股稀释净利润（亏损）的同等普通股如下（单位：千）：

			截至3月31日的三个月。 6月30日，												止六个月 6月30日，
			2024						2023						2024						2023
购买普通股的股票期权			8,388						9,928						11,698						9,928
限制性股票单位(RSU)			25						23						25						23
总			8,413						9,951						11,723						9,951

6. 承付款和或有事项

租赁承诺额

自.起2024年6月30日，该公司目前拥有四份与其在美国和爱尔兰都柏林的设施相关的租约。

南旧金山设施

该公司拥有不可取消的经营性分包合同（“SSF租赁”），涵盖 128,751美国加利福尼亚州南旧金山平方英尺的办公室和实验室空间（“SSF设施”），已于年到期2023年12月31日。

总运营租赁成本为 零和零分别为截至2024年6月30日的三个月和六个月和美元1.6百万美元3.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。经营租赁负债支付的现金总额为 零和零分别为截至2024年6月30日的三个月和六个月和美元1.6百万美元和美元3.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。本公司取得一份备用信用证，在本公司未能全面及忠实履行SSF租约项下的所有责任时，可由分地主支取该备用信用证，并赔偿分地主因本公司的任何违约在适用的补救期间内未能治愈而可能蒙受的所有损失及损害。这份备用信用证以2023年12月31日被归类为限制性现金的等额存单为抵押。剩余备用信用证金额为#美元。1.42024年5月，百万美元被释放给公司。

南旧金山设施分租

本公司与Assembly Biosciences，Inc.签订了一份转租协议(“转租协议”)，涉及约46,641SSF设施的办公和实验室空间为平方英尺。分租租约于二零二三年十二月十五日到期，与SSF租约期满有关。根据ASC 842，该分租被视为经营租约。对于截至2024年6月30日的三个月六个月，《公司记录》零和零分别,和$0.7百万美元和美元1.5百万美元，f或分别截至2023年6月30日的三个月和六个月，分租租金收入抵销其营运开支。

都柏林

本公司于2021年6月订立爱尔兰都柏林写字楼租赁协议，该协议于2021年8月开始生效，初步租期为一年。此外，本公司于爱尔兰都柏林订立额外办公空间租赁协议，该协议于2023年8月开始生效，初步租期为一年。两份租约均设有自动续期条款，根据该条款，除非本公司取消每份协议，否则每份协议将自动续期一段相等于其现行条款的连续期间。于2024年4月，本公司将两份租约分别续期一年终止日期为2025年7月。

布里斯班设施

于2022年10月28日，本公司订立不可撤销的经营性转租(“布里斯班转租”)，转租约31,157位于加利福尼亚州布里斯班的办公和实验室空间为平方英尺(“布里斯班设施”)，与Arcus Biosciences，Inc.(“副地主”)合作。布里斯班转租于10月1日生效r 28, 2022年布里斯班分租条款规定，公司自2023年7月1日开始支付租金的义务，在该日期后的前六个月内可予以减免，但在签约时应支付的第七笔租金除外。

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布里斯班转租。该公司有义务支付总计约#美元的租赁款。14.9租赁期将于2028年9月30日到期，除非提前终止。布里斯班分租契约进一步规定，本公司有责任向分地主支付若干成本，包括税款和经营费用。本公司有权在分租期届满前至少九个月发出书面通知，以延长分租期。截至2024年6月30日，布里斯班转租的剩余租期为4.25好几年了。

布里斯班转租被视为经营租赁，会计租赁开始日期为2023年7月31日，当时公司获得了布里斯班设施的控制权。该公司记录了大约#美元的使用权资产。11.4百万美元，租赁负债约为$3.6于租赁开始日，与布里斯班分租有关的百万欧元。用于确定租赁负债的贴现率为5.76%。布里斯班转租使用权资产的初始计量包括本公司增加的租户改进，其中出租人被视为会计所有者。

公司有权获得最高可达$9.3百万，用于支付公司为布里斯班设施进行某些改进以及为公司入住布里斯班设施做准备而发生的费用。截至2024年6月30日，所有美元9.3已从次领主处收到百万美元的改进津贴，公司有义务为超出改进津贴的建设成本提供资金。

总计o布里斯班分包合同的持续租赁成本为 $0.8百万美元和美元1.6百万这个分别截至2024年6月30日的三个月和六个月， 和零和 零为分别为截至2023年6月30日的三个月和六个月。经营租赁负债支付的现金总额为美元0.7百万美元和美元1.2百万对于截至2024年6月30日的三个月和六个月 和零和 零为截至2023年6月30日的三个月和六个月。

在布里斯班转租的同时，公司获得了一份初始金额为#美元的备用信用证。0.9如本公司未能全面及忠实地履行布里斯班转租协议项下的所有责任，并赔偿分地主因本公司任何失责行为未能在适用的补救期间内治愈而可能蒙受的所有损失及损害，则分地主可支取该笔款项。截至2024年6月30日，无备用信用证金额为#美元0.9已经使用了一百万。

下表列出了上述经营租赁项下付款的到期日分析，包括对截至2024年6月30日在简明综合资产负债表中确认的租赁负债的对账，如下(以千计)：

截至2013年12月31日止的年度，						经营租约
2024年（6个月）						1,612
2025						3,183
2026						3,158
2027						3,269
2028						2,523
此后						—
总计						$	13,745
减去：现值调整						(1,628)
租赁责任						$	12,117

赔偿义务

公司已与现任和前任董事和高级管理人员以及某些关键员工签订了赔偿协议。该等协议载有条款，除其他事项外，可能要求本公司就该等人士因其身份或服务而可能产生的某些法律责任作出赔偿，并预支因任何针对该等人士提出的任何可获赔偿的诉讼而产生的开支。根据弥偿协议，本公司的义务在受弥偿人士送达本公司期间继续存在，此后持续至可提出索赔的时间为止。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最高金额是无限的；然而，公司有董事和高级管理人员责任保险单，限制了其风险，并使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。由于其保单覆盖范围，公司认为这些赔偿协议的估计公允价值是最低的。因此，截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月，公司没有记录这些协议的负债。

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其他承诺

在正常的业务过程中，该公司作出各种主要与研究和开发活动有关的公司购买承诺。截至2024年6月30日，公司对供应商的不可取消采购承诺为$7.9其中百万美元3.6百万美元包括在流动负债和许可协议项下的合同义务#美元0.3其中人民 零计入流动负债。以下是截至2024年6月30日公司不可撤销的采购承诺和合同义务摘要(单位：千)：

						总						2024						2025						2026						2027						2028						此后
购买义务 (1)						$	7,877					$	7,688					$	147					$	42					$	—					$	—					$	—
许可协议下的合同义务						328						54						64						60						60						45						45
总						$	8,205					$	7,742					$	211					$	102					$	60					$	45					$	45

________________

(1) 采购义务包括对供应商和合同研究组织的不可取消采购承诺。

7. 重要协议

罗氏许可协议

2013年12月，公司通过其全资子公司普罗塞纳生物科学有限公司和普罗塞纳生物科学公司与F.Hoffmann-La Roche Ltd.和Hoffmann-La Roche Inc.(统称为“罗氏”)签订了一项许可、开发和商业化协议(“许可协议”)，以开发和商业化针对α的某些抗体-突触核蛋白，包括Prasinezumab，统称为“许可产品”。在许可协议于2014年1月生效后，公司向罗氏授予独家全球许可，允许其开发、制造、制造、使用、销售、提供销售、进出口许可产品。本公司保留某些权利，以进行特许产品的开发，并N联合推广prasinezumab的选项在美国，在许可协议期限内，该公司和罗氏公司将专门合作，研究和开发针对α-突触核蛋白(或α)的抗体产品-联合核蛋白)可能包括纳入罗氏专有的大脑穿梭™技术，以潜在地增加治疗性抗体向大脑的输送。许可协议规定罗氏向该公司预付#美元。30.0100万美元，于2014年2月收到；支付临床里程碑付款$15.0启动Prasinezumab的第一阶段临床试验，于2014年5月收到；支付临床里程碑付款#美元30.0在2017年6月实现Prasinezumab第二阶段临床试验的第一名患者剂量后，100万美元；并支付临床里程碑付款#美元60.0在2021年5月实现的全球20期亿Padova研究中的第一位患者服用prasinezumab后，剂量达到100万。

对于prasinezumab，罗氏有义务支付：

•最高可达$290.0在实现开发、监管和各种首批商业销售里程碑的基础上，实现百万美元；

•最高可达$155.0在实现美国商业销售里程碑的基础上，达到100万美元；

•最高可达$175.0在实现除美国以外的商业销售里程碑时达到100万美元；以及

•基于美国和不包括美国的年度净销售额的分级、高个位数到高两位数的版税，可能会对适用的许可产品进行某些调整。

罗氏钻孔100在2017年12月31日到期的研究期限内，根据许可协议开展研究合作的成本的%。2021年5月，该公司行使了许可协议条款下的权利，获得了潜在的美国商业销售里程碑和特许权使用费，以代替帕金森病患者的prasinezumab在美国的损益份额。因此，在美国，到2021年5月28日，各方分担所有开发成本，所有费用都已分配70%给罗氏和30%给公司，用于帕金森病适应症的prasinezumab。如果本公司选择参与任何其他许可产品和/或适应症的共同开发和共同资助，各方将分享所有开发和商业化成本以及利润，这些费用将全部分配70%给罗氏和30%给本公司。

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该公司于2014年启动了Prasinezumab的第一阶段临床试验。在第一阶段临床试验之后，罗氏开始主要负责开发、获得和维护许可产品的监管批准并将其商业化。罗氏还负责授权产品的临床和商业制造和供应。

此外，根据许可协议，该公司有权在帕金森氏症适应症的美国联合推广prasinezumab。如果该公司行使这样的选择权，它还可以选择在美国联合推广更多被批准用于帕金森氏症的许可产品。在美国以外，罗氏将负责授权产品的开发和商业化。罗氏承担与在美国境外获得或维持监管批准有关的所有费用，并将根据许可产品在美国境外的年净销售额向公司支付可变特许权使用费。

许可协议继续以国家/地区为基础，直到许可协议项下的所有付款义务到期。许可协议也可由罗氏在许可协议生效一周年后随意终止，无论是全部终止还是按许可产品终止，在首次商业销售前90天事先向公司发出书面通知，并在首次商业销售后180天提前书面通知Prothena；(Ii)任何一方在首次书面通知后90天后，根据与重大违规行为有关的书面通知，终止全部或按许可产品或按地区终止；以及(Iii)任何一方，在首次书面通知后90天后，在另一方破产的情况下。如果另一方对某一国家的某项专利提出异议，则任何一方均可逐项专利和逐国终止许可协议。如果公司开始对某些类型的竞争产品进行某些研究，公司根据许可协议共同开发许可产品的权利将终止。本公司有权共同推广特许广告如果公司开始对该等竞争产品进行第三阶段研究，则许可协议下的产品将终止。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让许可协议，除非转让给该方的关联公司，或在该方合并或收购的情况下转让，但须遵守某些条件。许可协议还包括有关保密、知识产权所有权、专利起诉、执法和辩护、陈述和保证、赔偿、保险以及仲裁和争议解决等方面的习惯条款。

履约义务

截至2024年6月30日和2023年12月31日，是不是请注意维持许可协议下的履行义务，因为与研究和开发活动相关的义务仅适用于第一阶段临床试验，其余义务已交付或履行。

里程碑会计

根据许可协议，该公司有资格在实现开发、监管和各种第一个商业销售里程碑时获得某些里程碑付款。里程碑付款在ASC主题606下进行评估。这一确定中考虑的因素包括为实现每个里程碑而必须克服的科学和监管风险、实现里程碑所需的努力和投资水平以及里程碑所带来的货币价值。因此，本公司根据最可能的方法估计交易价格中的付款，该方法考虑与实现这些里程碑相关的一系列可能金额中最可能的一个金额。此外，只有当公司得出结论认为，在实现里程碑的未来期间，很可能不会发生重大的收入逆转时，里程碑付款才包括在交易价格中。

本公司在初始交易价格计算中不包括里程碑付款和特许权使用费，因为此类付款被认为是有约束的可变考虑因素。一旦公司得出结论，未来几个时期很可能不会发生重大的收入逆转，这些里程碑式的付款和特许权使用费将被确认为收入。

许可协议下的临床和监管里程碑在本公司可以选择退出的时间点之后被认为是有约束的可变考虑因素，因为许可协议并不要求积极参与产生里程碑的开发活动，并且本公司可以选择退出这些活动。没有退款或追回条款，即使在公司选择退出后，里程碑也不确定是否会发生。根据这一决定，当公司得出结论认为未来期间很可能不会发生重大收入逆转时，这些里程碑将被确认。

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与百时美施贵宝达成合作协议

概述

于2018年3月20日，本公司透过其全资附属公司Prothena Biosciences Limited(“PBL”)与Celgene Corporation(于2019年11月被百时美施贵宝(“BMS”)收购)的附属公司Celgene Swiss LLC(“Celgene”)订立主合作协议(“合作协议”)，据此Prothena授予Celgene一项全权酌情决定权，就公司开发及商业化靶向tau抗体的计划，在美国及全球独家许可权(“美国权利”)及(“全球权利”)。TDP-43和一个未披露的目标(“合作目标”)。

合作协议规定Celgene向公司预付#美元。100.0百万，加上合作协议下每个计划的未来潜在许可证行使付款以及监管和商业里程碑，以及任何由此产生的营销产品净销售额的特许权使用费。就合作协议而言，公司与Celgene于2018年3月20日签订了股份认购协议，Celgene据此认购 1,174,536以美元的价格收购公司普通股42.57每股，总计约为$50.0百万美元。

BMS美国和全球权利和许可证

在逐个计划的基础上，自合作协议生效之日起至该计划的IND选项期限届满之日止(通常发生在公司向BMS交付为相关计划的主要候选人提交的IND的第一个完整数据包之日起60天后)，BMS可自行决定行使其美国权利，以获得在美国开发、制造和商业化针对适用合作目标的抗体的独家许可(“美国许可”)。如果BMS为合作计划行使其在美国的权利，它有义务向公司支付约#美元的行使费80.0每期节目百万美元。此后，在(A)公司自行决定并自费完成此类计划的第一阶段临床试验或(B)BMS选择承担完成此类第一阶段临床试验的责任(自费)后，BMS将拥有在美国开发、制造和商业化针对此类计划的相关协作目标的抗体产品(“协作产品”)的唯一权利。

在逐个计划的基础上，在BMS之前已行使其美国权利的合作计划的第一阶段临床试验完成后，BMS可自行决定就此类合作计划行使其全球权利，以获得针对适用的合作目标的全球独家许可，以开发、制造和商业化抗体(“全球许可”)。如果BMS行使其全球权利，BMS将有义务向公司支付额外的行使费#美元55.0百万美元用于此类协作计划。然后，全球权利将取代该协作计划的美国权利，BMS将拥有开发、获得和维护全球范围内协作产品的监管批准、制造和商业化的决策权。

在BMS为协作计划行使全球权利后，该公司有资格获得最高$562.5每个计划在监管和商业里程碑方面有数百万个。在BMS针对此类协作计划行使美国权利或全球权利之后，该公司还将有资格获得协作产品净销售额的分级版税，范围从高个位数到高青少年百分比，具体取决于某些净销售额门槛的实现情况。此类行使费用、里程碑和特许权使用费支付可按照合作协议、美国权利协议和全球权利协议的规定进行某些削减。

BMS将继续按协作产品和国家/地区支付版税，直至(I)涵盖协作产品的某些专利到期，(Ii)协作产品的所有法规排他性到期，以及(Iii)协作产品在适用国家/地区首次商业销售后的一段商定时间(“版税条款”)。

术语

合作协议的期限于2024年5月24日到期。

任何美国许可或全球许可的期限将在逐个许可产品和逐个国家/地区的基础上继续，直到该协议下的所有版税条款到期。

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履约义务

该公司对协作协议进行了评估，并得出结论认为，该协议是与ASC 606范围内的客户签订的合同。根据ASC 606，履约义务被定义为转让一种商品或服务或一系列不同的商品或服务的承诺。在合作协议开始时，公司没有义务将任何美国许可或全球许可转让给BMS，除非BMS分别行使其美国权利或全球权利，并且公司没有义务在临床前和第一阶段临床试验期间执行开发计划下的开发活动，包括IND的监管申报。

公司进行的发现、临床前和临床开发活动将由公司酌情决定，不属于承诺的货物或服务，因此不被视为ASC 606项下的履约义务，除非和直到公司同意进行在行使期权时被确定为履约义务的第一阶段临床试验(在行使IND选择权之后)。根据合作协议的条款，该公司可以进行发现活动，以表征、识别和产生抗体，以成为针对该合作目标的合作候选对象，然后可以在临床前开发合作候选对象，以识别针对该合作目标的主要候选对象，并向美国食品和药物管理局(FDA)提交IND，对该等领先候选对象进行第一阶段临床试验。如果公司同意参与第一阶段临床试验，公司将进一步评估在行使选择权时任何此类承诺是否代表履约义务。如果得出结论认为，除了在行使IND期权时授予的许可证外，公司还承担了额外的履行义务，则将根据ASC 606的修改指导评估安排变化的影响。

本公司没有义务进行制造活动。根据合作协议的条款，在公司自行决定实施计划的范围内，公司应负责制造用于该计划的合作候选者和合作产品，以及相关成本。根据ASC 606，交付制成品(临床产品供应)不被视为履行义务，因为公司没有义务将协作产品的供应转移给BMS，除非BMS行使其参与第一阶段开发的权利。

BMS将以合理的独立销售价格向公司支付按BMS要求的程度提供的库存供应的补偿。鉴于(I)计划的发展存在很大的不确定性，(Ii)库存的定价是以其独立的销售价格计算的，以及(Iii)制造服务要求实体转移在意外情况解决之前所提供的商品和服务的基础上增加的额外商品或服务，因此，公司的产品供应不是一项实质性权利。因此，除非总部管理处提出要求，否则库存供应不被视为履约义务。

除了在BMS行使其在美国的项目权利后授予美国许可证外，如果BMS提出要求，BMS将有权获得公司的某些辅助开发服务，如技术转让援助、法规支持、安全数据报告活动和过渡供应。

除了在BMS行使计划的全球权利后授予全球许可证外，BMS还有权从公司获得某些辅助开发服务，例如应BMS的要求提供持续的临床试验支持，如果BMS要求提供过渡供应，以及协调药物警戒事项的监管支持。

本公司根据ASC 606-10-55-42和55-43评估了BMS行使美国权利和全球权利后转让美国许可和全球许可以及辅助开发服务性能的潜在义务，以确定美国权利或全球权利是否向BMS提供了“实质性权利”，并得出结论，BMS行使其美国权利和全球权利的选择权代表其在没有签订合作协议的情况下不会获得的BMS的“实质性权利”。

在合作协议开始时，共有六个选项，包括分别获得美国许可和全球许可的美国权利和全球权利，以及请求特定开发服务的权利(分别行使美国权利和全球权利)。这三个项目中的每一个。截至2024年6月30日，所有这些都没有剩余。截至2024年6月30日的递延收入余额为$15.4百万是与未完成的PRX019第1阶段临床试验义务(“PRX019第1阶段临床试验义务”)。根据ASC 606，美国权利和全球权利是实质性权利，因此是履行义务。作为期权基础的货物和服务不作为单独的履约义务入账，而是在行使期权时成为履约义务。

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美国对TAU/BMS-986446的许可协议 协作目标

BMS对TAU/BMS-986446(前PRX005)协作目标行使了其在美国的权利，并于2021年7月30日，PBL签订了一项美国许可协议，授予BMS在美国开发、制造和商业化针对Tau的Tau协作产品的独家许可(“Tau US许可协议”)。公司收到关联期权行权费$80.0百万美元。

Tau US许可协议包括以下明确的履约义务：(1)交付Tau/BMS-986446协作目标的美国许可(“Tau US许可义务”)；(2)公司在任何第一阶段临床试验期间根据开发计划提供开发活动的义务(“Tau US开发服务义务”)。分配给Tau US许可证义务的收入在公司在某个时间点履行其义务时确认，而分配给Tau US开发服务义务的收入则随着时间的推移使用一种基于输入的模型。所有履约义务均已履行。

TAU/BMS-986446协作目标的全球许可协议

其后，BMS就TAU/BMS-986446协作目标行使其全球权利，并于2023年7月5日订立全球许可协议，授予BMS在全球范围内就任何人类或动物疾病、疾病或疾病开发、制造及商业化Tau协作产品的独家许可(“Tau全球许可协议”)。《Tau全球许可协议》将全面取代《Tau US许可协议》。公司收到关联期权行权费$55.02023年8月达到100万美元，并有资格获得高达1美元的监管和销售里程碑562.5在某些事件完成后，包括监管部门批准Tau协作产品，以及BMS达到某些年度全球净销售额门槛时，BMS的净销售额将达到100万美元。该公司还有资格获得TAU协作产品净销售额的分级特许权使用费，范围从高个位数到高青少年百分比，根据某些净销售额门槛的实现情况按加权平均计算。

根据Tau全球许可协议，公司的独特履约义务仅限于交付Tau/BMS-986446协作目标(“TOU全球许可义务”)。分配给Tau Global许可证义务的收入在许可证于2023年7月交付时已由公司确认。

未披露/PRX019协作目标的全球许可协议

2024年5月24日，PBL签署了一项全球许可协议，授予BMS独家许可，允许其在全球范围内开发、制造和商业化针对未披露目标(包括PRX019)的协作产品，用于与任何人类或动物疾病、疾病或疾病有关的任何和所有用途或目的(“PRX019全球许可协议”)。公司收到关联期权行权费$80.0在2024年6月达到100万美元，并有资格获得最高可达$242.5在实现某些开发和监管里程碑(包括监管批准)后，协作产品达到100万美元，最高可达100美元375.0在BMS达到一定的年度全球净销售额门槛后，销售收入将达到100万美元。该公司还有资格获得协作产品年度全球净销售额的分级版税，范围从高个位数到高青少年百分比，根据某些净销售额门槛的实现情况按加权平均计算。此类里程碑和特许权使用费支付(I)在BMS成功开发了PRX019的修改版本以实现某些指定的改进指标的情况下可以减少，以及(Ii)按照PRX019全球许可协议的规定进行某些减少。

PRX019全球许可协议包括以下明确的履行义务：(1)交付未披露的协作目标的全球许可(“PRX019全球许可义务”)；(2)公司有义务为PRX019进行一期临床试验。根据PRX019全球许可协议的条款，BMS可以选择承担完成此类第一阶段临床试验的责任(自费)。分配给PRX019全球许可义务的收入是在公司在某个时间点履行其义务时确认的，而分配给PRX019第一阶段临床试验义务的收入是随着时间的推移确认的一种基于输入的模型。

成交价

于合作协议开始时，本公司并无向BMS转让任何属实质性的货品或服务。因此，本公司的结论是，初始交易价格将被确认为合同负债，并将推迟到本公司将商品或服务的控制权转让给BMS时(当BMS行使美国权利或全球权利并获得至少一个项目的美国许可或全球许可控制权时)、或当BMS尚未行使美国权利时IND期权期限到期时、或当BMS尚未行使全球权利时、或合作协议终止时(以先发生者为准)。在本公司将商品或服务的控制权转让给BMS时，或者当期权到期时，公司将确认

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收入作为原合同的延续。根据这一办法，公司将把分配给实质性权利的对价视为合同选择权所涉货物或服务对价的补充。

在合作协议开始时，公司估计了每项履约义务(即美国权利和全球权利按计划)的独立销售价格。美国权利和全球权利计划的独立销售价格估计是基于使用贴现现金流模型的调整后的市场评估方法。贴现现金流模型中使用的关键假设包括每个计划在美国或全球商业化的市场机会(取决于许可证)、成功开发给定计划目标并将其商业化的可能性、相应计划的估计剩余开发成本、该计划药物商业化的估计时间以及贴现率。

根据ASC 606，合作协议的初始交易价格为#美元110.2百万美元，包括$100.0百万美元的预付款和10.2根据特别服务协议购买的普通股溢价为1,000,000股。该公司为每个计划分配了美国权利和全球权利的初始交易价格，范围约为$15-$25百万美元和美元10-$18分别为100万美元。

本公司并无将期权费用计入初始交易价格，因为该等费用视乎行使美国权利及全球权利的选择权而定。在对计划行使美国权利和全球权利后，如果BMS要求，公司将有义务提供美国许可和全球许可，并在其分别对该计划行使美国权利和全球权利后提供某些辅助开发服务。公司将在行使重大权利的时间点将期权费用包括在交易价格中，并将商品和服务的控制权转让给BMS。此外，该公司没有在初始交易价格中包括某些临床和监管里程碑付款，因为它们与BMS尚未行使其获得的选择权的许可证有关，而且由于收入可能出现重大逆转，这些可变因素受到限制。

在签订Tau全球许可协议后，本公司向BMS授予了Tau/BMS-986446协作目标的全球许可，后者将该基础全球许可的控制权移交给了BMS。在签署Tau Global许可协议后，BMS向公司支付了$55.0百万期权行权费。在原合同方法不变的情况下，公司计算了公司转让TAU/BMS-986446全球许可证控制权后的相对销售价格。该公司对TAU/BMS-986446的全球权利使用了最初分配的对价$17.9百万美元(在合同开始时计算)加上$55.0百万期权行权费，交易总价约为$72.9百万美元。鉴于本公司在Tau Global许可协议下的独特履约义务仅限于Tau Global许可义务，因此不需要进一步分配。

签订PRX019全球许可协议后，本公司向BMS授予了未披露/PRX019协作目标的全球许可，后者将该基础全球许可的控制权移交给了BMS。在签署PRX019全球许可协议后，BMS向该公司支付了$80.0百万期权行权费。因为最初的合同设想美国和全球支付#美元80.0百万美元和美元55.0，并且新的支付结构和只有一个许可证达成一致，因此，我们在修改会计项下核算了付款。该公司的结论是，这项修改将在预期基础上作为终止现有合同和建立新合同来核算。该公司计算了已确定的剩余履约义务的相对销售价格，这些义务包括PRX019的全球许可和PRX019第一阶段临床试验义务。交易价格包括PRX019美国权利的原始分配对价#美元。24.9百万美元，PRX019全球权利的原始分配对价为$17.4百万美元(都是在合作协议开始时计算的)外加$80.0百万期权行权费，交易总价约为$122.4百万美元。这一总交易价格是使用PRX019全球许可义务和PRX019第一阶段临床试验义务之间的相对销售价格方法分配的。

对PRX019全球许可证售价的最佳估计是基于贴现现金流模型。用于确定许可证销售价格最佳估计的贴现现金流模型中使用的关键假设包括PRX019商业化的市场机会、成功开发/商业化PRX019的可能性、PRX019的剩余开发成本以及使用以下贴现率的PRX019商业化的估计时间13%。根据相对售价法，公司分配给履约义务的金额如下：#美元106.3百万美元用于在许可证交付的同时确认许可证；以及$16.1作为第一阶段临床试验的开发服务，将在服务期内根据基于投入的模型得到认可。

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重要的付款条款

预付款$100.02018年4月收到100万英镑，而所有期权费用和里程碑付款应在30在BMS达到相关里程碑或BMS从公司收到该金额的发票后的几天内。

合作协议并无重大融资部分，因为BMS向本公司承诺的大量对价是可变的，而该等可变对价的金额因BMS或本公司均不能控制的未来事件的发生或未发生而有所不同。由于收入大幅逆转的可能性，与临床和监管里程碑付款和期权费用相关的可变考虑因素受到限制。

收入和费用确认

截至2024年6月30日的三个月和六个月，来自BMC的协作收入为美元132.0百万美元和美元132.0 百万美元，截至2023年6月30日的三个月和六个月，美元4.0百万美元和美元6.1分别百万。截至2024年6月30日，分配给未履行的履行义务的交易价格总额为美元15.4百万美元。该公司拥有零及$5.2 截至2024年6月30日和2023年12月31日，来自BMC的应收账款分别为百万美元。

递延收入

季度初递延收入余额结束 2024年6月30日是$67.4万本季度，美国权利和全球权利的物质权利 DPP-43协作Target 共$14.61000万美元和300万美元10.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元，由于合作协议的研究期限到期，于2024年5月24日到期，未行使。因此， $25.0万的递延收入于2024年5月24日确认为收入。在收到后，期权行权费$80.02024年5月24日，因执行PRX019全球许可协议而收到的百万美元增加到递延收入余额中。在截至2024年6月30日的三个月中，107.0100,000,000美元确认为与转让PRX019全球许可和履行PRX019第一阶段临床试验义务相关的协作收入，余额递延至未来期间，并将在剩余服务期间确认为收入。截至2024年6月30日，总递延收入余额$15.4百万涉及与PRX019第一阶段临床试验义务相关的未履行义务，其中$8.0百万，以及$7.4百万分别保留在当期和非当期递延收入中。

里程碑和特许权使用费会计

根据Tau Global许可协议，该公司有资格获得高达$的里程碑付款187.5达到某些特定的监管里程碑和里程碑付款(最高可达$375.0在实现某些特定的商业销售里程碑时，可获得100万欧元的利润。根据PRX019全球许可协议，该公司有资格获得高达$的里程碑付款242.5在达到某些特定的开发和监管里程碑以及里程碑付款(最高可达$375.0在BMS达到一定的年度全球净销售额门槛后，销售收入将达到100万美元。里程碑付款在ASC主题606下进行评估。这一确定中考虑的因素包括为实现每个里程碑而必须克服的科学和监管风险、实现里程碑所需的努力和投资水平以及里程碑所带来的货币价值。因此，本公司根据最可能的方法估计交易价格中的付款，该方法考虑与实现这些里程碑相关的一系列可能金额中最可能的一个金额。此外，只有当公司得出结论认为未来可能不会发生重大收入逆转时，交易价格中才包括里程碑付款。

该公司在初始交易价格中不包括里程碑付款和特许权使用费，因为这类付款被认为是有约束的可变考虑因素。这些里程碑式的付款和特许权使用费将在公司得出结论认为未来可能不会发生重大收入逆转的时间点被确认为收入。

本公司于年内并无根据合作协议达成任何临床及监管里程碑截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月。

诺和诺德股份购买协议

于2021年7月8日，本公司连同其全资附属公司PBL与诺和诺德A/S及诺和诺德欧洲地区A/S(各为非关联方)订立最终购股协议。根据该协议的条款，诺和诺德收购了PBL的全资子公司Neotope NeuroScience Limited(“NNL”)，并获得了

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全球范围内的知识产权以及该公司的ATTR淀粉样变性业务和管道的相关权利。交易完成后，NNL不再是PBL的关联方。购买总价包括一笔预付款#美元。60.0百万现金，视惯例购买价格调整而定。

诺和诺德是否应该实现产品或候选产品的某些开发或商业化阶段，包括科拉米图格(以前PRX004)或其衍生品，PBL有权根据特定的开发和商业里程碑获得某些里程碑付款。如果在其他适应症方面实现了里程碑事件，则开发和商业化里程碑付款将打折。如果诺和诺德达到了里程碑产品全球年度净销售额的指定门槛，而不考虑适应症，PBL也将有权获得指定的一次性净销售额里程碑付款。所有可归因于实现里程碑的里程碑付款将支付给PBL，但诺和诺德对任何购买价格调整的赔偿索赔或未付金额的抵消权除外。

美国P预付款$60.02021年的收入为100万美元。除了预付款外，诺和诺德还同意支付过渡服务协议下的某些自付费用，净额为#美元。0.7在完成与出售Attr淀粉样变性业务和管道相关的调整后，公司股价为100万欧元。

或有对价/里程碑会计

2022年12月，该公司收到一笔美元40.0百万美元的开发里程碑付款与Coramitug在治疗Attr心肌病的第二阶段临床试验中的持续进展有关。这一金额在2022年被计入许可和知识产权收入。

该公司有资格从诺和诺德获得额外的开发和销售里程碑付款，总额最高可达$1.13于股份购买协议下达成若干指定发展及商业销售里程碑后，本公司将支付1,000,000,000,000元。

该公司在初始交易价格中不包括里程碑付款，因为此类付款被认为是有约束的可变考虑因素。这些里程碑式的付款将在公司得出结论认为未来可能不会发生重大收入逆转的时间点被确认为收入。

收入确认

不是与交易相关的收入在交易期间被确认e 分别截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月。 该公司拥有不是截至日期应收诺和诺德账款 2024年6月30日分别于2023年12月31日和2023年12月31日。

8. 股东权益

普通股

截至2024年6月30日，公司拥有100,000,000授权发行面值为美元的普通股0.01每股普通股d 53,771,845或已发行和发行的二元股票。每股普通股有权 一投票，并按比例在宣布股息时投票，以及在清盘时投票公司的剩余资产。

欧元延期股份

截至2024年6月30日，公司拥有10,000授权发行的面值为欧元的递延股票22 每股 不是欧元递延股票于2024年6月30日发行。欧罗延后股份的权利和限制平价通行证与普通股相同，在所有方面都被视为单一类别。

2022年12月提供

2022年12月，本公司完成承销公开发行，发行总额为3,250,000其普通股的公开发行价为1美元。56.50每股普通股。该公司收到的净收益总额约为#美元。172.4百万美元，扣除承销折扣和发行成本后。

2023年1月，公司又发布了一份395,096由于承销商部分行使其30天的选择权而产生的普通股487,500普通股作为2022年12月承销的公开发行的一部分。该公司收到了大约$20.9百万美元的收益，扣除承销折扣，但扣除任何发行成本。

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市场上的产品

于2021年12月，本公司订立股权分派协议(“2021年12月分派协议”)，根据该协议，本公司可不时发行及出售本公司普通股。关于订立2021年12月分销协议，本公司于2021年12月23日向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及发售、发行及出售高达$250.0根据二零二一年十二月的分派协议，本公司普通股(“二零二一年十二月招股章程”)的总股本为二百万股。

对于截至2023年6月30日的三个月零六个月公司出售并发行d 42,361和42,361根据2021年12月招股说明书下的2021年12月分销协议，分别发行普通股。为 截至六个月 2023年6月30日, 总收益约为 $3.2百万在扣除公司应付的承保折扣、佣金和其他发行费用之前 $0.1百万.

这个十二月2021年招股说明书自2021年起不再有效 2024年3月23日. A年代 2024年3月23日、公司已出售并发行 953,589普通股 根据2021年12月的分销协议 2021年12月招股说明书对于t总收益总额约为$56.3百万在扣除公司应付的承保折扣、佣金和其他发行费用之前 $1.8百万美元。

于2024年2月，本公司修订其于2021年12月订立的股权分派协议(“经修订分派协议”)，根据该协议，本公司可不时发行及出售本公司普通股。关于修订后的分销协议，2024年2月22日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书，涉及发售、发行和出售高达美元的股份。250.0根据经修订的分派协议，本公司普通股(“二零二四年二月招股章程”)的总股本为1,000,000股。对于截至2024年6月30日的三个月零六个月他公司出售并发行了不是根据2024年2月招股章程项下经修订分派协议的普通股。

根据2021年12月的分销协议和经修订的分销协议发行和出售公司普通股被视为“在市场上”发行，并根据修订后的1933年证券法登记。

9. 基于股份的薪酬

股权激励计划

公司股权激励计划、修订后的2018年长期激励计划(《2018年长期激励计划》)、修订后的《2020年就业诱导激励计划》(《2020 EIIP》)、而此前，修订并重新发布的《2012年长期激励计划》(以下简称《2012年长期激励计划》)，预留普通股用于发行股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、业绩红利奖励、业绩单位奖励、股利等价物及其他股份或以现金为基础的奖励给符合条件的个人。根据2018 LTIP、2020 EIIP和2012 LTIP中的每一项授予的期权不迟于十年份自年月日起格兰特。

在2024年5月，公司股东批准了对2018年LTIP的修正案，将2018年LTIP项下可供发行的普通股数量增加 2,000,000普通股。截至2024年6月30日，根据2018年LTIP授权的普通股数量为 16,620,433.2018年LTIP通过后，2012年LTIP不允许提供新的奖励。

自.起2024年6月30日，2020年EIIP授权的普通股数量为 1,485,000和99,793普通股仍可在2020年EIIP下获得未来奖励。该公司董事会已通过一系列修正案，以增加2020年EIIP项下可供发行的普通股，并保留修改2020年EIIP以增加可用普通股数量并向关键新员工提供额外奖励的权利。

公司的期权奖励通常归属 四年，而RSU的背心 两年。自.起2024年6月30日, 3,664,284普通股仍可根据其股权计划授予.

基于股份的薪酬费用

这些简明合并财务报表中记录的股份薪酬费用基于2012年LTIP、2018年LTIP和2020年EIIP授予的奖励。截至2024年6月30日的估计没收率为 7%.

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我们与没收相关的估计和假设的变化可能会导致我们未来实现股票补偿费用的重大变化。

T与未归属的股票期权相关的未赚得的股票报酬金额 2024年6月30日，是$102.6百万.预计确认未赚得的股份报酬的加权平均期为 2.80好几年了。

下表总结了所列期间的股份薪酬费用（单位：千）：

			截至3月31日的三个月。 6月30日，												止六个月 6月30日，
			2024						2023						2024						2023
研发			$	5,634					$	4,868					$	11,089					$	9,230
一般和行政			6,407						5,232						13,335						9,660
基于股份的薪酬总支出			$	12,041					$	10,100					$	24,424					$	18,890

公司确认了以股份为基础的奖励的税收优惠为美元2.1百万美元和美元1.8截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为100万美元和4.3百万美元和美元3.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为100万美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月期间授予员工和非员工董事的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型并使用下表列出的关键假设，截至授予日期估计的：

			截至3月31日的三个月。 6月30日，																								止六个月 6月30日，
			2024												2023												2024												2023
预期期限(以年为单位)			4.60			—		%	5.56						4.38			—		%	5.38						4.60			-			5.56						4.38			-			5.40
预期波幅			74.5		%	—		%	77.8		%				77.0		%	—		%	90.1		%				74.5		%	-			78.6%						76.4		%	-			90.1%
无风险利率			4.4		%	—		%	4.7		%				3.6		%	—		%	3.8		%				3.8		%	-			4.7%						3.5		%	-			4.4%
预期股息收益率			—%												—%												—%												—%
加权平均授权日公允价值			$14.58												$46.10												$19.21												$37.14

员工股票期权的公允价值在每次奖励的必要服务期内以直线法摊销。上述讨论的每一项输入都是主观的，通常需要重大的管理判断来确定。

下表总结了公司截至2024年6月30日止六个月的股票期权活动：

			选项						加权 平均值 锻炼 价格						加权 平均值 剩余 合同 期限：年(年)						集料 固有的 价值 (单位：千)
截至2023年12月31日的未偿还债务			9,866,337						$	29.06					6.60						$	118,447
授与			2,156,450						29.45
已锻炼			(89,728)						16.52
被没收			(195,699)						34.88
过期			(39,583)						27.96
截至2024年6月30日未偿还			11,697,777						$	29.13					6.65						$	24,394
已归属，预计将于2024年6月30日归属			11,278,487						$	28.85					6.56						$	24,391
成立于2024年6月30日			7,274,109						$	24.00					5.30						$	24,209

行使期权的总内在价值为#美元。0.6百万美元和美元38.6百万在此期间分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，和 $1.0百万美元和美元45.4截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月内分别为百万，按行使日期计算。

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下表总结了截至2024年6月30日止六个月内RSU的活动和相关信息：

						单位数						加权平均 授予日期 公允价值						加权 平均值 剩余 合同 期限：年(年)						集料 固有的 价值 (单位：千)
未归属于2023年12月31日						25,250						$58.01						1.09						$918
授予的单位						—						—
归属单位						—						—
没收的单位						—						—
2024年6月30日未归属						25,250						$58.01						0.59						$521
未归属，预计将于2024年6月归属						24,196						$58.16						0.58						$499

RSU的公允价值于授出日根据本公司普通股于该日的市场价格厘定。RSU的公允价值在每个RSU的归属期间被确认为直线基础上的费用。一旦授予RSU，员工将出售部分授予的股票，以满足员工预扣税要求(出售到覆盖)。截至2024年6月30日，与未归属RSU相关的尚未确认的总补偿成本为$0.5百万美元，预计将在加权平均期间确认0.67好几年了。RSU在归属时结算为普通股。

10. 所得税

该公司的主要征税管辖区为爱尔兰和美国。一张收入标签X收益为$2.0百万美元和美元4.2百万美元截至2024年6月30日的三个月和六个月，相比之下 $4.3百万和$7.2截至2023年6月30日的三个月和六个月，所得税规定与法定税率不同。12.5% 适用于爱尔兰，主要是由于爱尔兰的净营业亏损(未确认税收拨备优惠)、按不同税率纳税的美国收入、可扣除股票薪酬的递延税项资产调整以及研究和开发成本的资本化。

该公司通常通过将其预测的有效税率应用于年初至今的收益来计算其中期所得税拨备(受益于)。然而，由于美国相对于用于计算有效税率的美国预测收入的数额存在显著的永久性差异，因此有效税率对美国预测收入的微小波动高度敏感。因此，本公司计算了综合所得税准备(受益于)的美国部分截至2024年6月30日的三个月六个月，使用实际的年初至今纳税计算。

由于累积的历史和年初至今的亏损，以及我们在非美国司法管辖区的递延税项资产的全额估值津贴，非美国的税费支出仍然为零。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司的递延税项资产(“DTA”)主要由其爱尔兰子公司的净营业亏损结转、可用于减少公司美国子公司未来应纳税收入的加州净营业亏损结转、联邦和加州税收抵免结转、基于股份的薪酬、资本化研发和其他临时差异组成。该公司对某些美国联邦、州和爱尔兰递延税项资产维持估值津贴。在每个报告期内，本公司都会按司法管辖区评估其递延税项资产的估值拨备需求。

由于公司认为美国的收益可以无限期地进行再投资，公司美国子公司的未分配收益没有在爱尔兰计提所得税拨备。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除了历史信息外，这份Form 10-Q季度报告还包含前瞻性陈述，这些陈述可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期、计划和预期结果大不相同。可能导致我们的实际结果大相径庭的因素包括，但不限于，在本表格季度报告开头的“影响我们业务的风险摘要”中列出的风险和不确定因素

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10-Q，本季度报告的第二部分第1A项“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。

本讨论应与本10-Q表格季度报告所载的简明综合财务报表及附注，以及我们于以下日期提交予美国证券交易委员会的10-k表格年度报告所载的综合财务报表及附注一并阅读2024年2月22日(《2023年表格10-K》)。

概述

Prothena是一家晚期临床生物技术公司，拥有蛋白质失调方面的专业知识和一系列研究治疗药物，有可能改变毁灭性的神经退行性疾病和罕见的外周淀粉样蛋白疾病的进程。

在我们几十年的研究积累的深厚科学专业知识的推动下，我们正在推进一系列治疗候选药物的流水线，以获得一些适应症和新的靶点，我们整合有关神经功能障碍和错误折叠蛋白质生物学的科学见解的能力可以被利用。我们全资拥有的项目包括用于潜在治疗AL淀粉样变性的BirTamimab，以及用于潜在治疗阿尔茨海默病的一系列计划，包括针对淀粉样β蛋白(Aβ)的PRX012和新型Dual Aβ-tau疫苗PRX123。我们的合作项目包括与罗氏合作针对α-突触核蛋白的Prasinezumab，用于潜在治疗帕金森氏病和其他相关的突触核病。此外，我们还与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)签署了两份单独的许可协议，合作开发针对tau和prx019的阿尔茨海默氏病的潜在治疗药物，与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)签订了两份单独的许可协议，目标未披露。根据我们与诺和诺德的股份购买协议，我们还有权获得某些潜在的里程碑付款，该协议涉及我们的ATTR淀粉样变性业务(包括coramitug，前身为PRX004)。

根据爱尔兰法律，我们于2012年9月26日成立，并于2012年10月25日重新注册为爱尔兰上市有限公司。我们的普通股于2012年12月21日开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“PRTA”，目前在纳斯达克全球精选市场交易。

BirTamimab用于AL淀粉样变性的潜在治疗

BirTamimab是一种研究中的人源化抗体，针对导致AL淀粉样变性患者器官功能障碍和衰竭的有毒错误折叠轻链。淀粉样变性是一种罕见的进行性疾病，通常是致命的，由克隆性浆细胞产生的免疫球蛋白轻链蛋白错误折叠、聚集并以淀粉样蛋白的形式沉积在重要器官中。这些有毒的聚集体和淀粉样蛋白沉积会导致包括心脏在内的重要器官的进行性损害和衰竭。

BirTamimab可与多个器官中可溶和不可溶的淀粉样蛋白聚集体结合，并通过吞噬作用促进淀粉样蛋白沉积的清除。这种抗淀粉样蛋白的作用机制广泛针对错误折叠的kappa和lambda轻链，以清除沉积的淀粉样蛋白，导致AL淀粉样变性患者器官功能障碍和衰竭。在一项随机临床试验中，BirTamimab是唯一一种在Mayo IV期AL淀粉样变性患者中显示显著生存益处的研究疗法。BirTamimab已获得美国食品和药物管理局(FDA)的快速通道指定，用于治疗患有AL淀粉样变性的Mayo IV期患者，以降低死亡率，并已获得FDA和欧洲药品管理局(EMA)的孤儿药物指定。

据估计，全球有20万至40万名患者患有这种罕见的疾病，其中约有6万至12万人(或30%)被归类为梅奥IV期患者。在目前旨在减少新蛋白质产生但不直接针对和清除沉积在器官中的有毒淀粉样蛋白的标准治疗下，被诊断为梅奥IV期的患者预后较差。目前还没有在随机临床试验中证明对AL淀粉样变性有生存益处的已获批准的治疗方法，而且迫切需要一种未得到满足的治疗方法来提高因淀粉样蛋白沉积而有早期死亡风险的患者的存活率。

根据SPA与FDA的协议进行的验证性阶段3确认-AL临床试验设计

基于对VITAL临床试验数据的进一步分析和与FDA的多次深入讨论，Prothena于2021年2月宣布了将BirTamimab推进到Mayo IV期AL淀粉样变性患者的验证性3期确认-AL临床试验的计划。FIRIMM-AL是一项启用注册的3期临床试验，其主要终点为全因死亡率为p0.10根据与FDA的特别议定书评估(SPA)协议。在FIRSIM-AL试验中，患者登记正在进行中，预计2024年第四季度至2025年第二季度之间将有完整的背线试验结果。

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FIRIM-AL是一项正在进行的全球性、多中心、双盲、安慰剂对照、2：1随机、事件发生时间试验，预计将招募大约220名新诊断的、未接受治疗的梅奥IV期AL淀粉样变性患者。该试验旨在评估全因死亡率的主要终点，显著水平为P0.10。次级终点将评估从基线到第9个月的功能容量的变化，以6MWT距离衡量，以及由SF-36v2 PCS衡量的生活质量。

当大约50%的事件已经发生时，进行中期分析，使独立数据监测委员会能够建议继续试验或提前停止试验，以获得压倒性的疗效。患者将每28天静脉注射24毫克/公斤的比尔他玛单抗或安慰剂，所有患者同时接受标准的治疗，包括一线含有硼替佐米的治疗方案。

第三阶段重要临床试验结果

2023年6月，我们宣布3期重要临床试验的结果发表在血样，美国血液病学会(ASH)杂志。公布的数据表明，在对梅奥IV期AL淀粉样变性患者进行的一项特殊分析中，在9个月时，接受BirTamimab加标准护理(SOC)治疗的患者的存活率为74%，而服用安慰剂加SOC的患者的存活率为49%(HR 0.413，p=0.021)。

这篇题为“BirTamimab plus治疗轻链淀粉样变性的标准护理：第3阶段随机安慰剂对照VITAL临床试验”的文章还证明，在对两个关键次要终点、生活质量(用简明36版本2物理成分评分SF-36v2 PCS进行评估)和心功能(用6分钟步行测试进行评估)的特殊评估中，接受BirTamimab治疗的Mayo IV期AL淀粉样变患者在统计学上比安慰剂有显著改善。接受BirTamimab治疗的患者的生活质量下降较慢，9个月时SF-36v2 PCs的平均降幅为0.75%，而服用安慰剂的患者9个月时SF-36v2PCs的平均降幅为5.40%(支持BirTamimab的平均差值为4.65p=0.046)。9个月后接受BirTamimab治疗的患者在6分钟步行测试中的平均距离增加了15.22m，而服用安慰剂的患者平均距离减少了21.15m(支持BirTamimab的平均距离相差36.37m；p=0.022)。

Prasinezumab 用于帕金森氏病和其他突触核病的潜在治疗

Prasinezumab是一种研究中的人源化单抗，针对α-突触核蛋白，α-突触核蛋白是一种在神经元中发现的蛋白质，可以在细胞之间聚集和传播，导致神经元功能障碍和丢失，从而导致帕金森氏症和其他突触核病。Prasinezumab是我们与罗氏在全球合作的重点。

帕金森病是一种进行性中枢神经系统(CNS)退行性疾病，大约每100名60岁以上的人中就有一人受到影响，随着人口老龄化，发病率不断上升。据估计，目前全球有1,000名万患者患有帕金森氏症，这是最常见的神经退行性运动障碍，也是增长最快的神经疾病。这种疾病的特点是在中枢神经系统和周围神经系统聚集的α-突触核蛋白，导致广泛的进行性运动和非运动症状的恶化。虽然目前的诊断依赖于经典的与帕金森氏症有关的运动症状，但非运动症状可能出现在许多年前。目前帕金森氏症的治疗方法是对症的，只针对运动障碍、痴呆症或精神病等症状的一部分。对症治疗并不针对疾病的根本原因，随着疾病的进展和多巴胺能神经元的持续丢失，这些药物失去疗效，通常会随着疾病的进展而导致衰弱的副作用。目前还没有针对这种疾病的根本原因的治疗方法。Prasinezumab旨在阻断帕金森病患者聚集的致病形式的α-突触核蛋白的细胞间传播，从而减缓临床下降。我们方法的目标是减缓疾病的进行性神经退行性后果，这是目前尚未得到满足的需求。

20期亿帕多瓦临床试验

罗氏公司正在进行一项20期亿临床试验(PADOVA)，以进一步评估Prasinezumab在扩大的患者群体中的疗效。帕多瓦是一项20期亿、随机、双盲、安慰剂对照的多中心临床试验，目的是评估Prasinezumab在接受稳定症状(左旋多巴)治疗的早期帕金森病患者中的有效性和安全性。这项试验招募了586名患者，随机接受每4周一次的静脉注射普拉单抗或安慰剂。主要终点是在疾病的运动体征上有意义的进展的时间，根据≥在运动障碍社会-统一帕金森病评定量表(MDSUPDRS)第三部分评分从基线增加5分进行评估。2023年第一季度，罗氏完成了20期亿帕多瓦试验的登记。

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Prasinezumab是第一个进入后期开发阶段的抗α突触核蛋白抗体。2022年3月，罗氏在阿尔茨海默氏症和帕金森氏病国际会议(AD/PD 2022)上的口头报告中介绍了对帕萨迪纳第二阶段Prasinezumab试验第二部分的分析结果。结果显示，与第一年接受安慰剂治疗的帕金森氏病患者(延迟开始组)相比，接受Prasinezumab治疗两年的帕金森病患者(早期开始组)的MDS-UPDRS Part III分数下降速度较慢，进一步支持了延缓患者运动进展的潜在效果。2024年3月，罗氏在AD/PD™2024年阿尔茨海默氏症和帕金森氏病大会上公布了帕萨迪纳试验长期开放扩展的数据，该试验将prasinezumab人群与帕金森进展标志物倡议(PPMI)的倾向得分平衡的真实世界数据队列进行了比较。数据表明，与真实世界中的MDS-UPDRS第三部分评分(临床医生评定的运动检查)和有症状的用药状态和MDS-UPDRS第二部分评分(患者报告的日常生活运动体验)相比，在接受普拉珠单抗治疗的早期帕金森病患者中，prasinezumab继续显示出运动和功能进展放缓。

科拉米图格(前身为PRX004)，用于潜在的ATTR淀粉样变性的治疗

Coramitug是一种研究抗体，旨在消除与遗传性和野生型ATTR淀粉样变性的疾病病理相关的淀粉样蛋白，而不影响蛋白质的天然、正常四聚体形式。

Coramitug提出的作用机制是耗尽循环中的非天然TTR以防止进一步沉积，并通过沉积淀粉样蛋白来改善器官功能。临床前研究表明，Coramitug可以抑制淀粉样蛋白纤维的形成，中和非天然TTR的可溶性聚集体形式，并通过抗体介导的吞噬作用促进不溶性淀粉样蛋白纤维的清除。这种差异化的耗竭作用机制可以被开发为ATTR淀粉样变性的单一治疗方法，也可以补充现有的治疗方法，这些方法可以稳定或减少天然TTR四聚体的产生。

我们完成了一期临床试验，用科拉米妥治疗遗传性ATTR淀粉样变性患者，证明科拉米妥是安全和耐受性良好的。

诺和诺德收购Attr淀粉样变性业务

2021年7月，我们宣布我们与诺和诺德达成了最终收购协议，诺和诺德根据协议收购了我们的临床阶段抗体coramitug和更广泛的ATTR淀粉样变性业务。

根据最终购买协议的条款，诺和诺德收购了我们的全资子公司，并获得了我们的ATTR淀粉样变性业务和管道的知识产权和相关权利的全部全球权利。总购进价格包括一笔预付款以及开发和销售里程碑付款，总额高达12.3亿。到目前为止，我们已经赚了大约10000美元的万。

诺和诺德公司(NCT05442047)正在对大约99名患有ATTR型心肌病的患者进行Coramitug的2期临床试验。

BMS-986446(以前PRX005)用于阿尔茨海默病的潜在治疗

BMS-986446是被设计成一种同类中最好的抗tau抗体，它以高亲和力特异性结合tau的微管结合区内的R1、R2和R3重复序列，并针对3R和4R tau亚型。临床前研究表明MTBR-tau参与了tau的病理扩散。由错误折叠的tau蛋白组成的神经原纤维缠结，以及淀粉样β斑块，是阿尔茨海默病的病理特征。致病的细胞外tau的细胞间传递和致病tau的积累也与阿尔茨海默病患者的症状进展和临床下降相关。最近的出版物表明，在阿尔茨海默病的进展过程中，tau似乎通过突触连接的路径传播到整个大脑；这种病理传播被认为是由tau包含tau的MTBR的种子介导的。此外，最近有报道称，脑脊液中MTBR片段的存在与阿尔茨海默病的痴呆分期和tau缠结的程度高于其他tau区域的片段。在临床前研究中，针对tau这一区域的抗体在阻断tau摄取和神经毒性方面具有优势，这与相关动物模型的疗效有关。在这些临床前模型中，BMS-986446在tau转基因小鼠模型中显示出显著的神经元内tau病理减轻和对行为缺陷的进展保护，并在体外完全阻断神经元tau的内化。

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2021年7月，我们签订了BMS-986446在美国的独家许可协议，并获得了8,000美元万的相关期权行权费。2023年7月，我们签订了BMS-986446的独家全球许可协议，如上所述，该协议完全取代了美国的许可协议，我们获得了5,500美元的期权行权费万。我们有资格获得监管和销售里程碑付款，最高可达56300美元万，以及每年全球净销售额的分级特许权使用费。

1期临床试验

在这项首次人类随机、安慰剂对照、单次递增剂量的临床试验中，19名健康志愿者被纳入三个BMS-986446剂量水平队列(低、中、高剂量)，并按3：1的药物与安慰剂比例随机分配。试验参与者接受单剂量的BMS-986446或静脉注射安慰剂(IV)，并被跟踪观察长达两个月。试验结果发现，BMS-986446的所有三个剂量水平队列总体上都是安全和耐受性良好的，符合第一阶段SAD试验的主要目标。所有患者均未发生严重不良反应。在其他安全参数中没有观察到临床相关的变化。BMS-986446还达到了关键的药代动力学(PK)和免疫原性次级终点。BMS-986446的血药浓度呈剂量比例增加。此外，在高剂量队列中测量了脑脊液中的BMS-986446暴露，并基于脑脊液中BMS-986446的强烈暴露(第29天脑脊液：血浆比率=0.2%)，预计中枢神经系统将有实质性的靶点参与。BMS-986446具有良好的免疫原性，没有观察到持续的BMS-986446诱导的抗药物抗体(ADA)。

在BMS获得计划和控制第一阶段试验的全球权利时，第一阶段临床试验的多个递增剂量(MAD)部分正在进行中。未来的所有计划更新，包括正在进行的和任何未来的BMS-986446临床试验的结果，都将由BMS报告。

第二阶段临床试验

2024年第一季度，百时美施贵宝推进了抗tau计划bms-986446，启动了第二阶段临床试验(NCT06268886)。这是一项随机、双盲、安慰剂对照的全球2期临床试验，旨在评估抗MTBR tau单抗BMS-986446在大约475名早期阿尔茨海默病患者中的有效性、安全性和耐受性。参与者将被随机分成三个治疗组之一，包括安慰剂、bms-986446剂量a和bms-986446剂量b。主要结果衡量标准是临床痴呆症评定量表总和从基线到第76周的平均变化。

PRX012用于阿尔茨海默病的潜在治疗

Prx012是一种研究抗体，针对与阿尔茨海默病有关的Aβ或淀粉样β蛋白。我们的科学家推动了对阿尔茨海默病生物学的了解，并取得了特别有影响力的基础性发现，阐明了淀粉样蛋白在疾病中所起的作用。

针对AβN端关键表位的单抗已经证明，减少淀粉样斑块负担与减缓阿尔茨海默病的临床下降有关。为了应对阿尔茨海默病日益流行的治疗方法，使患者能够广泛获得，我们开发了高效的抗A-β抗体，这些抗体保留或改善了被认为是阿杜卡努单抗等N末端导向疗法观察到的疗效的关键属性，目的是通过方便的皮下给药方案提供类似或改善的疗效。在临床前研究中，我们的抗体与淀粉样蛋白的结合强度高于aducanumab；具体地说，我们的主要候选抗体与纤维Aβ的亲和力/亲和力大约是aducanumab的10倍，这也中和了可溶性的、有毒的(即寡聚体)Aβ物种。临床前研究还表明，我们的抗体比Aducanumab在更大程度上识别Aβ病理，在较低的抗体浓度下显示出更广泛的斑块区域结合，这估计是全身给药后临床相关的中枢神经系统暴露。

我们正在推进我们的主要候选药物PRX012，作为下一代皮下给药方法，以改善阿尔茨海默病患者的治疗途径。2022年3月，我们宣布FDA批准了PRX012的IND，并启动了一期单次递增剂量试验，以研究PRX012在健康志愿者和阿尔茨海默病患者中的安全性、耐受性、免疫原性和药代动力学。2022年4月，我们宣布FDA批准PRX012用于治疗阿尔茨海默病的快速通道指定。FDA的快速通道指定计划旨在加快旨在治疗阿尔茨海默病等严重疾病的药物的开发和审查，证据表明有可能满足未得到满足的医疗需求。2024年1月，我们宣布，来自单次递增剂量试验和初始多剂量队列(70 Mg)的TOPLINE第一阶段数据支持每月一次的皮下治疗和剂量递增。正在进行的第一阶段试验仍在按计划进行。

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治疗和预防阿尔茨海默病的双重Aβ-Tau疫苗

我们正在开发一种双重疫苗，PRX123，它同时针对Aβ和tau蛋白中的关键表位。临床前模型表明，Aβ和tau在阿尔茨海默病的发展中起协同作用；然而，目前正在开发的大多数疫苗和被动免疫疗法只针对这两种病理特征中的一种。

PRX123正在被开发用于潜在的阿尔茨海默病的预防和治疗。在临床前研究中，PrX123针对AβN端的关键表位和tau的一个关键区域产生了多克隆反应，以促进淀粉样蛋白的清除和阻断tau的传递。免疫动物血清的免疫组织化学显示，免疫反应与Aβ斑块和tau缠结的抗体具有适当和平衡的反应，免疫后中枢神经系统中的抗体浓度有望达到免疫后的滴度。

2022年3月，我们在AD/PD 2022年会议上发表了关于临床前数据的口头报告，证明PRX123产生抗Aβ和抗tau抗体，使Aβ能够吞噬并中和tau。这些发现为多种临床前物种的概念提供了证据。

2024年1月，我们宣布FDA已经批准了PRX123的IND申请，并授予PRX123快速通道称号。

PRX019，用于神经退行性疾病的潜在治疗

PRX019是一种研究抗体，用于潜在治疗神经退行性疾病，目标不详。

2023年12月，FDA批准了PRX019的IND申请。2024年5月，我们签订了PRX019的独家全球许可协议，并收到了8,000美元万的相关期权行权费。我们有资格获得最高61750美元的开发、监管和销售里程碑付款，以及每年全球净销售额的分级版税。

Prothena有义务对PRX019进行一期临床试验。

我们的发现和临床前计划

我们还在推进几个神经疾病的发现和临床前阶段计划，这些疾病具有重大的未满足的医疗需求。

如果前景看好，我们希望将我们的发现计划推进到临床前开发。新的目标发现将集中在我们可以通过我们的内部专业知识和资源迅速为患者带来潜在新疗法的领域。现有的后期发现阶段或临床前阶段的计划可能是合作的，也可能是获得许可的。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明综合财务报表为基础的，这些简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。在编制这些简明综合财务报表时，我们需要对资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额做出估计和假设。

与2023年10-k表格中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中披露的关键会计政策和估计相比，截至2024年6月30日的六个月内，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

近期会计公告

除简明合并财务报表附注2“近期会计公告”标题下所述外，与我们2023年10-k表格中描述的近期会计公告相比，截至2024年6月30日止六个月内，没有新的会计公告或会计公告变更对我们具有重要意义或潜在意义。

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经营成果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月比较

收入

			截至3月31日的三个月。 6月30日，												变化
			2024						2023						$						%
			(千美元)
协作收入			$	132,014					$	4,019					$	127,995					3,185		%
许可和知识产权收入			—						—						—						—		%
总收入			$	132,014					$	4,019					$	127,995					3,185		%

			止六个月 6月30日，												变化
			2024						2023						$						%
			(千美元)
协作收入			$	132,014					$	6,138					$	125,876					2,051		%
许可和知识产权收入			50						50						—						—		%
总收入			$	132,064					$	6,188					$	125,876					2,034		%

总收入分别为13200万美元和400万美元 截至2024年6月30日的三个月，和2023年分别为1321万美元和620万美元截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内， 分别进行了分析。

协作收入为13200万美元和13200万美元 截至2024年6月30日的三个月和六个月相比之下，4亿美元和610万美元 截至2023年6月30日的三个月和六个月，分别。协作收入 13200万美元对于截至2024年6月30日的三个月和六个月，与根据我们与BMC的合作协议确认的收入有关，其中， 10700万美元来自PRX 019全球许可协议和PRX 019 1期临床试验义务和 2,500万美元与BMS对TDP-43合作目标的美国权利和全球权利的实质性权利有关，这些权利已于2024年5月24日因合作协议的研究期限届满而实现。协作收入截至2023年6月30日的三个月和六个月，包括与Tau/PRX005计划相关的BMS for US Development Services的收入。截至2024年6月30日，公司没有任何剩余的Tau US开发服务义务，并已确认截至2023年12月31日这一业绩义务的所有收入。截至2024年6月30日，该公司有1,540万美元的递延收入，与PRX019全球许可协议下与PRX019第一阶段临床试验义务相关的剩余履约义务有关。更多信息见简明综合财务报表附注7，关于与BMS的合作协议的“重要协议”。

截至2024年和2023年6月30日的6个月的许可和知识产权收入 在每个期间分别包括50,000美元的许可费，这是根据公司全资子公司Proten于2020年3月1日签订的许可协议确认的A生物科学有限公司和F.Hoffmann-La Roche Ltd.

假设我们的业务没有重大变化，我们预计2024年的收入将比前一年有所增长。

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运营费用

			截至3月31日的三个月。 6月30日，												变化
			2024						2023						$						%
			(千美元)
研发			$	57,510					$	56,011					$	1,499					3		%
一般和行政			16,127						14,512						1,615						11		%
总运营支出			$	73,637					$	70,523					$	3,114					4		%

			止六个月 6月30日，												变化
			2024						2023						$						%
			(千美元)
研发			$	121,624					$	100,767					$	20,857					21		%
一般和行政			33,591						28,250						5,341						19		%
总运营支出			$	155,215					$	129,017					$	26,198					20		%

总运营费用包括研发费用、一般和行政(“G&A”)费用。我们的运营支出为7,360美元万截至2024年6月30日的三个月万为7,050美元，和2023年，以及15520美元的万和12900美元万对于截至2024年6月30日的六个月，以及2023分别进行了分析。

我们的研究活动旨在开发新药产品。我们的开发活动包括将我们的研究转化为潜在的新药。我们的研发费用主要包括人员成本和相关费用，包括基于股份的薪酬和与临床活动和药物开发相关的外部成本，这些费用与我们的药物计划有关，包括BirTamimab、BMS-986446(PRX005)、PRX012、PRX123以及与我们的发现计划相关的临床前活动。

我们的并购费用主要包括人员成本和相关费用，包括基于股份的薪酬和咨询费。

研究和开发费用

我们的研发费用增加了截至2024年6月30日的三个月，万为150美元，涨幅为3%截至2024年6月30日的六个月，与上年同期相比，万为2,090美元，或21%。加薪幅度为截至2024年6月30日的三个月和六个月与上一年同期相比，主要是由于主要与PRX012和BirTamimab计划有关的临床试验费用增加，以及部分被较低的制造费用抵消。

下表列出了我们的主要计划(特别是任何正在进行的计划)的研发费用在第一阶段临床试验中成功地第一次给药)，它们是BirTamimab，prasinezumab，NNC6019(PRX004)、BMS-986446(PRX005)、PRX012和截至2024年6月30日的三个月和六个月的其他研发费用，以及2023年，以及迄今的累计金额(以千为单位)：

			截至3月31日的三个月。 6月30日，												止六个月 6月30日，												累计至今(1)
			2024						2023						2024						2023
BirTamimab(NEOD001)			$	21,565					$	17,952					$	42,749					$	31,780					$	515,066
PRX002/RG7935(2)			$	4					$	7					$	6					$	5					$	106,821
Coramitug(PRX004)(3)			$	—					$	18					$	4					$	41					$	79,895
BMS-986446(PRX005)			$	156					$	5,049					$	162					$	8,032					$	57,525
PRX012			$	31,994					$	24,675					$	69,807					$	42,413					$	235,577
其他研发(4)			$	3,791					$	8,310					$	8,896					$	18,496
			$	57,510					$	56,011					$	121,624					$	100,767

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(1)到目前为止的累计研发成本包括自临床前开发中单独跟踪适用计划之日起发生的成本。方案不跟踪早期发现阶段的支出，因此已将其排除在适用的累计金额之外。

(2)截至2021年5月28日，Prasinezumab成本包括我们向罗氏支付的与Prasinezumab计划相关的罗氏开发费用份额.

(3)     2021年7月8日，我们将我们的一家全资子公司的股份出售给诺和诺德。在这笔交易中，诺和诺德收购了我们的ATTR淀粉样变性业务，包括临床期抗体科拉米图格（PRX 004）。2024年和2023年发生的费用与向诺和诺德提供的某些关闭活动和过渡服务有关。

(4) 其他研发主要由临床前开发和发现计划组成，这些计划尚未在1期临床试验中进展到首次患者给药，并结束我们不再推进的项目的成本。

由于临床项目费用的增加，我们预计2024年的研发费用将比上一年温和增加。

一般和行政费用

我们的G & A费用增加了1.6亿美元或 截至2024年6月30日的三个月为11%，增长了截至2024年6月30日的六个月，与上年同期相比增加了5.3亿美元，即19%。内费用上升 截至2024年6月30日的三个月和六个月与上一年相比，主要是由于更高的人员费用和更高的咨询费用。

我们预计2024年的G & A费用将与之前相比增加ar，主要与预期较高的人员成本有关，包括基于股份的薪酬。

其他收入(费用)

			截至3月31日的三个月。 6月30日，												变化
			2024						2023						$						%
			(千美元)
利息收入			6,521						7,700						$	(1,179)					(15)		%
其他收入(费用)，净额			(51)						(97)						46						(47)		%
其他收入(费用)合计，净额			6,470						7,603						$	(1,133)					(15)		%

			止六个月 6月30日，												变化
			2024						2023						$						%
			(千美元)
利息收入			13,686						14,390						$	(704)					(5)		%
其他收入(费用)，净额			(128)						(238)						110						(46)		%
其他收入(费用)合计，净额			13,558						14,152						$	(594)					(4)		%

利息收入减少1.2亿美元或 截至2024年6月30日的三个月内为15%，以及 截至2024年6月30日的六个月与上年同期相比减少了7000万美元，即5%，主要是由于现金余额减少导致现金和货币市场账户的利息收入减少。

其他费用，净费用 截至2024年6月30日的三个月和六个月，和2023年，w主要是外国人 汇率损失f与以欧元计价的供应商的rom交易。

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所得税准备金(受益于)

			截至3月31日的三个月。 6月30日，												变化
			2024						2023						$						%
			(千美元)
从所得税中受益			$	(2,039)					$	(4,306)					$	2,267					(53)		%

			止六个月 6月30日，												变化
			2024						2023						$						%
			(千美元)
从所得税中受益			$	(4,240)					$	(7,218)					$	2,978					(41)		%

所得税收益减少2.3亿美元或 53%对于截至2024年6月30日的三个月，减少了 截至2024年6月30日的六个月，与上年同期相比增加了3亿美元，即41%。 年的下降受益于所得税 截至2024年6月30日的三个月和六个月与上年同期相比，主要是由于与第174条研发资本化相关的资本化为递延所得税资产的净金额减少。

所列所有期间的税收拨备主要反映与我们的美国子公司为公司提供的公司间服务应占经常性利润相关的美国联邦税。没有记录与在爱尔兰确认的税务亏损相关的税收优惠，并且该等亏损的任何递延所得税资产均由估值备抵所抵消。

流动性与资本资源

概述

			6月30日，						十二月三十一日，
			2024						2023
营运资本			$	539,234					$	582,391
现金及现金等价物			$	564,124					$	618,830
总资产			$	645,565					$	696,382
总负债			$	63,648					$	135,017
股东权益总额			$	581,917					$	561,365

截至2024年6月30日，营运资本为53920美元万，较2024年6月30日的营运资本减少4,320美元万58240美元万截至2023年12月31日。这减少量营运资本在截至2024年6月30日的6个月内减少的主要原因是现金使用15520美元万用于运营费用(调整后不包括非现金费用)，部分抵消了8000万美元从BMS获得的期权行权付款，从1,370万投资利息收入收到的净收益，以及较少程度上约150万的股票期权行权收益。

截至2024年6月30日，我们有56410美元的万现金和现金等价物。尽管我们相信，根据我们目前的业务计划，我们现有的现金和现金等价物将足以在至少未来12个月内履行我们的义务，但我们预计，我们未来将需要额外的资本，以便继续我们的候选药物的研究和开发。此外，为了开发我们的潜在产品并获得监管部门的批准，我们将需要筹集大量额外资金。我们预计将通过公共或私人股本或债务融资筹集任何此类额外资金，Colla根据经修订的分派协议，与公司合伙人订立的波罗的海协议或其他安排(详情请参阅简明综合财务报表附注8，“股东权益”)。我们不能假设此类额外融资将以可接受的条款提供，而且此类融资可能只以稀释我们股东的条款提供。

在管理我们在爱尔兰的流动性需求时，我们不依赖未汇回的收益作为资金来源。截至2024年6月30日，我们与美国业务相关的未偿还现金和现金等价物中的23470美元万被视为永久再投资。我们不打算将这些资金汇回国内。然而，如果这些资金被汇回爱尔兰，我们将从股息分配中产生预扣税。

我们的现金资源是否充足取决于许多假设，包括关于我们费用的假设。这些假设可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。

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由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与完成我们的候选产品的开发相关的增加的资本支出和运营费用。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于，我们临床试验的启动、进展、结果和成本；我们的研究和非临床研究的结果；临床制造和建立商业制造安排的成本；准备、提交和起诉专利申请以及维护、执行和捍卫与知识产权相关的索赔的成本；资本资产购买的成本和时机；我们建立研究合作、战略合作、许可或其他安排的能力；履行我们在当前和未来合作下义务的成本；任何许可内交易的成本；以及从任何经批准的候选药物获得的收入或特许权使用费的时间、收入和金额(如果有)。

我们的现金和现金等价物未来可能还会得到我们合作伙伴的收益和诺和诺德的里程碑付款的补充。根据与罗氏的合作协议，我们有资格获得商业和监管里程碑的付款，以及协作产品净销售额的版税。有关罗氏许可协议的更多信息，请参阅我们关于罗氏许可协议的简明综合财务报表的附注7，“重要协议”。根据与BMS(前身为Celgene)的合作协议，我们有资格获得商业和监管里程碑的付款以及协作产品净销售额的版税。有关更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表中关于与BMS的合作协议的附注7“重要协议”。根据与诺和诺德的股份购买协议，我们有资格获得开发和销售里程碑付款。欲了解更多信息，请参阅我们关于诺和诺德股份购买协议的简明综合财务报表的附注7，“重要协议”。

现金流

下表汇总了我们的简明现金流量表中每个期间的主要现金来源和用途(以千为单位)：

			止六个月 6月30日，
			2024						2023
用于经营活动的现金净额			$	(57,092)					$	(92,385)
投资活动所用现金净额			(246)						(819)
融资活动提供的现金净额			1,280						41,909
现金、现金等价物和限制性现金净减少			$	(56,058)					$	(51,295)

用于经营活动的现金

截至2024年6月30日的6个月，业务活动中使用的现金净额为5,710万，主要是由于正在进行的研发活动以及支持这些活动的一般和行政费用，共计15520美元万的业务费用(调整后不包括约2,060美元的非现金费用)、为应付账款、应计和其他负债以及预付费用支付的现金，部分抵消通过从投资利息收入收到的收益为1,370万，从应收账款收集的现金和从行使股票期权获得的收益约为150万。

用于投资活动的现金

投资活动中使用的现金净额为$246,000对于截至2024年6月30日的六个月，其中主要包括购置财产和设备的支出。

融资活动提供的现金

融资活动提供的现金净额S 130万美元或截至2024年6月30日的六个月，主要来自行使150万美元股票期权时发行普通股的收益。

截至2023年6月30日的六个月

关于截至2023年6月30日的六个月的现金流的讨论，请参阅我们2023年第二季度季度报告10-Q表中的项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。

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表外安排

截至2024年6月30日，我们没有参与任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来影响具有或合理可能产生影响的表外安排。

合同义务

截至2024年6月30日，我们的合同义务包括运营租赁项下的最低现金付款1,370万，购买义务790万(其中360万包括在流动负债中)，以及许可协议项下的合同义务30万(其中零计入流动负债)。采购义务包括对供应商不可取消的采购承诺。经营租约代表我们在不可撤销的经营租约下未来的最低租金承诺。有关合同义务的时间安排的更多信息，请参见简明合并财务报表附注6“承付款和或有事项”。

2021年6月，我们在爱尔兰都柏林签订了一项办公空间租赁协议，该协议于2021年8月开始生效，初始期限为一年。此外，我们签订了在爱尔兰都柏林增加办公空间的租赁协议，该协议于2023年8月开始生效，初始期限为一年。2024年4月，我们分别续签了两份租约，租期均为一年，终止日期为2025年7月。这两个租约都有自动续签条款，根据该条款，除非我们取消每个协议，否则每个协议将自动延长相当于其当前条款的连续期限。

2022年10月，我们签订了不可撤销的经营性转租合同，在加利福尼亚州布里斯班租赁了约31,157平方英尺的办公和实验室空间。我们有义务在租赁期内支付总计约1,490万美元的租赁款，租赁期将于2028年9月30日，除非更早终止。这一义务，大约13.5百万美元截至2024年6月30日仍未偿还。

以下是截至以下日期我们的合同义务摘要2024年6月30日(单位：千)：

						总						2024						2025						2026						2027						2028						此后
经营租约 (1)						$	13,745					$	1,612					$	3,183					$	3,158					$	3,269					$	2,523					$	—
购买义务						7,877						7,688						147						42						—						—						—
许可协议下的合同义务						328						54						64						60						60						45						45
总						$	21,950					$	9,354					$	3,394					$	3,260					$	3,329					$	2,568					$	45

 

(1) 见附注6，“承付款和或有事项”到我们的简明合并财务报表。

(2) 截至申请日的合同义务包括额外的60美元万，主要用于对我们合同制造商的采购承诺。

除了上述合同义务外，我们还预计未来与我们的临床试验、发现和临床前计划、人力资本和知识产权有关的重大现金需求。假设没有显著的变化对于我们的业务，我们预计2024年全年用于运营和投资活动的净现金将接近LY$14800万到$16000万。

第3项：关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，包括外币汇率和利率变化的影响。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。

外币风险

除了与合同制造商签订的药品供应协议外，我们的业务主要是用美元进行的。ICH主要以欧元计价。我们在外币汇率差额上记录了大约$128,000，和238,000美元，在此期间截至2024年6月30日的六个月，以及2023年。如果我们增加我们的业务

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对于需要使用外币的活动，如果欧元和其他类似货币对美元继续走强，我们可能会蒙受损失。

利率风险

我们对利率风险的敞口仅限于我们的现金等价物，这些现金等价物由货币市场基金中的账户组成。我们评估，鉴于货币市场基金的性质，不存在利率风险的重大风险敞口。一般而言，货币市场基金不会受到利率风险的影响，因为这类基金的利息会随当时的利率而波动。因此，我们的利息收入会随着短期市场状况而波动。

未来，我们预计我们面临的利率风险将主要与我们的投资组合有关。我们可以根据董事会批准的政策投资任何盈余资金，该政策将具体规定我们可能考虑投资的证券的类别、配置和评级。我们的投资政策的主要目标是保持本金和保持适当的流动性，以满足我们的运营要求。我们的投资政策还规定了我们投资的信用质量标准，并限制了任何单一发行、发行人或投资类型的信用敞口。

信用风险

可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。我们将现金和现金等价物存放在高信用质量的金融机构，并根据我们的投资政策，限制对任何一家金融机构的信贷敞口。存放在银行的存款已经并将继续超过联邦政府为此类存款提供保险的限额。如果持有我们现金和现金等价物的金融机构违约，我们将面临信用风险。我们的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。我们的信用风险敞口达到了公司简明综合资产负债表记录的程度。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下，根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13a-15条评估了截至本10-Q表格所涵盖期间结束时我们的披露控制程序和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并根据情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)条的规定，管理层根据《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)条的规定对财务报告的内部控制没有变化。我们第二 截至2024年6月30日的财政季度，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

财务报告的内部控制有其固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。

我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时必须适用其判断。

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第二部分：其他信息

项目2.法律程序

我们目前不是任何重大法律程序的当事人。我们有时可能是我们业务附带的普通例行诉讼的一方。在管理层估计适当的时候，我们可能会在我们的财务报表中记录准备金，以备未决的法律诉讼之用。

项目1A.风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。-我们的2023年10-k表格年度报告(提交给美国证券交易委员会于2024年2月22日)包括对我们的业务和业务面临的风险的详细讨论。在考虑我们的业务和前景时，您应该仔细阅读10-K表。在考虑我们的业务和前景时，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本10-Q季度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何风险、其他未知风险或我们认为不重要的风险，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或增长前景可能会受到不利影响，在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的财务状况、我们对额外资本的需求和我们的业务有关的风险

我们预计，在可预见的未来，我们将蒙受亏损，我们可能永远无法维持盈利。

在可预见的未来，我们可能不会产生为我们的运营提供资金所需的现金。我们产生了净收益(亏损上交所)的(540万美元)截至2024年6月30日的六个月，以及147.0百万美元和116.9百万美元，以及6,700美元万对于截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，分别为。自.起2024年6月30日，我们有一个累积赤字， 98540美元万。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失，因为我们：

•支持阶段3 FIRIMM-用于BirTamimab的AL临床试验，PRX012的第一阶段临床试验，PRX019的第一阶段临床试验，以及这些计划和其他计划的潜在额外临床试验，包括PRX123；

•开发我们的候选药物，包括BirTamimab、PRX012和PRX123，并可能将其商业化；

•承担其他候选药物的非临床开发，如果非临床数据支持，则启动临床试验；

•继续我们的早期研究，并寻求寻找更多的候选药物；以及

•可能通过许可证、收购或其他方式从第三方获得候选药物或技术的权利。

我们必须创造可观的收入，以实现并保持盈利能力。即使我们成功地发现、开发和商业化了一种或多种候选药物，我们也可能无法产生足够的收入，我们可能永远无法实现或维持盈利。

我们将需要额外的资金来资助我们的业务，如果我们无法获得这些资金，我们将无法成功地开发候选药物并将其商业化。

截至2024年6月30日，我们拥有现金和现金等价物f 56410美元万。这些现金大部分存在美国银行机构的账户中，我们认为这些账户质量很高。存款账户中持有的现金可能会超过联邦存款保险公司25万美元的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。财神尽管我们相信，根据我们目前的业务计划，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月内的义务，但我们预计我们将需要额外的资金，以继续我们候选药物的研发和最终商业化。我们未来的资本需求将取决于许多我们目前未知的因素，包括但不限于：

•我们临床试验的进展时间、结果和成本，包括BirTamimab的3期临床试验，由罗氏进行的Prasinezumab的2期临床试验，由罗氏进行的Prasinezumab的20期亿临床试验，2期临床试验或科拉米图格(前身为PRX004)北NG由诺和诺德进行，BMS-986446(前身为PRX005)的第一阶段临床试验由BMS进行，BMS-986446的第二阶段临床试验由BMS进行，PRX012的第一阶段临床试验和PRX019的第一阶段临床试验正在进行；

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•这些和我们的其他研究、开发和可能的商业化活动的时间、开始、进度、结果和成本；

•我们的研究、非临床研究和临床试验的结果；

•为临床开发和未来商业化需求生产我们的候选药物的成本；

•如果适当，为我们的候选药物商业化做准备的费用；

•准备、提交和起诉专利申请，以及维护、执行和辩护与知识产权有关的权利要求的成本；

•我们建立战略协作、许可或其他安排的能力；

•根据当前或潜在的未来合作，我们可能收到的任何资本投资、费用分摊捐款或报销、里程碑付款或特许权使用费的时间、收据和金额；

•履行我们在当前和未来可能的合作下的义务的成本；以及

•从任何批准的候选药物获得的收入或特许权使用费(如果有)的时间、收入和金额。

我们对流动性和资本资源的预期建立在可能被证明是错误的假设基础上，我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源。由于与我们的候选药物的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与完成我们目前的候选药物的开发和商业化相关的增加的资本支出和运营费用。

在医药行业，研发过程漫长，涉及高度风险和不确定性。这一过程分不同阶段进行，在每个阶段，我们研究和开发流水线中的候选药物都有遇到困难、延误或失败的巨大风险。这使得我们很难估计完成临床试验的总成本，也很难以任何程度的准确性估计预期完成日期，这引发了人们的担忧，即试图量化成本和提供时间估计可能具有误导性，因为这意味着比实际存在的更大程度的确定性。

为了开发我们的候选药物并获得监管部门的批准，我们将需要筹集大量额外资金。我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、与企业合作伙伴的合作协议或其他安排来筹集任何此类额外资金。我们筹集更多资本的能力，包括我们获得新合作的能力，也可能受到全球经济状况的不利影响，包括美国和世界各地信贷和金融市场的任何中断和波动、地缘政治动荡、以色列持续的冲突以及此类冲突的任何潜在升级或地理扩张，这可能会增加本报告确定的其他风险。我们不能保证，当我们需要资金时，会以我们可以接受的条件或根本不能接受的条件，提供额外的资金。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，包括根据我们修订的分销协议(可能会不时进一步修订)，将导致现有股东的股权大幅稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资金，债务条款可能涉及大量现金支付义务以及可能限制我们经营业务能力的契诺和特定财务比率。我们可能被要求放弃我们的技术或候选药物的权利，或以对我们不利的条款授予许可证，以便通过战略联盟、合资企业或许可安排筹集额外资金。

如果不能及时获得足够的资金，我们可能需要：

•终止或推迟我们的一个或多个候选药物的临床试验或其他开发活动；

•推迟我们的候选药物商业化可能需要的活动的安排；

•减少或取消我们旨在识别新药候选药物的药物研究和开发计划；或

•停止行动。

此外，如果我们不履行到期向第三方付款的义务，我们可能会受到诉讼索赔的影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本和分散管理层的注意力，并可能产生不利的结果，可能进一步对我们的财务状况产生不利影响。

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 我们未来的成功取决于我们留住关键人员以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖关键人员，包括金·G·金尼博士、我们的总裁和首席执行官。不能保证我们能够留住约翰·金尼博士或我们的任何关键人员。失去金尼博士或我们高度依赖的任何其他人的服务可能会阻碍我们研究、开发和商业目标的实现。我们不为任何高级管理人员投保“关键人物”保险。

吸引和留住合格的科学人才和其他人才对我们的发展和未来的成功至关重要。我们行业对人才的争夺十分激烈。考虑到这种竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。此外，我们可能无法整合和激励合格的人员，使他们能够在自己的职位上取得成功。如果不能吸引、整合、留住和激励合格的员工，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生重大不利影响。

我们的合作者、潜在的合作者和供应商可能需要确保我们的财务资源和独立的稳定性足以满足他们与我们做或继续做生意的要求。

我们的一些合作者、潜在的合作者和供应商可能需要保证我们的财务资源和独立的稳定性足以满足他们与我们做生意或继续做生意的要求。如果我们的合作者、潜在的合作者或供应商对我们的财务资源和稳定性不满意，可能会对我们开发候选药物的能力、签订许可证或其他协议以及我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们与Elan达成的协议涉及利益冲突，因此可能会对我们产生实质性的不利条件。

我们与伊兰就我们与伊兰的分离达成了某些协议，其中规定了分离的主要条款，并为我们与伊兰的初步关系提供了一个框架。这些协议的条款可能对我们非常不利，或者不如那些可能在非关联第三方之间谈判的条款有利。2013年12月，Elan被Perrigo Company plc(“Perrigo”)收购，2014年2月，Perrigo导致Elan以包销方式出售其在Prothena的所有股份。由于Perrigo收购了Elan并随后出售了其在Prothena的所有股份，Perrigo可能不太愿意在我们和Elan作为一方的协议和其他事宜上与我们合作。

我们已经并可能在未来受到我们无法控制的业务中断的不利影响，包括流行病、大流行或传染性疾病的爆发、地缘政治动荡、地震或其他自然灾害，以及包括气候变化在内的不利天气事件。

我们无法控制的业务中断的运营和财务影响，如公共卫生危机、地缘政治动荡或不利天气事件，已经并可能在以下方面对我们的业务产生不利影响：

•AS我们已经看到，随着新冠肺炎大流行的爆发，流行病、大流行或传染性疾病或其他突发公共卫生事件的爆发历史上一直并可能在未来扰乱我们的运营，包括临床试验、研究和非临床研究，为临床前试验和临床试验的候选药物生产或运输药物物质和成品，以及获得美国和全球稳定的信贷和金融市场。例如，由罗氏进行的BirTamimab的3期临床试验和Prasinezumab的2期临床试验因新冠肺炎大流行而中断，原因是(I)研究参与者、现场调查员或其他研究人员无法或不愿意前往临床试验地点或以其他方式遵循研究方案，以及(Ii)从临床试验的进行中转移医疗资源。

•我们开展业务的地理区域可能受到战争、恐怖主义或政治不稳定的影响，我们的业务可能容易受到干扰，包括(该地区或全球)信贷和金融市场的干扰，或一般服务(包括医疗服务)的干扰。例如，BirTamimab的第三阶段临床试验的临床试验地点位于全球，包括以色列和东欧，这些临床试验地点的运营可能会因持续的冲突和/或新的冲突而中断，这可能导致(I)研究参与者、现场调查人员或其他研究人员无法或不愿意前往这些临床试验地点或以其他方式遵循研究方案，(Ii)从进行临床试验转移医疗资源，或(Iii)完全或部分停止在这些临床试验地点的运营。

•我们的关键研究设施和很大一部分业务位于加利福尼亚州北部的旧金山湾区，那里过去曾经历过严重的地震。如果地震、其他自然灾害或类似事件发生，并阻止我们使用所有或大部分这些操作或当地关键

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基础设施，或以其他方式扰乱我们的运营，我们可能很难或不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们有灾难恢复和业务连续性计划，但在发生自然灾害或类似事件时，这些计划可能会被证明是不够的。如果我们的灾难恢复和业务连续性计划被证明是不充分的，我们可能会产生大量费用。我们不投保地震险。此外，我们物质上依赖的第三方，包括我们的临床试验地点，可能容易受到自然灾害或类似事件的影响。

•气候变化可能会对较长期的自然天气趋势产生影响。与气温上升、全球天气模式变化、海洋、陆地和空气温度以及海平面、雨雪有关的极端天气事件可能会导致不利天气事件的发生和严重程度增加。

任何一个或多个不可抗力事件都可能对我们的流动性、运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响，包括我们的非临床和临床开发计划的进度和时间表，并可能给我们的员工和工作场所的安全占用带来安全挑战，金融市场波动和全球市场的重大宏观经济不确定性。此外，任何政府或商业行动，或个人在应对任何此类事件时采取的任何行动(包括强制隔离、旅行限制、美国FDA和类似外国监管机构的运作延迟，以及医疗服务中断)，都可能转移医疗资源，使其无法用于临床试验和开发计划。

我们的信息技术系统或数据可能会遭遇入侵或类似的中断。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统来支持业务流程以及内部和外部通信。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO以及其他承包商、顾问和合作者的计算机系统一直受到并仍容易受到网络攻击、“网络钓鱼”攻击、勒索软件、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信或电气故障的破坏。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。由于新冠肺炎的流行，我们可能还会面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。任何故障、恶意入侵或计算机病毒都可能导致关键业务流程受损或数据安全遭到破坏，这可能会导致我们的开发计划严重中断，并导致我们的业务运营中断，无论是由于我们的商业秘密或其他知识产权的损失，还是导致我们员工、与我们有业务往来的第三方、临床试验参与者或其他人的个人数据未经授权泄露。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，此类违规行为可能需要根据适用的数据隐私和安全法律法规通知政府机构、媒体或个人。此类事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

更改或不遵守美国和外国的隐私和数据保护法律、法规和标准可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们和我们的合作伙伴受某些联邦、州和外国数据隐私和安全法律法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务，并可能增加我们的合规成本和责任敞口。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括州安全违规通知法、联邦和州健康信息隐私法(包括经《经济和临床健康健康信息技术法》修订的1996年《美国健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA))以及联邦和州消费者保护法(包括《联邦贸易委员会法》第5条)管理个人信息的收集、使用、披露和保护。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释，造成了复杂的合规问题。尤其是州隐私法正在演变，近年来通过了十几部新的州隐私法，以及更多针对健康隐私的法律。这些法律可能会进一步增加我们的合规义务，以及潜在的法律隐私风险。例如，华盛顿最近通过了《我的健康我的数据法案》，该法案的范围比HIPAA更广泛，并包括一项私人诉权。此外，我们可以从第三方获取健康信息，包括我们从其获得临床试验数据的研究机构，这些机构受HIPAA的隐私和安全要求约束，HIPAA经《经济和临床健康信息技术法案》及其颁布的条例修订。根据事实和情况，我们

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如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露个人可识别的健康信息，可能会受到重罚。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律和法规是一个严格和耗时的过程，我们可能需要大幅修订现有程序和政策，或制定额外的程序和政策，以确保遵守隐私和数据保护规则和要求。这些变化可能会增加运营和合规成本或影响业务实践，从而对我们的业务产生不利影响。此外，修订后的政策和程序有可能得不到正确执行，或者企业内部的个人不能完全遵守新程序。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临重大诉讼、政府调查、罚款和处罚以及声誉损害，这可能会对我们的业务、运营、财务状况和前景产生不利影响。此外，法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。此外，各州正在不断通过新法律或修改现有法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA除其他外，对覆盖的公司强加了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了扩大的隐私权，包括访问、删除和选择不披露其信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为具有法定损害赔偿的私人诉讼权利，这可能会增加数据泄露诉讼的频率和可能性。尽管法律对包括临床试验数据在内的健康相关信息规定了有限的例外情况，但此类例外情况可能并不适用于我们所有的操作和处理活动。此外，加州隐私权法案(“CPRA”)对所涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的审计要求，以及选择退出某些敏感数据的使用。它还创建了一个加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分条款于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。尽管CCPA目前豁免了某些与健康相关的信息，包括临床试验数据，但CCPA和CPRA下的修正案可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。

多个州效仿加州，制定了全面的隐私法，赋予数据隐私权。例如，弗吉尼亚州通过了于2023年1月1日生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，赋予消费者类似于CCPA的权利，以及其他权利，如选择退出用于剖析和定向广告目的的处理的权利。此外，《科罗拉多州隐私法案》和《康涅狄格州个人数据隐私和在线监控法案》于2023年7月1日生效。虽然这些新法律通常包括对HIPAA覆盖的数据和临床试验数据的豁免，但它们影响了整体隐私格局。其他几个州也纷纷效仿，通过了类似的立法，将在未来几年生效。此外，其他州和联邦一级也提出了其他性质类似的隐私法，如果获得通过，这些法律可能会有潜在的相互冲突的要求，从而使合规面临挑战。

我们也正在或可能会受到外国司法管辖区迅速演变的数据保护法律、规则和法规的约束。举例来说，在欧洲联盟(下称“欧盟”)，“欧盟一般数据保护规例”(下称“欧盟一般数据保护规例”)规管收集个人资料(即识别个人身份或可识别个人身份的数据)，包括临床试验数据的收集及其他处理活动，并授予个人不同的资料保护权(例如删除个人资料的权利)。欧盟GDPR对公司规定了一些义务，除其他外，包括：(1)问责制和透明度要求，以及提高获得有效同意的要求；(2)在开发任何新产品或服务时考虑数据保护的义务，并限制处理的个人数据量；及(Iii)有责任采取适当的技术及组织措施保障个人资料，并向：(X)资料保障监管当局报告某些违反个人资料的情况，而不应在知悉有关个人资料被泄露后的不适当延误(及在可行情况下，不得迟于72小时)，除非有关的个人资料被泄露相当可能不会对资料当事人的权利及自由造成风险；及(Y)受影响的资料当事人，而该等个人资料被泄露相当可能会对其权利及自由造成极大的风险。此外，欧盟GDPR禁止将个人数据从欧洲经济区(“EEA”)转移到欧盟委员会认为没有“足够的”数据保护法的司法管辖区，除非已经建立了数据转移机制或可以依赖欧盟GDPR下的克减。2020年7月，欧盟法院限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移的目的使欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，并对标准合同条款的使用施加进一步限制，包括要求公司进行转移隐私影响评估(TIA)，其中包括，评估受援国有关获取个人数据的法律，并考虑是否需要实施补充措施，在欧盟SCCS规定的基础上提供隐私保护，以确保数据保护水平与欧洲经济区“基本等同”。2023年7月31日，欧盟委员会通过了其最终实施决定，授予美国充分性(“充分性决定”)，允许欧盟-美国向欧盟-美国数据隐私框架(DPF)自我认证的实体转移个人数据。依赖欧盟SCC向美国转移的实体也能够依赖于

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充分性决定，以支持他们的TIA关于美国国家安全保障措施和补救措施的等价性。欧盟GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000年欧元万或违规公司全球年营业额总额的4%)。欧盟GDPR还授予对数据主体和消费者协会提起私人诉讼的权利，可以向数据保护监管机构提出投诉，寻求司法补救，并获得因违反欧盟GDPR而造成的损害赔偿。

欧盟GDPR已在联合王国(“UK”)实施(作为实施的“UK GDPR”)。英国GDPR与2018年英国数据保护法并驾齐驱，该法案将欧盟GDPR中的某些克减纳入英国法律。根据英国GDPR，不在英国设立但处理与在英国向个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司将受到英国GDPR的约束-其要求(目前)与欧盟GDPR下的要求基本一致，因此可能导致类似的合规和运营成本，潜在罚款最高可达GB 1750万或违规公司全球年营业额总额的4%。英国GDPR也对个人数据从英国向司法管辖区的国际转移施加了类似的限制，而英国政府认为这些限制并不“足够”。英国信息专员办公室公布了：(I)其自身形式的欧盟SCC，称为向英国以外转移的国际数据转移协议；(Ii)新的欧盟SCCS的“英国增编”，它修改了此类条款的相关条款，以便在英国范围内工作；以及(Iii)其自身版本的TIA(尽管各实体可以选择采用欧盟或英国式的TIA)。此外，2023年9月21日，英国科学、创新和技术大臣建立了英美数据桥(即相当于英国的充分性决定)，并通过了英国法规，以实施英美数据桥(英国充分性法规)。现在，个人数据可以通过英国对DPF的扩展从英国通过英美数据桥传输到根据DPF的英国扩展自认证的组织。上述变化可能会导致额外成本，并增加我们的整体风险敞口。

遵守美国和外国的数据隐私和安全法律、规则和法规要求我们，将来也可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，要求我们从事代价高昂的合规工作，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们或我们的合作伙伴或供应商在某些司法管辖区的运营能力。这些不断演变的定律中的每一个都可能受到不同的解释。如果我们不遵守任何此类法律、规则或法规，我们可能面临政府调查和/或执法行动、罚款、民事或刑事处罚、私人诉讼或负面宣传，这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与候选药物的发现、开发和监管审批相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们的研发计划的成功。我们的候选药物处于不同的开发阶段，我们可能无法成功地发现、开发、获得监管部门的批准或将任何候选药物商业化。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们成功地发现、开发、获得监管部门对我们的候选药物的批准并将其商业化的能力。我们的研究和开发计划容易受到药物开发固有的重大且可能的失败风险的影响，这可能是由于候选药物未能足够有效、候选药物的安全性、临床试验没有足够的入选人数、没有足够的动力或没有足够的设计来检测药物效果，或者其他原因造成的。我们打算继续将我们的大部分时间和财力投入到我们的研发计划中。

不能保证BirTamimab的3期临床试验、Prasinezumab的2期临床试验、Prasinezumab的20期亿临床试验、2期临床试验的结果IAL用于科拉米图格，The PhBMS-986446的ASE 1临床试验，The PhBMS-986446的ASE 2临床试验、PRX012的第一阶段临床试验和PRX019的第一阶段临床试验将支持这些候选药物的进一步开发。此外，我们目前没有，也可能永远不会有任何其他候选药物进入临床试验，我们还没有为我们的许多研究项目确定候选药物。

在获得用于目标适应症的任何候选药物的商业销售的监管批准之前，我们必须通过充分和受控的临床试验收集的大量证据来证明该候选药物用于该目标适应症是安全和有效的。在美国，这必须让FDA满意；在欧盟，这必须让欧洲药品管理局(EMA)满意；在其他国家，这必须让类似的监管机构满意。

满足这些和其他法规要求是昂贵的、耗时的、不确定的，并且可能会出现意想不到的延迟。尽管我们做出了努力，我们的候选药物可能不会：

•提供对现有治疗方案的改进；

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•经临床试验证明安全有效；或

•符合适用的法规标准。

候选药物的非临床研究的阳性结果可能不能预测临床试验期间在人体上的类似结果，候选药物早期临床试验的有希望的结果可能不会在后来的临床试验中复制。临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期开发中取得了令人振奋的结果。因此，我们候选药物的已完成非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测我们在后期研究或试验中可能获得的结果。我们的非临床研究或临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行更多的非临床研究或临床试验，或完全停止临床试验。

此外，我们没有营销、分销或销售任何产品。除了以上讨论的因素外，我们的成功还取决于任何获得监管部门批准的候选药物能否成功商业化。成功的商业化可能需要：

•获得并维护与第三方制造商的商业制造安排；

•在内部和/或与制药公司或合同销售组织合作，发展营销和销售能力，以营销和销售任何批准的药物；以及

•医学界以及患者和第三方付款人接受任何批准的药物。

其中许多因素都不是我们所能控制的。我们预计，我们的候选药物中的任何一种都不会在几年内投入商业使用，部分或全部可能永远不会投入商业使用。因此，我们可能永远不会通过销售产品来获得收入。

我们已经与罗氏和BMS进行了合作，并可能在未来进行更多的合作，我们可能无法实现此类合作的预期好处。

研究、开发、商业化和/或战略合作，包括我们与罗氏和百时美施贵宝的合作，面临许多风险，其中包括：

•合作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面可能有很大的控制权或自由裁量权，可能没有投入足够的努力和资源，或者可能滥用这些努力和资源；

•在我们的合作伙伴主导研究、开发和/或商业化的区域内，我们可能对候选产品的研究、开发和/或商业化的方法产生有限的影响或控制；

•合作者可能不会对合作候选药物进行研究、开发和/或商业化，或者可能会基于非临床和/或临床试验结果、因收购竞争产品而导致的战略重点变化、资金可用性或其他因素(例如转移资源或创造竞争优先事项的业务合并)选择不继续或更新研究、开发和/或商业化计划；

•合作者可能会推迟、提供足够的资源，或修改或停止合作候选药物的研究或临床开发，或要求临床测试候选药物的新配方；

•合作者可以在合作之外开发或获得与我们的候选药物直接或间接竞争的产品，或者需要用于非临床和/或临床测试的候选药物的新配方；

•拥有一个或多个候选药物的销售、营销和分发权的合作者可能没有投入足够的资源来销售、营销和分销，或者可能无法成功地将这些候选药物商业化；

•合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能不当使用我们的知识产权，或以危害我们的知识产权或使我们承担潜在责任的方式使用我们的知识产权；

•合作活动可能导致合作者拥有涵盖我们的活动或候选药物的知识产权，这可能限制我们研究、开发和/或商业化候选药物的权利或能力；

•协作者可能不遵守适用于他们在协作下的活动的法律，这可能会影响协作或我们；

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•我们与合作者之间可能发生纠纷，可能导致合作延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼，分散管理层的注意力和资源；以及

•合作可能会终止，这可能会导致需要额外的资金来继续我们的候选药物的进一步研究、开发和/或商业化。

此外，合作者提供的资金可能不足以在合作下推动候选药物的发展。

如果协作者终止协作或协作下的计划，包括未能行使协作下的许可证或其他选项，无论是因为我们未能达到里程碑还是其他原因，协作的任何潜在收入都将显著减少或消除。此外，我们可能需要获得其他资金来推进相关候选药物的研究、开发和/或商业化，或者放弃该计划，相关候选药物的开发可能会显著延迟，如果我们要继续相关候选药物的研究、开发和/或商业化，我们的现金支出可能会大幅增加。

这些风险中的任何一个或多个如果实现，都可能减少或消除我们合作的候选药物未来的收入，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生实质性的不利影响。

如果我们候选药物的临床试验被延长、推迟、暂停或终止，我们可能无法及时将我们的候选药物商业化，这将需要我们产生额外的成本，并延迟或阻止我们从潜在产品销售中获得任何收入。

我们不能预测我们是否会遇到BirTamimab的3期临床试验，Prasinezumab的2期临床试验，Prasinezumab的20期亿临床试验，或科拉米图格, tBMS-986446的一期临床试验，tBMS-986446的第二阶段临床试验、PRX012的第一阶段临床试验、PRX019的第一阶段临床试验或任何其他未来临床试验将导致我们或任何监管机构推迟、暂停或终止这些临床试验，或推迟对从这些临床试验得出的数据的分析。许多事件，包括以下任何事件，可能会推迟我们正在进行或计划中的临床试验的完成，并对我们获得监管部门批准以及营销和销售特定候选药物的能力产生负面影响：

•FDA、EMA或其他类似监管机构就我们临床试验的范围或设计向我们施加的条件；

•延迟获得或我们无法获得机构审查委员会(“IRBs”)或其他审查实体在选定参与我们的临床试验的临床地点所需的批准；

•我们的候选药物或进行临床试验所需的其他材料的供应不足或质量不佳；

•在获得进行临床试验的监管机构授权方面出现延误；

•在我们的临床试验中，受试者的登记和/或保留率低于预期，这可能受到许多因素的影响，包括患者群体的规模、试验方案的设计、试验长度、资格标准、候选药物的感知风险和好处、患者是否接近试验地点、医生的患者转介做法、相关疾病的其他治疗方法的可用性以及来自其他临床试验的竞争；

•在以事件为基础的主要终点的试验中，事件的发生率低于预期；

•受试者在临床试验中遇到的与药物有关的严重和意想不到的副作用；或

•我们的第三方承包商和协作者未能及时履行他们对我们的合同义务或以其他方式实现他们的开发或其他目标。

此外，在国外进行临床试验，就像我们为我们的候选药物所做的那样，并可能继续这样做，给我们的临床试验带来了潜在的额外风险。这些风险包括由于地区或当地医疗服务或习俗的差异而在外国未能遵守临床规程、从该等外国的地点获取临床数据和/或临床样本、管理与外国监管要求相关的额外行政负担以及与该等外国相关的政治和经济风险。

在Prasinezumab的进一步开发方面，我们依赖罗氏。根据我们与罗氏的合作条款，罗氏将负责这一进一步的开发，包括进行正在进行的2期和20期亿临床试验以及该候选药物未来的任何临床试验。

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我们在进一步发展方面依赖诺和诺德第NT个，共科拉米图格，包括G该候选药物的第二阶段临床试验和任何未来的临床试验。

我们依赖于BMS来进一步发展第NT个，共BMS-986446，包括该候选药物的第一阶段临床试验、第二阶段临床试验以及未来的任何临床试验。

临床试验也可能因含糊或否定的数据或结果而被推迟或终止。此外，临床试验可能被我们、FDA、EMA或其他类似的监管机构、IRBs监督试验地点的IRBs或监督争议临床试验的安全监督委员会推迟、暂停或终止，原因包括：

•未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验；

•FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查，导致临床搁置试验或对试验的进行施加附加条件；

•FDA、EMA或其他监管机构对数据的解释；

•FDA、EMA或其他监管机构要求进行额外研究；

•未能实现主要或次要终点，或其他未能证明有效性或足够的安全性；

•不可预见的安全问题；或

•缺乏足够的资金来继续进行临床试验。

此外，监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。修正案可能要求我们向监管机构和IRBs重新提交我们的临床试验方案进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。例如，FDA可能会修改或加强临床试验要求，这可能会影响患者的登记和保留。这种对患者招募和留住的影响可能会阻碍或推迟临床试验，这可能会增加成本并推迟临床计划。

我们不知道我们的临床试验是否会按计划进行，是否需要重组，或者是否会如期完成，如果有的话。我们临床试验的延迟将导致我们候选药物的开发成本增加。此外，如果我们延迟完成或终止任何临床试验，我们候选药物的商业前景可能会被推迟或损害，我们创造产品收入的能力将被推迟或受到威胁。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致候选药物的监管批准被拒绝。

FDA、EMA和其他类似监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们候选药物的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。

获得FDA、EMA和其他类似监管机构的批准所需的时间本质上是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，在候选药物的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选药物的监管批准，我们现有的候选药物或我们未来可能寻求开发的任何候选药物都可能永远不会获得监管批准。

我们的候选药物可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

•FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或进行；

•我们可能无法向FDA、EMA或类似的监管机构证明候选药物对于其建议的适应症是安全和有效的；

•临床试验结果可能不符合FDA、EMA或类似监管机构批准的统计显著性水平；

•我们可能无法证明候选药物的临床和其他益处大于其安全风险；

•FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们对来自非临床研究或临床试验的数据的解释；

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•从我们候选药物的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA提交NDA或BLA，向EMA提交营销授权申请(MAA)，或向类似的监管机构提交类似的申请；

•FDA、EMA或类似的监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；或

•FDA、EMA或类似监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

这种漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选药物推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和/或增长前景。

此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选药物，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准候选药物的标签不包括该候选药物成功商业化所必需或希望的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们候选药物的商业前景造成实质性损害。

FDA或其他类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围以外的地点进行的试验数据。

我们正在并可能选择在未来进行国际临床试验。FDA或其他类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(1)数据适用于美国人口和美国的医疗实践；(2)试验由公认能力的临床研究人员进行；以及(3)数据可被认为是有效的，而无需FDA进行现场检查，或者FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何其他类似的外国监管机构会接受在其适用管辖权之外进行的试验的数据。如果FDA或任何其他类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的产品候选在适用司法管辖区无法获得商业化批准。

即使我们的候选药物在一个国家或司法管辖区获得监管批准，我们也可能永远不会在其他国家或司法管辖区获得批准或将我们的产品商业化。

为了在特定国家或司法管辖区销售候选药物，我们必须建立并遵守该国家或司法管辖区众多和不同的监管要求，包括在安全性和有效性方面的要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能不同于在美国获得FDA批准或在欧盟获得EMA批准所需的时间。其他国家/地区的监管审批流程可能包括上述有关FDA在美国的审批和EMA在欧盟的审批的所有风险，以及其他风险。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家的监管程序产生负面影响。未能在一个国家或司法管辖区获得监管批准，或在获得此类批准方面出现任何延误或挫折，都将削弱我们为该候选药物开发其他市场的能力。

尽管我们已经与FDA就我们的BirTamimab第三阶段确认-AL临床试验的特殊方案评估(SPA)达成了一致，但SPA并不保证BirTamimab或监管审查的任何其他特定结果获得批准。

2021年1月27日，FDA同意将SPA用于我们的BirTamimab第三阶段确认-AL临床试验。FDA的SPA程序旨在通过允许FDA评估某些临床试验的拟议关键设计特征来促进FDA对药物的审查和批准，这些设计特征旨在形成确定候选药物有效性和安全性的主要基础。根据临床试验赞助商的具体要求，FDA将评估研究方案和统计分析计划，并回答赞助商关于方案设计以及科学和监管要求的问题。FDA的目标是在收到请求后45天内完成SPA审查。FDA最终评估试验方案设计的特定元素，如进入标准、终点、大小、持续时间和计划的分析是否可接受，以支持

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关于所研究适应症的有效性和安全性的候选药物的监管批准申请。FDA和赞助商之间关于SPA的所有协议和分歧必须在SPA信函或赞助商和FDA之间的会议记录中清楚地记录下来。

尽管FDA已经就临床试验的主要终点和某些其他方面同意了我们的第三阶段Firmm-AL临床试验的SPA，但SPA协议并不保证候选药物的批准。FDA可以将其协议的范围限制在SPA协议的某些特定方面的临床试验设计。即使FDA同意在SPA流程下审查的协议中提出的设计、执行和分析，FDA也可以在某些情况下撤销或更改其协议。特别是，如果出现在SPA协议签订时尚未认识到的公共卫生问题，出现其他有关产品安全性或有效性的新的科学问题，赞助商未能遵守商定的研究方案，或赞助商在SPA变更请求中提供的相关数据、假设或信息，或被发现为虚假或遗漏相关事实，则SPA协议对FDA不具约束力。此外，即使在SPA协议最终敲定后，SPA协议也可以修改，这种修改将被认为对FDA审查部门具有约束力，除非在上述情况下，如果FDA和赞助商书面同意修改研究方案和/或统计分析计划。一般说来，这样的修改是为了改进研究。FDA在解释SPA协议的条款以及作为SPA协议主题的任何研究的数据和结果时，保留了很大的自由度和自由裁量权。

此外，如果FDA根据SPA撤销或更改其协议，或解释从临床试验收集的数据与赞助商不同，FDA可能认为这些数据不足以支持监管批准申请。

在上市批准之前和之后，我们的候选药物都受到持续的监管要求和持续的监管审查，如果我们不遵守这些持续的要求，我们可能会受到各种制裁，任何批准的产品都可能被暂停销售。

在监管机构批准特定候选药物上市之前和之后，与该产品相关的不良事件报告、制造、标签、包装、储存、分销、广告、促销、记录保存和报告都受到广泛的、持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告，以及继续遵守我们进行的任何临床试验的现行良好制造规范(“cGMP”)要求和现行良好临床规范(“CGCP”)要求。我们为我们的候选药物获得的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验和监测候选药物的安全性和有效性的监测。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或以前在临床试验中未观察到的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺出现问题，或未能遵守FDA、EMA或其他类似监管机构的监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括：

•对我们产品或其制造工艺的营销限制；

•警告信；

•民事或刑事处罚；

•罚款；

•禁制令；

•扣押或扣留产品；

•进口或出口禁令；

•自愿或强制性的产品召回和相关的宣传要求；

•暂停或撤回监管审批；

•全部或部分停产；

•拒绝批准待批准的新产品上市申请或已批准申请的补充剂。

FDA、EMA或其他类似监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

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如果我们的候选药物在开发期间发现副作用，或者如果它们在上市后获得相关监管机构的批准，我们可能会选择或被要求进行漫长的额外临床试验，停止受影响的候选药物的开发，更改任何此类产品的标签，或将任何此类产品从市场上撤回，任何这些都会阻碍或排除我们的创收能力。

我们的候选药物引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、EMA或其他类似监管机构的监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。即使我们的任何候选药物获得上市批准，因为更多的患者在批准后使用该药物，副作用或其他批准后问题的发生率或严重性的增加，以及在批准前临床试验中未见或预料到的其他问题的发生，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•监管部门可以撤回对该产品的批准；

•监管部门可以要求添加标签声明，如禁忌症、警告或预防措施；或实施额外的安全监控或报告要求；

•我们可能被要求改变产品的给药方式，或进行额外的临床试验；

•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及

•我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能大幅增加开发、商业化和营销任何此类候选药物的成本和费用，或者可能损害或阻止任何经批准的产品的销售。

我们处理危险材料，必须遵守环境法律法规，这可能是昂贵的，并限制了我们的业务方式。

我们的一些研究和开发活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置。我们受美国联邦、州、地方和其他国家和司法管辖区的法律和法规管辖，这些法律和法规管理这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合这些法律法规规定的标准，但我们不能消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。一旦发生事故，州或联邦当局可能会限制我们对这些材料的使用，我们可能会对由此导致的任何民事损害负责，这可能会超出我们的财务资源，并可能严重损害我们的业务。因为我们相信我们的实验室和材料搬运政策和做法足以减少材料责任或第三方索赔的可能性，所以我们目前不为此类索赔提供保险。一场事故可能会损害我们的业务，或迫使我们关闭业务。

与我们的候选药物商业化相关的风险

即使我们的任何候选药物获得监管部门的批准，如果这种批准的产品没有获得广泛的市场接受，我们从产品销售中产生的收入也将是有限的。

即使我们未来可能开发或获得的任何候选药物获得监管部门的批准，它们也可能不会获得医生、医疗保健支付者、患者和医学界的广泛市场接受。市场对任何批准的候选药物的接受程度将取决于许多因素，包括：

•产品的标识、标识和推出竞争产品的时间；

•与其他产品相比，临床安全性和有效性的证明；

•不良副作用的发生率、频率和严重程度；

•可从管理保健计划和其他第三方付款人获得保险和适当的补偿；

•管理上的便利和轻松；

•成本效益；

•其他替代治疗方法的潜在优势；以及

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•产品的营销和分销支持的有效性。

因此，即使我们发现、开发一种产品并将其商业化，该产品也可能无法获得广泛的市场接受，我们也可能无法从该产品中产生可观的收入。

如果获得批准，prasinezumab在美国的成功将取决于我们与罗氏合作的实力和表现。如果我们不能维持与罗氏的现有合作，这种终止很可能会对我们开发和商业化prasinezumab以及我们的业务的能力产生实质性的不利影响。此外，在2021年5月，我们选择不与罗氏分享治疗帕金森病的prasinezumab的损益；然而，如果我们选择不分享任何其他授权产品和/或适应症的损益，我们来自这些其他授权产品和/或适应症的收入将会减少。

Prasinezumab在美国的成功销售将取决于罗氏是否有能力与我们合作成功开发Prasinezumab，并根据我们在2013年12月签订的许可协议推出Prasinezumab并将其商业化，如果获得FDA的批准。我们与罗氏的合作是复杂的，特别是在未来美国将prasinezumab商业化方面，涉及财务供应、责任分配、成本估计以及各方在决策中的各自权利。因此，Prasinezumab的开发和商业化的重要方面要求罗氏在实施之前履行其在该安排下的责任，或者需要Roche的同意或批准，这可能会导致重大延迟，从而可能对prasinezumab在美国的潜在成功产生重大影响。此外，在某些情况下，罗氏可能会独立开发与prasinezumab竞争的产品，或者Roche可能决定不投入足够的资源用于prasinezumab的开发、商业化、营销和分销。如果我们不能在开发和商业化prasinezumab的计划和努力上与罗氏有效合作，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，许可协议的条款规定，罗氏有权在许可协议一周年后，在发出90天通知(如在首次商业销售之前)或180天通知(如在首次商业销售后)的任何时间终止该等安排。例如，即使prasinezumab获得了FDA的批准，罗氏也可能会确定临床试验的结果使prasinezumab不再是一个有吸引力的商业产品，并终止我们的合作。如果许可协议终止，我们的业务和通过销售prasinezumab获得收入的能力可能会受到严重损害，因为我们将被要求开发、商业化和建立自己的销售和营销组织，或达成另一项战略合作，以便在美国开发和商业化prasinezumab。这些努力可能不会成功，即使成功，也需要大量的时间和资源来实施。

如果获得FDA批准，罗氏推出普拉西珠单抗的方式，包括推出时间和潜在定价，将对普拉西珠单抗在美国的最终成功产生重大影响，以及与罗氏整体商业安排的成功。如果罗氏推迟或阻止在美国启动普拉西珠单抗的商业销售，我们的收入将受到影响，我们的股价可能会下跌。此外，如果罗氏的推出和由此产生的销售被认为不成功，我们的业务将受到损害，我们的股价可能会下跌。罗氏在普拉西尼珠单抗销售和营销工作中的任何松懈都可能导致美国收入下降，从而导致利润下降。罗氏在美国商业化努力的结果也可能对投资者对普拉西尼珠单抗在美国以外潜在销售的看法产生负面影响，这也可能导致我们的股价下跌。

2021年5月，我们选择不与罗氏分享Prasinezumab治疗帕金森病的利润和亏损。然而，根据许可协议，我们将为我们选择共同开发的任何未来许可产品和/或适应症(帕金森氏症与普拉单抗除外)承担30%的开发和商业化成本，除非我们选择退出盈亏分享。如果我们选择不分享利润和亏损，我们将获得销售里程碑和特许权使用费，我们来自此类其他授权产品和/或适应症的收入(如果有的话)将会减少。

如果我们开始对治疗帕金森氏症或我们选择共同开发的其他适应症的竞争性产品进行某些研究，我们根据许可协议共同开发许可产品和/或适应症(我们已选择退出联合开发的帕金森氏症和prasinezumab除外)的权利将终止。此外，如果我们开始对一种治疗帕金森病的竞争性产品进行第三阶段研究，我们联合推广prasinezumab和其他授权产品的权利将终止。

此外，根据许可协议的条款，我们依赖罗氏向我们提供其成本、收入以及收入调整和特许权使用费的估计，我们在编制我们的季度和年度财务报告时使用这些估计。如果罗氏估计所基于的基本假设被证明是不正确的，罗氏提供的与原始估计大不相同的实际结果或修订估计可能要求我们调整我们报告的财务业绩中包含的估计。如果是实质性的，这些调整可能需要我们重新陈述之前报告的财务业绩，这可能会对我们的股价产生负面影响。

我们从prasinezumab获得可观收入的能力将取决于罗氏的努力，并可能导致比我们完全依靠自己销售或开发我们的候选药物更低的收入水平。罗氏可能无法履行其

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尽职尽责地为普拉单抗履行义务或开展营销活动。我们还可能卷入与罗氏的纠纷，这可能导致开发或商业化活动的延迟或终止，以及耗时和昂贵的诉讼或仲裁。如果罗氏终止或违反许可协议，或以其他方式决定不及时完成其义务，成功开发、商业化或营销prasinezumab的机会将受到重大不利影响。

在美国以外，我们完全依赖罗氏的努力和承诺，无论是直接还是通过第三方，进一步开发prasinezumab，如果prasinezumab获得相关监管机构的批准，则将prasinezumab商业化。如果罗氏的努力不成功，我们在美国以外利用prasinezumab创造未来产品销售的能力将大大降低。

根据我们的许可协议，在美国以外，罗氏有责任开发和商业化prasinezumab和任何未来针对α-突触核蛋白。因此，美国以外的任何进展和商业成功完全取决于罗氏对该计划的努力和承诺。例如，罗氏可能会推迟、减少或终止与美国境外的prasinezumab有关的开发工作，或者在某些情况下独立开发与prasinezumab竞争的产品，或者决定不投入足够的资源用于prasinezumab的商业化、营销和分销。

如果罗氏不努力开发prasinezumab并将其商业化，许可协议规定我们有权在收到通知后90天内终止与重大违规相关的许可协议。然而，我们是否有能力执行许可协议的规定，以便在合理的时间框架内获得有意义的追索权，这一点还不确定。此外，任何寻求包括终止在内的可用补救措施的决定都会影响prasinezumab的潜在成功，包括在美国国内，我们可能会选择不终止，因为我们可能无法找到另一个合作伙伴，而且任何新的合作可能无法提供与我们与罗氏协议中的合作相类似的财务条款。如果我们终止，这可能需要我们自己开发和商业化prasinezumab，这可能会导致大量的额外费用和延误。罗氏的业务战略、资源承诺以及罗氏根据我们的安排履行其义务的意愿或能力发生重大变化，可能会对候选药物的潜在成功产生重大影响。此外，如果罗氏不能成功地在美国以外开发prasinezumab并将其商业化，我们在美国以外创造未来收入的潜力将大大降低。

如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售经批准的产品，我们可能无法产生产品收入。

我们目前还没有一个完全规模的组织来销售、营销和分销药品。为了营销任何可能获得FDA、EMA或其他类似监管机构批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务。

我们已经与罗氏签订了开发prasinezumab的许可协议，并可能发展自己的销售队伍和营销基础设施，以在美国共同推广用于治疗帕金森氏病的prasinezumab，以及任何未来在美国获得批准用于帕金森病的许可产品。如果我们行使共同推广选择权，但无法发展自己的销售队伍和营销基础设施来有效地将prasinezumab或其他许可产品商业化，我们从潜在销售prasinezumab或此类产品在美国获得额外收入的能力可能会受到损害。此外，如果我们开始对一种治疗帕金森病的竞争性产品进行第三阶段研究，我们联合推广prasinezumab和其他授权产品的权利将终止。

对于可能获得批准的任何其他产品，如果我们无法独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力，我们可能无法产生产品收入，也可能无法盈利。

如果政府和第三方付款人未能为获得监管批准的任何候选药物提供保险和足够的报销率，我们的收入和盈利前景将受到损害。

在美国和非美国市场，我们未来产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人是否能够报销。此类第三方付款人包括政府医疗计划，如Medicare和Medicaid，管理型医疗保健提供者，私人健康保险公司和其他组织。与新批准的药品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。对于我们或我们的合作者商业化的任何药物，可能都不能获得保险和报销，即使有，报销水平也可能不令人满意。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。第三方付款人也越来越多地试图通过要求价格折扣或回扣来控制医疗成本，以限制他们为新药支付的保险范围和金额，因此，他们可能不会

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为我们的候选药物提供保险或提供足够的付款。我们可能需要进行上市后研究，以证明任何未来产品的成本效益，使这些支付者满意。这样的研究可能需要我们投入大量的管理时间以及财政和其他资源。我们未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的水平，我们或我们的合作者可能无法成功地将任何获得上市批准的候选药物商业化。

此外，根据医疗补助药品退税条例，我们将被要求参加医疗补助药品退税计划，以便联邦政府支付我们在联邦医疗补助和联邦医疗保险b部分下的产品。根据医疗补助药品退税计划，除其他事项外，我们将被要求向每个州的医疗补助计划支付门诊使用的产品退款(除某些例外情况)，这些产品是分发给医疗补助受益人并由州医疗补助计划支付的。医疗补助药品返点计划使用法定公式、州报告的利用率数据和定价数据进行计算，这些数据由我们每月和每季度计算并报告给联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)。这些数据包括制造商的平均价格，以及在单一来源和创新者多来源产品的情况下，每种药物的最佳价格。

管理新药上市审批、定价、覆盖和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市或许可后开始。在一些国家，即使在初步批准之后，处方药的定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们或我们的合作者可能会获得某种药物在特定国家/地区的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该药物的商业投放，可能会持续很长一段时间，并对我们在该国家/地区通过销售该药物获得收入的能力产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选药物的投资的能力，即使我们的候选药物获得了上市批准。

美国和其他国家的政府继续提出并通过旨在降低医疗成本的立法。在美国，我们预计将继续有联邦和州政府提出实施类似的政府控制措施。此外，最近医疗保险计划的变化以及美国对管理型医疗的日益重视，将继续给药品定价带来压力。例如，2010年颁布了经《美国医疗保健和教育协调法案》(统称为《ACA》)修订的《美国患者保护和平价医疗法案》。ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA对制药业具有重要意义的条款如下：

•对生产或进口某些品牌处方药和生物制剂的任何实体收取的不可扣除的年度费用，根据它们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊；

•根据美国医疗补助药品回扣计划，制造商必须支付的最低回扣分别提高到品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13.0%；

•扩大医疗欺诈和滥用法律，包括美国虚假申报法(FCA)和美国反回扣法规，新的政府调查权力和加强对不遵守行为的惩罚；

•将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品；

•扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为更多的个人提供医疗补助，并为收入低于或低于联邦贫困水平133%的某些个人增加新的强制性资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任；

•后续生物制品的许可框架；

•扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体；

•实施联邦医生支付阳光法案，该法案要求制药商等每年跟踪和报告他们向某些医疗保健提供者支付的所有款项和其他价值转移，以及公司持有的医生所有权；

•要求制造商和分销商每年报告他们提供给医生的药物样本；以及

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•建立以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，并为此类研究提供资金。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少2%，该措施于2013年生效，并将在2032财年自动减支令的前六个月一直有效，除非国会采取额外行动，但从2020年5月1日至2022年3月31日暂停支付，以及随后由于新冠肺炎疫情而从2022年3月31日至2022年7月1日生效的联邦医疗保险支付削减1%除外。2013年，美国2012年《美国纳税人救济法》等进一步减少了对几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药品的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但两项影响ACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律，其中包括从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，这些州辩称，如果没有个人授权，整个ACA是违宪的。最高法院驳回诉讼 没有具体裁决ACA的合宪性。

此外，总裁·拜登于2022年8月16日签署了《降低通货膨胀法案》(IRA)，该法案允许联邦医疗保险：从2026年开始，在与CMS进行价格谈判后，为联邦医疗保险B部分和D部分覆盖的固定数量的药品和生物制品建立一个“最高公平价格”；从2023年开始，惩罚那些在联邦医疗保险B部分和D部分覆盖的产品涨价快于通胀的制药公司，以及其他改革措施。CMS最近采取了实施爱尔兰共和军的步骤，包括： 2023年6月30日，发布指导意见，详细说明将于2023年至2024年期间进行的第一轮价格谈判的要求和参数，适用于2026年生效的“最高公平价格”条款的产品；2023年8月29日，发布接受价格谈判的10种药物的初始清单；2023年11月17日，发布指导意见，概述在适用产品的折扣将低于Medicare Part D制造商折扣计划要求的分阶段阶段，确定某些制造商的方法；并于2023年12月14日公布了48种联邦医疗保险B部分产品的清单，这些产品的共同保险费率根据爱尔兰共和军2024年1月1日至2024年3月31日的通胀回扣条款进行了调整。目前尚不清楚未来实施爱尔兰共和军的监管行动，以及针对卫生与公众服务部(HHS)、卫生与公众服务部部长、CMS和CMS署长提起的针对IRA的未决诉讼的结果，这些诉讼质疑IRA药品价格谈判条款的合宪性和行政执行，可能会影响我们的产品和未来的盈利能力。

此外，2022年10月14日，总裁·拜登发布了关于降低美国人处方药成本的行政命令，指示HHS部长考虑是否选择新的医疗支付和交付模式供CMS创新中心测试，这些模式将降低药品成本，并促进参加联邦医疗保险和医疗补助计划的受益人获得创新药物疗法。2023年2月14日，HHS发布了一份报告，以回应2022年10月14日的行政命令，其中包括选择三种潜在的药物可负担性和可获得性模型，由CMS创新中心进行测试。具体地说，该报告涉及：(1)允许D部分赞助商建立“高价值药物清单”，将某些常见仿制药的最高共同付款金额设定为2.00美元；(2)以医疗补助为重点的模式，将在CMS、制造商和州医疗补助机构之间建立合作伙伴关系，从而产生基于多个州结果的协议或某些细胞和基因治疗药物；以及(3)调整联邦医疗保险B部分加速批准计划药物的付款金额以推进新疗法开发的模式。

我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何药物的价格产生额外的下行压力。在我们的候选药物被批准上市之前，影响药品定价的立法和法规可能会改变。联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。

我们不能保证，如果我们的候选药物在美国或其他国家/地区被批准销售，我们的候选药物在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为它们具有成本效益，不能保证覆盖范围或足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对我们在获准销售的情况下销售我们的候选药物的盈利能力产生不利影响。

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我们候选药物的市场面临着激烈的竞争。如果我们不能有效地竞争，我们的候选药物可能会失去竞争力或被淘汰。

新药的研究、开发和商业化竞争激烈。我们将面临来自世界各地制药和生物技术公司的竞争，涉及我们未来可能开发或商业化的所有候选药物。影响任何批准产品成功的关键因素将是其适应症、标签、有效性、安全性、药物相互作用、给药方法、定价、覆盖范围、报销以及相对于竞争药物的促销活动水平。

此外，许多大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织正在致力于开发新药，这些新药的目标与我们的研发计划所针对的适应症相同。随着新产品进入市场和先进技术的出现，我们面临并预计将继续面临激烈和日益激烈的竞争。我们的许多竞争对手都有：

•比我们拥有的更多的财政、技术和人力资源，而且可能更有能力发现、开发、制造和商业化候选药物；

•在非临床试验和临床试验、获得监管批准以及制造和营销医药产品方面拥有更丰富的经验；

•已获批准或处于临床后期开发阶段的候选药物；和/或

•在我们的目标市场与领先的公司和研究机构达成合作安排。

有竞争力的产品可能会使我们的研发计划过时或不具竞争力，然后我们才能收回开发和商业化我们的候选药物的费用。此外，新治疗方法的开发和/或任何疫苗的广泛采用或更多使用，或针对我们目标的疾病的其他产品或治疗方法的开发，可能会使我们的任何候选药物失去竞争力、过时或不经济。如果我们成功开发并获得候选药物的批准，我们将面临基于批准产品的安全性和有效性、相对于开发中的竞争产品进入市场的时间、供应和成本、营销和销售能力、覆盖范围、报销、价格、专利地位和其他因素的竞争。即使我们成功地开发了候选药物，但这些候选药物没有达到并保持市场接受度，我们的业务也不会成功。

我们打算作为生物制品寻求批准的候选药物可能会比预期的更早面临竞争。

我们目前的候选药物作为生物制品受到FDA的监管，我们打算根据BLA途径寻求这些产品的批准。2009年美国生物制品价格竞争与创新法案(“BPCIA”)为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简明的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”的生物相似物。

根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA，并且直到原始品牌产品根据BLA获得批准后12年才能获得FDA的批准。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。然而，在参考产品的12年独占期内，另一家公司可以获得FDA的许可，并销售参考产品的竞争版本，如果FDA批准竞争产品的完整从头BLA，而不是生物相似产品的简写BLA，该竞争产品包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性。

这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。FDA为实施BPCIA而采用的任何程序都可能对我们生物产品未来的商业前景产生重大不利影响。此外，还讨论了国会是否应该缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，《生物多样性公约》的最终执行存在很大的不确定性。

我们认为，我们的任何根据BLA被批准为生物制品的候选药物都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上

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以类似于传统非生物产品的非生物仿制药替代我们的任何一种参考产品的方式尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

我们可能无法维持与孤儿药物指定相关的好处，包括补充市场的潜力排他性.

BirTamimab已获得FDA和EMA的孤儿药物指定，用于治疗AL淀粉样变性。此外，我们可能会为我们当前或未来的一个或多个候选药物寻求孤儿药物指定。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物产品指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物产品指定为孤儿。在美国，罕见疾病或疾病的定义是患者人数少于20万人的疾病或疾病。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。孤儿药物指定不会在监管审查和许可过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和许可过程的持续时间。

如果具有孤儿药物名称的药物产品随后获得FDA对其具有这种名称的疾病的特定活性成分的第一次批准或许可，该药物产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括NDA或BLA，在七年内销售相同适应症的相同药物产品。除非在有限的情况下，如显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定生物制品的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的候选药物之一获得孤儿排他性，FDA仍然可以批准或许可具有不同有效成分的其他药物产品用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的药品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。

FDA的快速通道指定，即使授予当前或未来的候选药物，也可能不会导致更快的开发或监管审查、许可过程，也不会增加我们的候选药物获得上市许可的可能性。

用于治疗AL淀粉样变性的BirTamimab和分别用于治疗阿尔茨海默病的PRX012和PRX123都已被FDA授予快速通道称号。此外，我们可能会为我们未来的一个或多个候选药物寻求快速通道指定。如果候选药物用于治疗严重疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以为特定的适应症申请FDA快速通道指定。我们可能会为我们的候选药物寻求快速通道指定，但不能保证FDA会将这一地位授予我们的任何候选药物。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道指定，即使我们认为特定的候选药物有资格获得此指定，也不能保证它将被FDA授予。即使我们确实获得了快速通道指定，与其他非快速FDA程序相比，我们可能不会经历更快的审查或批准，并且获得快速通道指定并不能保证最终获得FDA的批准。此外，如果FDA认为我们适用的临床开发计划的数据不再支持该指定，它可能会撤回Fast Track指定。根据FDA的政策和程序，获得Fast Track指定的产品的赞助商提交的营销申请可能有资格获得优先审查，但Fast Track指定并不保证FDA进行任何此类审查或最终批准上市。

我们受到医疗保健和其他法律法规的约束，包括反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔和医生支付透明度法律法规，这可能使我们面临刑事、民事和/或行政制裁和处罚；被排除在政府医疗保健计划或补偿之外；合同损害；以及声誉损害。

我们的运营和活动直接或间接通过我们的服务提供商和合作者，受美国、欧盟和我们开展业务的其他国家和司法管辖区的许多医疗保健和其他法律法规的约束，包括但不限于与反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、医生支付透明度以及健康信息隐私和安全有关的法规。这些法律包括：

•美国联邦反回扣法规是一项基于意图的联邦刑事法规，除其他事项外，禁止个人和实体在知情和故意的情况下，以现金或实物形式直接或间接索取、接受、提供、提供或支付报酬，以诱导或奖励个人，或作为回报，转介个人，或购买、租赁、订购或安排或推荐可由联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)全部或部分支付的项目或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。此外，法院还发现，如果涉及薪酬的安排的任何“一个目的”是为了诱导联邦医疗保健计划业务的转介，那么联邦反回扣法规就被违反了。联邦反回扣法规适用于

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药品制造商与个人之间的安排，如处方医生、患者、购买者和处方经理，例如，包括咨询/演讲安排、折扣和回扣、赠款、慈善捐款和患者支持服务等。尽管联邦反回扣法规有几个法定例外和监管避风港，保护某些常见的行业活动不受起诉，但这些例外和避风港范围很窄。不完全满足现有例外或安全港的所有要素的安排是根据具体事实和情况进行评估的，通常会受到更严格的审查；

•美国联邦虚假索赔法，包括民事FCA，对故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者的付款或批准索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括民事举报人或准诉讼。此外，ACA规定，因违反联邦反回扣法规而提交的任何索赔均构成虚假索赔，并受联邦虚假索赔法案的强制执行。违反FCA可能会被处以巨额民事罚款和每一次虚假索赔的罚款，目前每一次虚假索赔的罚款从13,946美元到27,894美元不等，三倍的损害赔偿，以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外；

•HIPAA，对执行诈骗任何医疗福利计划的计划并就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出虚假陈述的行为施加刑事和民事责任。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；

•美国联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年跟踪并向CMS报告与向美国注册医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和注册脊椎按摩师)、医生助理、护士执业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉学助理、注册助产士和教学医院进行的“付款或其他价值转移”有关的信息，其中包括根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划等支付的药品、器械、生物制品和医疗用品；以及跟踪和报告美国注册医生(按法规定义)及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

•类似的州法律法规，可能适用于非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，其范围可能比联邦同等机构更广泛；州法律法规，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项；州法律法规，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的信息，或要求披露营销支出和其他定价信息；以及

•美国(联邦、州和地方)、欧盟(包括成员国)和其他国家和司法管辖区的类似和其他法律法规。

确保我们遵守适用的法律和法规涉及大量成本，政府当局或第三方可能会断言我们的业务实践未能遵守这些法律和法规。如果我们的行为被发现违反了任何法律和法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政损害、处罚和罚款，以及被排除在政府医疗保健计划之外，削减或重组我们的业务，并损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果一项成功的产品责任或临床试验索赔或一系列索赔因未投保的责任或超过投保的责任而向我们提出，我们可能会招致重大责任。

在临床试验中使用我们的候选药物以及销售我们获得上市批准的任何产品都将使我们面临产品责任和临床试验责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者或销售或以其他方式接触我们产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。临床试验受试者或其家人遭受的损害可向我们提出临床试验责任索赔。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

•对任何已获批准的候选药物的需求减少；

•损害我们的商业声誉；

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•临床试验参与者的退出；

•相关诉讼费用；

•分散管理层的注意力；

•向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励；

•收入损失；以及

•无法成功地将任何已批准的候选药物商业化。

我们目前为我们所有的临床试验提供临床试验责任保险。然而，我们的保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。如果我们的任何候选药物获得上市批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业合理的条款获得该产品责任保险。有时，在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，会做出大笔判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的普通股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务产生不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方进行我们的临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在既定的期限内完成任何此类临床试验。

我们没有能力为我们的候选药物进行独立的临床试验，我们依赖第三方，如顾问、合同研究组织、医疗机构和临床研究人员来协助我们进行这些活动。我们对这些第三方的临床开发活动的依赖导致了对这些活动的控制减少。此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。虽然我们已经并将与这些第三方达成协议，但我们将负责确认我们的临床试验是按照他们的总体研究计划和方案进行的。此外，FDA、EMA和其他类似的监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的法规和标准，通常称为cGCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者得到充分保护。我们对第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。如果我们或我们的任何第三方承包商未能遵守适用的CCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或其他类似的监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合CGCP规定。此外，我们的临床试验必须使用cGMP下生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。有关临床试验数据的要求可能会发生变化，数据要求的任何此类变化可能会导致FDA或类似的外国监管机构不同意临床前研究或临床试验的数据，并要求进行进一步研究。

到目前为止，我们相信与我们合作的顾问、合同研究组织和其他第三方的表现总体上令人满意；然而，如果这些第三方未能成功履行合同职责、未能在预期期限内完成或遵守适用的法规，我们已经并可能被要求更换他们。尽管我们相信我们可以聘请其他一些第三方承包商来继续这些活动，但我们可能无法与其他第三方承包商达成安排，或以商业上合理的条款这样做，这可能会导致我们计划的临床试验延迟。因此，我们可能会拖延获得我们候选药物的监管批准，并可能拖延我们成功开发我们候选药物的努力。

此外，我们的第三方承包商不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方承包商的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和非临床项目中。如果第三方承包商未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或成功

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将我们的候选药物商业化。因此，我们的运营结果和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会推迟。

如果我们不建立更多的战略合作，我们可能不得不改变我们的研究、开发和/或商业化计划。

我们的候选药物的研究、开发和潜在的商业化将需要大量额外的现金来支付费用。我们的战略可能包括与其他领先的制药和生物技术公司合作，帮助我们进一步研究、开发和/或在某些或所有地区将我们的一些候选药物商业化。未来可能很难达成一项或多项这样的合作。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，而这些合作是复杂和耗时的谈判和记录。我们可能无法在可接受的条款下谈判合作，或者在这种情况下，我们可能不得不削减特定候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们将需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们将无法将我们的候选药物推向市场并产生产品收入。

我们没有制造能力，依赖第三方制造商为我们提供所有候选药物的非临床和临床试验供应，如果我们获得FDA、EMA或任何其他类似监管机构对我们任何候选药物的上市批准，我们将依赖第三方制造商为我们提供任何用于商业销售的药物产品。

我们不拥有或运营用于制造、包装、标签、储存、测试或分发任何候选药物的非临床或临床用品的设施。相反，我们与第三方签订合同并依赖于第三方来制造、包装、标签、储存、测试和分发我们候选药物的非临床和临床用品，我们计划在可预见的未来继续这样做。我们还依赖第三方顾问来帮助我们管理这些第三方和我们的制造战略。这些第三方中的某些未能为我们执行这些活动，并且这些第三方中的任何第三方未来可能无法为我们执行这些活动，这可能会导致我们候选药物的非临床或临床开发被推迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生不利影响。

如果FDA、EMA或任何其他类似的监管机构批准我们的任何候选药物用于商业销售，我们预计将继续依赖第三方生产、包装、标签、储存、测试和分销此类批准的药物产品的商业供应。大规模生产可能需要额外的可比性验证研究，FDA、EMA或其他可比监管机构必须审查和批准这些研究。我们的第三方制造商可能无法成功地建立这种可比性，或者以及时或经济的方式提高他们的制造能力，甚至根本无法。如果我们的第三方制造商无法成功地为任何药物产品建立可比性或提高他们的制造能力，并且我们无法及时建立我们自己的制造能力，那么该候选药物的商业推出可能会推迟或可能出现供应短缺，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生不利影响。

我们的第三方制造商的设施可能会因火灾、电力中断、信息系统故障、自然灾害或其他类似事件而受损，这可能会导致我们候选药物的供应延迟或短缺，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生不利影响。

我们的候选药物需要，未来的任何药物产品都将要求精确、高质量的制造、包装、标签、储存和测试，以满足严格的cGMP、其他法规要求和其他标准。我们的第三方制造商正在接受FDA、EMA和其他类似监管机构的持续定期和突击检查，以确保符合这些cGMP、其他监管要求和其他标准。我们无法控制并依赖于我们的第三方制造商遵守这些cGMP、法规和标准。任何第三方制造商未能遵守这些cGMP、法规或标准，或危及我们的任何候选药物或任何药物产品的安全性，都可能导致我们候选药物或药物产品的非临床或临床供应或商业供应的延迟或暂停生产，导致我们候选药物或药物产品的非临床或临床开发、产品批准和/或商业化的延迟或暂停，导致临床或商业供应的扣押或召回，导致罚款和民事处罚，导致对任何患者伤害或死亡的责任，或以其他方式增加我们的成本，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况运营结果和/或增长前景。如果第三方制造商不能或未能履行其合同承诺，没有足够的能力满足我们的非临床、临床或最终的商业需求，或者未能满足cGMP、法规或其他标准，我们已经并可能被要求更换它或获得额外的第三方资格。

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制造商。尽管我们相信有许多潜在的替代制造商，但拥有必要的制造和监管专业知识和设施来生产像我们的抗体这样的生物制剂的制造商数量有限。此外，由于技术转让给新的第三方制造商，以及FDA、EMA和其他类似的监管机构在生产我们的候选药物之前必须批准任何新的制造商，我们在识别和鉴定任何新的第三方制造商时已经并可能招致重大的额外成本和延误。这种批准将需要成功的技术转让、可比性和其他测试和合规检查。因此，将生产转移到新的制造商可能会中断供应，推迟我们的临床试验和任何商业推出，和/或增加我们候选药物的成本，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生不利影响。

Rentschler Biophma SE(“Rentschler”)和Catalent Indiana，LLC(“Catalent Indiana”)是我们的第三方BirTamimab临床用品制造商。我们依赖Rentschler和Catalent Indiana生产这些临床用品。

Catalent Pharma Solutions LLC(“Catalent Pharma”)和Berkshire Sterile Manufacturing LLC(“Berkshire”)是我们的候选药物PRX012的临床供应的第三方制造商。我们依赖Catalent Pharma和Berkshire生产这些临床用品。

我们依赖罗氏及其第三方制造商(如果适用)来生产临床供应的prasinezumab。

我们依赖诺和诺德及其第三方制造商（如果适用）来生产coramitug的临床用品.

我们依赖BMC及其第三方制造商（如果适用）来生产临床供应品。

2021年7月，公司出售了拥有并拥有知识产权独家许可的子公司的股权 与研究性人源化单克隆抗体相关的产权和其他资产，称为 科拉米图格(前身为PRX004)，我们可能无法实现此类交易的预期收益。

于2021年7月8日，本公司连同其全资附属公司普罗塞纳生物科学有限公司与诺和诺德生物科学有限公司(连同诺和诺德生物科学有限公司，“买方”)订立购股协议，根据该协议，诺和诺德生物科学有限公司出售及转让其全资附属公司Neotope NeuroScience Limited的全部已发行及已发行普通股，总购买价最高可达12.3亿。总收购价包括6,000万现金预付款(视惯例收购价调整而定)和总计11.7亿现金(根据买方实现某些开发、商业化和基于净销售额的里程碑而支付)。2022年11月21日，我们获得了4,000美元的万里程碑付款。不能保证这些剩余的里程碑将会实现。如果我们没有收到预期金额的交易或根本没有收到额外的里程碑付款，我们可能需要寻求额外的资金来源来进一步研究、开发和/或商业化我们的候选药物，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方供应商提供我们制造过程中使用的关键原材料，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的原材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产我们的候选药物所需的原材料。我们对这些第三方供应商的依赖，以及我们在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战，涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。我们不能确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料的数量，或者满足我们预期的规格和质量要求。有限或独家来源的原材料的任何供应中断都可能实质性地损害我们生产产品的能力，直到找到新的供应来源(如果有的话)并获得资格。尽管我们认为目前还有其他几家供应商供应这些原材料，但我们可能无法在合理的时间内或以商业上合理的条件找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何表现不佳都可能推迟我们候选药物的开发和潜在的商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大不利影响。

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与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护或执行与我们的候选药物有关的知识产权，我们成功地将我们的候选药物商业化的能力将受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否在美国和其他国家为我们的候选药物获得专利保护。我们保护候选药物不被第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得和维护有效和可执行的专利的能力。由于涉及药物发明的专利的专利性、有效性和可执行性的法律标准不断发展，以及根据这些专利提出的权利要求的范围，我们获得、维护和执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律、事实和科学问题。因此，任何已颁发专利下的权利可能不能为我们的候选药物提供足够的保护，也不能提供足够的保护以使我们在竞争产品或工艺中获得商业优势。此外，我们为候选药物获得专利保护的能力还取决于我们的合作者、合作伙伴、承包商和参与知识产权生成的员工履行他们的合同职责，包括将代表我们开发的相关知识产权转让或许可给我们。

此外，生物技术和制药领域的专利强度可能是不确定的，评估这类专利的范围涉及复杂的法律、事实和科学分析，近年来一直是许多诉讼的主题，导致法院裁决，包括最高法院的裁决，这增加了未来执行专利权的能力的不确定性。我们不能保证从我们或我们的附属公司拥有或许可的任何未决或未来的专利申请中颁发任何专利。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。因此，我们可能无法为我们的任何程序和候选产品获得或维护足够的专利保护。即使已颁发或将颁发专利，我们也不能保证这些专利的主张是或将是有效的或可强制执行的，或将为我们提供针对竞争产品的任何重大保护，或对我们具有商业价值。美国的专利申请在提交后最长可保密18个月。然而，在某些情况下，专利申请在作为美国专利发布之前一直在美国专利商标局(USPTO)保密。同样，在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。因此，我们不能确定我们或我们的许可人或共同所有人是第一个发明我们的候选药物或将其用作药物的人，或第一个提交专利申请的人。如果第三方也提交了与我们的候选药物或类似发明相关的美国专利申请，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定发明在美国的优先权。这些程序的成本可能很高，我们的努力可能不会成功，从而导致我们在美国的专利地位的损失。此外，我们可能没有确定所有影响我们业务的美国和非美国专利或公布的申请，无论是通过阻止我们将我们的药物商业化的能力，还是通过覆盖类似的技术。生物或化学活性药物成分的物质组成专利通常被认为是对药品的知识产权保护的最强形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。我们不能确定我们的专利申请中涉及我们候选药物的物质成分的权利要求将被美国专利商标局和美国法院或其他国家的专利局和法院视为可申请专利，我们也不能确定我们已颁发的物质成分专利中的权利要求在受到挑战时不会被发现无效或不可执行。使用方法专利保护产品按特定方法使用。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们候选药物在任何司法管辖区的商业化相关或必要的每一项第三方专利和在美国和国外的待处理申请。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选药物的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们的产品开发和营销能力产生负面影响.

我们可能受到第三方向美国专利商标局和外国专利代理机构提交现有技术的预发行，或参与反对、派生、复审、各方间复审、授权后复审或其他专利局

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在美国或其他地方挑战我们的专利权或他人专利权的诉讼或诉讼。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能这可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。任何未能获得或维持与我们的候选药物有关的专利保护都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生重大不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，既昂贵又耗时，而且本质上是不确定的。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加不确定性和成本，可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利的范围。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》，可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序，包括授权后审查，以攻击专利的有效性，各方间审查和派生程序。2013年3月后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。因此，在2013年3月之后但在我们提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选药物和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业，或者另一方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践所要求的发明。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生重大不利影响。

美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。我们无法预测国会、联邦法院或美国专利商标局未来的决定会如何影响我们的专利价值。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。尽管在许多情况下，意外失误，包括由于地缘政治冲突对我们或我们的专利维护供应商的影响，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利放弃或失效的不符合规定的事件

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已颁发专利的申请或无效包括未在规定的期限内对官方行动作出回应、未支付费用、未适当地使正式文件合法化并提交正式文件、以及未提交某些现有技术。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们专利的有效期可能不足以有效保护我们的产品和业务。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是其第一个有效申请日期后20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。即使我们的候选药物获得了专利，一旦候选药物的专利到期，我们可能会对竞争持开放态度，包括生物相似或仿制药。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的候选药物商业化。我们截至2023年12月31日颁发的专利预计将在2024年至2042年之间到期，这取决于此类专利可能获得的任何专利延期。如果我们的专利申请在2023年12月31日之前悬而未决，那么由此产生的专利预计将在2025年至2044年之间到期。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，专利的寿命可以延长，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。美国可能会有基于监管延迟的专利期限延长。然而，对于一个产品的每个第一监管审查期限，只能延长一项专利，并且任何专利只能延长一次，对于单一产品。此外，专利期延长期间的保护范围并不延伸至权利要求的全部范围，而仅限于经批准的产品范围。外国司法管辖区管理类似专利期延长的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。如果我们无法获得专利期延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并可能通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，比其他情况下更早推出他们的产品，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中的利益的索赔。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选药物的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。例如，我们可能会因为参与开发我们候选药物的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他挑战库存的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们或我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此我们或我们的许可人不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们专利的所有权或其他权利，包括许可内专利，他们可能能够将这些专利许可给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议已经并可能被违反，我们已经并可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。对于任何违反转让协议或相关索赔的行为，我们可能没有足够的补救措施。这类索赔与我们的所有权有关

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被视为我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和/或增长前景产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

专利具有国家或地区影响，在世界所有国家申请、起诉、维护和保护候选药物专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能具有与美国不同的范围和实力。此外，一些外国的法律，特别是某些发展中国家的法律，目前或将来可能不会像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法能力没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

我们从第三方所有者那里授权专利权。如果我们未能履行我们在与第三方的许可中的义务，此类许可可能会被提前终止，这可能会导致对我们的业务至关重要的权利或技术的损失。

我们是第三方知识产权或对我们的业务所必需或有用的技术的许可权的缔约方，我们可能会在未来签订其他许可。根据这些许可协议，我们有义务向许可方支付费用，可能包括年度许可费、里程碑付款、版税、与许可技术相关的收入的百分比以及再许可收入的百分比。此外，根据某些此类协议，我们必须勤奋地开发使用授权技术的产品。如果我们不履行这些义务，包括由于我们以未经授权的方式使用授权给我们的知识产权，并且未能在规定时间内纠正我们的违规行为，许可方可能有权终止适用的许可，在这种情况下，我们可能会失去对我们的业务至关重要的宝贵权利和技术，损害我们开发、制造和/或商业化我们的平台或候选药物的能力.

此外，我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发受影响的候选药物并将其商业化。如果任何当前或未来的许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务也将受到影响。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。

此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维护我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃相关研究项目或候选药物的开发，我们的业务、财务状况、运营业绩和/或增长前景可能会受到影响。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并且由于我们行业科学发现的快速步伐而变得复杂。我们与我们的许可方之间还可能发生有关受许可协议约束的知识产权的纠纷，包括与以下方面有关的纠纷：

•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

•我们是否在使用与我们的候选药物的开发和商业化有关的许可技术方面履行我们的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•专利技术发明的优先权；

•根据许可协议所欠款项的数额和时间；以及

•由我们的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权分配。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发受影响的候选药物并将其商业化。我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，这些风险如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

我们在一定程度上依赖于我们的许可人来提交、起诉、维护、辩护和执行对我们的业务至关重要的专利和专利申请。

如果许可人保留对授权给我们的专利和专利申请的起诉控制权，我们可能对许可人选择起诉或维护其专利和专利申请的方式有有限的控制权或没有控制权，并且我们没有或有限地有权继续起诉许可人选择放弃的任何专利或专利申请。如果我们的许可人或任何未来有权提交、起诉、维护和捍卫我们的专利权的被许可人未能就我们的任何候选药物进行这些专利或专利申请活动，包括由于地缘政治冲突对我们的许可人业务运营的影响，我们开发和商业化这些候选药物的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品。我们不能确定我们的许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利或其他知识产权。根据与我们的一些许可人签订的许可协议的条款，许可人可能有权控制我们许可专利的执行或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩，即使我们被允许执行或抗辩，我们也不能确保我们的许可人的合作。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续许可我们可能需要的知识产权，以运营我们的业务。此外，即使我们有权控制对许可专利和专利申请的专利起诉、许可专利的执行或对声称这些专利无效的主张的抗辩，我们仍可能受到许可人及其律师在我们接管控制权之前或之后的行为或不作为的不利影响或损害。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会向我们的许可合作伙伴承担重大责任。

我们可能希望在未来与我们的候选药物进行合作，但可能无法这样做或无法实现此类交易的潜在好处，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。

我们的候选药物可能还需要特定的成分才能有效和高效地工作，这些成分的权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获得任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权的内部许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，这将损害我们的业务。如果我们无法获得必要的第三方知识产权的许可，我们可能需要停止使用此类第三方知识产权涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这样的替代方法，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。与我们的候选药物相关的新合作或战略合作协议的任何延误都可能推迟我们候选药物在某些地区的开发和商业化，这可能会损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在实施我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选药物商业化。更成熟的公司可能比我们更有竞争优势，因为他们的规模和现金资源更大，或者更好的临床

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开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成这类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求获得的其他候选药物的知识产权。

此外，我们拥有和许可的一些专利或专利申请或未来专利是或可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。此外，我们拥有的和许可中的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

关于专利、专利申请和其他专有权利的诉讼可能既昂贵又耗时。如果我们卷入这样的诉讼，可能会导致候选药物上市的延迟，并损害我们的运营能力。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。虽然我们目前还不知道与我们的候选药物有关的任何诉讼或其他诉讼程序或第三方侵犯知识产权的索赔，但制药行业的特点是广泛的专利和其他知识产权诉讼。以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序，或外国司法管辖区的异议和其他类似程序，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授予后复审和复审程序，或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。其他方可能在未来持有或获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利声明，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。此外，专利改革和专利法的变化增加了未来挑战我们专利的可能性的不确定性。 我们不能向您保证，我们的候选药物和我们可能开发的其他专有技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。

此外，第三方可能会挑战我们现有的或未来的专利。竞争对手还可能侵犯我们的专利或其他知识产权或我们许可方的知识产权。为了停止这种侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出专利侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并转移了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。涉及我们的专利或专利申请或其他人的专利或专利申请的诉讼可能会导致以下方面的不利决定：

•我们与候选药物相关的发明的可专利性；和/或

•与我们的候选药物相关的专利提供的可执行性、有效性或保护范围；和/或

•发现我们的候选药物、产品或活动侵犯了第三方专利或其他知识产权。

无论是否有正当理由，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，即使解决方案对我们有利，也可能会从我们的核心业务中分流大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。 此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

主张他们的专利或其他知识产权的第三方可能寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选药物或迫使我们停止部分业务运营。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的管理层和其他员工资源，导致开发延迟，并可能影响我们的声誉。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

如果我们能够确定第三方侵犯了我们的专利，法院可能决定不对进一步的侵权活动颁发禁令，而只判给金钱损害赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于在知识产权方面需要大量的发现

62

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在这类诉讼中，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，如果我们没有获得许可、开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权诉讼，或者被侵权专利宣布无效，我们可能：

•造成重大的金钱损害，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费；

•从第三方获得一个或多个许可证，并可能支付版税；

•重新设计我们的侵权产品，这在成本效益的基础上可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出；

•在将我们的候选药物推向市场方面遇到重大延误；和/或

•不得参与我们的候选药物或需要许可证的治疗方法的制造、使用或销售。

在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选药物，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的当前或未来商标或商号可能受到挑战、侵犯、规避、宣布为通用或描述性的，或被认定侵犯了其他商标的。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利或可能被迫停止使用这些名称，这是我们需要的为在我们感兴趣的市场中，潜在合作伙伴或客户的知名度。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。

此外，我们建议在美国与我们的候选药物一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称，可能需要花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下；然而，商业秘密很难保护。我们在一定程度上依赖与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密。

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和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争. 执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，或第三方挪用我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工、合作者、合作伙伴、承包商或顾问错误地使用或披露了第三方所谓的商业机密。

我们的许多员工以前受雇于大学、ELAN或ELAN子公司或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。同样，我们的合作者、合作伙伴、承包商和顾问过去或现在可能与大学或其他生物技术或制药公司(包括我们的竞争对手或潜在竞争对手)合作或为其工作。尽管我们努力确保我们的员工不使用专有信息或专有技术第三方未向我们披露或使用在他们为我们工作时，我们可能会受到指控，即我们或我们的员工、合作者、合作伙伴、承包商或顾问使用或披露了第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们是成功的在对这些索赔进行辩护时，诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院可以禁止我们使用对我们的候选药物至关重要的技术或功能，如果这些技术或功能被发现包含、源自或受益于第三方的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

•其他人可能能够制造出与我们相似的候选药物，但这些药物不在我们拥有或独家许可的专利权利要求的范围内；

•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的人；

•其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；

•我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；

•由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或独家许可的已发布专利可能被认定为无效或不可执行；

•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

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•我们无法根据我们的专利申请预测发布的任何专利的保护范围，包括我们拥有或许可的专利申请是否会导致发布的专利，其声明涵盖我们的候选药物或其在美国或其他外国的用途;

•基于我们专利申请的任何专利发布的权利要求可能不会针对竞争对手或任何竞争优势提供保护，或者可能会受到第三方的挑战；

•如果被强制执行，法院可能不会认为我们的专利是有效的、可执行的和被侵犯的；

•我们可能需要发起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，这将是代价高昂的，无论我们是赢是输；

•我们可以选择不申请专利，以保护某些商业秘密或专有技术，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利；

•我们可能无法充分保护和监管我们的商标和商业机密；以及

•其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果其他人获得的专利声称其主题与我们的专利和专利申请所涵盖的内容相似或有所改进。

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。

我们的普通股于2012年12月21日开始在纳斯达克全球市场交易，目前在纳斯达克全球精选市场交易。我们无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的市场价格可能会大幅波动，具体取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

•我们根据需要获得融资的能力;

•我们正在进行或未来的非临床研究和临床试验的进展和结果;

•执行我们与第三方的协议，包括与罗氏、BMC和诺和诺德;

•未能或延迟推进我们的非临床候选药物或我们未来可能开发的其他候选药物进入临床试验；

•其他人进行的临床试验的结果，包括将与我们的候选药物竞争的药物；

•制造我们的候选药物的问题；

•美国和其他国家的监管发展或执行情况；

•有关专利或其他所有权的发展或争议;

•竞争对手引进技术创新或新的商业产品；

•本公司证券分析师(如有)的估计或建议的变更；

•公众对我们的候选药物的关注；

•诉讼；

•我们或现有股东未来出售我们的普通股；

•一般市场状况；

•改变医疗保健支付制度的结构；

•我们的任何候选药物，如果获得批准，都未能实现商业成功；

•经济和其他外部因素或其他灾难或危机；

•我们财务业绩的期间波动；

•美国股市的整体波动；

•我们的季度或年度业绩，或本行业其他公司的业绩；

•我们或我们的竞争对手宣布重大收购或处置；

•其他可比公司的经营业绩和普通股价表现；

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•投资者对我们公司和药品开发行业的看法；

•投资者认为可能影响我们的自然或环境灾难；

•适用于本企业的税收法律、法规的变化或者税务机关对该税收法律、法规的解释；

•世界各地联邦、州和地方政府实体预算的波动。

上述及其他外部因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，并可能在其他方面对我们普通股的流动性产生负面影响。特别是，股票市场总体上经历了与特定公司的经营业绩无关的波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。一些经历了股票交易价格波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能转移我们管理层的时间和注意力。

你在普罗塞纳的持股比例未来可能会被稀释。

与任何上市公司一样，您在我们的持股比例在未来可能会因为股权发行、融资交易(包括根据我们修订的分销协议出售普通股，可能会不时进一步修订)或其他原因而稀释。我们未来可能需要筹集更多资本。如果我们能够筹集额外资本，我们可能会发行股权或可转换债务工具，这可能会严重稀释您在我们的所有权权益。此外，我们打算继续向我们的董事、高级管理人员和员工授予期权奖励，这将稀释您在我们的所有权股份。截至2024年6月30日，根据我们的股权计划，根据已发行和未来股权奖励可发行的普通股数量曾经是15,387,311.

如果我们不能保持有效的内部控制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们必须遵守修订后的1934年美国证券交易法规定的报告和其他义务，包括美国萨班斯-奥克斯利法案第2404节的要求，该条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估。此外，根据美国萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，如果我们是“加速申报者”或“大型加速申报者”，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限内完成。这些报告和其他义务对我们的管理、行政和业务资源，包括会计资源，提出了极大的要求。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国普遍接受的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。在我们审查和测试我们的内部控制的过程中，我们已经发现并可能在未来发现不足之处，并且在我们必须提供所需报告之前可能无法补救。此外，如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所(如果需要)可能无法持续地得出我们对财务报告具有有效的内部控制的结论，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。

中国政府表示，我们不能保证未来不会发生实质性的疲软，也不能保证在需要时，我们能够持续地得出结论，即我们根据第404节和美国证券交易委员会的相关规章制度，对财务报告进行了有效的内部控制。财务报告内部控制的重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司的内部控制有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。如果我们将来不能对我们的财务报告进行有利的评估，或我们的独立注册会计师事务所(如有需要)无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供无保留的证明报告，投资者对我们财务报告可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能对我们的股价产生重大不利影响。此外，任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他不利后果，这些后果将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为被动的外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果.

美国联邦所得税的重大潜在不利影响通常直接或间接适用于拥有被动外国投资公司(“PFIC”)股票的美国投资者。一般来说，如果(I)75%或以上的收入构成被动收入，或(Ii)50%或以上的资产产生被动收入或为产生被动收入而持有，则我们在某个纳税年度将成为PFIC。我们主动或被动收入的构成、被动资产或我们公平市场价值的变化可能会导致我们成为PFIC。每个课税年度必须单独确定我们是否为PFIC(在每个课税年度结束后)。

我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC。然而，PFIC规则的应用在许多方面都存在不确定性，我们不能保证美国国税局(IRS)不会采取相反的立场。我们也不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会成为美国联邦所得税的PFIC。

我们可能无法成功地维持我们的税率，这可能会对我们的业务和财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们在爱尔兰注册成立，并在爱尔兰和美国设有子公司或办事处。我们能够通过在税收效率高的司法管辖区履行某些职能和拥有某些资产，以及集团内部的服务协议，实现较低的平均税率。然而，这些司法管辖区中任何一个地区税法或其解释的变化可能会对我们未来这样做的能力产生不利影响。税务当局，如美国国税局和爱尔兰税务专员(“爱尔兰税务”)，积极审计和以其他方式挑战这些类型的安排，并在我们的行业这样做。我们不时接受美国国税局、爱尔兰税务局和其他税务机关的审查和审计，国税局、爱尔兰税务局或其他税务机关可能会对我们的结构和集团间安排提出质疑。应对或防御来自税务当局的挑战可能既昂贵又耗时，并可能转移管理层的时间和注意力，使其不再专注于经营我们的业务。我们无法预测税务机关是否以及何时会进行审计，对我们的税收结构或回应任何此类审计或挑战所涉及的成本提出质疑。如果我们不成功，我们可能被要求为之前的期间支付税款、利息、罚款或罚款，并可能有义务在未来支付增加的税款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生不利影响。除了对税法变化的影响外，我们的所得税拨备也可能受到重大影响，例如，我们利润和亏损的地理组合、我们业务的变化，如内部重组和收购、会计指导和其他监管、立法或司法发展的变化、税率的变化、税务审计决定、我们不确定的税收状况的变化、我们永久再投资外国收益的意图和能力的变化、我们转让定价做法的变化、归因于股权补偿的税项扣除以及我们对递延税项资产估值准备需求的变化。

未来对与跨国公司有关的税法的修改可能会对我们产生不利影响。

根据现行法律，出于美国联邦税收的目的，我们被视为外国公司。然而，美国国税法、美国财政部法规或美国国税局在此基础上的其他指导意见的变化可能会对我们作为外国公司的地位产生不利影响，或以其他方式影响我们的有效税率。例如，2017年，美国颁布了税制改革，对公司税进行了重大改革，其中包括一项条款，要求在2021年12月31日之后的纳税年度内，在五年内对研发成本进行资本化和摊销。此外，爱尔兰政府、爱尔兰税务局、美国国会、美国国税局、经济合作与发展组织(“经合组织”)以及我们开展业务的司法管辖区内的其他政府和机构最近都专注于与跨国公司税收有关的问题，包括经合组织的全球反基地侵蚀示范规则(支柱2)，该规则针对前四个财年中至少两个财年营业额不低于75000欧元万的集团，适用每个司法管辖区15%的全球最低税率。第二支柱已在爱尔兰法律中实施，生效日期为2023年12月31日或之后。由于第二支柱或其他政策的变化，无论是在国家或超国家层面，爱尔兰、美国和我们开展业务的其他国家的税法可能会在前瞻性或追溯性的基础上发生变化，任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景产生不利影响。

爱尔兰法律与美国现行法律不同，可能会对普通股持有人提供较少的保护。

根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在爱尔兰执行在美国获得的针对我们的法院判决。此外，爱尔兰法院是否承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或根据这些法律听取针对我们或这些人的诉讼，还存在不确定性。我们被告知，美国目前没有与爱尔兰签订条约，规定相互承认和

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民商事判决的执行。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于联邦或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行。

作为一家爱尔兰注册公司，我们受经修订的2014年爱尔兰公司法(“公司法”)管辖，该法在某些重大方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，其中包括与董事和高管交易以及股东诉讼有关的不同之处。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的责任通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉权，只有在有限的情况下才可以代表公司行使这种诉权。因此，我们普通股的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的证券持有人更难保护他们的利益。

爱尔兰收购规则的实施可能会影响某些方收购我们普通股的能力。

根据爱尔兰《1997年收购小组法案》、《2022年收购规则》(“爱尔兰收购规则”)，如果收购普通股是为了增加收购方及其协议方对普通股的总持有量，而普通股占公司投票权的30%或更多，则收购方以及在某些情况下，其协议方必须(爱尔兰收购小组同意的除外)以不低于收购方或其协议方在过去12个月内为普通股支付的最高价格对已发行普通股提出要约。持有公司30%至50%投票权的人士(连同其合唱方)收购普通股亦会触发这项规定，前提是该项收购会令该人士在12个月内的投票权百分比增加0.05%。根据爱尔兰接管规则，某些单独的演唱会派对被推定为一致行动。我们的董事会及其相关家族成员、相关信托基金和“受控公司”被推定为与持有我们20%或以上股份的任何公司股东一致行动。这些假设的应用可能会导致任何协奏方和/或我们的董事会成员获得更多我们的证券的能力受到限制，包括根据任何高管激励安排的条款。未来，我们可能会就这一推定的适用和对获得更多证券的能力的限制与爱尔兰收购委员会进行磋商，尽管我们无法就爱尔兰收购委员会是否会推翻这一推定提供任何保证。因此，爱尔兰收购规则的适用可能会限制我们某些股东和董事收购我们普通股的能力。

爱尔兰法律与美国现行法律在捍卫不受欢迎的收购提议方面有所不同，可能会让我们的董事会更少地控制与敌意要约者的谈判。

吾等须遵守爱尔兰收购规则，根据该规则，吾等董事会于收到可能导致要约收购或有理由相信有关要约即将提出或可能即将提出要约的情况下，不得采取任何可能挫败对吾等普通股的要约的行动，但若干例外情况除外。任何可能令人沮丧的行为，例如(I)发行普通股、购股权或可换股证券、(Ii)重大收购或出售、(Iii)在日常业务过程以外订立合约，或(Iv)在要约过程中或董事会有理由相信要约即将或可能即将提出的任何较早时间，禁止任何可能导致要约受挫而寻求替代要约以外的行动。与在美国司法管辖区注册的公司相比，这些条款可能会使我们的董事会无法控制与敌意要约人的谈判，并保护普通股持有人的利益。

爱尔兰法律要求我们的股东每五年更新一次我们董事会发行股票和换取现金的权力，而不适用法定的优先购买权，如果我们的股东不在2027年5月17日之前续签这些授权(或任何续签受到限制)，我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力将受到限制。

作为一家爱尔兰注册公司，我们受公司法管辖。公司法要求我们的股东每五年更新我们董事会的单独权力，以(A)配发和发行股票，以及(B)选择退出适用于现金股票发行的法定优先购买权(该优先购买权将要求在向新股东发行股票之前按比例向我们的现有股东提供现金发行的股票)。在本公司于2022年5月17日举行的股东周年大会上，本公司股东授权本公司董事会发行不超过本公司法定股本金额的普通股，并选择退出该等发行的法定优先认购权。根据爱尔兰法律，这些授权将于2027年5月17日到期，也就是我们的股东上一次续签这些授权的五年后。爱尔兰法律要求我们的股东通过在股东大会上以不少于50%的投票通过的决议，重新授权我们的董事会发行普通股。爱尔兰法律要求我们的股东更新我们董事会的权力，通过不少于75%的股东大会投票通过的决议，选择退出股票发行的法定优先购买权以换取现金。如果这些授权不在2027年5月17日之前续签，或在有限制的情况下续签，我们董事会发行股票的能力将受到限制，这将限制我们的能力

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筹集更多资金为我们的运营提供资金，包括我们候选药物的研究、开发和潜在的商业化。

转让我们的普通股可能需要缴纳爱尔兰印花税。

转让我们的普通股可能需要缴纳爱尔兰印花税(目前的税率是支付价格的1%或收购股份市值的1%，如果税率更高)。

根据1999年爱尔兰印花税综合法案(“印花税法案”)，将我们的普通股从通过存托信托公司(“DTC”)持有股份的卖方转让给通过DTC持有所收购股份的买方将不需要缴纳爱尔兰印花税。股东亦可将其股份移入或移出DTC而不会产生爱尔兰印花税，惟该等股份的实益拥有权并无改变，且移入或移出DTC并不因预期随后将该等股份出售予第三者而生效；为受惠于此项豁免爱尔兰印花税，卖方必须向吾等确认，股份的最终实益拥有权并无因转让而改变，且实益拥有人并无就拟由实益拥有人向第三方出售股份达成协议。

我们的普通股转让(I)由持有DTC以外股份的卖方转让给任何买方，或(Ii)由通过DTC持有股份的卖方转让给持有DTC以外收购股份的买家，可能需要缴纳爱尔兰印花税。支付任何爱尔兰印花税通常是受让人的法律义务。

转让我们普通股所需缴纳的任何爱尔兰印花税都可能对这些股票的价格产生不利影响。

我们预计不会支付现金股息，因此，股东必须依靠普通股升值来获得投资回报。

我们预计在可预见的未来会亏损，即使我们真的实现盈利，我们也不会在可预见的未来宣布或支付任何现金股息。因此，投资我们普通股的成功将取决于其价值的增值，为了获得任何收入或实现您的投资回报，您将需要出售您的Prothena普通股。不能保证我们的普通股会保持价格不变或升值。

我们支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。

虽然我们目前预计不会支付现金股息，但如果我们在未来这样做，可能会产生股息预扣税(目前的税率为25%)。存在许多股息预扣税豁免，因此居住在美国的股东和与爱尔兰签订双重征税条约的其他国家的股东在填写某些股息预扣税申报单后，可能有权获得股息预扣税的豁免。

对于从我们收到的任何股息，有权获得爱尔兰股息预扣税豁免的股东将不需要就这些股息缴纳爱尔兰所得税，除非他们除持股外与爱尔兰有某种联系(例如，他们居住在爱尔兰)。非爱尔兰居民股东收到的股息需要缴纳爱尔兰预扣股息税，一般不再需要为这些股息缴纳爱尔兰所得税。

通过赠与或继承方式获得的普罗塞纳普通股可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购税（“CAT”）可能适用于我们普通股的赠送或继承，无论双方的居住地、普通住所或住所如何。这是因为我们的普通股将被视为位于爱尔兰的财产。接受礼物或遗产的人对CA负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受CA的约束。建议每位股东咨询自己的税务顾问，了解持有我们普通股或从我们那里接受股息的税务后果。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

第三项优先证券违约

没有。

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项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第5项。其他信息

在……上面2024年5月7日, 特兰B。Nguyen, 首席战略官兼首席财务官, 终止规则10b5-1的交易安排该法案于2024年2月26日通过，旨在满足规则10 b5 -1（c）的肯定抗辩，以销售最多 510,150截至2025年5月15日的公司普通股股份。对 2024年5月10日，阮先生 采用规则10 b5 -1交易安排旨在满足规则10 b5 -1（c）的肯定抗辩，以销售高达 39,844截至2024年12月31日的公司普通股股份。

70

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项目6.展品

展品索引

之前提交的

展品 不是的。

描述

表格

文件编号

提交日期

展品

随函存档

10.1#

Prothena Corporation plc 2018年长期激励计划第五修正案

8-K

001-35676

5/17/2024

10.1

10.2

Prothena Biosciences Limited和Celgene Switzerland LLC之间签订的主合作协议附带信件，日期为2018年3月20日

10-Q

001-35676

5/08/2024

10.2

10.3

全球许可协议，日期为2024年5月24日，由Prothena Biosciences Limited和Celgene Switzerland LLC签署

X

31.1

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13 a-14（a）和15 d-14（a）对首席执行官进行认证

X

31.2

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13 a-14（a）和15 d-14（a）对首席财务官进行认证

X

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证

X

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

X

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

X

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

_______________

#    指管理合同或补偿计划或安排。

*    附件32.1已提供，不应被视为根据1934年证券交易法（经修订）第18条的“归档”（“交易法”），或以其他方式受该节的责任约束，该展示也不得被视为通过引用纳入根据1933年证券法（经修订）提交的任何登记声明或其他文件中，或《交易法》，除非该文件中另有明确规定。

71

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签名

根据经修订的1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本10-Q表格季度报告，并获得正式授权。

日期：

2024年8月8日

普罗塞纳公司有限公司 (注册人)

/s/ Gene G。Kinney

吉恩·G Kinney

总裁与首席执行官

/s/ Tran b。Nguyen

特兰B。Nguyen

首席财务官和首席战略官

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