附录 1.1

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公开市场销售协议^军士长

2024年8月8日

杰富瑞集团麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 HOOKIPA Pharma Inc.（”公司”）提议，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，不时通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理和/或委托人（“代理人”）发行和出售面值为每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），根据本协议（本 “协议”）中规定的条款，总发行价最高为5000万美元。

第 1 节。定义

(a) 某些定义。就本协议而言，此处使用且未另行定义的大写术语应具有以下相应的含义：

一个人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受第一提及的人士控制或共同控制的另一个人。“控制” 一词（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力。

“代理期限” 是指从本协议签订之日开始，最早于 (x) 代理人根据本协议设定最高计划金额（定义见下文）之日以及 (y) 根据‎Section 7 终止本协议之日到期的期限。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例。

“底价” 是指公司在发行通知中设定的最低价格，低于该最低价格，代理人不得在适用的发行通知中规定的适用期限内出售股票。公司可以在适用的发行通知规定的期限内随时通过向代理人发出书面变更通知来调整最低价格。

Sm “公开市场销售协议” 是杰富瑞集团的服务标志

“发行金额” 是指代理人根据任何发行通知出售的股票的总销售价格。

“发行通知” 是指公司根据本协议以附录A的形式向代理人交付的书面通知，由其首席执行官、总裁或首席财务官签署。

“发行通知日期” 是指代理期内根据‎Section 3 (b) (i) 发出发行通知的任何交易日。

“发行价格” 是指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额” 是指总销售价格为以下两项中较低值的普通股：（a）根据进行发行所依据的有效注册声明（定义见下文）注册的普通股数量或美元金额，（b）已授权但未发行的普通股数量（减去行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行或以其他方式从公司法定股本中预留的普通股），（c）数量或允许出售的普通股的美元金额S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用），或（d）公司已提交招股说明书（定义见下文）的普通股的数量或美元金额。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非法人协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

“规则462（b）注册声明” 是指公司根据《证券法》第462（b）条提交的与股票发行和出售有关的任何注册声明。

“销售价格” 是指代理人根据本协议发行的每股股票的实际销售执行价格。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“销售佣金” 是指根据本协议或公司与代理商就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议出售的股票总收益的百分之三（3％）。

“结算日” 是指根据本协议出售股票的适用发行通知中规定的每个交易日之后的第一个工作日或《交易法》或根据该法颁布的规则所要求的其他时间段，在此期间，公司应向代理人交付在该交易日出售的股票数量，代理人应向公司交付此类销售获得的发行价格。

“股份” 是指公司根据本协议发行或可发行的普通股。

“交易日” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）开放交易的任何一天。

第 2 节。公司的陈述和保证

公司向代理人陈述并保证并同意以下内容：自 (1) 本协议签订之日起，(2) 每个发行通知日期，(3) 每个结算日期，(4) 每个触发事件日期（定义见下文）以及 (5) 截至每次销售时间（定义见下文）（上述每个时间在此处均称为 “陈述日期”），除非中可能披露的内容在陈述日或之前的招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充文件）：

(a) 注册声明。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》中使用S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1）的要求并遵守其条件。注册声明（定义见下文），包括与包括普通股在内的某些证券相关的基本招股说明书，已向委员会提交，并在公司发布任何发行通知之前，委员会于2022年7月21日根据《证券法》宣布生效，委员会将在第一份发行通知之前根据《证券法》宣布任何所需的第462（b）条注册声明生效。在注册声明最初生效时，以及公司向委员会提交截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告时，公司满足了《证券法》中当时适用的S-3表格（包括一般说明I.A和I.B.1.）的使用要求。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条的要求，特此设想的股票发行和出售也符合。在招股说明书中标题为 “分配计划” 的章节（定义见下文）中，代理人被指定为公司聘用的代理人。公司没有收到委员会根据《证券法》第401（g）（1）条发出的任何反对使用注册声明的通知，也没有收到委员会的通知。委员会尚未发布任何阻止或暂停使用基本招股说明书、招股说明书（定义见下文）或注册声明生效的停止令，也没有为此目的提起的诉讼在委员会待审，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。在首次提交注册声明时，公司根据《证券法》第457（o）条支付了与注册声明所涵盖证券相关的所需的委员会申报费，包括根据本协议可能出售的股票。在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、对上述任何内容的任何此类修正案或补充以及以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件（“公司文件”）的副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获取。公司将向代理人提供基本招股说明书的副本，供代理人使用，该招股说明书生效时作为该注册声明的一部分。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据证券法第4300条或第462（b）条被视为该注册声明一部分的任何信息，在此称为 “注册声明”。构成此类注册声明一部分的基本招股说明书，以及根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与特定股票有关的任何招股说明书补充文件

股票的发行，包括根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，以及任何 “发行人免费书面招股说明书”（如本文所用，如《证券法》（“第433条”）第433条所定义），在每种情况下，不时修订或补充，均被称为 “招股说明书”。

(b) 无误陈述或遗漏。根据《证券法》第430B (f) (2) 条，每份注册声明及其任何生效后的修正案，在每个代理人被视为生效之日，在每个陈述日都已编写、遵守并将遵守《证券法》的要求，并且过去、现在和将来都不包含任何有关重大事实的不真实陈述或省略说明必须在其中陈述的实质性事实或在其中作出陈述所必需的实质性事实不是误导性，但本句中提出的陈述和保证不适用于代理信息（定义见此处）。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补充文件均已合规、符合规定，并且从每个陈述日起，将在所有重大方面遵守《证券法》的要求，而向代理人提供的与股票发行相关的招股说明书或发行人免费撰写的招股说明书（或对上述任何内容的任何修正或补充）与股票发行人相同根据EDGAR以电子方式向委员会提交的副本，除非在 S-t 法规允许的范围内。招股说明书及其任何修正案或补充，无论是截至其发布之日还是截至每个陈述日，均不包括或将要包括不真实的重大事实陈述，也没有根据作出陈述的情况省略、遗漏或将要省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但本句中规定的陈述和保证不适用于代理人的信息（定义见此处）。迄今为止提交的每份公司文件，在提交时（或者，如果对任何此类文件有任何修正案，则在提交此类修正案时）在所有重要方面均符合《交易法》的要求并及时向委员会提交，在本协议签订之日之后提交和合并的任何其他公司文件都将及时提交，一旦提交，将在所有重要方面符合要求《交易法》；当时没有这样的公司文件已提交（或者，如果对任何此类文件提交了修正案，则在提交此类修正案时）、包含不真实的重大事实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有陈述在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导；任何此类合并文件在提交时都不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或为作出陈述所必需的重大事实鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。

(c) 公司并非不符合资格的发行人。(i) 在提交注册声明时，以及 (ii) 在执行本协议时（就本条款 (ii) 而言，将该日期用作确定日期），公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”（定义见第405条），没有考虑到委员会根据第405条作出的关于没有必要将公司视为不符合资格的发行人的任何决定。

(d) 新兴成长型公司地位。从公司首次向委员会提交第一份注册声明之时起至本文发布之日，公司一直是

是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）

(e) 发行人自由写作招股说明书。截至发行日和每个陈述日，每位发行人自由撰写的招股说明书不是、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将来会冲突的信息，包括任何被视为其一部分但未被取代或修改的公司文件。公司根据第433条提交或必须提交的每位发行人免费书面招股说明书，或者由公司编写、代表公司编写或使用的招股说明书，在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》的要求。

(f) 公司分发发行材料。除了注册声明、招股说明书或代理人根据本协议同意的任何免费书面招股说明书（视情况而定），在每个结算日和代理人根据本协议完成股份分配之前，公司没有分发任何与股票发行和出售有关的发行材料。

(g) 可扩展业务报告语言。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(h) 独立会计师。根据《证券法》和上市公司会计监督委员会的要求，对注册声明和招股说明书中包含的财务报表和支持附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

(i) 财务报表。注册声明和招股说明书中包含的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司（定义见下文）在所示日期的财务状况，以及公司及其合并子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表是根据适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的一个在所涉时期内保持一致的基础。支持时间表（如果有）根据公认会计原则，在所有重要方面都公平地列出了其中所要求的信息。所选财务数据和注册声明和招股说明书中包含的财务摘要信息公允地反映了其中显示的信息，并且是在与其中所列经审计的财务报表一致的基础上编制的。除其中所列内容外，根据《证券法》，无需在注册声明或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何历史或预计财务报表或支持附表。

(j) 业务没有重大不利变化。除非其中另有说明，否则自注册声明或招股说明书中提供信息的相应日期起，(A) 无论是否发生在正常业务过程中（“重大不利变化”），公司及其子公司的财务状况或其他方面，或收益、业务事务或业务前景均未发生重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中（“重大不利变化”），（B）未进行任何交易公司或其任何子公司，除了

在正常业务过程中，这些股息对公司及其被视为一家企业的子公司来说是重要的，而且（C）公司没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配。

(k) 公司的良好信誉。根据特拉华州法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，签订和履行本协议规定的义务；公司具有正式的外国公司交易业务资格，并且在具有这种资格的司法管辖区内信誉良好必填项，无论是因为财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不能合理地预期不符合资质或信誉良好不会导致重大不利变化，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。

(l) 子公司的良好信誉。公司的每个 “重要子公司”（该术语定义见第S-X条规则1-02）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）已根据其公司或组织管辖区的法律正式组建并信誉良好，拥有公司或类似的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明和招股说明书的规定开展业务具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好无论是出于财产的所有权或租赁还是业务的开展，都需要这种资格认定，除非合理地预计不符合条件或信誉良好不会导致重大不利变化。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、债权或权益。任何子公司的已发行股本均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。公司唯一的子公司是公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告附录21中列出的子公司。

(m) 资本化。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和流通股本中列出（根据本协议、根据注册声明和招股说明书中提及的保留、协议或员工福利计划，或行使注册声明和招股说明书中提及的可转换证券或期权的后续发行（如果有）除外）。本公司的已发行股本已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评税。本公司的已发行股本均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。

(n) 协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(o) 股份的授权和描述。根据本协议，股票已获正式授权发行和出售，当公司根据本协议发行和交付时

在支付本协议规定的对价后，本协议将有效发行，并全额支付且不可估税；股票的发行不受公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利的约束。普通股在所有重要方面均符合注册声明和招股说明书中包含的所有相关声明，此类描述在所有重大方面均符合定义普通股的文书中规定的权利。任何股票持有人都不会因为成为此类持有人而承担个人责任。

(p) 注册权。除注册声明和招股说明书中披露的权利外，没有人拥有注册权或其他类似权利的人根据注册声明注册出售任何证券，或公司根据本协议根据《证券法》以其他方式注册出售或出售任何证券。

(q) 不存在违规、违约和冲突。公司及其任何子公司（A）均未违反其章程、章程或类似的组织文件，（B）未履行或遵守本公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司可能受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中任何一方可能受其约束的任何义务、协议、契约或条件或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束（统称，”协议和文书”），除非此类违约行为可以合理预期单独或总体上不会导致重大不利变化，或（C）违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、对公司或其任何子公司或其任何各自财产具有管辖权的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，资产或业务（均为 “政府实体”），除非此类违规行为不会发生合理地预计单独或总体上会导致重大不利变化。本协议的执行、交付和履行，以及本协议以及注册声明和招股说明书中设想的交易的完成（包括股份的发行和出售以及其中标题为 “收益的使用” 下描述的股份出售收益的使用）的完成，以及公司履行本协议规定的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否赠与，都不会和不会通知或时间推移或两者兼而有之，与或违反协议和文书（定义见下文），或导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权、押记或抵押权（定义见下文）（但此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、收费或抵押权除外，这些冲突、违约、还款事件或留置权、收费或抵押权除外，这些单一或总体上不会导致重大不利影响）更改），此类行为也不会导致违反（x）章程、章程或公司或其任何子公司的类似组织文件或 (y) 任何政府实体的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但第 (y) 条除外，此类违规行为无论是单独还是总体上都无法合理预期会导致重大不利变化。在本文中，“还款事件” 是指任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(r) 不存在劳资纠纷。除非可以合理预期单独或总体上不会导致重大不利变化，否则，(a) 与公司或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷，或者据公司所知，不存在劳资纠纷迫在眉睫，以及 (b)

据公司所知，其或任何子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工不存在或即将发生的劳动干扰。

(s) 缺少诉讼程序。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，任何政府实体（包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）或欧洲药品管理局（“EMA”）目前未审理或就公司所知威胁或影响公司或其任何子公司单独或其任何子公司的任何行动、诉讼、程序、询问或调查，也没有合理预期会导致的行动、诉讼、程序、询问或调查总体而言，在重大不利变化中，或者合理预期会发生的重大不利变化中，单独或总体而言，对他们各自的财产或资产、本协议中设想的交易的完成或公司履行本协议规定的义务产生重大不利影响；以及注册声明和招股说明书中未描述的所有未决法律或政府诉讼、诉讼、调查或诉讼的总和，或其各自财产或资产为标的，包括普通的例行诉讼业务附带的，不合理地预期单独或总体上会导致重大不利变化。

(t) 证物的准确性。没有任何合同或文件需要在注册声明或招股说明书中进行描述，也没有任何合同或文件需要作为注册声明的证物提交，但这些合同或文件没有按要求进行描述和提交。

(u) 没有进一步的要求。公司履行本协议规定的与发行、发行或出售股票或完成本协议所设想的交易有关的义务均不必或要求向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、订单、注册、资格或法令，除非已经获得或纳斯达克全球精选市场规则可能要求的除外证券法或金融业规则监管局有限公司（“FINRA”）。

(v) 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有相应政府实体颁发的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），以开展目前由其经营的业务（包括但不限于FDA、EMA或参与临床或临床前研究监管的任何其他联邦、州、地方或外国机构或机构或机构要求的所有此类许可、执照、批准、同意和其他授权）、药品、生物制剂或与之相关的活动目前由公司及其子公司经营的业务），除非合理地预计不这样做会单独或总体上导致重大不利变化。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件无法合理地预期单独或总体上不会导致重大不利变化。所有政府许可证均有效，完全有效，除非此类政府许可证无效或此类政府许可证未能完全生效，无法合理地预期单独或总体上不会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果一项不利的决定、裁决或调查结果的主体，则有理由预计这些通知将导致

重大不利变化。公司及其子公司 (i) 一直遵守适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章和条例（“适用法律”），除非此类违规行为单独或总体上不会导致重大不利变化；以及 (ii) 尚未收到任何 FDA 483 表格、不良发现的书面通知、警告信，任何法院、仲裁员、政府或监管机构发出的无标题信函或其他信函或书面通知，指控或声称不遵守 (x) 任何适用法律或 (y) 任何此类适用法律要求的任何许可、豁免、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案，除非单独或总体上违反上述任何陈述或担保，不会导致重大不利变化。

(w) 财产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可转让的所有权，对他们拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或任何种类的抵押担保，但注册声明中描述的（A）和招股说明书或（B）不单独或总体上对重大影响除外此类财产的价值，不得对公司或任何财产的使用和提议的使用造成实质性干扰其子公司；以及与公司及其子公司业务有关的所有租赁和转租协议，被视为一家企业，公司或其任何子公司持有注册声明或招股说明书中描述的财产，均完全有效，公司和任何此类子公司均未收到任何关于任何不利于公司或子公司权利的人提出的任何形式的重大索赔的通知上述任何租赁或转租，或影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续拥有租赁或转租场所的权利。

(x) 知识产权的占有。

viii.每位现在或曾经是公司或其任何子公司的雇员，以及正在或曾经参与为公司或其任何子公司创建或开发任何知识产权的人都签署了一项协议，其中包含向公司或其任何子公司转让该人在该知识产权中的权利以及向公司或其任何子公司转让该等知识产权的权利的协议

据公司所知，公司或其任何子公司的员工没有或曾经违反与前雇主签订或与前雇主签订的任何协议或契约的任何重要条款，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司或其任何子公司工作期间所采取的行动有关。如果公司的前承包商参与了公司或其任何子公司目前运营的业务所必需的任何知识产权的创建或开发，或按照注册声明和招股说明书中披露的目前拟议开展的业务，则该承包商签署了一项协议，其中包含 (1) 向公司或其任何子公司转让该承包商对该知识产权的权利和 (2) 授予本公司或其任何一方的独家许可子公司应使用此类知识产权，据公司所知，无论是（1）或（2），该承包商都没有或从未违反过此类协议的实质性条款。如果公司或其任何子公司聘用现有承包商，或以其他方式预计将创建或开发公司或其任何子公司开展注册声明和招股说明书中披露的业务所必需的知识产权，则该承包商签署了一项包含 (i) 向公司转让或转让此类知识产权的义务的协议，或其任何子公司，(ii) 无条件期权为了使公司获得此类知识产权的独家许可，或（iii）公司在业务中使用此类知识产权的独家许可，而且，据公司所知，无论如何（i）-（iii），此类承包商没有或从未违反过此类协议的实质性条款。如果任何此类承包商协议包括向公司转让知识产权的义务但未实际转让该知识产权，则不进行此类知识产权转让不会对 (i) 注册声明和招股说明书中披露的公司或其任何子公司目前运营或目前拟议开展的业务产生重大影响，或 (ii) 公司或其任何子公司的所有权利所有权、其所有权和利息属于此类转让义务的知识产权。

(y) 环境法。除非注册声明和招股说明书中另有规定，或者单独或总体上不会导致重大不利变化，否则，(A) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规，

法律、规则、规章、条例、法规、法规、守则、政策或规则或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物有关的法律和法规废物、生物材料、有毒物质物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为 “危险材料”）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称为 “环境法”），(B) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求，(C) 有没有待处理或受到威胁的行政、监管或针对公司或其任何子公司的司法诉讼、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规或违规通知、与任何环境法相关的调查或诉讼，以及 (D) 没有任何事件或情况可以合理预期构成清理或补救令，或任何私人方或政府实体针对或影响公司或其任何子公司针对或影响与危险材料有关的诉讼、诉讼或程序的依据或任何环境法。

(z) 监管事项。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则除非可以合理预期单独或总体上不会发生重大不利变化：(i) 公司及其子公司均未收到来自食品和药物管理局、EMA或其他相关监管机构、任何其他法院或仲裁员或联邦、州、地方或外国政府或监管机构的任何书面不利申报通知、警告信、无标题信函或其他信函或通知权限，指控或断言严重违反经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301等）以及据此颁布的法规（“FDCA”）或类似的州、联邦或外国法律或法规（统称为 “医疗保健法”）；(ii) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了适用的医疗保健法；(iii) 公司及其子公司均未收到以下内容的书面通知：来自任何美国或非美国的任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动联邦、国家、州、地方或其他政府或监管机构、机构或机构、法院、仲裁员或自律组织（统称为 “政府机构”）或第三方，指控任何产品运营或活动违反任何医疗保健法；(iv) 公司及其子公司已按适用要求提交、获取、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案医疗保健法, 以及所有此类报告, 文件, 表格,通知、申请、记录、索赔、提交的材料和补充或修正在提交之日完整、正确且没有误导性（或随后提交的文件中进行了更正或补充）；(v) 公司及其子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工或代理均未被禁止、停职或被排除在外，或被判犯有任何罪行、参与任何行为或受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行为的约束可能导致取消资格、停职或被排除在任何联邦或州政府的医疗保健计划或人体研究试验之外；以及（vi）根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或与政府机构达成的类似协议，公司不承担任何持续的报告义务。

(aa) 临床前和临床研究与测试。注册声明和招股说明书中描述或提及的临床前和临床研究与测试（如适用）是根据为每项研究或试验制定的实验协议以及批准条件和政策进行的，如果仍在进行中，则是根据为每项研究或试验制定的实验协议以及由其规定的任何批准条件和政策进行的任何机构审查委员会、道德审查委员会或负责监督此类临床前和临床研究与测试的委员会，以及美国食品和药物管理局、EMA和受其约束的美国以外的类似药物监管机构（统称为 “监管机构”）的所有适用地方、州和联邦法律、规章和法规，除非不遵守该法规的行为并未导致或合理地预计会单独或总体上导致重大不良变化；的注册声明或招股说明书就描述此类研究的部分而言，此类研究和测试的结果是准确的，在所有重大方面均不具有误导性，并公平地呈现了此类研究或测试得出的数据；公司对注册声明和招股说明书中未描述的任何其他研究或测试一无所知，这些研究或测试的结果与注册声明和招股说明书中描述或提及的结果不一致或合理地受到质疑描述了结果并且当前的发展状况；公司及其子公司均未收到监管机构发出的任何书面通知、信函或其他通信，要求或威胁 (i) 终止或暂停注册声明和招股说明书中描述或提及的任何临床前和临床研究或测试，或 (ii) 对任何临床前和临床研究或测试进行实质性修改，使其与其描述有所不同注册声明以及招股说明书，但与此类研究或测试的设计和实施有关的修改的普通课程通信除外，据公司所知，没有合理的依据。

(bb) 会计控制。公司及其每家子公司对财务报告（定义见《交易法》第13-a15条和第15d-15条）保持有效的内部控制，内部会计控制体系足以提供合理的保证：（A）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（B）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（C）仅允许访问资产按照征得管理层的一般或具体授权；以及 (D) 每隔合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除注册声明和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（1）公司的财务报告（无论是否得到补救）的内部控制没有重大缺陷，（2）公司对财务报告的内部控制没有发生重大不利影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响的变化。

(cc) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面过去和现在都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款及相关规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(dd) 缴纳税款。法律要求公司及其子公司提交的所有美国联邦所得税申报表均已提交，此类申报表或以其他方式评估的所有应付税款均已支付，但已经或将要立即提起上诉且已提供充足储备金的摊款除外。公司及其子公司已经提交了根据适用的外国、州、地方或其他法律要求他们提交的所有其他纳税申报表，除非合理地预计不提交此类申报表的单独或总体上不会导致重大不利变化，并且已经缴纳了根据此类申报表或公司及其子公司收到的任何评估应缴的所有税款，此类税款（如果有）除外正在本着诚意进行质疑，哪些储备金充足由公司设立。在未最终确定的任何年度，公司账面上与任何所得税和公司纳税义务有关的费用、应计金额和储备金足以满足尚未最终确定的任何年度的额外所得税的评估或重新评估，除非有任何不足之处可以合理地预期单独或总体上不会导致重大不利变化。

(ee) 保险。公司及其子公司持有或有权获得财务健全和信誉良好的保险公司的保险福利，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的规模相似、信誉良好的公司承担，并且所有此类保险均完全有效。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（A）在保单到期时续订其现有保险，或（B）从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无论是单独还是总体上都不会导致重大不利变化。公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何保险。

(ff)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”），公司无需注册为 “投资公司”，在按照本文的设想发行和出售证券以及按注册声明和招股说明书中描述的使用证券净收益后，也不需要注册为 “投资公司”。

(gg) 缺乏操纵。公司或任何受控关联公司，或据公司所知，任何非受控关联公司均未直接或间接采取任何旨在或预期导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动，或据公司所知，任何非受控关联公司均未直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动或导致违反《交易法》第m条例。

(hh)《反海外腐败法》。本公司、其任何子公司或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人都不知道或直接或间接采取了任何可能导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（“FCPA”）的行动，包括没有限制、提出要约、付款、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产、礼物，承诺向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或其官员给予或授权提供任何有价值的东西

或任何外国政治职位候选人，违反了《反海外腐败法》和本公司，据公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持了旨在确保持续遵守反海外腐败法的政策和程序，而且有理由预计这些政策和程序将继续确保持续遵守《反海外腐败法》。

(ii)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；也没有由或提起任何诉讼、诉讼或诉讼在任何之前涉及公司或其任何子公司的《洗钱法》的政府实体尚待审理，或据公司所知，正受到威胁。

(jj) 外国资产管制处。本公司、其任何子公司或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表目前都不是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他相关的制裁当局（统称为 “制裁”），也不是公司位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区和乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他受保护地区（统称为 “受制裁国家”）”）；并且公司不会直接或间接使用出售股票的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在提供此类资金时受到制裁的任何个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。在过去的十年中，公司及其子公司没有故意与在交易或交易时正在或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(kk) 贷款关系。 除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司（i）与代理人的任何银行或贷款子公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且（ii）不打算使用出售股票的任何收益来偿还拖欠代理人任何关联公司的任何未偿债务。

(ll) 统计和市场相关数据。注册声明或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司经过合理调查后认为可靠和准确的来源，在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(mm) 无评级证券。公司及其任何子公司都没有任何 “国家认可的统计评级机构”（定义见《交易法》第3（a）（62）条）评级的债务证券或优先股。

(n) ERISA 合规性。除非合理预期不会导致重大不利变化：(a) 公司及其子公司以及由公司、其子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法规和公布的解释（统称为 “ERISA”））（定义见下文）（均为 “计划”）是其运作符合其条款和所有适用法律，包括 ERISA 和《美国国税法》经修订的1986年，以及根据该法规和公布的解释（“守则”）；(b) 任何计划都没有发生或合理预期会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）；(c) 如果终止，任何计划都不会将任何 “无准备金的福利负债”（定义为ERISA）作为每个计划（不包括这些计划）资产的公允市场价值用途（应计但未缴的缴款）超过该计划下所有应计养恤金的现值（根据用于资助的假设确定）此类计划）；（d）公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章承担或合理预期将承担任何与终止或退出任何计划有关的任何责任，（ii）《守则》第412和430、4971、4975或49800条或（iii）ERISA第302和303、406、4063和4064条；以及 (e) 据公司所知，每份旨在获得《守则》第401（a）条资格的计划都符合条件，而且无论是作为还是不采取行动，都没有发生任何可能符合资格的计划合理地预计会导致此类资格的丧失。美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府或其他监管实体或机构对任何可以合理预期会导致公司或其任何子公司负有责任的计划没有待进行审计或调查。除非合理预期不会导致重大不利变化，否则公司及其任何子公司都没有任何 “累计退休后福利债务”（根据财务会计准则报告106的定义）。就本第 1 (a) (xl) 节而言，就公司或其任何子公司而言，“ERISA 关联公司” 是指公司或该子公司为成员的《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条所述的任何组织集团的任何成员。

(oo) 隐私和数据保护。公司及其子公司以在所有重大方面均遵守适用于公司收集、使用、转移、保护、处置、披露、处理、存储和分析个人数据的所有美国联邦、州、地方和非美国隐私、数据安全和数据保护法律和法规的方式开展业务。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了旨在确保收集、处理或存储的与其业务相关的数据的完整性和安全性的内部政策和程序；公司及其子公司在所有重大方面过去和现在都遵守了旨在确保遵守管理隐私和数据安全的医疗保健法的内部政策和程序，并已采取合理的适当措施来确保所有材料的合规性尊重此类政策和程序。公司及其子公司已采取合理措施，维护其个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息以及公司、其子公司及其拥有的任何第三方的其他机密信息（“敏感公司数据”）的机密性。有形或数字信息技术系统（包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、

公司及其子公司使用或持有的网络、数据通信线路、技术数据和硬件）、软件和电信系统（“公司资产”）根据其文件和功能规范，已足以满足公司及其子公司目前运营和目前拟开展的注册声明和招股说明书中所述的业务。公司及其子公司已尽合理努力制定并制定了商业上合理的灾难恢复和安全计划、程序和设施，这些计划和设施在所有重大方面都符合行业标准和惯例，包括但不限于公司及其子公司持有或使用的公司资产和数据。公司及其子公司未遭受或发生任何与Company It资产或敏感公司数据有关的安全漏洞、泄露或事件，除非此类泄露、泄露或事件对公司或其任何子公司个人或总体而言不会构成实质性影响；并且没有任何未经授权的第三方未经授权或非法使用或访问任何Company It资产或敏感公司数据。公司及其子公司没有被要求将涉及敏感公司数据的任何信息安全漏洞、泄露或事件通知任何个人。

(pp)《交易法》合规性。公司在所有重大方面均受交易法第13条或第15（d）条的报告要求的约束和遵守。普通股根据《交易法》第12（b）条注册并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克退市的效力的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。该公司符合纳斯达克目前的上市标准。该公司已就这些股票向纳斯达克提交了增发股票上市通知。

(qq) 经纪商。任何人（该术语的定义见根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条），无论是由于注册声明的提交或生效，还是由于本文所设想的股份出售或其他原因，均无权就本协议下股票的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问。除代理人外，没有任何经纪人、发现人或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司或其任何子公司获得任何经纪或发现费或其他费用或佣金。

(rr) 股票转让税。根据联邦法律、任何州的法律、任何外国法律或其任何政治分支机构，无需为执行和交付本协议、公司发行或出售股份支付转让税或其他类似的费用或收费。

(ss) 代理采购。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内以自己的账户购买和出售普通股； 前提是 (i) 在发行通知生效期间，不得进行此类购买或出售（除非代理人可以出售作为 “无风险委托人” 或以类似身份从公司购买或被视为购买的股票）；(ii) 不得将公司视为被视为是 “无风险主体”

已授权或同意代理商进行任何此类购买或销售，除非公司和代理商另有约定。

(tt) 承销商协议。本公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(uu) 经纪人/交易商关系。根据《交易法》的规定，公司无需注册为 “经纪商” 或 “交易商”，并且不通过一个或多个中介机构直接或间接控制FINRA的任何成员公司（根据FINRA章程第一条的定义）或与之建立任何其他联系。据公司所知，公司与公司董事、高级管理人员或股东之间或彼此之间不存在任何直接或间接的关系，根据FINRA的规定，注册声明和招股说明书中必须描述这种关系，但没有这样的描述。公司向代理人或其律师提供的所有信息（包括但不限于有关关联关系、证券所有权和交易活动的信息）以及根据FINRA规则5110向FINRA提供的与本协议所设想的交易相关的其他补充信息，都是真实、完整和正确的。

(vv) 保证金规则。公司在注册声明和招股说明书中描述的股票的发行、出售和交付以及其收益的使用均不会违反美联储系统理事会的t、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(ww) 独立性标准。据公司所知，注册声明和招股说明书中提及的每位独立董事（或独立董事候选人，一旦被任命，如果适用）均符合纳斯达克制定的独立标准，对于公司审计委员会成员，也符合委员会根据《交易法》颁布的第10A-3（b）（1）条中包含的增强独立性标准。

(xx) 未集成。在本协议发布之日之前，公司及其任何关联公司（根据《证券法》第144条的定义）均未提出任何可能 “整合”（根据《证券法》的定义）与本协议下股票的要约和出售 “合并” 的证券。

(yy) 无材质默认值。公司及其任何子公司均没有（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何分期付款或因借款负债或一项或多项长期租赁的任何租金而应付的款项，无论是个人还是总体而言，违约都将导致重大不利变化。

(zz) 前瞻性陈述。注册声明或招股说明书（i）中包含的每个 “前瞻性陈述”（定义见《证券法》第27A条或《交易法》第21E条）均由公司本着诚意和合理的依据收录，并且（ii）按要求附有有意义的警示性陈述，确定了可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中存在重大差异的因素。

(aaa) 关联方交易。注册声明或招股说明书中不要求描述任何涉及公司或其任何子公司或任何其他个人（包括公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、股东、客户或供应商）的直接或间接关系或关联方交易。公司或其任何子公司向公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事或任何此类人员的任何家庭成员或为其利益提供任何未偿还的重大贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）或债务担保。

(bbb) 没有破产或破产。公司在任何司法管辖区均未进入或受破产或破产程序约束。

(ccc) 职业法。公司及其子公司 (i) 在所有重大方面遵守任何和所有政府当局（包括根据《职业健康与安全法》）颁布的与保护工作场所人类健康和安全（“职业法”）相关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、规章、条约、法规和守则；(ii) 已获得适用要求的所有重要许可证、执照或其他批准职业法，以如下方式开展各自的业务目前正在进行; 以及 (iii) 在所有重要方面均遵守此类许可, 执照或批准的所有条款和条件.据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的与职业法有关的诉讼、程序、撤销程序、令状、禁令或索赔待决，也没有受到威胁，而且公司不知道与其运营或成本会计惯例有关的任何事实、情况或发展，这些事实、情况或发展可以合理地预期构成或引发此类行动、诉讼、调查或程序。

任何由公司高级管理人员签署并交付给代理人或其法律顾问的与股票发行有关的证书均应被视为公司对代理人万亿美元所涵盖事项的陈述和保证。

公司承认，代理人以及就根据本协议第‎Section 4 (p) 条发表意见而言，公司的法律顾问和代理人的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

第 3 节。普通股的发行和出售

(a) 出售证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件，公司和代理商同意，公司可以不时寻求通过代理人、充当销售代理人或直接向作为委托人的代理人出售股票，总销售价格不超过最高计划金额，具体销售价格基于并根据公司在此期间可能交付的发行通知，代理期限。

(b) 发行机制。

(i) 发行通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期内满足‎Section 5 (a) 和‎Section 5 (b) 中规定的条件的任何交易日，公司均可通过向代理人提交发行通知来行使要求发行股票的权利； 前提是，

然而，（A）在任何情况下，公司都不得交付发行通知，其中（x）所请求发行金额的总销售价格加上（y）根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的总销售价格之和将超过最高计划金额；（B）在任何发行通知交付之前，先前发行通知规定的期限均已到期或终止。发行通知应视为在交易日送达，前提是该通知是通过电子邮件发送给本协议附表A中规定的人员，并由公司通过电话确认的（包括发给此类人员的语音信箱消息），但有一项谅解，即在事先发出适当的书面通知后，代理人可以不时修改此类人员的名单。

(ii) 代理人的努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理商将根据其正常销售和交易惯例尽其商业上合理的努力，根据发行通知中规定的信息，发行代理商同意担任销售代理人的股票，除非其中所述股份的销售已根据本条款暂停、取消或以其他方式终止协议。为避免疑问，本协议各方可以随时修改发行通知，前提是双方以书面形式同意任何此类修改。

(iii) 要约和销售方式。股票可以（A）经公司同意通过私下协商的交易进行发行和出售；（B）作为大宗交易；或（C）通过法律允许的任何其他被视为《证券法》第415（a）（4）条定义的 “市场发行” 的方式进行发行和出售，包括直接在纳斯达克进行的销售或向任何其他现有普通股交易市场进行的销售。本协议中的任何内容均不应被视为要求任何一方同意前一句中规定的要约和出售方法，而且（上文（A）和（B）条中规定的除外）代理人配售任何股份的方法应由代理人自行决定。

(iv) 向公司确认。如果根据本协议充当销售代理，代理人将在其根据本协议配售股票的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认，说明在该交易日出售的股票数量、相应的销售价格和应向公司支付的发行价格。

(v) 结算。每次发行的股票将在此类股票发行的适用结算日结算，在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管人存款/提款（DWAC）系统向存托信托公司存款/提款（DWAC）系统存入代理人或其指定人的账户，或通过其他可能的交付方式，以电子方式转让出售的股份，但须遵守‎Section 5 的规定本协议各方共同商定而且，代理人收到此类股票（在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股票）后，通过电汇立即可用的资金，在当天将相关的发行价格资金交付到结算日之前公司指定的账户。公司可以按照双方在每次相关时间根据本协议（均为 “出售时间”）出售股票时商定的价格将股份作为委托人出售给代理人。

(vi) 暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理人在以书面或电话（立即通过可核实的电子邮件确认）通知本协议另一方后，可以暂停任何股票的出售，发行通知中规定的期限应立即终止； 但是，前提是，（A）此类暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议发行或出售的任何股票所承担的义务；（B）如果公司在代理人确认向公司出售股票后暂停或终止任何股票的出售，则公司仍有义务遵守有关此类股票的‎Section 3 (b) (v)；以及 (C) 如果公司违约公司有义务在结算日交付股票，公司同意它将使代理人免受因公司此类违约而产生、引起或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的律师费用和开支）。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时，如果公司未按照上述（v）款的要求交付股票以结算销售，代理人可以向股票贷款机构借入普通股，并可以使用股票来结算或结清此类借款。公司同意，除非此类通知是向代理人根据‎Section 3 (b) (i) 以书面形式指明的人员发出的，否则该通知对代理人无效。

(vii) 不保证放置等公司承认并同意（A）无法保证代理人会成功配售股份；（B）如果代理人不出售股票，代理人将不对公司或任何其他人承担任何责任或义务；（C）除非代理人和公司另有特别协议，否则代理人没有义务根据本协议以本金购买股票。

(viii) 重要的非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，但公司和代理商同意，在公司拥有重要非公开信息的任何期间，公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人也没有义务发行任何股票。

(c) 费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理人支付相应发行金额的销售佣金（包括根据第3（b）（vi）条暂停或终止的任何销售），代理从适用的发行金额中扣除销售佣金。

(d) 开支。公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与股票发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份注册和过户代理的所有费用和开支；（iii）与发行和销售有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税股份；(iv) 公司的所有费用和开支法律顾问、独立会计师或注册会计师和其他顾问；(v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编写、使用或提及的任何免费写作招股说明书（定义见下文）及其所有修正案和补充文件所产生的所有费用和费用，以及这个

协议；(vi) 公司或代理人根据州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法对全部或任何部分股份进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的所有申请费、律师费和费用，以及应代理人要求，准备和印刷 “蓝天调查” 或备忘录和 “加拿大包装纸” 以及任何对其进行补充，向代理人提供有关此类资格、注册、决定和豁免；（vii）代理人律师的合理费用和支出，包括代理人与FINRA审查（如果有）以及批准代理人参与股票发行和分销有关的合理的律师费用和开支；（viii）FINRA审查产生的申请费（如果有）；（ix）公司与投资者在与营销有关的任何 “路演” 上的陈述相关的成本和开支股票的发行，包括但不限于与股票发行相关的费用任何电子路演的准备或传播、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表、雇员和高级管理人员以及代理人和任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机的成本；以及 (x) 与在纳斯达克股票上市相关的费用和开支。根据上文 (vi) 和 (vii) 小节，代理律师的合理和有据可查的费用和支出总额不得超过 (A) 75,000美元；(B) 与每个触发事件日期（定义见下文）相关的25,000美元，根据第4 (o) (ii) 和 (C) 节，公司必须提供与每次触发有关的证明的15,000美元根据第 4 (o) (i)、(iii) 和 (iv) 条要求公司提供证书的事件日期。

第 4 节附加契约

除了本协议中其他地方达成的任何其他契约和协议外，公司还与代理人签订了以下承诺和协议：

(a)《交易法》的遵守情况。在代理期内，公司应 (i) 按照《交易法》规定的方式和期限，及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；(ii) (A) 在其10-Q表的季度报告和10-k表的年度报告中包括详细说明相关报告期的摘要，(1) 数字根据本协议通过代理人出售的股份以及 (2) 公司从此类销售中获得的净收益或 (B)准备一份招股说明书补充文件，其中包含《证券法》或《交易法》允许的其他文件（均为 “临时招股说明书补充文件”），并根据《证券法》第424（b）条（以及在《证券法》第424（b）条和第4300条规定的期限内，至少每季度提交一次此类临时招股说明书补充文件，但须遵守本第4节。

(b)《证券法》合规。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式将以下情况告知代理人：(i) 收到委员会的任何意见或要求提供额外或补充信息的请求；(ii) 提交注册声明、第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何修正案或任何免费撰写招股说明书的任何修正案生效后的时间和日期；(iii) 时间和注册声明或任何第 462 (b) 条注册的修订生效后的日期

声明生效；以及（iv）委员会发布的任何暂停令，暂停注册声明或其任何生效后的修正案的效力，任何第462（b）条注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或任何禁止或暂停使用任何自由写作招股说明书或招股说明书的命令，或任何从任何证券中删除、暂停或终止普通股上市或报价的程序的声明上市交易或纳入或指定交易的交易所用于报价, 或威胁或出于任何此类目的提起任何诉讼.如果委员会在任何时候下达任何此类停止令，公司将尽其合理努力争取尽快解除该命令。此外，公司同意应遵守《证券法》第424（b）条和第433条（如适用）的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到了公司根据该规则第424（b）或第433条提交的任何文件。

(c)《招股说明书和其他证券法》事项的修正和补充。如果发生任何事件或存在某种情况，因此有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包含不真实的重大事实陈述，或者鉴于招股说明书交付给买方时的情况，不具有误导性，或者代理人的代理人或律师认为有其他必要，则招股说明书中不包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括《证券法》，公司同意（须遵守第4（d）和4（f）节）立即准备、向委员会提交招股说明书的修正案或补编，并自费向代理人提供招股说明书的修正案或补充，这样经修订或补充的招股说明书中的陈述就不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实交付给买方，不具有误导性，也不会使经修订或补充的招股说明书符合要求适用法律，包括《证券法》。代理商对任何此类修订或补充的同意或交付均不构成对公司根据第4（d）和4（f）条承担的任何义务的豁免。

(d) 代理人对拟议修正案和补编的审查。在修改或补充注册声明（包括任何第462（b）条注册声明）或招股说明书（不包括通过合并根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前，公司应在拟议的提交或使用时间之前的合理时间内向代理人提供每份此类拟议修正案或补充文件的副本，如果该拟议修正案或补充文件与所考虑的事项有关，则应向代理人提供一份供其审查本协议，公司不得归档或使用任何此类协议未经代理人事先同意提出修正案或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则提交的任何招股说明书。

(e) 使用免费写作招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司和代理商均未准备、使用、提及或分发任何构成 “自由写作招股说明书” 的 “书面通信”，如《证券法》第405条对本协议所考虑的发行所定义的 “自由写作招股说明书”（此处将任何此类自由写作招股说明书称为 “免费写作招股说明书”）”）。

(f) 免费写作招股说明书。公司应在拟议的提交或使用时间之前的合理时间内向代理人提供每份拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件的副本，供其审查，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件。公司应根据代理人的合理要求，免费向代理人提供由本公司编写或代表公司编写或使用的任何免费写作招股说明书的副本。如果《证券法》（包括但不限于第173（d）条）要求交付与股票销售相关的招股说明书的任何时候（但无论如何，如果在本协议签订之日之前的任何时候），发生或发生的事件或事态发展，使公司或代表公司编写、使用或提及的任何自由写作招股说明书发生冲突或将与注册声明中包含的信息相冲突或包含或将包括不真实的陈述重大事实或省略或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后的情况，不产生误导性，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突，或者使经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述必要的重要事实根据情况在其中作出陈述视情况而定，在随后的时间占上风，不产生误导； 但是，前提是，在修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议的自由写作招股说明书的拟议提交或使用时间之前的合理时间内向代理人提供此类拟议的修订或补充招股说明书的副本以供审查，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书。

(g) 提交代理人免费写作招股说明书。公司不得采取任何可能导致代理人或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由代理人或代表代理人编写的自由写作招股说明书的行动，否则代理人无需根据该法提交该招股说明书。

(h) 注册声明和招股说明书的副本。在本协议签订之日起至《证券法》（包括但不限于根据第173（d）条要求交付与股票销售有关的招股说明书的最后一天，公司同意向代理人提供注册声明及其每项修正案的副本（可能是电子副本），以及招股说明书及其每项修正案或补充文件的副本（可以是电子副本），以提交时所用的形式提供招股说明书及其每项修正案或补充文件的副本根据《证券法》或《证券法》第 424 (b) 条设立的委员会，两者均在代理人可能不时合理要求的数量；以及，如果《证券法》或任何司法管辖区的蓝天法或证券法要求在适用的结算日当天或之前的任何时间交付招股说明书，前提是发行通知中规定的与股票发行或出售有关的任何期限，并且如果当时发生了任何事件，则当时修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述或未陈述任何重大事实鉴于此类招股说明书交付时所处的情况，在其中发表声明是必要的，不得产生误导性，或者，如果出于任何其他原因，必须在同一时期修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守《证券法》或《交易法》，则通知代理人并要求代理人暂停要约卖出股票（和，

如果收到这样的通知，代理人应尽快停止此类报价）；如果公司决定修改或补充注册声明或招股说明书（经修订或补充），立即通过电话（书面确认）通知代理人，并准备并促使立即向委员会提交经修订或补充的注册声明或招股说明书的修正案或补充，以纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性; 但是，前提是，如果在这段时间内，代理人被要求就股票交易提交招股说明书，则公司应立即准备并向委员会提交此类修正案或补充文件。

(i) 蓝天合规。公司应与代理人和法律顾问合作，让代理人根据代理人指定的司法管辖区的州证券法、蓝天法或加拿大省级证券法（或其他外国法律）对待售股票进行资格或注册（或获得豁免），应遵守此类法律，并应在股票分配需要的时间内继续有效的此类资格、注册和豁免。在公司目前不具备资格或作为外国公司需要纳税的司法管辖区，不得要求公司具备外国公司资格，也不得采取任何可能使其接受一般诉讼程序的行动。公司将立即告知代理人暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽其合理努力尽快撤回此类资格、注册或豁免。

(j) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代理人公开一份收益表（无需审计），该收益表从本协议签订之日后的公司第一财政季度开始，为期至少十二个月，该财报表应符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司将维持股票在纳斯达克的上市；(b) 公司将随时保留和保留股票，不附带优先购买权，以使公司能够履行本协议规定的义务。

(l) 转让代理。公司应聘用和维持股份的注册和过户代理人，费用自理。

(m) 尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管，或应代理人不时合理要求的虚拟方式。

(n) 陈述和保证。公司承认，每一次发行通知的交付以及在结算日交割的每一次股份均应被视为 (i) 向代理人确认，截至该发行通知发布之日或该结算日（视情况而定），本协议中包含或根据本协议做出的陈述和担保是真实和正确的，就好像在每个此类日期和从该日期起作出的陈述和担保一样，除非另有可能

在招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充文件）中披露；以及 (ii) 公司承诺在与该发行通知相关的股份结算日当日有任何陈述和担保不真实和不正确时，公司将告知代理人，就好像在每个该日期作出（但此类陈述和担保应被视为与经修订的注册声明和招股说明书有关）并补充了与此类股份相关的内容）。

(o) 触发事件日期的交付成果；证书。公司同意，在第一份发行通知之日或之前，以及在第一份发行通知发布之日之后的本协议期限内，在：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充材料提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书（仅与股票以外证券发行相关的招股说明书补充文件或根据第4（a）（ii）（B）条提交的招股说明书的修订或补充，但不能通过在注册声明或招股说明书中引用文件的方式提交；

(ii) 向委员会提交10-k表格的年度报告（包括任何包含经修订的财务信息的10-K/A表格，或对先前提交的公司10-k表年度报告的重大修改）；

(iii) 向委员会提交公司10-Q表格的季度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的10-Q表季度报告的重大修正的10-Q/A表格）；或

(iv) 向委员会提交公司8-k表的最新报告（i）包含经修订的财务信息（根据8-k表第2.02或7.01项 “提供” 的信息除外），或根据8-k表第8.01项披露与根据第144号财务会计准则报表将某些财产重新归类为已终止业务有关的信息）和/或（ii）披露任何需要提交历史或优先事项的重大交易根据表格 8-k 第 9.01 项和主题编制财务报表遵守委员会《财务报告手册》第2050.3条中规定的指导方针，该指导方针对于代理人的合理自由裁量权发行公司证券具有重要意义；

（任何此类事件，即 “触发事件日期”），公司应向代理人提供截至触发事件日期的证书（但对于上述第（iv）条，前提是代理人合理地确定公司8-k表最新报告中包含的信息是重要的），其形式和实质内容均令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其法律顾问的表格基本相似，但经过修改是必要的，与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关，(A) 确认本协议中包含的公司陈述和担保是真实和正确的，(B) 确认公司已履行了本协议项下应在该证书颁发之日或之前履行的所有义务，以及本协议中‎Section 5 (a) (iii) 中规定的事项，以及 (C) 包含代理人合理要求的任何其他证明。对于任何触发事件发生之日，本第 4 (o) 节规定的提供证书的要求均应免除，且发放通知尚无待处理或暂停生效，该豁免将持续到

更早于公司根据本协议发布股票出售指示之日（该日历季度应视为触发事件日期）和下一次触发事件日期。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第4（o）条向代理人提供证书，则在公司下达股票出售指示或代理人根据此类指示出售任何股票之前，公司应向代理人提供截至股票出售指令发布之日符合本第4（o）节的证书已发行。

(p) 法律意见。在第一份发布通知之日或之前，以及在每个触发事件发生之日或之前，公司有义务根据第4（o）条交付不适用豁免的证书，不包括本协议签订之日、公司法律顾问库利律师事务所、代理人法律顾问保罗·黑斯廷斯律师事务所和公司知识产权顾问琼斯·戴的书面法律意见，每个日期均为交付日期，其形式和实质内容令代理人及其合理满意律师，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并在必要时进行了修改，使其与当时经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。代理人可以自行决定向代理人提供信托书，以代替此类意见用于随后的定期申报，允许代理人依赖先前交付的意见书，该意见书根据任何时间推移或触发事件日期进行了适当修改（但此类先前意见中的陈述应被视为与截至该触发事件之日修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

(q) 慰问信。在第一份发行通知发布之日或之前，以及在公司有义务根据第4（o）条交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，公司应促使独立注册会计师事务所普华永道经济会计师事务所普华永道会计师事务所，曾审计或审查注册声明中包含或以引用方式纳入的财务报表向代理人提供一封注明交货日期的慰问信形式和实质内容令代理人及其律师感到相当满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似； 但是，前提是，只有在规定的触发事件日期才需要任何此类慰问信，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交的财务报表，并以引用方式纳入或视为已纳入招股说明书的财务报表。应代理人的要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供一份安慰信，该报告需要在8-k表上提交包含公司重大修订财务信息（包括公司财务报表的重述）的最新报告。

(r) 秘书证书。在第一份发布通知之日或之前，在每个触发事件日期当天或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签发并以交付日期签字的证书 (i) 证明所附是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想交易的决议的真实和完整副本 (包括但不限于根据以下规定发行股份本协议），该授权自当日起具有完全效力和效力

此类证书，(ii) 证明和证明为公司或代表公司签署本协议的每位人员的职务、在职情况、正当授权和签名样本，以及 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他证明。

(s) 代理人自己的账户；客户账户。公司同意代理人根据适用法律，在根据本协议出售股票的同时，为代理人自己的账户和客户账户交易普通股。

(t) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据1940年法案注册为投资公司的方式进行投资或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(u) 市场活动。公司未采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能导致股票价格或任何其他参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进股份的出售或转售还是其他方式，公司将并应促使其每家关联公司遵守第m条的所有适用条款。如果受到第m条例第102条的限制（“第102条”）”) 不适用于股票或任何其他参考证券根据规则102第 (d) 节规定的任何例外情况，一旦代理人发出通知（或者，如果稍后，在通知中规定的时间），公司将立即遵守第102条，就好像没有此类例外情况一样，但第102条的其他条款（由委员会解释）确实适用。如果公司不再符合规则102第 (d) 节规定的要求，公司应立即通知代理人。

(v) 其他销售通知。未经代理人的书面同意，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股（下述股票除外）、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，也不得进行反向股票分割、资本重组、股票合并、重新分类或影响已发行普通股的类似交易，立即在第三个交易日开始的期间内在根据本协议向代理人交付任何发行通知之日之前，并在根据该发行通知出售的股票的结算日之后的第三个交易日结束；并且不会直接或间接进行任何其他 “市场上” 或持续股权交易，以要约出售、出售、签订卖出合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股份除外）或可转换证券转换为普通股或可兑换成普通股，在本协议终止之前购买或收购普通股的认股权证或任何权利；但是，公司 (i) 根据任何员工或董事的股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划、长期激励计划、股息在行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股的报价、发行或出售不需要此类限制再投资计划、纳斯达克规则下的激励奖励或公司或其子公司在本协议签订之日生效的其他薪酬计划，(ii) 发售、发行或出售在交换、转换或赎回证券或行使或归属本协议签订之日未偿还的认股权证、期权或其他股权奖励时可发行的普通股，以及 (iii) 修改任何未偿还期权、任何购买或收购普通股权利的认股权证。

(w) 如果公司不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代理人。

第 5 节签发通知的交付条件和结算条件

(a) 公司提交发行通知的权利和代理人出售股票义务的先决条件。公司根据本协议发布发行通知的权利须在该发行通知交付之日得到满足，代理商在发行通知规定的适用期限内尽其商业上合理的努力配售股票的义务须在发行通知规定的适用期限内的每个交易日满足以下每项条件：

(i) 公司陈述和担保的准确性；公司的表现。截至签发通知之日，本协议中包含的公司陈述和担保是真实和正确的（截至该日期的陈述和担保除外），并且公司应在第4（o）条要求交付此类证书之日当天或之前交付根据第4（o）条要求交付此类证书的日期或之前。公司应在该日期或之前履行、履行并遵守本协议要求公司履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件，包括但不限于第 4 (p) 节、第 4 (q) 节和第 4 (r) 节中包含的契约。

约克证券交易所或其任何成分市场。以下任何情况均不得发生（如果发生下文 (i) 和 (ii) 款所述的情况，则应继续进行）：(i) 委员会或纳斯达克应暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者纳斯达克的证券交易应被暂停或限制，或者委员会或FINRA应普遍确定任何此类证券交易所的最低或最高价格；(ii) 任何联邦或纽约州都应宣布暂停一般银行业务，当局；或（iii）应发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，因为代理人认为是重大和不利的，因此不切实际地按照招股书中描述的方式和条款销售股票我们或强制执行以下方面的合同证券的出售。

(b) 要求在每个发行通知日交付的文件。此外，代理人有义务尽其商业上合理的努力根据本协议发行股票，还应以在发行通知日当天或之前向代理人交付一份由公司首席执行官、总裁或首席财务官签发的、形式和实质上令代理人合理满意的证书，大意是截至该证书发布之日交付该发行通知的所有条件均已得到满足（如果出现上述情况，则无需提供该证书）正在进行的陈述应在发行通知中列出）。

(c) 无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件包含代理人合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得漏述代理人合理认为是重要的，必须在其中陈述或必须在其中陈述不具误导性的事实。

第 6 节。赔偿和缴款

(a) 代理人的赔偿。根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法律或法规，或法律或法规，公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指控制代理人的每个人（如果有），使代理人或此类高管、雇员或控股人可能蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或支出，使他们免受损失、索赔、损害、责任或费用已发行或出售股票的外国司法管辖区或普通法或其他法域（包括任何诉讼的和解），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所述的与之相关的诉讼）源于或基于（i）注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据《证券法》第4300条被视为其中一部分的任何信息，或遗漏或被指控的遗漏由此得出必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实不具有误导性；(ii) 公司根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）使用、提及或提交或必须提交的任何免费写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或

鉴于作出陈述的情况，遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实，但不具有误导性；或（iii）代理人与本文所述普通股或发行有关或以任何方式与之相关的任何作为或不作为或涉嫌的作为或不作为的任何行为或不行为，这些行为或不作为均包含在任何损失、索赔、损害中，由上文第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项引起或基于的责任或诉讼，前提是根据本条款 (iii)，公司不承担责任，前提是具有司法管辖权的法院应通过最终判决确定此类损失、索赔、损害、责任或诉讼直接源于代理人因恶意或故意不当行为而采取或不采取的任何此类行为，并向代理人和每位此类高管、员工和控股人偿还所有费用（包括合理和有据可查的费用和支出）代理人选择的律师），因为此类费用是代理人或此类官员、雇员或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而产生的合理损失；但是，前述赔偿协议在某种程度上不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因任何不真实陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或指控引起或基于任何不真实陈述、遗漏或指控的任何损失、索赔、损害、责任或费用根据向其提供的书面信息并根据提供的书面信息作出的遗漏本公司由代理人明确用于注册声明、任何此类免费写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充），双方理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括招股说明书中标题为 “分配计划” 的第九段第一句（“代理人信息”）。本‎Section 6 (a) 中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 对公司、其董事和高级管理人员的赔偿。根据《证券法》、《交易法》或其他规定，代理人同意赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》或《交易法》所指的每位控制公司的个人（如果有），使公司或任何此类董事、高级管理人员或控股人可能受到的任何损失、索赔、损害、责任或支出，使其免受损害联邦或州成文法律或法规，或外国司法管辖区的法律或法规如果根据普通法或其他规定（包括在和解任何诉讼中）发行或出售股票，则此类损失、索赔、损害、责任或费用源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据《证券法》第4300条被视为其一部分的任何信息，或者该遗漏或遗漏据称其中遗漏了必须在其中陈述的或为作出其中的陈述不具误导性；或 (ii) 根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），公司使用、提及或提交的或必须提交的任何免费写作招股说明书中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌遗漏了其中作出陈述所必需的重大事实，从制作情况来看，这并不具有误导性；但是，对于上述 (i) 和 (ii) 中的每一个，仅针对在某种程度上是由代理人向公司提供的、明确用于注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）的书面信息所产生或基于的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，但理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息包括代理人的信息，以及向公司及各人补偿

该董事、高级管理人员和控股人承担任何及所有费用（包括公司选择的一位律师的合理和有据可查的费用和支出），例如公司或该高级管理人员、董事或控股人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理产生的费用。本第 6 (b) 节中规定的赔偿协议应是代理人可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知和其他赔偿程序。在受赔方根据本‎Section 6 收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本‎Section 6 向赔偿方提出索赔，该受补偿方将立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方，但是没有通知赔偿方并不能免除其可能对任何赔偿承担的任何责任的统一派对根据本‎Section 6 中包含的赔偿协议缴款或其他条款，或者在不因此类失败的直接结果而产生偏见的范围内。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并且该受补偿方寻求或打算向受赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权在收到该赔偿方的上述通知后立即通过向受赔方发出书面通知来参与，并在其应尽的范围内，与收到类似通知的所有其他赔偿方共同选择通过向受补偿方发出书面通知受赔方，由令该受赔方相当满意的律师为其辩护；但是，前提是如果任何此类诉讼中的被告包括受补偿方和赔偿方，受赔方应合理地得出结论，赔偿方和受补偿方在为任何此类诉讼进行辩护时的立场之间可能会发生冲突，或者赔偿方和/或其他受赔方可能有与赔偿方不同的或补充的法律辩护, 受补偿的一方或多方应有权选择单独的律师来承担此类法律责任辩护，并以其他方式代表该受赔方或多方参与对此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受补偿方发出的关于该赔偿方当选为该诉讼进行辩护的通知并获得受补偿方或律师的批准后，根据本‎Section 6，赔偿方将不承担该受补偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用向该受补偿方承担任何法律或其他费用，除非 (i) 受保方应按照以下规定聘请单独的律师前一句的附带条件（但是，据了解，赔偿方不承担代表诉讼当事方的多名独立律师（包括当地律师）的费用和开支），受赔方的哪位律师（以及当地律师）应由代理人选定（如果是所提及的受赔方的律师）在上文‎Section 6 (a) 中) 或受赔方（如果是上文‎Section 6 (b) 中提及的受赔方律师)，(ii) 赔偿方不得在收到诉讼通知后的合理时间内聘请令受赔方满意的律师代表受保方，或者 (iii) 赔偿方已书面授权受赔方聘用律师，费用由赔偿方承担, 在每种情况下, 律师的合理和有据可查的费用和开支应由赔偿方承担费用，并应在发生时支付。

(d) 定居点。本‎Section 6 下的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用

或判断。尽管有上述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方按照本协议第6 (c) 节的规定向受补偿方偿还合理和有据可查的律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议的签订时间超过三十 (30) 个，则赔偿方应对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任该赔偿方收到上述请求后的天数；以及 (ii) 该赔偿方不得在和解之日之前，根据此类请求向受赔方偿还了款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除此类赔偿免除当事方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的的索赔承担的所有责任。

(e) 捐款。如果由于任何原因认为本‎Section 6 中规定的赔偿无法提供给受补偿方或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而受到损害，则各赔偿方应按该赔偿方因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而支付或应付的总金额缴款 (i) 按适当的比例排列一方面反映公司和代理人从根据本协议发行股票中获得的相对收益；或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 款规定的分配，则以适当的比例反映不仅要反映上述第 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和代理人的相对过失另一方面，与导致此类损失、索赔、损害赔偿和责任的陈述或遗漏有关或开支, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和代理人根据本协议发行股票所获得的相对收益应分别被视为与公司发行股票的总收益（扣除费用前）占代理人获得的销售佣金总额的比例相同。一方面，公司和代理人的相对过错应参照以下因素来确定：任何有关重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会是否相关更正或防止此类陈述或遗漏。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他合理和有据可查的费用或开支，但须遵守第 6 (c) 节规定的限制。如果要根据本第 6 (e) 节提出缴款申请，则应适用‎Section 6 (c) 中关于任何诉讼开始通知的条款； 但是, 前提是, 对于根据‎‎Section 6 (c) 发出的赔偿目的发出通知的任何行动，均无需再发出通知。

公司和代理商同意，如果根据本第6（e）节的缴款是通过按比例分配或不考虑本第6（e）节所述公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 6 (e) 节的规定，但不得要求代理商缴纳的金额超过代理人收到的与本文所设想的发行相关的销售佣金。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 6 (e) 节而言，代理人的每位高级管理人员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指控制代理人的每个人（如果有）应拥有与代理人相同的缴款权，公司的每位董事、签署注册声明的公司高级管理人员以及在《证券法》和《交易法》所指控制公司的每个人（如果有）均应拥有与公司相同的捐款权。

第 7 节。终止与生存

(a) 期限。在遵守本‎Section 7 规定的前提下，本协议的期限应从本协议签订之日起持续到代理期结束，除非本协议各方根据本‎Section 7 提前终止。

(b) 终止；终止后的存活。

(i) 任何一方均可在提前三 (3) 个交易日通知另一方后，根据本协议的要求在代理期结束之前终止本协议；前提是，(A) 如果公司在代理向公司确认任何股份出售后终止本协议，则公司仍有义务遵守有关此类股份的‎Section 3 (b) (v) 以及 (B)‎Section 2，‎Section 6、‎Section 7 和‎Section 8 在本协议终止后继续有效。如果在任何股份出售的结算日之前终止，则此类出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(ii) 除了‎Section 7 (b) (i) 的存续条款外，无论代理人或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人进行的任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司、其高级管理人员和代理人各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将完全有效，因为情况可能与此相反，此处可能有任何相反的内容尽管如此，仍将在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议终止后继续有效。

第 8 节。杂项

(a) 新闻稿和披露。公司可以在本协议签订之日后尽快发布一份新闻稿，描述本协议所设想的交易的重大条款，并可向委员会提交8-k表的最新报告或10-Q表的季度报告，并将本协议作为附录附后，描述本协议所设想的交易的实质条款，公司在进行此类披露之前应与代理商协商，协议各方应使用所有商业用途合理的努力，行动

本着诚意，商定一份令本协议各方合理满意的此类披露文本。此后，未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布任何与本协议或本协议所设想的任何交易有关的新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求披露的一方合理认为符合适用法律或证券交易所规则的要求可能必要或合适。如果需要任何此类新闻稿或类似的公开声明，则作出此类披露的一方应在披露之前与另一方协商，双方应本着诚意采取一切商业上合理的努力，商定一份令本协议所有各方合理满意的此类披露文本。

(b) 没有咨询或信托关系。公司承认并同意（i）本协议所考虑的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的公平商业交易，（ii）在根据本协议行事时，代理人现在和一直以委托人身份行事时，不是公司的代理人或受托人，也不是其股东、债权人、员工或任何其他方，（iii）代理人未假定也不会在以下方面承担有利于公司的咨询或信托责任本协议中设想的交易或交易前的程序（无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议），除本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务，(iv) 代理人及其关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易，并且 (v) 代理人未提供任何法律信息、会计、监管或税务建议尊重本文所设想的交易，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(c) 研究分析师独立性。公司承认，代理人的研究分析师和研究部门必须而且应该独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可能会持有与各自投资银行部门观点不同的观点、陈述或投资建议和/或发布与公司或本协议所考虑的发行有关的研究报告。本公司了解，代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有可能成为本协议所设交易标的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

(d) 通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付、通过电子邮件（如果适用）发送或电传并按如下方式确认给本协议各方：

如果对代理来说：

杰富瑞集团有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约州 10022
注意：总法律顾问

​

以及一份额外的副本（不构成通知）发送至：

​
保罗·黑斯廷斯律师事务所

大都会人寿大厦

公园大道 200 号

纽约，纽约 10166
注意：西亚沃什·萨利米和威廉 ·A.Magioncalda。

​

如果是给公司：

HOOKIPA Pharma Inc.

第五大道 350 号，72 楼，7240 号套房
纽约，纽约 10118

注意：Malte Peterswand.D.

​

并附上一份副本（不构成通知）至：

​
Cooley LLP
哈德逊广场55号

纽约，纽约 10001
注意：迪瓦卡尔·古普塔。

​

本协议任何一方均可根据本‎Section 8 (d) 向其他方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(e) 继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于‎Section 6 中提及的员工、高级职员、董事和控股人的利益，在每种情况下均为他们各自的继任者，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任者” 一词不应包括仅因购买代理人而从代理人那里购买股票的任何人。

(f) 部分不可执行。本协议任何条款、部分、段落或规定的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款、部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、部分、段落或规定因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的细微修改（仅限细微的更改），以使其生效和可执行。

(g) 承认美国特别决议制度。如果代理人是受保实体并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议代理人的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖。如果代理人是受保实体，并且代理人的代理人或BHC法案附属机构受到美国特别解决制度的诉讼的约束，则本协议中可对代理人行使的违约权利的行使范围不得超过根据该违约权利可以行使的范围

美国特别解决制度（如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖）。就本协议而言，(A)”BHC Act Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义相同；(B) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 252.82 (b) 节中定义和解释；(ii) “受保银行” 一词的定义和解释在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “涵盖的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；(C) “默认权利” 具有赋予的含义术语中的术语应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及（D）“美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

(h) 适用法律条款。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律进行解释。因本协议或本协议所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约市曼哈顿自治市的纽约州法院（统称 “特定法院”）提起，且各方不可撤销地服从专属管辖权（为执行某项法律而提起的诉讼除外）任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决（“相关判决”），该等法院对该等法院的判决（“相关判决”，其管辖权不具有排他性）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院设定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的法庭提起的。

(i) 一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前就本协议标的达成的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份协议均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名相同，并且可以通过传真传输或便携式文档格式 (PDF) 文件（包括符合2000年美国联邦电子设计法的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）的电子签名来交付。除非本协议所有各方以书面形式，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议中的任何条件。此处的条款和章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

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[签名页紧随其后]

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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为具有约束力的协议

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自上述第一份撰写之日起，纽约州纽约的代理商特此确认并接受上述协议。

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附录 A

发布通知

[日期]

杰富瑞集团有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

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收件人：[__________]

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请参阅HOOKIPA Pharma Inc.（“公司”）与杰富瑞有限责任公司（“代理人”）于2024年8月8日签订的公开市场销售协议。公司确认，截至本发布之日，交付本发行通知的所有条件均已得到满足。

发行通知的交付日期（根据‎Section 3 (b) (i) 确定）：_________________________

发行金额（等于此类股票的总销售价格）：

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底价限制：每股 ____ 美元

评论：

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附表 A

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通知方

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该公司

Malte Peterswand.D.

Terry Coelho

特工

唐纳德·莱诺

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