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股票期权交易所优惠会员2023-08-072023-08-070001760542挂钩：纽约州纽约市生物技术税收抵免计划成员2024-01-012024-06-300001760542挂钩：奥地利研究激励计划成员2024-04-012024-06-300001760542挂钩：奥地利研究激励计划成员2023-04-012023-06-300001760542挂钩：奥地利研究激励计划成员2024-01-012024-06-300001760542挂钩：奥地利研究激励计划成员2023-01-012023-06-3000017605422023-01-012023-06-300001760542SRT: 最低成员Hook: 股票期权交易所优惠会员2023-08-072023-08-070001760542SRT: 最大成员Hook: 股票期权交易所优惠会员2023-08-072023-08-070001760542US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-06-300001760542挂钩：Series A 系列 A1 和 Series A2 可转换优先股会员2024-01-012024-06-300001760542US-GAAP：普通阶级成员2024-06-300001760542US-GAAP：合作安排成员2024-04-012024-06-300001760542US-GAAP：合作安排成员2024-01-012024-06-300001760542US-GAAP：合作安排成员2023-04-012023-06-300001760542US-GAAP：合作安排成员2023-01-012023-06-300001760542Hook: Roche合作协议成员2024-01-012024-06-300001760542US-GAAP：合作安排成员2024-06-300001760542Hook: Roche合作协议成员2024-06-300001760542US-GAAP：合作安排成员2023-12-310001760542Hook: Roche合作协议成员2023-12-310001760542US-GAAP：合作安排成员2022-02-012022-02-280001760542US-GAAP：合作安排成员2018-06-012018-06-300001760542Hook: 发展里程碑成员Hook: HIV 计划成员2018-06-300001760542US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000017605422023-04-012023-06-3000017605422024-06-3000017605422023-12-3100017605422024-04-012024-06-300001760542US-GAAP：普通阶级成员2024-08-050001760542挂钩：班级成员以外的普通股票2024-08-0500017605422024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元挂钩:程序xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shares挂钩:物品挂钩:投票挂钩:分期付款

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日2024

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________________ 到 ____________________ 的过渡期内。

委员会文件号： 001-38869

HOOKIPA 制药公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华	81-5395687
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（美国国税局雇主证件号）

第五大道 350 号，72 楼，7240 号套房纽约，纽约	10118
（主要行政办公室地址）	（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： +431890 63 60

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股	钩子	这个纳斯达资本市场

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿条第2款）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 5 日，注册人已经 9,655,022普通股和 2,399,517已发行的A类普通股，每股面值0.0001美元。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的。这些陈述可以通过前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 或否定词语或其他类似术语。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。实际上，我们可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：

●

我们的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机；

●

我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问；

●

监管机构申请和批准的时间、范围或可能性，包括我们当前和未来候选产品的研究性新药申请和生物许可申请的提交时间，以及美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局或其他外国监管机构对我们当前和未来候选产品的最终批准；

●

我们开发当前候选产品和计划并将其推进到临床研究并成功完成临床研究的能力；

●

我们的制造、商业化和营销能力和战略；

●

与吉利德科学公司的合作以及建立或维持未来合作或战略关系或获得额外资金的潜在好处以及我们维持其合作或战略关系的能力；

●

我们当前和未来候选产品的市场接受率和程度以及临床效用；

●

我们的知识产权地位，包括我们可以建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的非复制和复制技术以及基于这些技术的候选产品、第三方持有的知识产权的有效性以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；

●

未来与第三方签订的与我们的候选产品和任何其他批准产品的商业化有关的协议；

●

美国和国外的监管发展;

●

我们行业中具有竞争力的公司和技术，以及已经或可能出现的竞争疗法的成功；

●

我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

●

我们获得运营资金的能力，包括完成候选产品的进一步开发和商业化所需的资金；

●

我们对年度总潜在市场、未来收入、支出、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；

●

我们对市场趋势的期望；

●

我们遵守纳斯达克上市规则的能力；以及

●

根据经修订的2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》，我们对我们有资格成为新兴成长型公司的期望值。

我们所有的前瞻性陈述仅截至本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本10-Q表季度报告中提及的或我们的其他公开披露或其他定期报告或向美国证券交易委员会提交或提供的其他文件或文件中提及的一项或多项风险因素或风险和不确定性的发生或发生任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映在本10-Q表季度报告发布之日之后发生的实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或影响此类前瞻性陈述的其他情况，即使此类业绩、变化或情况明确表明任何前瞻性信息都无法实现。我们在本10-Q表季度报告中修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述的公开声明或披露将被视为修改或取代本10-Q表季度报告中的此类陈述。

投资者和其他人应注意，我们使用我们的投资者关系网站 (https://ir.hookipapharma.com/)、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播向投资者公布重要的财务信息。我们使用这些渠道以及社交媒体与我们的会员和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的美国社交媒体频道上发布的信息。

		页面

第一部分	财务信息	1
第 1 项。	财务报表（未经审计）	1
	截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表	1
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损报表	2
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东权益简明合并报表	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表	4
	简明合并财务报表附注	5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	27
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	43
第 4 项。	控制和程序	44

第二部分。	其他信息	45
第 1 项。	法律诉讼	45
第 1A 项。	风险因素	45
第 5 项。	其他信息	46
第 6 项。	展品	47
签名			49

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

HOOKIPA 制药公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，股票金额除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	77,150	$	117,096
应收账款		82		511
应收研究激励措施		22,479		18,760
预付费用和其他流动资产		7,640		10,749
流动资产总额		107,351		147,116
非流动资产：
受限制的现金		203		425
财产、厂房和设备，净额		7,007		7,742
经营租赁使用权资产		5,013		5,473
预付费用和其他非流动资产		5,472		581
非流动资产总额		17,695		14,221

总资产	$	125,046	$	161,337

负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	11,314	$	12,498
递延收入		4,099		14,631
经营租赁负债，当前		1,507		1,638
应计费用和其他流动负债		10,914		12,101
应付贷款，当前		—		1,120
流动负债总额		27,834		41,988
非流动负债
经营租赁负债，非流动		3,391		3,801
递延收入，非当期		1,931		19,674
其他非流动负债		5,826		6,017
非流动负债总额		11,148		29,492
负债总额		38,982		71,480

承付款和或有开支（注13）

股东权益：
优先股，$0.0001 面值； 10,000,000 分别于2024年6月30日和2023年12月31日授权的股份；A系列可转换优先股， 2,978 指定股份， 370 分别于2024年6月30日和2023年12月31日的已发行股份；A-1系列可转换优先股， 15,800 指定股份， 10,800 分别于2024年6月30日和2023年12月31日的已发行股份；A-2系列可转换优先股， 15,268 指定股份，以及 15,268 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行的股份		0		0
普通股，$0.0001 面值； 40,000,000 股票和 20,000,000 分别于2024年6月30日和2023年12月31日授权的股份； 9,655,022 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		1		1
A 类普通股，$0.0001 面值； 3,900,000 分别于2024年6月30日和2023年12月31日授权的股份； 2,399,517 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		0		0
额外的实收资本		467,260		467,050
累计其他综合亏损		（7,224)		（7,933)
累计赤字		（373,973)		（369,261)
股东权益总额		86,064		89,857

负债和股东权益总额	$	125,046	$	161,337

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

HOOKIPA 制药公司

简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

截至6月30日的三个月

截至6月30日的六个月

2024

2023

2024

2023

来自协作和许可的收入

1,290

2,679

37,889

5,855

运营费用：

研究和开发

（19,749)

（19,706)

（39,917)

（40,637)

一般和行政

（3,945)

（4,445)

（8,001)

（9,347)

重组

（54)

—

（1,323)

—

运营费用总额

（23,748)

（24,151)

（49,241)

（49,984)

运营损失

（22,458)

（21,472)

（11,352)

（44,129)

其他（支出）收入：

补助金收入

2,508

2,217

4,741

4,570

利息收入

1,073

1,311

2,404

2,482

利息支出

—

（97)

（2)

（219)

其他（支出）收入，净额

（218)

（503)

（195)

其他收入总额，净额

3,363

3,456

6,640

6,638

税前净亏损

（19,095)

（18,016)

（4,712)

（37,491)

所得税支出

（0)

（205)

净亏损

（19,095)

（18,016)

（4,712)

（37,696)

其他综合损失：

扣除税款的外币折算收益（亏损）

178

（69)

709

（86)

综合损失

（18,917)

（18,085)

（4,003)

（37,782)

每股净亏损——基本亏损和摊薄后⁽¹⁾

（1.52)

（2.18)

(0.38)

（4.86)

⁽¹⁾ 重报了股票和每股金额，以反映2024年7月在追溯基础上对所有列报期实行的十比一的反向股票拆分。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

HOOKIPA 制药公司

可转换优先股和股东权益简明合并报表（未经审计）

（以千计，股票金额除外）


												累积
	可兑换			普通股						额外		其他				总计
	优先股			普通股⁽¹⁾			A 类普通股			付费		全面		累积		股东
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		资本		损失		赤字		股权
截至 2023 年 12 月 31 日的余额	26,438		0	9,655,022		1	2,399,517		0		467,050		（7,933)		（369,261)		89,857
扣除税款的外币折算调整	—		—	—		—	—		—		—		531		—		531
股票薪酬收入	—		—	—		—	—		—		（249)		—		—		（249)
净收入	—		—	—		—	—		—		—		—		14,383		14,383
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	26,438	$	0	9,655,022	$	1	2,399,517	$	0	$	466,801	$	（7,402)	$	（354,878)	$	104,522
扣除税款的外币折算调整	—		—	—		—	—		—		—		178		—		178
股票薪酬收入	—		—	—		—	—		—		459		—		—		459
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		—		（19,095)		（19,095)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	26,438	$	0	9,655,022	$	1	2,399,517	$	0	$	467,260	$	（7,224)	$	（373,973)	$	86,064

截至2022年12月31日的余额	17,497		0	5,231,713		1	2,399,517		0		397,353		（7,156)		（287,681)		102,517
行使股票期权时发行普通股	—		—	569		0	—		—		1		—		—		1
扣除税款的外币折算调整	—		—	—		—	—		—		—		（17)		—		（17)
股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		658		—		—		658
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		—		（19,680)		（19,680)
截至 2023 年 3 月 31 日的余额	17,497	$	0	5,232,282	$	1	2,399,517	$	0	$	398,012	$	（7,173)	$	（307,361)	$	83,479
将A系列可转换优先股转换为普通股	（1,327)		（0)	132,700		0	—		—		（0)		—		—		—
将A-1系列可转换优先股转换为普通股	（5,000)		（0)	50 万		0	—		—		（0)		—		—		—
在公开发行时以每股13,100美元的现金发行A-2系列可转换优先股，扣除发行成本为1美元1,470	15,268		0	—		—	—		—		18,531		—		—		18,531
公开发行时以美元发行普通股13.10 每股现金，扣除发行成本 $2,205	—		—	2,290,077		0	—		—		27,795		—		—		27,795
自动柜员机费用	—		—	—		—	—		—		（86)		—		—		（86)
扣除税款的外币折算调整	—		—	—		—	—		—		—		（69)		—		（69)
股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		696		—		—		696
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		—		（18,016)		（18,016)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	26,438	$	0	8,155,059	$	1	2,399,517	$	0	$	444,948	$	（7,242)	$	（325,377)	$	112,330

⁽¹⁾ 本栏中的所有股票金额，包括普通股和额外实收资本之间的适当重新分类，均已重报，以反映2024年7月在追溯的基础上对所有列报期实行的每十股反向股票拆分。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
经营活动：
净亏损	$	（4,712)	$	（37,696)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
股票薪酬支出		210		1,354
折旧和摊销费用		1,354		1,787
其他非现金物品		—		4
运营资产和负债的变化：
应收账款		745		6,257
应收研究激励措施		（4,203)		（4,361)
预付费用和其他流动资产		2,600		441
预付费用和其他非流动资产		（4,846)		（124)
应付账款		（1,249)		5,188
递延收入		（26,770)		4,899
经营租赁负债		（859)		（825)
应计费用和其他负债		（802)		737
其他非流动负债		—		158

用于经营活动的净现金		（38,532)		（22,181)

投资活动：
购买财产和设备		（161)		（719)

用于投资活动的净现金		（161)		（719)

筹资活动：
发行可转换优先股的收益，扣除发行成本		—		18,793
普通股发行收益，扣除发行成本		—		28,189
延期发行成本的付款		（135)		（148)
偿还借款		（1,141)		（1,754)

融资活动提供的（用于）净现金		（1,276)		45,080

现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）		（39,969)		22,180

期初现金、现金等价物和限制性现金		117,521		113,444
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		（199)		385
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	77,353	$	136,009

现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	（2)	$	（10)
为所得税支付的现金	$	（0)	$	（205)

非现金融资活动的补充披露：
应付账款和应计费用中增加的财产和设备	$	（6)	$	（168)
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产	$	448	$	—

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

1。业务和组织的性质

HOOKIPA Pharma Inc.（“HOOKIPA” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，基于其专有的沙漠病毒平台开发一种新的免疫疗法，该平台旨在重新编程人体的免疫系统。

该公司于2017年2月根据特拉华州法律以Hookipa Biotech, Inc.的名义注册成立，是Hookipa Biotech AG的全资子公司。2018年6月，该公司从Hookipa Biotech, Inc.更名为HOOKIPA Pharma Inc.，为了实现公司司法管辖区的变更，该公司收购了Hookipa Biotech AG（现为HOOKIPA Biotech GmbH）的所有股份。HOOKIPA总部位于纽约，欧洲研究和临床前开发业务总部位于奥地利维也纳。2019年4月，该公司完成了首次公开募股（“IPO”），其普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HOOK”。

公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、专有技术的保护、遵守政府法规、建立临床和商业规模制造流程的能力以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研发工作，包括在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力，最终可能不会导致产品的上市批准和商业化。即使该公司的药物开发工作取得了成功，也不确定该公司是否以及何时将从产品销售中获得可观的收入。

2。重要会计政策摘要

列报依据

公司的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。

截至2023年12月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。随附的截至2024年6月30日的简明合并资产负债表、截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损、截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东权益简明合并报表以及截至2024年和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表均未经审计。

未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了中期报告公允报表所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。根据公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日的公司经审计的财务报表一起阅读。任何过渡期的结果不一定代表未来任何时期的结果。

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简明合并财务报表附注（未经审计）（续）

继续关注

在每个报告期内，根据会计准则编纂（“ASC”）205-40 “持续经营”，公司评估是否存在使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。公司的评估包括分析预期的运营预算和对公司现金需求的预期，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较。如果公司断定存在重大疑问，并且公司的计划没有缓解这种疑问，或者其计划缓解了人们对公司继续经营能力的重大怀疑，则公司必须进行某些额外披露。

该评估最初没有考虑到截至简明合并财务报表发布之日尚未全面实施的管理层计划的潜在缓解作用。当这种方法存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在简明合并财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体能否在简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑已发行。在进行分析时，管理层排除了运营计划的某些不可能的内容。根据ASC 205-40，由于截至这些简明合并财务报表发布之日，这些计划不完全在公司的控制范围之内和/或尚未获得董事会的批准，因此目前不认为可能从未来的合伙企业、股权或债务发行中获得潜在的资金、吉利德合作协议中的潜在里程碑以及可能的削减。

自成立以来，公司的活动主要包括进行研究和开发以推进其技术。该公司仍处于开发阶段，迄今尚未销售其技术。截至2024年6月30日，公司通过出售普通股、出售可转换优先股、出售可赎回可转换优先股、合作和许可协议、与外国公共融资机构达成的各种协议下的补助金和借款为其运营提供资金。自成立以来，公司出现经常性亏损，包括截至2024年6月30日的六个月净亏损470万美元和美元81.6截至2023年12月31日的年度为百万美元。截至2024年6月30日，该公司的累计赤字为3.74亿美元。该公司预计在可预见的将来将继续产生营业亏损。截至本10-Q表季度报告的提交之日，公司预计未来将产生负的运营现金流，以及需要额外资金来支持其计划运营，这使人们对公司自这些简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。管理层缓解引发重大疑虑的情况的计划包括减少支出和寻求额外资本。管理层得出的结论是，其计划成功获得充足资金或充分减少支出的可能性虽然是合理的，但可能性较小。因此，该公司得出结论，自这些简明合并财务报表发布之日起，公司是否有能力在至少12个月内继续作为持续经营企业，存在重大疑问。

这些简明的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承诺。简明的合并财务报表未反映与资产的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能由上述不确定性的结果产生。

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简明合并财务报表附注（未经审计）（续）

反向股票分割

2024年7月9日，公司以一比十（1:10）的比例对其已发行普通股进行了反向股票拆分（“反向股票拆分”）。通过向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书，反向股票拆分于美国东部时间2024年7月9日下午 5:00（“生效时间”）生效。在反向股票拆分生效时，公司普通股的每10股已发行和流通股自动合并为一股已发行和流通的普通股。普通股每股面值保持不变，为美元0.0001。未发行与反向股票拆分相关的零碎股票。原本有权获得部分股份的股东将获得按比例的现金支付。反向股票拆分对所有股东产生了统一的影响，除了对零股进行任何调整外，没有改变任何股东在公司股权证券中的相对权益。反向股票拆分的结果是，对公司A类普通股的转换率以及公司A系列可转换优先股、A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股的转换价格进行了相应的调整。本10-Q表季度报告及随附的简明财务报表中显示的所有股票、每股和期权的数字以及行使价均已进行了调整，以使前期所有报告期的反向股票拆分生效。但是，公司的年度、其他定期和当前报告，以及2024年7月9日之前提交的本10-Q表季度报告中以引用方式纳入的所有其他信息和文件，并未使反向股票拆分生效（见附注16）。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入、收入和支出金额。这些简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于收入和收入的确认、研发费用以及一般和管理费用的应计、租赁使用权资产和相应负债的现值、股票奖励的估值、当前应付贷款的估值、长期资产的减值和持续经营。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当前情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素进行估计。管理层不断根据情况、事实和经验的变化对其估计数进行评估。

截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，公司尚无任何具体事件或情况需要公司更新估计、判断或修改任何资产或负债的账面价值。实际结果可能与这些估计或假设不同。

延期发行成本

在融资完成之前，公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为延期发行成本进行资本化。股权融资完成后，这些成本按比例计入股东权益，作为发行产生的额外实收资本的减少。如果放弃正在进行的股权融资，延期发行成本将立即计入简明合并运营报表和综合亏损报表中的运营费用。

信用风险和重要供应商的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和在银行持有的超过公共保险限额的短期银行存款。对于这三个人来说

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简明合并财务报表附注（未经审计）（续）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，公司发行的净收益已存入美国两家最大的投资级金融机构的计息银行账户，并部分投资于货币市场基金。以美元持有的货币市场基金主要投资于美国和外国的短期债务债务。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物包括在公司奥地利子公司的欧洲地区银行账户中持有的少量现金余额，部分以欧元计算。该公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会受到异常信用风险的影响。

该公司依赖并将继续依赖少数供应商为其开发计划生产供应品和原材料。这些制造服务严重中断或原材料供应可能会对这些计划产生不利影响。

截至2024年6月30日，吉利德科学公司（“吉利德”）占应收账款余额的大部分。截至2023年12月31日，吉利德和F. Hoffmann-La Roche Ltd.以及霍夫曼-拉罗氏公司（合称 “罗氏”）占应收账款余额的大部分。在截至2024年6月30日的三个月中，吉利德和罗氏占公司收入的大部分。在截至2024年6月30日的六个月中，罗氏占公司收入的大部分，这是合同修改以及确认先前记为递延收入的预付款和里程碑付款的结果。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，吉利德和罗氏占公司收入的大部分。其他客户占应收账款或净收入的不到10.0％。公司监控其客户的财务业绩，以便能够适当地应对其信誉的变化。迄今为止，该公司在收取应收账款方面没有遭受任何重大损失。

现金等价物

公司将购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金等价物包括货币市场基金和短期存款。

公允价值测量

根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值计值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利的市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，尽量减少不可观察的投入的使用。按公允价值计值的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可观察，最后一个被视为不可观察：

●

第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。

●

第 2 级-可观察的投入（不包括一级报价），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或其他可观察到或可观测的市场数据可以证实的投入。

●

第 3 级-几乎没有或根本没有市场活动支持且对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

公司的现金等价物按公允价值记账，根据上述公允价值层次结构确定（见附注5）。

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简明合并财务报表附注（未经审计）（续）

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报。折旧和摊销费用在每项资产的估计使用寿命内使用直线法确认，如下所示：


		预计使用寿命
租赁权改进		使用寿命或租赁期限较短
实验室设备		2 - 10 年了
家具和固定装置		2 - 10 年了
计算机设备和软件		2 - 4 年

尚未投入使用的资本资产的成本作为在建工程资本化，投入使用后折旧。维修和保养支出在发生时记作支出。出售或以其他方式处置财产和设备时，成本和相关的累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何损益都反映在合并运营报表中。

租约

一项安排是否符合租赁条件的决定是在合同开始时作出的。如果在租赁开始时满足以下任何标准，则租赁符合融资租赁资格：（i）租赁期结束时租赁资产的所有权已转让给公司；（ii）公司持有购买租赁资产的期权，该期限是合理确定会行使的；（iii）租赁期限是租赁资产剩余经济寿命的大部分时间，（iv）租赁付款总额的现值等于或大于租赁资产的全部公允价值，或 (v) 租赁资产的性质资产是专业化的，以至于预计它将在租赁期结束时为出租人提供其他用途。所有其他租赁均记录为经营租赁，并包含在合并资产负债表中的使用权（“ROU”）资产和租赁负债中。对于初始期限为12个月或更短的租赁，公司不承认使用权资产或租赁负债。这些短期租赁在租赁期内按直线计费。

ROU资产代表公司在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和租赁负债根据租赁期内租赁付款的现值在租赁开始之日确认。在确定租赁期限时，公司在合理确定期权将被行使的情况下包括延长或终止租约的期权。公司在易于确定的情况下使用隐性利率，在根据开始日期确定租赁付款现值时可用的信息不容易确定隐性利率时，公司使用其增量借款利率。递增借款利率是使用与相关租赁相同的货币和期限的有担保借款利率确定的。用于确定投资回报率资产的租赁付款可能包括租赁激励措施、规定的租金上涨以及与通货膨胀率挂钩的升级条款（如果可以确定），并在合并资产负债表中被确认为ROU资产。此外，公司的某些安排包含租赁和非租赁部分。公司通常将租赁付款与非租赁付款分开。经营租赁反映在合并资产负债表中的经营租赁资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。融资租赁反映在合并资产负债表中的融资租赁资产、应计费用和其他流动负债以及其他非流动经营租赁负债中。根据ASC 360，对投资回报率资产进行了减值测试。

资本化软件开发成本

公司将云计算协议（服务合同）中产生的内部用途软件的某些实施成本资本化。与云计算安排（例如软件）相关的合格费用

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简明合并财务报表附注（未经审计）（续）

正常业务过程中使用的业务应用程序按照 ASC 350 进行资本化。这些成本在运营报表和综合亏损报表的同一细列项目中按直线方式确认，与安排期内相关云计算安排的费用以及合理确定的续约费用相同。

重组

与重组活动相关的成本和负债在行动可能和可估计时予以确认，也就是管理层批准相关行动的时候。与员工相关的遣散费在与员工沟通时予以确认。

通过合作和许可确认收入

该公司确认了与吉利德和罗氏的合作和许可协议的收入。

根据与吉利德的合作和许可协议（经修订和重申的 “吉利德合作协议”），双方同意在以下方面进行合作二临床前研究计划，旨在评估用于治疗、治愈、诊断或预防乙型肝炎病毒（“HBV”）和人类免疫缺陷病毒（“HIV”）的潜在疫苗产品。2022年2月，双方签署了经修订和重述的合作协议（“重述的吉利德合作协议”），该协议仅修订了HIV计划的条款，根据该协议，公司通过第10期临床试验承担了HIV项目候选人的开发责任。根据原始协议条款，公司的履约义务包括一每项研究项目（HBV和HIV）的综合履约义务包括知识产权（许可证）和提供研发服务。重述的吉利德合作协议的条款增加了为艾滋病毒项目开展研发工作的额外履约义务。许可证并不代表不同的履约义务，因为没有研发服务就无法使用它们。根据重述的吉利德合作协议向公司支付的款项包括不可退还的预付款、研发活动款项、基于实现既定里程碑的付款，如果满足某些未来条件，还包括制造服务、商业里程碑和产品销售特许权使用费。

根据与罗氏的研究合作和许可协议（“罗氏合作协议”），该公司同意通过第10期对Hb-700进行研究和早期临床开发，Hb-700是一种用于治疗KRAS突变癌症的新型研究性阿瑞纳病毒免疫疗法。罗氏合作协议还包括公司有义务提供针对未公开的癌症抗原（统称 “UCA”）的第二项计划的特定临床前数据和结果，以及罗氏许可UCA计划的选项。罗氏合作协议条款规定的公司履约义务包括一转让知识产权（许可证）和为Hb-700计划提供研发服务的合并履约义务，以及提供与UCA计划相关的研发服务的第二项单独履行义务。UCA 期权提供了以独立销售价格许可该程序的权利，因此不构成单独的履行义务。根据罗氏合作协议向公司支付的款项包括不可退还的预付款、基于实现既定里程碑的付款、行使UCA计划期权后的额外款项以及产品销售的特许权使用费。2024年1月，罗氏向公司提供了终止合作和许可协议的书面通知，从而提前确认了先前记录为递延收入的收入。解雇是根据罗氏无故解雇的权利进行的，罗氏承认公司已满足协议下的所有未来标准。自2024年4月25日起终止合作和许可协议后，公司重新获得了对相关知识产权组合的完全控制权，并拥有该计划的全面合作和许可权。

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简明合并财务报表附注（未经审计）（续）

公司根据ASC 606与客户签订的合同收入评估其合作和许可安排。为了确定对属于ASC 606范围的安排的收入的确认，公司执行了以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在（或当公司履行履约义务时）确认收入。

根据ASC 606，公司运用重大判断来评估合作和许可安排下的承诺是否代表单独或一项或多项合并绩效义务、交易价格对已确定的绩效义务的分配、收入确认的时机、UCA期权是否构成重大权利，以及确定何时可能收到里程碑付款。

预付款和项目启动费

公司在签署吉利德合作协议时收到的不可退还的预付款，以及与未来绩效义务相关的里程碑款项，最初记为递延收入，分配给各方二研究计划绩效义务。使用每项义务的研发总工时（输入法），这些金额按完成百分比确认为相应服务绩效期内的收入。由于与合作伙伴共享研究结果的时间间隔很短，而且所做工作的性质也不同，使用工时的完成百分比被认为是衡量综合绩效义务控制权的最佳衡量标准。

签署重述合作协议时从吉利德收到的不可退还的项目启动金最初也记为递延收入，并使用履行义务的估计研发总成本（输入法）按完成百分比确认。使用研发成本计算的完成百分比被认为是衡量绩效义务控制权移交给客户的最佳衡量标准，因为这会直接增加客户在计划中的权利的价值，共享开发成果的时间间隔很短，所进行工作的性质也不同。

公司在签署罗氏合作协议时收到的不可退还的预付款最初记录为递延收入，分配给Hb-700计划和UCA计划。根据合同初始期内每项债务的总估计研发成本（输入法），这些金额按完成百分比确认为相关服务业绩期内的收入。使用研发成本计算的完成百分比被认为是衡量绩效义务控制权移交给客户的最佳进度。

服务补偿

根据吉利德合作协议以及解雇前的罗氏合作协议，公司承担的员工费用以及研究、制造和临床试验活动的外部费用以运营费用或预付费用列报。根据公司在合作安排下的责任性质，这些费用的报销以收入列报，不从支出中扣除，因为公司控制研究活动。分配给研究或制造服务业绩的对价金额在提供服务期间予以确认。随着进展的进展，外部费用偿还被确认为收入。未付的报销金额作为应收账款列报。

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研发里程碑

吉利德合作协议包括与指定的临床前和临床开发里程碑相关的临时里程碑付款，罗氏合作协议也包括在内。由于科学的不确定性以及吉利德和罗氏的必要承诺，这些里程碑付款代表着可变的对价，这些对价最初并未在交易价格中得到承认，因为在ASC 606的指导下，它们受到完全限制。尽管根据已终止的罗氏合作协议，预计不会再有里程碑式的付款，但在将与这些付款相关的可变对价纳入交易价格之前，公司将继续评估根据吉利德合作协议可能实现的任何金额发生重大逆转的可能性。

基于销售的里程碑和特许权使用费支付

吉利德合作协议还包括某些基于销售的里程碑和许可产品成功商业化后的特许权使用费，罗氏合作协议也包括在内。根据ASC 606-10-55-65基于销售或基于使用的特许权使用费，公司在以下两者中确认来自销售里程碑和特许权使用费的收入：（i）后续销售发生时；或（ii）分配的部分或全部基于销售的里程碑或特许权使用费付款的履约义务得到履行时，公司确认来自销售里程碑和特许权使用费付款的收入。公司预计，如果协作合作伙伴的许可产品产生后续销售，则将认可这些里程碑并支付特许权使用费。

履行合同的成本

公司承担与实验室运营有关的人员、用品和其他费用，以及与合作和许可协议规定的研发义务相关的第三方费用和许可费用。这些费用被确认为提供服务期间的研发费用。当支付费用的义务产生时，由收到付款而触发的分许可费将作为资产资本化。资本化资产在确认触发付款收入的期间内摊销。

最近的会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）或公司自指定生效日期起采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告。

最近发布的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会在亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（ASC 740）：改进所得税披露》中发布了最终指导方针，要求各实体在税率对账和所得税披露中提供更多信息。对于公共企业实体，该指南自2024年12月15日起生效。公司预计该亚利桑那州立大学不会对合并财务报表产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应申报的细分市场披露》，要求公共实体披露定期向首席运营决策者提供的重大分部支出。拥有单一报告分部的公共实体必须提供ASC 280要求的所有披露，包括重要分部的支出披露。对于公共企业实体，该指南自2024年12月15日之后的年度内有效。公司预计该亚利桑那州立大学不会对合并财务报表产生重大影响。

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简明合并财务报表附注（未经审计）（续）

3.合作和许可协议

吉利德合作和许可协议

2018年6月，公司签订了吉利德合作协议，根据该协议，公司和吉利德同意在以下方面进行合作：二临床前研究计划，旨在评估用于治疗、治愈、诊断或预防乙型肝炎和艾滋病毒的潜在疫苗产品。2022年2月，公司签署了经修订和重述的合作协议，该协议改变了与HIV治疗相关的合作的关键方面。最重要的是，经修订和重述的合作协议向公司分配了与公司HIV候选药物有关的额外研发责任，并规定吉利德为此类研发活动提供额外资金，并增加后期开发和商业里程碑付款。

根据吉利德合作协议，公司授予吉利德公司技术平台的独家版税许可。在2018年6月签订协议后，公司收到了一笔不可退还的美元10.0吉利德预付了100万美元的预付款，在2022年2月签署重述的吉利德合作协议后，该公司收到了1美元的项目启动费15.0百万。在实现临床前、开发和商业里程碑后，吉利德还有义务向公司支付额外款项。开发里程碑总额为 $140.0百万美元用于HBV计划，最高可达美元172.5百万美元用于艾滋病毒计划，包括一美元10.0百万计划完成费，在吉利德行使在第10阶段之后开展进一步开发活动的选择权时支付。商业里程碑总计为 $50.0百万美元用于 HBV 计划，以及 $65.0百万美元用于艾滋病计划。此外，吉利德有义务为每个计划的净销售额支付特许权使用费。吉利德的付款通常有 60-日付款期限。

这个 $10.0百万美元的预付款，美元15.0百万加元的入会费和美元8.0百万美元的里程碑付款最初在合并资产负债表中记录为递延收入，并在满足收入确认标准时确认为收入。截至2024年6月30日，美元6.0数百万笔此类付款仍作为当期和非流动递延收入的负债入账。截至 2023 年 12 月 31 日，美元7.5数百万笔预付款和里程碑款项作为负债计入了当期和非流动的递延收入。大约 46预计递延收入的百分比将在2024年剩余时间内确认为收入， 442025 年的% 及剩余部分 102026 年为%。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司确认了美元0.5最初记录为递延收入的里程碑和启动金中的百万美元。此外，该公司确认了美元0.1百万美元来自研发服务费用报销收入。在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了美元1.4最初记录为递延收入的预付款和里程碑款项中的百万美元。此外，该公司确认了美元0.3百万美元来自研发服务费用报销收入。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了美元1.3最初记录为递延收入的里程碑和启动金中的百万美元。此外，该公司确认了美元0.2百万美元来自研发服务费用报销收入。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了美元2.6最初记录为递延收入的预付款和里程碑款项中的百万美元。此外，该公司确认了美元0.8百万美元来自研发服务费用报销收入。

在收到延期预付款和里程碑付款后，应向某些技术许可方支付的分许可费作为合同资产资本化，将在确认触发付款收入的期限内摊销。截至2024年6月30日和2023年12月31日，与分许可付款相关的合同资产为美元0.1百万和美元0.1分别是百万，还有不与分许可付款有关的责任。

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罗氏合作和许可协议

2022年10月，公司签订了罗氏合作协议，根据该协议，公司和罗氏同意合作开发针对KRAS突变癌症的新型阿瑞纳病毒免疫疗法，并可能合作开发第二项针对特定未公开癌症抗原的新型阿雷纳病毒免疫治疗计划。2024年1月，罗氏向公司提供了终止罗氏合作协议的书面通知。解雇是根据罗氏无故解雇的权利进行的，同时承认该公司已满足协议下的所有未来标准。根据罗氏合作协议的条款，在终止通知发出后，罗氏合作协议于2024年4月25日终止。

根据最初的罗氏合作协议的条款，该公司已授予罗氏对该公司KRAS突变癌症技术平台的独家特许权使用权，以及独家许可第二项针对未公开癌症抗原的新型阿雷纳病毒免疫疗法计划的期权权。自2024年4月25日终止生效之日起，公司重新获得了对相关知识产权组合的完全控制权以及该计划的全面合作和许可权。

2022年10月签署罗氏合作协议后，公司收到了一笔不可退还的预付款25.0百万。这笔预付款，一美元10.0在截至2023年3月31日的三个月中收到了百万笔里程碑付款，以及一美元10.0在截至2024年6月30日的三个月中收到的百万里程碑被视为交易价格的一部分，当服务提供期间达到收入确认标准时，即被确认为收入。截至2024年6月30日，不负债记入递延收入，包括流动收入和非流动收入。截至 2023 年 12 月 31 日，美元26.8其中百万笔此类付款作为负债计入当期和非流动的递延收入。

该公司认为罗氏的终止是对合并履约义务和交易价格的合同修改。修改是按累积补计算的，将修订后的完成百分比应用于修订后的交易价格，从而在修改期间立即增加了收入。使用最新的估计研发成本总额，将交易价格确认为剩余绩效期内的收入。递延收入中包含的剩余负债已在截至2024年6月30日的三个月中得到确认。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司确认的收入为美元0.7最初记录为递延收入的预付款和里程碑款项中的百万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了美元1.0最初记录为递延收入的预付款和里程碑款项中的百万美元。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认的收入为美元36.3最初记录为递延收入的预付款和里程碑款项中的百万美元。此外，该公司确认了美元0.1百万美元收入来自于与准备首次Hb-700人体试验有关的活动的费用报销。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了美元2.5最初记录为递延收入的预付款和里程碑款项中的百万美元。

在收到延期预付款和里程碑付款后，应向某些技术许可方支付的分许可费作为合同资产资本化，将在确认触发付款收入的期限内摊销。截至 2024 年 6 月 30 日，有不合约资产和不与分许可付款有关的责任。截至2023年12月31日，合约资产为美元2.0一百万而且有不与分许可付款有关的责任。

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4。重组

2024年1月29日，该公司宣布并开始实施其决定，将优先考虑治疗HPV16+头颈癌的eseba-vec（前身为Hb-200）项目及其两个吉利德合作的传染病项目的临床开发，并暂停与Hb-300及其大部分临床前研究活动相关的开发活动。在这次战略调整中，公司董事会批准了一项重组计划，以重新平衡公司的成本结构，其中包括将公司员工人数裁员约减少 30％以及公司GMP制造设施项目的终止。重组计划已于2024年6月30日完成。

由于重组计划，公司产生了以下费用，这些费用已包含在简明合并运营和综合亏损报表的重组中。

下表汇总了重组费用的影响（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
遣散费和其他人事费		15		—		1,238		—
专业费用和其他相关费用		39		—		85		—
总计	$	54	$	—	$	1,323	$	—

截至2024年6月30日，没有重组负债。

5。金融资产的公允价值

下表定期显示了有关公司按公允价值计量的金融资产的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别（以千计）：


	2024 年 6 月 30 日的公允价值计量
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
现金等价物：
货币市场基金	$	70,281	$	—	$	—	$	70,281
总计	$	70,281	$	—	$	—	$	70,281


	2023 年 12 月 31 日的公允价值计量
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
现金等价物：
货币市场基金	$	91,084	$	—	$	—	$	91,084
总计	$	91,084	$	—	$	—	$	91,084

在截至2024年6月30日的六个月中，不在 1 级、2 级和 3 级之间转移。

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6。财产、厂房和设备，净额

财产、厂房和设备，净额包括以下各项（以千计）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
土地	$	1,961	$	2,025
租赁权改进		3,202		3,300
在建工程		13		212
实验室设备		8,451		8,722
家具和固定装置		630		654
计算机设备和软件		2,457		2,652
财产和设备，毛额		16,714		17,565
减去：累计折旧		（9,707)		（9,823)
财产和设备，净额	$	7,007	$	7,742

7。应收账款研究激励

公司参与奥地利政府提供的研究激励计划，根据该计划，公司有权获得一定比例的合格研发费用和在奥地利产生的资本支出的报销。该计划下的报销申请每年提交一次。激励金额通常在支出当年的下一个日历年内支付，但仍需接受主管当局的后续审查。在一定时期内收到的超过已确认的应收账款研究激励金的报销将记入其他长期负债中，以备可能还款，直到审计完成、潜在的回收期到期或不再可能进行回收为止。2018年至今仍有待当局审查。

此外, 该公司参与了纽约州政府提供的生命科学研发计划，根据该计划，它有权获得一定比例的纽约州合格研发费用报销，最高为 $0.5 从 2019 年到 2021 年，每年数百万美元。该公司还参与了纽约市生物技术税收抵免计划, 根据该计划，纽约市生物技术领域的某些业务费用仅限于 $0.25 从 2023 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日，连续三年每年有百万人获得激励。

截至2024年6月30日，公司确认的应收账款为美元22.5百万美元来自研究激励计划，这些计划在公司简明的合并资产负债表中以应收账款研究激励措施的形式列报。$21.4百万美元与奥地利的研究激励计划有关，美元1.0百万美元与纽约州生命科学研究与开发计划有关，美元0.1百万美元与纽约市生物技术税收抵免计划有关。截至2023年12月31日，研究激励计划的应收账款为美元18.8百万加元17.3百万美元与奥地利研究激励计划有关，美元1.4百万美元与纽约州生命科学研发计划有关，以及 $0.1百万美元与纽约市生物技术税收抵免计划有关。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司记录了美元2.5百万和美元2.1公司简明合并运营报表中与激励计划相关的收入和综合亏损分别为百万美元，作为与奥地利激励计划相关的补助金收入的一部分。研究激励措施取决于相应时期的合格研发费用。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录了美元4.7百万和美元4.3公司简明合并报表中与激励计划相关的收入分别为百万美元

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运营和综合亏损是与奥地利激励计划相关的补助金收入的一部分。研究激励措施取决于相应时期的合格研发费用。

8。应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
工资和奖金		3,597		5,665
社会保障缴款		425		340
未赚取的补助金收入（当前）		—		52
应计外部研发费用		5,248		4,594
应计外部一般和管理费用		599		292
财产和设备购置应计费用		—		14
所得税		206		367
其他应计账款和负债		839		777
	$	10,914	$	12,101

9。应付贷款

截至2024年6月30日和2023年12月31日，应付贷款包括以下内容（以千计）：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
来自 FFG 的贷款	$	—	$	1,172
未摊销的债务折扣		—		（52)
应付贷款总额，净额	$	—	$	1,120

关于与奥地利研究促进局的资助协议，（奥地利研究委员会大会， 或 “FFG”），该公司已收到各种贷款（“FFG贷款”）。FFG贷款是逐个项目发放的。

FFG贷款的利率低于市场利率。该公司将估计的市场利率与FFG收取的利率之间的差额产生的估算收益计为FFG的补助收入。在收到FFG贷款收益之日，公司将分配给补助金的部分贷款收益确认为贷款账面价值的折扣和未赚取的收入，后者在融资协议期限内被确认为补助收入。

截至2024年6月30日，公司没有未偿还的应付贷款。最终本金还款额为 $1.1在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，赚了百万美元。本金还款额为 $1.2在截至2023年6月30日的三个月中赚了100万美元，本金还款额为美元1.8在截至2023年6月30日的六个月中，赚了100万英镑。

10。普通股、A类普通股和可转换优先股

公司的资本结构由普通股、A类普通股和优先股组成。2024年7月9日，公司以一比十的比例对其已发行普通股进行了反向股票拆分（见附注2和16）。截至2024年6月30日，公司获准发行 40,000,000 （400,000,000 在反向股票拆分（分割）普通股之前， 3,900,000A类普通股的股份和 10,000,000 的股份

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优先股。公司已指定 2,978 的 10,000,000 授权优先股作为无表决权的A系列可转换优先股， 15,800 的 10,000,000 作为无表决权的A-1系列可转换优先股的授权优先股以及 15,268 的 10,000,000 授权优先股为无表决权的A-2系列可转换优先股。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司 9,655,022 （96,550,590 在反向股票拆分（分割）普通股之前， 2,399,517A 类普通股的股票， 370A系列可转换优先股的股份， 10,800A-1系列可转换优先股的股票以及 15,268已发行和发行的A-2系列可转换优先股的股份。由于反向股票拆分， 37 由于四舍五入效应，普通股退回并以现金兑换。

2023 年 6 月 5 日，公司完成了股票的公开发行 2,290,077 （22,900,768 在反向股票拆分（分割）之前，其普通股以及 15,268A-2系列可转换优先股的股票，公开发行价格为美元13.10和 $1,310.00每股收益分别为美元46.2扣除承保折扣和佣金以及发行费用后的百万美元。

2022年2月15日，公司与吉利德签订了股票购买协议（“股票购买协议”），该协议要求吉利德根据公司的选择最多购买美元35.0公司数百万股普通股。2022年2月15日，吉利德购买了初始金额为 166,666 （1,666,666 在反向股票拆分（拆分）之前，公司普通股以换取美元5.0百万现金，每股收购价等于美元30.00。2023年12月20日，双方修改并重述了股票购买协议（“经修订的股票购买协议”），吉利德购买了1,500,000 （15,000,000 在反向股票拆分（拆分）之前，公司普通股以换取约美元21.3百万现金，每股收购价等于美元14.167。根据经修订的股票购买协议的条款，公司可能会要求吉利德购买美元余额8.75百万股普通股按比例参与未来潜在的股票筹集。公司向吉利德出售其普通股的权利受特定限制的约束，包括一项限制，该限制禁止公司要求吉利德购买普通股，这将导致受益所有权超过吉利德19.9占吉利德已发行普通股总数的百分比。

截至2024年6月30日，公司已授权、发行和流通的三系列优先股：A系列可转换优先股、A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股。A系列、A-1系列和A-2系列可转换优先股的股票可以独立转换为普通股。A系列、A-1系列和A-2系列可转换优先股的持有人拥有平等的权利、权力和特权。

普通股持有人有权一就提交股东表决的所有事项对持有的每股股份进行投票。除非法律要求，否则A类普通股和A系列、A系列A-1和A-2系列可转换优先股的持有人无权投票。普通股和A类普通股的持有人没有任何累积投票权。

每位A类普通股的持有人都有权将每十股A类普通股转换为一由该持有人选择的普通股份额。A系列、A-1系列和A-2系列可转换优先股的每位持有人都有权将A系列、A-1系列和A-2系列可转换优先股的每股转换为 100持有人可以随时选择普通股，前提是持有人及其关联公司将A系列、A-1系列和A-2系列优先股转换为我们的普通股，前提是持有人及其关联公司拥有的普通股数量超过 9.99占公司当时已发行和流通的普通股总数的百分比。

普通股和A类普通股的持有人有权从合法可用于该目的的资金中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。A系列、A-1系列和A-2系列优先股的持有人将有权获得股息，其利率等于（按原样转换为普通股计算），其形式和方式与

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实际支付的股息是为公司普通股支付的。普通股和A类普通股的持有人没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果公司进行清算、解散或清盘，我们的A系列、A-1系列和A-2系列优先股的持有人将获得等于美元的款项0.001 在向普通股持有人分配任何收益之前，A系列、A-1系列和A-2系列优先股的每股。然后，普通股和A类普通股的持有人将有权按比例分享偿还所有债务和其他负债后的剩余资产。

有 370A系列可转换优先股的股份， 10,800A-1系列可转换优先股的股票以及 15,268分别截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行的A-2系列可转换优先股股份。2023 年 5 月，公司的某些股东选择将总额转换为 1,327A系列可转换优先股的股份，总计 5,000 此类持有人拥有的A-1系列可转换优先股的股份，合计为 632,700 （6,327,000 在反向股票拆分（拆分）公司普通股之前。

11。基于股票的薪酬

2018年股票期权和赠款计划

2018 年 6 月，公司董事会批准了 2018 年股票期权和赠款计划。根据2018年股票期权和授予计划授予的期权通常归属四年，和 25授予日一周年时归属期权的百分比及剩余期权 75归属期权的百分比 12 在授予日一周年之后的季度分期付款相等，前提是期权持有人在每个归属日继续与公司保持雇佣或服务关系。期权将于 10 日到期^th 授予日期的周年纪念日。截至2024年6月30日， 75,767根据2018年股票期权和授予计划授予的期权仍未兑现。2019年股票期权和激励计划生效后，根据2018年股票期权和授予计划发行新期权的任何授权均已取消，2018年计划将不再授予更多奖励。

2019 年股票期权和激励计划

2019年4月1日，公司股东批准了2019年股票期权和激励计划，该计划自与公司首次公开募股相关的注册声明生效之日起生效。该计划规定授予限制性股票、长期激励奖励、股票期权或其他股票奖励。截至2024年6月30日，根据公司2019年股票期权和激励计划可能发行的公司普通股的最大数量为 1,202,548股份应在每年1月1日累计增加至多 4.0当时已发行的普通股和A类普通股数量的百分比。根据2019年股票期权和激励计划授予的期权通常归属四年，和 25授予日一周年时归属期权的百分比及剩余期权 75归属期权的百分比 12 在授予日一周年之后的季度分期付款相等，前提是期权持有人在每个归属日继续与公司保持雇佣或服务关系。非执行董事当选后授予的初始期权通常优先于三年术语与 33授予日一周年时归属期权的百分比及剩余期权 67归属期权的百分比八在拨款日一周年之后的季度分期付款相等。向非执行董事重新授予的期权通常在授予日的一周年之际归属。期权将于 10 日到期^th 授予日期的周年纪念日。对于每种期权，受益人有权获得一行使期权时的普通股份额。

2023 年 8 月 7 日，公司董事会批准了向符合条件的非执行非执行非董事员工提供的一次性提议，要求将某些未偿还的股票期权换成具有修改条款的新股票期权。根据股票期权交易计划（“要约”），公司提出交易某些价外股票期权

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购买新股票期权，交换比率介于两者之间1.75和2.50交出了一份可行使普通股的新期权的期权，该期权的行使价较低，归属期限延长。根据该要约，共有 82 符合条件的参与者投标了总共购买股票期权，公司接受了取消的股票期权 54,323行使价介于美元之间的公司普通股69.00 和 $140.00。接受取消的合格期权约为 86.6所有合格期权所依据的普通股总股数的百分比。根据要约的条款和条件，公司于2023年9月12日发行了新的期权，总共购买了 27,376普通股以换取取消已投标的合格期权。要约中授予的每股新期权的每股行使价为美元10.00。为先前归属的股票期权发行的新期权在授予日一周年之际归属，为先前未归属的股票期权发行的新期权归属三年术语在十二等额的季度分期付款。股票期权交易所的报价导致股票薪酬支出增加 $0.1百万，将在新股票期权的剩余必要服务期内使用分级归属方法进行确认。

2023 年激励计划

2023 年 4 月 7 日，公司董事会通过了公司的 2023 年激励计划（“2023 年激励计划”），根据该计划，公司保留了该计划 5万个根据2023年激励计划发行的普通股。2023年激励计划规定向符合条件的个人授予非法定股票期权。根据纳斯达克市场规则5635（c）（4），2023年激励计划下的奖励只能发放给以前不是公司雇员或董事的个人（或在这些人真正不在公司工作之后）的个人，作为个人在公司工作的激励材料。根据2023年激励计划发放的奖励必须得到公司多数独立董事或公司董事会薪酬委员会的批准。截至2024年6月30日，该公司有 5,000根据2023年激励计划，其普通股可供未来发行。

下表汇总了未获奖项：



	截至 2024 年 6 月 30 日
	2018 年计划	2019 年计划	激励奖	总计
授予和杰出奖项：
股票期权	75,767	968,293	45,000	1,089,060
总计	75,767	968,293	45,000	1,089,060

股票期权估值

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算该期权在授予之日的公允价值。Black-Scholes利用了与预期期限、波动率、无风险利率、股息和员工运动行为相关的假设。没收将在发生时予以核算。Black-Scholes模型中使用的预期波动率基于一组可比公司的历史波动率。代表性公司集团具有与公司相似的特征，包括产品开发阶段和专注于生命科学行业。管理层认为，这是估算当前条件下预期未来波动率的最准确依据。无风险利率来自美国国债的收益率，剩余期限约为期权的预期寿命。预期期限是指授予的期权预计将到期的期限。

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下表汇总了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设，用于估算在此期间授予的股票期权的公允价值：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023

无风险利率	4.53	%	3.57	%	4.53	%	3.57	%
预期期限（以年为单位）	6.1		6.0		6.1		6.0
预期的波动率	101.5	%	94.0	%	101.5	%	94.0	%
预期分红	—	%	—	%	—	%	—	%

对于2024年和2023年的补助金，由于缺乏历史演习数据，公司使用了简化的方法来估算预期期限。

股票期权活动

下表汇总了公司自2024年1月1日以来的股票期权活动（以千计，股票和每股金额除外）：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余的	聚合
	的数量	运动		合同的	固有的
	股票	价格		任期	价值
				（以年为单位）
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款	810,942	$	42.76	7.4	$	486
已授予	419,981		7.56
已锻炼	—		—
被没收	（141,863)		30.38
截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项	1,089,060	$	30.80	7.9	$	336

自2024年6月30日起可行使的期权	449,338	$	59.70	6.1	$	336
截至 2024 年 6 月 30 日未归属的期权	639,722	$	10.50	9.2	$	—

股票期权的总内在价值是根据行使价低于公司普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算得出的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，用于计算内在价值的每股普通股公允价值为美元5.92 和 $8.10，分别地。

没有截至2024年6月30日的六个月中，根据股票支付安排行使股票期权获得了现金。截至2023年6月30日的六个月中，根据股份支付安排行使股票期权获得的现金为美元1千。

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基于股票的薪酬

在简明的合并运营报表和综合亏损报表中，股票薪酬支出分类如下（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
研究和开发费用⁽¹⁾	$	156	$	308	$	3	$	548
一般和管理费用⁽¹⁾		303		388		207		806
	$	459	$	696	$	210	$	1,354

⁽¹⁾ 截至2024年6月30日的六个月包括在截至2024年3月31日的三个月中因没收而产生的负股基研发费用薪酬支出。

12。所得税

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，所得税支出分别来自奥地利的最低纳税义务以及奥地利的美国联邦和州所得税以及最低纳税义务。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了不由于不确定从这些项目中获得收益而产生的净营业亏损的所得税优惠。该公司的所得税前亏损是在美国和奥地利产生的。该公司已经评估了影响其变现净营业亏损结转产生的递延所得税资产能力的正面和负面证据。管理层考虑了公司自成立以来发生的累计净亏损的历史以及自成立以来没有任何产品商业化或产品销售收入不足的情况，并得出结论，公司很可能无法实现其递延所得税资产的收益。因此，已针对截至2024年6月30日和2023年12月31日的递延所得税资产确定了全额估值补贴。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。

13。承诺和意外开支

运营和融资租赁

该公司租赁房地产，包括办公和实验室空间，并就用于开展业务的资产签订了其他各种协议。公司必须保持现金余额为美元0.2百万用于担保与房地产租赁相关的信用证。截至2024年6月30日，该金额在公司简明合并资产负债表中被归类为非流动限制性现金。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的经营租赁使用权资产为美元5.0百万和美元5.5分别在公司简明合并资产负债表中的经营租赁使用权资产中列报。截至2024年6月30日，该公司的未偿经营租赁债务为美元4.9百万，其中 $1.5营业租赁负债、流动部分和美元中列报了百万美元3.4营业租赁负债中列报了百万美元，这是公司简明合并资产负债表中的非流动部分。截至2023年12月31日，该公司的未偿经营租赁债务为美元5.4百万，其中 $1.6营业租赁负债、流动部分和美元中列报了百万美元3.8营业租赁负债中列报了百万美元，这是公司简明合并资产负债表中的非流动部分。公司的加权平均折现率和经营租赁负债剩余的加权平均租赁期约为 4.3% 和 3.5 年。

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简明合并财务报表附注（未经审计）（续）

合同制造安排

该公司已与合同制造组织（“CMO”）签订协议，为研发目的制造材料，包括临床试验材料的制造。这些合同通常根据取消时间规定不可取消的义务或取消罚款。截至2024年6月30日，公司与首席营销官签订的合同下的不可撤销债务总额为美元5.2百万，其中 $1.0百万美元与2024年（剩余六个月）的交付品有关，而美元4.2百万与 2025 年的可交付成果有关。

知识产权许可

公司已签订某些许可协议，根据这些协议，公司有义务在实现某些发展和监管里程碑后支付里程碑款项，为许可产品的净销售额支付特许权使用费，并支付公司从分许可持有者那里获得的一定比例的分许可费。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了美元0.2百万和美元2.9与知识产权许可相关的许可费分别为百万美元，作为研发费用。该金额主要与公司根据吉利德合作协议和罗氏合作协议收到的预付款和里程碑付款有关。确认为开支的金额已得到许可方的同意，但未来付款的分许可费的计算可能会有待解释，并且可能会发生变化，直到接受方同意为止。

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事会成员和高级管理层签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司赔偿他们因担任董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司没有发现任何根据赔偿安排提出的索赔，也没有在其简明合并财务报表中累计任何与此类债务相关的负债。

法律诉讼

公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方。公司可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或法律程序。在每个报告日，公司都会根据有关突发事件会计的权威指南的规定，评估潜在损失金额或潜在损失范围是否可能和合理估计。公司将与此类法律诉讼相关的费用支出。

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14。每股净亏损

下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，每股金额除外）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
分子：
净亏损	$	（19,095)	$	（18,016)	$	（4,712)	$	（37,696)

分母：
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值		9,894,974		6,480,861		9,894,974		5,979,258
已发行基本和摊薄后的A系列可转换优先股的加权平均值，如同转换为普通股一样列报⁽¹⁾		37,000		92,413		37,000		130,843
A-1系列已发行基本和摊薄后的加权平均值可转换优先股，如同转换为普通股一样列报⁽¹⁾		1,080,000		1,277,802		1,080,000		1,428,066
A-2系列已发行基本和摊薄后的加权平均值可转换优先股，如同转换为普通股一样列报⁽¹⁾		1,526,800		419,451		1,526,800		210,884
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的股票总数		12,538,774		8,270,527		12,538,774		7,749,051
基本和摊薄后的每股净亏损	$	（1.52)		（2.18)		（0.38)		（4.86)

⁽¹⁾ A类普通股、A系列、A系列A-1和A-2系列可转换优先股是参与证券，其条款和特征与公司的普通股基本相同。因此，A类普通股、A系列、A系列A-1和A-2系列可转换优先股包含在已发行股票的加权平均数中，以计算每股净亏损，基本亏损和摊薄后的净亏损，就像转换成普通股一样。每十股A类普通股以及A系列、A系列1和A-2系列可转换优先股的每股均可独立转换为一股 100分别是普通股。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 239,952 公司的普通股可在转换A类普通股后发行， 37,000公司的普通股可在转换A系列可转换优先股后发行， 1,080,000公司普通股可在转换A-1系列可转换优先股后发行 1,526,800公司普通股可在转换A-2系列可转换优先股后发行（见注释10）。

由于公司在所有报告期内均处于亏损状态，因此基本每股净亏损与所有时期的摊薄后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股（普通股和A类普通股）将具有反稀释作用。由于具有反稀释性而未包含在摊薄后每股计算中的潜在稀释性证券如下：


	截至6月30日的三六个月
	2024	2023
已发行和未偿还的期权	1,089,060	870,660
总计	1,089,060	870,660

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15。关联方

自2023年9月15日起，公司董事会成员马尔特·彼得斯同意以临时高级临床顾问的身份领导公司的临床活动。没有支出是在截至2024年6月30日的三个月中记录的。在截至2024年6月30日的六个月中，公司记录的支出为美元0.2百万美元与与彼得斯博士签订的咨询服务协议有关，该协议于2023年9月15日生效。咨询服务协议于2024年3月31日终止。

16。后续事件

反向股票分割

2024年7月9日，对公司已发行和流通的普通股进行了十比一的反向股票拆分。因反向股票拆分而有权获得普通股部分股的股东将获得现金支付，而不是获得普通股的部分股份。因此，已酌情对所附财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额进行了追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。反向股票拆分对所有股东产生了统一的影响，除了对零股进行任何调整外，没有改变任何股东在公司股权证券中的相对权益。反向股票拆分的结果是，对公司A类普通股的转换率以及公司A系列可转换优先股、A-1系列可转换优先股和A-2系列可转换优先股的转换价格进行了相应的调整。还对公司已发行股票期权的标的股票数量、行使或转换价格以及根据公司股权激励计划可发行的普通股数量进行了相应的调整。反向股票拆分按比例减少了公司普通股的授权股数（见注释2）。

高管和董事的过渡

2024年7月22日，公司任命马尔特·彼得斯博士为首席执行官，并发布了限制性股票单位奖励，总额为 108,695普通股，在彼得斯博士入职一周年和两周年之际每年分两次等额归属普通股，但须视他在每个开业日之前的持续工作情况而定。此外，该公司任命特里·科埃略为执行副总裁兼首席财务官，并发布了限制性股票单位奖励，总额为 69,875普通股，在她开始工作的第一周年和第二周年之际每年分两次等额归属普通股，但前提是她在每个这样的日期继续工作，并一次性支付了$的签约奖金0.2百万。彼得斯博士和科埃略女士均保留了公司董事的职位。

2024 年 7 月 22 日，乔恩·阿尔达格离任公司首席执行官，并于 2024 年 7 月 23 日辞去公司董事职务。关于阿尔达格先生离任公司首席执行官一职，公司已同意向阿尔达格先生提供符合其雇佣协议的遣散费，预计其中将包括110万美元的现金补助金和持续的健康福利六个月作为从2024年7月31日开始的六个月花园假期的一部分。此外，莱因哈德·坎德拉于2024年7月22日离任公司首席财务官，并于2024年7月23日辞去公司董事职务。关于坎德拉先生离职担任公司首席财务官一职，公司已同意向坎德拉先生提供符合其雇佣协议的遣散费，预计其中将包括现金补助金 $0.8百万和持续的健康福利六个月作为从2024年7月31日开始的六个月花园假期的一部分。未确认的遣散费将在截至2024年9月30日的季度财务报表中确认。

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任命肖恩·卡西迪为董事

2024 年 7 月 22 日，公司董事会任命肖恩·卡西迪为董事会成员、薪酬委员会成员和审计委员会主席，接替科埃略女士担任审计委员会主席。根据公司的非雇员董事薪酬政策，卡西迪先生获得了购买的初始股票期权 9,800被任命为公司董事会成员后的公司普通股。

市场销售计划

如先前披露的那样，公司于2022年7月12日与作为销售代理的Leerink Partners LLC（“Leerink”）签订了销售协议，规定公司发行和出售不超过$的股票50.0不时在 “市场” 发行中发行数百万股普通股。2024年8月5日，公司向Leerink发出终止通知，要求终止销售协议，该协议自2024年8月8日起生效。终止时，$50.0根据销售协议，仍有百万美元可供发行。

2024 年 8 月 8 日，公司签订了公开市场销售协议^军士长由杰富瑞有限责任公司作为销售代理，为公司发行和出售不超过$的发行和出售提供资金50.0不时在 “市场” 发行中发行数百万股普通股。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。由于许多因素，包括我们截至2023年12月31日的10-k表年度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，基于我们专有的沙田病毒平台开发了一类新的免疫疗法，该平台旨在靶向和放大T细胞和免疫反应以对抗疾病。我们的复制和非复制技术旨在诱导强大而耐用的抗原特异性 CD8+ T 细胞反应和病原体中和抗体。我们相信，通过诱导其他免疫治疗方法以前无法达到的CD8+ T细胞反应水平，我们的技术可以有意义地利用人体免疫系统实现预防和治疗目的。

我们正在利用我们的复制技术建立专有的免疫肿瘤学产品线。我们的肿瘤学产品组合针对肿瘤病毒癌抗原和下一代抗原，包括两个正在开发的主要项目：eseba-vec（前身为Hb-200）和Hb-700。在一项1/2期临床试验中，eseba-vec正在临床开发中，用于治疗人乳头瘤病毒16阳性（“HPV16+”）头颈部癌症。eSeba-vec与pembrolizumab联合使用于2022年1月获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的快速通道认证，并于2024年4月获得欧洲药品管理局的PRIME认证，用于治疗一线HPV16+复发/转移性口咽鳞状细胞癌。2024年4月，我们获得了美国食品药品管理局批准的用于治疗KRAS突变癌症（包括肺癌、结直肠癌和胰腺癌）的Hb-700的研究性新药（“IND”）。

我们的战略优先事项是开发我们的肿瘤学产品组合，最重要的是推进我们的ESEBA-VEC计划，我们预计将在2024年第四季度启动 AVALON-1 试验，即eseba-vec的随机2/3期试验。此外，我们正在与其他公司合作开发传染病疗法。我们的乙型肝炎（“HBV”）计划Hb-400和我们的人类免疫缺陷病毒（“HIV”）计划Hb-500是与吉利德科学公司（“吉利德”）合作开发的。

eSeba-vec是我们的第一个肿瘤学项目，正在进行的一项治疗HPV16+癌症的1/2期临床试验中正在接受评估。该试验目前正在招募第二阶段的参与者，评估在HPV16+ PD-L1+口咽癌一线治疗中使用eseba-vec疗法与pembrolizumab联合使用。2024年6月公布的35名接受该组合治疗的可评估患者的2期初步数据显示，根据reCist 1.1标准，确诊的客观缓解率（“ORR”）为37％，完全缓解率（“CR”）为11％，疾病控制率（“DCR”）为69％，而单纯的pembrolizumab的历史回复率为19％。在17名CPS 为20或以上的可评估患者中，数据显示确诊的ORR为53％，CR率为18％，DCR为82％。这些患者代表了该公司计划的 AVALON-1 关键性2/3期试验人群。此外，CPS 20或更高子组的初步PFS为16.3个月，根据仅pembrolizumab报告的3.4个月的历史PFS数据，这令人鼓舞。9个月时的初步操作系统发病率为88％，截至截止日期尚未达到操作系统中位数，19名患者中有16名还活着。这些患者的随访中位数为8.4个月。eseba-vec + pembrolizumab 的耐受性总体良好。在接受该组合治疗的46名参与者中，有7名（15％）名患者报告了≥3级的治疗相关不良事件（“traEs”），2（4％）名患者报告了严重的TRAE，有2（4％）名患者报告了导致eseba-vec停止治疗的TRAE。没有报告与治疗相关的死亡。

Hb-700专为治疗编码突变KRAS的癌症而设计，尤其是KRAS突变的胰腺癌、结直肠癌和肺癌。我们认为，通过同时靶向五种最常见的突变，与单一突变抑制剂相比，Hb-700有可能使更多的患者受益。Hb-700的IND申请于2024年4月获得美国食品药品管理局的批准。

2022年10月，我们与罗氏签订了研究合作和许可协议（“罗氏合作协议”），将（i）授予罗氏独家许可，允许其研究、开发、制造和商业化我们的临床前Hb-700癌症项目，一种针对KRAS突变癌症的阿瑞纳病毒免疫疗法，以及（ii）授予罗氏独家许可权，以进行研究、开发、制造和商业化，即第二种新型竞技场的研究、开发、制造和商业化针对未公开的癌症抗原的病毒免疫治疗计划。我们在2024年1月宣布，我们收到了罗氏的通知，他们决定终止我们针对KRAS突变癌症的Hb-700项目的合作和许可协议。我们已经满足了协议下的所有前进标准。自2024年4月25日起，我们重新获得了对相关知识产权组合的完全控制权，并拥有该计划的全面合作和许可权。根据罗氏合作协议，我们收到了不可退还的2500万美元预付款，以及2,000万美元的里程碑式付款。

根据2018年签署的合作和许可协议（“吉利德合作协议”），我们正在与吉利德科学公司（“吉利德”）合作，研究治疗慢性乙型肝炎和HIV感染的阿雷纳病毒功能疗法。这两个项目都完成了临床前研究，2023年4月，吉利德正在进行的乙型肝炎候选产品1期临床试验的第一位参与者已经服药。吉利德全权负责乙型肝炎候选产品的进一步开发和商业化，我们有资格再获得高达1.85亿美元的开发和商业化里程碑付款，外加分级特许权使用费。根据2022年2月签署的吉利德合作协议修正案，我们通过一项第10期临床试验承担了HIV候选项目的开发责任，吉利德将通过1,500万美元的启动金、500万美元的里程碑式付款和高达3500万美元的股权出资相结合的方式提供资金。2023年11月，我们的Hb-500的IND申请获得了美国食品药品管理局的批准，并于2024年第二季度启动了第10期试验。第一人于2024年7月1日服药，从而实现了2024年7月25日收到的500万美元非摊薄里程碑付款。吉利德保留了进一步开发和商业化HIV计划的独家选择权，在这种情况下，我们有资格再获得高达2.275亿美元的开发和商业化里程碑付款，包括1,000万美元的期权行使付款，外加分级特许权使用费。

2024年1月29日，我们宣布决定优先进行用于治疗HPV16+头颈癌的eseba-vec项目和吉利德合作的两项传染病项目的临床开发，暂停与Hb-300相关的开发活动，以治疗前列腺癌的自抗原为靶向的Hb-300以及我们的大部分临床前研究活动。在这次战略调整中，我们董事会批准了一项计划，旨在裁减55名全职员工，约占当时员工总数的30％，并根据研发计划的新优先顺序重新平衡成本结构。我们的eseba-vec计划和两项吉利德合作计划的优先事项还包括终止我们的GMP制造设施项目。重组已于2024年第二季度末完成。

迄今为止，我们的业务资金主要来自普通股和可转换优先股的公开发行，包括我们的首次公开募股，以及可赎回可转换优先股的私募配售，来自奥地利政府机构的赠款和贷款，以及吉利德和罗氏为我们各自的合作和许可协议提供的预付款、里程碑款和启动金。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为7,740万美元。

在我们获得监管部门对一种或多种候选产品（如果有的话）的批准，并将我们的产品商业化或与第三方签订其他合作协议之前，我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得收入。我们几乎所有的净亏损都源于与我们的研发计划有关的成本以及与我们的业务有关的一般和管理成本。

我们的所有候选产品，包括我们最先进的抗肿瘤学候选产品eseba-vec，都需要大量的额外开发时间和资源，然后我们才能申请并获得监管部门的批准，并开始通过产品销售创造收入。在推出我们的第一批产品之前，如果获得批准，我们计划建立自己的制造工厂，以减少或消除对合同制造组织（“CMO”）的依赖，这将需要大量的资本支出并导致额外的运营支出。我们目前没有营销和销售组织，也没有营销产品的经验；因此，我们将承担

在产生任何商业产品销售之前发展营销组织和销售队伍的巨额费用。因此，我们将需要大量的额外资金来支持我们的运营活动。此外，我们预计在运营业务时将继续产生法律、会计和其他费用，包括与上市公司运营相关的成本。

我们目前预计，我们将寻求通过股权或债务融资或其他来源（例如政府补助金和与第三方的额外合作协议）为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金。如果在需要时无法以可接受的条件提供足够的资金，我们将需要大幅减少运营费用并推迟，缩小我们的一个或多个开发计划的范围或取消我们的一项或多项开发计划。

自成立以来，我们出现了经常性亏损，包括截至2024年6月30日的三个月和六个月的净亏损1,910万美元和470万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为3.74亿美元，我们预计在可预见的将来，运营产生的现金流不会为正。随着我们通过临床开发推进候选产品，寻求监管部门的批准，为商业化做准备，如果获得批准，我们将继续进行商业化，继续开展研发工作并投资建立进一步的商业制造能力，我们预计至少在未来几年内将继续出现净营业亏损。

市场状况对我们业务的影响

美国、奥地利和其他地方的不利经济状况可能会对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。宏观经济事件和状况，例如通货膨胀加剧、利率上升、全球金融市场混乱或衰退或其他市场调整，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突和对俄罗斯实施的相关制裁、以色列和加沙地带冲突的任何升级以及其他全球宏观经济因素，都可能降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大影响。

我们的经营业绩的组成部分

来自协作和许可的收入

迄今为止，我们尚未从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会产生任何收入。迄今为止，我们所有的收入都来自于与吉利德和罗氏的研究合作和许可协议。

吉利德合作协议

2018年6月4日，我们签订了吉利德合作协议，以评估使用或整合我们的复制技术和非复制技术的潜在疫苗产品，用于治疗、治愈、诊断或预防乙型肝炎和艾滋病毒。

根据吉利德合作协议，我们向吉利德授予了我们的技术平台的独家特许权使用许可，用于研究、开发、制造和商业化艾滋病毒或乙肝病毒产品。签订吉利德合作协议后，我们收到了一笔不可退还的1,000万美元预付款。2022年2月，我们签署了经修订和重述的合作协议（“重述的吉利德合作协议”），该协议仅修订了HIV计划的条款，根据该协议，我们将通过第10期临床试验承担HIV项目候选人的开发责任。根据重述的吉利德合作协议，吉利德将保留专有权，即期权，以收回开发责任，从而保留艾滋病毒项目的权利，包括进一步开发和商业化，以换取1,000万美元的期权行使费。根据重述的吉利德合作协议，我们有资格为HBV计划获得高达1.4亿美元的发展里程碑款项和5000万美元的商业化里程碑付款。如果吉利德行使期权，我们有资格为HIV计划获得高达1.725亿美元的发展里程碑付款，其中包括1,000万美元的期权行使付款和6,500万美元的HIV计划的商业化里程碑付款。产品商业化后，我们有资格

将获得每种乙肝病毒产品全球净销售额的个位数至十几％的高百分比的分级特许权使用费，以及每种HIV产品全球净销售额的中等个位数至10％的特许权使用费。吉利德有义务向我们报销与根据重述的吉利德合作协议开展HBV计划的研发活动相关的所有福利、差旅、间接费用和任何其他费用，如果行使了期权，则偿还与HIV计划相关的任何制造成本。截至2024年6月30日，我们已收到吉利德提供的不可退还的1,000万美元预付款、1,500万美元的项目启动费和2,120万美元的里程碑付款，用于实现临床前研究里程碑。2024年7月1日，在一项Hb-500的10期临床试验中，第一人接受了给药，最终实现了500万美元的非稀释性里程碑付款，该补助金于2024年7月25日到账。此外，我们已经确认了根据重述的吉利德合作协议提供的研发服务的4,240万美元费用补偿。

我们确定，根据最初的吉利德合作协议条款，我们的履约义务包括每项乙肝病毒和艾滋病毒研究项目的一项合并履约义务，包括知识产权转让和提供研发服务。因此，我们使用每项绩效义务的估计研发总工时，按完成百分比将这些金额确认为相应服务绩效期内的收入。重述的吉利德合作协议的条款增加了我们为艾滋病毒项目开展研发工作的额外履约义务。我们使用估计的研发总成本作为进展的衡量标准，按业绩期内完成百分比确认分配给重述的吉利德合作协议产生的绩效义务的收入金额。

罗氏合作协议

2022年10月18日，我们签订了罗氏合作协议，以 (i) 授予罗氏独家许可，允许其研究、开发、制造和商业化我们的临床前Hb-700癌症项目，这是一种针对KRAS突变癌症的阿瑞纳病毒免疫疗法，以及 (ii) 授予罗氏独家许可研发、制造和商业化的独家选择权，这是第二项针对未公开的新型阿雷纳病毒免疫疗法项目癌症抗原。2024年1月，罗氏向我们提供了终止合作和许可协议的书面通知。

根据已终止的罗氏合作协议的条款，我们授予罗氏对我们的KRAS突变癌症技术平台的独家特许权使用权，以及独家许可第二项针对未公开癌症抗原的新型阿雷纳病毒免疫治疗计划的期权权。根据罗氏合作协议的条款，在终止通知发出后，罗氏合作协议于2024年4月25日终止。自2024年4月25日起，我们重新获得了对相关知识产权组合的完全控制权，并拥有KRAS计划的全面合作和许可权。

截至2024年6月30日，我们已收到罗氏提供的不可退还的2500万美元预付款，1,000万美元的里程碑付款，用于实现Hb-700计划下的GMP制造里程碑，以及与Hb-700计划IND申请相关的1,000万美元里程碑付款。此外，我们已经确认了60万美元的费用补偿，用于与首次人体试验相关的研发活动。

我们确定，我们在罗氏合作协议条款下的履约义务包括一项转让知识产权（许可证）和为Hb-700计划提供研发服务的合并履行义务，以及在UCA期权期权期限内履行与UCA计划相关的研发服务的第二项单独履行义务。因此，我们在两项履约义务之间分配了不可退还的2,500万美元预付款。当触发事件可能发生时，将视未来事件而定的里程碑付款添加到交易价格中。根据每项履约义务的估计研发总成本，分配给履约义务的对价已按完成百分比确认为相应服务业绩期内的收入。与已完成的服务相关的里程碑付款或其中的一部分通过累计追加过去的业绩来反映出来。

运营费用

自成立以来，我们的运营支出仅包括研发成本、一般和管理成本以及重组和减值费用。

研究和开发费用

自成立以来，我们一直将大量资源集中在研发活动上，包括建立沙粒病毒平台、进行临床前研究、开发制造工艺、进行1期和2期临床试验，包括正在进行的eseba-vec（前身为Hb-200）1/2期试验，以及推进IND申请，包括Hb-500和Hb-700。研发活动占我们运营支出的很大一部分。研发费用在发生时记作支出。这些费用包括：

●

从事研发职能的人员的工资、福利和其他相关成本，包括股票薪酬；

●

与我们的项目临床前开发和候选产品的临床试验相关的费用，包括与第三方（例如顾问、承包商、学术机构和合同研究组织（“CRO”）达成的协议；

●

生产用于临床试验的药物产品的成本，包括根据与第三方签订的协议，例如首席营销官、顾问和承包商；

●

实验室费用；

●

租赁设施成本、设备折旧和其他费用，包括直接和分配费用；以及

●

第三方许可费。

我们的大部分研发成本是外部成本，我们会逐个项目进行跟踪。我们不逐个项目跟踪内部研发费用，因为它们主要涉及在开发的多个项目中部署的共享成本。

我们预计，随着我们将现有和未来的候选产品推向临床试验并通过临床试验并寻求监管部门的批准，我们的研发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。随着临床试验进入后期阶段，临床试验的规模通常会变得越来越大，进行成本也越来越高，将来，我们将需要估算与临床试验费用相关的应计费用。

目前，我们无法合理估计或知道完成我们根据项目开发的任何候选产品的开发所必需工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时（如果有的话）将从销售我们开发的候选产品的销售中开始大量的净现金流入。这是由于与开发候选产品相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

●

成功完成临床前研究和临床试验；

●

我们的财务和其他资源足以完成必要的临床前研究和临床试验；

●

对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑；

●

接受我们计划的临床试验或未来的临床试验的IND；

●

成功注册和完成临床试验；

●

来自我们临床计划的成功数据支持我们的候选产品在目标人群中具有可接受的风险收益概况；

●

接收和维护相关监管机构的监管和营销许可；

●

扩大我们的制造流程和配方候选产品，以备后期开发和商业化阶段使用；

●

如果我们的候选产品获得批准，建立我们自己的制造能力或与第三方制造商签订协议，为我们的临床试验和商业制造提供临床供应；

●

开展合作以进一步开发我们的候选产品；

●

为我们的候选产品获得和维护专利和商业秘密保护或监管排他性；

●

如果获得批准，成功启动我们的候选产品的商业销售；

●

患者、医学界和第三方付款人接受候选产品的好处和用途（如果获得批准）；

●

我们的候选产品所经历的不良事件的发生率和严重程度；

●

在获得批准后，保持候选产品的持续可接受的安全状况；

●

与其他疗法有效竞争；

●

获得和维持医疗保险并从第三方付款人那里获得足够的报销；以及

●

有资格获得、维护、执行和捍卫知识产权和索赔。

与开发候选产品相关的任何变量的结果发生变化都可能意味着与开发该候选产品相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局或其他监管机构要求我们进行临床试验超出我们预期完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者由于患者入组或其他原因导致临床试验严重延迟，我们将需要在完成临床开发上投入大量额外财政资源和时间。

下表汇总了我们按候选产品或项目划分的研发费用（以千计）：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2024		2023		2024		2023
eseba-vec（前身为 Hb-200）计划	$	16,939	$	10,715	$	29,389	$	20,448
Hb-300 计划		286		1,690		1,911		5,337
吉利德合作项目		1,237		4,071		2,849		7,655
罗氏合作项目		844		1,332		4,893		3,325
其他和早期阶段的节目		141		1,531		524		3,093
其他未分配的研发费用		302		367		351		779
研发费用总额	$	19,749	$	19,706	$	39,917	$	40,637

其他未分配的研发费用包括股票薪酬支出、某些租赁费用以及我们无法逐项跟踪的其他运营费用，因为我们的研发员工和基础设施资源是在我们的项目中使用的。

一般和管理费用

我们的一般和管理费用主要包括行政、财务和投资者关系、业务发展和管理职能的人事成本。其他一般和管理费用包括审计、税务和法律服务的咨询费和专业服务费、与我们的办公室相关的租赁费用、董事和高级管理人员责任保险的保费、与提交和起诉专利申请相关的知识产权费用、折旧和其他费用。我们预计，随着我们扩大运营活动，为当前和未来候选产品的潜在商业化做准备，增加员工人数和投资者关系活动，保持对纳斯达克资本市场和证券交易委员会的要求的遵守，未来我们的一般和管理费用将继续增加。

重组费用

重组费用包括遣散费和其他人事费用以及与退出和处置活动相关的专业服务和咨询费用。

补助金收入

自成立以来，我们根据资助协议或研究激励计划获得了奥地利研究促进局的资助。此外，我们还根据融资协议获得了贷款，这些贷款的利息低于市场利率。我们将收到的补助金记作其他收入，将市场利率和利率差异产生的估算补助金记作额外补助收入，并按市场利率记录贷款的利息支出。

我们参与奥地利政府提供的研究激励计划，根据该计划，我们有权获得一定比例的合格研发费用和在奥地利产生的资本支出的报销。该计划下的报销申请每年提交一次。激励金额通常在支出当年的下一个日历年内支付，但仍需接受主管当局的后续审查。

此外，我们参与了纽约州政府提供的生命科学研发计划，根据该计划，我们有权在2019年至2021年期间获得一定比例的纽约州合格研发费用报销，每年最高50万美元。该计划下的报销申请已于2023年第四季度提交，并收到了税收抵免证书。激励金额通常在提交修正后的纳税申报表（包括帝国大厦开发公司签发的税收抵免证书）的六到九个月后支付。我们将收到的补助金记作其他收入。

我们还参与了纽约市生物技术税收抵免计划，根据该计划，从2023年1月1日至2025年12月31日，纽约市生物技术领域的某些业务支出每年限于25万美元。我们将收到的补助金记作其他收入。

利息收入

我们的现金、现金等价物和限制性现金所得利息的利息收入结果。

利息支出

利息支出主要来自与奥地利研究促进局签订的资助协议下的贷款，按市场利率入账。根据贷款支付的利息（利率低于市场利率）与市场利率之间的差额记作补助金收入。

所得税

所得税支出来自美国联邦和州所得税以及外国最低所得税和法人实体利润。我们自成立以来蒙受的损失主要源于我们奥地利子公司的损失。我们认为，目前尚不确定我们是否能够实现递延所得税资产的收益，因此，已从2024年6月30日起确定了全额估值补贴。

运营结果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的比较

下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩（以千计）：


	截至6月30日的三个月						截至6月30日的六个月
	2024		2023		改变		2024		2023		改变
来自协作和许可的收入	$	1,290	$	2,679	$	(1,389)	$	37,889	$	5,855	$	32,034
运营费用：
研究和开发		(19,749)		(19,706)		(43)		(39,917)		(40,637)		720
一般和行政		(3,945)		(4,445)		500		(8,001)		(9,347)		1,346
重组		(54)		—		(54)		(1,323)		—		(1,323)
运营费用总额		(23,748)		(24,151)		403		(49,241)		(49,984)		743
运营损失		(22,458)		(21,472)		(986)		(11,352)		(44,129)		32,777
其他收入：
补助金收入		2,508		2,217		291		4,741		4,570		171
利息收入		1,073		1,311		(238)		2,404		2,482		(78)
利息支出		—		(97)		97		(2)		(219)		217
其他（支出）收入，净额		(218)		25		(243)		(503)		(195)		(308)
其他收入总额，净额		3,363		3,456		(93)		6,640		6,638		2
税前净亏损		(19,095)		(18,016)		(1,079)		(4,712)		(37,491)		32,779
所得税支出		(0)		(0)		(0)		(0)		(205)		205
净亏损	$	(19,095)	$	(18,016)	$	(1,079)	$	(4,712)	$	(37,696)	$	32,984

来自协作和许可的收入

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，收入分别为130万美元和3,790万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为270万美元和590万美元。

在截至2024年6月30日的三个月中，收入与截至2023年6月30日的三个月相比减少了140万美元。下降的主要原因是，由于罗氏合作协议的终止，对罗氏合作协议下的预付款和里程碑付款的部分确认减少。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，收入分别包括来自研发费用报销的10万美元和30万美元，以及来自部分确认最初记为递延收入的预付款、里程碑款和启动款的120万美元和240万美元。

在截至2024年6月30日的三个月中，收入包括与重述的吉利德合作协议相关的60万美元，其中10万美元来自研发费用的报销，50万美元来自对最初记为递延收入的里程碑和启动金的部分确认。此外，收入包括与终止的罗氏合作协议相关的70万美元，其中不到10万美元来自费用报销，70万美元来自终止的罗氏合作协议下的部分预付款和里程碑付款，这些款项最初记为递延收入。

在截至2023年6月30日的三个月中，收入包括与重述的吉利德合作协议相关的170万美元，其中30万美元来自研发费用的报销，140万美元来自对最初记为递延收入的里程碑和启动金的部分确认。此外，收入还包括根据已终止的罗氏合作协议部分确认的100万美元预付款和里程碑款项，这些款项最初记为递延收入。

在截至2024年6月30日的六个月中，收入与截至2023年6月30日的六个月相比增加了3,200万美元。这一增长主要是由于罗氏合作协议的终止，对罗氏合作项下预付款和里程碑付款的部分确认有所增加，这导致了对最初记录为递延收入的预付款和里程碑付款的认可，包括对2024年3月实现的1,000万美元里程碑的部分收入的确认。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，收入分别包括来自研发费用报销的30万美元和80万美元，以及来自部分确认最初记为递延收入的预付款、里程碑款和启动款的3,760万美元和510万美元。

在截至2024年6月30日的六个月中，收入包括与重述的吉利德合作协议相关的150万美元，其中20万美元来自研发费用的报销，130万美元来自对最初记为递延收入的里程碑和启动金的部分确认。此外，收入还包括与终止的罗氏合作协议相关的3640万美元，其中10万美元来自费用报销，3,630万美元是确认的收入。确认的收入包括最初记录为递延收入的2630万美元预付款和里程碑款项，以及与2024年3月实现并于2024年4月收到的与Hb-700计划IND申请相关的1,000万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，收入包括与重述的吉利德合作协议相关的340万美元，其中80万美元来自研发费用的报销，260万美元来自对最初记为递延收入的里程碑和启动金的部分确认。此外，收入还包括根据已终止的罗氏合作协议部分确认的250万美元预付款和里程碑款项，这些款项最初记为递延收入。

研究和开发费用

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的研发支出分别为1,970万美元和3,990万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为1,970万美元和4,060万美元。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的研发费用保持不变。间接研发费用减少了220万美元，但被直接研发支出增加的220万美元所抵消。间接研发支出减少的主要原因是人事相关支出减少了170万美元，实验室消耗品支出减少了40万美元。人事相关支出的减少主要是由于我们裁员的影响，包括没收股票期权的影响。直接研发费用的增加主要是由我们的eseba-vec项目临床研究费用增加所推动的，但部分被制造费用减少和其他项目支出的减少所抵消。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月减少了70万美元，这归因于间接研发费用减少了340万美元，但部分被直接研发费用增加的270万美元所抵消。间接研发费用减少的主要原因是人事相关费用减少了220万美元，实验室消耗品支出减少了80万美元，差旅支出减少了30万美元。人事相关支出的减少主要是由于我们裁员的影响，包括没收股票期权的影响。直接研发费用的增加主要是由我们的eseba-vec项目临床研究费用的增加，以及与罗氏合作终止后资本化分许可付款相关的摊销费用所致，但制造费用减少和其他项目支出的减少部分抵消了这一点。

一般和管理费用

截至2024年6月30日的三个月和六个月的一般和管理费用分别为390万美元和800万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为440万美元和930万美元。

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月减少了50万美元，这主要是由于专业和咨询费用减少了30万美元，人事相关费用减少了20万美元。人事相关支出的减少主要是由于股票薪酬支出减少了10万美元，培训和招聘费用减少了10万美元。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月减少了130万美元，这主要是由于人事相关支出减少了80万美元，其他支出减少了30万美元，专业和咨询费用减少了20万美元。人事相关支出的减少主要是由于股票薪酬支出减少了60万美元，培训和招聘费用减少了20万美元。

重组费用

截至2024年6月30日的三个月和六个月的重组费用分别为10万美元和130万美元。

截至2024年6月30日的三个月，重组费用包括不到10万美元的遣散费和其他人员费用，以及不到10万美元的与退出和处置活动相关的专业费用和咨询费用。截至2023年6月30日的三个月，没有重组费用。

截至2024年6月30日的六个月的重组费用包括120万美元的遣散费和其他人事费用以及10万美元的专业费用和与退出和处置活动相关的咨询费用。截至2023年6月30日的六个月中，没有重组费用。

补助金收入

在截至2024年6月30日的三个月中，我们记录的补助金收入为250万美元，而截至2023年6月30日的三个月中为220万美元。补助金收入主要包括研究激励和估算福利

来自政府机构贷款的利率低于市场利率。增加30万澳元的主要原因是符合条件的研发费用增加导致奥地利研发激励措施收入增加，但与FFG贷款相关的估算收益减少部分抵消了这一增长。

在截至2024年6月30日的六个月中，我们记录的补助金收入为470万美元，而截至2023年6月30日的六个月中为460万美元。补助金收入主要包括研究激励措施和政府机构贷款低于市场利率的推算收益。10万澳元的增加主要是由于符合条件的研发费用增加导致奥地利研发激励措施收入增加，但与FFG贷款相关的估算收益减少部分抵消了这一增长。

利息收入和支出

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息收入分别为110万美元和240万美元，而截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别为130万美元和250万美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息收入的减少是现金状况下降的结果，但美元和欧元利率的上升部分抵消了这一下降。利息收入是指以美元和欧元持有的现金和现金等价物的利息，这些利息来自发行普通股和优先股的收益以及我们在吉利德和罗氏合作下收到的款项。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的现金、现金等价物和限制性现金主要以美元持有在美国投资级金融机构或货币市场基金中。此外，我们的奥地利子公司以欧元和美元持有少量资金。

截至2024年6月30日的三个月，没有记录任何利息支出，而截至2023年6月30日的三个月，政府机构贷款的利息支出为10万美元。截至2024年6月30日的六个月中，政府机构贷款的利息支出不到10万美元，而截至2023年6月30日的六个月为20万美元。利息支出按市场利率入账，超过合同利率。利息支出的减少主要是由于与FFG贷款有关的最终本金还款。

其他收入和支出

截至2024年6月30日的三个月，其他支出为20万美元，而截至2023年6月30日的三个月，其他收入不到10万美元。截至2024年6月30日的三个月的变化主要源于汇率差异和外币调整。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他支出分别为50万美元和20万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，这一变化主要是由汇率差异和外币调整造成的。

流动性和资本资源

自2011年成立以来，我们的业务资金主要来自普通股和可转换优先股的公开发行和私募配售，包括我们的首次公开募股，可赎回可转换优先股的私募配售，奥地利政府机构的补助金和贷款，以及吉利德和罗氏与研究合作协议相关的预付款、里程碑款和启动金。

在首次公开募股之前，我们通过发行可赎回可转换优先股筹集了约1.425亿美元的总收益。2019年4月，我们完成了首次公开募股，以每股140.00美元的价格发行和出售了60万股（反向股票拆分前为6,000,000股）普通股，总收益为8,400万美元，净收益为7,460万美元。2020年12月，我们完成了后续公开发行，以每股117.50美元的价格发行了39.1万股（反向股票拆分前的391万股）普通股，并以每股11,750.00美元的价格发行了2,978股A系列可转换优先股，扣除承保折扣和佣金以及发行费用后的净收益为7,500万美元。2022年3月，我们完成了后续工作

在公开发行中，我们以每股20.00美元的价格发行了217万股（反向股票拆分前为21,700,000股）普通股，以每股2,000.00美元的价格发行了15,800股A-1系列可转换优先股，扣除承保折扣和佣金以及发行费用后的净收益为7,020万美元。2023年6月，我们完成了后续公开发行，以每股13.10美元的价格发行了2,290,077股（反向股票拆分前为22,900,768股）普通股，以每股13.10美元的价格发行了15,268股A-2系列可转换优先股，扣除承保折扣和佣金以及发行费用后的净收益为4,620万美元。此外，2022年2月，吉利德以每股30.00万美元的价格购买了166,666股（反向股票拆分前为1,666,666股）普通股。2023年12月，吉利德以每股14.167美元的价格购买了150万股（反向股票拆分前为15,000,000股）普通股，扣除发行费用后的净收益约为2,110万美元。根据经修订的股票购买协议的条款，我们可能会要求吉利德购买875万美元普通股的余额，作为对未来潜在股权筹集的比例参与（见 “附注10”）。普通股、A类普通股和可转换优先股”（见本季度报告其他部分的合并财务报表）。根据重述的吉利德合作协议，我们还收到了不可退还的预付款、里程碑款和启动款4,620万美元，以及与罗氏合作协议相关的不可退还的预付款和里程碑款4,500万美元。此外，根据重述的吉利德合作协议，我们在2024年7月实现了500万美元的里程碑式付款，这笔款项是2024年7月25日收到的。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为7,740万美元。

2022年7月12日，我们在S-3表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会提交了注册声明，该声明于2022年7月21日宣布生效。注册声明登记了未指定金额的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或其任何组合的单位的发行、发行和出售。我们同时与作为销售代理的Leerink Partners LLC（“Leerink”）签订了销售协议，根据注册声明和与注册声明（“Leerink aTm计划”）一起提交的注册声明和相关招股说明书，我们不时在 “市场” 发行中发行和出售高达5000万美元的普通股。截至2024年6月30日，尚未根据Leerink aTm计划进行任何销售。2024年8月5日，我们向Leerink发送了终止通知，要求终止销售协议，该协议自2024年8月8日起生效。在终止时，根据销售协议，仍有5,000万美元可供发行。2024 年 8 月 8 日，我们签订了公开市场销售协议^军士长根据注册声明和与注册声明一起提交的相关招股说明书，杰富瑞集团作为销售代理机构，规定我们不时以 “在市场” 发行中发行和出售高达5000万美元的普通股。

我们与奥地利研究促进局（Österreichische Forschungsförderungsgesellschaft，简称 “FFG”）签订了各种资助协议。FFG的贷款（“FFG贷款”）是逐个项目发放的，年利率为0.75％。如果基础项目研究导致科学或技术故障，FFG可以免除当时在任何贷款下未偿还的本金，并逐个项目转换为不可偿还的补助金。FFG贷款不包含任何财务契约，也没有由我们的任何资产担保。截至2024年6月30日，在2024年4月最后一次还本金之后，FFG贷款下没有剩余的债务债务。

由于FFG贷款的利息以低于市场利率计算，我们将估算的市场利率与合同利率之间的差异所产生的推算收益作为FFG的补助资金，后者包含在补助金收入中。在收到FFG贷款收益之日，我们将分配给补助金的贷款收益部分确认为贷款账面价值的折扣和未赚取的收入。截至2024年6月30日，与FFG贷款相关的未摊销债务折扣为零，最终到期日为2024年3月31日，最终还款将于2024年4月2日。

我们已经与合同制造组织签订了协议。截至2024年6月30日，我们在此类合同下的不可撤销债务总额为520万美元。

我们预计，在可预见的将来，运营产生的现金流不会为正。从历史上看，我们之所以蒙受营业亏损，是因为我们一直在努力开发我们的arenavirus技术平台和候选产品，包括进行持续的研发、临床前研究、临床试验、为这些业务提供一般和行政支持以及开发我们的知识产权组合。我们预计会继续

随着我们推进临床开发，寻求监管部门的批准，为我们最先进的抗肿瘤学候选产品eseba-vec做好准备，并在获得批准后着手商业化，继续进行与其他和未来候选产品相关的研发工作，并投资我们的制造能力和我们自己的制造工厂，至少在未来几年内出现净营业亏损。

继续关注

我们评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对我们在本10-Q表季度报告中其他地方显示的简明合并财务报表发布之日起的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。这项评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分实施的管理层计划的潜在缓解作用。当在这种方法下存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：（1）这些计划很可能会在简明合并财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；（2）这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对我们在随附的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑已发行。在进行分析时，管理层排除了其运营计划的某些不可能的内容。根据ASC 205-40，目前不认为未来可能从未来的合伙企业、股权或债务发行中获得潜在资金、吉利德合作协议中的潜在里程碑以及可能生效的削减，因为截至随附的简明合并财务报表发布之日，这些计划并不完全在我们的控制范围之内和/或尚未获得董事会的批准。

我们预计未来将产生营业亏损和负运营现金流，以及需要额外资金来支持我们的计划运营，这使人们对自本10-Q季度报告中其他地方出现的简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了严重怀疑。管理层缓解引发重大疑虑的情况的计划包括减少支出和寻求额外资本。管理层得出的结论是，其计划成功获得充足资金或充分减少支出的可能性虽然是合理的，但可能性较小。因此，我们得出的结论是，自随附的简明合并财务报表发布之日起，我们是否有能力在至少12个月内继续作为持续经营企业存在重大疑问。

随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括因上述不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。

未来的资金需求

我们没有获准商业销售的产品。迄今为止，我们已将大部分资源用于组织和人员配备、业务规划、筹集资金、进行临床前研究和候选产品的临床试验。因此，我们没有盈利，自2011年成立以来，每个时期都出现了亏损，2024年第一季度除外。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为3.74亿美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失。根据我们截至2024年6月30日的现金和现金等价物以及我们的计划运营支出和资本支出要求，自本10-Q季度报告所附简明合并财务报表发布之日起，我们是否有能力继续经营一年，存在重大疑问。我们预计，随着我们：

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对我们当前和未来的候选产品进行临床和临床前开发；

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利用我们的技术推动候选产品进入临床前和临床开发；

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为成功完成临床试验的候选产品（如果有）寻求监管部门的批准；

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吸引、雇用和留住额外的临床、质量控制和科研人员；

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通过第三方或我们自己建立我们的制造能力，扩大生产规模，为临床试验和商业化提供充足的供应；

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扩大我们的运营、财务和管理体系，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化工作以及我们作为上市公司的运营的人员；

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扩大和保护我们的知识产权组合；

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建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得上市批准并打算自行或共同商业化的任何产品商业化；

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收购或许可其他候选产品和技术；以及

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在经营我们的业务时产生额外的法律、会计和其他费用，包括与上市公司运营相关的持续成本。

即使我们成功地将一种或多种候选产品商业化，我们仍将继续投入大量研发和其他支出来开发和销售其他候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们支出的未来增长率和我们的创收能力。我们之前的亏损和未来的预期亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

我们将需要大量的额外融资，而未能获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化工作或其他业务。

自成立以来，我们已将很大一部分精力和财务资源投入到研发活动中，以开发我们的非复制和复制技术以及源自这些技术的候选产品。临床前研究和临床试验以及其他研发活动将需要大量资金才能完成。我们相信，在可预见的将来，我们将继续花费大量资源来开发我们当前的候选产品和计划以及我们可能选择追求的任何未来候选产品，并逐步获得对我们所需的制造能力和其他企业用途的控制权。这些支出将包括与进行临床前研究和临床试验、获得监管部门批准、制造和供应以及营销和销售任何获准销售的产品相关的成本。此外，可能会产生其他意想不到的费用。由于任何临床前研究或临床试验的结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成当前或未来候选产品的开发和商业化所需的实际金额。

我们未来的资本要求取决于许多因素，包括：

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研究和开发我们当前和未来的候选产品和计划以及进行临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本；

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我们可能追求的其他候选产品的数量和开发要求，以及我们可能追求的当前候选产品的其他指标；

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在我们扩大候选产品的生产和配方以供后期开发和商业化阶段时，我们未来制造过程的稳定性、规模和产量；

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获得监管和营销批准以及培养我们在临床试验成功后开发的当前和未来候选产品建立销售和营销能力（如果有）的时间和所涉及的成本；

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我们与吉利德合作的成功；

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我们建立和维持合作、战略许可或其他安排的能力以及此类协议的财务条款；

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我们当前和未来可能开发的候选产品的商业化活动成本，无论是单独开发还是与合作者合作；

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准备、提交、起诉、维持、扩大、辩护和执行专利索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；

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我们未来产品的销售或特许权使用费的时间、收入和金额（如果有）；以及

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竞争性肿瘤学和传染病疗法的出现以及其他不利的市场发展。

与开发我们当前和未来任何候选产品相关的任何变量或其他变量的结果发生变化都可能显著改变与开发该候选产品相关的成本和时间。此外，我们的运营计划将来可能会发生变化，我们将需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。

我们的发展努力没有任何坚定的外部资金来源或其他支持。在我们能够产生足够的产品和特许权使用费收入来满足我们的现金需求（我们可能永远无法做到这一点）之前，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排以及拨款等方式为未来的现金需求提供资金。根据我们的研发计划，我们得出的结论是，我们的现金和现金等价物，包括根据重述的吉利德合作协议获得的资金，是否能够使我们至少在自简明合并财务报表发布之日起的未来12个月内为运营费用和资本支出需求提供资金，存在重大疑问。这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地利用可用资本资源。

如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须向我们的候选产品、技术、未来收入来源或研究计划放弃某些宝贵的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们通过公开或私募股权发行筹集额外资金，则这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或交换为普通股的证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们将受到定期还款义务的约束，并可能受契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们无法在需要时以优惠条件获得额外资金，我们可能不得不推迟、缩小或终止一项或多项研发计划或临床试验。

现金流

下表汇总了现金的主要来源和用途（以千计）：


	截至6月30日的六个月
	2024		2023
用于经营活动的净现金	$	(38,532)	$	(22,181)
用于投资活动的净现金		(161)		(719)
融资活动提供的（用于）净现金		(1,276)		45,080
现金和现金等价物的净增加（减少）		(39,969)		22,180

用于经营活动的现金

在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为3,850万美元，其中包括净亏损470万美元，经160万美元的非现金支出和因运营资产和负债变动而使用的现金3540万美元。非现金费用主要包括140万美元的折旧和摊销费用以及20万美元的股票薪酬。我们运营资产和负债的变化主要是由于递延收入减少了2680万美元，这主要是由于提前确认了与终止的罗氏合作协议相关的递延收入，预付费用和其他非流动资产增加了480万美元，应收账款研究激励措施增加了420万美元，应付账款减少了120万美元，经营租赁负债减少了90万美元，应计费用减少以及其他流动负债0.8美元百万美元, 其中一部分被预付费用和其他流动资产减少260万美元以及应收账款减少70万美元所抵消.

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为2,220万美元，其中包括净亏损3,770万美元，经310万美元的非现金支出以及因运营资产和负债变动而提供的1,240万美元现金进行调整。非现金费用主要包括180万美元的折旧和摊销费用以及140万美元的股票薪酬。我们运营资产和负债的变化主要是由于应收账款减少了630万美元，这主要是由于向吉利德收取了500万美元的里程碑付款和费用偿还款，应付账款增加了520万美元，递延收入增加了490万美元，这是由于收到的1,000万美元里程碑付款减去该期间的递延收入的确认，其他流动负债增加了70万美元，预付费用和其他流动资产减少了0美元40万美元，其他非流动负债增加20万美元，但部分被应收账款研究激励措施增加的440万美元、运营租赁负债减少80万美元以及其他非流动资产增加10万美元所部分抵消。

用于投资活动的现金

在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为20万美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，减少了50万美元，这是由于与我们的GMP制造设施项目相关的资本支出减少以及设备购买支出减少。

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为70万美元，主要来自与我们的GMP制造设施项目相关的资本支出以及实验室和办公空间扩建和设备购买的支出。

融资活动提供的现金（用于）

在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为130万美元，主要包括110万美元贷款的本金偿还以及与吉利德在2023年12月购买普通股相关的成本。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为4,500万美元，主要包括我们在2023年6月后续公开募股的4,700万美元净收益，部分被180万美元的贷款本金偿还所抵消。

关键会计政策与估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是我们根据美国证券交易委员会的规章制度和美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。

与2024年3月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策” 中披露的关键会计政策以及我们在这些政策下适用的方法和假设没有重大变化。

最近发布的会计公告

本10-Q表季度报告中的简明合并财务报表附注2中披露了最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告。

新兴成长型公司的地位和较小的申报公司

作为 “新兴成长型公司”，2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》允许我们将适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的采用推迟到此类准则适用于私营公司之前。但是，我们不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守新的或经修订的会计准则。

我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。只要我们仍是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些要求适用于其他非小型申报公司的上市公司。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临利率、外汇汇率和通货膨胀变动带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常业务过程中产生的，因为我们不从事投机性交易活动。以下分析提供了有关这些风险的更多信息。

外币和汇兑风险

我们面临外币汇率，特别是欧元汇率波动的风险。我们的本位货币是美元，我们的全资外国子公司HOOKIPA Biotech GmbH的本位货币是欧元。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金包括HOOKIPA Biotech GmbH持有的少量欧元现金余额。HOOKIPA Biotech GmbH的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算成美元。收入项目和支出按该期间有效的平均汇率折算。未实现的折算损益记录为

累积折算调整，作为累计其他综合亏损的一部分，包含在可转换优先股和股东权益简明合并报表中。以当地货币以外货币计价的交易的汇率变动所产生的调整包含在其他收入和支出中，在简明合并运营报表和综合亏损报表中扣除。我们的运营成本中有很大一部分在奥地利，以欧元计价。这种外币敞口带来了与美元兑欧元汇率变动相关的市场风险。此外，我们预计我们的很大一部分支出将继续以欧元计价。假设美元兑欧元贬值10％将使我们在截至2024年6月30日的六个月中的净亏损增加约190万美元，并将我们的货币折算调整增加约110万美元。假设美元兑欧元上涨10％，将对我们的财务报表产生同等而相反的影响。

利率风险

我们面临与利率变动相关的市场风险。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为7,740万美元，其中包括外国银行的账户余额。利息收入对总体利率水平的变化很敏感；但是，由于这些投资的性质，我们认为我们不会因利率变动而面临投资组合公允价值变动的任何重大风险。

通货膨胀的影响

尽管由于所需估算的不精确，很难准确衡量通货膨胀的影响，但我们认为通货膨胀对我们的历史经营业绩和财务状况没有实质性影响。但是，通货膨胀已经并将继续影响我们为吸引和留住合格人员而产生的人力成本、进行临床试验的成本和其他运营成本。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过筹集资金或其他纠正措施来完全抵消更高的成本，而我们无能或不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，通货膨胀率上升已经并可能继续对利率产生影响。提高利率可能会对我们的借款利率以及我们获得任何潜在额外资金的能力或获得任何潜在额外资金的条款产生不利影响。

第 4 项。控制和程序。

《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制措施和程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至2024年6月30日，管理层在我们的首席执行官兼首席财务和会计官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保记录、处理我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，

在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就所需的披露做出决定。

任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a 15（f）条和第15d 15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或法律程序。

第 1A 项。风险因素。

我们的业务受到风险和事件的影响，这些风险和事件如果发生，可能会对我们的财务状况和经营业绩以及证券的交易价格产生不利影响。除下文所述外，我们在 “第一部分，第1A项” 中描述的风险因素没有实质性变化。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的 “风险因素”。

我们高度依赖我们的关键人员来发展我们的业务，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们高度依赖执行团队的成员。尽管我们与执行官签订了正式的雇佣协议，但我们的任何执行官都可以随时离职，也可以在合同终止期限内离职，该期限太短，无法找到合适的替代者。我们目前没有为任何员工提供 “关键人物” 保险。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会对我们的研究、开发和商业化目标的实现产生不利影响，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。任何重大的领导层变动或高级管理层的过渡都涉及风险，尤其是几乎同时发生的涉及高级领导职位的变动。例如，2024年7月22日，乔恩·阿尔达格离任我们的首席执行官，莱因哈德·坎德拉离职担任我们的首席财务官。此外，2024年7月22日，马尔特·彼得斯博士被任命为我们的首席执行官，特里·科埃略被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。任何未能有效过渡这些高级管理领导层的变动，或者未能将彼得斯博士或科埃略女士留在我们的执行团队中，都可能阻碍我们的战略规划、业务执行和未来业绩。

为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功也至关重要。我们主要在奥地利维也纳的工厂开展业务。该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。对熟练人员的竞争非常激烈，离职率可能很高。鉴于众多生物技术和制药公司以及学术机构都在竞争技术人才，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。此外，未能在临床前研究、临床试验或上市批准申请中取得成功可能会使招聘和留住合格人员变得更加困难。

为了吸引有价值的员工加入并留在我们公司，除了薪水和现金激励外，我们还提供并将继续提供随着时间的推移而赋予的股票期权。这些股权的价值表明

随着时间的推移，归还给我们的员工可能会受到我们无法控制的股本公允市场价值变动的重大影响，并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司更有利可图的报价。

此外，我们的许多员工已经或即将成为大量普通股或许多普通股期权的受益者。如果我们的员工拥有的股票价值相对于股票的原始购买价格大幅升值，或者他们持有的期权的行使价格大大低于我们普通股的市场价格，则他们更有可能离开我们。

因此，我们未来的成功取决于我们继续吸引和留住现任和新增的执行官和其他关键员工的能力。无法招聘某些高管、关键员工、顾问或顾问或失去服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们将需要筹集大量额外资金，如果有的话，这笔资金可能无法以可接受的条件提供，这样才能继续作为持续经营企业并推进我们的任何候选产品。未能在需要时获得资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。筹集额外资金可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营或导致我们放弃宝贵的权利。

我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们的持续存在取决于我们获得额外资本的能力。截至2023年12月31日和2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别约为1.175亿美元和7,740万美元。我们的管理层认为，无论我们是否削减对某些候选产品的投入，此类现金、现金等价物和限制性现金都不足以为财务报表发布之日起一年的运营费用和资本需求提供资金。我们将需要大量的额外资金，才能在短期之外推进我们的任何候选产品。

我们正在通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排寻求资金，此类协议可能会影响我们的候选产品或技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的权利，或者根据可能不利于我们的条款授予许可的权利。此类安排将限制我们参与任何获得监管部门批准的候选产品的成功。

我们还可能寻求通过公开或私募股权、特许权使用费融资或债务融资筹集此类资金。在当前的经济环境下筹集资金具有挑战性，即使根本没有足够的资金，也可能无法以可接受的条件提供资金。发行更多证券，无论是股权还是债券，或此类发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。出售额外股权或可转换证券可能会稀释现有股东的所有权。承担债务将导致固定还款义务增加，我们可能会同意限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，或限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，这可能会阻碍我们开展业务的能力。

第 5 项。其他信息。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司的任何董事或高级职员（定义见《证券交易法》第16a-1（f）条）采用，终止要么已修改一个规则 10b5-1 交易安排或非规则 10b5-1 交易安排（此类术语的定义见第S-K条例第408项）。

第 6 项。展品。

此类证物之前的附录索引中列出的证物（以引用方式纳入此处）是作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的。


展览数字		描述

1.1*		公开市场销售协议^军士长杰富瑞集团与公司之间，日期为 2024 年 8 月 8 日

3.1		经修订和重述的公司注册证书（作为公司于2022年3月24日提交的10-k表年度报告（文件编号001-38869）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）

3.1.1		经修订和重述的公司注册证书修正证书（作为公司于2022年7月1日提交的8-k表最新报告（文件编号001-38869）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）

3.1.2		公司 A 系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（作为公司于 2020 年 12 月 11 日提交的 8-k 表最新报告（文件编号 001-38869）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）

3.1.3		公司A-1系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（作为公司于2022年3月3日提交的8-k表最新报告（文件编号001-38869）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）

3.1.4		公司A-2系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（作为公司于2023年6月2日提交的8-k表最新报告（文件编号001-38869）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）

3.1.5		经修订和重述的公司注册证书修正证书（作为公司于2024年6月18日提交的8-k表最新报告（文件编号001-38869）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）

3.1.6		经修订和重述的公司注册证书修正证书（作为公司于2024年7月10日提交的8-k表最新报告（文件编号001-38869）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）

3.2		经修订和重述的公司章程（作为公司于2019年4月23日提交的8-k表最新报告（文件编号001-38869）的附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）

10.1#		马尔特·彼得斯博士与HOOKIPA Biotech GmbH于2024年7月22日签订的雇佣协议（作为公司于2024年7月26日提交的8-k表最新报告（文件编号001-38869）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）

10.2#		Terry Coelho与公司于2024年7月22日签订的雇佣协议（作为公司于2024年7月26日提交的8-k表最新报告（文件编号001-38869）的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处）

31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条规定的首席执行官证书

31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条规定的首席财务官证书

32.1**		根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书

101.INS*		内联 XBRL 实例文档

101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104*		封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）

* 随函提交。

** 本附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不会被视为 “已提交”，也不会受该部分责任的约束。除非注册人特别以引用方式将其纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》下的任何文件中，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。

# 表示管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	HOOKIPA 制药公司

日期：2024 年 8 月 8 日	作者：	/s/ Malte Peters
		马耳他彼得斯
		首席执行官（首席执行官）

	作者：	/s/ Terry Coelho
		Terry Coelho
		执行副总裁兼首席财务官（首席财务和会计官）