o
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 8 日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
3 |
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简明合并资产负债表 |
3 |
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简明合并运营报表 |
4 |
|
简明合并股东权益表 |
5 |
|
简明合并现金流量表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
28 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
29 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
29 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
29 |
第 5 项。 |
其他信息 |
30 |
第 6 项。 |
展品 |
30 |
签名 |
31 |
|
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，此处以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件以及我们发布的其他书面和口头信息中包含的有关我们未来业绩的某些陈述构成了 “前瞻性陈述”。除其他外，前瞻性陈述可能涉及乌克兰和中东持续冲突对我们的业务、运营和财务业绩的影响（除其他外，每个冲突都可能影响以下许多项目）；对我们产品和服务的需求；收入增长；竞争的影响；供应链和技术举措；库存和库存状况；经济状况；信贷市场状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款，和消费者信贷；费率的影响；信贷需求产品；管理与员工、供应商和供应商以及客户的关系；国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题（包括疫情和相关隔离、就地避难令和类似限制）以及其他可能干扰我们产品或服务的供应或交付或需求的业务中断；股票计划的延续；净收益表现；每股收益；资本配置和支出；流动性；投资资本回报率；杠杆；基于股票薪酬支出；大宗商品价格通货膨胀和通货紧缩；按照我们可接受的条件和利率发行债务的能力；调查、查询、索赔和诉讼的影响和预期结果；会计费用的影响；采用某些会计准则的影响；监管变化的影响；财务前景；以及被收购公司融入我们组织的能力以及认识到这些收购的预期协同效应和收益的能力。
前瞻性陈述基于当前可用信息以及我们当前对未来事件的假设、预期和预测。您不应依赖我们的前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，并受未来事件、风险和不确定性的影响——其中许多是我们无法控制的，取决于第三方的行动，或者我们目前不知道——以及可能导致实际结果与我们的预期和预测存在重大差异的潜在不准确假设。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分第1A项 “风险因素” 和本报告其他部分中描述的风险和不确定性，也可能在我们向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的风险和不确定性。您应将此类信息与我们的简明合并财务报表和相关附注以及本报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。可能还有其他因素是我们无法预测的，或者本报告中没有描述的，通常是因为我们目前认为这些因素不是实质性的。这些因素可能导致结果与我们的预期存在重大差异。
前瞻性陈述仅代表其发表之日，除法律要求外，我们不承诺更新这些陈述。但是，建议您查看我们在向美国证券交易委员会提交的定期文件中就相关主题所作的任何进一步披露。
2
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
DANIMER SCIENTIFIC
简明的合并资产负债表
（未经审计）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计，股票和每股数据除外） |
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2024 |
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2023 |
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资产： |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款，净额 |
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其他应收账款，净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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合同资产，净额 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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使用权资产 |
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杠杆应收贷款 |
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受限制的现金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益： |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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未得收入和合同负债 |
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||
租赁负债的当期部分 |
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||
长期债务的流动部分，净额 |
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流动负债总额 |
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长期租赁负债，净额 |
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长期债务，净额 |
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认股权证责任 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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承付款和或有开支（注14） |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
DANIMER SCIENTIFIC
简明合并运营报表
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计，股票和每股数据除外） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
收入： |
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产品 |
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服务 |
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总收入 |
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成本和支出： |
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收入成本 |
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销售、一般和管理 |
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研究和开发 |
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出售资产的损失 |
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成本和支出总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
营业外收入（支出）： |
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认股权证重估的收益（亏损） |
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( |
) |
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利息，净额 |
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( |
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( |
) |
贷款清偿损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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营业外支出总额： |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前亏损 |
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) |
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( |
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) |
所得税 |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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加权平均已发行股数 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
DANIMER SCIENTIFIC
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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普通股： |
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期初余额 |
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普通股的发行 |
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期末余额 |
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额外的实收资本： |
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期初余额 |
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股票薪酬支出 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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为员工税保留的股份 |
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根据股票补偿计划发行的股票 |
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使用优先担保定期贷款发行的认股权证 |
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期末余额 |
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累计赤字： |
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期初余额 |
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净亏损 |
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期末余额 |
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股东权益总额 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
DANIMER SCIENTIFIC
简明的合并现金流量表
（未经审计）
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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认股权证重估所致（收益）亏损 |
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债务发行成本的摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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认股权证发行成本 |
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资产处置损失 |
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应收账款准备金 |
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库存储备 |
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使用权资产和租赁负债的摊销 |
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递延所得税 |
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其他 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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其他应收账款 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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合同资产 |
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其他资产 |
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应付账款 |
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应计负债 |
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其他长期负债 |
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未得收入和合同负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买不动产、厂房和设备以及无形资产 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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发行普通认股权证的收益，扣除发行成本 |
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普通股发行收益，扣除发行成本 |
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长期债务的收益 |
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长期债务的本金支付 |
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为债务发行成本支付的现金 |
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员工股票购买计划的收益 |
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与股票薪酬相关的员工税 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） |
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) |
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现金和现金等价物以及期初限制性现金 |
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现金和现金等价物以及期末限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充现金流信息： |
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为利息支付的现金，扣除资本化利息 |
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为经营租赁支付的现金 |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
DANIMER SCIENTIFIC
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。演示基础
业务描述
Danimer Scientific, Inc. 及其子公司（“公司”、“丹尼默”、“我们” 或 “我们的”）是一家高性能聚合物公司，专门从事传统石油基塑料的生物塑料替代品。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DNMR”。
该公司（前身为Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”））于2019年5月24日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。Live Oak 于 2020 年 5 月完成了首次公开募股。2020年12月29日（“截止日期”），Live Oak完成了与梅雷迪安控股集团有限公司（“MHG” 或 “Legacy Danimer”）的业务合并（“业务合并”），Legacy Danimer作为Live Oak的全资子公司在合并中幸存下来。业务合并被视为反向资本重组，这意味着Legacy Danimer被视为会计收购方，Live Oak被视为会计收购方。实际上，业务合并被视为等同于Leve Oak净资产的Legacy Danimer发行股票，同时进行资本重组。在业务合并方面，Live Oak更名为Danimer Scientific, Inc.。2021年8月11日，我们完成了对Novomer, Inc.（以 “丹尼默催化技术” 的名义并入我们的业务）的收购。
财务报表
随附的简明合并财务报表（“财务报表”）是根据10-Q表的说明编制的，不包括美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。财务报表合并了公司及其全资子公司的所有资产和负债。所有公司间往来交易和余额均已清除。为了符合目前的列报方式，我们对先前报告的金额进行了某些重新分类。我们认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。过渡期的经营业绩不一定代表全年的业绩。因此，这些财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
我们没有任何其他综合收益（亏损）的实质性项目；因此，有
正如我们在2023年10-k表中披露的那样，我们的重要会计估计或重要会计政策没有重大变化。
战略重组和其他费用
在截至2024年6月30日的三个月中，我们宣布首席执行官即将退休，这导致了与相关过渡和退休协议相关的30万美元支出。此外，我们启动了削减措施并削减了某些非核心产品开发活动，并记录了40万美元的战略重组和其他相关费用，主要与遣散费用有关。
2024年7月，我们暂时暂停了丹尼默催化技术业务，包括进一步削减资金，以进一步节省资金。此次暂停没有资产减值，但我们预计在截至2024年9月30日的季度中将记录额外的战略重组和其他相关费用，这将减少直接节省的成本。
风险和不确定性
根据公认会计原则，财务报表是在持续经营的基础上编制的，公认会计原则假设我们将在可预见的将来继续运营，并能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。
从历史上看，我们通过发行股权和债务融资，例如我们的优先担保定期贷款、可转换票据、新市场税收抵免交易和附注9中描述的基于资产的贷款安排，为我们的运营提供资金。这些融资已用于为营运资金、资本支出和我们的日常运营提供资金。
根据我们目前的计划和预测，我们认为我们的无限制现金资源为美元
7
我们在短期内创造收入的能力在很大程度上取决于生物聚合物产品的成功商业化，而生物聚合物产品存在一定的风险和不确定性。随着我们产品市场的扩大，我们预计我们的PHA销售和生产需要一段时间才能扩大到足以为我们的运营提供资金的经济规模。因此，近年来我们经历了重大亏损和负现金流，这种情况可能会在短期内持续下去，因为我们的业务持续发展和扩张会产生成本和支出，包括提高制造能力和持续产品研发的成本。我们花费的金额将影响我们的盈利能力，而这笔支出将部分取决于我们尝试开发的新产品的数量。
我们的长期成功在很大程度上取决于我们基于 PHA 的树脂进入市场战略，以及有效开发可生物降解的替代树脂产品以支持各种最终用例。我们正在与大型连锁餐厅和消费品公司及其加工商进行讨论，并在某些情况下已开始为其生产，以扩大我们的PHA基树脂在餐具、吸管、一次性食品包装和薄膜中的使用。客户趋势和政府监管正在转向非石油基塑料；但是，由于最近的经济状况，包括 COVID-19 疫情和补充供应链中断、乌克兰冲突导致的东欧需求减少以及通货膨胀上升，我们预计的销售增长已转移到后期。由于这些事态发展，我们已采取行动降低所有业务领域的运营成本，并更密切地监控我们的流动性状况。例如，我们减少了全权支出，通过员工人数合理化降低了劳动力成本，提高了高级管理层对应收账款收款的关注，推迟了某些资本支出，并启动了一项降低现有库存水平以应对业务环境的计划。我们还暂时暂停了丹尼默催化技术业务的运营，以进一步节省资金。如果这些计划不足以维持我们的流动性，我们预计将采取进一步的行动，包括确定替代资金来源，以保持足够的流动性。
注意事项 2.库存，净额
净库存包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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||
工作正在进行中 |
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制成品和相关物品 |
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库存总额，净额 |
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$ |
|
|
$ |
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||
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，制成品和相关物品包括美元
注意事项 3.财产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备净额包括以下各项：
|
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6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
|
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（以千计） |
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预计使用寿命（年） |
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2024 |
|
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2023 |
|
||
土地和改善 |
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$ |
|
|
$ |
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|||
租赁权改进 |
|
使用寿命或租赁期较短 |
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建筑物 |
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机械和设备 |
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机动车辆 |
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家具和固定装置 |
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办公设备 |
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在建工程 |
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不适用 |
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累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
财产、厂房和设备，净额 |
|
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$ |
|
|
$ |
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8
我们报告的折旧和摊销费用（包括无形资产的摊销）如下：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
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2024 |
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2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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||||
折旧和摊销费用总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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（以千计） |
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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格鲁吉亚 |
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$ |
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$ |
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肯塔基州 |
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纽约 |
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$ |
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$ |
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不动产、厂房和设备包括总资本化利息 $
注意事项 4。无形资产
我们公认的无形资产包括专利和丹尼默催化技术公司的未专利技术专有知识。我们的遗留专利最初是按成本记录的。Danimer Catalycal Technologies的专利和非专利专有技术的价值是不可分割的，代表其收购日期的公允价值，减去随后的摊销。
我们将专利辩护和申请成本资本化，并在其估计的使用寿命内按直线分摊这些费用，范围从
净无形资产包括以下内容：
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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无形资产，总额 |
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$ |
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$ |
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资本化较少的专利成本尚未摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
须摊销的无形资产，总额 |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
待摊销的无形资产，净额 |
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||
无形资产总额，净额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
9
摊销费用为 $
注意事项 5.应计负债
应计负债的组成部分如下：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
补偿和相关费用 |
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$ |
|
|
$ |
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||
应计税款 |
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应计本金和利息 |
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应计的法律、咨询和专业费用 |
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应计水电费 |
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应计返利 |
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在建工程应计款项 |
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应计购买金额 |
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其他 |
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||
应计负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
注意事项 6。所得税
我们报告了截至2024年6月30日的三个月和六个月的非实质性所得税支出，因此有效所得税税率为
在评估递延所得税资产的可变现性时，我们会考虑递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。
在确定估值补贴时，我们会考虑所有影响特定递延所得税资产的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额、结转和结转期的长度以及进行评估时的税收筹划策略。由于递延所得税净资产的变现存在不确定性，截至2024年6月30日，我们维持了递延所得税净资产的全额估值补贴。
注意事项 7.租约
下表列出了我们的运营租赁成本的分配。
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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||||
运营租赁总成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
注释 8.认股权证责任
私人认股权证
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有
10
私人认股权证符合衍生工具的定义，在每个期末按其公允价值列报为负债，私人认股权证公允价值的变动记为非现金亏损或收益。
（以千计） |
|
|
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2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
( |
) |
重新评估私人认股权证造成的损失 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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( |
) |
重新评估私人认股权证的收益 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
( |
) |
普通认股权证
2024 年 3 月 25 日，我们完成了普通股的注册直接发行，其中包括随附的认股权证，总额不超过
普通认股权证的行使价为 $
（以千计） |
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2024 年 3 月 25 日的余额 |
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$ |
( |
) |
重新评估普通认股权证的收益 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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|
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( |
) |
重新评估普通认股权证的收益 |
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|
|
|
2024 年 6 月 30 日的 Balamce |
|
|
|
$ |
( |
) |
注意事项 9。债务
债务的组成部分如下：
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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（以千计） |
|
2024 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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|||
高级有担保定期贷款 |
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新市场税收抵免交易 |
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基于资产的贷款安排 |
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保险保费财务票据 |
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车辆和设备注意事项 |
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抵押贷款票据 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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减去：未摊销的债务发行成本总额 |
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( |
) |
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( |
) |
减去：长期债务的当前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
3.25% 可转换优先票据
2021 年 12 月 21 日，我们发行了 $
可转换票据是我们的优先无担保债务，应计利率为
2024年7月12日，我们完成了附注15中所述的股息认股权证的分配。除了股息认股权证可作为现金行使外，股息认股权证从2024年7月26日开始并受股息认股权证协议的条款和条件的约束，股息认股权证的持有人还可以按面值行使带有可转换票据的股息认股权证，这意味着
11
一张本金为美元的可转换票据
通话上限
同样在2021年12月，我们以美元的价格从某些资本充足的金融机构购买了与可转换票据相关的看涨期权（“上限看涨期权”）
高级有担保定期贷款
2023 年 3 月 17 日，我们收盘价为 $
优先有担保定期贷款包含各种习惯契约，我们预计这些契约不会对我们的流动性或资本资源产生重大影响。
关于优先有担保定期贷款，我们还向贷款机构发行了期限为五年的认股权证，供其购买
新市场税收抵免交易
我们在新市场税收抵免（“NMTC”）计划下与各种无关的第三方金融机构（单独或统称为 “投资者”）签订了融资安排，然后这些机构投资于某些 “投资基金”。
在每项融资安排中，我们都向投资基金贷款。这些贷款 $
我们认为，这些借款以及我们向投资基金提供的相关贷款将在2026年和2029年获得免除。
基于资产的贷款协议
2024年4月19日，我们签订了基于资产的贷款协议（“循环信贷协议”）。
循环信贷协议规定在循环承诺下进行借款 $
保险保费财务票据
在2023年12月和2024年6月，我们签订了与某些保险单的保费相关的融资协议。这些票据的期限均为一年，利息为
12
车辆和设备注意事项
截至2024年6月30日，我们有十二张未偿还的车辆和设备票据，主要与机动车辆和仓库设备有关。我们每月为这些票据付款，利率范围从
抵押贷款票据
我们有一张由住宅物业担保的抵押票据。
注意事项 10.股权
普通股
下表分别汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的普通股活动。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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普通股的发行 |
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期末余额 |
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优先股
我们有权最多发行
非计划传统丹尼默期权
在 2017 年之前，Legacy Danimer 曾发行过
股权分配协议
2022年9月7日，我们与花旗集团环球市场公司（“管理人”）签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时 “在市场上” 发行和出售普通股，总发行价最高为美元
13
根据协议从美元起出售
防稀释仪器
下表汇总了被排除在摊薄后的已发行股票计算之外的工具，因为将其包括在内会产生反摊薄的效果。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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可转换票据 |
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普通认股权证 |
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员工股票期权 |
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私人认股权证 |
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限制性股票和限制性股票单位 |
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股票增值权 |
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预先融资认股权证 |
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高级有担保定期贷款认股权证 |
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绩效股 |
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旧版 Danimer 选项 |
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不包括的工具总数 |
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高级有担保定期贷款认股权证
2023 年 3 月 17 日，我们发行了认股权证进行购买
预先融资认股权证
2024 年 3 月 25 日，我们完成了注册直接发行，总共购买和出售了
预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元，到期日为
在截至2024年6月30日的三个月中，
注意事项 11.收入
我们评估财务业绩，并根据单一运营和可报告细分市场的业绩做出资源配置决策；但是，我们认为，在产品和服务的主要收入来源之间进行收入分配最能说明经济因素如何影响我们的净销售额和现金流的性质、金额、时间和确定性。
我们通常生产和销售成品，并在发货时确认收入。我们根据历史经验和未来展望提供预期回报。我们估计会降低交易价格的可变对价，例如折扣、回扣或批量折扣，并不是实质性的。
我们推迟某些合同履行成本，并在销售相关产品或相关合同到期时按每磅将这些成本摊销为收入成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，这些合同履行成本的摊销并不重要。2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们的合同履行总成本均为美元
我们的研发（“R&D”）服务合同客户通常在协议生效时向我们付款，然后按照每份合同中规定的额外间隔向我们付款。我们确认此类付款的合同负债，然后在履行相关履约义务时确认收入。如果使用此方法确认的可收账款收入超过收到的对价，我们将确认此类未开票对价的合同资产。
14
研发合同资产，净额为美元
分类收入
按地理区域划分的收入取决于客户的位置。下表汇总了按主要地理区域划分的收入信息。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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国内 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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国外 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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注释 12.基于股票的薪酬
我们发放各种形式的股票薪酬，包括Danimer Scientific, Inc.2020年长期股权激励计划（“2020年激励计划”）下的限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和基于绩效的限制性股票单位，以及我们的2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP计划”）下的员工股票购买计划工具。
我们还拥有优秀的员工和董事股票期权，这些期权是在业务合并之前根据传统股票计划发行的。
2020年激励计划规定授予股票期权、股票增值权和全额奖励。全额奖励包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效股票和绩效股票单位。
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，
2020年ESPP计划规定通过工资预扣向员工出售我们的普通股，折扣为
如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，这些股份池限额可能会进行调整。
下表列出了我们的股票薪酬支出的分配。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售、一般和管理 |
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研究和开发 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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基于服务的限制性股票和限制性股票单位
下表汇总了我们在股票计划下基于服务的限制性股票和RSU活动。
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股票数量 |
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加权平均授予日期 |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
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余额，2024 年 6 月 30 日 |
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$ |
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||
15
我们从授予之日到相关归属日期（从一到三年不等）直线确认这些股票的薪酬支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别确认了与这些奖励相关的20万美元和470万美元支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别确认了与这些奖励相关的50万美元和920万美元支出。
基于市场的限制性股票
2021 年，我们批准了
基于绩效的限制性股票单位
2021 年，我们启动了一项基于绩效的 RSU 计划。根据该计划，每位参与者将获得一些单位（“PRSU”），这些单位可以根据我们的业绩和一个或多个指定指标进行授予，
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别确认的相关薪酬支出为
下表汇总了与PRSU补助金相关的事实，门槛和目标美元以及生产能力数字以百万为单位。
授予日期 |
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授予日期公允价值 |
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# 可股份结算的PRSU |
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指标 |
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阈值 |
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目标 |
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4/3/2024 |
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$ |
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2026 年 PHA 收入 |
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$ |
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$ |
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||||
4/3/2024 |
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$ |
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2026年调整后的息税折旧摊销前利润 |
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$ |
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$ |
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||||
2/28/2023 |
|
$ |
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2025 年 PHA 收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2/28/2023 |
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$ |
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2025 年调整后 EBITDA |
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3/31/2022 |
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2024 年 PHA 收入 |
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2024 年调整后 EBITDA |
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3/31/2022 |
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2024 年 PHA 净容量（磅） |
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16
股票增值权
2024 年 4 月 3 日，我们授予了
股票期权
下表汇总了我们的股票计划下股票结算的股票期权活动。
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期权数量 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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聚合内在价值 |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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被没收 |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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被没收 |
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余额，2024 年 6 月 30 日 |
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可锻炼 |
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已归属，预计将归属 |
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总内在价值是根据2024年6月30日指定股票期权的行使价与普通股公允价值之间的差额计算得出的。
有
我们授予了
我们还批准了
注释 13.公允价值注意事项
GAAP将 “公允价值” 定义为我们在与独立买家的及时交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP还根据用于衡量公允价值的估值技术的投入，制定了使用三级层次结构来衡量公允价值的框架。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。
公允价值层次结构的三个级别如下：
第一级-活跃市场的未经调整的报价，相同资产和负债在计量日可获得的报价；
第 2 级-活跃市场中除报价之外的可观察投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或其他可观察到或可观测的市场数据可以证实的投入；以及
第 3 级-无法观察到的反映管理层假设的输入，与其他市场参与者做出的合理假设一致。这些估值需要大量的判断。
第 1 级
我们的现金和现金等价物以及限制性现金的账面金额是使用活跃市场的报价来衡量的，代表一级投资。由于到期日短，我们的其他金融工具，例如应收账款、应付账款和应计费用，其公允价值接近其公允价值。根据该日前后的交易，2024年6月30日我们的可转换票据的公允价值约为美元
17
我们将限制性股票单位和不带市场归属条款的限制性股票奖励的价值设定在各自的授予日期，按每个授予日普通股的收盘价。
我们以当月最后一个交易日普通股的收盘价（或美元）对包括现金结算功能的限制性股票单位奖励进行重新估值
第 2 级
我们使用蒙特卡罗模拟对包含授予日基于市场的归属条款的限制性股票奖励进行了估值，该模拟考虑了随着时间的推移而出现的大量潜在股价情景，并纳入了对这些不同情景的波动率和行使行为的各种假设。这些假设基于市场数据，但无法直接观察。
我们根据对自2024年6月30日贷款启动以来的市场活动的分析，估算了优先有担保定期贷款的公允价值，并确定其公允价值约为美元
第 3 级
我们在相应的授予日期使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权、ESPP工具、私人认股权证和普通认股权证进行估值。我们在每个周期结束时使用现金结算功能对私人认股权证、普通认股权证和任何股票期权进行重新估值。由于我们作为上市公司的股价历史比期权（ESPP工具除外）的预期寿命短，因此我们使用一组同行公司的历史波动率结合我们自己的历史波动率来评估预期的波动率。我们尚未支付普通股的现金股息，目前预计也不会支付现金股息，因此我们将所有计算的预期年股息收益率设定为零。我们使用的无风险利率等于每个估值日有效的美国国债收益率曲线，期限等于每种工具的预期寿命。我们使用员工会计公告主题14下的简化方法（定义为每个期权的归属期和合同期限之间的中点）来确定股票结算股票期权的预期寿命，我们使用ESPP工具、私人认股权证、普通认股权证和具有现金结算特征的股票期权的剩余合同期限作为其预期寿命。
下表列出了计算出的公允价值和相关的价值范围，我们在Black-Scholes对股票期权（ESPP除外）的计算中用于期内调整和新增补助金时使用的公允价值和相关价值范围。
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6月30日 |
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截至6月30日的三个月 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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我们普通股的股价 |
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预期的波动率 |
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无风险回报率 |
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预期期权期限（年份） |
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计算出的期权值 |
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下表列出了我们计算的公允价值以及我们在Black-Scholes股票增值权（SAR）奖励模型中使用的输入。
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4月3日 |
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2024 |
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授予日的公允价值 |
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单位数量 |
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用于确定公允价值的变量： |
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波动率 |
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无风险利率 |
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预期期限（以年为单位） |
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下表列出了我们计算的公允价值以及我们在私人认股权证Black-Scholes模型中使用的输入。
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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我们普通股的股价 |
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预期的波动率 |
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无风险回报率 |
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预期认股权证期限（年） |
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每份认股权证的公允价值确定 |
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18
下表列出了我们计算的公允价值以及我们在普通认股权证的Black-Scholes模型中使用的输入。
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6月30日 |
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3月25日 |
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2024 |
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2024 |
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我们普通股的股价 |
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预期的波动率 |
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无风险回报率 |
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预期认股权证期限（年） |
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每份认股权证的公允价值确定 |
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注意 14。承付款和或有开支
承诺
关于我们在 2007 年收购某些知识产权，我们同意在生产和销售 PHA 时向宝洁公司支付特许权使用费。特许权使用费是 $
诉讼事宜
2021年5月14日，达里尔·基思·罗森克兰茨向美国纽约东区地方法院提起集体诉讼，2021年5月18日，卡洛斯·卡瓦列罗斯向美国佐治亚州中区地方法院提起集体诉讼，2021年5月18日，丹尼斯·威尔金斯也在美国佐治亚州中区地方法院提起集体诉讼，2021年5月19日，伊丽莎白和约翰·斯基斯蒂马斯在美国特区提起集体诉讼纽约东区法院。每位原告或原告都单独并代表所有其他类似情况对公司提起诉讼。
所指控的类别因情况而异，但涵盖在2020年10月5日至2021年5月4日（“集体诉讼期”）期间购买或以其他方式收购我们证券的被告以外的所有个人和实体。原告正在寻求追回因被告涉嫌违反联邦证券法而造成的损失，并正在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和20（a）条以及据此颁布的第100亿.5条寻求补救措施。这些投诉基本相似，均以各种指控为前提，在整个集体诉讼期间，被告就我们的业务、运营和合规政策等作出了重大虚假和误导性陈述。
原告寻求以下补救措施：（i）根据《联邦民事诉讼规则》第23条确定诉讼可以维持为集体诉讼，（ii）认证集体代表，（iii）要求被告支付据称由原告和集体成员因申诉中指控的行为而蒙受的损失，以及（iv）支付判决前和判决后的利息以及合理的律师费、专家费和其他费用。
2021年7月29日，佐治亚州法院将佐治亚州的案件移交给纽约，所有四起集体诉讼已合并为纽约东区的单一诉讼。
2022年1月19日，在纽约东区提起了合并修正后的集体诉讼申诉（“修正后的申诉”），将公司、其董事和某些高级管理人员以及某些前任董事（统称为 “被告”）列为被告。修正后的申诉是代表以下群体提出的：（i）集体诉讼期内公司股票的购买者，（ii）有权对公司与梅雷迪安控股集团公司于2020年12月28日完成的合并交易进行投票的所有A类普通股持有人，以及（iii）根据公司于2020年12月16日宣布生效的S-4表格注册声明购买公司证券的购买者公司于2月16日宣布生效的S-1表格注册声明，2021。经修订的申诉指控违反《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条以及根据该法颁布的第10（b）-5（a）-（c）条以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11、12和15条。原告寻求以下补救措施：（a）根据《联邦民事诉讼规则》第23条确定该诉讼是适当的集体诉讼，并认证原告为集体代表；（b）判给集体成员据称因经修订的申诉中所述行为而蒙受的补偿性和惩罚性赔偿；（c）判给判决前和判决后的利息和成本及开支，包括合理的律师费，专家费用和其他费用。2023年9月30日，法院发布了一项命令，批准了被告要求完全驳回的动议，在有偏见的情况下驳回了原告的主张，并驳回了原告的修改许可请求。2023年10月27日，原告提交了上诉通知书，该通知书仍在审理中。
19
2021年5月24日，理查德·德尔曼代表公司向特拉华州财政法院提起股东衍生诉讼，指控该公司违反了对董事的信托义务。2021年10月6日，瑞安·佩里代表公司向美国特拉华特区地方法院提起股东衍生诉讼，指控该公司违反了对董事的信托义务。2023年2月9日，塞缪尔·贝雷津代表公司向美国特拉华特区地方法院提起股东衍生诉讼，指控该公司董事违反信托信托。在被告驳回证券集体诉讼的动议得出结果之前，所有三起股东衍生诉讼均已暂停。这些衍生投诉重复了某些已经公开的指控。被告否认上述投诉的指控，认为诉讼没有法律依据，并打算为这些指控进行有力辩护。
当可能发生损失且金额可以合理估计时，我们会提供与这些事项相关的费用。由于我们无法估计与这些事项相关的损失的可能性或损失金额（如果有），因此截至2024年6月30日，我们尚未就这些事项累计任何损失。与这些事项有关的法律和行政费用按发生时列为支出。
2021 年 5 月 5 日，我们收到了美国证券交易委员会亚特兰大地区办事处的一封信，内容涉及一项非公开的实况调查，要求我们自愿提供某些特定信息，并于 2021 年 7 月 14 日及时自愿向这些信息提供了所需的信息。随后，美国证券交易委员会收到了额外的后续请求，要求提供更多信息，我们已经及时和自愿地回应了所有此类请求。
在正常业务过程中，我们可能会不时成为其他各种法律诉讼的当事方。
注释 15.后续活动
普通股的法定数量增加
2024年7月9日，在我们的年度股东大会（“年会”）上，我们的股东批准了对公司注册证书的修正和重述，将普通股的法定股数从2亿股增加到6亿股（“增股提案”）。
根据2020年激励计划增加可发行的普通股数量
此外，在年会上，我们的股东批准了一项提案，将根据我们的2020年激励计划可供发行的普通股数量增加7,000,000股。
股息认股权证交易
2024年7月12日，在股东批准增股提案后，我们完成了向股东、预筹认股权证持有人和可转换票据持有人购买普通股的认股权证（“股息认股权证”）的分配，每种分配均截至记录日期
截至记录日期，每位普通股登记持有者每持有三股普通股将获得一份股息认股权证，对于任何部分股息认股权证，四舍五入至最接近的整数。截至记录之日持有可转换票据或预先注资认股权证的其他符合条件的收款人以管理此类证券的协议和认股权证协议确定的相同比率获得了股息认股权证。在本次交易中，共向我们的股东、可转换票据持有人和预先注资的认股权证持有人分发了46,756,215份股息认股权证。
每份股息认股权证使持有人有权以每份股息认股权证5.00美元的初始行使价购买我们的一股普通股，外加普通股一半的红股（如果适用）。股息认股权证在场外交易所市场上交易。除了股息认股权证可以用现金行使外，从
截至 2024 年 8 月 8 日，我们已经退回了 610 万美元的
20
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示性说明
本Danimer Scientific, Inc.10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）包含1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。除非上下文另有要求或另有说明，否则 “公司”、“丹尼默”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指丹尼默科学公司及其合并子公司的合并业务。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。前瞻性陈述可能包含 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“展望” 等词语，这些术语的否定词和其他旨在识别前瞻性的类似表述陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。该公司警告说，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是公司业务所无法控制的。
由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些因素难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可获得的信息（如果有的话，此处以引用方式纳入的前瞻性陈述，如果有，则为截至适用文件提交之日的信息）、任何随附的补充材料以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表公司的观点，并且公司没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的事件或情况。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
基于这些前瞻性陈述的任何预期都受风险和不确定性以及其他重要因素的影响，包括本报告中讨论的因素，特别是标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节。其他风险和不确定性已经并将会在我们先前和未来的美国证券交易委员会文件中披露。以下信息应与本报告第一部分第1项中的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
介绍性说明
该公司（前身为Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”））于2019年5月24日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。Live Oak 于 2020 年 5 月完成了首次公开募股。2020年12月29日（“截止日期”），Live Oak完成了与梅雷迪安控股集团有限公司（“MHG” 或 “Legacy Danimer”）的业务合并（“业务合并”），Legacy Danimer作为Live Oak的全资子公司在合并中幸存下来。业务合并被视为反向资本重组，这意味着Legacy Danimer被视为会计收购方，Live Oak被视为会计收购方。实际上，企业
21
合并被视为等同于Legacy Danimer以Live Oak的净资产发行股票，同时进行资本重组。在业务合并方面，Live Oak更名为丹尼默科学公司。2021年8月11日，我们完成了对Novomer, Inc.（以 “丹尼默催化技术” 的名义并入我们的业务）的收购。
概述
我们是一家高性能聚合物公司，专门从事传统石油基塑料的生物塑料替代品。我们汇集创新技术，为全球消费品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我们相信，我们是生物塑料市场上唯一一家将基础聚合物的生产与反应挤出能力相结合的商业公司，以便为客户提供各种石油基塑料的 “即插即用” 替代品。我们的收入主要来自基于PHA和PLA的树脂的产品销售以及合同研发和收费等服务。
PHA 基树脂：我们是聚羟基烷酸酯（“PHA”）的领先生产商，聚羟基烷酸酯（“PHA”）是各种工程材料中的关键可生物降解成分，我们以专有的 Nodax 品牌名称出售，用于各种塑料应用，包括吸管、食品容器和餐具等。我们通过发酵过程制造 Nodax，细菌消耗植物油，并在细胞壁内产生 PHA 作为能量储备。我们从细菌中收集 PHA，然后对生物塑料进行纯化和过滤，然后将 PHA 制成颗粒，然后使用反应挤出工艺将其与其他投入物结合起来，制造配方成品。我们将PHA设计为石油基塑料的直接替代品，这样加工商就不必购买新设备即可改用新的可生物降解塑料。将 PHA 用作各种特定应用工程材料的基础树脂可显著扩大生物塑料在行业中的潜在应用数量，使我们能够生产出不仅可堆肥而且完全可生物降解的树脂。
2018 年 12 月，我们收购了肯塔基州温彻斯特的一座发酵设施（“肯塔基工厂”），用于商业规模生产 PHA。我们启动了肯塔基工厂的两阶段调试战略，将该工厂的产能扩大了4500万磅，使工厂的总产能达到每年6500万磅的基于Nodax的成品，包括其他混合投入。容量扩张于2022年完成。
2021 年 11 月，我们在乔治亚州班布里奇破土动工 PHA 工厂（“绿地设施”）。截至2024年6月30日，我们已向绿地基金投资了1.883亿美元，其中不包括资本化利息和内部劳动力。格林菲尔德设施的工程成本估计在5.15亿美元至6.65亿美元之间，最近一次更新于2022年12月，没有考虑通货膨胀的任何影响。格林菲尔德工厂的计划年产能约为12500万磅的成品。我们在2022年暂停了绿地设施的建设，该设施的完工取决于获得更多资金。
我们预计在商用Rinnovo工厂上的支出在1.4亿至2.2亿美元之间。这个区间没有考虑到自2022年第二季度完成工程成本估算以来通货膨胀对我们施工成本的影响。一旦Rinnovo商业工厂建成，并在挤出产能方面进行了一些额外投资，预计Danimer网络的生产能力将达到约33000万磅的基于Nodax的成品。丹尼默还预计，还有大约6000万磅的Rinnovo可供单独出售，也可以按不包括Nodax的配方出售。2024年7月，我们暂时暂停了丹尼默催化技术业务，包括进一步削减资金，以进一步节省资金。此次暂停没有资产减值，但我们预计在截至2024年9月30日的季度中将记录额外的战略重组和其他相关费用，这将减少直接节省的成本。
PLA 基树脂：自 2004 年以来，我们一直在使用一种叫做聚乳酸（“PLA”）的天然塑料作为基础树脂生产专有塑料。PLA 以其未经配方或 “简洁” 的形式所具有的功能有限。我们购买聚乳酸，利用化学家的专业知识和我们专有的反应挤出工艺，将其配制成生物塑料树脂。我们的聚乳酸配方产品使许多公司能够开始使用可再生和可堆肥的塑料来满足客户不断增长的可持续发展需求。我们是世界上第一家研制出适用于一次性纸杯涂层以承受咖啡等热液体温度的生物塑料的公司。我们扩大了产品组合，现在为全球客户提供服务。
研发（“研发”）和收费服务：我们的技术团队与全球消费品公司合作，为特定应用开发定制的生物聚合物配方。研发合同旨在使用PHA、PLA和其他生物聚合物开发一种可在现有转化设备上高效运行的配方树脂。我们预计，成功的研发合同最终将与研发客户达成供应协议。因此，我们的研发服务不仅提供收入，而且还提供未来产品的渠道。
除了生产我们自己的产品外，我们还为需要我们独特的挤出机或反应器设置来进行新建或扩大生产的客户进行代工制造。我们的专业收费服务主要涉及加工客户自有的原材料，以帮助他们解决挤出产能限制或制造挑战。
22
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文讨论的那些因素。
影响我们收入的因素
我们的收入来自基于 PHA 和 PLA 的树脂的产品销售以及研发和收费等服务。
PHA收入的最重要驱动因素是我们材料的采用速度，以及从长远来看，我们将额外产能（例如绿地工厂）上线的能力。我们来自PLA基树脂的产品收入主要受客户在新市场有效推出新产品的影响。最后，我们的产品收入将受到我们交付可在客户转换设备上高效运行并满足客户应用规格和要求的生物聚合物配方的能力以及我们成功谈判与PHA相关的许可证销售协议的能力的影响。
我们的服务收入主要受客户合同签订时间和执行的影响。研发服务通常涉及基于里程碑的合同，以开发根据客户规格设计的基于PHA的解决方案。研发合同完成后，客户通常可以选择与我们签订长期供应协议，以提供已开发的产品解决方案。
影响我们开支的因素
收入成本
收入成本由销售商品的成本和与研发服务项目相关的直接成本组成。销售商品的成本包括原材料和原料、人员、相关的生产管理费用、租金、公用事业和折旧。与研发服务合同相关的成本包括外部咨询和测试、与特定服务合同直接相关的人员和相关管理费用。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括人事成本、公司管理费用、折旧和摊销要素、租金、设施和营销费用，这些费用不能直接归因于直接生产成本或与研发活动有关。
研发费用
研发费用包括人员成本、折旧、摊销、第三方咨询和测试费用，以及直接归因于与创收服务合同无关的研发活动的租金和相关设施费用。
目前的事态发展
在第二季度，我们进一步推进了我们的使命，即通过以下方式创造可生物降解的消费品包装和其他产品，以应对全球塑料废物危机：
俄罗斯和乌克兰的冲突
关于乌克兰战争，我们的商业和运营环境受到包括美国和其他政府实施的制裁在内的应对性政府行动的影响。
尽管我们在俄罗斯或乌克兰都没有业务，但由于冲突，我们的销售额有所下降，特别是一些聚乳酸产品的销售。我们还遇到了供应链挑战以及不断增加的物流和原材料成本，包括但不限于菜籽油，我们的PHA生产目前使用菜籽油作为原料。尽管我们过去和现在都没有从乌克兰采购菜籽油，而且我们已经下了订单以减少短缺或通货膨胀的风险，但我们认为，由于乌克兰的事件，全球菜籽油价格更加波动。
未来冲突可能在多大程度上继续影响丹尼默将取决于未来的发展，包括冲突的严重程度和持续时间、对地区和全球经济状况的影响以及供应链中断的程度。我们将继续监测冲突，评估相关的制裁和其他影响，并在必要时采取进一步行动。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及
23
报告期内报告的收入和支出金额。我们对关键会计政策的披露载于截至2023年12月31日的10-k表年度报告，这些政策涉及使用对理解我们的业绩至关重要的估计、判断和假设。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩：
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截至6月30日的三个月 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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改变 |
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收入： |
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|
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产品 |
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$ |
7,246 |
|
|
$ |
12,174 |
|
|
$ |
(4,928 |
) |
服务 |
|
|
382 |
|
|
|
691 |
|
|
|
(309) |
) |
总收入 |
|
|
7,628 |
|
|
|
12,865 |
|
|
|
(5,237) |
) |
收入成本 |
|
|
14,531 |
|
|
|
19,433 |
|
|
|
(4,902) |
) |
毛利润 |
|
|
(6,903) |
) |
|
|
(6,568) |
) |
|
|
(335) |
) |
毛利百分比 |
|
|
-90.5 |
% |
|
|
-51.1 |
% |
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运营费用： |
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|
|
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|
|
|
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销售、一般和管理 |
|
|
6,752 |
|
|
|
16,844 |
|
|
|
(10,092) |
) |
研究和开发 |
|
|
5,109 |
|
|
|
7,709 |
|
|
|
(2,600) |
) |
出售资产的损失 |
|
|
565 |
|
|
|
- |
|
|
|
565 |
|
运营费用总额 |
|
|
12,426 |
|
|
|
24,553 |
|
|
|
(12,127) |
) |
运营损失 |
|
|
(19,329) |
) |
|
|
(31,121) |
) |
|
|
11,792 |
|
营业外收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重新评估认股权证的收益 |
|
|
5,742 |
|
|
|
1,083 |
|
|
|
4,659 |
|
利息，净额 |
|
|
(9,072) |
) |
|
|
(9,162 |
) |
|
|
90 |
|
贷款清偿损失 |
|
|
- |
|
|
|
(102) |
) |
|
|
102 |
|
营业外支出总额： |
|
|
(3,330 |
) |
|
|
(8,181) |
) |
|
|
4,851 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(22,659) |
) |
|
|
(39,302) |
) |
|
|
16,643 |
|
所得税 |
|
|
(2) |
) |
|
|
61 |
|
|
|
(63) |
) |
净亏损 |
|
$ |
(22,661) |
) |
|
$ |
(39,241) |
) |
|
$ |
16,580 |
|
收入
与上一季度相比，本季度的收入下降了41％。在2024年第二季度，基于PHA的产品销售额为590万美元，比上一季度下降了250万美元，下降了30％，这是由于我们的终端客户星巴克在转换器之间重新分配了业务。基于PHA的产品销售占本年度季度产品收入的81％，占上一季度产品收入的69％。本季度基于PLA的产品销售额为140万美元，与上一季度相比减少了240万美元，这是由于某些PLA客户受到乌克兰冲突的影响，我们预计他们的业务不会恢复。
服务收入的减少主要与我们自上一季度初以来完成了几份研发合同中的部分有关。
在本季度，我们有两个客户，每个客户分别占收入的10％或以上，合计占总收入的63％，而在上一季度，我们有三个客户，每个客户分别占收入的10％，合计占总收入的69％。
收入成本和毛利润
与上一季度相比，本季度的收入成本下降了25％。这在很大程度上是由销售量下降、不利的固定成本吸收和通货膨胀影响所推动的，而整个业务中采取的成本削减措施部分抵消了这些影响。
与上一季度相比，毛利百分比下降的主要原因是该季度的固定成本吸收不利。
24
运营费用
与上一季度相比，本季度的销售、一般和管理费用有所改善，主要与2023年12月全部摊销的某些高管奖励的股票薪酬减少了1180万美元，但部分被咨询费和与放弃融资交易相关的某些成本相关的80万美元法律费用增加所抵消。与上一季度相比，研发支出的改善主要与2023年12月全额摊销的高管奖励的股票薪酬支出减少了170万美元，以及与注销递延工资成本相关的上一季度80万美元薪酬和福利费用。我们将继续专注于减少全公司的开支。
重新评估认股权证的收益
本季度认股权证的调整收益主要反映了本季度股价下跌导致1500万份未偿还普通认股权证公允价值的下降。上一季度的调整收益反映了由于上一季度股价下跌而导致的390万份未偿私人认股权证的公允价值下降。
利息支出
与上一季度相比，扣除资本后的利息支出下降的主要原因是利息收入增加了60万美元，但与优先有担保定期贷款相关的贷款成本摊销费用增加50万美元抵消了这一增长。
所得税
在本季度，我们的税收支出微不足道，而去年同期的收益为10万美元。我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这是因为我们对几乎所有递延所得税净资产进行了估值补贴。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
产品 |
|
$ |
17,201 |
|
|
$ |
23,270 |
|
|
$ |
(6,069) |
) |
服务 |
|
|
651 |
|
|
|
1,521 |
|
|
|
(870) |
) |
总收入 |
|
|
17,852 |
|
|
|
24,791 |
|
|
|
(6,939) |
) |
收入成本 |
|
|
31,066 |
|
|
|
37,642 |
|
|
|
(6,576 |
) |
毛利润 |
|
|
(13,214) |
) |
|
|
(12,851) |
) |
|
|
(363 |
) |
毛利百分比 |
|
|
-74.0 |
% |
|
|
-51.8 |
% |
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售、一般和管理 |
|
|
13,621 |
|
|
|
35,543 |
|
|
|
(21,922) |
) |
研究和开发 |
|
|
10,451 |
|
|
|
14,784 |
|
|
|
(4,333) |
) |
出售资产的损失 |
|
|
565 |
|
|
|
170 |
|
|
|
395 |
|
运营费用总额 |
|
|
24,637 |
|
|
|
50,497 |
|
|
|
(25,860) |
) |
运营损失 |
|
|
(37,851) |
) |
|
|
(63,348) |
) |
|
|
25,497 |
|
营业外收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
认股权证重估的收益（亏损） |
|
|
5,841 |
|
|
|
(33) |
) |
|
|
5,874 |
|
利息，净额 |
|
|
(17,910) |
) |
|
|
(12,548 |
) |
|
|
(5,362) |
) |
贷款清偿损失 |
|
|
- |
|
|
|
(102) |
) |
|
|
102 |
|
营业外支出总额： |
|
|
(12,069 |
) |
|
|
(12,683) |
) |
|
|
614 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(49,920) |
) |
|
|
(76,031) |
) |
|
|
26,111 |
|
所得税 |
|
|
(4) |
) |
|
|
151 |
|
|
|
(155) |
) |
净亏损 |
|
$ |
(49,924) |
) |
|
$ |
(75,880) |
) |
|
$ |
25,956 |
|
收入
与去年六个月期间相比，当前六个月的收入下降了28％。基于PHA的产品销售额为1,410万美元，比去年六个月增长了70万美元，增长了4.9％，这主要是由于销售量增长了12％。基于PHA的产品销售占本年度产品收入的82％，占上一年度产品收入的58％。当前六个月期间，基于PLA的产品销售额为310万美元，与去年六个月相比减少了670万美元，这是由于某些PLA客户受到乌克兰冲突的影响，我们预计他们的业务将不会恢复到以前的销量或根本无法恢复。
25
服务收入的减少主要与我们自去年年初以来完成了几份研发合同中的部分有关。
在本六个月期间，我们有两个客户，每个客户分别占收入的10％或以上，合计占总收入的64％，而在上一年中，我们有四个客户，每个客户分别占收入的10％，合计占总收入的75％。
收入成本和毛利润
与去年六个月相比，当前六个月的收入成本下降了17％。这在很大程度上是由上述销售量下降、不利的固定成本吸收和成本通货膨胀所推动的，而整个业务所采取的成本削减措施部分抵消了这些下降。
与去年同期相比，毛利百分比的下降主要是由于不利的固定成本吸收所致。
运营费用
与上年同期相比，本期销售、一般和管理费用的改善主要与2023年12月全额摊销的高管奖励的股票薪酬减少了2430万美元，但与我们最近的债务和融资交易相关的180万美元法律费用增加以及与上述放弃的融资交易相关的50万美元部分抵消了这一点。研发支出的改善主要与2023年12月全额摊销的高管奖励的股票薪酬支出减少了320万美元，以及与上一年度一次性注销递延工资成本和本年度裁员相关的薪酬和福利减少了90万美元。我们将继续专注于减少全公司的开支。
重新评估认股权证的收益
本期认股权证的重估收益表示1500万份未偿还普通认股权证的公允价值有所下降，这是由于自发行以来股价下跌所致。上一季度的调整亏损是由于同期股价上涨影响了390万份未偿私人认股权证的公允价值。
利息支出
与去年相比，扣除资本后的利息支出的增加是由于扣除优先有担保定期贷款存款收益的利息收入后，利息支出增加了540万美元。与去年相比，该贷款在本年度整个六个月期间都未偿还。
所得税
在本期间，我们的税收支出微不足道，而去年同期的收益为20万美元。我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这是因为我们对几乎所有递延所得税净资产进行了估值补贴。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是股票发行和债务融资。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为4,030万美元，其他营运资金为2740万美元。尽管我们认为我们已经具备了创造收入的能力，最终足以支付我们持续的运营成本，但我们目前正处于销量低迷的时期。我们认为，我们有足够的流动性为未来十二个月的运营提供资金。
我们于 2021 年 11 月破土动工，并开始订购交货周期较长的设备。格林菲尔德设施的工程成本估计在5.15亿美元至6.65亿美元之间，其中没有考虑通货膨胀的影响。截至2024年6月30日，我们已为绿地基金投资了1.883亿美元的资本，其中不包括资本化利息和内部劳动力。2022年，我们暂停了绿地设施的建设，该设施的完工取决于获得的额外融资。
截至2024年6月30日，我们最重要的借贷额度是3.25％的可转换优先票据和下述优先担保定期贷款。
26
3.25% 可转换优先票据
2021年12月21日，我们发行了本金为2.4亿美元的2026年到期3.25％的可转换优先票据（“可转换票据”），但须遵守契约（“契约”）。
可转换票据是我们的优先无抵押债务，应计利率为年利率3.25％，从2022年6月15日开始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、普通股或现金和股票的组合来结算转换。初始转换率约为每股普通股10.79美元，可能会发生变化。如果满足某些流动性条件，我们可能会在2024年12月19日至2026年10月20日之间赎回可转换票据。可转换票据将于2026年12月15日到期。
2024年7月12日，我们完成了附注15中所述的股息认股权证的分配。除了股息认股权证可作为现金行使外，从2024年7月26日开始，股息认股权证协议的条款和条件约束外，股息认股权证持有人还可以按面值行使带有可转换票据的股息认股权证，这意味着可以交出本金为1,000美元的可转换票据作为行使200份股息认股权证的对价。为支付股息认股权证行使价而交出的可转换票据将被撤销。
通话上限
同样在2021年12月，我们以3500万美元的价格从某些资本充足的金融机构购买了与可转换票据相关的看涨期权（“上限看涨期权”）。上限看涨期权允许我们要求交易对手向我们交付普通股，但股票数量有上限。我们还可能净结算上限看涨期权并收到现金而不是股票。截至2024年6月30日，我们尚未行使任何上限看涨期权，上限看涨期权将于2027年4月12日到期。
高级有担保定期贷款
2023年3月17日，我们完成了本金1.3亿美元的优先有担保定期贷款。如果现有可转换票据中有超过1亿美元的未偿还债券，则优先有担保定期贷款将在2027年3月17日或2026年9月15日之前到期。在支付了贷款人的费用，包括为贷款人提供的抵押保护保险单的前三年保费后，我们获得了9,860万美元的净收益。优先有担保定期贷款应计利息，固定年利率为14.4％。作为优先有担保定期贷款协议的一部分，我们必须将某些利息存入限制性储备账户，这导致1,250万美元的现金归类为限制性现金。
优先有担保定期贷款包含各种习惯契约，我们预计这些契约不会对我们的流动性或资本资源产生重大影响。
关于优先有担保定期贷款，我们还向贷款人发行了五年期的认股权证，以每股7.50美元的行使价购买150万股普通股。我们使用Black-Scholes模型，确定截至截止日期这些认股权证的公允价值为50万美元，并将其计入额外实收资本中。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量：
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(31,961) |
) |
|
$ |
(21,151) |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(3,770) |
) |
|
$ |
(23,041) |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
$ |
16,648 |
|
|
$ |
85,029 |
|
来自经营活动的现金流
在本六个月期间，用于经营活动的净现金为3,200万美元，2023年同期为2,120万美元。现金流出的逐期增加主要是营运资金的变化，特别是应收账款和库存的变化，以及与上一年度的部分还款相比，本年度与我们的优先有担保定期贷款相关的利息支付增加。
来自投资活动的现金流
在本六个月期间，我们使用了380万美元购买不动产、厂房和设备，而去年六个月期间的此类购买为2,300万美元。在2024年，我们将继续减少资本支出，以配合我们的成本节约计划。
27
来自融资活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月期间，融资活动提供的净现金为1,660万美元，主要包括：
在截至2023年6月30日的六个月期间，融资活动提供的8,500万美元净现金主要包括：
资产负债表外的安排
截至2024年6月30日，我们没有任何对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源具有或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险，包括因市场价格和利率的不利变化而造成的潜在损失，例如各种大宗商品价格，尤其是菜籽油。我们不为交易或投机目的买入衍生品或其他金融工具。
我们的主要金融工具是现金和现金等价物。这包括银行现金和高评级的流动性货币市场投资。我们认为，这些工具不会因市场利率或价格的合理短期变化而遭受未来收益的重大潜在损失。
大宗商品价格风险
我们的产品使用各种购买的成分和几种基本原材料制成，特别是聚乳酸、聚丁二酸丁二酯（“PBS”）、聚己二酸对苯二甲酸丁二醇酯（“PBAT”）和菜籽油。我们预计，这些商品的价格将根据市场需求和其他因素而波动，例如俄罗斯入侵乌克兰对菜籽油价格的影响。无论我们是否将购买的组件和原材料成本的增加转嫁给客户，我们的产品利润率和盈利水平都可能会波动。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制措施不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。所有控制系统都有固有的局限性，包括决策中的判断可能是错误的，故障可能由于简单的错误或错误而发生。此外，一人或多人的个人行为可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，而且，尽管我们的披露控制和程序旨在在合理预期其有效运作的情况下行之有效，但无法保证任何设计在所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。由于任何控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。我们的管理层、首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地向他们提供了与公司及其合并子公司有关的重要信息，这些信息必须在我们根据《交易法》提交或提交的报告中披露。
28
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
请参阅本报告第一部分第1项中提出的简明合并财务报表附注14中提供的信息。
第 1A 项。风险因素
与截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化，但以下风险因素取代了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的相同标题的风险因素：
无法保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。
2024年5月21日，纽约证券交易所监管机构通知我们，我们没有遵守纽约证券交易所的持续上市标准，因为在截至2024年5月20日的连续30天交易日内，我们普通股的平均收盘价低于1.00美元。我们有180天的纠正期，如果不完成反向股票拆分，我们无法确定是否能够纠正违规行为，这需要股东的批准。
如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的证券持有人可能会面临重大的重大不利后果，包括：
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2024年6月30日的三个月期间，公司没有董事或高级职员
29
第 6 项。展品
展品编号 |
|
描述 |
3.1 |
|
第五次修订和重述的公司注册证书（参照公司于2024年7月10日提交的8-k表最新报告附录3.1纳入）。 |
4.1 |
|
Danimer Scientific, Inc.与大陆证券转让与信托公司于2024年7月12日签订的认股权证协议（包括认股权证表格）（参照公司2024年7月12日提交的8-k表最新报告附录4.1纳入）。 |
10.1 |
|
作为借款人的丹尼默科学公司、梅雷迪安控股集团有限公司、丹尼默科学控股有限责任公司、梅雷迪安公司、丹尼默科学有限责任公司、丹尼默科学有限责任公司、丹尼默生物塑料公司和肯塔基州丹尼默科学公司签订的信贷和担保协议，其他贷款方不时为其金融机构一方不时以贷款人的身份和ABL OPCO LLC（d/b/a Mountain Ridge Capital）作为行政代理人（参照公司当前8-k表报告附录10.1注册成立）于 2024 年 4 月 22 日提交）。 |
10.2 |
|
Danimer Scientific, Inc.高管遣散和留用计划（参照公司于2024年5月10日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入）。 |
10.3 |
|
Danimer Scientific, Inc.与Stephen E. Croskrey之间的过渡和退休协议，日期为2024年5月20日（参照公司于2024年5月20日提交的8-k表最新报告附录10.1纳入）。 |
10.4 |
|
Danimer Scientific, Inc.2020年长期激励计划，经其第1号修正案修订（参照2024年5月30日提交的附表14A最终委托声明附件b纳入）。 |
10.5* |
|
丹尼默科学公司2020年长期激励计划下的股票增值权协议表格。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随本季度报告一起提交
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
丹尼默科学公司 |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 8 日 |
|
作者： |
/s/ Stephen E. Croskrey |
|
|
|
斯蒂芬·克罗斯克里 |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
（首席执行官） |
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 8 日 |
|
作者： |
/s/ 迈克尔·A·哈约斯特 |
|
|
|
迈克尔·A·哈约斯特 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
（首席财务官兼首席会计官） |
31