根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-252515

招股说明书补充文件第 45 号

（截至 2021 年 2 月 16 日的招股说明书）

丹尼默科学公司

高达 32,435,961 股普通股

行使认股权证和期权后最多可发行16,279,253股普通股

本招股说明书补充文件补充了2021年2月16日的招股说明书（不时补充或修订的 “招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-252515）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2024年8月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（“季度报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们发行最多16,279,253股A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括（i）最多6,000,000股普通股，这些普通股可在行使最初以私募方式发行的6,000,000份认股权证（“私人认股权证”）时发行与我们的前身公司（“Live Oak”）Live Oak Acquisition Corp. 的首次公开募股有关，（ii）最多可发行的1,000万股普通股行使最初在Live Oak首次公开募股中发行的10,000,000份认股权证（“公开认股权证”，以及私人认股权证，“认股权证”），以及（iii）行使非计划传统丹尼默期权后可发行的多达279,253股普通股。我们将从任何认股权证的行使中获得现金收益。

招股说明书和本招股说明书补充文件还涉及招股说明书中提名的出售证券持有人（“卖出证券持有人”）或其允许的受让人不时发行和出售 (i) 高达32,435,961股普通股（包括行使私人认股权证时可能发行的最高6,000,000股普通股）和（ii）最多6,000,000份私人认股权证。根据招股说明书和本招股说明书补充文件，我们不会从出售普通股或私募股权证中获得任何收益。

我们对招股说明书和本招股说明书补充文件所涵盖的证券的注册并不意味着卖出证券持有人将发行或出售任何股票。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售招股说明书和本招股说明书补充文件所涵盖的普通股。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售股票的更多信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DNMR”。2024年8月8日，我们普通股的收盘价为0.46美元。我们的公开认股权证之前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DNMR WS”；但是，公共认股权证已停止在纽约证券交易所交易，并在赎回后退市。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与招股说明书（包括招股说明书的任何修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

请参阅招股说明书第4页开头的标题为 “风险因素” 的部分，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年8月8日。

o

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2024年6月30日的季度期间

或者

在过渡期内

委员会文件编号：001-39280

DANIMER SCIENTIFIC, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号：(229) 243-7075

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2024年8月8日，注册人已发行120,170,109股普通股，每股面值0.0001美元。

目录

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，此处以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件以及我们发布的其他书面和口头信息中包含的有关我们未来业绩的某些陈述构成了 “前瞻性陈述”。除其他外，前瞻性陈述可能涉及乌克兰和中东持续冲突对我们的业务、运营和财务业绩的影响（除其他外，每个冲突都可能影响以下许多项目）；对我们产品和服务的需求；收入增长；竞争的影响；供应链和技术举措；库存和库存状况；经济状况；信贷市场状况，包括抵押贷款、房屋净值贷款，和消费者信贷；费率的影响；信贷需求产品；管理与员工、供应商和供应商以及客户的关系；国际贸易争端、自然灾害、公共卫生问题（包括疫情和相关隔离、就地避难令和类似限制）以及其他可能干扰我们产品或服务的供应或交付或需求的业务中断；股票计划的延续；净收益表现；每股收益；资本配置和支出；流动性；投资资本回报率；杠杆；基于股票薪酬支出；大宗商品价格通货膨胀和通货紧缩；按照我们可接受的条件和利率发行债务的能力；调查、查询、索赔和诉讼的影响和预期结果；会计费用的影响；采用某些会计准则的影响；监管变化的影响；财务前景；以及被收购公司融入我们组织的能力以及认识到这些收购的预期协同效应和收益的能力。

前瞻性陈述基于当前可用信息以及我们当前对未来事件的假设、预期和预测。您不应依赖我们的前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，并受未来事件、风险和不确定性的影响——其中许多是我们无法控制的，取决于第三方的行动，或者我们目前不知道——以及可能导致实际结果与我们的预期和预测存在重大差异的潜在不准确假设。这些风险和不确定性包括但不限于第二部分第1A项 “风险因素” 和本报告其他部分中描述的风险和不确定性，也可能在我们向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的风险和不确定性。您应将此类信息与我们的简明合并财务报表和相关附注以及本报告第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读。可能还有其他因素是我们无法预测的，或者本报告中没有描述的，通常是因为我们目前认为这些因素不是实质性的。这些因素可能导致结果与我们的预期存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日，除法律要求外，我们不承诺更新这些陈述。但是，建议您查看我们在向美国证券交易委员会提交的定期文件中就相关主题所作的任何进一步披露。

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

DANIMER SCIENTIFIC

简明的合并资产负债表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

DANIMER SCIENTIFIC

简明合并运营报表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

DANIMER SCIENTIFIC

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

DANIMER SCIENTIFIC

简明的合并现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

DANIMER SCIENTIFIC

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。演示基础

业务描述

Danimer Scientific, Inc. 及其子公司（“公司”、“丹尼默”、“我们” 或 “我们的”）是一家高性能聚合物公司，专门从事传统石油基塑料的生物塑料替代品。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DNMR”。

该公司（前身为Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”））于2019年5月24日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。Live Oak 于 2020 年 5 月完成了首次公开募股。2020年12月29日（“截止日期”），Live Oak完成了与梅雷迪安控股集团有限公司（“MHG” 或 “Legacy Danimer”）的业务合并（“业务合并”），Legacy Danimer作为Live Oak的全资子公司在合并中幸存下来。业务合并被视为反向资本重组，这意味着Legacy Danimer被视为会计收购方，Live Oak被视为会计收购方。实际上，业务合并被视为等同于Leve Oak净资产的Legacy Danimer发行股票，同时进行资本重组。在业务合并方面，Live Oak更名为Danimer Scientific, Inc.。2021年8月11日，我们完成了对Novomer, Inc.（以 “丹尼默催化技术” 的名义并入我们的业务）的收购。

财务报表

随附的简明合并财务报表（“财务报表”）是根据10-Q表的说明编制的，不包括美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。财务报表合并了公司及其全资子公司的所有资产和负债。所有公司间往来交易和余额均已清除。为了符合目前的列报方式，我们对先前报告的金额进行了某些重新分类。我们认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。过渡期的经营业绩不一定代表全年的业绩。因此，这些财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

我们没有任何其他综合收益（亏损）的实质性项目；因此，净亏损和综合亏损之间没有区别，我们也没有单独提交原本需要的综合收益表（亏损）。

正如我们在2023年10-k表中披露的那样，我们的重要会计估计或重要会计政策没有重大变化。

战略重组和其他费用

在截至2024年6月30日的三个月中，我们宣布首席执行官即将退休，这导致了与相关过渡和退休协议相关的30万美元支出。此外，我们启动了削减措施并削减了某些非核心产品开发活动，并记录了40万美元的战略重组和其他相关费用，主要与遣散费用有关。

2024年7月，我们暂时暂停了丹尼默催化技术业务，包括进一步削减资金，以进一步节省资金。此次暂停没有资产减值，但我们预计在截至2024年9月30日的季度中将记录额外的战略重组和其他相关费用，这将减少直接节省的成本。

风险和不确定性

根据公认会计原则，财务报表是在持续经营的基础上编制的，公认会计原则假设我们将在可预见的将来继续运营，并能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。

从历史上看，我们通过发行股权和债务融资，例如我们的优先担保定期贷款、可转换票据、新市场税收抵免交易和附注9中描述的基于资产的贷款安排，为我们的运营提供资金。这些融资已用于为营运资金、资本支出和我们的日常运营提供资金。

根据我们目前的计划和预测，我们认为，截至2024年6月30日，我们的4,030万美元无限制现金资源和2740万美元的营运资金，将足以满足自这些财务报表发布之日起一年多的流动性需求。

我们在短期内创造收入的能力在很大程度上取决于生物聚合物产品的成功商业化，而生物聚合物产品存在一定的风险和不确定性。随着我们产品市场的扩大，我们预计我们的PHA销售和生产需要一段时间才能扩大到足以为我们的运营提供资金的经济规模。因此，近年来我们经历了重大亏损和负现金流，这种情况可能会在短期内持续下去，因为我们的业务持续发展和扩张会产生成本和支出，包括提高制造能力和持续产品研发的成本。我们花费的金额将影响我们的盈利能力，而这笔支出将部分取决于我们尝试开发的新产品的数量。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们基于 PHA 的树脂进入市场战略，以及有效开发可生物降解的替代树脂产品以支持各种最终用例。我们正在与大型连锁餐厅和消费品公司及其加工商进行讨论，并在某些情况下已开始为其生产，以扩大我们的PHA基树脂在餐具、吸管、一次性食品包装和薄膜中的使用。客户趋势和政府监管正在转向非石油基塑料；但是，由于最近的经济状况，包括 COVID-19 疫情和补充供应链中断、乌克兰冲突导致的东欧需求减少以及通货膨胀上升，我们预计的销售增长已转移到后期。由于这些事态发展，我们已采取行动降低所有业务领域的运营成本，并更密切地监控我们的流动性状况。例如，我们减少了全权支出，通过员工人数合理化降低了劳动力成本，提高了高级管理层对应收账款收款的关注，推迟了某些资本支出，并启动了一项降低现有库存水平以应对业务环境的计划。我们还暂时暂停了丹尼默催化技术业务的运营，以进一步节省资金。如果这些计划不足以维持我们的流动性，我们预计将采取进一步的行动，包括确定替代资金来源，以保持足够的流动性。

注意事项 2.库存，净额

净库存包括以下内容：

截至2024年6月30日和2023年12月31日，制成品和相关物品分别包括900万美元和760万美元的全新PHA成品。截至2024年6月30日和2023年12月31日的库存分别扣除60万美元和90万美元的储备金，这些储备金与中期评估有关，旨在将库存的账面价值降至其可变现净值。

注意事项 3.财产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备净额包括以下各项：

我们报告的折旧和摊销费用（包括无形资产的摊销）如下：

在建工程主要包括我们位于佐治亚州班布里奇的PHA工厂（“绿地设施”）的早期建设阶段，如下表所示。由于我们已经暂停了主要施工，我们预计格林菲尔德设施的投入使用日期尚不明确。我们将需要获得额外的资金来完成我们的绿地设施。2022年，工程成本估计在5.15亿美元至6.65亿美元之间，这没有考虑后续通货膨胀的任何影响，如果我们没有获得融资，我们的投资可能会受到减损。

不动产、厂房和设备包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的1,500万美元的总资本利息。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，资本化利息成本并不重要。

注意事项 4。无形资产

我们公认的无形资产包括专利和丹尼默催化技术公司的未专利技术专有知识。我们的遗留专利最初是按成本记录的。Danimer Catalycal Technologies的专利和非专利专有技术的价值是不可分割的，代表其收购日期的公允价值，减去随后的摊销。

我们将专利辩护和申请成本资本化，并在其估计使用寿命（从10到20年不等）内按直线分期摊还这些费用。据估计，我们的无形资产组合的加权平均使用寿命为17.0年。

净无形资产包括以下内容：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，摊销费用分别为110万美元和120万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的摊销费用分别为220万美元和240万美元。这笔费用已包含在研发费用中。

注意事项 5.应计负债

应计负债的组成部分如下：

注意事项 6。所得税

我们报告了截至2024年6月30日的三个月和六个月的非实质性所得税支出，这使有效所得税税率为零。我们报告称，截至2023年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠分别为10万美元和20万美元，这使有效所得税税率分别为0.16％和0.20％。我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这是因为我们对几乎所有递延所得税净资产进行了估值补贴。

在评估递延所得税资产的可变现性时，我们会考虑递延所得税资产的部分或全部变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。

在确定估值补贴时，我们会考虑所有影响特定递延所得税资产的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额、结转和结转期的长度以及进行评估时的税收筹划策略。由于递延所得税净资产的变现存在不确定性，截至2024年6月30日，我们维持了递延所得税净资产的全额估值补贴。

注意事项 7.租约

下表列出了我们的运营租赁成本的分配。

注释 8.认股权证责任

私人认股权证

截至2024年6月30日和2023年12月31日，共有3,914,525份未偿还认股权证，用于以每股11.50美元的行使价购买我们的普通股，但需进行调整，这些认股权证是在业务合并之前私下发行的（“私人认股权证”）。私人认股权证自2021年5月7日起可以行使。2025年12月28日，任何当时尚未兑现的私人认股权证都将到期。

私人认股权证符合衍生工具的定义，在每个期末按其公允价值列报为负债，私人认股权证公允价值的变动记为非现金亏损或收益。私人认股权证负债的展期如下。

普通认股权证

2024年3月25日，我们完成了普通股的注册直接发行，其中包括附带的认股权证，用于购买总额为1500万股普通股（“普通认股权证”）。

普通认股权证的行使价为每股1.33美元，可从2024年9月25日开始行使，并于2029年9月25日到期。普通认股权证符合衍生工具的定义，在每个期末按其公允价值列报为负债，普通认股权证公允价值的变动记为非现金亏损或收益。普通认股权证负债的展期如下。

注意事项 9。债务

债务的组成部分如下：

3.25% 可转换优先票据

2021年12月21日，我们发行了本金为2.4亿美元的2026年到期3.25％的可转换优先票据（“可转换票据”），但须遵守契约。

可转换票据是我们的优先无抵押债务，应计利率为年利率3.25％，从2022年6月15日开始，每半年在每年的6月15日和12月15日分期支付。我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、普通股或现金和股票的组合来结算转换。初始转换率约为每股普通股10.79美元，可能会发生变化。如果满足某些流动性条件，我们可能会在2024年12月19日至2026年10月20日之间赎回可转换票据。可转换票据将于2026年12月15日到期。

2024年7月12日，我们完成了附注15中所述的股息认股权证的分配。除了股息认股权证可作为现金行使外，从2024年7月26日开始，股息认股权证协议的条款和条件约束外，股息认股权证持有人还可以按面值行使带有可转换票据的股息认股权证，这意味着可以交出本金为1,000美元的可转换票据作为行使200份股息认股权证的对价。为支付股息认股权证行使价而交出的可转换票据将被撤销。

通话上限

同样在2021年12月，我们以3500万美元的价格从某些资本充足的金融机构购买了与可转换票据相关的看涨期权（“上限看涨期权”）。上限看涨期权允许我们要求交易对手向我们交付普通股，但股票数量有上限。我们还可能净结算上限看涨期权并收到现金而不是股票。截至2024年6月30日，我们尚未行使任何上限看涨期权，上限看涨期权将于2027年4月12日到期。

高级有担保定期贷款

2023年3月17日，我们完成了本金1.3亿美元的优先有担保定期贷款（“优先担保定期贷款”）。优先有担保定期贷款由我们几乎所有的资产担保，但丹尼默催化技术公司的资产和与绿地基金相关的资产除外。如果现有可转换票据中有超过1亿美元的未偿还债券，则优先有担保定期贷款将在2027年3月17日或2026年9月15日之前到期。在支付了贷款人的费用，包括为贷款人提供的抵押保护保险单的前三年保费后，我们获得了9,860万美元的净收益。优先有担保定期贷款按规定的年利率为14.4％的应计利息，按月支付。作为优先有担保定期贷款协议的一部分，我们需要在利息支付储备账户中持有1,250万美元，我们已将其报告为限制性现金。

优先有担保定期贷款包含各种习惯契约，我们预计这些契约不会对我们的流动性或资本资源产生重大影响。

关于优先有担保定期贷款，我们还向贷款人发行了五年期的认股权证，以每股7.50美元的行使价购买150万股普通股。我们使用Black-Scholes模型确定截至截止日期这些认股权证的公允价值为50万美元，并将该金额计入额外的实收资本。

新市场税收抵免交易

我们在新市场税收抵免（“NMTC”）计划下与各种无关的第三方金融机构（单独或统称为 “投资者”）签订了融资安排，然后这些机构投资于某些 “投资基金”。

在每项融资安排中，我们都向投资基金贷款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些3,140万美元的贷款分别记为杠杆应收贷款。然后，每个投资基金将我们的贷款和投资者投资中的资金捐赠给一个特殊目的实体，然后该实体又将出资的资金借给了公司的全资子公司。

我们认为，这些借款以及我们向投资基金提供的相关贷款将在2026年和2029年获得免除。

基于资产的贷款协议

2024年4月19日，我们签订了基于资产的贷款协议（“循环信贷协议”）。

循环信贷协议规定根据2,000万美元的循环承诺进行借款（“循环承诺”）。根据循环信贷协议的条款和条件，我们可以要求将循环信贷承诺增加不超过500万美元，前提是任何此类增加的请求至少为250万美元。在任何给定时间，可供借款的循环承诺金额为1,850万美元，但要遵循基于我们的应收账款和库存的借款基础公式，如循环信贷协议中更全面地描述的那样。在任何时候，我们都必须至少借入计算出的每周借款基础公式的50％。截至2024年6月30日，循环信贷协议下的剩余可用性为520万美元。

根据循环信贷协议借入的金额按年利率累计利息，利率等于有担保隔夜融资利率加7％，任何未使用的循环承诺将按0.5％的年利率累积未使用的贷款费用，每笔按月支付。循环信贷协议将于2027年4月19日到期；但是，存在某些可以加快到期日的条款。循环信贷协议还包含其他惯常陈述、担保以及肯定和否定承诺，我们预计这些陈述、担保不会产生任何实质性影响。循环信贷协议由循环信贷协议中规定的对我们所有应收账款和库存品及其收益和某些其他资产的留置权作为担保。

保险保费财务票据

在2023年12月和2024年6月，我们签订了与某些保险单的保费相关的融资协议。这些票据的期限为一年，利息分别为8.24％和8.49％。

车辆和设备注意事项

截至2024年6月30日，我们有十二张未偿还的车辆和设备票据，主要与机动车辆和仓库设备有关。我们每月为这些票据付款，利率从3.75％到6.99％不等。

抵押贷款票据

我们有一张由住宅物业担保的抵押票据。该票据的利息为5.25％，到期日为2025年5月。

注意事项 10.股权

普通股

下表分别汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的普通股活动。

优先股

我们有权发行最多1,000万股优先股，每股面值为0.0001美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有发行或流通任何优先股。

非计划传统丹尼默期权

在2017年之前，Legacy Danimer已经发行了208,183份股票期权，这些期权既不属于2016年执行计划，也不是2016年综合计划的一部分。这些期权的加权平均行使价为每股30美元。2020年12月29日，当时剩余的30,493份期权转换为期权，购买了279,255股普通股，加权平均行使价为每股3.28美元。2021年，行使了其中153,763份期权。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些期权中有125,492份仍未兑现。

股权分配协议

2022年9月7日，我们与花旗集团环球市场公司（“管理人”）签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时 “在市场上” 发行和出售普通股，总发行价不超过1亿美元（“自动柜员机发行”）。根据自动柜员机发行，经理可以在我们预先指定的时间和条件下，以现行市场价格出售少量普通股。我们没有义务出售任何股票，可以随时暂停作为自动柜员机发行一部分的报价和销售，并可能终止自动柜员机发行，而不会受到处罚。迄今为止，我们已经发行了590,661股股票，平均价格为2.72美元，收益为140万美元。迄今为止，我们产生的发行成本为140万美元，主要是一次性成本，但也包括向经理支付的不到10万美元的佣金。2024年3月20日，我们修订了与自动柜员机发行相关的招股说明书补充文件，将协议规定的可供出售金额从1亿美元减少至5000万美元。截至2024年6月30日，在自动柜员机发行下，仍有4,860万美元可供分配。

防稀释仪器

下表汇总了被排除在摊薄后的已发行股票计算之外的工具，因为将其包括在内会产生反摊薄的效果。

高级有担保定期贷款认股权证

2023年3月17日，我们发行了认股权证，以每股7.50美元的价格购买了150万股普通股，以完成优先担保定期贷款。这些认股权证作为股权安排入账，并于2024年6月30日和2023年6月30日包含在额外实收资本中。

预先融资认股权证

2024年3月25日，我们完成了购买和出售总计11,25万股普通股的注册直接发行，以及用于购买最多3750,000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），总收益约为1,500万美元，减去惯常交易费。

预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，将于2029年3月26日到期。截至2024年6月30日，预融资认股权证作为股权安排入账，并包含在额外实收资本中。我们还决定，根据ASC 260《每股收益》，在确定基本每股收益时，应将预先注资的认股权证包括在内。

在截至2024年6月30日的三个月中，行使了2,174,000份预先注资的认股权证，从而产生了非实质性的现金收入。截至2024年6月30日，共有157.6万份未偿还的预先注资认股权证，随后于2024年7月10日行使。

注意事项 11.收入

我们评估财务业绩，并根据单一运营和可报告细分市场的业绩做出资源配置决策；但是，我们认为，在产品和服务的主要收入来源之间进行收入分配最能说明经济因素如何影响我们的净销售额和现金流的性质、金额、时间和确定性。

我们通常生产和销售成品，并在发货时确认收入。我们根据历史经验和未来展望提供预期回报。我们估计会降低交易价格的可变对价，例如折扣、回扣或批量折扣，并不是实质性的。

我们推迟某些合同履行成本，并在销售相关产品或相关合同到期时按每磅将这些成本摊销为收入成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，这些合同履行成本的摊销并不重要。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的合同履行总成本为130万美元，净合同履行成本为110万美元，这些费用包含在其他资产中。

我们的研发（“R&D”）服务合同客户通常在协议生效时向我们付款，然后按照每份合同中规定的额外间隔向我们付款。我们确认此类付款的合同负债，然后在履行相关履约义务时确认收入。如果使用此方法确认的可收账款收入超过收到的对价，我们将确认此类未开票对价的合同资产。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，研发合同资产净额分别为390万美元和370万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些资产的长期部分分别为100万美元和70万美元，并包含在其他资产中。本期开始时列入合同负债的确认收入对所列任何期间都不重要。

分类收入

按地理区域划分的收入取决于客户的位置。下表汇总了按主要地理区域划分的收入信息。

注释 12.基于股票的薪酬

我们发放各种形式的股票薪酬，包括Danimer Scientific, Inc.2020年长期股权激励计划（“2020年激励计划”）下的限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和基于绩效的限制性股票单位，以及我们的2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP计划”）下的员工股票购买计划工具。

我们还拥有优秀的员工和董事股票期权，这些期权是在业务合并之前根据传统股票计划发行的。

2020年激励计划规定授予股票期权、股票增值权和全额奖励。全额奖励包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效股票和绩效股票单位。

2024年6月30日和2023年12月31日，根据2020年激励计划，我们的普通股分别有1,831,616股和4,823,519股普通股仍获准发行。

2020年ESPP计划规定，在每个半年发行期的第一天或最后一天，通过工资预扣向员工出售我们的普通股，折扣为普通股收盘价的较低者，折扣为15％。根据该计划，我们最多获准发行2571,737股普通股，在截至2024年6月30日的六个月中，我们发行了136,530股股票，自该计划启动以来，共发行了401,748股。

如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，这些股份池限额可能会进行调整。

下表列出了我们的股票薪酬支出的分配。

基于服务的限制性股票和限制性股票单位

下表汇总了我们在股票计划下基于服务的限制性股票和RSU活动。

我们从授予之日到相关归属日期（从一到三年不等）直线确认这些股票的薪酬支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们分别确认了与这些奖励相关的20万美元和470万美元支出。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们分别确认了与这些奖励相关的50万美元和920万美元支出。

基于市场的限制性股票

2021年，我们授予了1,517,840股限制性股票，这些股票的限制在奖励的连续三分之二中失效，在分别从2021年12月29日、2022年和2023年12月29日开始的30天交易期内，我们的普通股成交量加权平均每股价格等于或超过24.20美元。这些奖励已于2023年12月31日全部摊销。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了460万美元和930万美元的相关支出。2023年期间，如果2020年激励计划在归属时没有足够的剩余股份来兑现这些奖励，我们将为其中某些奖励设立了现金结算功能。因此，在1,517,840股基于市场的限制性股票中，有754,818股记作负债，每个时期都计入市场。截至2024年6月30日和2023年12月31日，由于该功能，我们的负债为30万美元。截至2024年6月30日，所有这些股票仍在流通。

基于绩效的限制性股票单位

2021 年，我们启动了一项基于绩效的 RSU 计划。根据该计划，每位参与者将获得一些单位（“PRSU”），这些单位可以根据我们的业绩和一个或多个特定指标进行归属，其中50％至100％的PRSU根据达到的阈值和目标实现水平按比例归属。我们之前曾有某些包含现金结算功能的PRSU，我们将这些PRSU列为负债，这些PRSU使用每个报告期末的普通股价格进行终身支出调整后计入市场。在截至2024年6月30日的六个月中，由于首席执行官的过渡和退休协议，这824,698个未偿还的可现金结算的PRSU被没收。因此，我们减免了先前维持的与这些奖励相关的10万美元长期负债。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们确认的相关薪酬支出分别为零和30万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们确认的相关薪酬支出分别为零且低于10万美元。这些费用包含在销售、一般和管理费用中。对于2022年、2023年和2024年发放的奖励，我们在拨款日期和授予日期之间的直线基础上确认支出，预计将在2025年3月、2026年2月和2027年4月。我们的业绩不符合减贫股权归属的必要条件，即

计划于2024年2月归属，因此它们在截至2024年6月30日的六个月内未归还到期。我们目前假设我们的2026年和2025年指标实现率为100％，2024年的指标实现率为0％。截至2024年6月30日，2022年、2023年和2024年批准的所有减贫战略单位仍未兑现。

下表汇总了与PRSU补助金相关的事实，门槛和目标美元以及生产能力数字以百万为单位。

股票增值权

2024 年 4 月 3 日，我们授予了 1,732,854 份股票增值权或 SAR。这些奖励的加权平均拨款价格为1.06美元，这些奖励的加权平均授予日公允价值为0.61美元。这些 SARs 在 2025 年 4 月 3 日、2026 年 4 月 3 日和 2027 年 4 月 3 日按比例归属。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们确认了这些奖励的10万美元支出。

股票期权

下表汇总了我们的股票计划下股票结算的股票期权活动。

总内在价值是根据2024年6月30日指定股票期权的行使价与普通股公允价值之间的差额计算得出的。

在截至2024年6月30日的三六个月中，没有授予任何股票期权。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们授予了204,254份股票结算期权，加权平均授予日公允价值为1.17美元。

我们还授予了1,050,000份股票期权，加权平均授予日公允价值为1.17美元，如果在归属日期之前没有足够的股票来结算奖励，则该期权包含现金结算功能。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了所有未偿还的现金结算股票期权的收益和10万美元的支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了所有可现金结算股票期权的收益和40万美元的支出。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别维持70万美元和10万美元的长期负债，这与未偿还的现金结算股票期权有关。

截至2024年6月30日，与2020年激励计划授予的未归属股票期权和限制性股票相关的360万美元未确认的薪酬成本。预计该成本将在1.1年的加权平均时间内得到确认。

注释 13.公允价值注意事项

GAAP将 “公允价值” 定义为我们在与独立买家的及时交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP还根据输入的三级层次结构制定了衡量公允价值的框架

用于衡量公允价值的估值技术。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。

公允价值层次结构的三个级别如下：

第一级-活跃市场的未经调整的报价，相同资产和负债在计量日可获得的报价；

第 2 级-活跃市场中除报价之外的可观察投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或其他可观察到或可观测的市场数据可以证实的投入；以及

第 3 级-无法观察到的反映管理层假设的输入，与其他市场参与者做出的合理假设一致。这些估值需要大量的判断。

第 1 级

我们的现金和现金等价物以及限制性现金的账面金额是使用活跃市场的报价来衡量的，代表一级投资。由于到期日短，我们的其他金融工具，例如应收账款、应付账款和应计费用，其公允价值接近其公允价值。根据该日前后的交易，2024年6月30日我们的可转换票据的公允价值约为3570万美元。

我们将限制性股票单位和不带市场归属条款的限制性股票奖励的价值设定在各自的授予日期，按每个授予日普通股的收盘价。

我们以当月最后一个交易日的普通股收盘价或2024年6月30日的0.60美元，对包括现金结算功能的限制性股票单位奖励进行重新估值。

第 2 级

我们使用蒙特卡罗模拟对包含授予日基于市场的归属条款的限制性股票奖励进行了估值，该模拟考虑了随着时间的推移而出现的大量潜在股价情景，并纳入了对这些不同情景的波动率和行使行为的各种假设。这些假设基于市场数据，但无法直接观察。

我们根据对自2024年6月30日贷款启动以来的市场活动的分析，估算了优先有担保定期贷款的公允价值，并确定其公允价值约为5190万美元。

第 3 级

我们在相应的授予日期使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权、ESPP工具、私人认股权证和普通认股权证进行估值。我们在每个周期结束时使用现金结算功能对私人认股权证、普通认股权证和任何股票期权进行重新估值。由于我们作为上市公司的股价历史比期权（ESPP工具除外）的预期寿命短，因此我们使用一组同行公司的历史波动率结合我们自己的历史波动率来评估预期的波动率。我们尚未支付普通股的现金股息，目前预计也不会支付现金股息，因此我们将所有计算的预期年股息收益率设定为零。我们使用的无风险利率等于每个估值日有效的美国国债收益率曲线，期限等于每种工具的预期寿命。我们使用员工会计公告主题14下的简化方法（定义为每个期权的归属期和合同期限之间的中点）来确定股票结算股票期权的预期寿命，我们使用ESPP工具、私人认股权证、普通认股权证和具有现金结算特征的股票期权的剩余合同期限作为其预期寿命。

下表列出了计算出的公允价值和相关的价值范围，我们在Black-Scholes对股票期权（ESPP除外）的计算中用于期内调整和新增补助金时使用的公允价值和相关价值范围。

下表列出了我们计算的公允价值以及我们在Black-Scholes股票增值权（SAR）奖励模型中使用的输入。

下表列出了我们计算的公允价值以及我们在私人认股权证Black-Scholes模型中使用的输入。

下表列出了我们计算的公允价值以及我们在普通认股权证的Black-Scholes模型中使用的输入。

注意 14。承付款和或有开支

承诺

关于我们在2007年收购某些知识产权，我们同意在生产和销售PHA时向宝洁公司支付特许权使用费。首次售出的5万磅PHA的特许权使用费为每磅0.05美元，在基础专利到期之前，超过该金额的累计销售额降至每磅0.025美元。2023 年 3 月 17 日，我们终止了该特许权使用费协议。我们保留了与协议相关的所有知识产权。作为本次终止的一部分，我们没收了所有预付的特许权使用费，并在截至2023年3月31日的三个月中记录了50万美元的没收损失。

诉讼事宜

2021年5月14日，达里尔·基思·罗森克兰茨向美国纽约东区地方法院提起集体诉讼，2021年5月18日，卡洛斯·卡瓦列罗斯向美国佐治亚州中区地方法院提起集体诉讼，2021年5月18日，丹尼斯·威尔金斯也在美国佐治亚州中区地方法院提起集体诉讼，2021年5月19日，伊丽莎白和约翰·斯基斯蒂马斯在美国特区提起集体诉讼纽约东区法院。每位原告或原告都单独并代表所有其他类似情况对公司提起诉讼。

所指控的类别因情况而异，但涵盖在2020年10月5日至2021年5月4日（“集体诉讼期”）期间购买或以其他方式收购我们证券的被告以外的所有个人和实体。原告正在寻求追回因被告涉嫌违反联邦证券法而造成的损失，并正在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和20（a）条以及据此颁布的第100亿.5条寻求补救措施。这些投诉基本相似，均以各种指控为前提，在整个集体诉讼期间，被告就我们的业务、运营和合规政策等作出了重大虚假和误导性陈述。

原告寻求以下补救措施：（i）根据《联邦民事诉讼规则》第23条确定诉讼可以维持为集体诉讼，（ii）认证集体代表，（iii）要求被告支付据称由原告和集体成员因申诉中指控的行为而蒙受的损失，以及（iv）支付判决前和判决后的利息以及合理的律师费、专家费和其他费用。

2021年7月29日，佐治亚州法院将佐治亚州的案件移交给纽约，所有四起集体诉讼已合并为纽约东区的单一诉讼。

2022年1月19日，在纽约东区提起了合并修正后的集体诉讼申诉（“修正后的申诉”），将公司、其董事和某些高级管理人员以及某些前任董事（统称为 “被告”）列为被告。修正后的申诉是代表以下群体提出的：（i）集体诉讼期内公司股票的购买者，（ii）有权对公司与梅雷迪安控股集团公司于2020年12月28日完成的合并交易进行投票的所有A类普通股持有人，以及（iii）根据公司于2020年12月16日宣布生效的S-4表格注册声明购买公司证券的购买者公司于2月16日宣布生效的S-1表格注册声明，2021。经修订的申诉指控违反《交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条以及根据该法颁布的第10（b）-5（a）-（c）条以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11、12和15条。原告寻求以下补救措施：（a）根据《联邦民事诉讼规则》第23条确定该诉讼是适当的集体诉讼，并认证原告为集体代表；（b）判给集体成员据称因经修订的申诉中所述行为而蒙受的补偿性和惩罚性赔偿；（c）判给判决前和判决后的利息和成本及开支，包括合理的律师费，专家费用和其他费用。2023年9月30日，法院发布了一项命令，批准了被告要求完全驳回的动议，在有偏见的情况下驳回了原告的主张，并驳回了原告的修改许可请求。2023年10月27日，原告提交了上诉通知书，该通知书仍在审理中。

2021年5月24日，理查德·德尔曼代表公司向特拉华州财政法院提起股东衍生诉讼，指控该公司违反了对董事的信托义务。2021年10月6日，瑞安·佩里代表公司向美国特拉华特区地方法院提起股东衍生诉讼，指控该公司违反了对董事的信托义务。2023年2月9日，塞缪尔·贝雷津代表公司向美国特拉华特区地方法院提起股东衍生诉讼，指控该公司董事违反信托信托。在被告驳回证券集体诉讼的动议得出结果之前，所有三起股东衍生诉讼均已暂停。这些衍生投诉重复了某些已经公开的指控。被告否认上述投诉的指控，认为诉讼没有法律依据，并打算为这些指控进行有力辩护。

当可能发生损失且金额可以合理估计时，我们会提供与这些事项相关的费用。由于我们无法估计与这些事项相关的损失的可能性或损失金额（如果有），因此截至2024年6月30日，我们尚未就这些事项累计任何损失。与这些事项有关的法律和行政费用按发生时列为支出。

2021 年 5 月 5 日，我们收到了美国证券交易委员会亚特兰大地区办事处的一封信，内容涉及一项非公开的实况调查，要求我们自愿提供某些特定信息，并于 2021 年 7 月 14 日及时自愿向这些信息提供了所需的信息。随后，美国证券交易委员会收到了额外的后续请求，要求提供更多信息，我们已经及时和自愿地回应了所有此类请求。

在正常业务过程中，我们可能会不时成为其他各种法律诉讼的当事方。

注释 15.后续活动

普通股的法定数量增加

2024年7月9日，在我们的年度股东大会（“年会”）上，我们的股东批准了对公司注册证书的修正和重述，将普通股的法定股数从2亿股增加到6亿股（“增股提案”）。

根据2020年激励计划增加可发行的普通股数量

此外，在年会上，我们的股东批准了一项提案，将根据我们的2020年激励计划可供发行的普通股数量增加7,000,000股。

股息认股权证交易

2024年7月12日，在股东批准增股提案后，我们完成了向股东、预筹认股权证持有人和可转换票据持有人购买普通股的认股权证（“股息认股权证”）的分配，每次分配均截至2024年5月13日的记录日期。

截至记录日期，每位普通股登记持有者每持有三股普通股将获得一份股息认股权证，对于任何部分股息认股权证，四舍五入至最接近的整数。截至记录之日持有可转换票据或预先注资认股权证的其他符合条件的收款人以管理此类证券的协议和认股权证协议确定的相同比率获得了股息认股权证。在本次交易中，共向我们的股东、可转换票据持有人和预先注资的认股权证持有人分发了46,756,215份股息认股权证。

每份股息认股权证使持有人有权以每份股息认股权证5.00美元的初始行使价购买我们的一股普通股，外加普通股一半的红股（如果适用）。股息认股权证在场外交易所市场上交易。除了股息认股权证自2024年7月26日起可以以现金行使并受认股权证协议条款和条件的约束外，股息认股权证持有人还可以按面值行使带有可转换票据的股息认股权证，这意味着可以交出本金为1,000美元的可转换票据作为行使200份股息认股权证的对价。为支付股息认股权证行使价而交出的可转换票据将被撤销。

截至2024年8月8日，我们已经退还了3.25％的可转换票据中的610万美元。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示性说明

本Danimer Scientific, Inc.10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）包含1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。除非上下文另有要求或另有说明，否则 “公司”、“丹尼默”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指丹尼默科学公司及其合并子公司的合并业务。除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。前瞻性陈述可能包含 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“展望” 等词语，这些术语的否定词和其他旨在识别前瞻性的类似表述陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。该公司警告说，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是公司业务所无法控制的。

由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些因素难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可获得的信息（如果有的话，此处以引用方式纳入的前瞻性陈述，如果有，则为截至适用文件提交之日的信息）、任何随附的补充材料以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表公司的观点，并且公司没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的事件或情况。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

基于这些前瞻性陈述的任何预期都受风险和不确定性以及其他重要因素的影响，包括本报告中讨论的因素，特别是标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节。其他风险和不确定性已经并将会在我们先前和未来的美国证券交易委员会文件中披露。以下信息应与本报告第一部分第1项中的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

介绍性说明

该公司（前身为Live Oak Acquisition Corp.（“Live Oak”））于2019年5月24日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。Live Oak 于 2020 年 5 月完成了首次公开募股。2020年12月29日（“截止日期”），Live Oak完成了与梅雷迪安控股集团有限公司（“MHG” 或 “Legacy Danimer”）的业务合并（“业务合并”），Legacy Danimer作为Live Oak的全资子公司在合并中幸存下来。业务合并被视为反向资本重组，这意味着Legacy Danimer被视为会计收购方，Live Oak被视为会计收购方。实际上，企业